证券代码：688321 证券简称：微芯生物 公告编号：2022-055转债代码：118012 转债简称：微芯转债
深圳微芯生物科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1234号），公司获准向不特定对象发行面值总额50,000.00万元可转换公司债券（以下简称“可转债”）。公司本次发行的可转债债券数量为500万张，每张面值为人民币100元，按面值发行。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额共计人民币50,000.00万元（人民币伍亿元整），扣除发行费用15,462,700.00元（含税金额），实际募集资金净额为人民币484,537,300.00元。上述资金已于2022年7月11日全部到位，且经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》（毕马威华振验字第2201110号）。
二、募集资金专户开立及监管协议签署情况
公司于2022年6月30日召开了公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。为规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，经公司2021年第二次临时股东大会授权，公司将开立
募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
近日，公司、全资子公司成都微芯药业有限公司已分别与保荐机构安信证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。公司本次募集资金专用账户具体开立情况如下：
| 开户主体 | 开户银行 | 账号 | 金额（万元） |
| 深圳微芯生物科技股份有限公司 | 中信银行股份有限公司深圳分行 | 8110301013300633517 | 0.00 |
| 深圳微芯生物科技股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司深圳西丽支行 | 338290100100005464 | 48,834.00 |
| 成都微芯药业有限公司 | 上海银行股份有限公司深圳分行 | 0039293403004996703 | 0.00 |
| 成都微芯药业有限公司 | 成都银行股份有限公司沙湾支行 | 1001300001040948 | 0.00 |
三、三方监管协议的主要内容
甲方：深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中信银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳西丽支行（以下简称“乙方”）
丙方：安信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方“西奥罗尼联合紫彬醇治疗卵巢癌III期临床试验项目”、“补充流动资金”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制定的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人胡家彬、柴柯辰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、甲方应遵守中华人民共和国反洗钱法律法规，不参与涉嫌洗钱、恐怖融资、扩散融资等违法犯罪活动。主动配合乙方进行客户身份识别与尽职调查，提
供真实、准确、完整的客户资料，遵守乙方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。对具备合理理由怀疑涉嫌洗钱、恐怖融资的客户，乙方将按照中国人民银行反洗钱监管规定采取必要管控措施。
十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2024年12月31日）起失效。
十二、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，并在协议签订后2个交易日内向上海证券交易所、中国证监会深圳证监局各报备一份，其余留甲方备用。
十三、凡因本协议发生的及与本协议有关的任何争议,各方应协商解决。协商不成的，各方均同意采取以下第（1）种方式解决：
（１）向深圳国际仲裁院申请仲裁，仲裁地为深圳，并适用申请仲裁时该机构现行有效的仲裁规则；
（２）向乙方所在地人民法院提起诉讼。
四、四方监管协议的主要内容
甲方：深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：成都微芯药业有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：成都银行股份有限公司沙湾支行、上海银行股份有限公司深圳分行（以下简称“丙方”）
丁方：安信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丁方”）
为规范甲方和乙方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：
一、鉴于乙方为甲方全资子公司，甲方募集资金投资项目“创新药生产基地（三期）项目”实施主体为乙方，乙方已在丙方开设募集资金专项账户。该专户仅用于乙方“创新药生产基地（三期）项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
乙方承诺如有存单，在到期后及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构。公司存单不得质押。
二、甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
三、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方对甲方、乙方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人胡家彬、柴柯辰可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
上述保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、丙方按月（每月10日之前）向甲方、乙方出具对账单，并抄送丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、乙方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且募集资金净额的20%的，乙方和丙方应及时以传真或电子邮件方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。
七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议约定的信息内容向甲方、乙方和丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方或乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙和丁四方法定代表人/负责人或其授权代表签署并
加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丁方督导期结束之日（2024年12月31日）起失效。
十一、本协议一式八份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会深圳证监局各报备一份，其余留甲方备用。。
特此公告。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
2022年8月6日