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北京市中伦文德律师事务所
关于
江苏富淼科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
律师工作报告
二〇二〇年五月
3-3-2-2
目 录
第一部分 引 言 ...... 8
一、本所及本次签字律师简介 ...... 8
二、本所为本次发行上市出具法律意见的工作过程 ...... 8
第二部分 正 文 ...... 12
一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 12
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 15
三、 本次发行上市的实质条件 ...... 17
四、 发行人的设立 ...... 20
五、 发行人的独立性 ...... 22
六、 发起人或股东（实际控制人） ...... 25
七、 发行人的股本及演变 ...... 42
八、 发行人的业务 ...... 54
九、 关联交易及同业竞争 ...... 63
十、 发行人的下属公司 ...... 81
十一、 发行人的主要财产 ...... 86
十二、 发行人的重大债权债务 ...... 99
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 103
十四、 发行人章程的制定与修改 ...... 105
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 106
十六、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ...... 108
十七、 发行人的税务 ...... 116
十八、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量 ...... 119
十九、 发行人募集资金的运用 ...... 136
二十、 发行人业务发展目标 ...... 139
二十一、 诉讼、仲裁及行政处罚 ...... 139
二十二、 发行人的员工及社会保障 ...... 142
二十三、 发行人股权激励事项 ...... 143
二十四、 发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 146
第三部分 结论性意见 ...... 147
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释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
| 发行人、股份公司、富淼科技或公司 | 指 | 江苏富淼科技股份有限公司 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 股票 | 指 | 人民币普通股股票 |
| 本次发行 | 指 | 发行人首次公开发行股票 |
| 本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行股票并在科创板上市 |
| 宁夏分公司 | 指 | 江苏富淼科技股份有限公司宁夏分公司 |
| 博亿化工 | 指 | 南通博亿化工有限公司 |
| 膜科技 | 指 | 苏州富淼膜科技有限公司 |
| 聚微环保 | 指 | 苏州聚微环保科技有限公司 |
| 金渠环保 | 指 | 苏州金渠环保科技有限公司 |
| 盐城富淼 | 指 | 盐城富淼科技有限公司 |
| 丰阳水务 | 指 | 盐城市大丰区丰阳水务有限公司 |
| 苏州瑞普 | 指 | 苏州瑞普工业助剂有限公司 |
| 安华实业 | 指 | 张家港安华实业有限公司 |
| 歌蓝树脂 | 指 | 苏州歌蓝树脂材料科技有限公司 |
| 飞翔化工 | 指 | 江苏飞翔化工股份有限公司 |
| 丰利进出口 | 指 | 江苏丰利进出口有限公司 |
| 瑞仕邦 | 指 | 北京瑞仕邦精细化工技术有限公司 |
| 鸿程景辉 | 指 | 苏州鸿程景辉投资合伙企业（有限合伙） |
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| 以诺投资 | 指 | 张家港以诺聚慧源投资企业（有限合伙） |
| 欣和晟 | 指 | 南京欣和晟投资管理有限公司 |
| 翔运富通 | 指 | 张家港翔运富通投资合伙企业（有限合伙） |
| 瑞和润达 | 指 | 张家港瑞和润达投资合伙企业（有限合伙） |
| 瑞通龙熙 | 指 | 苏州瑞通龙熙新兴创业投资企业（有限合伙） |
| 福熙投资 | 指 | 天津福熙投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 苏州双福 | 指 | 苏州双福企业管理中心（有限合伙） |
| 一喜一方 | 指 | 苏州一喜一方投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 青岛海诺 | 指 | 青岛海诺水务科技股份有限公司 |
| 本所 | 指 | 北京市中伦文德律师事务所 |
| 本所律师 | 指 | 为发行人本次发行上市出具律师工作报告及法律意见书的签字律师 |
| 本律师工作报告 | 指 | 《北京市中伦文德律师事务所关于江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《科创板首发管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《证券投资基金法》 | 指 | 《中华人民共和国证券投资基金法》 |
| 《私募基金管理办法》 | 指 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》 |
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| 《基金备案办法》 | 指 | 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 |
| 《招股说明书（申报稿）》 | 指 | 《江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
| 《预计市值分析报告》 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》 |
| 《审计报告》 | 指 | 中汇会计师事务所出具的《江苏富淼科技股份有限公司2017-2019年度审计报告》（中汇会审[2020]0789号） |
| 《内部控制鉴证报告》 | 指 | 中汇会计师事务所出具的《关于江苏富淼科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]0790号） |
| 《股份公司章程》 | 指 | 发行人现行有效的《江苏富淼科技股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人于2020年4月17日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的《江苏富淼科技股份有限公司章程（草案）》，将于本次发行上市后实施 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
| 工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
| 环保局 | 指 | 环境保护局 |
| 安监局 | 指 | 安全生产监督管理局 |
| 张家港市发改委 | 指 | 张家港市发展和改革委员会 |
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| 华泰联合、保荐人、主承销商 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 中汇会计师事务所 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 重大合同 | 指 | 金额在1,000万元以上或对发行人的生产经营有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同 |
| EHS | 指 | 环境（Environment）、健康（Health）、安全（Safety）的缩写 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 最近两年 | 指 | 2018年、2019年 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2017年、2018年、2019年 |
注：本律师工作报告中所涉统计数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
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北京市中伦文德律师事务所
关于江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之律师工作报告
致：江苏富淼科技股份有限公司北京市中伦文德律师事务所接受江苏富淼科技股份有限公司的委托，作为其首次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》《科创板首发管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本律师工作报告。
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第一部分 引 言
一、本所及本次签字律师简介
本所是2003年9月3日经北京市司法局批准成立的律师事务所，本所现有执业律师及专业人员2,000余名，总部位于北京，并在香港、上海、成都、石家庄、天津、武汉、太原、济南、广州、深圳、南京、厦门、前海、长沙、常州、重庆、沈阳、杭州、大连、西安、郑州、青岛等城市设有22家分所；在伦敦、利雅得、巴黎、里昂、柏林、汉堡、悉尼、纽约、华盛顿等海外主要城市也均设有合作机构，向国内外客户提供全面的法律服务。本所的法律服务领域主要包括：公司与证券、金融、房地产与建设工程、知识产权和信息技术、外商投资与并购、信托与资产证券化、诉讼仲裁等非诉讼和诉讼业务。本所为发行人本次发行上市出具法律意见书、律师工作报告并签字的律师为刘晓琴律师和孙洪江律师，两位律师从业以来均无违法违规记录。刘晓琴律师，本所合伙人，主要执业领域为公司证券、并购重组业务，现持有北京市司法局颁发的证号为11101200611538223的《中华人民共和国律师执业证》。2005年起从事律师职业，执业记录良好，曾为多家公司改制、境内外发行上市、并购重组项目提供法律服务。联系电话：（010）64402232，电子邮件：
liuxiaoqin@zlwd.com。
孙洪江律师，本所合伙人，主要执业领域为公司证券、并购重组、跨境投融资业务，现持有北京市司法局颁发的证号为11101200210205528的《中华人民共和国律师执业证》。2002年起从事律师职业，执业记录良好，曾为多家公司的私募投资、并购重组、境内外上市项目提供法律服务。联系电话：（010）64402232，电子邮件：sunhongjiang@zlwd.com。
二、本所为本次发行上市出具法律意见的工作过程
本所律师自2016年3月开始为发行人提供法律服务，自2019年6月开始为发行人提供本次发行上市的法律服务，为做好本次发行上市的律师工作，本所律师根据《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及中国证监会的其他有关规定，对发行人本次发行上市有关事宜进行了核查和验证，在此基础上出具法律意见并制作本律师工作报告。本所律师的工作过程分以下阶段：
（一）沟通、了解发行人的相关情况
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工作伊始，本所律师与发行人有关人员双向交流，本所律师提供有关发行上市法律法规的咨询，介绍律师在本次发行上市中的地位和作用、本所律师的工作内容和步骤，使其充分了解本次发行上市的严肃性、相应的法律程序，同时，本所律师对发行人的法律背景和现状进行了全面考查和了解。
（二）编制核查和验证计划、发出尽职调查文件清单以收集资料
本所律师基于初步了解的情况，根据相关的业务规则，编制了核查和验证计划，明确了需要核查和验证的事项，向发行人提交了列明本所需要核查和验证事项以及所需材料的尽职调查清单。根据工作的实际进展情况，本所律师随时对核查和验证计划作出适当的调整，并在对收集到的资料进行仔细查阅、审核后，根据发行人的具体情况，对尽职调查清单作出了及时的修改和补充。
（三）核查和验证
根据核查和验证计划，本所律师主要采用了书面审查、面谈、实地勘察、查询、走访、函证、计算、比较、互联网检索等多种查验方法，以全面、充分地了解发行人的各项法律事实。这些核查和验证过程包括但不限于：
1、书面审查
本所律师对所获得的资料进行了书面审查，分析相关信息的可靠性、对文件记载的事实内容进行了审查。
在上述核查和验证过程中，本所律师特别提示发行人，发行人提供的文件资料以及作出的任何承诺和/或确认将被本所律师合理信赖，构成本所律师发表法律意见的支持性材料。发行人已保证：（1）向本所提供了为出具法律意见所需的全部文件资料；（2）该等文件资料为原件的，其签字和/或印章均为真实并且有效；（3）该等文件资料为复印件的，其与原件一致，其所附签字和/或印章真实并且有效，并为有权人士或机构签署或出具；（4）发行人提供的文件资料的内容和所作的陈述、说明等是真实、准确、完整和持续有效的，并无任何重大遗漏及误导性陈述；且（5）一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，而无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
发行人提供的承诺真实、完整的书面资料构成了本所律师发表法律意见所必需的基础资料。本所律师对该等资料进行了归类整理，形成记录清晰的工作底稿。
2、实地调查和访谈
本所律师对发行人的主要生产经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况及生产系统、辅助生产系统和配套设施的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层及有关主管人员就本次发行
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上市各个方面所涉及的问题进行了必要的交流，并与相关人员就本所律师特别关注的事项进行了访谈。在此过程中，本所律师就重要的或不可忽略的相关问题，要求发行人作出书面答复、说明及确认等。
3、查档、查询和询问
本所律师就发行人工商档案材料、土地使用权和房产/不动产权属状况向政府有关主管部门进行了适当且必要的查档，就发行人拥有的注册商标、专利权属状况信息登录国家知识产权局商标局、国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站进行了检索，就发行人计算机软件著作权情况登录中国版权保护中心官方网站进行了检索，就发行人是否涉及诉讼事项登录中国裁判文书网、发行人所在地人民法院网站进行了检索，就发行人是否存在失信联合惩戒情形登陆信用中国网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台进行了检索。对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少直接证据证明的事项，本所律师向发行人作出了询问，请发行人对有关事实和问题作出说明或确认，一些重要事项并请发行人取得相关政府主管部门的证明。在上述的核查和验证过程中，本所律师对与法律相关的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他事项履行了普通人一般的注意义务。
（四）会议讨论、研究、分析和判断
对核查和验证过程中发现的法律问题，本所律师通过参与中介机构协调会及其他工作会议等方式，及时与发行人及保荐机构、审计机构等有关人员进行了沟通，对有关问题进行深入讨论和研究，探讨合法可行的解决方案。
对核查和验证过程中发现的重大法律问题，本所律师还多次启动内部业务讨论会议的程序，对这些重大问题的法律事实、法律依据及法律后果进行综合分析和判断，并据以得出结论意见。
（五）参与发行人本次发行上市工作
为使发行人满足本次发行上市的法定条件，本所律师协助发行人制订上市方案，协助发行人制订各项公司治理制度、议事规则等，草拟公司章程（草案）、起草与本次发行上市有关的会议文件等，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解发行上市相关法律法规，帮助发行人按照发行上市的要求实现规范治理。
（六）法律总结—出具法律意见
基于上述工作，经本所风险与控制委员会讨论复核，本所为发行人本次发行上市出具法律意见，并出具本律师工作报告。
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本所律师为发行人本次发行上市提供法律服务的累计有效工作时间超过2,000小时。
本所律师为发行人本次发行上市所出具的法律意见书中的律师声明适用于本律师工作报告。
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第二部分 正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
为核查发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师核查了发行人提供的本次发行上市的董事会、股东大会会议通知、会议议案、签到文件、表决票、会议决议、会议记录等资料。在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的批准和授权情况予以验证。
1.1 本次发行上市的批准和授权
1.1.1 2020年4月2日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议
通过了与本次发行上市有关的议案，并提请股东大会对相关事宜作出决议。
1.1.2 2020年4月17日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，
以记名投票方式，审议通过如下决议：
(1) 审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议
案》。(a) 本次发行的股票类型：人民币普通股（A股）；(b) 本次发行股票的面值：每股面值为人民币1.00元；(c) 发行数量：本次拟发行不超过3,055万股，占发行后总股本的比例不低于25%；如果本次发行采用超额配售选择权的，则行使超额配售选择权而发行的股票为本次发行的一部分，本次发行股票的数量应当根据超额配售选择权的行使结果相应增加，且行使超额配售选择权而发行的股票数量不超过本次发行股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的15%。本次发行仅限发行人公开发行新股，不包括发行人股东转让股份。本次实际发行的股票数量将根据发行人的资金需求、发行时证券市场的具体情况等，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、证券监管机构的批准情况和市场情况确定；(d) 发行对象：符合资格的询价对象和在上交所开立人民币普通股（A股）股东账户并开通科创板交易权限的境内
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自然人、法人等合格投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；(e) 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向符合
条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会及上交所认可的其他发行方式。本次发行或会采取向战略投资者配售股票的方式；(f) 定价方式：通过向证券公司、基金管理公司、信托公司、
财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称“网下投资者”）以询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以根据上交所和中国证券业协会相关自律规则的规定，设置网下投资者的具体条件；(g) 承销方式：由保荐机构以余额包销方式承销本次发行的
股票；(h) 拟上市地点：上交所科创板；(i) 发行与上市时间：发行人取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定之日起12个月内自主选择新股发行时点；发行人取得上交所审核同意后，由发行人董事会与主承销商协商确定公司股票上市时间；(j) 决议有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。若在此有效期内发行人取得中国证监会同意注册本次发行的决定，则本次发行决议有效期自动延长至本次发行完成。
(2) 审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性方案的议案》。本次发行上市募集资金用于“年产3.3万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套1.6万吨单体和0.44万吨副产盐及
0.09万吨副产氯丙烯扩建项目”、“950套/年分离膜设备制造
项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”，总投资为60,000万元。发行人经营管理层对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分的研究，认为本次募集资金投资项目符合产业和区域发展规划，具有较好的市场前景，符合公司的长远发展规划，募集资金投资项目的实施有利于优化公司的产
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品结构，提升公司自动化生产水平和生产效率，降低生产成本，进而提高公司综合竞争力和盈利能力，本次募集资金投资项目具备可行性。
(3) 审议通过了《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》。授权董事会的具体内容如下：
(a) 授权董事会向上交所提出首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市的申请，并于上交所审核同意后向中国证监会提出注册申请，回复证券监管机构对本次发行上市相关事宜的反馈意见；(b) 授权董事会根据国家现行法律、法规、规范性文件、公司股东大会决议和证券市场的实际情况，确定并实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于确定具体的发行时间、最终发行数量、发行价格、发行方式和定价方式；(c) 授权董事会根据本次发行上市方案的实施情况、市场条
件、政策调整以及证券监管部门的要求，确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；(d) 授权董事会根据公司需要在本次发行上市前确定并开立募集资金专用账户；(e) 授权董事会办理公司股票发行后申请在证券交易所挂牌上市的相关事宜；(f) 授权董事会在本次发行上市完成后，根据法律法规规定及各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；(g) 授权董事会根据国家法律法规及证券监管部门的要求，签署、修改与本次发行上市有关的一切必要文件；(h) 授权董事会在本次发行上市完成后，对《江苏富淼科技股份有限公司章程（草案）》的相关条款进行必要的修改和补充，并办理验资、股权登记、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续；
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(i) 授权董事会办理与本次发行上市有关的其他事宜；(j) 授权有效期：自本次股东大会审议通过之日起二十四个月。若在此有效期内公司取得中国证监会同意注册的决定，则本次授权有效期自动延长至本次发行上市完成。
(4) 审议通过了《关于审议公司首次公开发行股票前滚存利润分
配方案的议案》。同意本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其所持发行人的股份比例共同享有。
1.2 发行人股东大会关于本次发行上市决议的合法有效性
经核查，发行人2020年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》以及《股份公司章程》的规定，该次股东大会的表决程序、决议内容合法有效。
1.3 发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的合法有效性
经核查，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市的有关事宜，其授权范围和程序符合《公司法》以及《股份公司章程》的规定，该等授权合法有效。综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部合法有效的批准和授权；发行人本次发行尚待获得上交所审核同意并报经中国证监会注册，本次发行完成后，发行人股票于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
为核查发行人是否具备本次发行上市的主体资格，本所律师核查了发行人的工商档案、发行人现行有效的营业执照和《股份公司章程》；向发行人了解公司组织机构设置情况以及相应工作制度；取得了发行人出具的书面确认文件。在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的主体资格情况予以验证。
2.1 依法设立
发行人系于2010年12月16日由两名发起人发起设立的股份有限公司。发行人现持有苏州市工商局于2017年3月7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320500566862646E），其基本情况如下：
名称：江苏富淼科技股份有限公司
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住所：张家港市凤凰镇杨家桥村（飞翔化工集中区）类型：股份有限公司（非上市）法定代表人：熊益新注册资本：9,160万元成立日期：2010年12月16日经营范围：聚丙烯酰胺单体及聚合物的生产、加工、销售。液体水溶性聚合物和固体聚丙烯酰胺生产、加工、销售。甲基丙烯酸二甲基氨基乙酯、甲醇（副产）的生产、加工、销售。树脂材料、水处理材料的销售；膜产品的销售；膜分离设备、环保设备、化工设备的销售、化工副产盐（不得用于提炼盐）的生产、销售。蒸汽与电力的生产、销售；工业污水处理；氢的生产、加工、销售。助剂研究及技术咨询；化工产品、工业助剂的销售（涉及危险化学品的按许可证经营），技术研发、技术转让；自营及代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.2 有效存续
发行人《股份公司章程》明确发行人为永久存续的股份有限公司。根据发行人出具的书面确认文件，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：（1）股东大会决议解散、因合并或分立而解散；（2）不能清偿到期债务依法被宣告破产；（3）违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（4）经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散。
2.3 持续经营三年以上
发行人设立于2010年12月16日，持续经营时间在三年以上。
2.4 具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
发行人依法设置了股东大会、董事会、监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理（总裁）、常务副总经理（执行总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。综上，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
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不存在根据法律、法规、规范性文件及《股份公司章程》的规定需要终止的情形。截至本律师工作报告出具之日，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
为查验发行人是否具备本次发行上市的实质条件，本所律师核查了发行人的工商档案、三会议事规则及规章制度、三会会议文件；核查了华泰联合出具的《招股说明书（申报稿）》《预计市值分析报告》；核查了中汇会计师事务所出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》；向发行人了解公司组织机构设置情况以及相应工作制度；取得了发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查表及公安机关开具的无犯罪记录证明文件；取得了政府主管部门出具的合规证明文件以及发行人、控股股东和实际控制人出具的书面确认文件；本所律师通过中国证监会证券期货市场失信记录查询平台及其他公开渠道进行网络查询。在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的实质条件情况予以验证。
3.1 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行条件
3.1.1 根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司
申请首次公开发行股票并上市的议案》及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股（A股）股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3.1.2 根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司
申请首次公开发行股票并上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的类型、数量、价格等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3.2 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
3.2.1 发行人已聘请具有保荐资格的华泰联合担任保荐人，符合《证券
法》第十条第一款的规定。
3.2.2 如本律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”
所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3.2.3 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，基于
本所律师作为非财务会计专业人员的理解和判断，发行人最近三
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年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3.2.4 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人
最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
3.2.5 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认文件，并
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
3.3 发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的相关条件
3.3.1 发行人的主体资格
如本律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。
3.3.2 发行人的规范运行
根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人的说明，报告期内，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中汇会计师事务所出具标准无保留意见的《审计报告》；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由中汇会计师事务所出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定。
3.3.3 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
(1) 如本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”和“十一、发行人的主要财产”所述，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立。如本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
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(2) 如本律师工作报告正文之“六、发起人或股东（实际控制人）”、
“八、发行人的业务”及“十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。如本律师工作报告正文之“六、发起人或股东（实际控制人）”所述，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
(3) 如本律师工作报告正文之“十一、发行人的主要财产”、“十
二、发行人的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁及行政
处罚”所述，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3.3.4 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
(1) 如本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发管理办法》第十三条第一款的规定。
(2) 如本律师工作报告正文之“二十一、诉讼、仲裁及行政处罚”所述，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发管理办法》第十三条第二款的规定。
(3) 如本律师工作报告正文之“二十一、诉讼、仲裁及行政处罚”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发管理办法》第十三条第三款的规定。
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3.4 发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件
3.4.1 符合中国证监会规定的发行条件
如本律师工作报告正文之“三、本次发行上市的实质条件”所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第
（一）项的规定。
3.4.2 发行后股本总额不低于3,000万元
根据《审计报告》及发行人现行有效的营业执照和《股份公司章程》，并经本所律师核查，发行人本次发行前股本总额为9,160万元，发行后股本总额将进一步增加，发行后股本总额将不少于3,000万元，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
3.4.3 公开发行的股份达到本次发行后发行人股份总数的25%以上
根据发行人关于本次发行的股东大会决议，以及《招股说明书（申报稿）》的记载，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份不超过3,055万股，公开发行的股份将达到本次发行后股份总数的25%，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
3.4.4 市值及财务指标符合《科创板上市规则》规定的标准
根据《审计报告》《预计市值分析报告》，发行人本次发行上市预计市值不低于10亿元，发行人2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为77,099,458.09元、82,362,469.03元，2019年实现营业收入1,130,330,548.61元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，最近一年营业收入不低于1亿元，符合《科创板上市规则》第
2.1.2条第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》及《科创板上市规则》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
为查验发行人设立行为的合法合规性，本所律师核查了发行人的工商档案、发行人设立时的评估报告、验资报告、《发起人协议书》、股东大会文件。在此基础上，本所律师对发行人的设立情况予以验证。
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4.1 发行人设立的方式、程序、条件
4.1.1 发行人设立的方式
发行人系由飞翔化工、丰利进出口发起设立的股份有限公司，发行人设立的方式符合《公司法》的要求。
4.1.2 发行人设立的程序
(1) 2010年10月12日，江苏省工商局下发《名称预先核准通知书》（05821026名称预先登记[2010]第10120054号），预先核准的企业名称为“江苏富淼科技股份有限公司”。
(2) 2010年11月15日，飞翔化工、丰利进出口签署《发起人协
议书》，约定共同发起设立江苏富淼科技股份有限公司。
(3) 2010年12月1日，发行人召开股东大会。出席会议的发起人授权代表共计两名，所代表的股份数为10,000万股，占股份公司总股份数的100%，审议通过《江苏富淼科技股份有限公司章程》，选举产生了第一届董事会成员和股东代表监事。
(4) 2010年12月16日，发行人取得江苏省苏州工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320500000072273）。
4.1.3 发行人设立的条件
(1) 发行人设立时，发起人两名，均在中国境内有住所，符合《公
司法》关于设立股份有限公司发起人人数及资格的规定。
(2) 发行人于2010年12月1日召开股东大会，审议通过了《江
苏富淼科技股份有限公司章程》。
(3) 发行人有公司名称，建立了股东大会、董事会、监事会，具
有符合股份有限公司要求的组织机构。
(4) 发行人设立时，发行人具备固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。经核查，本所律师认为，发行人设立的方式、程序、条件符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
4.2 《发起人协议书》
2010年11月15日，飞翔化工和丰利进出口共同签署了《发起人协议书》，对股份公司名称、宗旨、经营范围、设立方式、股份总额、股份类别及
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面值、发起人认缴股份数额、出资比例、发起人的权利与义务等事项作出了明确约定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。经核查，本所律师认为，发行人设立过程中其发起人所签订的《发起人协议书》为合法有效的法律文件，截至本律师工作报告出具之日，未发生与《发起人协议书》相关的诉讼和仲裁事项，不会因此引致发行人设立行为存在法律纠纷。
4.3 发行人设立过程中的评估、验资事项
发行人设立过程中，已履行了评估、验资程序，详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”。经核查，本所律师认为，发行人设立过程中所履行的评估、验资程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
4.4 发行人设立时的股东大会
2010年12月1日，发行人召开股东大会，出席会议的发起人授权代表共计两名，所代表的股份数为10,000万股，占发行人总股份数的100%。该次会议以投票表决方式，审议通过《江苏富淼科技股份有限公司章程》，并选举了公司董事和股东代表监事。经核查，本所律师认为，发行人设立时股东大会的召开及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。综上，本所律师认为，发行人设立的方式、程序、条件符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；发起人签订的《发起人协议书》为合法有效的法律文件，发行人设立行为不存在潜在法律纠纷；发行人设立过程中所履行的评估、验资程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立时股东大会的召开及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
为查验发行人的独立性，本所律师核查了发行人按照本所尽职调查清单（包括尽职调查补充清单）提供的文件资料（包括但不限于业务资料、资产资料、人员资料、财务资料、机构资料、关联方及关联交易资料）；对发行人的经营办公场地进行了实地查验；与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈并取得相关书面确认文件。在此基础上，本所律师对发行人的独立性情况予以验证。
5.1 发行人的资产完整
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5.1.1 发行人系由两名发起人发起设立的股份有限公司，发起人及股东
对发行人的出资均已缴足，所涉机器设备等有形资产、土地使用权等无形资产全部转移至发行人，确保发行人拥有独立完整的资产结构，同时发行人在经营过程中自主取得了部分经营性资产，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
5.1.2 经本所律师核查，发行人拥有生产经营必需的厂房、土地使用权、
机器设备、商标、专利、计算机软件著作权等资产的合法所有权或者使用权，不存在产权纠纷，且发行人具有独立的采购和销售系统。
5.1.3 发行人资产独立运营。截至本律师工作报告出具之日，发行人的
资产未被股东及其他关联方占用，也未为股东及其他关联方提供抵押、质押等担保措施。经核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产完整。
5.2 发行人的人员独立
5.2.1 发行人的董事、监事、总经理（总裁）及其他高级管理人员严格
按照《公司法》《股份公司章程》及其他有关规定产生。
5.2.2 发行人的总经理（总裁）、常务副总经理（执行总裁）、副总经
理（副总裁）、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
5.2.3 发行人拥有独立的人事管理部门，建立了员工聘用、考评、晋升
等完整的劳动用工制度，与在册员工签订了劳动合同；发行人在社会保障、工资薪酬以及员工的其他福利待遇等方面均独立管理。经核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人员独立。
5.3 发行人的财务独立
5.3.1 根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人拥有独立的
财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，对
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公司经营情况进行独立核算，并能够独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
5.3.2 发行人在中国建设银行股份有限公司张家港西张支行开立了基
本存款账户，银行账号为32201986259051500281，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
5.3.3 发行人已在国家税务总局张家港市税务局凤凰税务分局办理了
税务登记。根据发行人的纳税申报表及完税凭证，发行人依法独立纳税。经核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独立。
5.4 发行人的机构独立
5.4.1 发行人的股东大会、董事会、监事会均依照相关法律、《股份公
司章程》的规定建立，并规范运作。
5.4.2 发行人根据自身经营发展的需要独立设置了国内业务事务部、国
际业务事业部、研发部、生产制造部、战略发展部、财务信息部等职能部门。
5.4.3 发行人已建立健全法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构，
独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。经核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的机构独立。
5.5 发行人的业务独立
根据发行人提供的材料、出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人已设立了生产经营相关的职能部门，拥有独立完整的采购、生产、销售体系，独立开展各项业务活动。根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。经核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的业务独立。
5.6 发行人具有面向市场自主经营的能力
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根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，未因与发行人股东之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。发行人能够以自身的名义对外独立签订并履行各项与业务有关的合同，其依靠自身能力独立取得其业务经营所必需的各项资质证书、不动产权证、土地使用权证、房屋所有权证等，无需依赖于控股股东或其他关联方。经核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有直接面向市场自主经营的能力。
5.7 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定
如本律师工作报告正文之“六、发起人或股东（实际控制人）”、“八、发行人的业务”和“十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年内实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
5.8 发行人不存在对持续经营能力构成重大不利影响的事项
如本律师工作报告正文之“十一、发行人的主要财产”、“十二、发行人的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁及行政处罚”所述，同时根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项、经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立；发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。
六、 发起人或股东（实际控制人）
为查验发行人的发起人、股东、实际控制人情况，本所律师核查了发行人工商档案、实际控制人身份证明文件、法人股东或合伙企业股东的营业执照、公司章程/合伙协议、自然人股东的身份证明文件等资料；取得了发行人股东出具的调查问卷资料；与发行人实际控制人、间接股东进
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行访谈并取得相关书面确认文件。在此基础上，本所律师对发行人的发起人或股东（实际控制人）情况予以验证。
6.1 发行人的发起人
发行人的发起人为飞翔化工及丰利进出口。发行人设立时，发起人的基本情况如下：
6.1.1 飞翔化工
名称：江苏飞翔化工股份有限公司类型：股份有限公司住所：张家港市凤凰镇法定代表人：卢正祥注册资本：3,000万元实收资本：3,000万元成立日期：1996年1月15日经营范围：许可经营项目：氢气、96％十三吗啉原药、96％氟环唑原药、20kt/a聚丙烯酰胺单体及其聚合物的生产、加工、销售。一般经营项目：精制甘油、硅油中间体、硅胶的生产、加工、销售，热电供应，污水处理，化工产品的技术研发、技术转让，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
6.1.2 丰利进出口
名称：江苏丰利进出口有限公司类型：有限责任公司住所：张家港市凤凰镇凤南路法定代表人：庞国忠注册资本：500万元实收资本：500万元成立日期：2002年10月21日经营范围：自营或代理各类商品和技术的进出口，化工购销（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），化工购销（涉及危险化学品的凭许可证经营）。
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经核查，本所律师认为，发行人设立时，其发起人符合当时有效的法律、法规和规范性文件规定，具备作为发起人进行出资的资格。
6.2 发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 飞翔化工 | 59,438,310 | 64.89 |
| 2 | 瑞仕邦 | 10,860,977 | 11.86 |
| 3 | 鸿程景辉 | 4,909,399 | 5.36 |
| 4 | 以诺投资 | 2,711,111 | 2.96 |
| 5 | 欣和晟 | 2,666,667 | 2.91 |
| 6 | 翔运富通 | 2,419,410 | 2.64 |
| 7 | 瑞和润达 | 2,371,904 | 2.59 |
| 8 | 瑞通龙熙 | 2,222,222 | 2.43 |
| 9 | 福熙投资 | 1,777,778 | 1.94 |
| 10 | 沈坚杰 | 1,333,333 | 1.46 |
| 11 | 一喜一方 | 888,889 | 0.97 |
| 合计 | 91,600,000 | 100.00 | |
6.2.1 发行人股东的基本情况
(1) 飞翔化工
该企业现持有苏州市行政审批局于2018年6月1日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320500142137272Y），其基本情况如下：
名称：江苏飞翔化工股份有限公司类型：股份有限公司（非上市）住所：张家港市凤凰镇法定代表人：施建刚注册资本：31,500万元成立日期：1996年1月15日营业期限：1996年1月15日至**经营范围：96％十三吗啉原药、96％氟环唑原药的生产、加工、销售；危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营），不含储存。精制甘油、硅油中间体、硅胶的生产、加工、销售，化工企业和化工产品的技术服务、技术研发、技术转让、技术咨询，化工产品（危险化学品除外）的购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
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进出口的商品和技术除外），实业投资，机械设备租赁；通用设备、电解炉组装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据飞翔化工提供的《公司股东（发起人）出资信息》，其股本结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（元） | 持股比例（%） |
| 1 | 施建刚 | 250,730,030.00 | 79.60 |
| 2 | 卢正祥 | 30,017,837.00 | 9.53 |
| 3 | 张家港华安投资有限公司 | 15,956,422.00 | 5.07 |
| 4 | 濮贤江 | 1,632,223.00 | 0.52 |
| 5 | 赵建良 | 1,255,557.00 | 0.40 |
| 6 | 熊益新 | 2,333,333.00 | 0.74 |
| 7 | 赵伟龙 | 1,715,557.00 | 0.54 |
| 8 | 庞国忠 | 1,506,667.00 | 0.48 |
| 9 | 周汉明 | 1,255,557.00 | 0.40 |
| 10 | 吴邦元 | 777,777.00 | 0.25 |
| 11 | 李勇 | 777,777.00 | 0.25 |
| 12 | 缪惠平 | 777,777.00 | 0.25 |
| 13 | 卢正贤 | 611,110.00 | 0.19 |
| 14 | 庞建清 | 590,110.00 | 0.19 |
| 15 | 高新华 | 555,557.00 | 0.18 |
| 16 | 袁建东 | 555,557.00 | 0.18 |
| 17 | 李伟 | 511,110.00 | 0.16 |
| 18 | 钱勇 | 502,223.00 | 0.16 |
| 19 | 丁文英 | 502,223.00 | 0.16 |
| 20 | 雷雨电 | 500,000.00 | 0.16 |
| 21 | 王德明 | 211,110.00 | 0.07 |
| 22 | 郭秀珍 | 251,110.00 | 0.08 |
| 23 | 江华 | 177,777.00 | 0.06 |
| 24 | 徐静华 | 188,333.00 | 0.06 |
| 25 | 邵萍 | 122,223.00 | 0.04 |
| 26 | 卢羽 | 125,557.00 | 0.04 |
| 27 | 姜建明 | 125,557.00 | 0.04 |
| 28 | 张健 | 118,650.00 | 0.04 |
| 29 | 施建芳 | 104,210.00 | 0.03 |
| 30 | 鲁瑞华 | 104,210.00 | 0.03 |
| 31 | 刘志勤 | 89,773.00 | 0.03 |
| 32 | 赵建方 | 87,890.00 | 0.03 |
| 33 | 盛伟 | 66,667.00 | 0.02 |
| 34 | 施仲锋 | 66,543.00 | 0.02 |
| 35 | 倪静娟 | 66,543.00 | 0.02 |
| 36 | 阚伟飞 | 29,443.00 | 0.01 |
| 合计 | 315,000,000.00 | 100.00 | |
(2) 瑞仕邦
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该企业现持有北京市工商局海淀分局于2016年7月11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108665630883C），其基本情况如下：
名称：北京瑞仕邦精细化工技术有限公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：北京市海淀区上地信息产业基地三街1号楼二层A段
法定代表人 ：魏星光注册资本：1,005万元成立日期：2007年7月24日营业期限：2007年7月24日至2057年7月23日经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；委托加工化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、电子产品（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）根据瑞仕邦公司章程，其股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 魏星光 | 354.51 | 35.27 |
| 2 | 滕怀平 | 135.32 | 13.46 |
| 3 | 刘永红 | 108.71 | 10.82 |
| 4 | 曹海 | 78.02 | 7.76 |
| 5 | 肖珂 | 66.30 | 6.60 |
| 6 | 钱霞云 | 56.32 | 5.60 |
| 7 | 何云婷 | 55.70 | 5.54 |
| 8 | 李平 | 30.49 | 3.03 |
| 9 | 左龙庆 | 29.56 | 2.94 |
| 10 | 周文红 | 18.89 | 1.88 |
| 11 | 魏新民 | 12.89 | 1.28 |
| 12 | 孙建龙 | 9.68 | 0.96 |
| 13 | 麦华芬 | 7.75 | 0.77 |
| 14 | 高永利 | 7.63 | 0.76 |
| 15 | 郭晓玲 | 7.63 | 0.76 |
| 16 | 王勤 | 5.70 | 0.57 |
| 17 | 吕建玲 | 5.04 | 0.50 |
| 18 | 王宏伟 | 3.65 | 0.36 |
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| 19 | 刘晖 | 3.65 | 0.36 |
| 20 | 张敏 | 1.95 | 0.19 |
| 21 | 夏闯 | 1.95 | 0.19 |
| 22 | 谢金生 | 1.83 | 0.18 |
| 23 | 杨广泰 | 1.83 | 0.18 |
| 合计 | 1,005.00 | 100.00 | |
(3) 鸿程景辉
该企业现持有张家港市行政审批局于2020年1月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320592MA1MMFJU65），其基本情况如下：
名称：苏州鸿程景辉投资合伙企业（有限合伙）类型：有限合伙企业主要经营场所：张家港市杨舍镇暨阳湖商业街1幢B1-066号执行事务合伙人：熊益新成立日期：2016年6月7日合伙期限：2016年6月7日至2026年6月2日经营范围：对江苏富淼科技股份有限公司及相关联公司、企业的投资，用于江苏富淼科技股份有限公司上市过程中股权激励计划（不得从事私募基金以及涉公类理财如P2P等投资行为，不得从事金融、类金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据鸿程景辉全体合伙人出具的出资确认书，其合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 熊益新 | 普通合伙人 | 14,092,555.20 | 37.56 |
| 2 | 魏星光 | 有限合伙人 | 7,189,173.63 | 19.16 |
| 3 | 李平 | 有限合伙人 | 1,782,611.08 | 4.75 |
| 4 | 王丽花 | 有限合伙人 | 521,851.00 | 1.39 |
| 5 | 蒋惠娟 | 有限合伙人 | 633,276.00 | 1.69 |
| 6 | 王晓辉 | 有限合伙人 | 950,439.77 | 2.53 |
| 7 | 王勤 | 有限合伙人 | 633,626.52 | 1.69 |
| 8 | 浦忠 | 有限合伙人 | 950,439.77 | 2.53 |
| 9 | 许萍 | 有限合伙人 | 683,626.52 | 1.82 |
| 10 | 刘玥 | 有限合伙人 | 1,408,790.36 | 3.75 |
| 11 | 葛青松 | 有限合伙人 | 633,591.60 | 1.69 |
| 12 | 董富金 | 有限合伙人 | 1,293,788.03 | 3.45 |
3-3-2-31
| 13 | 常春 | 有限合伙人 | 422,418.01 | 1.13 |
| 14 | 周斌 | 有限合伙人 | 443,591.00 | 1.18 |
| 15 | 郭守君 | 有限合伙人 | 158,425.00 | 0.42 |
| 16 | 王伟 | 有限合伙人 | 951,014.55 | 2.53 |
| 17 | 麻丽峰 | 有限合伙人 | 400,000.00 | 1.07 |
| 18 | 钱云 | 有限合伙人 | 211,208.51 | 0.56 |
| 19 | 戴明明 | 有限合伙人 | 111,208.51 | 0.30 |
| 20 | 宗蕾 | 有限合伙人 | 111,208.51 | 0.30 |
| 21 | 冯立鹏 | 有限合伙人 | 111,208.51 | 0.30 |
| 22 | 刘竹青 | 有限合伙人 | 111,208.51 | 0.30 |
| 23 | 周烽 | 有限合伙人 | 222,418.36 | 0.59 |
| 24 | 费建建 | 有限合伙人 | 111,208.51 | 0.30 |
| 25 | 金建新 | 有限合伙人 | 222,418.01 | 0.59 |
| 26 | 何家华 | 有限合伙人 | 333,626.52 | 0.89 |
| 27 | 高永利 | 有限合伙人 | 105,567.01 | 0.28 |
| 28 | 苏正华 | 有限合伙人 | 87,838.51 | 0.23 |
| 29 | 陈海燕 | 有限合伙人 | 87,838.51 | 0.23 |
| 30 | 陈军 | 有限合伙人 | 52,783.51 | 0.14 |
| 31 | 田迪 | 有限合伙人 | 755,717.00 | 2.01 |
| 32 | 高美春 | 有限合伙人 | 216,851.00 | 0.58 |
| 33 | 程润 | 有限合伙人 | 158,425.00 | 0.42 |
| 34 | 李胜兵 | 有限合伙人 | 222,418.01 | 0.59 |
| 35 | 李丹 | 有限合伙人 | 35,055.00 | 0.09 |
| 36 | 周梦迪 | 有限合伙人 | 58,425.00 | 0.16 |
| 37 | 朱正平 | 有限合伙人 | 58,425.00 | 0.16 |
| 38 | 丁文英 | 有限合伙人 | 722,673.46 | 1.93 |
| 39 | 耿丽霞 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 0.13 |
| 40 | 卢欢 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 0.13 |
| 41 | 李莉 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 0.13 |
| 42 | 丁锦华 | 有限合伙人 | 116,851.00 | 0.31 |
| 合计 | 37,523,800.00 | 100.00 | ||
(4) 以诺投资
该企业现持有江苏省张家港保税区市场监督管理局于2019年5月20日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320592339025135X），其基本情况如下：
名称：张家港以诺聚慧源投资企业（有限合伙）类型：有限合伙企业主要经营场所：张家港保税区新兴产业育成中心A栋316A室执行事务合伙人：江苏以诺投资管理有限公司（委派代表：
李小虎（XIAOHU LI））成立日期：2015年5月4日
3-3-2-32
合伙期限：2015年5月4日至2025年5月3日经营范围：股权投资、投资咨询、投资管理（不得从事非法集资，未经依法取得许可和备案，不得从事金融、类金融业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据以诺投资合伙协议，其合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 江苏以诺投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 50.00 | 0.25 |
| 2 | 张家港保税区智慧创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 25.00 |
| 3 | 陈伟 | 有限合伙人 | 4,360.00 | 21.80 |
| 4 | 张家港市金茂创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 10.00 |
| 5 | 朱岳进 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 10.00 |
| 6 | 范小兵 | 有限合伙人 | 300.00 | 1.50 |
| 7 | 葛东民 | 有限合伙人 | 290.00 | 1.45 |
| 8 | 张家港市金城融创投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 10.00 |
| 9 | 华芳创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00 |
| 10 | 王勇 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.50 |
| 11 | 刘晨曦 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00 |
| 12 | 肖玉英 | 有限合伙人 | 800.00 | 4.00 |
| 13 | 王剑波 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.00 |
| 14 | 朱文炯 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.50 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 | ||
(5) 欣和晟
该企业现持有南京市鼓楼区市场监督管理局于2019年4月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
9144030035938846XQ），其基本情况如下：
名称：南京欣和晟投资管理有限公司主体类型：有限责任公司（法人独资）住所：南京市鼓楼区龙池庵62号城苑科创园九号区域3楼B座法定代表人：李建华成立日期：2015年11月20日营业期限：2015年11月20日至**
3-3-2-33
经营范围：投资管理；项目投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询、经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据欣和晟公司章程，其股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 正欣和投资管理有限公司 | 10.00 | 100.00 |
| 合计 | 10.00 | 100.00 | |
(6) 翔运富通
该企业现持有张家港市行政审批局于2020年1月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320592MA1MMG8Q6G），其基本情况如下：
名称：张家港翔运富通投资合伙企业（有限合伙）类型：有限合伙企业住所：张家港市杨舍镇暨阳湖商业街1幢B1-065号法定代表人：熊益新成立日期：2016年6月7日营业期限：2016年6月7日至2026年6月2日经营范围：对江苏富淼科技股份有限公司及相关联公司、企业的投资，用于江苏富淼科技股份有限公司上市过程中股权激励计划（不得从事私募基金以及涉公类理财如P2P等投资行为；金融、类金融业务除外）根据翔运富通全体合伙人出具的出资确认书，其合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 熊益新 | 普通合伙人 | 7,328,612.17 | 39.66 |
| 2 | 陶化凌 | 有限合伙人 | 914,067.56 | 4.95 |
| 3 | 周幸玺 | 有限合伙人 | 210,425.00 | 1.14 |
| 4 | 阚丽娟 | 有限合伙人 | 211,208.51 | 1.14 |
| 5 | 倪静娟 | 有限合伙人 | 522,418.01 | 2.83 |
| 6 | 吴劲松 | 有限合伙人 | 422,418.01 | 2.29 |
| 7 | 翟忠宝 | 有限合伙人 | 211,208.51 | 1.14 |
| 8 | 何国锋 | 有限合伙人 | 252,783.51 | 1.37 |
| 9 | 汤玉业 | 有限合伙人 | 152,783.20 | 0.83 |
| 10 | 段立明 | 有限合伙人 | 211,208.51 | 1.14 |
3-3-2-34
| 11 | 朱立波 | 有限合伙人 | 152,783.51 | 0.83 |
| 12 | 郭志宇 | 有限合伙人 | 211,208.51 | 1.14 |
| 13 | 顾群 | 有限合伙人 | 422,418.01 | 2.29 |
| 14 | 王雪平 | 有限合伙人 | 76,391.75 | 0.41 |
| 15 | 李敏 | 有限合伙人 | 105,604.75 | 0.57 |
| 16 | 鲁瑞华 | 有限合伙人 | 211,208.51 | 1.14 |
| 17 | 潘利江 | 有限合伙人 | 211,208.51 | 1.14 |
| 18 | 许征 | 有限合伙人 | 168,966.80 | 0.91 |
| 19 | 王勇 | 有限合伙人 | 211,208.51 | 1.14 |
| 20 | 谭学勇 | 有限合伙人 | 422,418.01 | 2.29 |
| 21 | 陆黎明 | 有限合伙人 | 105,604.75 | 0.57 |
| 22 | 姚军 | 有限合伙人 | 422,418.01 | 2.29 |
| 23 | 苏正杨 | 有限合伙人 | 211,208.51 | 1.14 |
| 24 | 秦建丰 | 有限合伙人 | 211,208.51 | 1.14 |
| 25 | 陆惠 | 有限合伙人 | 480,843.01 | 2.60 |
| 26 | 李俊虎 | 有限合伙人 | 211,208.51 | 1.14 |
| 27 | 须勇 | 有限合伙人 | 211,208.51 | 1.14 |
| 28 | 周涛 | 有限合伙人 | 422,418.01 | 2.29 |
| 29 | 郭舒萍 | 有限合伙人 | 211,208.51 | 1.14 |
| 30 | 杨怡彬 | 有限合伙人 | 211,208.51 | 1.14 |
| 31 | 陈斌 | 有限合伙人 | 79,213.00 | 0.43 |
| 32 | 谢金生 | 有限合伙人 | 200,000.00 | 1.08 |
| 33 | 张丽忠 | 有限合伙人 | 211,208.51 | 1.14 |
| 34 | 李丹 | 有限合伙人 | 76,391.75 | 0.41 |
| 35 | 黄伟平 | 有限合伙人 | 76,391.75 | 0.41 |
| 36 | 王伟平 | 有限合伙人 | 152,783.51 | 0.83 |
| 37 | 金成 | 有限合伙人 | 211,208.51 | 1.14 |
| 38 | 陆志健 | 有限合伙人 | 211,208.51 | 1.14 |
| 39 | 殷岳明 | 有限合伙人 | 422,418.01 | 2.29 |
| 40 | 曹付旺 | 有限合伙人 | 35,055.00 | 0.19 |
| 41 | 徐刚 | 有限合伙人 | 35,055.00 | 0.19 |
| 42 | 伍姗 | 有限合伙人 | 35,055.00 | 0.19 |
| 43 | 汪晓宇 | 有限合伙人 | 58,425.00 | 0.32 |
| 44 | 钱正东 | 有限合伙人 | 35,055.00 | 0.19 |
| 45 | 汪健 | 有限合伙人 | 35,055.00 | 0.19 |
| 46 | 刘崇宇 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 0.54 |
| 47 | 孙海燕 | 有限合伙人 | 176,391.75 | 0.95 |
| 48 | 邢燕 | 有限合伙人 | 1,000,000.00 | 5.41 |
| 合计 | 18,480,000.00 | 100.00 | ||
(7) 瑞和润达
该企业现持有张家港市行政审批局于2020年1月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320592MA1MMG037G），其基本情况如下：
名称：张家港瑞和润达投资合伙企业（有限合伙）类型：有限合伙企业
3-3-2-35
主要经营场所：张家港市杨舍镇暨阳湖商业街1幢B1-067号执行事务合伙人：熊益新成立日期：2016年6月7日合伙期限：2016年6月7日至2026年6月2日经营范围：对江苏富淼科技股份有限公司及相关联公司、企业的投资，用于江苏富淼科技股份有限公司上市过程中股权激励计划；财务信息咨询；商务咨询服务（不得从事私募基金以及涉公类理财如P2P等投资行为，不得从事金融、类金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据瑞和润达全体合伙人出具的出资确认书，其合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 熊益新 | 普通合伙人 | 8,178,185.70 | 45.13 |
| 2 | 张会涛 | 有限合伙人 | 211,208.77 | 1.17 |
| 3 | 刘磊 | 有限合伙人 | 480,843.01 | 2.65 |
| 4 | 张健 | 有限合伙人 | 211,208.51 | 1.17 |
| 5 | 宋现志 | 有限合伙人 | 211,208.51 | 1.17 |
| 6 | 夏闯 | 有限合伙人 | 105,604.75 | 0.58 |
| 7 | 闫武军 | 有限合伙人 | 422,418.01 | 2.33 |
| 8 | 于胜利 | 有限合伙人 | 422,418.01 | 2.33 |
| 9 | 蔡南权 | 有限合伙人 | 158,425.00 | 0.87 |
| 10 | 江长生 | 有限合伙人 | 844,835.02 | 4.66 |
| 11 | 苏学晶 | 有限合伙人 | 105,604.75 | 0.58 |
| 12 | 张飞 | 有限合伙人 | 79,213.00 | 0.44 |
| 13 | 张亮 | 有限合伙人 | 422,418.01 | 2.33 |
| 14 | 王冰 | 有限合伙人 | 211,208.51 | 1.17 |
| 15 | 史学斌 | 有限合伙人 | 211,208.51 | 1.17 |
| 16 | 杨晓军 | 有限合伙人 | 211,208.51 | 1.17 |
| 17 | 高以富 | 有限合伙人 | 105,604.75 | 0.58 |
| 18 | 严金飞 | 有限合伙人 | 522,418.01 | 2.88 |
| 19 | 于强 | 有限合伙人 | 316,813.26 | 1.75 |
| 20 | 祝靖 | 有限合伙人 | 152,783.51 | 0.84 |
| 21 | 陈维波 | 有限合伙人 | 316,813.26 | 1.75 |
| 22 | 曹海 | 有限合伙人 | 950,439.77 | 5.25 |
| 23 | 汤兴春 | 有限合伙人 | 211,208.51 | 1.17 |
| 24 | 唐强 | 有限合伙人 | 211,208.51 | 1.17 |
| 25 | 乔伟 | 有限合伙人 | 105,604.75 | 0.58 |
| 26 | 薛建斐 | 有限合伙人 | 300,000.00 | 1.66 |
| 27 | 仇建霖 | 有限合伙人 | 211,208.51 | 1.17 |
3-3-2-36
| 28 | 李海峰 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 0.28 |
| 29 | 姜志炎 | 有限合伙人 | 60,000.00 | 0.33 |
| 30 | 丁泽平 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 0.28 |
| 31 | 季新宇 | 有限合伙人 | 105,604.75 | 0.58 |
| 32 | 陆霞 | 有限合伙人 | 187,838.51 | 1.04 |
| 33 | 李国红 | 有限合伙人 | 950,439.77 | 5.25 |
| 34 | 江海生 | 有限合伙人 | 111,208.51 | 0.61 |
| 35 | 卢正贤 | 有限合伙人 | 111,208.51 | 0.61 |
| 36 | 刘军锋 | 有限合伙人 | 111,208.51 | 0.61 |
| 37 | 孙冬冬 | 有限合伙人 | 52,783.51 | 0.29 |
| 38 | 张启树 | 有限合伙人 | 111,208.51 | 0.61 |
| 39 | 孙锋 | 有限合伙人 | 58,425.00 | 0.32 |
| 40 | 朱玉军 | 有限合伙人 | 58,425.00 | 0.32 |
| 41 | 项敏 | 有限合伙人 | 58,425.00 | 0.32 |
| 42 | 张熊 | 有限合伙人 | 58,425.00 | 0.32 |
| 43 | 孙地震 | 有限合伙人 | 58,425.00 | 0.32 |
| 44 | 徐高啟 | 有限合伙人 | 35,055.00 | 0.19 |
| 合计 | 18,120,000.00 | 100.00 | ||
(8) 瑞通龙熙
该企业现持有苏州市虎丘区市场监督管理局于2019年4月28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320500346262745N），其基本情况如下：
名称：苏州瑞通龙熙新兴创业投资企业（有限合伙）类型：有限合伙企业主要经营场所：苏州高新区科灵路37号1幢执行事务合伙人：天津瑞熙投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张利群）成立日期：2015年7月8日合伙期限：2015年7月8日至2020年7月7日经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据瑞通龙熙合伙协议，其合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 天津瑞熙投资管理合伙企 | 普通合伙人 | 100.00 | 1.00 |
3-3-2-37
| 业（有限合伙） | ||||
| 2 | 洪育明 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 20.00 |
| 3 | 包燕青 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 20.00 |
| 4 | 周伟荣 | 有限合伙人 | 1,200.00 | 12.00 |
| 5 | 苏州高新创业投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.00 |
| 6 | 张松彬 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.00 |
| 7 | 孙广洲 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.00 |
| 8 | 周爽 | 有限合伙人 | 700.00 | 7.00 |
| 9 | 卞宝军 | 有限合伙人 | 700.00 | 7.00 |
| 10 | 叶震学 | 有限合伙人 | 300.00 | 3.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | ||
(9) 福熙投资
该企业现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2018年11月8日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91120116300304030P），其基本情况如下：
名称：天津福熙投资管理合伙企业（有限合伙）类型：有限合伙企业主要经营场所：天津市滨海新区中新生态城海博道畅景公寓4号楼一层111（天津易诚商务秘书服务有限公司托管第168号）执行事务合伙人：贾学芝成立日期：2014年4月29日合伙期限：2014年4月29日至2021年4月28日经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理（金融性资产管理除外）；医疗健康产业投资管理服务；投资顾问服务、投融资咨询；财务顾问服务，财务咨询；法律顾问服务，法律咨询；企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据福熙投资合伙协议，其合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 贾学芝 | 普通合伙人 | 10.00 | 0.625 |
| 2 | 张利群 | 有限合伙人 | 500.00 | 31.250 |
| 3 | 章瑗 | 有限合伙人 | 500.00 | 31.250 |
| 4 | 贾学义 | 有限合伙人 | 590.00 | 36.875 |
| 合计 | 1,600.00 | 100.00 | ||
(10) 一喜一方
3-3-2-38
该企业现持有苏州市虎丘区市场监督管理局于2019年5月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320592MA1MJBPP69），其基本情况如下：
名称：苏州一喜一方投资管理合伙企业（有限合伙）类型：有限合伙企业主要经营场所：苏州高新区华佗路99号6幢执行事务合伙人：蒋永清成立日期：2016年4月20日合伙期限：2016年4月20日至2026年4月19日经营范围：投资管理；创业投资；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据一喜一方合伙协议，其合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 蒋永清 | 普通合伙人 | 50.00 | 1.00 |
| 2 | 吴素媛 | 有限合伙人 | 1,200.00 | 24.00 |
| 3 | 凌肖红 | 有限合伙人 | 1,250.00 | 25.00 |
| 4 | 顾月琴 | 有限合伙人 | 1,250.00 | 25.00 |
| 5 | 蒋超为 | 有限合伙人 | 1,250.00 | 25.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | ||
(11) 沈坚杰
沈坚杰，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为32050419680510****，住址为江苏省苏州市沧浪区南石皮弄****。本所律师认为，发行人的股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的作为股东进行出资的资格。
6.2.2 发行人股东之间的特殊约定情况
2016年7月22日，施建刚、飞翔化工、瑞仕邦、发行人及福熙投资、瑞通龙熙、欣和晟、苏州双福、一喜一方（以下简称“五家投资方”）签署《江苏富淼科技股份有限公司增资认购协议》及其补充协议，约定五家投资方向发行人增资后享有优先认购权、反稀释条款、优先受让权、共同出售权、优先清算权、特定条件下现金补偿或股份回购等权利。2017年5月，以上各方签署《关于江苏富淼科技股份有限公司增资相关事项之补充协议》，对前
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述权利进行解除，并确认该协议签署后，发行人不存在任何不符合法律规定的义务和责任、不就各方之间任何对赌的约定承担任何义务和责任，且五家投资方不得再依据前述解除条款向施建刚、飞翔化工、瑞仕邦、发行人主张任何权利。2016年10月18日，发行人、飞翔化工、瑞仕邦与以诺投资签署《江苏富淼科技股份有限公司增资协议》及《江苏富淼科技股份有限公司增资认购协议之补充协议》，约定以诺投资向发行人增资后享有优先认购权、特定条件下现金补偿或股份回购等权利。2017年5月，以上各方签署《关于江苏富淼科技股份有限公司增资认购协议之补充协议二》，对前述权利进行解除，并确认该协议签署后，发行人不存在任何不符合法律规定的义务和责任、不就各方之间任何对赌的约定承担任何义务和责任，以诺投资不得再依据前述解除条款向施建刚、飞翔化工、瑞仕邦、发行人主张任何权利。除上述披露外，根据发行人及发行人股东出具的确认文件，发行人与股东之间，以及发行人股东之间不存在任何目前处于履行期的有关公司治理、股权回购、控制权变更、对赌条款或者其他类似安排的情形。综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东之间、发行人与股东之间不存在损害公司及其他股东利益的特殊约定。
6.2.3 发行人股东私募基金备案情况
经本所律师核查，发行人股东中，除自然人沈坚杰不适用此项核查外，其他机构股东核查情况如下：
(1) 飞翔化工
经核查飞翔化工工商档案材料以及飞翔化工出具的书面说明，飞翔化工系发行人的发起人，以自有资金和资产向发行人出资，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募投资基金；飞翔化工经营业务不涉及以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金进行投资，非私募投资基金管理人。
(2) 瑞仕邦
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经核查瑞仕邦工商档案材料以及瑞仕邦出具的书面说明，瑞仕邦以自有资金和资产向发行人出资，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募投资基金；瑞仕邦经营业务不涉及以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金进行投资，非私募投资基金管理人。
(3) 鸿程景辉、翔运富通、瑞和润达
根据鸿程景辉、翔运富通、瑞和润达出具的书面说明并经本所律师核查，该三家企业系发行人的员工持股平台，不属于私募基金或私募基金管理人。
(4) 以诺投资
经查询基金业协会网站信息公示内容，以诺投资已办理私募投资基金备案手续，基金编号为SK0565；其基金管理人江苏以诺投资管理有限公司已履行私募基金管理人登记程序，登记编号为P1001592。
(5) 欣和晟
经核查欣和晟出具的书面确认文件，欣和晟向发行人出资的资金来源为股东提供的借款；欣和晟不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募投资基金，且其经营业务不涉及以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金进行投资，非私募投资基金管理人。
(6) 瑞通龙熙
经查询基金业协会网站信息公示内容，瑞通龙熙已办理私募投资基金备案手续，基金编号为SE7042；其基金管理人天津瑞熙投资管理合伙企业（有限合伙）已履行私募基金管理人登记程序，登记编号为P1030314。
(7) 福熙投资
经核查福熙投资合伙协议、福熙投资出具的书面说明，福熙投资向发行人出资的资金来源为自有资金；福熙投资不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募投资基金，且其经营业务不涉及以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金进行投资，非私募投资基金管理人。
(8) 一喜一方
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经核查一喜一方合伙协议、一喜一方出具的书面说明，一喜一方向发行人出资的资金来源为自有资金；一喜一方不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募投资基金，且其经营业务不涉及以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金进行投资，非私募投资基金管理人。
6.3 发起人和股东投入发行人的资产
6.3.1 根据本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”所述，发
起人及股东认缴发行人股份所对应出资已缴足并经验资，所涉投入资产已经转移至发行人名下，不存在发起人或股东投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
6.3.2 发行人的发起人和股东以其自有资产作为出资投入股份公司，产
权关系清晰，不存在法律障碍。
6.3.3 发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业
先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
6.3.4 发行人注册资本及实缴情况业经会计师事务所审验。本所律师认为，各发起人和股东投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
6.4 发行人的控股股东
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，飞翔化工持有发行人
64.89%的股份，为发行人的控股股东。有关发行人控股股东的基本情况详见本律师工作报告正文之“6.2.1发行人股东的基本情况”。根据发行人控股股东出具的书面说明，经本所律师核查，发行人的控股股东及受其支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在任何争议或纠纷。
6.5 发行人的实际控制人
经核查飞翔化工的股本结构，飞翔化工的控股股东、实际控制人均为施建刚，施建刚直接持有飞翔化工79.60%的股份，并通过张家港华安投资有限公司间接持有飞翔化工5.07%的股份，为飞翔化工的控股股东。施建刚通过飞翔化工控制发行人64.89%的股份，并通过发行人内部决策机构对发行人的经营决策产生实质影响，为发行人的实际控制人。
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施建刚的基本情况如下：施建刚，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为32052119610321****，住所为江苏省张家港市凤凰镇徐市街****号。根据发行人实际控制人出具的书面说明，经本所律师核查，发行人的实际控制人及受其支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在任何争议或纠纷。自发行人设立之日起，施建刚即为发行人实际控制人，最近两年内未发生变更，亦不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
七、 发行人的股本及演变
为查验发行人的股本及演变，本所律师核查了发行人设立以来的工商档案、历次验资报告、历次资产评估报告、公司章程及章程修正案、股东大会决议、股权转让协议等文件；查询了国家企业信用信息公示系统；与实际控制人、间接持股股东进行了访谈；取得了股东出具的调查表。在此基础上，本所律师对发行人的股本及演变情况予以验证。
7.1 发行人的股权变动
7.1.1 2010年12月，股份公司设立
2010年10月12日，江苏省工商局下发《名称预先核准通知书》（05821026名称预先登记[2010]第10120054号），预先核准的企业名称为“江苏富淼科技股份有限公司”。2010年11月15日，飞翔化工、丰利进出口签署《发起人协议书》，约定共同发起设立江苏富淼科技股份有限公司。2010年12月，富淼科技召开股东大会，审议通过《江苏富淼科技股份有限公司章程》。2010年12月15日，中汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中汇会验[2010]2052号），验证截至2010年12月14日止，富淼科技已经收到飞翔化工和丰利进出口首次缴纳的注册资本（实收资本）合计3,000万元，各股东均以货币出资。本次出资，飞翔化工实际缴纳出资2,900万元；丰利进出口实际缴纳出资170万元，其中70万元作为资本溢价计入资本公积。2010年12月16日，富淼科技取得江苏省苏州工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320500000072273），载明：“名称：
江苏富淼科技股份有限公司；住所：张家港市凤凰镇杨家桥村（飞翔化工集中区）；注册资本：10,000万元；实收资本：3,000万
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元；公司类型：股份有限公司；经营范围：许可经营项目：聚丙烯酰胺单体及其聚合物的生产、加工、销售。一般经营项目：化工产品的技术研发、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务”。富淼科技设立时，其股本结构如下：
| 股东名称/姓名 | 注册资本 | 实收资本 | ||
| 数额（万元） | 比例（%） | 数额（万元） | 出资方式 | |
| 飞翔化工 | 9,900.00 | 99.00 | 2,900.00 | 货币 |
| 丰利进出口 | 100.00 | 1.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | 3,000.00 | - |
7.1.2 2011年6月，变更出资时间
2011年6月7日，飞翔化工和丰利进出口签署《关于<发起人协议书>的补充协议》，双方对《发起人协议书》补充约定如下：
1）将《发起人协议书》第九条第一项第（2）款“股权出资：以折合人民币7,000万元的苏州瑞普工业助剂有限公司股权（占苏州瑞普工业助剂有限公司70%的股权）进行股权出资”修订为“股权出资：以折合人民币7,000万元的苏州瑞普工业助剂有限公司股权（占苏州瑞普工业助剂有限公司58.33%的股权）进行股权出资”；2）将《发起人协议书》第十一条“各发起人的出资期限”第一款修改为：“江苏飞翔化工股份有限公司：现金出资2,900万在本协议签署之日起60天内（公司成立之日前）缴纳；实物出资（包括国有土地使用权及房屋）在公司成立之日起2年内完成；股权出资在公司成立之日起1年内完成。”同日，富淼科技召开股东大会，决议同意如下事项：1）飞翔化工变更其原来的实物出资和股权出资的出资时间（现金出资期限保持不变），将其出资时间相应变更为：现金出资2,900万元在《发起人协议书》签署之日起60天内缴纳；实物出资（包括国有土地使用权及房屋）在富淼科技成立之日起2年内完成；股权出资在富淼科技成立之日起1年内完成；2）确认在富淼科技发起设立过程中，飞翔化工现金资产按照1:1的比例认购富淼科技出资额，实物资产按照2:1的比例认购富淼科技出资额；股权资产按照2:1的比例认购富淼科技出资额；据此富淼科技对飞翔化工与丰利进出口的发行溢价均为1.7:1，丰利进出口全部以现金认购。
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富淼科技据此修订公司章程相应条款，并办理了工商变更登记手续。
7.1.3 2011年7月，第一次增加实收资本
2011年6月22日，中汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中汇会验[2011]2079号），验证截至2011年6月13日止，富淼科技已收到飞翔化工缴纳的第2期出资，即本期实收注册资本5,806.48213万元，其中以实物出资2,306.48213万元、以长期股权投资出资3,500万元；累计实缴注册资本为8,806.48213万元。本次出资，飞翔化工缴纳新增出资额11,612.964259万元，其中生产车间、仓库等4项房屋建筑物及17项构筑物，评估价值为
518.31万元，全体股东确认的价值为467.345926万元；机器设备662项及电子设备12项，评估价值为3,724.7780万元，全体股东确认的价值为3,358.530285万元；在建生产车间3项，评估价值为872.92万元，全体股东确认的价值为787.088048万元；苏州瑞普58.33%股权，评估价值为7,505.836668万元，全体股东确认的价值为7,000万元。上述出资5,806.48213万元作为实收资本，超出部分5,806.482129万元作为资本公积。本期实物出资为房屋建筑物及构筑物、机器设备及电子设备、在建生产车间，长期股权投资出资为苏州瑞普58.33%股权，其中机器设备及电子设备、在建生产车间已交付，房屋建筑物、苏州瑞普股权均已过户至富淼科技名下。前述非货币出资已履行评估程序，具体如下：
2011年3月1日，浙江天源资产评估有限公司出具《江苏飞翔化工股份有限公司部分资产出资项目评估报告》（浙源评报字[2011]第0028号），对飞翔化工拟出资涉及的资产在2010年12月31日的市场价值进行了评估。经评估，截至2010年12月31日止，飞翔化工拟出资资产的评估值为7,763.35万元，其中房屋建筑类固定资产评估值为518.31万元、设备类资产评估值为3,724.78万元、在建工程评估值为872.92万元、土地使用权评估值为2,647.34万元。2011年6月13日，浙江天源资产评估有限公司出具《苏州瑞普工业助剂有限公司股权出资项目评估报告》（浙源评报字[2011]第0074号），对苏州瑞普股东全部权益在2011年1月31日的
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市场价值进行了评估。经评估，截至2011年1月31日止，苏州瑞普股东全部权益的评估值为12,867.88万元。2011年7月20日，富淼科技取得江苏省苏州工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320500000072273），所载实收资本为8,806.48213万元。本次变更后，富淼科技的股本结构如下：
7.1.4 2011年10月，第一次增加注册资本、第二次增加实收资本
2011年6月10日，富淼科技召开股东大会，决议同意如下事项：
1）富淼科技注册资本由10,000万元增至14,925万元；2）新增的4,925万元注册资本由飞翔化工和瑞仕邦出资，其中飞翔化工以现金出资1,500万元，瑞仕邦以实物出资200万元、以非专利技术出资725万元、以股权出资2,500万元；3）同意富淼科技实收资本由8,806.48213万元增至14,925万元；4）相应修改公司章程。2011年8月15日，中汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中汇会验[2011]2090号），验证截至2011年8月11日止，富淼科技已收到飞翔化工缴纳的第3期出资，即本期实收注册资本1,193.51787万元；累计实缴注册资本为10,000万元。本次出资，飞翔化工缴纳新增出资额2,387.03574万元，其中土地使用权2项，评估价值为2,647.34万元，全体股东确认的价值为2,387.03574万元；上述出资1,193.51787万元作为实收资本，超出部分1,193.51787万元作为资本公积。2011年8月18日，中汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中汇会验[2011]2259号），验证截至2011年8月16日止，富淼科技已收到飞翔化工和瑞仕邦新增注册资本（实收资本）合计4,925万元，其中以货币出资1,500万元，实物出资200万元，知识产权出资725万元，长期股权投资出资2,500万元；变更后富淼科技的注册资本为14,925万元，累计实收资本为14,925万
| 股东名称/姓名 | 注册资本 | 实收资本 | ||
| 数额（万元） | 比例（%） | 数额（万元） | 出资方式 | |
| 飞翔化工 | 9,900.00 | 99.00 | 2,900.00 | 货币 |
| 2,306.48213 | 实物 | |||
| 3,500.00 | 股权 | |||
| 丰利进出口 | 100.00 | 1.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | 8,806.48213 | - |
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元。本次出资，飞翔化工缴纳新增出资额1,500万元；瑞仕邦缴纳新增出资额6,850万元，其中机器设备285项及电子设备109项，评估价值为455.528万元，全体股东确认的价值为400万元，非专利技术评估价值为1,470万元，全体股东确认的价值为1,450万元，苏州瑞普41.67%股权评估价值为5,362.047214万元，全体股东确认的价值为5,000万元；上述出资3,425万元作为实收资本，超出部分3,425万元作为资本公积。本期实物出资为机器设备及电子设备，知识产权出资为“沉积物控制剂优路提制造技术”的非专利技术，长期股权投资出资为苏州瑞普41.67%股权，其中设备已交付，非专利技术已转移，苏州瑞普股权已过户至富淼科技名下。前述非货币出资已履行评估程序，具体如下：
2011年4月20日，浙江天源资产评估有限公司出具《北京瑞仕邦精细化工技术有限公司部分资产出资项目评估报告》（浙源评报字[2011]第0047号），对瑞仕邦拟以部分资产出资而涉及的单项资产在2011年3月31日的市场价值进行了评估。经评估，截至2011年3月31日止，瑞仕邦用以出资的资产评估值为1,925.53万元，其中设备类资产评估值为455.53万元，非专利技术“沉积物控制剂制造技术”评估值为1,470万元。苏州瑞普股东全部权益的评估值见本律师工作报告“7.1.3”部分。2011年10月17日，富淼科技取得江苏省苏州工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320500000072273），所载注册资本为14,925万元，实收资本为14,925万元。本次变更后，富淼科技的股本结构如下：
| 股东名称/姓名 | 注册资本 | 实收资本 | ||
| 数额（万元） | 比例（%） | 数额（万元） | 出资方式 | |
| 飞翔化工 | 11,400.00 | 76.38 | 4,400.00 | 货币 |
| 2,306.48 | 实物 | |||
| 3,500.00 | 股权 | |||
| 1,193.52 | 土地 | |||
| 瑞仕邦 | 3,425.00 | 22.95 | 2,500.00 | 股权 |
| 725.00 | 非专利技术 | |||
| 200.00 | 实物 | |||
| 丰利进出口 | 100.00 | 0.67 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 14,925.00 | 100.00 | 14,925.00 | - |
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7.1.5 2011年9月，吸收合并苏州瑞普
2011年9月20日，富淼科技召开股东大会，决议吸收合并全资子公司苏州瑞普，吸收合并后富淼科技的注册资本保持不变，苏州瑞普的全部债权、债务由富淼科技承继；变更经营范围为“许可经营项目：聚丙烯酰胺单体及其聚合物的生产、加工、销售；一般经营项目：液体水溶性聚合物、固体聚丙烯酰胺生产、加工、销售；助剂研究及技术咨询；化工产品的技术研发、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）”；并相应修改了公司章程。2011年8月，富淼科技与苏州瑞普签署《吸收合并协议》，协议约定由富淼科技以吸收合并方式合并苏州瑞普，合并后的公司名称为“江苏富淼科技股份有限公司”；合并完成后，富淼科技作为存续公司继续从事两家公司原有经营范围内的业务的生产和运营活动，苏州瑞普注销法人主体资格。2011年9月29日，富淼科技、苏州瑞普在《江苏经济报》上刊载《合并公告》，公告了富淼科技和苏州瑞普的吸收合并事项。本次吸收合并，富淼科技已办理了工商变更登记手续。2012年2月2日，富淼科技取得江苏省苏州工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320500000072273），所载经营范围为“许可经营项目：聚丙烯酰胺单体及其聚合物的生产、加工、销售；一般经营项目：液体水溶性聚合物和固体聚丙烯酰胺生产、加工、销售；助剂研究及技术咨询；化工产品的技术研发、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务”。2012年9月6日，苏州市张家港工商局下发《公司准予撤销登记通知书》（05821252公司注销[2012]第09060001号），同意苏州瑞普注销。
7.1.6 2012年4月，调整出资
富淼科技2011年10月增加注册资本时，飞翔化工以货币出资1,500万元认购1,500万股，每股价格为1元；瑞仕邦以实物、非专利技术以及股权出资认购富淼科技股份，每股价格为2元，认购价格存在差异。为调整认购价格，2012年4月25日，富淼科技召开股东大会，决议飞翔化工和瑞仕邦同等按2:1的折股比
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例认购富淼科技注册资本，为此同意飞翔化工在原1,500万元出资基础上追加1,500万元的增资，计入富淼科技资本公积金。富淼科技据此修订公司章程相应条款，并办理了工商变更登记手续。
7.1.7 2013年5月，第一次股份转让
2013年5月28日，富淼科技召开股东大会，审议通过《关于股份转让的议案》，同意丰利进出口将其持有富淼科技100万股股份转让给飞翔化工，并相应修改公司章程。2013年4月23日，丰利进出口与飞翔化工签署《关于江苏富淼科技股份有限公司股份转让合同》，约定丰利进出口将其所持富淼科技100万股股份转让给飞翔化工，股权转让价款为230.22万元。根据电子转账凭证，飞翔化工于2013年5月24日向丰利进出口支付230.22万股权转让价款。就上述股权转让事项，富淼科技办理了工商变更登记手续。本次股份转让后，富淼科技股本结构如下：
| 股东名称/姓名 | 注册资本 | 实收资本 | ||
| 数额（万元） | 比例（%） | 数额（万元） | 出资方式 | |
| 飞翔化工 | 11,500.00 | 77.05 | 4,500.00 | 货币 |
| 2,306.48 | 实物 | |||
| 3,500.00 | 股权 | |||
| 1,193.52 | 土地 | |||
| 瑞仕邦 | 3,425.00 | 22.95 | 2,500.00 | 股权 |
| 725.00 | 非专利技术 | |||
| 200.00 | 实物 | |||
| 合计 | 14,925.00 | 100.00 | 14,925.00 | - |
7.1.8 2016年6月，第二次增加注册资本、第二次股份转让
2016年6月8日，富淼科技召开股东大会，审议通过《关于北京瑞仕邦精细化工技术有限公司向江苏飞翔化工股份有限公司转让股份的议案》《关于公司向苏州鸿程景辉投资合伙企业（有限合伙）、张家港保税区翔运富通投资合伙企业（有限合伙）、张家港保税区瑞和润达投资合伙企业（有限合伙）等核心员工持股平台定向发行股份的议案》，同意瑞仕邦向飞翔化工转让
1.5026%股份（折合注册资本224.27万元、股份224.27万股）；同意向三家员工持股平台定向发行2,858.80万股股份，每股价格
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2.59元；富淼科技的注册资本从14,925万元增加到17,783.80万元。2016年6月，瑞仕邦与飞翔化工签署《股份转让协议》，约定瑞仕邦向飞翔化工转让所持富淼科技1.5026%股份，转让价款为
448.54万元，每股价格为2元。根据交通银行电子回单凭证，瑞仕邦于2016年6月30日收到飞翔化工支付的448.54万元股权转让价款。根据飞翔化工与瑞仕邦签订的《股份转让补充协议》，双方同意将前述股份转让价格调整为每股2.7677元。根据中国建设银行网上银行电子回执，飞翔化工于2017年6月13日向瑞仕邦补充支付1,721,720.79元股权转让价款。为发行人确定本次股权激励的价值提供参考依据，发行人聘请评估机构出具如下评估报告：
2016年4月15日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《江苏富淼科技股份有限公司拟实施股权激励涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2016]第01-214号），以2015年12月31日为评估基准日，对发行人股东全部权益价值进行了评估。经评估，发行人股东全部权益价值为47,792.98万元。经核查中国建设银行网上银行电子回执，鸿程景辉已出资3,747.212万元、翔运富通已出资1,846.67万元、瑞和润达已出资1,810.41万元。2017年3月26日，中汇会计师事务所出具《验资报告》（中汇会验[2017]3937号），验证截至2016年11月21日止，富淼科技本次定向发行募集资金总额74,042,920元已全部到位。2016年6月23日，富淼科技取得苏州市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320500566862646E），所载注册资本为17,783.80万元。本次增资及股份转让后，富淼科技股本结构如下：
| 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 飞翔化工 | 11,724.27 | 65.93 |
| 瑞仕邦 | 3,200.73 | 18.00 |
| 鸿程景辉 | 1,446.80 | 8.13 |
| 翔运富通 | 713.00 | 4.01 |
| 瑞和润达 | 699.00 | 3.93 |
| 合计 | 17,783.80 | 100.00 |
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7.1.9 2016年6月，第三次增加注册资本
2016年6月28日，富淼科技召开股东大会，审议通过《关于公司增加注册资本的议案》，飞翔化工以安华实业100%股权经评估后作价16,031.10万元认购富淼科技5,792.20万股，每股价格
2.7677元；并修订公司章程相应条款。
本次增资，飞翔化工系以安华实业的股权出资。前述非货币出资已履行审计、评估程序，具体如下：
2016年4月1日，中汇会计师事务所出具《审计报告》（中汇会审[2016]2303号）。经审计，截至2015年12月31日止，安华实业净资产为15,376.71万元。2016年4月15日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《张家港安华实业有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2016]第01-118号），以2015年12月31日为基准日，对安华实业股东全部权益的市场价值进行评估。经评估，安华实业股东全部权益价值为16,031.10万元。2016年4月15日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《张家港安华实业有限公司拟股权入资江苏富淼科技有限公司涉及的江苏富淼科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2016]第01-301号），以2015年12月31日为评估基准日，对发行人股东全部权益价值进行了评估。经评估，发行人股东全部权益价值为47,792.98万元。2017年3月26日，中汇会计师事务所出具《验资报告》（中汇会验[2017]3935号），验证截至2016年6月30日止，富淼科技本次定向发行募集资金总额160,311,000元，实际募集资金净额为160,311,000元，其中新增实收资本57,922,000元，新增资本公积（股本溢价）102,389,000元。经核查，安华实业100%股权已变更至富淼科技名下；本次出资引致的股东变更事宜，安华实业已办理工商变更登记手续。2016年6月30日，富淼科技取得苏州市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320500566862646E），所载注册资本为23,576万元。本次增资后，富淼科技股本结构如下：
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| 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 飞翔化工 | 17,516.47 | 74.30 |
| 瑞仕邦 | 3,200.73 | 13.58 |
| 鸿程景辉 | 1,446.80 | 6.14 |
| 翔运富通 | 713.00 | 3.02 |
| 瑞和润达 | 699.00 | 2.96 |
| 合计 | 23,576.00 | 100.00 |
7.1.10 2016年8月，减资
2016年7月5日，富淼科技召开股东大会，审议通过《关于公司减少注册资本的议案》，同意减少注册资本至8,000万元，现有股东同比例减资。富淼科技已于2016年7月8日在《苏州日报》上刊登了《减资公告》。2017年3月6日，中汇会计师事务所出具《验资报告》（中汇会验[2017]3936号），验证截至2016年8月31日止，富淼科技已减少注册资本155,760,000元，变更后的注册资本为80,000,000元；相应减少的实收资本转为资本公积。2016年8月31日，富淼科技取得苏州市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320500566862646E），所载注册资本为8,000万元。本次减资后，富淼科技股本结构如下：
| 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 飞翔化工 | 5,943.8310 | 74.30 |
| 瑞仕邦 | 1,086.0977 | 13.58 |
| 鸿程景辉 | 490.9399 | 6.14 |
| 翔运富通 | 241.9410 | 3.02 |
| 瑞和润达 | 237.1904 | 2.96 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 |
7.1.11 2016年9月，吸收合并安华实业
2016年9月27日，富淼科技召开股东大会，同意以整体吸收合并的方式合并安华实业全部资产、负债、人员和业务，本次吸收合并完成后，富淼科技存续经营，安华实业的独立法人资格注销。2016年9月27日，安华实业股东作出决定，同意吸收合并事项。2016年9月27日，富淼科技与安华实业签署《合并协议》，协议约定由富淼科技以吸收合并方式合并安华实业，合并后的公司名称为“江苏富淼科技股份有限公司”；合并完成后，富淼科技作
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为存续公司继续从事两家公司原有经营范围内的业务的生产和运营活动，安华实业注销法人主体资格。此外，富淼科技与安华实业签署《合并协议之补充说明》，双方确认，富淼科技吸收合并安华实业后的注册资本为9,160万元。2016年10月2日，富淼科技与安华实业共同在《扬子晚报》上刊登了《合并公告》，公告了富淼科技吸收合并安华实业事项。本次吸收合并，富淼科技已办理了工商变更登记手续。2017年5月26日，张家港市市场监督管理局下发《公司准予注销登记通知书》（05821252公司注销[2017]第05260001号），同意安华实业注销。
7.1.12 2016年12月，第四次增加注册资本
2016年11月20日，富淼科技召开股东大会，审议通过《关于引进新股东并增加公司注册资本的议案》等相关议案，同意增加股份总数至9,160万股，增加注册资本至9,160万元；新进六位股东合计投资13,050万元，合计认购富淼科技1,160万股，认购价格为11.25元/股。经核查中国建设银行网上银行电子回执、中国农业银行账户交易明细回单，本次增资，以诺投资出资3,050万元、欣和晟出资3,000万元、一喜一方出资1,000万元、福熙投资出资2,000万元、苏州双福出资1,500万元、瑞通龙熙出资2,500万元。2017年3月26日，中汇会计师事务所出具《验资报告》（中汇会验[2017]3938号），验证截至2016年11月24日止，富淼科技本次定向发行募集资金总额130,500,000元，其中新增实收资本11,600,000元，新增资本公积（股本溢价）118,900,000元；本次增资完成后，富淼科技注册资本变更为91,600,000元，实收资本变更为91,600,000元。2016年12月29日，富淼科技取得苏州工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320500566862646E），所载注册资本为9,160万元。根据富淼科技股东大会决议内容，本次增资后，富淼科技股本结构如下：
| 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 飞翔化工 | 59,438,310 | 64.89 |
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| 瑞仕邦 | 10,860,977 | 11.86 |
| 鸿程景辉 | 4,909,399 | 5.36 |
| 以诺投资 | 2,711,111 | 2.96 |
| 欣和晟 | 2,666,667 | 2.91 |
| 翔运富通 | 2,419,410 | 2.64 |
| 瑞和润达 | 2,371,904 | 2.59 |
| 瑞通龙熙 | 2,222,222 | 2.43 |
| 福熙投资 | 1,777,778 | 1.94 |
| 苏州双福 | 1,333,333 | 1.46 |
| 一喜一方 | 888,889 | 0.97 |
| 合计 | 91,600,000 | 100.00 |
7.1.13 2019年6月，吸收合并歌蓝树脂
2019年3月14日，富淼科技召开股东大会，同意以整体吸收合并的方式合并歌蓝树脂全部资产、负债、人员和业务，本次吸收合并完成后，歌蓝树脂予以注销，富淼科技将承继歌蓝树脂的全部资产、债务、业务。2019年3月14日，歌蓝树脂股东作出决定，同意吸收合并事项。2019年3月14日，富淼科技与歌蓝树脂签署《吸收合并协议》，协议约定由富淼科技以吸收合并方式合并歌蓝树脂，合并后的公司名称为“江苏富淼科技股份有限公司”；合并完成后，富淼科技存续经营，歌蓝树脂注销法人主体资格，歌蓝树脂的债权债务等均由富淼科技依法接收并承继。2019年3月20日，富淼科技与歌蓝树脂共同在《江苏经济报》上刊登了《合并公告》，公告了富淼科技吸收合并歌蓝树脂事项。本次吸收合并，富淼科技已办理了工商变更登记手续。2019年6月28日，张家港市行政审批局下发《公司准予注销登记通知书》（05821241公司注销[2019]第06280006号），同意歌蓝树脂注销。
7.1.14 2019年12月，第三次股份转让
2019年12月1日，苏州双福与沈坚杰签署《转让协议》，约定苏州双福将其所持富淼科技1,333,333股股份转让给沈坚杰，股权转让价款为1,500万元。经核查苏州双福工商档案，苏州双福为沈坚杰控制的企业，本次转让系股东内部股权调整。根据中国民生银行电子银行回单，沈坚杰于2019年12月17日向苏州双福合计支付1,500万元股权转让价款。
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本次股份转让后，富淼科技股本结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 飞翔化工 | 59,438,310 | 64.89 |
| 2 | 瑞仕邦 | 10,860,977 | 11.86 |
| 3 | 鸿程景辉 | 4,909,399 | 5.36 |
| 4 | 以诺投资 | 2,711,111 | 2.96 |
| 5 | 欣和晟 | 2,666,667 | 2.91 |
| 6 | 翔运富通 | 2,419,410 | 2.64 |
| 7 | 瑞和润达 | 2,371,904 | 2.59 |
| 8 | 瑞通龙熙 | 2,222,222 | 2.43 |
| 9 | 福熙投资 | 1,777,778 | 1.94 |
| 10 | 沈坚杰 | 1,333,333 | 1.46 |
| 11 | 一喜一方 | 888,889 | 0.97 |
| 合计 | 91,600,000 | 100.00 | |
综上，本所律师认为，发行人历次增资、减资、合并均依据法律、法规规定的程序办理了相关的验资、评估、公告、工商登记等法律手续，合法有效；历次股权转让为相关各方的真实意思表示，并已经履行了相关的法律程序；发行人的历次股份变动合法、合规、真实、有效。
7.2 发行人股东所持发行人股份的权利限制情况
根据发行人的工商档案、发行人股东的确认并经苏州市行政审批局出具的确认文件，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东所持发行人股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情况。
八、 发行人的业务
为查验发行人的业务情况，本所律师核查了发行人的工商档案、《营业执照》《股份公司章程》《安全生产许可证》《危险化学品经营许可证》等资料；取得了发行人出具的书面说明文件；登陆发行人及其控股子公司所属政府主管部门网站进行检索；走访部分政府主管部门并取得相应证明文件；与发行人常务副总经理（执行总裁）、研发部门负责人及EHS部门负责人进行访谈；调研与发行人主营业务有关的国家产业政策、化工行业法律法规信息。在此基础上，本所律师对发行人的业务情况予以验证。
8.1 发行人的经营范围
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围如下：
聚丙烯酰胺单体及聚合物的生产、加工、销售。液体水溶性聚合物和固体聚丙烯酰胺生产、加工、销售。甲基丙烯酸二甲基氨基乙酯、甲醇（副产）的生产、加工、销售。树脂材料、水处理材料的销售；膜产品的销
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售；膜分离设备、环保设备、化工设备的销售、化工副产盐（不得用于提炼盐）的生产、销售。蒸汽与电力的生产、销售；工业污水处理；氢的生产、加工、销售。助剂研究及技术咨询；化工产品、工业助剂的销售（涉及危险化学品的按许可证经营），技术研发、技术转让；自营及代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经本所律师核查，发行人经营范围符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
8.2 发行人及下属公司的业务资质
8.2.1 安全生产许可证
(1) 2018年1月31日，富淼科技取得江苏省安监局核发的《安
全生产许可证》（编号：苏WH安许证字[E00759]）。该证书载明：“许可经营范围：危险化学品生产；许可范围明细：
甲基丙烯酸-2-二甲氨乙酯（3500吨/年）、甲醇（1647.5吨/年）、氢（2892.86吨/年）；有效期自2018年1月31日至2021年1月30日”。
(2) 2019年3月1日，博亿化工取得江苏省应急管理厅核发的《安
全生产许可证》（苏WH安许证字[F00492]）。该证书载明：
“许可范围：危险化学品生产；许可范围明细：丙烯酰胺（40,000吨/年）；有效期自2019年2月28日至2022年2月27日”。
(3) 2019年11月22日，金渠环保取得江苏省住房和城乡建设厅核发的《安全生产许可证》（编号：苏JZ安许证字[2019]004312）。该证书载明：“许可范围：建筑施工；有效期自2019年11月22日至2022年11月21日”。
8.2.2 危险化学品经营许可证
(1) 2017年12月27日，富淼科技取得张家港市凤凰镇人民政府核发的《危险化学品经营许可证》（编号：苏苏危化经字张000646）。该证书载明：“许可范围：一般危化品：氢溴酸、次氯酸钠溶液［含有效氯>5%］、二烯丙（基）胺、丙烯酸[抑制了的]、1.3-丙二胺、氢氧化钠、亚硫酸氢钠、氢；易制毒化学品：盐酸***（不得储存、经营品种涉及其它行政许
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可的，应按规定履行相关手续）；有效期限：2017年12月27日至2020年12月26日”。
(2) 2019年5月27日，博亿化工取得如东县行政审批局核发的
《危险化学品经营许可证》（苏F危化经字D00213号）。该证书载明：“许可经营范围：一般危化品：丙烯酰胺（晶体）***；经营方式：其他经营（不得储存）；有效期限：
自2019年5月27日至2022年5月26日”。
8.2.3 全国工业产品生产许可证
2017年3月2日，富淼科技取得江苏省质量技术监督局核发的《全国工业产品生产许可证》（编号：苏XK13-010-00259）。该证书载明：“产品名称：工业气体（工业氢）；有效期至2022年3月1日”。
8.2.4 危险化学品登记证
(1) 2017年11月3日，富淼科技取得国家安全生产监督管理总
局化学品登记中心、江苏省化学品登记中心核发的《危险化学品登记证》（编号：320512694）。该证书及附表载明：“企业性质：危险化学品生产企业；登记品种：甲醇、甲基丙烯酸-2-二甲氨乙酯、氢等；有效期自2017年11月3日至2020年11月2日”。
(2) 2018年1月18日，博亿化工取得国家安全生产监督管理总
局化学品登记中心、江苏省化学品登记中心核发的《危险化学品登记证》（编号：320610407）。该证书载明：“企业性质：危险化学品生产企业；登记品种：丙烯酰胺；有效期：
2018年1月18日至2021年1月17日”。
8.2.5 涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件
(1) 2016年7月26日，苏州市卫生和计划生育委员会出具《江苏省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件》。根据该批件，富淼科技2360TW饮水用絮凝剂聚丙烯酰胺（固体）产品符合《生活饮用水化学处理剂卫生安全评价规范》（2001）的有关规定，有效期至2020年7月25日。
(2) 2017年12月7日，苏州市卫生和计划生育委员会出具《江
苏省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件》。根据该批件，
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富淼科技378TW饮用水处理剂20%聚合氯化铝（液体）卫生要求符合《生活饮用水化学处理剂卫生安全评价规范》（2001）的有关规定，有效期至2021年12月6日。
(3) 2020年4月22日，苏州市卫生健康委员会出具《江苏省国产涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件》。根据该批件，膜科技艾格清牌PVDF中空纤维超滤膜组件产品符合《生活饮用水卫生监督管理办法》的有关规定，有效期至2024年4月21日。
(4) 2020年4月22日，苏州市卫生健康委员会出具《江苏省国产涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件》。根据该批件，膜科技艾格清牌净水用纳滤膜滤芯产品符合《生活饮用水卫生监督管理办法》的有关规定，有效期至2024年4月21日。
(5) 2020年4月22日，苏州市卫生健康委员会出具《江苏省国产涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件》。根据该批件，膜科技艾格清牌净水用反渗透滤芯产品符合《生活饮用水卫生监督管理办法》的有关规定，有效期至2024年4月21日。
8.2.6 排污许可证
(1) 2017年6月14日，富淼科技取得苏州市生态环境局核发的
《排污许可证》（编号：91320500566862646E001P）。该证书载明：“行业类别：专项化学用品制造，火力发电，热力生产和供应；有效期限：自2017年6月14日起至2020年6月13日止”。
(2) 2019年12月6日，博亿化工取得南通市生态环境局核发的《排污许可证》（编号：9132062358229989XB001V）。该证书载明：“行业类别：专项化学用品制造；有效期自2019年12月06日至2022年12月05日”。
8.2.7 对外贸易经营者备案登记表
(1) 2017年4月17日，富淼科技取得《对外贸易经营者备案登记表》（编号：02760056）。
(2) 2018年3月16日，博亿化工取得《对外贸易经营者备案登记表》（编号：03356284）。
8.2.8 报关注册登记证书
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(1) 2017年4月13日，富淼科技取得中华人民共和国南京海关
核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（编码：3215967667），有效期为长期。
(2) 2018年3月14日，博亿化工取得中华人民共和国如东海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（编码：3206966789），有效期为长期。
8.2.9 安全生产标准化证书
(1) 2018年7月9日，富淼科技取得江苏省安全生产协会核发的《安全生产标准化证书》（编号：苏AQBHGII201801613）。根据该证书，富淼科技为安全生产标准化二级企业，有效期至2021年7月。
(2) 2017年11月16日，博亿化工取得江苏安全生产协会核发的《安全生产标准化证书》（编号：苏AQBHII201900003）。根据该证书，博亿化工为安全生产标准化二级企业，有效期至2020年11月。
8.2.10 非药品类易制毒化学品经营备案证明
2018年1月16日，富淼科技取得张家港市凤凰镇人民政府核发的《非药品类易制毒化学品经营备案证明》（编号：苏3J32058200739）。该证书载明：“品种类别：第三类；经营品种、销售数量（吨/年）：盐酸：15；有效期自2018年1月16日至2020年12月26日”。
8.2.11 剧毒物品使用单位备案登记
根据《剧毒物品生产、经营、储存、运输、使用和处置单位备案登记表》，富淼科技于2013 年12月15日向苏州市公安局申请备案登记，涉及剧毒物品的名称为“烯丙醇”，用途为“生产使用”。
8.2.12 易制爆化学品从业单位备案
(1) 根据《易制爆化学品从业单位备案登记表》，富淼科技向治安主管部门申请备案登记，登记的易制爆物品为“双氧水”，使用原因为“生产使用”。
(2) 根据《易制爆危险化学品单位备案登记表》，博亿化工向治
安主管部门申请备案登记，登记的易制爆物品为“硝酸”、“高锰酸钾”。
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8.2.13 第二类、第三类易制毒化学品单位备案
(1) 根据公司提供的资料，富淼科技已在全国易制毒化学品管理
信息系统进行备案，该系统“使用化学品列表”一栏显示公司使用的化学品包括盐酸、硫酸、丙酮、甲苯、三氯甲烷、高锰酸钾、溴素。
(2) 根据公司提供的资料，博亿化工已在全国易制毒化学品管理
信息系统进行备案，该系统“使用化学品列表”一栏显示博亿化工使用的化学品包括盐酸、硫酸、高锰酸钾、丙酮。
8.2.14 电力业务许可证
2017年4月5日，富淼科技取得国家能源局江苏监管办公室核发的《中华人民共和国电力业务许可证》（编号：1041617-00644）。该证书载明：“许可类别为发电类，有效期自2017年4月5日至2037年4月4日”。
8.2.15 售电公司注册
2018年1月2日，江苏电力交易中心有限公司下发《江苏电力交易中心有限公司关于江苏省2018年第六批售电公司注册生效的通知》（编号：苏电交易[2018]1号）。根据该通知，富淼科技作为售电公司注册手续生效。
8.2.16 港口经营许可证
2018年7月15日，富淼科技取得张家港市交通运输局核发的《中华人民共和国港口经营许可证》（编号：苏苏张内河港经证0084号）。该证书载明：“经营地域：苏州内河港张家港港区张家港港区江苏富淼科技股份有限公司码头1#泊位；准予从事业务：
为船舶提供码头设施服务、在港区内提供货物装卸服务；有效期至2021年7月14日”。
8.2.17 河道工程占用证
2016年12月15日，富淼科技取得张家港市水利局核发的《江苏省河道工程占用证》（张家港水[2016]占字第13001号）。根据该证书，该局同意富淼科技在张家港河凤凰镇凤凰大桥东占用河道堤防及其管理范围，占用岸线326米，有效期自2016年12月15日至2021年12月14日。
8.2.18 取水许可证
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(1) 2018年7月26日，富淼科技取得张家港市水利局核发的《中
华人民共和国取水许可证》（编号：取水张家港字[2013]第A05821013号）。该证书载明：“取水地点：张家港河（张家港市凤凰镇凤南路1号）；取水方式：提水；取水量：150万立方米/年；取水用途：工业取水（自备）；水源类型：地表水；有效期限：自2018年7月26日至2023年7月25日”。
(2) 2018年7月26日，富淼科技取得张家港市水利局核发的《中华人民共和国取水许可证》（编号：取水张家港字[2013]第B05821001号）。该证书载明：“取水地点：张家港河（张家港市凤凰镇凤南路1号）；取水方式：井群；取水量：15万立方米/年；取水用途：工业用水（自备）；水源类型：地下水（普通浅层）；有效期限：自2018年7月26日至2023年7月25日”。
8.2.19 建筑业企业资质证书
2018年2月14日，金渠环保取得苏州市住房和城乡建设局核发的《建筑业企业资质证书》（编号：D332178045），该证书载明：“资质类别及等级：环保工程专业承包叁级；有效期：
2023-02-13”。
8.2.20 食品经营许可证
2019年1月7日，膜科技取得张家港市市场监督管理局核发的《食品经营许可证》（证书编号：JY33205820008012），该证书载明：“主体业态：单位食堂（机关企事业单位食堂）；经营项目：热食类食品制售；有效期至：2024年1月6日”。
8.2.21 高新技术企业证书
(1) 2019年12月5日，富淼科技取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201932005000），该证书载明：“有效期：三年”。
(2) 2018年11月28日，博亿化工取得江苏省科学技术厅、江苏
省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201832003333），该证书载明：“有效期：三年”。
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(3) 2018年11月28日，膜科技取得江苏省科学技术厅、江苏省
财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201832002867），该证书载明：
“有效期：三年”。
(4) 2019年12月5日，聚微环保取得江苏省科学技术厅、江苏
省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201932007080），该证书载明：“有效期：三年”。经本所律师核查，发行人已取得主营业务所必须的资质、许可，发行人的经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
8.3 发行人境外经营情况
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外设立子公司或分支机构开展业务经营。
8.4 发行人的主营业务
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事功能性单体、水溶性高分子、水处理膜及膜应用的研发、生产和销售，同时针对集中区内企业提供能源外供。根据《审计报告》，发行人报告期内的营业收入明细如下：
| 项目 | 2019年度（元） | 2018年度（元） | 2017年度（元） |
| 主营业务收入 | 1,119,845,815.95 | 1,105,798,846.91 | 983,828,602.48 |
| 其他业务收入 | 10,484,732.66 | 9,718,606.86 | 10,356,072.87 |
| 合计 | 1,130,330,548.61 | 1,115,517,453.77 | 994,184,675.35 |
根据上表内容，发行人2019年度、2018年度、2017年度主营业务收入占营业收入的比例分别为99.07%、99.13%、98.96%。经本所律师核查，发行人的主营业务突出。
8.5 发行人的业务变更情况
根据发行人历次董事会、股东大会会议资料、历次修改的公司章程或章程修正案以及历次业务变更的工商登记资料等文件，并经本所律师核查，自发行人设立至今，发行人经营范围变更情况如下:
| 序号 | 变更后的经营范围 | 决策程序 | 工商备案情况 |
| 发行人设立（2010.12. 16） | 许可经营项目：聚丙烯酰胺单体及其聚合物的生产、加工、销售。一般经营项目：化工产品的技术研发、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进 | 发行人2010年设立时的股 | 已备案 |
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| 出口业务。 | 东大会审议通过 | ||
| 第一次变更（2012.02. 02） | 许可经营项目：聚丙烯酰胺单体及其聚合物的生产、加工、销售。一般经营项目：液体水溶性聚合物和固体聚丙烯酰胺生产、加工、销售；助剂研究及技术咨询；化工产品的技术研发、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 | 发行人2011年第五次临时股东大会审议通过 | 已备案 |
| 第二次变更（2016.02. 22） | 聚丙烯酰胺单体及其聚合物的生产、加工、销售。液体水溶性聚合物和固体聚丙烯酰胺生产、加工、销售。甲基丙烯酸二甲基氨基乙酯、甲醇的加工、销售。助剂研究及技术咨询；化工产品的技术研发、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 | 发行人2015年第一次临时股东大会审议通过 | 已备案 |
| 第三次变更（2016.08. 31） | 聚丙烯酰胺单体及其聚合物的生产、加工、销售。液体水溶性聚合物和固体聚丙烯酰胺生产、加工、销售。甲基丙烯酸二甲基氨基乙酯、甲醇的加工、销售。化工副产盐（不得用于提炼盐）的生产、销售。蒸汽与电力的生产、销售；工业污水处理。助剂研究及技术咨询；化工产品的技术研发、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 | 发行人2016年第五次临时股东大会审议通过 | 已备案 |
| 第四次变更（2016.10. 27） | 聚丙烯酰胺单体及其聚合物的生产、加工、销售。液体水溶性聚合物和固体聚丙烯酰胺生产、加工、销售。甲基丙烯酸二甲基氨基乙酯、甲醇的加工、销售。树脂材料、水处理材料的销售；膜产品的销售；膜分离设备、环保设备、化工设备的销售、化工副产盐（不得用于提炼盐）的生产、销售。蒸汽与电力的生产、销售；工业污水处理；氢的生产、加工、销售。助剂研究及技术咨询；化工产品的销售（涉及危险化学品的按许可证经营）、技术研发、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 | 发行人2016年第六次临时股东大会审议通过 | 已备案 |
| 第五次变更（2017.03. 07） | 聚丙烯酰胺单体及聚合物的生产、加工、销售。液体水溶性聚合物和固体聚丙烯酰胺生产、加工、销售。甲基丙烯酸二甲基氨基乙酯、甲醇（副产）的生产、加工、销售。树脂材料、水处理材料的销售；膜产品的销售；膜分离设备、环保设备、化工设备的销售、化工副产盐（不得用于提炼盐）的生产、销售。蒸汽与电力的生产、销售；工业污水处理；氢的生产、加工、销售。助剂研究及技术咨询；化工产品、工业助剂的销售（涉及危险化学品的按许可证经营），技术研发、技术转让；自营及代理各类商品及技术的进出口业务。 | 发行人2017年第一次临时股东大会审议通过 | 已备案 |
经本所律师核查，发行人上述经营范围变更已按照当时有效的公司章程的规定履行了相应的内部审议程序，且办理了工商变更登记，合法合规；发行人的主营业务稳定，最近两年内的主营业务未发生重大不利变化。
8.6 发行人的持续经营
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发行人依法设立并有效存续；根据《股份公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司；发行人不存在根据有关法律、法规、规范性文件以及《股份公司章程》可能导致终止的情形；发行人主要生产经营资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施；发行人已取得经营所需的全部资质证书，不存在影响其持续经营的法律障碍。经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。综上，本所律师认为，发行人从事的主要业务的经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；报告期内发行人主营业务突出；发行人的主营业务稳定，最近两年内的主营业务未发生重大不利变化。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
为查验发行人的关联交易及同业竞争情况，本所律师按照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规及规范性文件的有关规定确认了发行人的关联方范围；核查了关联自然人的身份证明文件、关联企业的营业执照及公司章程/合伙协议；审阅了发行人《审计报告》中关于关联方及关联交易披露内容；审阅了发行人报告期内的关联交易协议及相关材料；查询了国家企业信用信息公示系统；与发行人财务负责人进行访谈并取得相关书面确认文件；核查了股东出具的书面确认文件、独立董事作出的独立意见、发行人有关股东出具的关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺文件；核查了发行人有关规范关联交易的制度文件及三会会议文件。在此基础上，本所律师对发行人的关联交易及同业竞争情况予以验证。
9.1 发行人的关联方
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要关联方及关联关系如下：
| 序号 | 关联方名称/姓名 | 与发行人关系 |
| 一、直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织 | ||
| 1 | 飞翔化工 | 发行人控股股东 |
| 2 | 施建刚 | 发行人实际控制人 |
| 二、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人 | ||
| 1 | 卢正祥 | 通过飞翔化工间接持有发行人6.18%股份 |
| 2 | 魏星光 | 通过瑞仕邦、鸿程景辉合计间接持有发行人5.21%股份 |
| 三、发行人董事、监事或高级管理人员 | ||
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| 1 | 熊益新 | 发行人董事长、总经理（总裁） |
| 2 | 魏星光 | 发行人董事、常务副总经理（执行总裁） |
| 3 | 唐华友 | 发行人董事 |
| 4 | 曹梅华 | 发行人董事 |
| 5 | 肖珂 | 发行人董事 |
| 6 | 殷晓琳 | 发行人董事 |
| 7 | 谷世有 | 发行人独立董事 |
| 8 | 王则斌 | 发行人独立董事 |
| 9 | 杨海坤 | 发行人独立董事 |
| 10 | 周汉明 | 发行人监事 |
| 11 | 刘晖 | 发行人监事 |
| 12 | 浦忠 | 发行人职工代表监事 |
| 13 | 李平 | 发行人副总经理（副总裁） |
| 14 | 邢燕 | 发行人财务负责人、董事会秘书 |
| 四、与上述第（一）项至第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，本律师工作报告将重要关联方列示如下 | ||
| 1 | 徐静文 | 发行人实际控制人之配偶 |
| 2 | 施旻湲 | 发行人实际控制人之女儿 |
| 3 | 施建芬 | 发行人实际控制人之姐姐 |
| 4 | 杨天辰 | 发行人实际控制人女儿之配偶 |
| 五、直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织 | ||
| 1 | 瑞仕邦 | 直接持有发行人11.86%股份 |
| 2 | 鸿程景辉 | 直接持有发行人5.36%股份 |
| 六、直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人 | ||
| 1 | 施建刚 | 飞翔化工董事长兼总经理 |
| 2 | 熊益新 | 飞翔化工董事 |
| 3 | 吴邦元 | 飞翔化工董事 |
| 4 | 庞国忠 | 飞翔化工董事 |
| 5 | 李勇 | 飞翔化工董事 |
| 6 | 赵建良 | 飞翔化工监事 |
| 7 | 卢正祥 | 飞翔化工监事 |
| 8 | 周汉明 | 飞翔化工监事 |
| 9 | 郭秀珍 | 飞翔化工财务部长 |
| 七、由本项第（一）项至第（七）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外） | ||
| 1 | 苏州飞翔新材料研究院有限公司 | 飞翔化工全资子公司；施建刚任董事长兼总经理；熊益新任董事；卢正祥任董事 |
| 2 | 苏州汇智领创企业管理有限公司 | 苏州飞翔新材料研究院有限公司持股50% |
| 3 | 大连世慕化学有限公司 | 报告期内苏州飞翔新材料研究院有限公司持股90%（已注销） |
| 4 | 张家港市凯普物业服务有限公司 | 飞翔化工全资子公司；卢正祥任总经理 |
| 5 | 张家港市飞翔环保科技有限公司 | 张家港市凯普物业服务有限公司持股55.56%；卢正祥任执行董事兼总经理 |
| 6 | 张家港市华鹰科技开 | 报告期内曾为飞翔化工全资子公司（飞翔化工于2017年4 |
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| 发有限公司 | 月将所持该公司100%股权转让给苏州哈恩新材料有限公司）；卢正祥任执行董事；实际控制人妹妹之配偶庞国忠任总经理 | |
| 7 | 苏州科铎环境工程服务有限公司 | 报告期内曾为飞翔化工全资子公司；施建刚曾任董事长兼总经理（已注销） |
| 8 | 中科催化新技术（大连）股份有限公司 | 飞翔化工持股80%；施建刚任董事长；曹梅华任董事；周汉明任副总经理 |
| 9 | 张家港科道化学有限公司 | 飞翔化工持股75%；施建刚任董事兼副总经理 |
| 10 | 苏州威普特医药科技有限公司 | 报告期内飞翔化工曾持股71%；施建刚曾任董事（已注销） |
| 11 | 苏州碳壹科技有限公司 | 飞翔化工持股70%；曹梅华任董事长；施建刚任董事 |
| 12 | 张家港保税区通壹国际贸易有限公司 | 苏州碳壹科技有限公司持股60% |
| 13 | 吉林省中科聚合科技有限公司 | 报告期内飞翔化工曾持股56.98%（飞翔化工于2018年3月将所持该公司56.98%股权转让给吉林省吉煤投资有限责任公司） |
| 14 | 中科（大连）快检科技有限公司 | 飞翔化工持股51%；施建刚任董事长 |
| 15 | 青岛泛凯化工有限公司 | 报告期内飞翔化工曾持股51%（飞翔化工于2017年11月将所持该公司51%股权转让给刘波） |
| 16 | 张家港市凤飞投资发展有限公司 | 报告期内飞翔化工曾持股51%（飞翔化工于2017年5月将所持该公司51%股权转让给张家港市凤凰镇资产经营公司） |
| 17 | 江苏特高环保科技有限公司 | 飞翔化工持股45.77%；卢正祥任执行董事兼总经理 |
| 18 | 上海天坛助剂有限公司 | 飞翔化工持股44%；施建刚任董事 |
| 19 | 苏州哈恩新材料有限公司 | 飞翔化工持股40%；卢正祥任董事长 |
| 20 | 苏州飞翔农林科技有限公司 | 飞翔化工持股33.33%；卢正祥任董事长兼总经理 |
| 21 | 张家港市金生科技小额贷款有限公司 | 飞翔化工持股30%；施建刚任董事 |
| 22 | 张家港华安投资有限公司 | 施建刚持股99%并任执行董事兼总经理 |
| 23 | 上海湘辰文化传播有限公司 | 张家港华安投资有限公司全资子公司；施建刚任执行董事 |
| 24 | 童之苑（上海）企业管理有限公司 | 张家港华安投资有限公司持股85%；施建刚任董事长 |
| 25 | 上海爱蕊教育科技有限公司 | 张家港华安投资有限公司持股85% |
| 26 | 上海杨浦锦晨托育有限公司 | 上海爱蕊教育科技有限公司持股80% |
| 27 | 张家港华仁股权投资有限公司 | 报告期内张家港华安投资有限公司曾持股80%（张家港华安投资有限公司于2018年1月将该公司80%股权转让给徐浩，已注销） |
| 28 | 中科启元金宝贝教育科技（江苏）有限公司 | 报告期内张家港华安投资有限公司持股比例为55%；施建刚任董事长（已注销） |
| 29 | 张家港铂悦宝贝文化 | 张家港华安投资有限公司持股55% |
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| 教育发展有限公司 | ||
| 30 | 金宝贝教育投资有限公司 | 张家港华安投资有限公司持股50.77%；施建刚任董事；曹梅华任董事 |
| 31 | 江苏金宝贝教育研究院有限公司 | 金宝贝教育投资有限公司全资子公司 |
| 32 | 金宝贝（天津）教育信息咨询有限公司 | 金宝贝教育投资有限公司全资子公司；曹梅华任董事 |
| 33 | 北京劲宝教育咨询有限公司 | 金宝贝（天津）教育信息咨询有限公司全资子公司 |
| 34 | 上海劲跑电子商务有限公司 | 金宝贝教育投资有限公司持股90% |
| 35 | 烁爱（上海）文化发展有限公司 | 金宝贝教育投资有限公司全资子公司；曹梅华任董事 |
| 36 | 上海烁悦文化发展有限公司 | 烁爱（上海）文化发展有限公司全资子公司 |
| 37 | 上海烁翔文化发展有限公司 | 报告期内曾为烁爱（上海）文化发展有限公司全资子公司（已注销） |
| 38 | 上海烁远培训学校有限公司 | 金宝贝教育投资有限公司全资子公司 |
| 39 | 金宝贝教育科技（上海）有限公司 | 报告期内曾为金宝贝教育投资有限公司全资子公司（已注销） |
| 40 | Zeavion Holding PTE. LTD. | 金宝贝教育投资有限公司全资子公司；施建刚任董事 |
| 41 | Gymbo Global PTE. LTD. | Zeavion Holding PTE. LTD.全资子公司；施建刚任董事 |
| 42 | Gymbro Isles.Inc. | Zeavion Holding PTE. LTD.全资子公司 |
| 43 | Gymboree Hong Kong Limited | Gymboree Isles.Inc. 全资子公司 |
| 44 | Gymboree Play Programs, Inc. | Zeavion Holding PTE. LTD. 全资子公司 |
| 45 | 金宝贝（中国）商贸有限公司 | Gymboree Hong Kong Limited全资子公司 |
| 46 | 无锡吉博睿商贸有限公司 | 金宝贝（中国）商贸有限公司全资子公司 |
| 47 | 吉博睿（北京）科贸有限公司 | 报告期内曾为金宝贝（中国）商贸有限公司全资子公司（已注销） |
| 48 | 焕禧（上海）文化科技有限公司 | 金宝贝教育投资有限公司持股90% |
| 49 | 上海时时佳教育科技有限公司 | 报告期内金宝贝教育投资有限公司持股比例为90%；施建刚曾任董事长；曹梅华曾任董事（已注销） |
| 50 | 金宝贝网络科技（苏州）有限公司 | 金宝贝教育投资有限公司持股58.5%；施建刚任董事长 |
| 51 | 广州金宝贝启蒙网络科技有限公司 | 金宝贝网络科技（苏州）有限公司全资子公司 |
| 52 | 宝宝爱（上海）文化发展有限公司 | 金宝贝教育投资有限公司持股55%；曹梅华任董事长 |
| 53 | 北京烁晖教育科技有限公司 | 金宝贝教育投资有限公司持股55%；曹梅华任董事长 |
| 54 | 天津烁晖教育科技有限公司 | 金宝贝教育投资有限公司持股55%；曹梅华任董事长 |
| 55 | 苏州烁爱信息科技有 | 金宝贝教育投资有限公司持股51%；曹梅华任董事长 |
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| 限公司 | ||
| 56 | Feixiang Holdings Pte., Ltd. | 施建刚持股97%；熊益新任董事 |
| 57 | 凯凌化工（张家港）有限公司 | Feixiang Holdings Pte., Ltd.全资子公司；熊益新任董事；唐华友任总经理；实际控制人妹妹之配偶庞国忠任董事长 |
| 58 | Fenghuang Holdings Limited | Feixiang Holdings Pte., Ltd.全资子公司；熊益新任董事 |
| 59 | Hwa-An International Limited | Fenghuang Holdings Limited全资子公司；施建刚任董事；熊益新任董事 |
| 60 | Hwa-Cheng International Limited | 报告期内曾为Fenghuang Holdings Limited全资子公司（已注销） |
| 61 | 江苏富比亚化学品有限公司 | 飞翔化工持股23.83%；Feixiang Holdings Pte., Ltd.持股76.17%；熊益新任董事；曹梅华任董事；吴邦元任董事长兼总经理 |
| 62 | 飞翔化工滨海有限公司 | 江苏富比亚化学品有限公司全资子公司；卢正祥任执行董事兼总经理 |
| 63 | 青岛富斯林化工科技有限公司 | 江苏富比亚化学品有限公司持股70%；吴邦元任董事长 |
| 64 | 盐城恒盛化工有限公司 | 飞翔化工持股28.72%；Feixiang Holdings Pte., Ltd.持股66.67%；李勇任董事长兼总经理；吴邦元任董事；施建刚任董事 |
| 65 | 滨海蓝凤化工贸易有限公司 | 盐城恒盛化工有限公司全资子公司；李勇任执行董事 |
| 66 | 张家港凤凰投资有限公司 | 施建刚持股95%并任执行董事兼总经理 |
| 67 | 苏州禾文投资管理有限公司 | 张家港华安投资有限公司持股17.1%；施建刚任董事 |
| 68 | 苏州民营资本控股投资有限公司 | 张家港华安投资有限公司持股9.17%；施建刚任董事；实际控制人妹妹之配偶庞国忠持股4.59% |
| 69 | 苏州翼朴股权投资基金管理有限公司 | 苏州民营资本控股投资有限公司全资子公司；施建刚任董事 |
| 70 | 森兰信息科技（上海）有限公司 | 金宝贝教育投资有限公司持股10%；施建刚任董事 |
| 71 | 上海前宇股权投资基金管理有限公司 | 施建刚任董事 |
| 72 | 捷荣创富科技（深圳）有限公司 | 报告期内施建刚曾任董事 |
| 73 | 张家港市凤凰发展有限公司 | 报告期内施建刚曾任董事 |
| 74 | 丰利进出口 | 报告期内实际控制人之配偶徐静文曾持股32.40%；实际控制人妹妹之配偶庞国忠曾持股50%（已注销） |
| 75 | Abundance International Limited | 实际控制人女儿施旻湲持股37.09%，施建刚任董事 |
| 76 | 东方盐化工私人有限公司 | Abundance International Limited全资子公司 |
| 77 | 东衍化工（上海）有限公司 | 东方盐化工私人有限公司全资子公司 |
| 78 | Touen Japan Co. Ltd | 东方盐化工私人有限公司持股99.41% |
| 79 | Abundance Investments Pte. Ltd | Abundance International Limited全资子公司 |
| 80 | Abundance Resources | Abundance International Limited全资子公司 |
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| Pte. Ltd | ||
| 81 | 苏州韦恩投资有限公司 | 发行人实际控制人女儿之配偶杨天辰持股100%并任执行董事兼总经理 |
| 82 | 张家港东丘微生物科技有限公司 | Abundance International Limited持股70%；实际控制人妹妹之配偶庞国忠任董事 |
| 83 | 瑞和润达 | 熊益新任执行事务合伙人 |
| 84 | 翔运富通 | 熊益新任执行事务合伙人 |
| 85 | 正欣和投资管理有限公司 | 殷晓琳任副总裁兼风控总监 |
| 86 | 南通欣和盈投资管理合伙企业（有限合伙） | 殷晓琳任执行事务合伙人 |
| 87 | 南京市鼓楼区华叶商务咨询中心 | 殷晓琳持股100%（已注销） |
| 88 | 南京欣和嘉泰企业管理中心（有限合伙） | 殷晓琳持股70% |
| 89 | 南京琅琨通信技术有限公司 | 殷晓琳持股70% |
| 90 | 南京欣和嘉诺企业管理中心（有限合伙） | 殷晓琳持股50% |
| 91 | 南京欣和嘉创企业管理中心（有限合伙） | 殷晓琳持股50% |
| 92 | 江苏万汇新农村商业文化发展有限公司 | 邢燕持股40%并任执行董事 |
| 93 | 优加教育科技（南通）有限公司 | 邢燕任执行董事 |
| 94 | 张家港格瑞特化学有限公司 | 报告期内周汉明曾任执行董事 |
| 95 | 江苏飞之扬科技发展有限公司 | 卢正祥持股60% |
| 96 | 江苏化工品交易中心有限公司 | 飞翔化工持股30%；施建刚任副董事长 |
| 八、其他主要关联方 | ||
| 1 | 何斌 | 报告期内曾任发行人董事 |
| 2 | 刘欣华 | 报告期内曾任发行人财务负责人 |
| 3 | 田迪 | 报告期内曾任发行人财务负责人 |
| 4 | 陶化凌 | 报告期内曾任发行人董事会秘书 |
除上述已披露关联方外，中国证监会、上交所或者发行人根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织，为发行人的关联方；其他在交易发生之日前12个月内或相关交易协议生效或安排实施后12个月内具有上述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同发行人的关联方。
9.2 发行人与关联方报告期内的关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人与合并财务报表范围之外的关联方之间发生的关联交易具体情况如下：
9.2.1 购销商品、接受和提供劳务情况
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(1) 采购商品/接受劳务
单位：元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 定价政策 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 苏州飞翔新材料研究院有限公司 | 检测费 | 市场价 | 849.06 | 2,123.36 | 45,990.57 |
| 张家港市凯普物业服务有限公司 | 物业管理相关服务 | 市场价 | 843,315.73 | 1,180,463.23 | 1,055,703.93 |
| 飞翔化工 | 设备采购 | 市场价 | - | 95,593.42 | - |
| 飞翔化工 | 集中区管理费用 | 市场价 | 890,566.04 | 777,358.49 | 777,358.49 |
| 凯凌化工（张家港）有限公司 | 材料采购 | 市场价 | 7,282.76 | - | 30,116.24 |
| 北京瑞仕邦精细化工技术有限公司 | 材料采购 | 市场价 | - | - | 862,667.47 |
| 上海天坛助剂有限公司 | 材料采购 | 市场价 | 3,250,815.40 | 3,342,618.52 | 3,131,155.53 |
| 张家港格瑞特化学有限公司 | 材料采购 | 市场价 | 2,047.41 | 6,124.73 | - |
| 东衍化工（上海）有限公司 | 材料采购 | 市场价 | 4,520,424.70 | 6,777,108.80 | 3,383,353.42 |
| 合 计 | 9,515,301.10 | 12,181,390.55 | 9,286,345.65 |
(2) 出售商品/提供劳务
单位：元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 定价政策 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 飞翔化工 | 电 | 市场价 | 6,668.33 | 9,418.11 | 7,917.97 |
| 上海天坛助剂有限公司 | 功能性单体 | 市场价 | 105,486.72 | 131,282.05 | 415,811.96 |
| 盐城恒盛化工有限公司 | 水处理膜及膜应用 | 市场价 | - | 140,626.78 | 867,879.66 |
| 张家港格瑞特化学有限公司 | 电、蒸汽、长江水 | 市场价 | 1,186,305.17 | 1,051,911.52 | 990,402.96 |
| 张家港格瑞特化学有限公司 | 水处理膜及膜应用 | 市场价 | - | 98,209.19 | 59,022.02 |
| 张家港科道化学有限公司 | 电、蒸汽、长江水 | 市场价 | - | - | 2,145.28 |
| 张家港科道化学有限公司 | 水处理膜及膜应用 | 市场价 | - | - | 915.93 |
| 张家港市凯普物业服务有限公司 | 电、蒸汽、长江水 | 市场价 | 162,566.46 | 162,082.98 | 160,396.64 |
3-3-2-70
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 定价政策 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 凯凌化工（张家港）有限公司 | 水溶性高分子及应用 | 市场价 | - | - | 1,709.40 |
| 张家港市华鹰科技开发有限公司 | 电 | 市场价 | 194,100.25 | 168,919.12 | 45,401.20 |
| 施建芬 | 废铁 | 市场价 | 12,281.42 | 20,145.68 | 72,297.43 |
| 江苏富比亚化学品有限公司 | 水溶性高分子及应用 | 市场价 | 52,410.74 | 25,862.07 | - |
| 青岛泛凯化工有限公司 | 水溶性高分子及应用 | 市场价 | 1,693,013.10 | 742,120.68 | - |
| 江苏特高环保科技有限公司 | 电 | 市场价 | 27,853.58 | - | - |
| 张家港东丘微生物科技有限公司 | 电、水处理膜及膜应用 | 市场价 | 36,543.10 | - | - |
| 合 计 | 3,477,228.87 | 2,550,578.18 | 2,623,900.45 |
9.2.2 关联租赁
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 确认的租赁费（元） | ||
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 飞翔化工 | 职工宿舍楼、办公大楼 | 410,724.00 | 496,909.97 | 458,507.93 |
| 苏州飞翔新材料研究院有限公司 | 办公楼 | - | - | 400,608.67 |
| 张家港市凯普物业服务有限公司 | 职工宿舍楼 | - | - | 160,422.05 |
9.2.3 关联方资金拆借
| 关联方 | 拆借金额（元） | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 拆出 | ||||
| 飞翔化工 | 5,000,000.00 | 2017/1/24 | 2017/4/10 | 利息金额含税52,565.40元 |
9.2.4 关联方代收代付发电上网费和电费
2017年度，飞翔化工替富淼科技代收代付发电上网费共计684,516.76元（不含税），代收代付外购电费12,853,916.29元（不含税）。
9.2.5 关联方资产转让情况
| 出让方 | 受让方 | 关联交易类型 | 发生金额（元） | ||
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 飞翔化工 | 富淼科技 | 土地使用权 | - | - | 314,554.13 |
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9.2.6 关键管理人员薪酬
| 报告期间 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 关键管理人员人数 | 22 | 21 | 22 |
| 在本公司领取报酬人数 | 15 | 15 | 16 |
| 报酬总额（万元） | 735.43 | 791.32 | 747.48 |
9.2.7 关联方应收应付款项
(1) 应收关联方款项
单位：元
| 项目名称 | 关联方名称 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| （1）应收账款 | 飞翔化工 | 801.00 | 40.05 | 1,218.00 | 60.90 | - | - |
| 盐城恒盛化工有限公司 | - | - | - | - | 188,915.20 | 9,445.76 | |
| 张家港格瑞特化学有限公司 | 111,517.19 | 5,575.86 | 143,373.19 | 7,168.66 | 76,358.97 | 3,817.95 | |
| 张家港市华鹰科技开发有限公司 | 19,915.73 | 995.79 | 118,015.05 | 5,900.75 | 10,990.22 | 549.51 | |
| 张家港东丘微生物科技有限公司 | 5,730.49 | 286.52 | - | - | - | - | |
| 小 计 | 137,964.41 | 6,898.22 | 262,606.24 | 13,130.31 | 276,264.39 | 13,813.22 | |
| （2）预付款项 | 东衍化工（上海）有限公司 | - | - | - | - | 197.41 | - |
| 张家港市凯普物业服务有限公司 | - | - | 5,189.95 | - | - | - | |
| 小 计 | - | - | 5,189.95 | - | 197.41 | - | |
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| 项目名称 | 关联方名称 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| （3）其他应收款 | 苏州飞翔新材料研究院有限公司 | - | - | - | - | 33,900.00 | 1,695.00 |
(2) 应付关联方款项
单位：元
| 项目名称 | 关联方名称 | 期末数 | ||
| 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||
| （1）应付账款 | 瑞仕邦 | - | 9,638.00 | 257,328.00 |
| 上海天坛助剂有限公司 | 9,520.14 | 456,636.19 | 410,019.40 | |
| 张家港市凯普物业服务有限公司 | 99,102.64 | 50,889.62 | - | |
| 飞翔化工 | - | 110,888.37 | - | |
| 苏州飞翔新材料研究院有限公司 | - | 130,290.00 | 20.00 | |
| 张家港格瑞特化学有限公司 | - | 2,375.00 | - | |
| 东衍化工（上海）有限公司 | - | 18,483.41 | - | |
| 小 计 | 108,622.78 | 779,200.59 | 667,367.40 | |
| （2）预收款项 | 江苏特高环保科技有限公司 | 2,924.49 | - | - |
| （3）其他应付款 | 张家港格瑞特化学有限公司 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 张家港市华鹰科技开发有限公司 | 50,000.00 | - | - | |
| 小 计 | 100,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | |
2020年4月2日，发行人独立董事就报告期内关联交易事项发表独立意见：“公司报告期内的关联交易已经按照《公司法》及公司章程的规定履行了必要的决议程序，遵循了平等、自愿、有偿的原则。公司发生的关联交易为经营需要，其目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，基于经营资质、位置条件和操作经验等原因，有利于公司提高效率，降低成本。公司的关联交易以市场价格方式确定价格，交易定价公允合理，有利于公司经营业务的健康开展，符合包括中小股东在内的全体股东整体利益。”。
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2020年4月17日，发行人召开2020年一次临时股东大会，审议通过《关于确认报告期内关联交易事项的议案》，发行人股东确认：“报告期内的关联交易属于正常的商业交易行为，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易价格系按市场方式确定，定价公允合理。关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。”根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的书面确认文件，并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易履行了必要程序，价格公允，该等关联交易不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，未对发行人的生产经营构成重大不利影响。
9.3 发行人制定的关联交易决策程序
发行人已在《股份公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》独立董事制度》《关联交易管理制度》《公司章程（草案）》等文件中规定了关联交易决策的程序和权限，具体如下：
9.3.1 发行人现行的公司法人治理制度中关于关联交易决策程序及权
限的规定
(1) 《股份公司章程》
第三十七条规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”第三十九条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”第七十六条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”第九十四条规定：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务……（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
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第一百一十六条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”第一百三十七条规定：“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”第一百八十八条规定：“……（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”
(2) 《股东大会议事规则》
第三十九条第三款规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”第四十八条第一款规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”
(3) 《董事会议事规则》
第三十六条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托……”第五十条第一款规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《科创板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形……”第五十条第二款规定：“在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。”
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第五十三条第三款规定：“董事会所作决议须非关联董事过半数通过。出席会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。”
(4) 《独立董事制度》
第二十条规定：“独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据……”第二十二条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见……（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款……”
(5) 《关联交易管理制度》
发行人现行的《关联交易管理制度》对关联交易和关联人、关联交易定价、关联交易的决策权限及决策程序、回避制度等内容作了具体规定，以确保发行人关联交易的公允性。
9.3.2 发行人本次发行上市后的公司法人治理制度中关于关联交易决
策程序及权限的规定为本次发行上市之目的，发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《科创板上市规则》等法律法规、规范性文件以及中国证监会、上交所的监管要求，于2020年4月17日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》等内部治理文件，前述制度就关联方的认定、关联交易的范围及应遵循的原则、关联交易的决策程序、关联交易信息披露等内容进行了具体规定。
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综上，本所律师认为，发行人现行的、以及本次发行上市后的公司法人治理制度中，均规定了关联交易的决策程序和权限，以保障关联交易的公允性，该等制度不存在损害发行人及其股东利益的情形，合法、有效。
9.4 相关方关于规范关联交易的承诺
9.4.1 发行人实际控制人的承诺
发行人实际控制人施建刚出具《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本人将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及富淼科技公司章程的有关规定行使股东权利，履行股东义务；
2、本人将尽量避免和减少本人或本人控制的其他公司、企业或
其他组织、机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与富淼科技之间的关联交易；3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及富淼科技公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与富淼科技签订关联交易协议，履行合法程序，确保富淼科技的独立性和关联交易的公允性，以维护富淼科技及其他股东的利益；4、本人保证不利用在富淼科技中的地位和影响，通过关联交易损害富淼科技及其他股东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在富淼科技中的地位和影响，违规占用或转移富淼科技的资金、资产及其他资源，或要求富淼科技违规提供担保；5、本人愿意承担因违反上述承诺而给富淼科技造成的全部经济损失。本承诺函一经本人签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。”
9.4.2 发行人控股股东的承诺
发行人控股股东飞翔化工出具《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本公司将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及富淼科技公司章程的有关规定行使股东权利，履行股东义务；2、本公司将尽量避免和减少本公司或本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）与富淼科技之间的关联交易；3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司或本公司控制的其他企业将根据有关
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法律、法规和规范性文件以及富淼科技公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与富淼科技签订关联交易协议，履行合法程序，确保富淼科技的独立性和关联交易的公允性，以维护富淼科技及其他股东的利益；4、本公司保证不利用在富淼科技中的地位和影响，通过关联交易损害富淼科技及其他股东的合法权益。本公司或本公司控制的其他企业保证不利用本公司在富淼科技中的地位和影响，违规占用或转移富淼科技的资金、资产及其他资源，或要求富淼科技违规提供担保；5、本公司愿意承担因违反上述承诺而给富淼科技造成的全部经济损失。本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。”
9.4.3 直接持有发行人5%以上股份的其他股东的承诺
瑞仕邦、鸿程景辉分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本公司/企业将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及富淼科技公司章程的有关规定行使股东权利，履行股东义务；2、本公司/企业将尽量避免和减少本公司/企业或本公司/企业控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司/企业控制的其他企业”）与富淼科技之间的关联交易；3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/企业或本公司/企业控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及富淼科技公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与富淼科技签订关联交易协议，履行合法程序，确保富淼科技的独立性和关联交易的公允性，以维护富淼科技及其他股东的利益；4、本公司/企业保证不利用在富淼科技中的地位和影响，通过关联交易损害富淼科技及其他股东的合法权益。本公司/企业或本公司/企业控制的其他企业保证不利用本公司/企业在富淼科技中的地位和影响，违规占用或转移富淼科技的资金、资产及其他资源，或要求富淼科技违规提供担保；5、本公司/企业愿意承担因违反上述承诺而给富淼科技造成的全部经济损失。本承诺函一经本企业签署，即对本公司/企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。”
9.4.4 董事、监事、高级管理人员的承诺
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发行人董事、监事、高级管理人员分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本人将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及富淼科技公司章程的有关规定履行董事/监事/高级管理人员义务；2、本人将尽量避免和减少本人或本人控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与富淼科技之间的关联交易；3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及富淼科技公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与富淼科技签订关联交易协议，履行合法程序，确保富淼科技的独立性和关联交易的公允性，以维护富淼科技及其他股东的利益；4、本人保证不利用在富淼科技中的地位和影响，通过关联交易损害富淼科技及其他股东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在富淼科技中的地位和影响，违规占用或转移富淼科技的资金、资产及其他资源，或要求富淼科技违规提供担保；5、本人愿意承担因违反上述承诺而给富淼科技造成的全部经济损失。本承诺函一经本人签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。”
9.5 同业竞争
9.5.1 截至本律师工作报告出具之日，除发行人及其子公司以外，发行
人控股股东、实际控制人及其控制的化工、环保相关领域的企业的主营业务核查情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 是否构成竞争 |
| 1 | 飞翔化工 | 长期股权投资、不动产租赁 | 否 |
| 2 | 苏州飞翔新材料研究院有限公司 | 分析检测（核磁检测）、房屋租赁等 | 否 |
| 3 | 中科催化新技术（大连）股份有限公司 | 生产销售综合分子筛催化剂 | 否 |
| 4 | 张家港科道化学有限公司 | 生产销售特殊纺织助剂分散剂、柔软剂等 | 否 |
| 5 | 苏州碳壹科技有限公司 | 化工技术研发、化工技术服务、销售化工产品等，主要产品有麝香酮、合成高纯度卵磷脂系列等医药中间体及试剂 | 否 |
| 6 | 张家港保税区通壹国际贸易有限公司 | 未开展业务 | 否 |
| 7 | 中科（大连）快检科技有限公司 | 研发、生产与销售农药残留快速检测相关产品 | 否 |
| 8 | 凯凌化工（张家港）有限公司 | 生产销售异丙醇、乙醇、醋酸异 | 否 |
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| 丙酯等 | |||
| 9 | 江苏富比亚化学品有限公司 | UV系列、苯基磷系列、农药系列、CMIT等 | 否 |
| 10 | 飞翔化工滨海有限公司 | 无业务发生 | 否 |
| 11 | 青岛富斯林化工科技有限公司 | 化工产品销售、化工产品技术研究，主要产品有苯基二氯化磷、二丙基氯化膦、苯基膦酰二氯、2-羧乙基苯基次膦酸、苯基次膦酸、光引发剂 | 否 |
| 12 | 盐城恒盛化工有限公司 | 2-氯代吡啶及衍生物（限2,6-二氯吡啶）、四氧吡啶及副产品盐酸、15%氨水、72%硫酸、8%次氯酸钠溶液 | 否 |
| 13 | 滨海蓝凤化工贸易有限公司 | 目前已无业务发生 | 否 |
| 14 | 张家港市飞翔环保科技有限公司 | 固体废物治理、危险废物治理、停车场服务、园区消防管理服务 | 否 |
9.5.2 发行人与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争
根据上表中相关关联方提供的书面说明文件、发行人提供的资料、及发行人控股股东、实际控制人出具的书面确认文件，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
9.5.3 避免同业竞争的承诺
(1) 发行人实际控制人的承诺
为避免同业竞争，发行人实际控制人施建刚出具《关于避免同业竞争的承诺函》，对避免同业竞争事宜作出了承诺，具体如下：
“1、除通过江苏飞翔化工股份有限公司持有富淼科技的股份之外，本人及本人控制的企业或经济组织目前没有从事与富淼科技相同或相似的业务；2、本人及本人控制的企业或经济组织不以任何形式直接或间接从事与富淼科技的业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不收购、兼并与富淼科技业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；3、如果富淼科技在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，与本人及本人控制的企业或经济组织其时经营的业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的，本人及本人控制的企业或经济组织同意富淼科技对该等业务在同等商业条件下享有优先收购权；4、对于富淼科技在其现有业务范围基础上进一步拓展的其他业
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务，而本人及本人控制的企业或经济组织其时尚未从事的，本人及本人控制的企业或经济组织将不从事与富淼科技相竞争的该等新业务；且若本人及本人控制的企业或经济组织获得的任何商业机会与富淼科技其时的业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争的，本人将立即通知富淼科技，并优先将该商业机会让予富淼科技。本承诺函一经本人签署，即依上述所述前提对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且依上述所述前提持续有效，不可撤销。”
(2) 发行人控股股东的承诺
为避免同业竞争，发行人控股股东飞翔化工出具《关于避免同业竞争的承诺函》，对避免同业竞争事宜作出了承诺，具体如下：
“1、除持有富淼科技的股权之外，本公司（包括本公司控制的其他企业或经济组织）目前没有从事与富淼科技相同或相似的业务；2、本公司（包括本公司控制的其他企业或经济组织）不以任何形式直接或间接从事与富淼科技的业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不收购、兼并与富淼科技业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；3、如果富淼科技在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，与本公司（包括本公司控制的其他企业或经济组织）其时经营的业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的，本公司（包括本公司控制的其他企业或经济组织）同意富淼科技对该等业务在同等商业条件下享有优先收购权；4、对于富淼科技在其现有业务范围基础上进一步拓展的其他业务，而本公司（包括本公司控制的其他企业或经济组织）其时尚未从事的，本公司（包括本公司控制的其他企业或经济组织）将不从事与富淼科技相竞争的该等新业务；且若本公司获得的任何商业机会与富淼科技其时的业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争的，本公司将立即通知富淼科技，并优先将该商业机会让予富淼科技。本承诺函一经本公司签署，即依上述所述前提对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且依上述所述前提持续有效，不可撤销。”
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十、 发行人的下属公司
为查验发行人的下属公司情况，本所律师核查了发行人下属公司的工商档案、营业执照、公司章程等相关资料；核查了发行人下属公司股东的出资凭证；取得了政府主管部门为发行人下属公司出具的证明文件；与下属子公司主要负责人进行了访谈；通过网络检索方式对发行人下属公司基本信息和合规诚信情况进行了核查。在此基础上，本所律师对发行人下属公司的基本情况予以验证。
10.1 发行人现有分支机构
10.1.1 宁夏分公司
宁夏分公司现持有宁夏宁东能源化工基地市场监督管理局于2019年10月24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91641200MA76G3P772），其基本情况如下：
名称：江苏富淼科技股份有限公司宁夏分公司类型：股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）营业场所：宁夏宁东双创基地创业大街金苹阁商业街10号楼31号营业房一层负责人：钱文杰成立日期：2019年10月24日营业期限：长期经营范围：树脂材料、水处理材料的销售；膜产品的销售；膜分离设备、环保设备、化工设备的销售；化工副产盐（不得用于提炼盐）的生产、销售。蒸汽与电力的生产、销售；助剂研究及技术咨询；工业污水处理；化工产品（不含危险化学品）、工业助剂的销售；技术研发、技术转让；自营及代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10.2 发行人现有子公司
10.2.1 博亿化工
博亿化工现持有如东县行政审批局于2016年3月3日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9132062358229989XB），其基本情况如下：
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名称：南通博亿化工有限公司类型：有限责任公司（法人独资）住所：如东沿海经济开发区海滨四路31号法定代表人：熊益新注册资本：6,500万元成立日期：2011年9月15日营业期限：2011年9月15日至2031年9月14日经营范围：丙烯酰胺、呋喃树脂、固化剂、铸造涂料生产；危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》核定的经营）；一般化工品（危险化学品除外）经营；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据博亿化工工商档案，其股权结构如下：
根据通晟会验[2011]220号《验资报告》、通晟会验[2013]1-007号《验资报告》、通晟会验[2014]1-010号《验资报告》、通晟会验[2014]1-012号《验资报告》，截至本律师工作报告出具之日，博亿化工实收资本为6,500万元。
10.2.2 膜科技
膜科技现持有张家港市行政审批局于2019年8月19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582MA1MEN1H3X），其基本情况如下：
名称：苏州富淼膜科技有限公司类型：有限责任公司（法人独资）住所：张家港市凤凰镇凤南路1号法定代表人：熊益新注册资本：7,000万元成立日期：2016年1月21日营业期限：2016年1月21日至2036年1月20日
| 股东 | 认缴金额（万元） | 股权比例（%） |
| 富淼科技 | 6,500.00 | 100.00 |
| 合计 | 6,500.00 | 100.00 |
3-3-2-83
经营范围：膜材料、化工原料及产品的技术研发、销售（危险化学品除外）、技术咨询及相关技术服务；膜分离设备、环保设备及水处理设备的技术开发、设计、生产、销售、安装、维护、技术咨询和技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据膜科技公司章程，其股权结构如下：
| 股东 | 认缴金额（万元） | 股权比例（%） |
| 富淼科技 | 7,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 7,000.00 | 100.00 |
经核查，截至本律师工作报告出具之日，膜科技实收资本为7,000万元。
10.2.3 聚微环保
聚微环保现持有张家港市行政审批局于2019年6月17日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320594MA1MKX77XU），其基本情况如下：
名称：苏州聚微环保科技有限公司类型：有限责任公司（法人独资）住所：张家港市凤凰镇凤南路1号法定代表人：熊益新注册资本：2,000万元成立日期：2016年5月16日营业期限：2016年5月16日至2036年5月15日经营范围：环保技术、化工产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；研发、生产制造、销售：环保设备、水处理设备、化工产品，并提供上述产品的上门安装、维护服务、技术咨询、技术服务；环保设备、水处理设备租赁；软件开发、销售、软件运行维护服务及信息技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据聚微环保公司章程，其股权结构如下：
| 股东 | 认缴金额（万元） | 股权比例（%） |
| 富淼科技 | 2,000.00 | 100.00 |
3-3-2-84
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 |
经核查，截至本律师工作报告出具之日，聚微环保实收资本为1,200万元。
10.2.4 金渠环保
金渠环保现持有张家港市行政审批局于2019年3月13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320500MA1N26UY6H），其基本情况如下：
名称：苏州金渠环保科技有限公司类型：有限责任公司（法人独资）住所：张家港市凤凰镇杨家桥村2幢法定代表人：熊益新注册资本：3,000万元成立日期：2016年12月7日营业期限：2016年12月7日至**经营范围：环保领域的技术开发、技术服务和技术咨询；环保工程专业承包；承接、承建：市政给水、排水、污水处理工程、工业废水处理、中水回用工程、水处理工程项目设计、施工、污水处理运营、河道、湖泊等生态修复治理、农村连片治理工程项目设计、施工；环保设备及水处理设备的研发、销售、安装、租赁、维护及相关技术服务；污水处理材料与化工产品（不含危险化学品）的研发、销售及相关技术服务，企业管理服务；软件开发、销售，软件运行维护服务及信息技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据金渠环保公司章程，其股权结构如下：
| 股东 | 认缴金额（万元） | 持股比例（%） |
| 富淼科技 | 3,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
经核查，截至本律师工作报告出具之日，金渠环保实收资本为2,475万元。
10.2.5 盐城富淼
3-3-2-85
盐城富淼现持有盐城市亭湖区市场监督管理局于2019年8月28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320902MA1YD5EJ9Q），其基本情况如下：
名称：盐城富淼科技有限公司类型：有限责任公司住所：盐城市区解放南路64号（3）法定代表人：熊益新注册资本：900万元成立日期：2019年5月14日营业期限：2019年5月14日至**经营范围：化学工程研究；水处理领域内的技术研究、技术咨询、技术转让；水溶性聚合物、水处理剂、污水处理化学药剂、污水处理生物药剂、污水处理材料、膜分离装置、环保设备、气体及液体分离及纯净设备、工业助剂批发、零售（上述项目除危险化学品）；环保设施运营管理；软件技术开发、技术咨询、技术服务（上述项目国家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据盐城富淼公司章程，其股权结构如下：
| 股东 | 认缴金额（万元） | 持股比例（%） |
| 富淼科技 | 750.00 | 83.30 |
| 江苏忆食源商贸有限公司 | 150.00 | 16.70 |
| 合计 | 900.00 | 100.00 |
经核查，截至本律师工作报告出具之日，盐城富淼的实收资本为60万元，其中富淼科技实缴50万元，江苏忆食源商贸有限公司实缴10万元。
10.2.6 丰阳水务
丰阳水务现持有盐城市大丰区行政审批局于2019年8月8日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320982MA1YW5EQXW），其基本情况如下：
名称：盐城市大丰区丰阳水务有限公司类型：有限责任公司住所：盐城市大丰区南阳镇工业园区
3-3-2-86
法定代表人：熊益新注册资本：1,000万元成立日期：2019年8月8日营业期限：2019年8月8日至**经营范围：污水处理；大气污染治理；水处理技术研发、技术推广、技术转让；水处理系统安装；污水处理厂施工；水处理剂（除危化品）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据丰阳水务公司章程，其股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 富淼科技 | 900.00 | 90.00 |
| 盐城市产业投资集团有限公司 | 100.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
经核查，截至本律师工作报告出具之日，丰阳水务的实收资本为400万元，其中富淼科技实缴400万元。综上，本所律师认为，发行人的下属公司依法设立并有效存续，发行人对下属公司的投资行为真实、合法、有效。
十一、 发行人的主要财产
为查验发行人的主要财产情况，本所律师核查了发行人提供的国有土地使用证、房屋所有权证、不动产权证、商标注册证、专利证书、软件著作权证书、房屋租赁协议、《审计报告》等资料；取得了不动产登记主管部门出具的不动产登记信息文件；实地走访了国家专利局以及国家商标局；查询了国家知识产权局商标局官方网站、中国及多国专利审查信息查询系统、中国版权保护中心官方网站；实地调查了发行人主要财产情况；与发行人董事、财务负责人及其他高级管理人员就发行人主要财产及权属情况进行访谈。在此基础上，本所律师对发行人的主要财产情况予以验证。截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司所有或使用的主要财产情况如下：
11.1 土地使用权
| 序号 | 土地使用权人 | 国有土地使 用证号 | 坐落位置 | 地类 | 面积（m2） | 终止日期 | 使用权类型 | 他项 权利 |
| 1 | 博亿 | 东国用 | 沿海经济开 | 工业 | 43,333.30 | 2063.08.21 | 出让 | 已抵 |
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11.2 房屋所有权
11.2.1 自有房产
| 序号 | 所有权人 | 房产证号 | 坐落位置 | 登记时间 | 建筑面积（㎡） | 规划 用途 | 他项权利 |
| 1 | 博亿化工 | 如东房权证如东字第1520148-1号 | 如东沿海经济开发区海滨四路南侧 | 2015.06.12 | 2,618.22 | 综合楼、门卫一、门卫 | 已抵押 |
| 2 | 博亿化工 | 如东房权证如东字第1520148-2号 | 如东沿海经济开发区海滨四路南侧 | 2015.06.12 | 2,543.56 | 仓库、公用工程、生产辅助用房 | 已抵押 |
| 3 | 博亿化工 | 如东房权证如东字第1520148-3号 | 如东沿海经济开发区海滨四路南侧 | 2015.06.12 | 6,179.87 | 综合车间2、水合车间、变配电房 | 已抵押 |
| 4 | 博亿化工 | 如东房权证如东字第1520148-4号 | 如东沿海经济开发区海滨四路南侧 | 2015.06.12 | 919.14 | 综合车间1、消防泵房 | 已抵押 |
11.2.2 租赁房产
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司对外租赁房产的情况如下：
(1) 2020年3月26日，发行人与北京北控宏创科技有限公司签署《房屋租赁合同》，租赁该公司位于北京市昌平区科技园区超前路甲1号11号楼603室房屋，面积为170平方米，租赁期限自2020年4月3日至2023年4月2日。
(2) 2017年8月10日，发行人与王美昭签署《房屋出租合同》，
租赁王美昭位于宜兴市高塍镇中国国际保城9幢20-21号，二套二层商户门面房，总面积为163平方米，年租金二套总价为七万元整，租赁期限自2017年8月10日至2020年8月9日。
(3) 2020年4月，发行人与徐州中国矿业大学大学科技园有限责任公司签署《房屋租赁合同》，租赁该公司位于徐州市科技大道科技大厦634房间，用途为办公，租赁面积为103.06平方米，租赁期限自2020年4月1日至2021年3月31日，租金为55,652元/年。
| 化工 | （2013）第510063号 | 发区海滨四路南侧、博雅化学西侧 | 用地 | 押 |
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(4) 2018年6月1日，发行人与索尔维（张家港）精细化工有限
公司签署《房屋租赁合同》，租赁索尔维（张家港）精细化工有限公司的研发大楼中的南北向办公楼第一至第四层，租赁期限自2018年6月1日至2021年5月31日。
(5) 2018年8月15日，聚微环保与程晨签署《房屋租赁合同》，租赁程晨位于南京市玄武区中央路258号江南大厦403号作为办公使用，建筑面积为174平方米，租金为11,643.50元/月，租赁期限自2018年8月15日至2021年8月14日。
(6) 2019年1月1日，发行人与飞翔化工签署《房屋租赁合同》，租赁飞翔化工位于飞翔公寓5#三单元208、307、308、309、508、509（含阁楼）的房屋，总面积为809.7平方米，租赁期限自2019年1月1日至2019年12月31日，双方协议一致同意，租赁期限可延长一年或双方同意的其他期限。
(7) 2019年1月1日，发行人与飞翔化工签署《房屋租赁合同》，
租赁飞翔化工位于飞翔公寓2#一单元501、502、503的房屋，总面积为359.15平方米，租赁期限自2019年1月1日至2019年12月31日，双方协议一致同意，租赁期限可延长一年或双方同意的其他期限。
(8) 2019年4月12日，发行人与飞翔化工签署《房屋租赁合同》，
租赁飞翔化工位于飞翔公寓5#一单元201、202、203、302、303、401、402、403、501、502、503、5#三单元507的房屋，总面积为1526.95平方米，租赁期限自2019年5月1日至2020年4月30日，双方协议一致同意，租赁期限可延长一年或双方同意的其他期限。
(9) 2019年9月6日，金渠环保与杜慧娟签署《房屋租赁合同》，租赁杜慧娟位于苏州市吴中区皇爵花园一期A66的房屋，租赁面积为260平方米，租金为54,000元/年，租赁期限自2019年9月6日至2020年9月6日。
(10) 2019年4月12日，金渠环保与飞翔化工签署《房屋租赁合
同》，租赁飞翔化工位于飞翔公寓5#一单元301的房屋，总面积为80平方米，租赁期限自2019年5月1日至2020年4月30日，双方协议一致同意，租赁期限可延长一年或双方同意的其他期限。
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(11) 2019年1月1日，膜科技与飞翔化工签署《房屋租赁合同》，
租赁飞翔化工位于飞翔公寓5#三单元407、409的房屋，总面积为159.42平方米，租赁期限自2019年1月1日至2019年12月31日，双方协议一致同意，租赁期限可延长一年或双方同意的其他期限。截至本律师工作报告出具之日，租赁尚在履行中。
(12) 2019年10月21日，富淼科技、宁夏分公司与宁夏创享智造运营管理有限公司签署《房屋租赁合同》，租赁宁夏君朋房地产开发有限公司位于宁东双创基地创业大街31号营业房的房屋，租赁面积为79.53平方米，租金为28,631元/年，租赁期限自2019年10月21日至2020年10月20日。经核查，序号为（3）（9）（12）的租赁事项未履行房屋租赁备案手续。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的规定，“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外”，经核查，上述租赁合同中不存在以办理租赁备案作为合同生效要件的条款，据此，本所律师认为，上述租赁事项未办理备案的情形不影响相关租赁合同的有效性，不会对本次发行构成实质法律障碍。经核查，序号为（5）的租赁事项的出租人未办理房屋权属证书，经本所律师核查，该房屋为聚微环保员工住宿所用，不是发行人及其下属公司重要的生产用房，可替代性较强；且聚微环保已与出租人签订固定期限的租赁合同，在租赁期限内搬迁风险较小。结合上述租赁房屋的面积及用途，本所律师认为，出租人的房屋权属瑕疵不会对发行人及其下属公司的生产经营造成重大影响，不会对本次发行构成实质法律障碍。
11.3 不动产权
| 序号 | 权利人 | 不动产权号 | 坐落 | 权利类型 | 面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 1 | 富淼科技 | 苏（2017）张家港市不动产权第0010941号 | 凤凰镇杨家桥村 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 宗地面积：9,986.80； 房屋建筑面积：536.01 | 工业用地/工业 | -- |
| 2 | 富淼 | 苏（2017）张家 | 凤凰镇 | 国有建设 | 宗地面积： | 工业用 | -- |
3-3-2-90
| 科技 | 港市不动产权第0021469号 | 杨家桥村 | 用地使用权/房屋所有权 | 28,354.20；房屋建筑面积9,874.88 | 地/工业 | ||
| 3 | 富淼科技 | 苏（2017）张家港市不动产权第0021470号 | 凤凰镇杨家桥村 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 宗地面积：20,186.00；房屋建筑面积：4,867.00 | 工业用地/工业 | -- |
| 4 | 富淼科技 | 苏（2017）张家港市不动产权第0030894号 | 凤凰镇杨家桥村 | 国有建设用地使用权 | 宗地面积：5,770.00 | 工业用地 | -- |
| 5 | 富淼科技 | 苏（2017）张家港市不动产权第0030890号 | 凤凰镇杨家桥村 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 宗地面积：9,167.10；房屋建筑面积：846.72 | 工业用地/工业 | -- |
| 6 | 富淼科技 | 苏（2019）张家港市不动产权第8248438号 | 凤凰镇杨家桥村 | 国有建设用地使用权 | 宗地面积：6,469.00；房屋建筑面积：1,720.63 | 工业用地 | -- |
| 7 | 富淼科技 | 苏（2017）张家港市不动产权第0038025号 | 凤凰镇杨家桥村 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 宗地面积：133,346.90；房屋建筑面积：34,912.14 | 工业用地/工业 | -- |
| 8 | 富淼科技 | 苏（2017）张家港市不动产权第0045225号 | 凤凰镇杨家桥村 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 宗地面积：13,331.90；房屋建筑面积1,889.93 | 工业用地/工业 | -- |
| 9 | 膜科技 | 苏（2020）张家港市不动产权第8211023号 | 凤凰镇西塘河南侧 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 宗地面积：66,666.50；房屋建筑面积：15,392.96 | 工业用地/工业 | -- |
11.4 专利
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号 | 取得方式 | 专利 类别 | 申请日 | 授权日 |
| 1 | 富淼科技、浙江大学 | 甲基丙烯酰-（N,N-二甲基丙二胺）的合成方法 | ZL200610050465.3 | 从飞翔化工受让 | 发明专利 | 2006.04.21 | 2009.02.11 |
| 2 | 富淼 科技 | 一种甲醛祛除剂组合物 | ZL200710019716.6 | 从飞翔化工受让 | 发明专利 | 2007.02.06 | 2010.10.13 |
| 3 | 富淼 科技 | 促进造纸涂胶剂老化的两性高分子表面活性剂的制备方法 | ZL200810018674.9 | 从飞翔化工受让 | 发明专利 | 2008.03.10 | 2010.09.15 |
| 4 | 富淼 | 用于水处 | ZL200810020108.1 | 从飞翔化 | 发明 | 2008.03.25 | 2010.01.27 |
3-3-2-91
| 科技 | 理阻垢缓蚀剂的制备方法 | 工受让 | 专利 | ||||
| 5 | 富淼 科技 | 阳离子AKD熟化促进剂的制备方法 | ZL200810023168.9 | 从飞翔化工受让 | 发明专利 | 2008.07.16 | 2011.02.09 |
| 6 | 富淼 科技 | 一种水溶性聚合物分散液的制备方法 | ZL200910083924.1 | 从瑞仕邦受让 | 发明专利 | 2009.05.13 | 2011.07.27 |
| 7 | 富淼 科技 | 一种快速溶解的油包水型阳离子聚丙烯酰胺乳液制备方法 | ZL201010133804.0 | 从苏州瑞普受让 | 发明专利 | 2010.03.29 | 2014.05.07 |
| 8 | 富淼 科技 | 用于表面施胶的接枝共聚物的制备方法 | ZL201010604515.4 | 原始取得 | 发明专利 | 2010.12.24 | 2012.09.05 |
| 9 | 富淼 科技 | 一种矿物质分散剂及其制备方法 | ZL201110047339.3 | 原始取得 | 发明专利 | 2011.02.28 | 2013.01.02 |
| 10 | 富淼 科技 | 一种低消耗的制氢装置 | ZL201120067991.7 | 从飞翔化工受让 | 实用新型 | 2011.03.16 | 2011.10.05 |
| 11 | 富淼 科技 | 一种水溶性交联剂的制备方法 | ZL201110191321.0 | 原始取得 | 发明专利 | 2011.07.08 | 2012.11.14 |
| 12 | 富淼 科技 | 一种二甲基二烯丙基氯化铵的制备方法 | ZL201210430480.6 | 原始取得 | 发明专利 | 2012.11.01 | 2013.11.20 |
| 13 | 富淼 科技 | 一种聚丙烯酰胺乳液的制备方法 | ZL201310085149.X | 原始取得 | 发明专利 | 2013.03.18 | 2015.06.24 |
| 14 | 富淼 科技 | 一种两性油包水反相乳液的制备方法 | ZL201410018098.3 | 原始取得 | 发明专利 | 2014.01.15 | 2016.01.20 |
| 15 | 富淼 科技 | 一种用于化工储罐呼吸的呼 | ZL201420038346.6 | 原始取得 | 实用新型 | 2014.01.22 | 2014.07.16 |
3-3-2-92
| 吸装置 | |||||||
| 16 | 富淼 科技 | 一种酯交换反应装置 | ZL201420521015.8 | 原始取得 | 实用新型 | 2014.09.11 | 2015.01.07 |
| 17 | 富淼 科技 | 一种用于聚羟丙基二甲基氯化铵生产的自动控制系统 | ZL201420611832.2 | 原始取得 | 实用新型 | 2014.10.22 | 2015.01.21 |
| 18 | 富淼 科技 | 一种两性聚丙烯酰胺分散液的制备方法 | ZL201510039296.2 | 原始取得 | 发明专利 | 2015.01.27 | 2017.01.25 |
| 19 | 富淼 科技 | 一种壳聚糖接枝有机硅改性型两性聚丙烯酰胺的制备方法 | ZL201510315547.5 | 原始取得 | 发明专利 | 2015.06.10 | 2017.11.03 |
| 20 | 富淼 科技 | 一种N,N-二甲基-1,3-丙二胺回收和联产N,N,N’,N’ –四甲基-1,3-丙二胺的方法 | ZL201510996449.2 | 原始取得 | 发明专利 | 2015.12.28 | 2017.06.13 |
| 21 | 富淼 科技 | 多功能振动筛 | ZL201720052434.5 | 原始取得 | 实用新型 | 2017.01.17 | 2017.09.05 |
| 22 | 富淼 科技 | 一种连续化生产装置 | ZL201821367721.6 | 原始取得 | 实用新型 | 2018.08.23 | 2019.05.17 |
| 23 | 富淼 科技 | 一种用于带式聚合的保温装置 | ZL201821288356.X | 原始取得 | 实用新型 | 2018.08.10 | 2019.05.14 |
| 24 | 富淼 科技 | 一种尾气处理系统 | ZL201821089844.8 | 原始取得 | 实用新型 | 2018.07.10 | 2019.02.22 |
| 25 | 富淼 科技 | 一种二甲基二烯丙基氯化铵的循环生产系统 | ZL201820886416.1 | 原始取得 | 实用新型 | 2018.06.06 | 2019.02.12 |
| 26 | 富淼 科技 | 一种抄纸系统 | ZL201820480624.1 | 原始取得 | 实用新型 | 2018.04.04 | 2018.10.26 |
| 27 | 富淼 | 一种消泡 | ZL201920258538.0 | 原始取得 | 实用 | 2019.02.28 | 2019.11.08 |
3-3-2-93
| 科技 | 剂测试仪 | 新型 | |||||
| 28 | 富淼 科技 | 一种分子量可调节的甲基丙烯酰氧乙基三甲基氯化铵聚合物制备方法 | ZL201710673534.4 | 原始取得 | 发明专利 | 2017.08.09 | 2019.09.10 |
| 29 | 富淼科技 | 一种用于烯基琥珀酸酐乳化的乳化剂 | ZL201810001631.3 | 原始取得 | 发明专利 | 2018.01.02 | 2020.04.03 |
| 30 | 富淼科技 | 一种用于烯基琥珀酸酐的乳化剂 | ZL201810001643.6 | 原始取得 | 发明专利 | 2018.01.02 | 2020.03.17 |
| 31 | 富淼科技 | 一种水包油包水复合乳剂及其制备方法 | ZL201711470185.2 | 原始取得 | 发明专利 | 2017.12.29 | 2020.01.24 |
| 32 | 富淼科技 | 一种快速溶解型阴离子聚丙烯酰胺反相乳液及其制备方法 | ZL201711471914.6 | 原始取得 | 发明专利 | 2017.12.29 | 2020.03.17 |
| 33 | 富淼科技 | 一种阳离子反相乳液 | ZL201711473569.X | 原始取得 | 发明专利 | 2017.12.29 | 2020.03.17 |
| 34 | 膜 科技 | 两亲嵌段共聚物改性聚偏氟乙烯中空纤维膜的制备方法 | ZL201210587770.1 | 从东华大学受让 | 发明专利 | 2012.12.28 | 2015.02.25 |
| 35 | 膜科技 | 一种用于膜元件端头的切割装置 | ZL201721330351.4 | 原始取得 | 实用新型 | 2017.10.16 | 2018.04.13 |
| 36 | 膜科技 | 一种用于膜元件的静态浇注装置 | ZL201721330838.2 | 原始取得 | 实用新型 | 2017.10.16 | 2018.04.17 |
| 37 | 膜科技 | 一种用于铸膜液的动态脱泡装置 | ZL201721344061.5 | 原始取得 | 实用新型 | 2017.10.16 | 2018.04.27 |
3-3-2-94
| 38 | 膜科技 | 一种用于膜丝的排丝打胶装置 | ZL201821857844.8 | 原始取得 | 实用新型 | 2018.11.12 | 2019.09.03 |
| 39 | 聚微 环保 | 一种用于硅片脱胶废水的处理装置 | ZL201721468874.5 | 原始取得 | 实用新型 | 2017.11.07 | 2018.05.29 |
| 40 | 聚微 环保 | 一种用于废液再生处理的装置 | ZL201721468848.2 | 原始取得 | 实用新型 | 2017.11.07 | 2018.05.29 |
| 41 | 聚微 环保 | 一种用于木糖生产中树脂再生废水的处理装置 | ZL201721468849.7 | 原始取得 | 实用新型 | 2017.11.07 | 2018.05.29 |
| 42 | 聚微 环保 | 一种树脂再生废水的处理装置 | ZL201821055883.6 | 原始取得 | 实用新型 | 2018.07.05 | 2019.01.25 |
| 43 | 聚微 环保 | 一种适用于金属加工过程中酸性漂洗废水的处理系统 | ZL201820859352.6 | 原始取得 | 实用新型 | 2018.06.05 | 2019.02.15 |
| 44 | 聚微 环保 | 一种联动式多级污水净化装置 | ZL201810370338.4 | 从广州市赛昊环保设备有限公司受让 | 发明专利 | 2018.4.24 | 2019.04.26 |
| 45 | 金渠环保 | 一种污水深度处理系统 | ZL201721471670.7 | 原始取得 | 实用新型 | 2017.11.07 | 2018.07.03 |
| 46 | 金渠环保 | 污水处理设备 | ZL201610802743.X | 从王文姣受让 | 发明专利 | 2015.09.03 | 2019.04.30 |
| 47 | 金渠环保 | 污水处理系统中的臭氧氧化系统 | ZL201920472338.5 | 原始取得 | 实用新型 | 2019.04.09 | 2020.02.14 |
| 48 | 金渠环保 | 多级臭氧氧化系统 | ZL201920472339.X | 原始取得 | 实用新型 | 2019.04.09 | 2020.01.03 |
| 49 | 金渠环保 | 污水处理系统中的臭氧投加装置 | ZL201920456871.2 | 原始取得 | 实用新型 | 2019.04.07 | 2020.04.07 |
| 50 | 金渠环保 | 一体化污水处理设备 | ZL201920975114.6 | 原始取得 | 实用新型 | 2019.06.27 | 2020.04.07 |
| 51 | 金渠 | 一种污水 | ZL201920975635.1 | 原始取得 | 实用 | 2019.06.27 | 2020.04.07 |
3-3-2-95
| 环保 | 处理用杂物分离设备 | 新型 | |||||
| 52 | 博亿化工 | 一种丙烯腈分析器 | ZL201821068543.7 | 原始取得 | 实用新型 | 2018.07.06 | 2019.02.22 |
| 53 | 博亿化工 | 一种菌体稀释罐 | ZL201821069147.6 | 原始取得 | 实用新型 | 2018.07.06 | 2019.04.23 |
| 54 | 博亿化工 | 一种丙烯酰胺生产装置 | ZL201821060652.4 | 原始取得 | 实用新型 | 2018.07.05 | 2019.04.23 |
| 55 | 博亿化工 | 一种培养皿 | ZL201821060655.8 | 原始取得 | 实用新型 | 2018.07.05 | 2019.04.23 |
| 56 | 博亿化工 | 一种易于清洁的丙烯酰胺反应釜 | ZL201821060661.3 | 原始取得 | 实用新型 | 2018.07.05 | 2019.04.23 |
| 57 | 博亿化工 | 一种生产丙烯酰胺用搅拌釜 | ZL201821062143.5 | 原始取得 | 实用新型 | 2018.07.05 | 2019.04.23 |
| 58 | 博亿化工 | 一种负压加菌体系 | ZL201721581958.X | 原始取得 | 实用新型 | 2017.11.23 | 2018.06.29 |
| 59 | 博亿化工 | 一种丙烯酰胺生产纯化设备 | ZL201721478505.4 | 原始取得 | 实用新型 | 2017.11.08 | 2018.06.29 |
| 60 | 博亿化工 | 一种罐车用轻便取样梯 | ZL201721478510.5 | 原始取得 | 实用新型 | 2017.11.08 | 2018.06.29 |
| 61 | 博亿化工 | 一种废菌污泥处理系统 | ZL201721479316.9 | 原始取得 | 实用新型 | 2017.11.08 | 2018.06.29 |
| 62 | 博亿化工 | 一种自动化连续提浓丙烯酰胺生产装置 | ZL201721479318.8 | 原始取得 | 实用新型 | 2017.11.08 | 2018.06.29 |
| 63 | 博亿化工 | 一种丙烯酰胺双重作用高效混合装置 | ZL201721479320.5 | 原始取得 | 实用新型 | 2017.11.08 | 2018.06.29 |
| 64 | 博亿化工 | 一种丙烯腈低温储罐 | ZL201721479998.3 | 原始取得 | 实用新型 | 2017.11.08 | 2018.06.29 |
| 65 | 博亿化工 | 一种聚酯丙烯酸酯水分散体及其制备方法 | ZL201710741970.0 | 从歌蓝树脂受让 | 发明专利 | 2017.08.25 | 2019.11.19 |
11.5 专利许可和技术许可
3-3-2-96
2015年12月19日，青岛海诺与发行人签署《专利实施独占许可合同》，该公司以独占许可的方式许可发行人使用“一种聚偏氟乙烯中空纤维多孔膜及其制备方法”（专利号：ZL200910018782.0）、“一种膜元件静态浇铸装置”（专利号：ZL201110161239.3）的专利，许可期限自2015年12月19日起至专利转让登记完成之日止。2014年1月15日，淄博明新化工有限公司与博亿化工签署《技术许可协议》，该公司无偿向博亿化工提供丙烯酰胺产品的整套生产工艺并许可博亿化工使用，许可期限为二十年。
11.6 商标
| 序号 | 注册人 | 注册号 | 商标类别 | 有效期限 | 商标图标 | 取得 方式 |
| 1 | 富淼科技 | 6315685 | 1 | 2010.03.28- 2030.03.27 | 从瑞仕邦受让 | |
| 2 | 富淼科技 | 6315686 | 1 | 2010.03.28- 2030.03.27 | 从瑞仕邦受让 | |
| 3 | 富淼科技 | 6315687 | 1 | 2010.03.28- 2030.03.27 | 从瑞仕邦受让 | |
| 4 | 富淼科技 | 6315688 | 1 | 2010.03.28- 2030.03.27 | 从瑞仕邦受让 | |
| 5 | 富淼科技 | 6315689 | 1 | 2010.03.28- 2030.03.27 | 从瑞仕邦受让 | |
| 6 | 富淼科技 | 6315690 | 1 | 2010.03.28- 2030.03.27 | 从瑞仕邦受让 | |
| 7 | 富淼科技 | 6315691 | 1 | 2010.03.28- 2030.03.27 | 从瑞仕邦受让 | |
| 8 | 富淼科技 | 6315692 | 1 | 2010.03.28- 2030.03.27 | 从瑞仕邦受让 | |
| 9 | 富淼科技 | 6315693 | 1 | 2010.03.28- 2030.03.27 | 从瑞仕邦受让 | |
| 10 | 富淼科技 | 6315694 | 1 | 2010.03.28- 2030.03.27 | 从瑞仕邦受让 | |
| 11 | 富淼科技 | 6315696 | 1 | 2010.05.28- 2030.05.27 | 从瑞仕邦受让 | |
| 12 | 富淼科技 | 6315697 | 1 | 2010.03.28- 2030.03.27 | 从瑞仕邦受让 | |
| 13 | 富淼科技 | 7206429 | 1 | 2010.08.21- 2030.08.20 | 从瑞仕邦受让 | |
| 14 | 富淼科技 | 7206430 | 1 | 2010.08.21- 2030.08.20 | 从瑞仕邦受让 | |
| 15 | 富淼科技 | 9011051 | 1 | 2012.01.14- 2022.01.13 | 从瑞仕邦受让 | |
| 16 | 富淼科技 | 9359057 | 1 | 2012.05.07- 2022.05.06 | 原始取得 | |
| 17 | 富淼科技 | 12443411 | 11 | 2015.03.21- 2025.03.20 | 从青岛海诺受让 | |
| 18 | 富淼科技 | 20679219 | 17 | 2017.09.14- 2027.09.13 | 原始取得 |
3-3-2-97
| 19 | 富淼科技 | 20679461 | 40 | 2017.11.07- 2027.11.06 | 原始取得 | |
| 20 | 富淼科技 | 20679021 | 1 | 2017.11.07- 2027.11.06 | 原始取得 | |
| 21 | 富淼科技 | 23333643 | 1 | 2018.03.21- 2028.03.20 | 原始取得 | |
| 22 | 富淼科技 | 24946972 | 11 | 2018.06.21- 2028.06.20 | 原始取得 | |
| 23 | 富淼科技 | 24917090 | 11 | 2018.06.21- 2028.06.20 | 原始取得 | |
| 24 | 富淼科技 | 12199213 | 1 | 2015.03.28- 2025.03.27 | 从瑞仕邦受让 | |
| 25 | 富淼科技 | 34152745 | 17 | 2019.06.21- 2029.06.20 | 原始取得 | |
| 26 | 富淼科技 | 34143100 | 40 | 2019.06.21- 2029.06.20 | 原始取得 | |
| 27 | 富淼科技 | 27758687 | 5 | 2018.11.14-2028.11.13 | 原始取得 | |
| 28 | 富淼科技 | 27758660 | 1 | 2018.11.21- 2028.11.20 | 原始取得 | |
| 29 | 富淼科技 | 27755851 | 1 | 2018.11.21-2028.11.20 | 原始取得 | |
| 30 | 富淼科技 | 27752860 | 1 | 2018.11.14- 2028.11.13 | 原始取得 | |
| 31 | 富淼科技 | 27746266 | 1 | 2018.11.14- 2028.11.13 | 原始取得 | |
| 32 | 富淼科技 | 27742597 | 1 | 2018.11.14-2028.11.13 | 原始取得 | |
| 33 | 富淼科技 | 27737713 | 1 | 2018.11.14- 2028.11.13 | 原始取得 | |
| 34 | 富淼科技 | 26674828 | 1 | 2018.10.14-2028.10.13 | 原始取得 |
3-3-2-98
| 35 | 膜科技 | 19273447 | 11 | 2017.04.14- 2027.04.13 | 原始取得 | |
| 36 | 膜科技 | 19273604 | 17 | 2017.04.14- 2027.04.13 | 原始取得 |
11.7 计算机软件著作权
| 序号 | 著作权人 | 登记号 | 软件全称 | 首次发表日期 | 登记日期 |
| 1 | 富淼科技 | 2012SR122924 | 造纸沉淀物控制剂自动调配系统V1.0 | 2009.01.10 | 2012.12.12 |
| 2 | 富淼科技 | 2012SR122930 | CAPC造纸助留助滤剂自动调配系统[简称：CAPC自动调配系统]V1.0 | 2008.10.10 | 2012.12.12 |
| 3 | 富淼科技 | 2012SR122933 | 造纸微生物控制剂自动调配系统V1.0 | 2008.12.12 | 2012.12.12 |
| 4 | 富淼科技 | 2017SR687742 | 乳液自动溶解在线添加控制软件V1.0 | 未发表 | 2017.12.13 |
| 5 | 聚微环保 | 2017SR679412 | 电渗析水处理系统V1.0 | 未发表 | 2017.12.11 |
11.8 授权使用的商号
2011年5月，瑞仕邦与发行人签署《商号使用许可合同》，排他性许可发行人使用“瑞仕邦”、“RESPONSE-CHEM”及其标识，许可使用期限为发行人合法存续期间，许可使用费为500万元。该协议许可范围不包括6315696、6315697号注册商标，该等注册商标瑞仕邦已转让给发行人。
11.9 主要生产经营设备
根据《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、电子及其他设备、运输工具，均由公司合法取得，权属关系明确。综上，本所律师认为，发行人的主要财产已取得完备的权属证书，其取得方式合法有效，不存在产权争议或权属纠纷；除发行人全资子公司博亿化工所属不动产因拟继续办理银行信贷未解除抵押担保外，发行人拥有的其他主要财产不存在抵押、质押、查封、冻结或其他权利限制的情形；发行人与出租方签订的部分租赁合同未办理租赁备案手续，以及发行人承租的一处房屋尚未取得权属证书，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质法律障碍；发行人自有的专利、商标、计算机软件著作权系合法取得，不存在权属纠纷；获授使用的专利、技术、商号在相应授权合同约定范围内的使用无限制，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质法律障碍。
3-3-2-99
十二、 发行人的重大债权债务
为查验发行人的重大债权债务情况，本所律师核查了发行人提供的金融合同、购销合同、企业信用报告、《审计报告》等资料；走访了发行人报告期内主要供应商、客户并取得了相关访谈文件；对发行人财务负责人进行了访谈并取得相关书面确认文件；对发行人报告期内主要供应商、客户与发行人的财务往来情况进行了函证。在此基础上，本所律师对发行人的重大债权债务情况予以验证。
12.1 发行人的重大合同
12.1.1 金融合同
截至2019年12月31日止，发行人及其控股子公司尚在履行的金融合同如下：
2019年11月13日，发行人与中国农业银行股份有限公司张家港分行签订《流动资金借款合同》（编号：32010120190019509），借款1,750万元，借款期限一年。2019年11月6日，发行人与中国农业银行股份有限公司张家港分行签订《流动资金借款合同》（编号：32010120190018901），借款2,000万元，借款期限一年。2019年6月24日，发行人与中国建设银行股份有限公司苏州分行签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：ZJG-2019-1230-0464），借款金额人民币1,000万元，借款期限自2019年6月27日至2020年6月24日。2019年11月22日，发行人与中国建设银行股份有限公司苏州分行签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：
ZJG-2019-1230-0556），借款金额人民币2,000万元，借款期限自2019年11月22日至2020年11月20日。发行人与华侨银行有限公司分别于2018年12月27日、2019年12月11日签署的授信协议及其补充协议，发行人向华侨银行有限公司借款金额200万欧元，全部偿还款以及应计利息应于2021年1月15日予以偿还。发行人以在宁波银行开立的欧元备用信用证提供全额担保。经本所律师核查，截至2019年12月31日止，博亿化工的金融负债余额为零，但博亿化工为方便后续融资，根据其于2015年
3-3-2-100
12月21日与中国银行股份有限公司如东支行签署的《最高额抵押合同》（编号：2015年中银最高抵字36978010901号），其自有的编号为东国用（2013）第510063号的土地使用权以及编号为如东房权证如东字第1520148-1号、如东房权证如东字第1520148-2号、如东房权证如东字第1520148-3号、如东房权证如东字第1520148-4号的房屋所有权仍作为抵押物抵押于中国银行股份有限公司如东支行，经本所律师核查，前述不动产已在如东县不动产登记中心办理抵押登记。
12.1.2 销售合同
截至2020年4月30日止，发行人及其控股子公司正在履行的合同金额在1,000万元以上的销售合同情况如下：
| 序号 | 买方 | 卖方 | 合同名称 | 合同标的 | 合同金额（元） | 签署日期 |
| 1 | 索尔维（张家港）精细化工有限公司 | 富淼科技 | 转让协议（补充协议）及配套协议1 | 公用工程和氢气等供应和服务 | 按实际数量结算 | 2017.05.19 |
| 2 | 北方天普化工有限公司张家港分公司 | 富淼科技 | 蒸汽供应协议 | 蒸汽 | 按实际数量结算 | 2019.12.22 |
| 3 | 昌乐新迈纸业有限公司 | 富淼科技 | 买卖合同 （XM-FM20191220） | 固体助留剂等 | 按实际数量结算 | 2019.12.20 |
| 4 | 山东世纪阳光纸业集团有限公司 | 富淼科技 | 买卖合同 （YG-FM20191220） | 固体助留剂等 | 按实际数量结算 | 2019.12.20 |
| 5 | 阿科玛（苏州）高分子材料有限公司 | 富淼科技 | 转让协议及配套协议2 | 公用工程供应和服务 | 按实际数量结算 | 2015.11.01 |
| 6 | 玖龙纸业（天津）有限公司 | 富淼科技 | 通用条款 （TJG-ND-PM-1905- 4600008451） | 助滤剂等 | 按实际数量结算 | 2019.05.09 |
| 7 | 玖龙纸业（重庆）有限公司 | 富淼科技 | 通用条款 （CQG-ND-PM-1905- 4600008450） | 助留助滤剂等 | 按实际数量结算 | 2019.05.09 |
该系列协议主要内容为飞翔化工向索尔维（张家港）精细化工有限公司提供公用工程供应和服务转由安华实业承接，后因富淼科技于2016年9月吸收合并安华实业，原由安华实业提供公用工程供应和服务又转由富淼科技承继和运营。
该系列协议主要内容为飞翔化工向阿科玛（苏州）高分子材料有限公司提供公用工程供应和服务转由安华实业承接，后因富淼科技于2016年9月吸收合并安华实业，原由安华实业提供公用工程供应和服务又转由富淼科技承继和运营。
3-3-2-101
| 8 | 玖龙纸业（东莞）有限公司 | 富淼科技 | 通用条款 （DG-ND-PM-1905- 4500008448） | 助留助滤剂等 | 按实际数量结算 | 2019.05.09 |
| 9 | 江苏恒峰精细化学股份有限公司 | 博亿化工 | 供货合同（BY-HF-2020-1） | 丙烯酰胺 | 按实际数量结算 | 2020.01.01 |
| 10 | 湖北凝士环保科技有限公司 | 膜科技 | 设备供货合同（FMM-NS-XCBP-20190710） | 2,000m3/d硫酸新霉素废水发酵液和提取液MBR+NF系统成套设备 | 11,170,800.00 | 2019.07.12 |
| 11 | 苏州甪直新区污水处理有限公司 | 金渠环保 | 服务合同（JQ-201707-LZ） | 污水处理厂临时性工艺措施的设备投资、安装和运行服务 | 水价为2.5元/立方（含税）；保底水量为18,000立方/天 | 2017.07.31 |
12.1.3 采购合同
截至2020年4月30日止，发行人及其控股子公司正在履行的合同金额在1,000万元以上的采购合同情况如下：
| 序号 | 卖方 | 买方 | 合同名称 | 合同标的 | 合同金额（元） | 签署日期 |
| 1 | 张家港港华燃气有限公司 | 富淼科技 | 管道天然气非居民客户燃气供用气合同 （ZJGHKCG/GSC/R/1900013） | 天然气 | 按实际数量结算 | 2019.12 |
| 2 | 张家港保税区双祺国际贸易有限公司 | 富淼科技 | 国内采购框架协议（FM-YL2020-001L） | 氯丙烯 | 45,000,000.00 | 2019.12.30 |
| 3 | 张家港保税区泽元国际贸易有限公司 | 富淼科技 | 供货合同（4500008435） | 煤炭 | 按实际数量结算 | 2019.10.23 |
| 4 | 国网江苏省电力公司 | 富淼科技 | 机组并网与电力供应协议 | 电力 | 按实际数量结算 | 2017.07.30 |
| 5 | 国网江苏综合能源服务有限公司 | 富淼科技 | 售电公司与电力用户购售电合同 | 电 | 按实际数量结算 | 2019.11.22 |
| 6 | 张家港保税区久昌国际贸易有限公司 | 富淼科技 | 供货合同（4500008434） | 煤炭 | 按实际数量结算 | 2019.10.23 |
| 7 | 索理思（上 | 富淼科技 | 水处理产品协议 | DAC | 按实际数 | 2020.03.11 |
3-3-2-102
| 海）化工有限公司 | 量结算 | |||||
| 8 | 中国石化化工销售有限公司华东分公司 | 博亿化工 | 化工产品年度销售合同（液体）（35000020-19-MY0905-0104） | 丙烯腈 | 按实际数量结算 | 2019.12.19 |
| 9 | 上海艾杰逊化工物资供应有限公司 | 博亿化工 | 国内采购框架协议（BY-YL2020-003） | 丙烯腈 | 96,000,000.00 | 2019.12.23 |
| 10 | 江苏绍彻建设工程有限公司 | 膜科技 | 建设工程施工合同（GF-2013-0201）及建设工程施工合同补充合同（GF-2013-0201-1MKJ-P-1712-648） | 建设工程 | 28,821,448.66 | 2017.12.14/2017.12.05 |
根据发行人提供的材料、发行人出具的书面确认文件，并经本所律师核查，截至2020年4月30日止，发行人及其控股子公司签署的重大合同的内容及形式合法有效，尚在履行期的合同履行不存在重大法律障碍。
12.2 重大侵权之债
根据发行人出具的书面说明文件、发行人及其控股子公司政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因发生的重大侵权之债。
12.3 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况
除本律师工作报告已披露事项外，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的相互担保情况，不存在重大的债权债务关系。
12.4 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》，截至2019年12月31日止，发行人的其他应收款账面价值（合并范围）合计3,319,326.16元。根据《审计报告》，截至2019年12月31日止，发行人的其他应付款账面价值（合并范围）合计1,507,513.11元。经核查，本所律师认为，上述发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动产生或与正常的生产经营活动有关，是合法有效的债权债务。综上，本所律师认为，截至2020年4月30日止，发行人及其控股子公司签署的重大合同的内容及形式合法有效，尚在履行期的合同履行不存
3-3-2-103
在重大法律障碍；截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因发生的重大侵权之债；发行人与关联方之间不存在重大的债权债务关系及相互提供担保的情况；截至2019年12月31日止，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动产生或与正常的生产经营活动有关，是合法有效的债权债务。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
为查验发行人自设立至本律师工作报告出具之日的重大资产变化及收购兼并情况，本所律师核查了发行人自设立至本律师工作报告出具之日的股本及演变资料、对外投资资料、发行人内部决策文件、《审计报告》以及发行人出具的书面说明文件等资料。在此基础上，本所律师对发行人自设立至本律师工作报告出具之日的重大资产变化及收购兼并情况予以验证。
13.1 发行人增资情况
自发行人设立至本律师工作报告出具之日，发行人发生4次增资情形，具体情况详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”。
13.2 发行人减资情况
自发行人设立至本律师工作报告出具之日，发行人发生1次减资情形，具体情况详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”。
13.3 发行人合并、分立情况
自发行人设立至本律师工作报告出具之日，发行人存在吸收合并苏州瑞普、安华实业、歌蓝树脂三家公司情形，具体情况详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”。自发行人设立至本律师工作报告出具之日，发行人不存在分立情况。
13.4 发行人收购重大资产情况
自发行人设立至本律师工作报告出具之日，发行人存在收购苏州瑞普、安华实业、博亿化工及青岛海诺膜产品相关资产的情形，收购苏州瑞普、安华实业的具体情况详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”。发行人收购博亿化工及青岛海诺膜产品相关资产的过程如下：
13.4.1 发行人收购博亿化工
| 时间 | 事件过程 |
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| 2012年10月-11月 | （1）富淼科技董事会、股东大会分别作出决议，同意收购博亿化工55%股权； （2）博亿化工股东会作出决议，同意南通亿可纺织有限公司（以下简称“亿可纺织”）将博亿化工22%股权转让给富淼科技，同意山东瑞海投资有限公司（以下简称“瑞海投资”）将博亿化工33%股权转让给富淼科技； （3）亿可纺织、瑞海投资分别与富淼科技签署《股权转让合同》 |
| 2012年12月 | 亿可纺织将所持未出资股权1,430万元（占注册资本22%）转让给富淼科技，瑞海投资将所持未出资股权2,145万元（占注册资本33%）转让给富淼科技，富淼科技取得博亿化工的55%控股权；博亿化工就股东变更事项完成工商变更登记手续 |
| 2013年12月 | 富淼科技董事会、股东大会分别作出决议，同意收购博亿化工45%股权 |
| 2014年1月 | （1）博亿化工股东会作出决议，同意亿可纺织将博亿化工18%股权转让给富淼科技，同意瑞海投资将博亿化工27%股权转让给富淼科技； （2）亿可纺织、瑞海投资分别与富淼科技签署《股权转让合同》； （3）瑞海投资将所持股权1,755万元（其中已出资780万元、未出资975万元）转让给富淼科技，亿可纺织将所持股权1,170万元（其中已出资520万元、未出资650万元）转让给富淼科技，富淼科技取得博亿化工的100%股权；博亿化工就股东变更事项完成工商变更登记手续 |
13.4.2 发行人收购青岛海诺膜产品相关资产
| 时间 | 事件过程 |
| 2015年12月5日 | 发行人召开股东大会，审议通过《关于同意公司收购青岛海诺水务科技股份有限公司膜业务相关资产的议案》，决定收购青岛海诺膜产品相关资产。 |
| 2015年12月19日 | 发行人与青岛海诺签署《资产转让协议》及相关协议，约定青岛海诺将所有与膜产品生产相关的技术、设备及其他有形和无形资产转让给发行人，转让价格为2,600万元。根据协议附件《青岛海诺水务科技股份有限公司膜产品无形资产和设备资产清单》，转让资产包括两项专利（ZL200910018782.0、ZL201110161239.3）、一项注册商标、与膜产品相关的成套技术、膜产品生产设备。 就本次收购，上海立信资产评估有限公司出具了《青岛海诺水务科技股份有限公司部分资产转让项目资产评估报告书》（信资评报字[2016]001号），对青岛海诺拟进行部分资产转让而涉及的该公司所拥有的生产PVDF超滤膜有关的机器设备、专利、注册商标及与之相关的图纸、技术资料等部分资产价值进行了评估。根据该报告，委估资产价值为2,651.78万元。 |
| 2015年12月19日 | 青岛海诺与发行人签署《专利实施独占许可合同》，该公司以独占许可的方式许可发行人使用“一种聚偏氟乙烯中空纤维多孔膜及其制备方法”（专利号：ZL200910018782.0）、“一种膜元件静态浇铸装置”（专利号：ZL201110161239.3）的专利，许可期限自2015年12月19日起至专利转让登记完成之日止。 |
13.5 发行人出售重大资产情况
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自发行人设立至本律师工作报告出具之日，发行人未发生重大资产出售情况。
13.6 其他计划及安排
经发行人书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划或安排。综上，本所律师认为，自发行人设立至本律师工作报告出具之日，发行人历次增资、减资、合并、收购行为符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，真实、合法、有效。
十四、 发行人章程的制定与修改
为查验发行人章程的制定与修改情况，本所律师核查了发行人的工商档案、三会会议文件等资料；将发行人《股份公司章程》《公司章程（草案）》与《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定进行了逐条比对。在此基础上，本所律师对发行人章程的制定与修改情况予以验证。
14.1 发行人现行的《股份公司章程》
14.1.1 发行人设立时的《江苏富淼科技股份有限公司章程》，业经发行
人2010年12月1日的股东大会审议通过，并在苏州市工商局备案。发行人设立后，基于经营范围、股本变动情况，曾多次修订公司章程，已履行了法定程序，符合《公司法》的相关规定。
14.1.2 2019年12月21日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，
审议通过现行的《股份公司章程》，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
14.2 《公司章程（草案）》
为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定制定了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》经发行人2020年4月17日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，待发行人本次发行上市后实施。
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综上，本所律师认为，发行人自设立以来公司章程的制定、修改已经履行了法定程序；发行人《股份公司章程》《公司章程（草案）》均系按照有关法律、法规和规范性文件而制定，其内容合法、合规。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
为查验发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况，本所律师核查了发行人的工商档案、《股份公司章程》、三会议事规则、发行人内部治理制度文件、发行人报告期内历次三会会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等资料；与发行人董事会秘书、监事进行访谈。在此基础上，本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况予以验证。
15.1 发行人的公司治理结构
发行人已根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件，制定《股份公司章程》，建立完善的公司治理结构，设立股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理（总裁）、常务副总经理（执行总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并根据生产经营的特点设置了内部职能部门，建立了完整的内部组织体系。
15.1.1 股东大会
根据《股份公司章程》，发行人股东大会为发行人的权力机构。股东大会审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》等公司法人治理制度，规范股东大会、董事会和监事会的运作。股东大会按照《股份公司章程》和《股东大会议事规则》规范运作，依法履行职责。
15.1.2 董事会
根据《股份公司章程》及发行人股东大会决议，发行人董事会为发行人的日常决策机构，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事会设董事长1名。董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。董事会已制定《总经理（总裁）工作细则》《董事会秘书工作细则》《董事会战略发展委员会实施细则》《董事会审计委员会实
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施细则》《董事会提名委员会实施细则》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等，规范董事会和高级管理人员的运作。董事会及董事按照《股份公司章程》和《董事会议事规则》等规则制度规范运作，依法履行职责。
15.1.3 监事会
根据《股份公司章程》，发行人监事会为发行人的监督机构，对股东大会负责。监事会由3名监事组成，监事由股东大会选举产生的股东代表和职工民主选举产生的职工代表组成，每届任期三年。监事会设主席1名。监事会及监事按照《股份公司章程》和《监事会议事规则》等规则制度规范运作，依法履行职责。
15.1.4 经营管理机构
根据《股份公司章程》，发行人设总经理（总裁）1名，主持发行人的日常经营管理工作，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。发行人设常务副总经理（执行总裁）1名、副总经理（副总裁）若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。发行人经营管理机构及高级管理人员按照《股份公司章程》《董事会秘书工作细则》《总经理（总裁）工作细则》等规章制度规范运作，依法履行职责。经核查，本所律师认为，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，制定股东大会、董事会、监事会议事规则，建立了独立董事、董事会秘书、总经理等相关制度，发行人具有完善的公司治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。
15.2 发行人报告期至今股东大会、董事会、监事会的召开情况
经审阅报告期至今发行人股东大会、董事会、监事会的会议记录、决议等文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期至今历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
15.3 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经本所律师核查发行人报告期内股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人报告期内股东大会、董事会历次授
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权及重大决策行为符合《公司法》《股份公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，该等授权或重大决策行为合法、真实、有效。综上，本所律师认为，发行人具有完善的公司治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期至今历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告期内股东大会和董事会历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十六、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
为查验发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化情况，本所律师核查了发行人工商档案；查阅了发行人董事、监事、高级管理人员任免及变动的相关会议文件；核查了发行人与核心技术人员签署的劳动合同；取得了发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的问卷调查表；审查了发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的简历；审查了发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员身份证明文件、任职资格证明文件；与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员进行了访谈并取得相关书面确认文件。在此基础上，本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化情况予以验证。
16.1 发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员主要简历情况
16.1.1 董事
(1) 熊益新：发行人董事长、总经理（总裁），中国国籍，无境外永久居留权，1965年11月出生，研究生学历。1985年7月至1987年8月，就职于长沙玻璃仪器厂，任设备动力科助理工程师；1987年9月至1990年6月，研究生学习；1990年6月至1993年4月，就职于中石化巴陵石化洞庭氮肥厂，任机动处工程师；1993年4月至1996年10月，就职于张家港市试剂厂，任办公室主任、副厂长；1996年10月至2004年12月，就职于飞翔化工，历任销售部长、外贸部长、副总经理；2005年1月至2010年12月，就职于飞翔化工（张家港）有限公司，任总经理；2011年1月至2013年12月，就职于SOLVAY NOVECARE ，历任胺事业部亚太区业务总监、全球胺事业部市场总监；2014年1月至2014年12
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月，就职于飞翔化工，任首席运营官；2015年1月至2015年12月，就职于飞翔化工，任基地总经理；2014年3月至今，任发行人董事长；2017年3月至今，任发行人总经理（总裁）。
(2) 魏星光：发行人董事、常务副总经理（执行总裁），中国国籍，无境外永久居留权，1961年8月出生，研究生学历。1985年9月至1989年12月，就职于化工部科技局，任工程师；1990年1月至1995年12月，就职于化工部科学技术研究总院，历任工程师、高级工程师；1996年1月至2006年5月，就职于Degussa集团北京天使专用化学技术有限公司，历任副总经理、总经理；2006年6月至2008年8月，就职于Ashland集团，任水处理事业部中国区业务总经理；2008年9月至今，就职于瑞仕邦，任董事长；2011年9月至2017年3月，任发行人总经理；2017年3月至今，任发行人常务副总经理（执行总裁）；2011年9月至今，任发行人董事。
(3) 曹梅华：发行人董事，中国国籍，无境外永久居留权，1978
年11月出生，本科学历。2000年7月至2001年8月，就职于苏州御庭皇朝国际房产公司，任销售客服；2001年9月至2004年9月，就职于苏州诚研科技有限公司，任总经理秘书兼人事行政课长；2004年9月至2005年12月，就职于福禄（苏州）新型材料有限公司，任人事行政主管；2005年12月至2009年11月，就职于贝朗医疗（苏州）有限公司，任人力资源业务伙伴；2009年11月至2017年10月，就职于飞翔化工，任人力资源总监、副总经理；2017年10月至今，就职于金宝贝教育投资有限公司，任副总裁；2016年4月至今，任发行人董事。
(4) 肖珂：发行人董事，中国国籍，无境外永久居留权，1962
年10月出生，本科学历。1985年9月至1993年3月，就职于国家化学工业部科技局，任科管处统计师；1993年4月至2001年9月，就职于中国化工建设总公司，任财务部高级会计师；2001年10月至2003年11月，就职于中国化工新材料总公司，任贸易部副经理；2003年12月至2007年7月，就职于中化化工科技产业总公司，任进出口部副经理；2007年8月至2011年7月，就职于昊华精细化工总公司，任进出口部经理；2011年8月至2019年2月，就职于中化化工
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科学技术研究总院商务部，任副首席商务官；2019年3月至今，就职于中国化工企业管理协会科技创新专业委员会，任副秘书长；2011年9月至今，任发行人董事。
(5) 唐华友：发行人董事，中国国籍，无境外永久居留权，1964
年11月出生，在职研究生。1985年7月至1997年2月，就职于泸州北方化学工业有限公司，任分厂技术员、技术副厂长；1997年2月至2000年1月，就职于泸州北方化学工业有限公司，任副总工程师兼技术处处长；2000年1月至2002年12月，就职于泸州北方化学工业有限公司，任副总工程师兼泸州天普精细化工厂厂长；2002年12月至2003年3月，就职于泸州北方化学工业有限公司，任总经理助理兼泸州天普精细化工厂厂长；2003年3月至2003年9月，就职于泸州北方化学工业有限公司，任副总经理兼泸州天普精细化工厂厂长；2003年9月至2006年2月，就职于泸州北方化学工业有限公司，任副总经理兼苏州天普化学工业有限公司总经理；2006年3月至2011年12月，就职于泸州北方化学工业有限公司，任副总经理兼赫克力士天普化工有限公司总经理；2012年1月至今，任凯凌化工（张家港）有限公司总经理；2016年10月至今，任发行人董事。
(6) 殷晓琳：发行人董事，中国国籍，无境外永久居留权，1981年12月出生，本科学历。2003年7月至2004年2月，就职于江苏维世德律师事务所，任主任助理；2004年3月至2005年2月，就职于江苏嘉盛工贸实业有限公司，任行政专员；2005年3月至2012年2月，就职于江苏中山拍卖有限公司，历任业务经理、总经理助理、总经理、执行董事；2012年3月至2015年12月，就职于江苏鼎元城市地产运营管理有限公司，历任副总经理、总经理；2016年1月至今，就职于正欣和投资管理有限公司，任副总裁兼风控总监；2017年6月至今，就职于北京天健源达科技股份有限公司，任监事；2020年4月至今，就职于南京方生和医药科技有限公司，任监事；2019年12月至今，任发行人董事。
(7) 谷世有：发行人独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，
1945年10月出生，本科学历。1976年1月至1978年7月，就职于原化工部北京化工研究院，任技术员；1978年8月至1998年12月，就职于原化学工业部科技局，任高级工程师；
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1999年1月至2001年12月，就职于中化化工科学技术研究总院，任高级工程师；2016年12月至今，任发行人独立董事。
(8) 王则斌： 发行人独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，
1960年9月出生，博士研究生学历。1986年7月至1992年7月，就职于苏州大学财经学院，任教师；1992年7月至2002年9月，就职于苏州大学财经学院，任会计系党支部书记；2002年9月至2008年6月，就职于苏州大学商学院，任会计系系主任；2008年6月至2011年7月，就职于苏州大学东吴商学院，任副院长；2011年7月至2014年11月，就职于苏州大学东吴商学院，任院长；2014年11月至今，就职于苏州大学东吴商学院，任教授；2016年12月至今，任发行人独立董事，目前还担任通鼎互联信息股份有限公司、苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司、江苏张家港农村商业银行股份有限公司、苏州信托有限公司独立董事。
(9) 杨海坤：发行人独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1944年8月出生，本科学历。1981年8月至1984年12月，就职于上海社会科学院法学研究所，任助理研究员；1985年1月至2013年10月，就职于苏州大学，曾任法学院法律系主任、法学院副院长、院长、《东吴法学》杂志主编、东吴比较法研究所所长、宪法学与行政法学博士点和重点学科负责人等职；2010年至2018年，为山东大学法学院特聘教授、博士生导师；2016年12月至今，任发行人独立董事；目前是中衡设计集团股份有限公司和中新苏州工业园区开发集团股份有限公司的独立董事。
16.1.2 监事
(1) 周汉明：发行人监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，
1965年8月出生，本科学历。1987年8月至今，就职于飞翔化工前身及飞翔化工，历任车间技术员、车间主任、生产部长、生产副总、总经理、监事会主席；2015年5月至2016年3月，任安华实业总经理；2019年4月至今，就职于中科催化新技术（大连）股份有限公司，任副总经理；2016年4月至今，任发行人监事。
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(2) 刘晖：发行人监事，中国国籍，无境外永久居留权，1978
年1月出生，本科学历。2000年7月至2003年11月，就职于北京北欧家具有限公司，任销售内勤；2003年12月至2009年5月，就职于北京天使专用化学技术有限公司，任销售内勤主管；2009年5月至今，就职于瑞仕邦，任商务行政主管；2013年5月至今，任发行人监事。
(3) 浦忠：发行人职工代表监事，中国国籍，无境外永久居留权，
1968年9月出生，大专学历。1986年8月至1990年8月，就职于张家港市镀锌厂，任电气维修员；1990年8月至1995年12月，就职于张家港市凤凰服装厂，任销售员；1995年12月至2002年12月，从事电气安装；2002年12月至2015年6月，就职于飞翔化工，历任热电车间电气分厂负责人、运行总值兼车间副主任、热电车间主任、生产部经理；2015年6月至2016年10月，就职于安华实业，任生产部经理；2016年11月至今，就职于发行人，任能源动力部生产总监；2016年12月至今，任发行人职工代表监事。
16.1.3 高级管理人员
(1) 熊益新：发行人总经理（总裁），简历如前所述。
(2) 魏星光：发行人常务副总经理（执行总裁），简历如前所述。
(3) 李平：发行人副总经理（副总裁），中国国籍，无境外永久居留权，1972年6月出生，研究生学历。1995年7月至1998年8月，就职于四川泸天化集团，任技术员；1998年9月至2001年6月，在中国石油大学（北京）就读硕士研究生；2001年7月至2008年12月，就职于北京天使专用化学技术有限公司，任生产经理；2009年1月至2010年6月，就职于瑞仕邦，任生产总监；2010年7月至2011年6月，就职于苏州瑞普，任生产总监；2011年7月至今，历任发行人工厂负责人、副总经理（副总裁）。
(4) 邢燕：发行人财务负责人、董事会秘书 ，中国国籍，无境外永久居留权，1977年9月出生，MBA研究生学历，高级会计师、江苏省会计领军人才、南通市总会计师协会理事、南通市会计学会理事。1997年8月至2003年8月，就职于南通一品纺织有限公司，任总账会计；2003年9月至2004年12月，就职于精技机电（南通）有限公司，任税务与资
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产会计；2005年2月至2008年8月，就职于江苏三润服装集团股份有限公司，任财务主管； 2008年9月至2019年3月，就职于金轮蓝海股份有限公司，任财务部经理、财务中心总经理；2019年4月至今，任发行人董事会秘书兼财务负责人。经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《股份公司章程》的规定。
16.1.4 核心技术人员
(1) 魏星光，简历如前所述。
(2) 王勤：技术总监，中国国籍，无境外永久居留权，1977年9月出生，博士研究生学历，高级工程师。2007年12月至2011年5月，就职于瑞仕邦，任技术部长；2011年6月至今任发行人技术总监。
(3) 何国锋：研发部高级经理，中国国籍，无境外永久居留权，
1982年8月出生，研究生学历，中级工程师。2008年至2012年先后任职于药明康德新药开发有限公司、华东理工大学化工学院；2013年1月至2015年2月，任发行人研发部工艺技术主管；2015年3月至今，任发行人研发部高级经理。
(4) 闫武军：应用技术部高级经理，中国国籍，无境外永久居留权，1971年7月出生，本科学历，工程师。1994年至2011年先后任职于山东华众纸业有限公司、山东华金纸业有限公司、北京天使专用化学技术有限公司、亚什兰（中国）投资有限公司、瑞仕邦；2011年9月至2017年12月，任发行人大客户经理兼销售技术负责人；2017年12月至今，任发行人应用技术部高级经理。
(5) 麻丽峰：膜科技常务副总经理，中国国籍，无境外永久居留
权，1983年8月出生，研究生学历，高级工程师。2007年8月至2008年7月，就职于北京清大国华环保科技有限公司，任研发工程师；2008年8月至2015年12月，就职于青岛海诺水务科技股份有限公司，历任研发工程师、研发中心总经理助理、研发中心副总经理、生产管理部总经理、项目管理与运营部总经理；2016年至今，任膜科技常务副总经理。
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(6) 王伟：聚微环保总经理、膜应用工程技术中心总监，中国国籍，无境外永久居留权，1980年3月出生，本科学历。2002年10月至2011年12月，先后任职于南京金口机械有限公司、南京九思高科技有限公司； 2012年1月，就职于南京九思高科技有限公司，任销售部长； 2013年1月至2016年5月，就职于江苏九吾高科技股份有限公司，任矿业水事业部总经理；2016年7月至今，任聚微环保总经理；2020年1月起兼任膜应用工程技术中心总监。
16.2 发行人的独立董事
发行人现有谷世有、杨海坤、王则斌共计3名独立董事，其中王则斌符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事人数占董事总人数三分之一以上；发行人已制订《独立董事制度》，对独立董事的任职条件、提名、选举、任期、更换、职责等内容进行了规定，内容符合有关法律、法规和规范性文件及《股份公司章程》的规定。
16.3 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报告期内的变动情况
16.3.1 发行人董事的变动情况
2016年12月21日，发行人召开股东大会，选举熊益新、魏星光、曹梅华、肖珂、唐华友、何斌、谷世有、杨海坤、王则斌为董事，其中谷世有、杨海坤、王则斌为独立董事，共同组成发行人第三届董事会。2019年12月21日，发行人召开股东大会，选举熊益新、魏星光、曹梅华、肖珂、唐华友、殷晓琳、谷世有、杨海坤、王则斌为董事，其中谷世有、杨海坤、王则斌为独立董事，共同组成发行人第四届董事会。
16.3.2 发行人监事的变动情况
2016年12月21日，发行人召开股东大会，选举周汉明、刘晖为股东代表监事，与职工代表监事浦忠组成发行人第三届监事会。2019年12月21日，发行人召开股东大会，选举周汉明、刘晖为股东代表监事，与职工代表监事浦忠组成发行人第四届监事会。
16.3.3 发行人高级管理人员的变动情况
2016年12月26日，发行人召开董事会，聘任魏星光为总经理、李平为副总经理、刘欣华为财务负责人、陶化凌为董事会秘书。
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2017年3月10日，发行人召开董事会，聘任熊益新为总经理（总裁）、魏星光为常务副总经理（执行总裁），调整李平职务为副总经理（副总裁）。2017年4月15日，发行人召开董事会，聘任田迪为财务负责人。2019年4月9日，发行人召开董事会，聘任邢燕为董事会秘书及财务负责人。2019年12月5日，发行人召开董事会，聘任熊益新为总经理（总裁）、魏星光为常务副总经理（执行总裁），李平为副总经理（副总裁）、邢燕为董事会秘书及财务负责人。综上，自2017年1月1日至本律师工作报告出具之日，发行人董事和高级管理人员的变动情况如下：
| 时间 职务 | 2016.12- 2017.03 | 2017.03- 2017.04 | 2017.04- 2019.04 | 2019.04- 2019.12 | 2019.12至今 |
| 董事 | 魏星光 | 魏星光 | 魏星光 | 魏星光 | 魏星光 |
| 肖珂 | 肖珂 | 肖珂 | 肖珂 | 肖珂 | |
| 唐华友 | 唐华友 | 唐华友 | 唐华友 | 唐华友 | |
| 熊益新 | 熊益新 | 熊益新 | 熊益新 | 熊益新 | |
| 曹梅华 | 曹梅华 | 曹梅华 | 曹梅华 | 曹梅华 | |
| 何斌 | 何斌 | 何斌 | 何斌 | 殷晓琳 | |
| 谷世有 | 谷世有 | 谷世有 | 谷世有 | 谷世有 | |
| 杨海坤 | 杨海坤 | 杨海坤 | 杨海坤 | 杨海坤 | |
| 王则斌 | 王则斌 | 王则斌 | 王则斌 | 王则斌 | |
| 总经理 | 魏星光 | 熊益新 | 熊益新 | 熊益新 | 熊益新 |
| 常务副总经理 | -- | 魏星光 | 魏星光 | 魏星光 | 魏星光 |
| 副总经理 | 李平 | 李平 | 李平 | 李平 | 李平 |
| 财务负责人 | 刘欣华 | 刘欣华 | 田迪 | 邢燕 | 邢燕 |
| 董事会秘书 | 陶化凌 | 陶化凌 | 陶化凌 | 邢燕 | 邢燕 |
16.3.4 发行人核心技术人员的变动情况
经本所律师核查，原核心技术人员庄东青于2018年6月因发行人业务调整辞去职务。除前述情况外，最近两年内，发行人核心技术人员未发生变动。
16.4 报告期内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员发生变化的原因：
16.4.1 因股东推荐董事引起的变化
因发行人股东瑞通龙熙不再推荐董事人选，改由发行人股东欣和晟向发行人推荐殷晓琳为新任董事。
16.4.2 因管理需要引起的变化
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为管理需要，发行人选聘或提拔内部人员进入高管层，故聘任熊益新为发行人总经理。
16.4.3 因规范财务人员兼职情况辞职引起的变化
为规范财务人员兼职情况，发行人原财务负责人刘欣华辞职，发行人董事会聘任田迪为新财务负责人。
16.4.4 因个人原因辞职引起的变化
田迪、陶化凌因个人原因分别辞去财务负责人职务、董事会秘书职务，发行人董事会聘任邢燕为财务负责人兼董事会秘书。
16.4.5 因发行人业务调整引起的变化
原核心技术人员庄东青于2018年6月因发行人业务调整辞去职务。综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《股份公司章程》的规定；发行人已设立独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人董事、高级管理人员在报告期内的变化均履行了必要的法律程序；发行人董事、高级管理人员和核心技术人员最近两年内均未发生重大不利变化。
十七、 发行人的税务
为查验发行人的税务情况，本所律师核查了发行人的《审计报告》；核查了发行人及子公司取得的高新技术企业证书；了解并核查了与发行人业务相关的税收优惠政策及制度文件；核查了发行人提供的政府补助批复文件以及补助相关的划款凭证；核查了发行人报告期内的纳税申报表、纳税凭证等资料；走访发行人主管税务部门并取得相应证明文件；与发行人财务负责人进行访谈。在此基础上，本所律师对发行人税务情况予以验证。
17.1 税种、税率情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内适用的主要税种及税率情况如下：
| 税 种 | 计税依据 | 税 率 |
| 增值税 | 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 | 按17%、13%、16%、10%等税率计缴[注1]。出口货物执行“免、抵、退”税政策，退税率为13%、9%、5%。 |
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| 税 种 | 计税依据 | 税 率 |
| 房产税 | 从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴 | 1.2%、12% |
| 城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 5% |
| 教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3% |
| 地方教育附加 | 应缴流转税税额 | 2% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25%、15%（注2） |
注1：根据财税[2017]37号文件，2017年7月1日起，发行人销售的蒸汽、工业水增值税适用税率由13%变更为11%。根据财税[2018]32号文件，2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。根据国家税务总局公告2019年第14号文件，2019年4月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%、9%。注2：公司及其下属子公司企业所得税税率如下：
| 单位名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 发行人 | 15% | 15% | 15% |
| 博亿化工 | 15% | 15% | 25% |
| 膜科技 | 15% | 15% | 25% |
| 聚微环保 | 15% | 25% | 25% |
| 歌蓝树脂 | 25% | 25% | 25% |
| 金渠环保 | 15% | 25% | 25% |
| 盐城富淼 | 25% | - | - |
| 丰阳水务 | 25% | - | - |
经核查，本所律师认为，报告期内发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
17.2 税收优惠及批文
根据科学技术部、财政部、国家税务总局联合印发的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）文件以及发行人、博亿化工、膜科技、聚微环保取得的《高新技术企业证书》，发行人2016年-2021年享受15%的企业所得税税率，博亿化工和膜科技均自2018年至2020年享受15%的企业所得税税率，聚微环保自2019年至2021年享受15%的企业所得税税率。
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根据《财政部国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78号）文件，发行人符合资源综合利用产品及劳务增值税即征即退的要求，自2019年8月1日开始享受增值税即征即退。根据江苏省张家港市国家税务局于2017年11月29日发布的“张国税税通[2017]172673号”文件，金渠环保于2017年11月29日向江苏省张家港市国家税务局提出关于《税务事项通知书》（增值税即征即退备案通知书）的申请，经审核，依据《财政部国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》财税[2015]78号文件，金渠环保符合法定条件、标准要求，准予备案。根据《关于从事污染防治的第三方企业所得税政策问题的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委、生态环境部公告2019年第60号），对符合条件的从事污染防治的第三方企业减按15%的税率征收企业所得税。金渠环保符合该文件要求，自2019年1月1日至2021年12月31日享受15%的企业所得税税率。根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。聚微环保符合该文件要求，自2019年开始享受增值税超过税负标准部分即征即退优惠政策。经核查，本所律师认为，报告期内发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
17.3 发行人的政府补助
根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度收到政府补助分别为2,535,981.00元、7,665,202.30元、6,198,763.35元。经核查，本所律师认为，报告期内发行人及其控股子公司享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
17.4 纳税情况
17.4.1 增值税和企业所得税缴纳情况
根据《审计报告》的内容，发行人及其控股子公司报告期内增值税和企业所得税纳税情况如下：
(1) 增值税
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| 期间 | 期初未交数（万元） | 本期已交数（万元） | 期末未交数（万元） |
| 2017年度 | 92.97 | 1,922.75 | 195.88 |
| 2018年度 | 309.49 | 2,375.20 | 92.97 |
| 2019年度 | 177.16 | 3,283.16 | 309.49 |
(2) 企业所得税
| 期间 | 期初未交数（万元） | 本期已交数（万元） | 期末未交数（万元） |
| 2017年度 | 220.66 | 1,104.79 | 479.75 |
| 2018年度 | 586.69 | 1,524.91 | 220.66 |
| 2019年度 | 282.32 | 1,029.77 | 586.69 |
17.4.2 税务合规情况
根据国家税务总局盐城市大丰区税务局第一税务分局出具的《税收缴款书》《涉税信息查询结果告知书》，由于发行人控股子公司丰阳水务因未按期进行个人所得税申报，该局对丰阳水务作出罚款共计1,000元的行政处罚。本所律师认为，丰阳水务的上述违法行为非主观故意引起，且罚款金额较小，不属于重大违法行为，亦不属于重大行政处罚，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市造成实质法律障碍。除上述情形外，根据税务主管部门出具的合规证明文件，并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司均不存在因违反有关税务相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。综上，本所律师认为，报告期内发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定；报告期内发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策和财政补贴政策合法、合规、真实、有效；报告期内发行人控股子公司存在税务处罚，但不属于重大行政处罚，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质法律障碍；除已披露事项外，报告期内发行人及其控股子公司依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十八、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量
为查验发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准情况，本所律师核查了发行人建设项目环境影响评价文件、环境保护验收文件、安全设施竣工验收文件；与发行人相关管理人员进行了访谈；实地查验了发行人的生产经营状况；走访了张家港市凤凰镇镇政府环保科、张家港
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市应急管理局等政府有关主管部门，并取得了相关证明文件。在此基础上，本所律师对发行人环境保护、安全生产和产品质量情况予以验证。
18.1 环境保护
18.1.1 发行人主要的生产经营项目
(1) 10,000t/a液体聚合物项目
2009年4月24日，苏州瑞普取得《关于新建年产液体水溶性聚合物10000吨产品项目的备案通知书》（苏发改中心[2009]105号），苏州瑞普新建年产液体水溶性聚合物10,000吨产品项目予以备案。2009年6月26日，苏州市环保局下发《关于对苏州瑞普工业助剂有限公司10000t/a液体聚合物项目环境影响报告书的审批意见》（苏环建[2009]116号）。苏州瑞普该项目履行了环境影响评价审批程序。2011年10月18日，苏州市环保局下发《关于对苏州瑞普工业助剂有限公司10000t/a液体水溶性聚合物项目第一阶段（6000t/a）竣工环境保护验收申请报告的审核意见》（苏环验[2011]117号），认定该项目第一阶段验收合格，同意正式投入生产。2012年8月30日，张家港市发改委同意该项目建设主体变更为发行人。
(2) 20kt/a聚丙烯酰胺单体及其聚合物建设项目
2008年1月25日，飞翔化工取得《关于江苏飞翔化工股份有限公司新建年产20000吨聚丙烯酰胺单体及聚合物项目备案通知书》（苏发改中心[2008]36号），飞翔化工年产20,000吨聚丙烯酰胺单体及聚合物项目予以备案。2008年6月25日，苏州市环保局下发《关于对江苏飞翔化工股份有限公司20kt/a聚丙烯酰胺单体及其聚合物建设项目环境影响报告书的审批意见》（苏环建[2008]314号）。飞翔化工该项目履行了环境影响评价审批程序。2011年3月25日，苏州市发展和改革委员会下发《关于同意江苏飞翔化工股份有限公司20000吨聚丙烯酰胺项目建设
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主体变更的批复》（苏发改中心[2011]82号），同意该项目建设主体由飞翔化工变更为发行人。2012年9月20日，苏州市环保局下发《关于对江苏富淼科技股份有限公司20kt/a聚丙烯酰胺单体及其聚合物项目竣工环境保护验收申请报告的审核意见》（苏环验[2012]105号），认定该项目验收合格，同意正式投入生产。
(3) 60,000t/a固体聚丙烯酰胺项目
2010年10月26日，苏州瑞普取得《关于苏州瑞普工业助剂有限公司年产6万吨固体聚丙烯酰胺项目备案通知书》（苏发改中心[2010]382号），苏州瑞普年产6万吨固体聚丙烯酰胺项目予以备案。2011年5月24日，苏州市环保局下发《关于对苏州瑞普工业助剂有限公司60000t/a固体聚丙烯酰胺项目环境影响报告书的审批意见》（苏环建[2011]123号）。苏州瑞普该项目履行了环境影响评价审批程序。2011年12月31日，苏州市发展和改革委员会下发《关于同意变更苏州瑞普工业助剂有限公司年产6万吨固体聚丙烯酰胺项目建设主体的批复》（苏发改中心[2011]462号），同意该项目建设主体由苏州瑞普变更为发行人。2013年12月26日，苏州市环保局下发《关于对江苏富淼科技股份有限公司年产6万吨固体聚丙烯酰胺项目一期（年产1万吨阳离子型聚丙烯酰胺）建设项目竣工环境保护验收申请的审核意见》（苏环验[2013]123号），认定该项目一期（年产1万吨阳离子型聚丙烯酰胺）验收合格，同意正式投入生产。2015年10月8日，苏州市环保局下发《关于对江苏富淼科技股份有限公司年产6万吨固体聚丙烯酰胺项目第二阶段项目（年产1万吨阳离子聚丙烯酰胺）建设项目竣工环境保护验收申请报告的审核意见》（苏环验[2015]123号），认定该项目第二阶段项目（年产1万吨阳离子型聚丙烯酰胺）验收合格，同意正式投入生产。2017年7月3日，苏州市环保局下发《关于对江苏富淼科技股份有限公司60kt/a固体聚丙烯酰胺项目（二期工程-10kt/a
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阴离子型聚丙烯酰胺）竣工环境保护验收意见的函》（苏环验[2017]65号），认定该项目验收合格，同意正式投入生产。
(4) 年产30,000吨功能性单体及聚合物扩建项目
2010年7月15日，飞翔化工取得《企业投资项目备案通知书》（备案号：3205001003292），飞翔化工年产30,000吨功能性单体及聚合物扩建项目予以备案。2011年7月15日，苏州市环保局下发《关于对江苏飞翔化工股份有限公司年产30000吨功能性单体及聚合物扩建项目环境影响报告书的审批意见》（苏环建[2011]189号）。飞翔化工该项目履行了环境影响评价审批程序。2012年2月29日，苏州市经济和信息化委员会下发《关于对江苏飞翔化工股份有限公司年产30000吨功能性单体及聚合物扩建项目变更实施主体予以确认的批复》（苏经信产投[2012]2号），同意该项目的实施主体由飞翔化工变更为发行人。2015年10月8日，苏州市环保局下发《关于对江苏富淼科技股份有限公司年产3万吨功能性单体及聚合物扩建项目第一阶段项目（2000t/a 聚环氧琥珀酸、5000t/a丙烯酸/2-羟基-3-烯丙氧基丙磺酸共聚物）建设项目竣工环境保护验收申请报告的审核意见》（苏环验[2015]122号），认定该项目第一阶段验收合格，同意正式投入生产。2016年1月28日，苏州市环保局下发《关于对江苏富淼科技股份有限公司30kt/a功能性单体及聚合物扩建项目环境影响修编报告的审批意见》（苏环建[2016]21号），同意按环境影响修编报告所述增加装置，其他环保要求仍按该局苏环建[2011]189号文执行。2017年7月10日，苏州市环保局下发《关于对江苏富淼科技股份有限公司30kt/a功能性单体及聚合物扩建项目一期修编竣工环境保护验收意见的函》（苏环验[2017]67号），认定该项目验收合格，同意正式投入生产。
(5) 4,000t/a乳液和5,000t/a二烯丙基二甲基氯化铵项目
2013年4月15日，富淼科技取得《关于江苏富淼科技股份有限公司年产4000吨乳液和5000吨二烯丙基二甲基氯化铵
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项目备案通知书》（苏发改中心[2013]97号），该项目予以备案。2014年12月5日，富淼科技取得《关于同意江苏富淼科技股份有限公司年产4000吨乳液及5000吨二烯丙基二甲基氯化铵项目备案通知书增加副产品的批复》（苏发改中心[2014]53号），苏州市发改委同意将原备案文中的建设规模中产品部分增加1,200吨副产品氯化钠。2014年4月4日，苏州市环保局下发《关于对江苏富淼科技股份有限公司4000t/a乳液和5000t/a二烯丙基二甲基氯化铵项目环境影响报告书的审批意见》（苏环建[2014]64号）。发行人该项目履行了环境影响评价审批程序。2016年2月6日，苏州市环保局下发《关于对江苏富淼科技股份有限公司4000t/a乳液和5000t/a二烯丙基二甲基氯化铵项目环境影响修编报告的审批意见》（苏环建[2016]28号），同意按照环境修编报告所述，调整项目相关建设内容，其他环保要求仍按该局苏环建[2014]64号文执行。2017年7月10日，苏州市环保局下发《关于对江苏富淼科技股份有限公司4000t/a乳液和5000t/a二烯丙基二甲基氯化铵项目竣工环境保护验收意见的函》（苏环验[2017]68号），认定该项目验收合格，同意正式投入生产。
(6) 2,000吨/天污水处理工程改建项目
2004年1月14日，飞翔化工取得《关于江苏飞翔化工股份有限公司建设年产60000吨脂肪酸系列产品及日处理污水2000吨项目的批复》（张计审[2004]013号），飞翔化工日处理2,000吨污水项目予以备案。2004年8月12日，张家港市环保局出具审批意见，同意飞翔化工2,000吨/天污水处理工程项目建设。2006年11月22日，张家港市环保局出具验收意见，同意该项目一期工程通过竣工环境保护验收。2008年11月11日，张家港市环保局出具验收意见，同意该项目二期工程通过竣工环境保护验收。
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2015年5月27日，张家港市发改委下发《企业投资项目备案通知书》（备案号：张发改许备[2015]409号），对飞翔化工生产性资产剥离项目予以备案，飞翔化工蒸汽与电力的生产及加工、工业污水处理、工业废弃物的焚烧处理、氢气的生产剥离至安华实业。2016年7月20日，张家港市发改委下发《企业投资项目备案通知书》（备案号：张发改凤备[2016]042号），对发行人吸收合并安华实业项目予以备案。
(7) 3,000Nm?/h天然气制氢项目
2006年7月7日，飞翔化工取得《企业投资项目备案通知书》（备案号：0386），该项目予以备案。2005年9月12日，张家港市环保局出具审批意见，同意该项目建设。2008年11月11日，张家港市环保局出具验收意见，同意飞翔化工3,000 Nm?/h天然气裂解制氢加工扩建项目通过竣工环境保护验收。
(8) 4,500Nm?/h天然气制氢装置工程改造项目
2012年12月24日，飞翔化工取得《企业投资项目备案通知书》（备案号：3205001205549），飞翔化工4,500Nm?/h天然气制氢装置工程改造项目予以备案。2014年1月3日，苏州市环保局下发《关于对江苏飞翔化工股份有限公司4500Nm?/h天然气制氢装置工程改造项目环境影响报告书的审批意见》（苏环建[2014]5号），飞翔化工该项目履行了环境影响评价审批程序。2017年5月19日，苏州市环保局下发《关于对江苏富淼科技股份有限公司4500Nm?/h天然气制氢装置工程改造项目竣工环境保护验收意见的函》（苏环验[2017]53号），认定该项目验收合格，同意正式投入生产。
(9) 扩建75吨循环流化床燃煤锅炉项目
2007年8月7日，飞翔化工取得《企业投资项目备案通知书》（备案号：0195），飞翔化工扩建75吨循环流化床燃煤锅炉项目予以备案。
3-3-2-125
2007年7月4日，张家港市环保局出具审批意见，同意飞翔化工扩建一台75t/h循环流化床燃煤锅炉，作为原有2台35t/h锅炉的备用炉，扩建的75t/h锅炉与原有的35t/h锅炉不得同时运行。2011年3月22日，张家港市环保局出具验收意见，同意该项目通过竣工环保验收。
(10) 热电车间技术改造项目
2010年11月9日，江苏省经济和信息化委员会下发《关于江苏飞翔化工股份有限公司热电厂背压机组替代改造项目核准的批复》（苏经信电力[2010]943号），同意飞翔化工实施背压机替代技术改造：拆除原有1.5MW背压式机组和3MW抽凝式供热机组，改造为4.5MW次高温次高压背压式供热机组。2010年7月16日，江苏省环境保护厅下发《关于对江苏飞翔化工股份有限公司热电车间技术改造项目环境影响报告表的批复》（苏环审[2010]175号），同意飞翔化工该项目建设。2014年11月26日，张家港市环保局出具验收意见，同意该项目通过竣工环境保护验收。
(11) 75吨循环流化床锅炉（备用炉）项目
2011年12月19日，飞翔化工取得《企业投资项目备案通知书》（备案号：1235），飞翔化工75吨循环流化床锅炉（备用炉）项目予以备案。2012年1月20日，张家港市环保局下发《关于江苏飞翔化工股份有限公司75吨循环流化床燃煤备用锅炉项目环境影响报告表的批复》（张环发[2012]13号），同意该项目进行建设。2014年11月7日，张家港市环保局出具验收意见，同意该项目通过竣工环境保护验收。2016年7月20日，张家港市发改委下发《企业投资项目备案通知书》（备案号：张发改凤备[2016]042号），对发行人吸收合并安华实业项目予以备案。
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(12) 600吨/天浓水深度处理及高氨氮废水处理项目
2011年11月17日，飞翔化工取得《企业投资项目备案通知书》（备案号：1149），飞翔化工600吨/天浓水深度处理及高氨氮废水处理项目项目予以备案。2011年11月7日，张家港市环保局出具审批意见，同意该项目进行建设。2013年9月5日，张家港市环保局出具验收意见，同意该项目通过竣工环境保护验收。
(13) 污水处理站中水回用与零排放升级改造项目（一期）
2017年5月22日，发行人取得《企业投资项目备案通知书》（张凤备[2017]01025号），发行人污水处理站中水回用与零排放升级改造项目予以备案。2017年12月31日，张家港市凤凰镇人民政府下发《张家港市凤凰镇建设项目环境影响评价注册表》（张凤环注册[2017]47号），根据发行人申请注册的环境影响评价报告结论，同意“江苏富淼科技股份有限公司污水处理站中水回用与零排放升级改造项目”注册。2019年8月11日，发行人污水处理站中水回用与零排放升级改造项目通过竣工环境保护验收。
(14) 污水处理站中水回用与零排放升级改造项目（二期）
2018年7月4日，张家港市凤凰镇人民政府下发《江苏省投资项目备案证》（张凤申备[2018]64号），发行人污水处理站中水回用与零排放升级改造项目二期工程予以备案。截至本律师工作报告出具之日，该项目按照项目建设阶段正在办理环境影响评价手续。
(15) 工厂自动化信息化建设项目
2017年3月13日，发行人取得张家港市发改委核发的《企业投资项目备案通知书》（张发改凤备[2017]008号），发行人工厂自动化信息化建设项目予以备案。2017年5月10日，张家港市凤凰镇人民政府下发《张家港市凤凰镇建设项目环境影响评价注册表》（张凤环注册[2017]3号），根据发行人申请注册的环境影响评价报告结
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论，同意“江苏富淼科技股份有限公司工厂自动化信息化建设项目”注册。经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，该项目按照项目建设阶段正在办理竣工环境保护验收手续。
(16) 清洁化生产建设项目
2017年4月21日，发行人取得张家港市凤凰镇人民政府核发的《企业投资项目备案通知书》（张凤备[2017]01015号），发行人清洁化生产建设项目予以备案。2017年5月10日，张家港市凤凰镇人民政府下发《张家港市凤凰镇建设项目环境影响评价注册表》（张凤环注册[2017]2号），根据发行人申请注册的环境影响评价报告结论，同意“江苏富淼科技股份有限公司清洁化生产建设项目”注册。经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，该项目按照项目建设阶段正在办理竣工环境保护验收手续。
(17) 尾气综合治理项目
2018年12月13日，发行人取得张家港市凤凰镇人民政府核发的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：张凤申备[2018]173号），发行人尾气综合治理项目予以备案。2019年7月23日，张家港市凤凰镇人民政府下发《张家港市凤凰镇建设项目环境影响评价注册表》（张凤环注册[2019]40号），根据发行人申请注册的环境影响评价报告结论，同意注册。经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，该项目按照项目建设阶段正在办理竣工环境保护验收手续。
(18) 仓储安全技改项目
2019年1月28日，发行人取得张家港市凤凰镇人民政府核发的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：张凤申备[2019]14号），发行人仓储安全技改项目予以备案。根据发行人提供的填报日期为2019年10月17日的《建设项目环境影响登记表》，发行人仓储安全技改项目环境影响登记表已经完成备案，备案号为201932058200001860。
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经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，该项目按照项目建设阶段正在办理竣工环境保护验收手续。
(19) 生产二部一车间自动化改造项目
2019年1月28日，发行人取得张家港市凤凰镇人民政府核发的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：张凤申备[2019]15号），发行人生产二部一车间自动化改造项目予以备案。截至本律师工作报告出具之日，该项目按照项目建设阶段正在办理环境影响评价手续。
(20) 污水生化处理技术改造项目
2019年6月11日，发行人取得张家港市凤凰镇人民政府核发的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：张凤申备[2019]71号），发行人污水生化处理技术改造项目予以备案。2019年9月30日，张家港市凤凰镇人民政府下发《张家港市凤凰镇建设项目环境影响评价注册表》（张凤环注册[2019]65号），根据发行人申请注册的环境影响评价报告结论，同意注册。经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，该项目按照项目建设阶段正在办理竣工环境保护验收手续。
(21) 研发中心建设项目
2019年9月2日，发行人取得张家港市凤凰镇人民政府核发的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：张凤申备[2019]92号），发行人研发中心建设项目予以备案。2020年4月22日，发行人取得苏州市行政审批局下发的《关于江苏富淼科技股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的审批意见》（苏行审环评[2020]10105号），发行人研发中心建设项目取得环境影响评价批复。
(22) 3000Nm?/h天然气制氢装置技术改造项目
2019年10月22日，发行人取得张家港市凤凰镇人民政府核发的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：张凤申备[2019]101号），发行人3000Nm?/h天然气制氢装置技术改造项目予以备案。
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截至本律师工作报告出具之日，该项目按照项目建设阶段正在办理环境影响评价手续。
(23) 年产3.3万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套1.6万吨单体和0.44万吨副产盐及0.09万吨副产氯丙烯扩建项目2020年1月9日，发行人取得苏州市行政审批局核发的《江苏省投资项目备案证》（苏州审批备[2020]1号），发行人年生产3.3万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套
1.6万吨单体和0.44万吨副产盐及0.09万吨副产氯丙烯扩建项目予以备案。截至本律师工作报告出具之日，该项目按照项目建设阶段正在办理环境影响评价手续。
18.1.2 发行人环境管理体系证书
2017年7月7日，发行人取得bsi、IAF、ANAB核发的证书（EMS502591），认证发行人聚丙烯酰胺单体及其聚合物的生产、蒸汽与电力的生产、提供工业污水处理服务、氢的生产符合ISO 14001:2015环境管理体系，有效期至2020年8月9日。
18.1.3 发行人控股子公司主要的生产经营项目
(1) 博亿化工年产4万吨丙烯酰胺项目
2011年12月29日，博亿化工取得《市发改委关于南通博亿化工有限公司新建年产4万吨丙烯酰胺、2万吨呋喃树脂、
1.2万吨固化剂和1万吨铸造涂料项目备案的通知》（通发改工业[2011]619号），博亿化工该项目予以备案。2012年8月23日，南通市环保局下发《关于<南通博亿化工有限公司年产4万吨丙烯酰胺、2万吨呋喃树脂、1.2万吨固化剂和1万吨铸造涂料项目环境影响报告书>的批复》（通环管[2012]070号），该项目履行了环境影响评价审批程序。2015年2月10日，南通市环保局下发《关于原则同意<南通博亿化工有限公司年产4万吨丙烯酰胺、2万吨呋喃树脂、
1.2万吨固化剂和1万吨铸造涂料项目环境影响评价修编报告>的函》（通环管函[2015]04号），同意博亿化工调整项
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目内容，并应严格执行通环管[2012]070号文件中的其他各项要求。2016年2月17日，南通市行政审批局下发《市行政审批局关于南通博亿化工有限公司年产4万吨丙烯酰胺项目竣工环境保护验收意见的函》（通行审批[2016]130号），认定该项目验收合格，同意正式投入运行。
(2) 膜科技膜分离水处理设备制造项目
2017年3月13日，膜科技取得张家港市发改委核发的《企业投资项目备案通知书》（张发改凤备[2017]009号），膜科技膜分离水处理设备制造项目予以备案。2017年5月10日，张家港市凤凰镇人民政府下发《张家港市凤凰镇建设项目环境影响评价注册表》（张凤环注册[2017]1号），根据膜科技申请注册的环境影响评价报告结论，同意“苏州富淼膜科技有限公司膜分离水处理设备制造项目”注册。经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，该项目按照项目建设阶段正在办理竣工环境保护验收手续。
(3) 膜科技950套/年分离膜设备制造项目
2020年3月5日，张家港市凤凰镇人民政府下发《江苏省投资项目备案证》（张凤申备[2020]19号），膜科技950套/年分离膜设备制造项目予以备案。截至本律师工作报告出具之日，该项目正在办理环境影响评价手续。
(4) 膜科技中空纤维超微滤膜元件组装项目
2017年7月21日，膜科技取得张家港市凤凰镇人民政府核发的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：张凤申备[2017]1号），膜科技中空纤维超微滤膜元件组装项目予以备案。根据膜科技提供的填报日期为2017年9月5日的《建设项目环境影响登记表》，膜科技中空纤维超微滤膜元件组装项目环境影响登记表已经完成备案，备案号为201732058200000290。
18.1.4 环境保护合规情况
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2017年10月26日，张家港市凤凰镇人民政府下发《行政处罚决定书》（张凤罚决字[2017]210074号），因单体一车间和单体二车间废气排放口非甲烷总烃浓度和臭气浓度超标，对发行人作出罚款10万元的处罚决定。根据发行人提供的《江苏省代收罚没款专用收据》（编号：
000018214），发行人已缴纳了上述罚款。根据本所律师查阅张家港市凤凰镇人民政府出具的上述《行政处罚决定书》内容，其明确公司系初犯，整改积极，两次的监测均已达标，故同意对公司减轻处罚。张家港市凤凰镇人民政府于2017年11月9日出具《证明》，证明“富淼科技已在本机关调查过程中完成了整改，并于2017年11月2日向本机关缴纳了相关罚款，接受了行政处罚。上述行政处罚所涉行为不构成情节严重的违法行为，本机关对上述行为作出的行政处罚不属于重大行政处罚。截至本证明出具之日，除上述事项外，富淼科技在本机关不存在其他违法违规记录”。综上，本所律师认为，发行人及时足额缴纳罚款，整改积极，取得了环保主管部门同意对其减轻处罚意见，亦取得该部门出具的不属于重大行政处罚的书面确认意见，故发行人的相关处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质法律障碍。除上述情况外，根据发行人出具的书面确认文件，并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
18.2 安全生产
18.2.1 发行人主要的生产经营项目
(1) 10,000t/a液体聚合物项目
2010年2月11日，张家港市安监局下发《关于苏州瑞普工业助剂有限公司“一期6000吨/年液体水溶性聚合物新建项目”安全设施竣工验收意见》（张化竣[2010]004号），认定该项目安全设施验收合格，同意投入生产（使用）。
(2) 20kt/a聚丙烯酰胺单体及其聚合物建设项目
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2011年7月28日，苏州市安监局危险化学品安全生产行政许可办公室下发《危化品建设项目安全设施竣工验收许可审查意见书》（张安监竣工验收字[2011]009号），同意该项目（一期500吨/年二甲胺基-丙基-甲基丙烯酰胺、500吨/年甲基丙烯酸-二甲胺基乙酯、500吨/年聚丙烯酰胺，二期工程3000t/a二甲胺基-丙基-甲基丙烯酰胺）安全设施竣工验收。2012年2月17日，苏州市安监局危险化学品安全生产行政许可办公室下发《危化品建设项目安全设施竣工验收许可审查意见书》（张安监竣工验收字[2012]003号），同意该项目（三期5,000吨/年二甲基二烯丙基氯化铵、1,700吨/年聚二甲基二烯丙基氯化胺）安全设施竣工验收。2012年4月28日，苏州市安监局危险化学品安全生产行政许可办公室下发《危化品建设项目安全设施竣工验收许可审查意见书》（张安监竣工验收字[2012]006号），同意该项目（四期3,000吨/年甲基丙烯酸-N,N-二甲氨基乙酯）安全设施竣工验收。
(3) 60,000t/a固体聚丙烯酰胺项目
2012年8月25日，苏州市安监局危险化学品安全生产行政许可办公室下发《危化品建设项目安全设施竣工验收许可审查意见书》（张安监竣工验收字[2012]012号），同意该项目（一期10kt/a生产线）安全设施竣工验收。2014年11月27日，苏州市安监局下发《关于江苏富淼科技股份有限公司年产60千吨固体聚丙烯酰胺项目二期工程安全设施竣工验收准予行政许可决定意见书》（苏安监项竣工危字[2014]023号），同意该项目（二期工程）安全设施投入生产（使用）。2016年5月23日，发行人聘请的专家组出具《危险化学品建设项目安全设施竣工验收专家组审查意见书》，专家组审核结论合格，发行人对专家组提出的审核意见组织整改。2016年8月17日，专家组对整改情况进行确认并签字，该项目（10,000t/a阴离子型聚丙烯酰胺）通过安全设施竣工验收。
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(4) 年产30,000吨功能性单体及聚合物扩建项目
2014年10月30日，苏州市安监局下发《关于江苏富淼科技股份有限公司年产2000吨聚环氧琥珀酸、5000吨丙烯酸/2--羟基-3-烯丙氧基丙磺酸共聚物建设项目安全设施竣工验收准予行政许可决定意见书》（苏安监项竣工危字[2014]020号），同意该项目安全设施投入生产（使用）。
(5) 4,000t/a乳液和5,000t/a二烯丙基二甲基氯化铵项目
2016年12月27日，发行人聘请的专家组出具《危险化学品建设项目安全设施竣工验收专家组审查意见书》，专家组审核结论合格，发行人对专家组提出的审核意见组织整改。2017年4月14日，专家组对整改情况进行确认并签字，该项目通过安全设施竣工验收。
(6) 3,000Nm?/h天然气制氢项目
2007年8月20日，张家港市安监局下发《关于江苏飞翔化工股份有限公司“3000Nm?/h天然气制氢（联产1.45t/h二氧化碳）项目”安全设施竣工验收意见》（张危化竣[2007]011号），同意该项目安全设施投入生产（使用）。
(7) 4,500Nm?/h天然气制氢装置工程改造项目
2016年8月8日，发行人聘请的专家组出具《危险化学品建设项目安全设施竣工验收专家组审查意见书》，专家组审核结论合格，发行人对专家组提出的审核意见组织整改。2016年12月23日，专家组对整改情况进行确认并签字，该项目通过安全设施竣工验收。
(8) 扩建75吨循环流化床燃煤锅炉项目
2013年8月6日，张家港市安监局出具《备案通知书》（张凤安验备[2013]003号），该项目安全验收评价报告书通过专家组评审，并已在该局备案。
(9) 热电车间技术改造（热电厂背压机组替代改造项目）
2013年，张家港市安监局出具《备案通知书》（张凤安验备[2013]001号），该项目安全验收评价报告书通过专家组评审，并已在该局备案。
(10) 75吨循环流化床锅炉（备用炉）项目
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2014年9月25日，发行人聘请的专家组召开专家咨询会，原则同意该项目安全设施竣工验收报告。
(11) 污水处理站中水回用与零排放升级改造项目（一期）
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，该项目按照项目建设阶段正在办理安全设施竣工验收手续。
(12) 污水处理站中水回用与零排放升级改造项目（二期）
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，该项目处于建设阶段，暂未竣工，目前无需办理安全设施竣工验收手续。
(13) 工厂自动化信息化建设项目
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，该项目按照项目建设阶段正在办理安全设施竣工验收手续。
(14) 清洁化生产建设项目
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，该项目按照项目建设阶段正在办理安全设施竣工验收手续。
(15) 尾气综合治理项目
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，该项目按照项目建设阶段正在办理安全设施竣工验收手续。
(16) 仓储安全技改项目
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，该项目按照项目建设阶段正在办理安全设施竣工验收手续。
(17) 生产二部一车间自动化改造项目
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，该项目按照项目建设阶段正在办理安全设施竣工验收手续。
(18) 污水生化处理技术改造项目
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，该项目按照项目建设阶段正在办理安全设施竣工验收手续。
(19) 研发中心建设项目
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，该项目处于建设阶段，暂未竣工，目前无需办理安全设施竣工验收手续。
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(20) 3000Nm?/h天然气制氢装置技术改造项目
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，该项目处于建设阶段，暂未竣工，目前无需办理安全设施竣工验收手续。
(21) 年产3.3万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套1.6万吨单体和0.44万吨副产盐及0.09万吨副产氯丙烯扩建项目经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，该项目处于建设阶段，暂未竣工，目前无需办理安全设施竣工验收手续。
18.2.2 发行人职业健康安全管理体系
2017年7月7日，发行人取得bsi、ANAB核发的证书（OHS502592），认证发行人聚丙烯酰胺单体及其聚合物的生产、蒸汽与电力的生产、提供工业污水处理服务、氢的生产符合BSOHSAS 18001:2007要求的职业健康安全管理体系，有效期至2020年8月9日。
18.2.3 发行人控股子公司主要的生产经营项目
(1) 博亿化工年产4万吨丙烯酰胺项目
2015年11月21日，博亿化工聘请的专家组出具《南通市危险化学品建设项目安全设施竣工验收专家组审查意见》，专家组审核结论合格，博亿化工对专家组提出的审核意见组织整改；2016年1月27日，专家组对整改情况进行确认并签字，该项目通过安全设施竣工验收。
(2) 膜科技膜分离水处理设备制造项目
2019年3月27日，膜科技聘请的专家组出具《苏州富淼膜科技有限公司膜分离水处理设备制造项目一期项目年制造132套外压式超滤水处理装置、200堆MBR膜堆设备和100堆浸模式超滤装置、414套RO反渗透膜装置项目安全设施竣工验收报告专家组评审意见》，专家组审核结论合格膜科技对专家组提出的审核意见组织整改；2019年5月29日，专家组对整改情况进行确认并签字，该项目通过安全设施竣工验收。
(3) 膜科技950套/年分离膜设备制造项目
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经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，该项目按照项目建设阶段正在办理安全设施竣工验收手续。
18.2.4 安全生产合规情况
根据发行人出具的书面确认文件、安全生产主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反有关安全生产相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
18.3 产品质量
18.3.1 发行人的产品质量情况
2017年7月7日，发行人取得bsi、IAF、ANAB核发的证书（FM502590），认证发行人聚丙烯酰胺单体及其聚合物的生产、蒸汽与电力的生产、提供工业污水处理服务符合ISO 9001:2015质量管理体系，有效期至2020年8月9日。
18.3.2 发行控股子公司的产品质量情况
2019年9月18日，博亿化工取得bsi、IAF、ANAB核发的证书（FM646723），认证博亿化工丙烯酰胺的生产符合ISO9001:2015质量管理体系，有效期至2022年11月8日。2017年9月4日，膜科技取得bsi、IAF、ANAB核发的证书（FM678726），认证膜科技中空纤维超滤膜组件的生产符合ISO9001:2015质量管理体系，有效期至2020年9月3日。
18.3.3 产品质量合规情况
根据发行人出具的书面确认文件、质量监督主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反有关产品质量相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十九、 发行人募集资金的运用
为查验发行人募集资金的运用情况，本所律师核查了发行人本次发行上市批准和授权文件、募投项目可行性研究报告、政府有关主管部门的批复或备案文件；查询了募投项目有关的国家产业政策；与发行人常务副总经理（执行总裁）等相关人员进行了访谈。在此基础上，本所律师对发行人募集资金的运用情况予以验证。
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19.1 根据发行人2020年第一次临时股东大会作出的决议及相关材料，发行人
本次发行上市募集资金在扣除发行费用后将投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 总投资额（万元） | 使用募集资金金额 （万元） |
| 1 | 年产3.3万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套1.6万吨单体和0.44万吨副产盐及0.09万吨副产氯丙烯扩建项目 | 发行人 | 28,700.00 | 28,700.00 |
| 2 | 950套/年分离膜设备制造项目 | 膜科技 | 10,800.00 | 10,800.00 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 发行人 | 6,900.00 | 6,900.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 发行人 | 13,600.00 | 13,600.00 |
| 合计 | 60,000.00 | 60,000.00 | ||
19.2 与他人合作情况
根据发行人出具的书面确认文件，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形。
19.3 募集资金投资项目产业政策及核准或批复情况
19.3.1 国家产业政策
根据《产业结构调整指导目录》（2019年本），本次募集资金投资项目“年产3.3万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套1.6万吨单体和0.44万吨副产盐及0.09万吨副产氯丙烯扩建项目” 、 “950套/年分离膜设备制造项目”、“研发中心建设项目”为鼓励类项目，“补充流动资金”为允许类项目，符合国家产业政策。
19.3.2 投资管理
(1) 年产3.3万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套1.6
万吨单体和0.44万吨副产盐及0.09万吨副产氯丙烯扩建项目2020年1月9日，发行人取得苏州市行政审批局核发的《江苏省投资项目备案证》（苏州审批备[2020]1号），发行人年生产3.3万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套
1.6万吨单体和0.44万吨副产盐及0.09万吨副产氯丙烯扩建项目予以备案。
(2) 950套/年分离膜设备制造项目
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2020年3月5日，张家港市凤凰镇人民政府下发《江苏省投资项目备案证》（张凤申备[2020]19号），膜科技950套/年分离膜设备制造项目予以备案。
(3) 研发中心建设项目
2019年9月2日，发行人取得张家港市凤凰镇人民政府核发的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：张凤申备[2019]92号），发行人研发中心建设项目予以备案。
19.3.3 项目用地
根据发行人提供的说明文件，并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目所需的项目用地均为自有土地。
19.3.4 环境保护
2020年4月22日，发行人取得苏州市行政审批局下发的《关于江苏富淼科技股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的审批意见》（苏行审环评[2020]10105号），发行人研发中心建设项目取得环境影响评价批复。截至本律师工作报告出具之日，发行人“年产3.3万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套1.6万吨单体和0.44万吨副产盐及0.09万吨副产氯丙烯扩建项目”和“950套/年分离膜设备制造项目”尚待取得环境影响评价批复。本所律师经核查后认为，上述项目在取得环评批复之后，对本次发行上市不构成实质法律障碍。根据现有材料并经本所律师核查，该项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理方面的法律、法规和规章的规定，该项目取得环评批复不存在实质法律障碍。综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，除发行人本次发行上市的募集资金投资项目之 “年产3.3万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套1.6万吨单体和0.44万吨副产盐及0.09万吨副产氯丙烯扩建项目” 和“950套/年分离膜设备制造项目”尚待取得环境影响评价批复外，发行人本次发行上市的其他募集资金投资项目已取得目前阶段所需取得的相关政府主管部门批准或备案；发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作；发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理方面的法律、法规和规章的规定。
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二十、 发行人业务发展目标
为查验发行人的业务发展目标，本所律师取得了发行人出具的书面确认文件；核查了《招股说明书（申报稿）》；与发行人相关人员进行了访谈。在此基础上，本所律师对发行人业务发展目标情况予以验证。
20.1 发行人业务发展目标与主营业务一致
根据发行人的书面确认及《招股说明书（申报稿）》所述，发行人的总体发展战略和总体经营目标如下：
总体发展战略：公司秉承“以绿色科技、护生命之源”的企业使命，践行生态文明和绿色发展的国家战略，致力于以一流的亲水性功能高分子产品与技术服务水基工业绿色发展与水生态保护。在多年创业发展中，公司逐步形成了以功能性单体、水溶性高分子、水处理膜及膜应用为主的业务格局。总体经营目标：公司将以本次上市为契机，不断规范公司治理结构，完善现代企业管理制度和经营管理体系。公司将努力加大产品技术研发力度，进一步发挥公司在研发、生产、销售、服务、品牌等各方面的综合竞争优势，逐步扩大主要产品和服务的销售规模，提高市场占有率、盈利能力。通过产品与服务差异化经营战略，维护与客户良好合作关系，提高合作层次，建立互信共赢、共同发展的战略协同机制，以服务制胜，多元发展，促使公司在为客户提供服务同时，提升公司的盈利能力，并为股东创造更多价值。经核查发行人的总体发展战略、总体经营目标等，发行人制定的相关业务发展目标是现有业务的延伸与拓展，与发行人的主营业务一致。
20.2 发行人业务发展目标的法律风险
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。综上，本所律师认为，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁及行政处罚
为查验发行人及其控股子公司、发行人控股股东、持有发行人5%（含）以上股份的主要股东、发行人实际控制人和发行人的董事、监事、高级
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管理人员尚未了结的或可预见的重大（基于谨慎原则，本所律师认定“重大”的标准为标的金额超过500万元）诉讼、仲裁及行政处罚情况，以及查验发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的合规诚信情况。本所律师核查了发行人提供的相关诉讼、仲裁及行政处罚资料；取得了发行人控股股东、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东、发行人实际控制人和发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件；取得张家港市人民法院出具的证明文件；登陆中国执行信息公开网、中国裁判文书网等相关网站进行了检索；与发行人董事、监事、高级管理人员等相关人员进行访谈。在此基础上，本所律师对发行人及相关主体的诉讼、仲裁及行政处罚情况予以验证。
21.1 发行人及其控股子公司
21.1.1 诉讼、仲裁
根据发行人的书面确认，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情形。
21.1.2 行政处罚
除本律师工作报告正文“十七、发行人的税务”和“十八、发行人的环境保护、安全生产和产品质量”披露内容外，根据发行人的书面确认，发行人及其控股子公司所属政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台及发行人及其控股子公司所属各主要政府主管部门网站的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚情形。发行人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
21.2 发行人控股股东、实际控制人
21.2.1 诉讼、仲裁
根据发行人控股股东、实际控制人书面确认，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网的核查，截至本律师工作报
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告出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情形。
21.2.2 行政处罚及自律监管
2017年2月28日，深圳证券交易所下发《关于对施建刚给予公开谴责处分的公告》，鉴于施建刚认购东华能源股份未及时履行信息披露义务并存在短线交易的违法行为，决定对施建刚给予公开谴责的处分，并计入该所诚信档案。本所律师认为，深圳证券交易对发行人实际控制人作出的处分为纪律处分，不构成行政处罚。此外，实际控制人已接受了发行人聘请的中介机构的辅导培训，对证券市场的规则有了更进一步的了解，故，发行人实际控制人所涉处分不会对发行人公司治理及独立运营产生不利影响，不会对本次发行上市构成重大法律障碍。除上述情形外，根据发行人控股股东、实际控制人书面确认以及发行人实际控制人提供的由公安机关开具的无犯罪记录证明文件，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台及发行人控股股东所属各主要政府主管部门网站的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚情形。发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
21.3 持有发行人5%（含）以上股份的主要股东
21.3.1 诉讼、仲裁
根据持有发行人5%（含）以上股份的主要股东书面确认，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网的核查，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%（含）以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情形。
21.3.2 行政处罚
根据持有发行人5%（含）以上股份的主要股东书面确认并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国网站核查，截至
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本律师工作报告出具之日，持有发行人5%（含）以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚情形。
21.4 发行人董事、监事、高级管理人员
21.4.1 诉讼、仲裁
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件，发行人董事、监事、高级管理人员提供的由公安机关出具的无犯罪记录证明文件，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情形。
21.4.2 行政处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件，并经本所律师在信用中国网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚情形。发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
二十二、 发行人的员工及社会保障
为查验发行人的员工及社会保障情况，本所律师核查了发行人员工名册、发行人与部分员工签署的劳动合同、发行人提供的社会保险缴纳凭证、住房公积金缴纳材料等资料；取得社保和公积金政府主管部门出具的相关证明文件；与发行人人力资源部门负责人进行访谈。在此基础上，本所律师对发行人的员工及社会保障情况予以验证。
22.1 员工劳动合同签署情况
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人与在册员工均签署了劳动合同。经本所律师抽查发行人与员工签署的劳动合同文本，该文本内容符合《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规及规范性文件的规定。
22.2 社会保险及住房公积金缴纳情况
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根据发行人提供的资料、发行人出具的书面确认文件，并经本所律师核查，截至2019年12月31日止，发行人员工共计775人，其中9人未缴纳社会保险，2人系外籍员工（其中1人已达到法定退休年龄），无长期在中国境内工作生活打算，故无缴纳社会保险意愿，7人已达到法定退休年龄；13人未缴纳住房公积金，2人系外籍员工（其中1人已达到法定退休年龄），无长期在中国境内工作生活打算，故无缴纳住房公积金意愿，8人已达到法定退休年龄，3名员工因个人原因自愿放弃缴纳住房公积金。发行人已取得张家港市人力资源和社会保障局于2020年1月17日出具的证明文件，证明发行人在该单位结算数据无欠费。发行人已取得苏州市住房公积金管理中心于2020年1月14日出具的书面确认文件，确认发行人在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
22.3 劳动和社会保障合规情况
根据发行人出具的书面确认文件，劳动保障主管部门出具的证明文件、检索劳动保障主管部门的官方网站，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关劳动和社会保障相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。综上，本所律师认为，发行人已依法与全体员工签署劳动合同，合同内容符合法律、法规及规范性文件的规定；发行人报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金情形，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关劳动和社会保障相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形，故该情形不会对本次发行上市构成实质法律障碍。
二十三、 发行人股权激励事项
23.1 发行人股权激励计划介绍
23.1.1 发行人内部审议程序
2016年4月26日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司核心运营层持股计划的议案》，决定实施股权激励，通过首次激励的员工名单及其相应的激励份额，并授权董事会全权办理相关事宜。
23.1.2 股权激励计划方案
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根据发行人2016年第二次临时股东大会通过的《关于公司核心运营层持股计划的议案》以及发行人第三届董事会第十五次会议通过的《关于修改<江苏富淼科技股份有限公司核心运营层持股计划方案（股权激励计划）>的议案》，发行人通过设立鸿程景辉、翔运富通、瑞和润达三家持股平台，进行股权激励。具体如下：
(1) 激励对象的范围：富淼科技及其全资或控股子公司高级管理
人员、其他管理层人员、核心岗位人员、优秀员工、富淼科技董事会认定的其他人员等。
(2) 激励股权来源：鸿程景辉、翔运富通、瑞和润达的出资份额。
(3) 激励股权数量：不超过鸿程景辉、翔运富通、瑞和润达100%
出资份额。为后续实施股权激励需要，三家持股平台剩余出资份额作为预留份额，由熊益新、魏星光以自有资金认购，根据实际情况在2017年度、2018年度、2019年度分别转让给激励对象，每年度转让的持股平台出资份额总数不超过1,600万、1,600万、1,455.38万，最终数量需符合一定条件后由董事会进行确定。
(4) 激励股权的获取价格：首批激励对象认购激励股权的价格为
1元/出资份额。激励对象通过受让方式取得激励股权的价格由激励对象与持股平台普通合伙人考虑到资金成本、税费等费用后协商确定。
(5) 激励股权的获取条件：公司符合一定的业绩条件和其他运营条件；激励范围的对象符合一定业绩条件等。
(6) 激励股权的回购：如激励对象获得激励股权后，出现与公司
解除劳动合同的情况（以下简称“离职”），包括与公司聘用合同到期，公司不再与之续约或本人不愿意与公司续约的；与公司聘用合同未到期，因主动辞职或被辞退的；因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的等，其所持的激励股权应按照如下规则进行处理：a.激励对象所在持股平台的普通合伙人应在激励对象离职事项发生之日的下一自然年度对该等激励股权进行回购，回购价格按照发行人最近一期经审
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计后的净资产值确定；b.如离职的激励对象所持激励股权被实施回购前，股权激励计划提前终止的，则相应激励股权不再被回购，仍由离职的激励对象持有。
(7) 激励计划的有效期：该计划有效期为4年，自富淼科技股东大会批准该计划之日起计算。
(8) 激励股权的终止
该激励计划，在下列任一情况发生之时终止：1）公司就其首次公开发行股票并上市申请事项，收到中国证券监督管理委员会发行审核委员会会议审核通知之日；2）公司保荐机构提出书面终止要求之日；3）证券审核部门提出终止要求之日。公司终止实施激励计划，尚未转让的持股平台出资份额归熊益新或魏星光所有。
23.2 发行人股权激励计划实施情况
23.2.1 首次激励
2016年6月8日，发行人召开股东大会，同意向三家员工持股平台鸿程景辉、翔运富通、瑞和润达定向发行2,858.80万股股份，每股价格2.59元。2016年12月6日，发行人召开董事会，对首次激励的员工最终名单及相应的激励份额进行确认。2016年12月6日，发行人召开监事会，对首次激励的员工最终名单及相应的激励份额进行确认。
23.2.2 第二次激励
2017年3月10日，发行人召开董事会，审议通过第二次激励的员工名单及相应的激励份额。2017年3月10日，发行人召开监事会，审议通过第二次激励的员工名单及相应的激励份额。
23.2.3 第三次激励
2018年2月28日，发行人召开董事会，审议通过第三次激励的员工名单及相应的激励份额。
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2018年2月28日，发行人召开监事会，审议通过第三次激励的员工名单及相应的激励份额。
23.3 根据发行人2018年第一次临时股东大会的决议内容，发行人股权激励计
划将于第三次激励方案实施完毕后终止。截至本律师工作报告出具之日，发行人股权激励计划已终止，发行人三家持股平台的出资结构详见本律师工作报告正文之“六、发起人或股东（实际控制人）”。经本所律师核查，发行人三家持股平台的合伙人均为发行人及其子公司员工（包括已辞职员工），发行人实施股权激励事项不会影响发行人股权权属明晰。
二十四、 发行人招股说明书法律风险的评价
24.1 本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但就《招股说明书
（申报稿）》中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐人及其他中介机构进行了讨论。
24.2 本所及本所律师已严格履行法定职责审阅了《招股说明书（申报稿）》
中引用本所法律意见书和本律师工作报告的相关内容，确认《招股说明书（申报稿）》及其摘要不致因引用本所法律意见书和本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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第三部分 结论性意见
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《科创板上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件，本次发行上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚须获得上交所审核同意并报经中国证监会注册；经上交所审核同意后，发行人股票可于上交所上市交易。
本律师工作报告一式陆份，经签字盖章后具有同等法律效力。
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北京市朝阳区西坝河南路1号金泰大厦19层（邮编100028）电话：（86-10） 6440 2232传真：（86-10）6440 2915
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北京市中伦文德律师事务所
关于江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之补充律师工作报告
二〇二〇年九月
目 录第一节 引言 ...... 1
第二节 正文 ...... 2
一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 2
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 2
三、 本次发行上市的实质条件 ...... 2
四、 发行人的设立 ...... 5
五、 发行人的独立性 ...... 5
六、 发起人或股东（实际控制人） ...... 5
七、 发行人的股本及演变 ...... 8
八、 发行人的业务 ...... 8
九、 关联交易及同业竞争 ...... 10
十、 发行人的下属公司 ...... 23
十一、 发行人的主要财产 ...... 24
十二、 发行人的重大债权债务 ...... 28
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 30
十四、 发行人章程的制定与修改 ...... 30
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 30
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化 ...... 31
十七、 发行人的税务 ...... 31
十八、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量 ...... 32
十九、 发行人募集资金的运用 ...... 35
二十、 发行人业务发展目标 ...... 36
二十一、 诉讼、仲裁及行政处罚 ...... 36
二十二、 发行人的员工及社会保障 ...... 37
二十三、 发行人股权激励事项 ...... 37
二十四、 发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 38
二十五、 结论性意见 ...... 38
北京市中伦文德律师事务所关于江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之补充律师工作报告
致：江苏富淼科技股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“富淼科技”）的委托，担任富淼科技首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）等法律、法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2020年5月6日出具了《北京市中伦文德律师事务所关于江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市中伦文德律师事务所关于江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；根据上交所于2020年6月10日出具的《关于江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审[审核][2020]330号）（以下简称“《第一轮问询》”），本所律师于2020年7月31日出具了《北京市中伦文德律师事务所关于江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；根据上交所于2020年8月13日出具的《关于江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审[审核][2020]577号）（以下简称“《第二轮问询》”），本所律师于2020年9月7日出具了《北京市中伦文德律师事务所关于江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；根据科创板股票上市委员会于2020
年9月22日出具的《关于江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》，本所律师于2020年9月24日出具了《北京市中伦文德律师事务所关于江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）（以下统称“已出具律师文件”）。
鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）受发行人委托，对发行人2017年度、2018年度、2019年度、2020年1月至6月期间的财务报表进行了审计并出具了《江苏富淼科技股份有限公司审计报告》（中汇会审[2020]5909号）（以下简称“《三年一期审计报告》”），同时对发行人内部控制情况出具了《关于江苏富淼科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]5910号）（以下简称“《三年一期内部控制鉴证报告》”），本所律师对发行人自2020年1月1日至本补充律师工作报告出具之日的期间（以下简称“补充核查期间”），与本次发行上市相关的重大事项进行补充核查并出具本补充律师工作报告。
本补充律师工作报告是对已出具律师文件有关内容进行的补充和调整，对于已出具律师文件中未发生变化的内容及结论，本所将不在本补充律师工作报告中重复描述或披露并重复发表意见。
本补充律师工作报告为已出具律师文件之补充性文件，应与已出具律师文件一并使用，如已出具律师文件与本补充律师工作报告不一致，应以本补充律师工作报告为准。
本所律师在已出具律师文件中发表意见的前提、假设和声明的事项适用于本补充律师工作报告。除另有说明外，本补充律师工作报告中简称和用语的含义与已出具律师文件中简称和用语的含义相同。
本补充律师工作报告所指报告期为2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月。
3-3-2-1
第一节 引言
（一）本所律师已依据《编报规则》的规定及本补充律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补充律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师同意将本补充律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（四）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的招股说明书中自行或按上交所审核要求引用本补充律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（五）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充律师工作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（六）对于本补充律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或报告出具本补充律师工作报告。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充律师工作报告作任何解释或说明。
（八）本补充律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
3-3-2-2
第二节 正文
中汇会计师事务所对发行人2017年度、2018年度、2019年度、2020年1月至6月期间的财务报表进行了审计并出具了《三年一期审计报告》，同时对发行人内部控制情况出具了《三年一期内部控制鉴证报告》，本所对发行人补充核查期间与本次发行上市相关的重大事项进行核查并补充发表法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
截至本补充律师工作报告出具之日，发行人于2020年4月17日召开的2020年第一次临时股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，该次股东大会通过的有关本次发行上市的议案继续有效。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
截至本补充律师工作报告出具之日，发行人为依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《股份公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
截至本补充律师工作报告出具之日，发行人本次发行上市具备《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行条件
根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股（A股）股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的类型、数量、价格等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
3-3-2-3
发行人已聘请具有保荐资格的华泰联合担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。 经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 根据《三年一期审计报告》《三年一期内部控制鉴证报告》及发行人的确认，基于本所律师作为非财务会计专业人员的理解和判断，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 根据《三年一期审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认意见，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的相关条件
1、发行人的主体资格
经核查，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。
2、发行人的规范运行
根据《三年一期审计报告》《三年一期内部控制鉴证报告》及发行人的说明，报告期内，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中汇会计师事务所出具标准无保留意见的《三年一期审计报告》；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由中汇会计师事务所出具无保留结论的《三年一期内部控制鉴证报告》，符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力 发行人资产完整、业务、人员、财务及机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
3-3-2-4
发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。 发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发管理办法》第十三条第一款的规定。 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发管理办法》第十三条第二款的规定。 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件
1、符合中国证监会规定的发行条件
本所律师认为，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
2、发行后股本总额不低于3,000万元
根据《三年一期审计报告》及发行人现行有效的营业执照和《股份公司章程》，并经本所律师核查，发行人本次发行前股本总额为9,160万元，发行后股本总额将进一步增加，发行后股本总额将不少于3,000万元，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
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3、公开发行的股份达到本次发行后发行人股份总数的25%以上 根据发行人关于本次发行的股东大会决议，以及《招股说明书（申报稿）》的记载，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份不超过3,055万股，公开发行的股份将达到本次发行后股份总数的25%，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
4、市值及财务指标符合《科创板上市规则》规定的标准
根据《三年一期审计报告》《预计市值分析报告》，发行人本次发行上市预计市值不低于10亿元，发行人2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为77,099,458.09元、82,362,469.03元，2019年实现营业收入1,130,330,548.61元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，最近一年营业收入不低于1亿元，符合《科创板上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定。 综上，本所律师认为，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的设立事宜未发生变化。
五、 发行人的独立性
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的资产、人员、财务、机构、业务未发生重大变化，各方面仍然保持独立，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。
六、 发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的发起人情况未发生变化。
（二）发行人现有股东
1、发行人股东的基本情况
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经本所律师核查，补充核查期间，除股东欣和晟法定代表人和注册资本发生变更以及股东瑞通龙熙的合伙期限发生变更外，发行人其他股东情况未发生变化。
（1）欣和晟
该企业现持有南京市鼓楼区行政审批局于2020年1月13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144030035938846XQ），其基本情况如下：
| 名称 | 南京欣和晟投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9144030035938846XQ |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 南京市鼓楼区龙池庵62号城苑科创园九号区域3楼B座 |
| 法定代表人 | 张海云 |
| 注册资本 | 3,010万元 |
| 成立日期 | 2015年11月20日 |
| 营业期限 | 2015年11月20日至** |
| 经营范围 | 投资管理；项目投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询、经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据欣和晟公司章程，其股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 正欣和投资管理有限公司 | 3,010.00 | 100.00 |
| 合计 | 3,010.00 | 100.00 | |
（2）瑞通龙熙
瑞通龙熙现持有苏州高新区（虎丘区）行政审批局于2020年7月6日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320500346262745N），其基本情况如下：
| 名称 | 苏州瑞通龙熙新兴创业投资企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320500346262745N |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 苏州高新区科灵路37号1幢 |
| 执行事务合伙人 | 天津瑞熙投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张利群） |
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| 成立日期 | 2015年7月8日 |
| 合伙期限 | 2015年7月8日至2022年7月7日 |
| 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据瑞通龙熙合伙协议，其合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 天津瑞熙投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 100.00 | 1.00 |
| 2 | 洪育明 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 20.00 |
| 3 | 包燕青 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 20.00 |
| 4 | 周伟荣 | 有限合伙人 | 1,200.00 | 12.00 |
| 5 | 苏州高新创业投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.00 |
| 6 | 张松彬 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.00 |
| 7 | 孙广洲 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.00 |
| 8 | 周爽 | 有限合伙人 | 700.00 | 7.00 |
| 9 | 卞宝军 | 有限合伙人 | 700.00 | 7.00 |
| 10 | 叶震学 | 有限合伙人 | 300.00 | 3.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | ||
综上，本所律师认为，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人的股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的作为股东进行出资的资格。
2、发行人股东之间的特殊约定情况
根据发行人及股东书面确认，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人股东之间、发行人与股东之间不存在损害公司及其他股东利益的特殊约定。
3、发行人股东私募基金备案情况
经本所律师核查，补充核查期间，发行人股东以诺投资、瑞通龙熙私募基金备案事项未发生变化。
（三）发起人和股东投入发行人的资产
经本所律师核查，补充核查期间，发起人和股东投入发行人的资产未发生变
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化。
（四）发行人的控股股东
经本所律师核查，补充核查期间，飞翔化工持有发行人的权益未发生变化，仍为发行人控股股东。 根据发行人控股股东出具的书面说明，经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人的控股股东及受其支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在任何争议或纠纷。
（五）发行人的实际控制人
经本所律师核查，补充核查期间，施建刚持有发行人权益未发生变化，仍为发行人实际控制人。 根据发行人实际控制人出具的书面说明，经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人的实际控制人及受其支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在任何争议或纠纷。
七、 发行人的股本及演变
（一）发行人的股本变动情况
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股本未发生变化。
（二）发行人股东所持发行人股份的权利限制情况
经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人股东所持发行人股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情况。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围
经本所律师核查，补充核查期间，发行人经营范围未发生变化。
（二）发行人及下属公司的业务资质
经本所律师核查，补充核查期间，发行人相关业务资质存在续期情况，具体如下：
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1、排污许可证
2020年5月28日，富淼科技取得苏州市生态环境局核发的《排污许可证》（编号：91320500566862646E001P）。该证书载明：“行业类别：专项化学用品制造，火力发电，热力生产和供应；有效期限：自2020年6月14日起至2020年6月13日止”。
2、涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件
2020年6月29日，苏州市卫生健康委员会出具《江苏省国产涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件》（苏卫水字[2016]第3205-0063号）。根据该批件，富淼科技“瑞力水清牌2360TW饮水用絮凝剂聚丙烯酰胺（固体）”产品符合《生活饮用水卫生监督管理办法》的有关规定，有效期至2024年7月25日。 本所律师经核查后认为，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人已取得主营业务所必须的资质、许可，发行人的经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的境外经营情况
根据发行人的书面确认，补充核查期间，发行人未在中国大陆以外设立子公司或分支机构开展业务经营。
（四）发行人的主营业务
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的主营业务未发生变化。根据《三年一期审计报告》，发行人报告期内的营业收入情况更新如下：
单位：元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 主营业务收入 | 510,437,645.60 | 1,119,845,815.95 | 1,105,798,846.91 | 983,828,602.48 |
| 其他业务收入 | 4,175,346.69 | 10,484,732.66 | 9,718,606.86 | 10,356,072.87 |
| 合计 | 514,612,992.29 | 1,130,330,548.61 | 1,115,517,453.77 | 994,184,675.35 |
根据上表内容，发行人2020年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度主营业务收入占营业收入的比例分别为99.19%、99.07%、99.13%、98.96%。本所律师经核查后认为，报告期内发行人的主营业务突出。
（五）发行人的业务变更情况
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经本所律师核查，补充核查期间，发行人的经营范围情况未发生变更。
（六）发行人的持续经营
经本所律师核查，补充核查期间，未发生影响发行人持续经营的重大不利事项。截至本补充律师工作报告出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。 综上，本所律师认为，补充核查期间，发行人从事的主要业务的经营范围未发生变化；报告期内发行人主营业务突出；发行人的主营业务稳定，最近两年内的主营业务未发生重大不利变化；截至本补充律师工作报告出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人的主要关联方及关联关系如下：
| 序号 | 关联方名称/姓名 | 与发行人关系 |
| 一、直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织 | ||
| 1 | 飞翔化工 | 发行人控股股东 |
| 2 | 施建刚 | 发行人实际控制人 |
| 二、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人 | ||
| 1 | 卢正祥 | 通过飞翔化工间接持有发行人6.18%股份 |
| 2 | 魏星光 | 通过瑞仕邦、鸿程景辉合计间接持有发行人5.21%股份 |
| 三、发行人董事、监事或高级管理人员 | ||
| 1 | 熊益新 | 发行人董事长、总经理（总裁） |
| 2 | 魏星光 | 发行人董事、常务副总经理（执行总裁） |
| 3 | 唐华友 | 发行人董事 |
| 4 | 曹梅华 | 发行人董事 |
| 5 | 肖珂 | 发行人董事 |
| 6 | 殷晓琳 | 发行人董事 |
| 7 | 谷世有 | 发行人独立董事 |
| 8 | 王则斌 | 发行人独立董事 |
| 9 | 杨海坤 | 发行人独立董事 |
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| 10 | 周汉明 | 发行人监事 |
| 11 | 刘晖 | 发行人监事 |
| 12 | 浦忠 | 发行人职工代表监事 |
| 13 | 李平 | 发行人副总经理（副总裁） |
| 14 | 邢燕 | 发行人财务负责人、董事会秘书 |
| 四、与上述第（一）项至第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，本补充律师工作报告将重要关联方列示如下 | ||
| 1 | 徐静文 | 发行人实际控制人之配偶 |
| 2 | 施旻湲 | 发行人实际控制人之女儿 |
| 3 | 施建芬 | 发行人实际控制人之姐姐 |
| 4 | 杨天辰 | 发行人实际控制人女儿之配偶 |
| 五、直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织 | ||
| 1 | 瑞仕邦 | 直接持有发行人11.86%股份 |
| 2 | 鸿程景辉 | 直接持有发行人5.36%股份 |
| 六、直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人 | ||
| 1 | 施建刚 | 飞翔化工董事长兼总经理 |
| 2 | 熊益新 | 飞翔化工董事 |
| 3 | 吴邦元 | 飞翔化工董事 |
| 4 | 庞国忠 | 飞翔化工董事 |
| 5 | 李勇 | 飞翔化工董事 |
| 6 | 赵建良 | 飞翔化工监事 |
| 7 | 卢正祥 | 飞翔化工监事 |
| 8 | 周汉明 | 飞翔化工监事 |
| 9 | 郭秀珍 | 飞翔化工财务部长 |
| 七、由本项第（一）项至第（七）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外） | ||
| 1 | 苏州飞翔新材料研究院有限公司 | 飞翔化工全资子公司；施建刚任董事长兼总经理；熊益新任董事；卢正祥任董事 |
| 2 | 苏州汇智领创企业管理有限公司 | 苏州飞翔新材料研究院有限公司持股50% |
| 3 | 大连世慕化学有限公司 | 报告期内苏州飞翔新材料研究院有限公司曾持股90%（已注销） |
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| 4 | 张家港市凯普物业服务有限公司 | 飞翔化工全资子公司；卢正祥任总经理 |
| 5 | 张家港市飞翔环保科技有限公司 | 张家港市凯普物业服务有限公司持股55.56%；卢正祥任执行董事兼总经理 |
| 6 | 张家港市华鹰科技开发有限公司 | 报告期内曾为飞翔化工全资子公司（飞翔化工于2017年4月将所持该公司100%股权转让给苏州哈恩新材料有限公司）；卢正祥任执行董事；实际控制人妹妹之配偶庞国忠任总经理 |
| 7 | 苏州科铎环境工程服务有限公司 | 报告期内曾为飞翔化工全资子公司；施建刚曾任董事长兼总经理（已注销） |
| 8 | 中科催化新技术（大连）股份有限公司 | 飞翔化工持股50%；施建刚任董事长；曹梅华任董事；周汉明任副总经理 |
| 9 | 张家港科道化学有限公司 | 飞翔化工持股75%；施建刚任董事兼副总经理；周汉明任董事 |
| 10 | 苏州威普特医药科技有限公司 | 报告期内飞翔化工曾持股71%；施建刚曾任董事（已注销） |
| 11 | 苏州碳壹科技有限公司 | 飞翔化工持股70%；曹梅华任董事长；施建刚任董事 |
| 12 | 张家港保税区通壹国际贸易有限公司 | 苏州碳壹科技有限公司持股60% |
| 13 | 吉林省中科聚合科技有限公司 | 报告期内飞翔化工曾持股56.98%（飞翔化工于2018年3月将所持该公司56.98%股权转让给吉林省吉煤投资有限责任公司） |
| 14 | 中科（大连）快检科技有限公司 | 飞翔化工持股51%；施建刚任董事长 |
| 15 | 青岛泛凯化工有限公司 | 报告期内飞翔化工曾持股51%（飞翔化工于2017年11月将所持该公司51%股权转让给刘波） |
| 16 | 张家港市凤飞投资发展有限公司 | 报告期内飞翔化工曾持股51%（飞翔化工于2017年5月将所持该公司51%股权转让给张家港市凤凰镇资产经营公司） |
| 17 | 江苏特高环保科技有限公司 | 飞翔化工持股45.77%；卢正祥任执行董事兼总经理 |
| 18 | 上海天坛助剂有限公司 | 飞翔化工持股44%；施建刚任董事 |
| 19 | 苏州哈恩新材料有限公司 | 飞翔化工持股28.13%；卢正祥任执行董事 |
| 20 | 苏州飞翔农林科技有限公司 | 飞翔化工持股33.33%；卢正祥任董事长兼总经理 |
| 21 | 张家港市金生科技小额贷款有限公司 | 报告期内飞翔化工曾持股30%（飞翔化工于2017年11月将所持该公司30%股权分别转让给张家港市凯丽百货有限公司和谢金生）；施建刚曾任董事（已卸任） |
| 22 | 张家港华安投资有限公司 | 施建刚持股99%并任执行董事兼总经理 |
| 23 | 上海湘辰文化传播有限公司 | 张家港华安投资有限公司全资子公司；施建刚任执行董事 |
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| 24 | 童之苑（上海）企业管理有限公司 | 张家港华安投资有限公司持股85%；施建刚任董事长 |
| 25 | 扬州森林湖教育管理有限公司 | 童之苑（上海）企业管理有限公司持股51% |
| 26 | 扬州恒通幼儿园有限公司 | 扬州森林湖教育管理有限公司持股100% |
| 27 | 镇江森林湖教育科技有限公司 | 童之苑（上海）企业管理有限公司持股51% |
| 28 | 镇江明发幼儿园有限公司 | 镇江森林湖教育科技有限公司持股100% |
| 29 | 上海爱蕊教育科技有限公司 | 张家港华安投资有限公司持股85% |
| 30 | 上海杨浦锦晨托育有限公司 | 上海爱蕊教育科技有限公司持股80% |
| 31 | 张家港华仁股权投资有限公司 | 报告期内张家港华安投资有限公司曾持股80%（张家港华安投资有限公司于2018年1月将该公司80%股权转让给徐浩，已注销） |
| 32 | 中科启元金宝贝教育科技（江苏）有限公司 | 报告期内张家港华安投资有限公司曾持股55%；施建刚曾任董事长（已注销） |
| 33 | 张家港铂悦宝贝文化教育发展有限公司 | 张家港华安投资有限公司持股100% |
| 34 | 金宝贝教育投资有限公司 | 张家港华安投资有限公司持股50.77%；施建刚任董事；曹梅华任董事 |
| 35 | 江苏金宝贝教育研究院有限公司 | 金宝贝教育投资有限公司全资子公司 |
| 36 | 金宝贝（天津）教育信息咨询有限公司 | 金宝贝教育投资有限公司全资子公司；曹梅华任董事 |
| 37 | 北京劲宝教育咨询有限公司 | 金宝贝（天津）教育信息咨询有限公司全资子公司 |
| 38 | 烁爱（上海）文化发展有限公司 | 金宝贝教育投资有限公司全资子公司；曹梅华任执行董事兼总经理 |
| 39 | 上海烁悦文化发展有限公司 | 烁爱（上海）文化发展有限公司全资子公司 |
| 40 | 上海烁翔文化发展有限公司 | 报告期内曾为烁爱（上海）文化发展有限公司全资子公司（已注销） |
| 41 | 上海烁远培训学校有限公司 | 金宝贝教育投资有限公司全资子公司 |
| 42 | 金宝贝教育科技（上海）有限公司 | 报告期内曾为金宝贝教育投资有限公司全资子公司（已注销） |
| 43 | Zeavion Holding PTE. LTD. | 金宝贝教育投资有限公司全资子公司；施建刚任董事 |
| 44 | Gymbo Global PTE. LTD. | Zeavion Holding PTE. LTD.全资子公司；施建刚任董事 |
| 45 | Gymbro Isles.Inc. | Zeavion Holding PTE. LTD.全资子公司 |
| 46 | Gymboree Hong Kong Limited | Gymboree Isles.Inc. 全资子公司 |
| 47 | Gymboree Play Programs, Inc. | Zeavion Holding PTE. LTD.全资子公司 |
| 48 | 金宝贝（中国）商贸有限公司 | Gymboree Hong Kong Limited全资子公司 |
| 49 | 无锡吉博睿商贸有限公司 | 金宝贝（中国）商贸有限公司全资子公司 |
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| 50 | 吉博睿（北京）科贸有限公司 | 报告期内曾为金宝贝（中国）商贸有限公司全资子公司（已注销） |
| 51 | 上海劲跑电子商务有限公司 | 金宝贝教育投资有限公司持股90% |
| 52 | 焕禧（上海）文化科技有限公司 | 金宝贝教育投资有限公司持股90% |
| 53 | 上海时时佳教育科技有限公司 | 报告期内金宝贝教育投资有限公司曾持股90%；施建刚曾任董事长；曹梅华曾任董事（已注销） |
| 54 | 金宝贝网络科技（苏州）有限公司 | 金宝贝教育投资有限公司持股58.5%；施建刚任董事长 |
| 55 | 广州金宝贝启蒙网络科技有限公司 | 金宝贝网络科技（苏州）有限公司全资子公司 |
| 56 | 皆意礼（上海）贸易有限公司 | 金宝贝网络科技（苏州）有限公司持股100% |
| 57 | 宝宝爱（上海）文化发展有限公司 | 金宝贝教育投资有限公司持股55%；曹梅华任董事长 |
| 58 | 北京烁晖教育科技有限公司 | 金宝贝教育投资有限公司持股55%；曹梅华任董事长 |
| 59 | 天津烁晖教育科技有限公司 | 金宝贝教育投资有限公司持股55%；曹梅华任董事长 |
| 60 | 苏州烁爱信息科技有限公司 | 报告期内金宝贝教育投资有限公司持股51%；曹梅华曾任董事长（已注销） |
| 61 | Feixiang Holdings Pte., Ltd. | 施建刚持股97%；熊益新任董事 |
| 62 | 凯凌化工（张家港）有限公司 | Feixiang Holdings Pte., Ltd.全资子公司；熊益新任董事；唐华友任总经理；实际控制人妹妹之配偶庞国忠任董事长 |
| 63 | Fenghuang Holdings Limited | Feixiang Holdings Pte., Ltd.全资子公司；熊益新任董事 |
| 64 | Hwa-An International Limited | Fenghuang Holdings Limited全资子公司；施建刚任董事；熊益新任董事 |
| 65 | Hwa-Cheng International Limited | 报告期内曾为Fenghuang Holdings Limited全资子公司（已注销） |
| 66 | 江苏富比亚化学品有限公司 | 飞翔化工持股23.83%；Feixiang Holdings Pte., Ltd.持股76.17%；熊益新任董事；曹梅华任董事；吴邦元任董事长兼总经理 |
| 67 | 飞翔化工滨海有限公司 | 江苏富比亚化学品有限公司全资子公司；卢正祥任执行董事兼总经理 |
| 68 | 青岛富斯林化工科技有限公司 | 江苏富比亚化学品有限公司持股70%；吴邦元任董事长 |
| 69 | 盐城恒盛化工有限公司 | 飞翔化工持股28.72%；Feixiang Holdings Pte., Ltd.持股66.67%；李勇任董事长兼总经理；吴邦元任董事；施建刚任董事 |
| 70 | 滨海蓝凤化工贸易有限公司 | 盐城恒盛化工有限公司全资子公司；李勇任执行董事 |
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| 71 | 张家港凤凰投资有限公司 | 施建刚持股95%并任执行董事兼总经理 |
| 72 | 苏州禾文投资管理有限公司 | 张家港华安投资有限公司持股17.1%；施建刚任董事 |
| 73 | 苏州民营资本控股投资有限公司 | 张家港华安投资有限公司持股9.17%；施建刚任董事；实际控制人妹妹之配偶庞国忠持股4.59% |
| 74 | 苏州翼朴股权投资基金管理有限公司 | 苏州民营资本控股投资有限公司全资子公司；施建刚任董事 |
| 75 | 森兰信息科技（上海）有限公司 | 金宝贝教育投资有限公司持股10%；施建刚任董事 |
| 76 | 上海前宇股权投资基金管理有限公司 | 施建刚任董事 |
| 77 | 捷荣创富科技（深圳）有限公司 | 报告期内施建刚曾任董事 |
| 78 | 张家港市凤凰发展有限公司 | 报告期内施建刚曾任董事 |
| 79 | 丰利进出口 | 报告期内实际控制人之配偶徐静文曾持股32.40%；实际控制人妹妹之配偶庞国忠曾持股50%（已注销） |
| 80 | Abundance International Limited | 实际控制人女儿施旻湲持股37.09%，施建刚任董事 |
| 81 | 东方盐化工私人有限公司 | Abundance International Limited全资子公司 |
| 82 | 东衍化工（上海）有限公司 | 东方盐化工私人有限公司全资子公司 |
| 83 | Touen Japan Co. Ltd | 东方盐化工私人有限公司持股99.41% |
| 84 | Abundance Investments Pte. Ltd | Abundance International Limited全资子公司 |
| 85 | Abundance Resources Pte. Ltd | Abundance International Limited全资子公司 |
| 86 | 苏州韦恩投资有限公司 | 发行人实际控制人女儿之配偶杨天辰曾持股100%并曾任执行董事兼总经理（已注销） |
| 87 | 张家港东丘微生物科技有限公司 | Abundance International Limited持股70%；实际控制人妹妹之配偶庞国忠任董事 |
| 88 | 瑞和润达 | 熊益新任执行事务合伙人 |
| 89 | 翔运富通 | 熊益新任执行事务合伙人 |
| 90 | 正欣和投资管理有限公司 | 殷晓琳任副总裁兼风控总监 |
| 91 | 南通欣和盈投资管理合伙企业（有限合伙） | 报告期内殷晓琳曾任执行事务合伙人（已注销） |
| 92 | 南京市鼓楼区华叶商务咨询中心 | 报告期内殷晓琳曾持股100%（已注销） |
| 93 | 南京欣和嘉泰企业管理中心（有限合伙） | 报告期内殷晓琳曾持股70%（已注销） |
| 94 | 南京琅琨通信技术有限公司 | 殷晓琳持股70% |
| 95 | 南京欣和嘉诺企业管理中心（有限合伙） | 报告期内殷晓琳曾持股50%（已注销） |
| 96 | 南京欣和嘉创企业管理中心（有限合伙） | 报告期内殷晓琳曾持股50%（已注销） |
| 97 | 江苏万汇新农村商业文化发展有限公司 | 邢燕持股40%并任执行董事 |
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| 98 | 优加教育科技（南通）有限公司 | 邢燕任执行董事 |
| 99 | 张家港格瑞特化学有限公司 | 报告期内周汉明曾任执行董事 |
| 100 | 江苏飞之扬科技发展有限公司 | 卢正祥持股60% |
| 101 | 江苏化工品交易中心有限公司 | 飞翔化工持股30%；施建刚任副董事长 |
| 八、其他主要关联方 | ||
| 1 | 何斌 | 报告期内曾任发行人董事 |
| 2 | 刘欣华 | 报告期内曾任发行人财务负责人 |
| 3 | 田迪 | 报告期内曾任发行人财务负责人 |
| 4 | 陶化凌 | 报告期内曾任发行人董事会秘书 |
除上述已披露关联方外，中国证监会、上交所或者发行人根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织，为发行人的关联方；其他在交易发生之日前12个月内或相关交易协议生效或安排实施后12个月内具有上述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同发行人的关联方。
（二）发行人的关联交易
根据《三年一期审计报告》并经本所律师核查，2020年1-6月，发行人与合并财务报表范围之外的关联方之间发生的关联交易具体情况如下：
1、购销商品、接受和提供劳务情况
（1）采购商品/接受劳务
单位：元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 定价政策 | 2020年1-6月 |
| 张家港市飞翔环保科技有限公司 | 消防服务费 | 市场价 | 137,264.10 |
| 张家港市凯普物业服务有限公司 | 物业管理相关服务 | 市场价 | 468,021.76 |
| 飞翔化工 | 设备采购 | 市场价 | 102,673.07 |
| 飞翔化工 | 集中区管理费用 | 市场价 | 325,786.16 |
| 上海天坛助剂有限公司 | 材料采购 | 市场价 | 900,488.50 |
| 苏州飞翔农林科技有限公司 | 业务招待费 | 市场价 | 1,800.00 |
| 合计 | 1,936,033.59 |
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（2）出售商品/提供劳务
单位：元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 定价政策 | 2020年1-6月 |
| 飞翔化工 | 电 | 市场价 | 2,046.02 |
| 上海天坛助剂有限公司 | 功能性单体 | 市场价 | 49,380.53 |
| 张家港格瑞特化学有限公司 | 电、蒸汽、长江水 | 市场价 | 479,332.70 |
| 张家港格瑞特化学有限公司 | 水处理膜及膜应用 | 市场价 | 58,314.17 |
| 张家港市凯普物业服务有限公司 | 电、蒸汽、长江水 | 市场价 | 70,471.48 |
| 张家港市华鹰科技开发有限公司 | 电 | 市场价 | 103,695.20 |
| 青岛泛凯化工有限公司 | 水溶性高分子 | 市场价 | 420,530.97 |
| 张家港东丘微生物科技有限公司 | 电、蒸汽、长江水、水处理膜及膜应用 | 市场价 | 162,566.46 |
| 合计 | 1,212,441.88 |
2、关联租赁
单位：元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2020年1-6月 |
| 飞翔化工 | 职工宿舍楼、办公大楼 | 207,318.00 |
3、关键管理人员薪酬
单位：万元
| 报告期间 | 2020年1-6月 |
| 关键管理人员人数 | 20 |
| 在本公司领取报酬人数 | 13 |
| 报酬总额 | 255.51 |
4、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
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| 项目名称 | 关联方名称 | 2020.06.30 | |
| 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 飞翔化工 | 238.00 | 11.90 |
| 张家港格瑞特化学有限公司 | 117,466.52 | 5,873.33 | |
| 张家港市华鹰科技开发有限公司 | 30,217.27 | 1,510.86 | |
| 张家港东丘微生物科技有限公司 | 5,361.04 | 268.05 | |
| 张家港市凯普物业服务有限公司 | 15,241.85 | 762.09 | |
| 青岛泛凯化工有限公司 | 316,800.00 | 15,840.00 | |
| 小计 | 485,324.68 | 24,266.23 | |
（2）应付关联方款项
单位：元
| 项目名称 | 关联方名称 | 2020.06.30 |
| 应付账款 | 上海天坛助剂有限公司 | 215,919.54 |
| 合同负债 | 江苏特高环保科技有限公司 | 2,924.49 |
| 其他应付款 | 张家港格瑞特化学有限公司 | 50,000.00 |
| 张家港市华鹰科技开发有限公司 | 50,000.00 | |
| 小计 | 100,000.00 |
2020年4月23日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过《关于预计公司2020年度日常性关联交易的议案》，并经发行人于2020年9月16日召开的第四届董事会第四次会议审议确认，且发行人独立董事发表了独立意见。 根据《三年一期审计报告》及发行人出具的书面确认文件，并经本所律师核查，发行人2020年1-6月期间的关联交易履行了必要程序，价格公允，该等关联交易不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，未对发行人的生产经营构成重大不利影响。
（三）发行人制定的关联交易决策程序
经本所律师核查，补充核查期间，发行人制定的关联交易决策程序未发生变化。
（四）相关方关于规范关联交易的承诺
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经本所律师核查，补充核查期间，发行人控股股东、实际控制人、直接持有发行人5%以上股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员就规范关联交易的承诺未有补充。
（五）同业竞争
1、发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争
经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具之日，除发行人及其子公司以外，发行人控股股东、实际控制人及其控制的化工、环保相关领域的企业范围以及相应的主营业务均未发生变化，故发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人就避免同业竞争的承诺进行了补充，补充承诺具体如下：
（1）发行人控股股东的承诺
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的除富淼科技外的其他企业目前未生产、开发任何与富淼科技构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与富淼科技相同、相似或构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、本公司及本公司控制的其他企业没有计划以任何形式（包括但不限于新增投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营等）直接或间接地从事、参与、协助从事或参与任何与富淼科技目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；如未来本公司及本公司控制的其他企业获得与富淼科技主营业务相关的商业机会，本公司将确保将该等商业机会让与富淼科技。
3、本公司将致力于保持富淼科技与中科催化或其他本公司控制的企业之间的相互独立性，防止发生人员、机构、资产的混同，确保各自具有面向市场独立发展经营业务的能力。
4、本公司保证，本公司与中科催化或其他本公司控制的企业严格保守自身的商业秘密、技术秘密，执行行之有效的信息隔离，防止秘密信息的相互泄露，避免本公司与中科催化或其他本公司控制的企业相互进入彼此的业务领域。
5、本公司在此明确：
（1）富淼科技的业务定位是：主要从事用于水基工业领域的功能性单体、
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水溶性高分子、水处理膜及膜应用的研发、生产和销售，同时针对集中区内企业提供能源外供；富淼科技的发展战略是：致力于以一流的亲水性功能高分子产品与技术服务水基工业绿色发展与水生态保护；
（2）中科催化的业务定位是：生产销售综合分子筛催化剂；中科催化的发展战略是：致力于成为国内顶尖、世界一流的新型化工工艺及催化剂产品领军企业。基于上述，本公司保证维持前述富淼科技、中科催化的各自业务定位，并围绕前述富淼科技、中科催化各自发展战略分别开展相应业务，保持明确的业务界限划分；保证富淼科技、中科催化独立开展业务，对于无法避免且合理存在的重叠客户、供应商，应保持独立运营与决策。本公司保证避免富淼科技、中科催化发生相互业务引流、相互依赖、相互促进的情形；截至本承诺函出具日及自本承诺函出具之日起，在本公司、中科催化以及本公司控制的其他企业中，富淼科技为从事研发、生产和销售用于水基工业领域的功能性单体、水溶性高分子、水处理膜及膜应用业务，及针对集中区内企业提供能源外供业务的唯一主体。
6、本公司将不利用任何方式从事对富淼科技正常经营、发展造成或可能造成不利影响或者利益对中科催化及本公司控制的其他企业倾斜的行为，包括但不限于：（1）通过自身社会资源和客户资源阻碍或者限制富淼科技的发展、促进中科催化及本公司控制的其他企业的发展；（2）利用自身控制地位施加影响，造成富淼科技管理人员、研发技术人员、生产人员、营销人员向中科催化及本公司控制的其他企业转移等不利于富淼科技发展的情形。
7、如未来本公司、中科催化及本公司控制的其他企业拟开展与富淼科技相同或相似的经营业务，本公司作为中科催化及本公司控制的其他企业的股东将对此行使否决权，避免中科催化及本公司控制的其他企业与富淼科技构成同业竞争，以维护富淼科技及其股东的利益。
8、若富淼科技今后涉足新的业务领域，则中科催化以及本公司控制的其他企业将不以任何方式（包括但不限于新增投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营等）直接或间接地从事、参与、协助从事或参与任何与富淼科技今后从事的新业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
9、本公司将对中科催化以及本公司控制的其他企业的生产经营活动进行监督和约束。若中科催化以及本公司控制的其他企业将来因收购、兼并或者以其他方式增加与富淼科技相同、相似或构成竞争或可能构成竞争的任何资产或业务，本公司将要求中科催化以及本公司控制的其他企业按照如下方式退出与富淼科
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技的竞争：（1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品、业务；（2）以不亚于提供给任何第三方的交易条件将竞争性业务纳入到富淼科技经营；（3）将竞争性业务转让给无关联的第三方。
本公司承诺，本公司、中科催化以及本公司控制的其他企业因违反本承诺内容而造成富淼科技经济损失的，本公司将予以全额赔偿。
本承诺函一经本公司签署，即依上述所述前提对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且依上述所述前提持续有效，不可撤销。”
（2）发行人实际控制人的承诺
“1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的除富淼科技外的其他企业目前未生产、开发任何与富淼科技构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与富淼科技相同、相似或构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、本人及本人控制的其他企业没有计划以任何形式（包括但不限于新增投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营等）直接或间接地从事、参与、协助从事或参与任何与富淼科技目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；如未来本人及本人控制的其他企业获得与富淼科技主营业务相关的商业机会，本人将确保将该等商业机会让与富淼科技。
3、本人将致力于保持富淼科技与富比亚、凯凌化工、中科催化或其他本人控制的企业之间的相互独立性，防止发生人员、机构、资产的混同，确保各自具有面向市场独立发展经营业务的能力。
4、本人保证，本人与富比亚、凯凌化工、中科催化或其他本人控制的企业严格保守自身的商业秘密、技术秘密，执行行之有效的信息隔离，防止秘密信息的相互泄露，避免本人、富比亚、凯凌化工、中科催化以及本人控制的其他企业相互进入彼此的业务领域。
5、本人在此明确：
（1）富淼科技的业务定位是：主要从事用于水基工业领域的功能性单体、水溶性高分子、水处理膜及膜应用的研发、生产和销售，同时针对集中区内企业提供能源外供；富淼科技的发展战略是：致力于以一流的亲水性功能高分子产品与技术服务水基工业绿色发展与水生态保护；
（2）富比亚的业务定位是：农药和农药中间体、光稳定剂、阻燃剂的生产和销售；富比亚的发展战略是：发展农药和塑料/涂料添加剂（光稳定剂、抗氧
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剂和阻燃剂等）业务，结合以上产品市场和自身技术优势适时扩大现有产能，并向下游产品拓展新建项目；
（3）凯凌化工的业务定位是：异丙醇、乙醇、醋酸异丙酯等加氢有机化学品及有机溶剂的研发、生产及销售；凯凌化工的发展战略是：利用园区氢气优势，继续发展加氢化学品；
（4）中科催化的业务定位是：生产销售综合分子筛催化剂；中科催化的发展战略是：致力于成为国内顶尖、世界一流的新型化工工艺及催化剂产品领军企业。
基于上述，本人保证维持前述富淼科技、富比亚、凯凌化工、中科催化的各自业务定位，并围绕前述富淼科技、富比亚、凯凌化工、中科催化各自发展战略分别开展相应业务，保持明确的业务界限划分；保证富淼科技、富比亚、凯凌化工、中科催化独立开展业务，对于无法避免且合理存在的重叠客户、供应商，应保持独立运营与决策。本人保证避免富淼科技、富比亚、凯凌化工、中科催化发生相互业务引流、相互依赖、相互促进的情形；截至本承诺函出具日及自本承诺函出具之日起，在本人、富比亚、凯凌化工、中科催化或其他本人控制的企业中，富淼科技为从事研发、生产和销售用于水基工业领域的功能性单体、水溶性高分子、水处理膜及膜应用业务，及针对集中区内企业提供能源外供业务的唯一主体。
6、本人将不利用任何方式从事对富淼科技正常经营、发展造成或可能造成不利影响或者利益对富比亚、凯凌化工、中科催化及本人控制的其他企业倾斜的行为，包括但不限于：（1）通过自身社会资源和客户资源阻碍或者限制富淼科技的发展、促进富比亚、凯凌化工、中科催化及本人控制的其他企业的发展；（2）利用自身控制地位施加影响，造成富淼科技管理人员、研发技术人员、生产人员、营销人员向富比亚、凯凌化工、中科催化及本人控制的其他企业转移等不利于富淼科技发展的情形。
7、如未来本人、富比亚、凯凌化工、中科催化及本人控制的其他企业拟开展与富淼科技相同或相似的经营业务，本人、富比亚、凯凌化工、中科催化及本人控制的其他企业的股东将对此行使否决权，避免富比亚、凯凌化工、中科催化及本人控制的其他企业与富淼科技构成同业竞争，以维护富淼科技及其股东的利益。
8、若富淼科技今后涉足新的业务领域，则富比亚、凯凌化工、中科催化以及本人控制的其他企业将不以任何方式（包括但不限于新增投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营等）直接或间接地从事、参与、协助从事或
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参与任何与富淼科技今后从事的新业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
9、本人将对富比亚、凯凌化工、中科催化以及本人控制的其他企业的生产经营活动进行监督和约束。若富比亚、凯凌化工、中科催化以及本人控制的其他企业将来因收购、兼并或者以其他方式增加与富淼科技相同、相似或构成竞争或可能构成竞争的任何资产或业务，本人将要求富比亚、凯凌化工、中科催化以及本人控制的其他企业按照如下方式退出与富淼科技的竞争：（1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品、业务；（2）以不亚于提供给任何第三方的交易条件将竞争性业务纳入到富淼科技经营；（3）将竞争性业务转让给无关联的第三方。
本人承诺，本人、富比亚、凯凌化工、中科催化或其他本人控制的企业因违反本承诺内容而造成富淼科技经济损失的，本人将予以全额赔偿。
本承诺函一经本人签署，即依上述所述前提对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且依上述所述前提持续有效，不可撤销。”
十、 发行人的下属公司
经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人现有分支机构1家，为宁夏分公司，子公司6家，分别为博亿化工、膜科技、聚微环保、金渠环保、盐城富淼、丰阳水务。补充核查期间，发行人子公司盐城富淼的注册资本和住所发生变更，具体如下：
盐城富淼现持有盐城市亭湖区市场监督管理局于2020年6月12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320902MA1YD5EJ9Q），其基本情况如下：
| 名称 | 盐城富淼科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320902MA1YD5EJ9Q |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 盐城市盐南高新区国际创投中心南楼5004室（CND） |
| 法定代表人 | 熊益新 |
| 注册资本 | 225万元 |
| 成立日期 | 2019年5月14日 |
| 营业期限 | 2019年5月14日至** |
| 经营范围 | 化学工程研究；水处理领域内的技术研究、技术咨询、技术转让；水溶性聚合物、水处理剂、污水处理化学药剂、污水处理生物药剂、污水处理材料、膜分 |
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根据盐城富淼公司章程修正案，其股权结构如下：
离装置、环保设备、气体及液体分离及纯净设备、工业助剂批发、零售（上述项目除危险化学品）；环保设施运营管理；软件技术开发、技术咨询、技术服务（上述项目国家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东
| 股东 | 认缴金额（万元） | 持股比例（%） |
| 富淼科技 | 187.425 | 83.30 |
| 江苏忆食源商贸有限公司 | 37.575 | 16.70 |
| 合计 | 225.00 | 100.00 |
注：截至本补充律师工作报告出具之日，盐城富淼的实收资本为60.05万元，其中富淼科技实缴50万元，江苏忆食源商贸有限公司实缴10.05万元。
本所律师经核查后认为，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人的下属公司依法设立并有效存续，发行人对下属公司的投资行为真实、合法、有效。
十一、 发行人的主要财产
（一）土地使用权
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司的土地使用权情况未发生变化。
（二）房屋所有权
1、自有房产
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司的自有房产情况未发生变化。
2、租赁房产
经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增（续期）房产情况如下：
2020年9月6日，金渠环保与杜慧娟签署《房屋租赁合同》，租赁杜慧娟位于苏州市吴中区皇爵花园一期A66的房屋，租赁面积为260平方米，租金为27,000元/半年，租赁期限自2020年9月6日至2021年3月6日。
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（三）不动产权证
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司的不动产权证情况未发生变化。
（四）专利
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增专利20项，具体情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 富淼科技 | 阻垢动态评估仪 | ZL201920361163.0 | 实用新型 | 2019.03.21 | 10年 | 原始取得 | - |
| 2 | 富淼科技 | 一种便携式动态综合滤水性能评估仪器 | ZL201921027624.7 | 实用新型 | 2019.07.04 | 10年 | 原始取得 | - |
| 3 | 富淼科技 | 一种三甲基烯丙基氯化铵连续生产装置 | ZL201922020061.5 | 实用新型 | 2019.11.21 | 10年 | 原始取得 | - |
| 4 | 博亿化工 | 一种羟基丙烯酸树脂水分散体及其制备方法 | ZL201710741998.4 | 发明专利 | 2017.08.25 | 20年 | 2019.11.21从富淼科技受让 | - |
| 5 | 博亿化工 | 一种带有污泥低温烘干功能的高压隔膜板框压滤机 | ZL201921636589.9 | 实用新型 | 2019.09.29 | 10年 | 原始取得 | - |
| 6 | 博亿化工 | 一种污水处理站用废气收集处理装置 | ZL201921636606.9 | 实用新型 | 2019.09.29 | 10年 | 原始取得 | - |
| 7 | 博亿化工 | 一种具有定量机构的丙烯酰胺生产用灌装装置 | ZL201922183617.2 | 实用新型 | 2019.12.09 | 10年 | 原始取得 | - |
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| 序号 | 所有权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 8 | 聚微环保 | 一种用于中水回用的监控设备 | ZL201921003194.5 | 实用新型 | 2019.07.01 | 10年 | 原始取得 | - |
| 9 | 聚微环保 | 一种中水回用设备的蒸发装置 | ZL201921003170.X | 实用新型 | 2019.07.01 | 10年 | 原始取得 | - |
| 10 | 聚微环保 | 一种中水回用设备的反应池除垢装置 | ZL201921003193.0 | 实用新型 | 2019.07.01 | 10年 | 原始取得 | - |
| 11 | 聚微环保 | 一种中水回用设备的滤膜自动更换装置 | ZL201921003196.4 | 实用新型 | 2019.07.01 | 10年 | 原始取得 | - |
| 12 | 聚微环保 | 一种中水回用设备用的检测装置 | ZL201921003191.1 | 实用新型 | 2019.07.01 | 10年 | 原始取得 | - |
| 13 | 聚微环保 | 一种基于中水回用的预处理系统中搅拌装置 | ZL201921003200.7 | 实用新型 | 2019.07.01 | 10年 | 原始取得 | - |
| 14 | 聚微环保 | 一种用于中水回用的膜处理设备 | ZL201921007464.X | 实用新型 | 2019.07.01 | 10年 | 原始取得 | - |
| 15 | 聚微环保 | 一种基于中水回用的反渗透脱盐水系统中清洗装置 | ZL201921003192.6 | 实用新型 | 2019.07.01 | 10年 | 原始取得 | - |
| 16 | 聚微环保 | 一种中水回收零排放设备的过滤装置 | ZL201921003201.1 | 实用新型 | 2019.07.01 | 10年 | 原始取得 | - |
| 17 | 聚微环保 | 一种用于化工中水回用设备的叠片式过滤器 | ZL201921003202.6 | 实用新型 | 2019.07.01 | 10年 | 原始取得 | - |
| 18 | 金渠 | 一种高效环保式 | ZL201920975636.6 | 实用新型 | 2019.06.27 | 10年 | 原始取得 | - |
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| 序号 | 所有权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 环保 | 污水处理净化设备 | |||||||
| 19 | 金渠环保 | 一种用于污水处理池的清理设备 | ZL201920975115.0 | 实用新型 | 2019.06.27 | 10年 | 原始取得 | - |
| 20 | 金渠环保 | 一种集成式污水处理设备 | ZL201920975637.0 | 实用新型 | 2019.06.27 | 10年 | 原始取得 | - |
经本所律师核查，发行人及子公司合法拥有上述专利权，不存在权属纠纷。
（五）专利许可和技术许可
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司的专利许可和技术许可情况未发生变化。
（六）商标
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增商标2项，具体情况如下：
| 序号 | 商标权人 | 商标图案 | 注册号 | 商标类别 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 富淼科技 | 27762221 | 1 | 2018.11.21- 2028.11.20 | 原始取得 | - | |
| 2 | 富淼科技 | 42993894 | 1 | 2020.08.28- 2030.08.27 | 原始取得 | - |
经本所律师核查，发行人合法拥有上述商标权，不存在权属纠纷。
（七）计算机软件著作权
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司的计算机软件著作权情况未发生变化。
（八）授权使用的商号
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经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司授权使用商号情况未发生变化。
（九）主要生产经营设备
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司的主要生产经营设备情况未发生变化。 综上，本所律师认为，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人的主要财产已取得完备的权属证书，其取得方式合法有效，不存在产权争议或权属纠纷；除发行人全资子公司博亿化工所属不动产因拟继续办理银行信贷未解除抵押担保外，发行人拥有的其他主要财产不存在抵押、质押、查封、冻结或其他权利限制的情形；发行人与出租方签订的部分租赁合同未办理租赁备案手续，以及发行人承租的一处房屋尚未取得权属证书，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质法律障碍；发行人自有的专利、商标、计算机软件著作权系合法取得，不存在权属纠纷；获授使用的专利、技术、商号在相应授权合同约定范围内的使用无限制，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质法律障碍。
十二、 发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
1、金融合同
经本所律师核查，补充核查期间，发行人根据与中国建设银行股份有限公司苏州分行签订的《人民币流动资金贷款合同》（编号：ZJG-2019-1230-0464）约定，向该行偿还了1,000万元贷款本金及相应利息，除前述事项外，发行人及其控股子公司的金融借款未发生变化。
2、销售合同
经本所律师核查，2020年1-6月，发行人及其控股子公司新增合同金额在1,000万元以上的销售合同情况如下：
| 序号 | 买方 | 卖方 | 合同名称 | 合同标的 | 合同金额（元） | 签署日期 |
| 1 | 万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东 | 富淼科技 | 买卖合同 | 固体助留剂等 | 按实际数量结算 | 2020.05.25 |
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| 国际纸业太阳纸板有限公司、山东万国太阳食品包装材料有限公司 | ||||||
| 2 | 玖龙纸业（重庆）有限公司 | 富淼科技 | 通用条款 | 助留助滤剂等 | 按实际数量结算 | 2020.04.22 |
| 3 | 玖龙纸业（东莞）有限公司 | 富淼科技 | 通用条款 | 助留助滤剂等 | 按实际数量结算 | 2020.04.23 |
| 4 | 玖龙纸业（天津）有限公司 | 富淼科技 | 通用条款 | 助留助滤剂等 | 按实际数量结算 | 2020.04.23 |
| 5 | 琥珀纸业有限责任公司 | 富淼科技 | 工矿产品订货合同 | 助留剂等 | 按实际数量结算 | 2020.06.01 |
3、采购合同
经本所律师核查，2020年1-6月，发行人及其控股子公司未有新增合同金额在1,000万元以上的采购合同情况。
（二）重大侵权之债
根据发行人出具的书面说明文件、发行人及其控股子公司有关政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务及相互担保的情况
根据《三年一期审计报告》及发行人的书面说明，除《律师工作报告》和本补充律师工作报告已披露事项外，2020年1-6月，发行人与关联方之间不存在其他正在履行的重大债权债务或相互担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《三年一期审计报告》及发行人的书面说明，2020年1-6月，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动产生或与正常的生产经营活动有关，是合法有效的债权债务。 综上，本所律师认为，2020年1-6月，发行人及其控股子公司签署的重大合
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同的内容及形式合法有效，尚在履行期的合同履行不存在重大法律障碍；补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因发生的重大侵权之债；2020年1-6月，发行人与关联方之间不存在重大的债权债务关系及相互提供担保的情况；2020年1-6月，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动产生或与正常的生产经营活动有关，是合法有效的债权债务。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
根据《三年一期审计报告》及发行人的书面说明，补充核查期间，发行人未发生增资、减资、合并、收购或兼并等情形；截至本补充律师工作报告出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划或安排。
十四、 发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未对《股份公司章程》《公司章程（草案）》作出修改。 经本所律师核查，《股份公司章程》《公司章程（草案）》均系按照有关法律、法规和规范性文件而制定，其内容合法、合规。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的公司治理结构
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的公司治理结构未发生变化。
（二）发行人报告期至今股东大会、董事会、监事会的召开情况 经本所律师核查，补充核查期间，发行人共召开3次董事会会议、3次监事会会议、2次股东大会会议。 经审阅上述会议的会议记录、决议等文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人补充核查期间历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
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经本所律师核查，补充核查期间，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策事项未发生变化。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化 经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员未发生变化。
十七、 发行人的税务
（一）税种、税率情况
经本所律师核查，2020年1-6月，发行人及其控股子公司适用的主要税种和税率未发生变化。
发行人及其控股子公司2020年1-6月期间适用的企业所得税税率如下：
| 名称 | 2020年1-6月 |
| 富淼科技 | 15% |
| 博亿化工 | 15% |
| 膜科技 | 15% |
| 聚微环保 | 15% |
| 金渠环保 | 15% |
| 盐城富淼 | 25% |
| 丰阳水务 | 25% |
（二）税收优惠及批文
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司享受的税收优惠未发生变化。
（三）发行人的政府补助
根据《三年一期审计报告》，发行人2020年1-6月收到的政府补助为11,629,246.18元。 经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司2020年1-6月享受的政府补贴政策合法、合规、真实、有效。
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（四）税务合规情况
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司均不存在因违反有关税务相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量
经本所律师核查，补充核查期间，发行人环境保护、安全生产和产品质量相关重大事项的变化情况如下：
（一）环境保护
1、发行人主要的生产经营项目
（1）污水处理站中水回用与零排放升级改造项目（二期）
经本所律师核查，因污水处理站中水回用与零排放升级改造项目建设面积增加，二期项目仅需补充立项手续，环境影响评价手续和竣工环境保护验收手续已在污水处理站中水回用与零排放升级改造项目（一期）中一并办理，详见《律师工作报告》之“十八、发行人的环境保护、安全生产和产品质量/18.1环境保护”部分所述。 （2）年产3.3万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套1.6万吨单体和
0.44万吨副产盐及0.09万吨副产氯丙烯扩建项目
2020年8月12日，发行人取得苏州市行政审批局下发的《关于对江苏富淼科技股份有限公司年产3.3万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套1.6万吨单体和0.44万吨副产盐及0.09万吨副产氯丙烯扩建项目环境影响报告书的批复》（苏行审环评[2020]16号），发行人该项目履行了环境影响评价审批程序。
（3）新建危险废物贮存设施及门卫项目
2020年4月3日，发行人取得张家港市凤凰镇人民政府下发的《江苏省投资项目备案证》（张凤申备[2020]30号），发行人该项目予以备案。
发行人已于2019年8月21日填报了《建设项目环境影响登记表》，对新建危险废物贮存设施项目进行了备案（备案号：201932058200001501）。
发行人已于2020年1月16日填报了《建设项目环境影响登记表》，对门卫项目进行了备案（备案号：202032058200000112）。
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（4）尾气综合治理项目
2020年6月9日，发行人取得苏州市行政审批局下发的《关于对江苏富淼科技股份有限公司尾气综合治理项目固体废物污染防治设施（措施）专项竣工环境保护验收意见的函》（苏行审环验[2020]10046号），发行人该项目履行了竣工环境保护验收手续。经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人的主要生产经营项目已按照项目建设阶段履行了现阶段必要的立项、环境影响评价、竣工环境保护验收程序。
2、发行人环境管理体系证书
2020年7月3日，发行人取得bsi、IAF、ANAB核发的证书（EMS502591），认证发行人“聚丙烯酰胺单体及其聚合物的生产；蒸汽与电力的生产；提供工业污水处理服务；氢的生产”符合ISO 14001:2015要求的环境管理体系，有效期至2023年8月9日。
3、发行人控股子公司主要的生产经营项目
（1）膜科技950套/年分离膜设备制造项目
2020年5月7日，膜科技取得苏州市行政审批局下发的《关于苏州富淼膜科技有限公司950套/年分离膜设备制造项目环境影响报告表（重新报批）的审批意见》（苏行审环评[2020]10127号），膜科技该项目履行了环境影响评价审批程序。
（2）膜科技膜分离水处理设备制造项目（一期一阶段）
2020年6月1日，膜科技取得苏州市行政审批局下发的《关于对苏州富淼膜科技有限公司膜分离水处理设备制造项目固体废物污染防治设施（措施）专项竣工环境保护验收意见的函》（苏行审环验[2020]10021号），膜科技该项目履行了竣工环境保护验收手续。
经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人控股子公司的主要生产经营项目已按照项目建设阶段履行了现阶段必要的立项、环境影响评价、竣工环境保护验收程序。
4、环境保护合规情况
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在因违反有关
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环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）安全生产
1、发行人主要的生产经营项目
（1）污水处理站中水回用与零排放升级改造项目
2019年10月26日，发行人就该项目（含一期、二期）提交的《污水处理站中水回用与零排放升级改造项目安全设施竣工验收报告》取得了专家组的书面确认，发行人该项目履行了安全设施竣工验收手续。经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人的主要生产经营项目已按照项目建设阶段履行了现阶段必要的安全设施竣工验收程序。
2、发行人职业健康安全管理体系
2020年7月3日，发行人取得bsi、ANAB核发的证书（OHS502592），认证发行人“聚丙烯酰胺单体及其聚合物的生产；蒸汽与电力的生产；提供工业污水处理服务；氢的生产”符合ISO 45001:2018要求的职业健康安全管理体系，有效期至2023年8月9日。
3、发行人控股子公司主要的生产经营项目
（1）膜科技膜分离水处理设备制造项目（一期一阶段）
2019年3月27日，发行人就该项目提交的《膜分离水处理设备建造项目年制造132套外压式超滤水处理装置、200堆MBR膜堆设备和100堆浸没式超滤装置、414套RO反渗透装置项目安全设施竣工验收报告》取得了专家组的书面确认，发行人该项目履行了安全设施竣工验收手续。
经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人控股子公司的主要生产经营项目已按照项目建设阶段履行了现阶段必要的安全设施竣工验收程序。
4、安全生产合规情况
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在因违反有关安全生产相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）产品质量
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1、发行人的产品质量
2020年7月3日，发行人取得bsi、IAF、ANAB核发的证书（FM502590），认证发行人“聚丙烯酰胺单体及其聚合物的生产；蒸汽与电力的生产；提供工业污水处理服务”符合ISO 9001:2015要求的质量管理体系，有效期至2023年8月9日。
2、发行人控股股东的产品质量
2020年7月14日，膜科技取得bsi、IAF、ANAB核发的证书（FM678726），认证膜科技“中空纤维超滤膜组件、纳滤膜元件、浸没式膜堆的生产”符合ISO9001:2015要求的质量管理体系，有效期至2023年9月3日。
3、产品质量合规情况
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在因违反有关产品质量相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十九、 发行人募集资金的运用
经本所律师核查，补充核查期间，除发行人本次发行上市的募集资金投资项目之“年产3.3万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套1.6万吨单体和0.44万吨副产盐及0.09万吨副产氯丙烯扩建项目”和“950套/年分离膜设备制造项目”在补充核查期间履行了环境影响评价审批程序外，发行人本次发行的募集资金投向和运用未发生变化。环境影响评价审批手续的办理情况具体如下：
（一）年产3.3万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套1.6万吨单体和0.44万吨副产盐及0.09万吨副产氯丙烯扩建项目 2020年8月12日，发行人取得苏州市行政审批局下发的《关于对江苏富淼科技股份有限公司年产3.3万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套1.6万吨单体和0.44万吨副产盐及0.09万吨副产氯丙烯扩建项目环境影响报告书的批复》（苏行审环评[2020]16号），发行人该项目履行了环境影响评价审批程序。
（二）950套/年分离膜设备制造项目
2020年5月7日，膜科技取得苏州市行政审批局下发的《关于苏州富淼膜科技有限公司950套/年分离膜设备制造项目环境影响报告表（重新报批）的审
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批意见》（苏行审环评[2020]10127号），膜科技该项目履行了环境影响评价审批程序。
二十、 发行人业务发展目标
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十一、 诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人及其控股子公司
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚情形；发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（二）发行人控股股东、实际控制人
经本所律师核查，补充核查期间，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚情形；不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（三）持有发行人5%（含）以上股份的主要股东 经本所律师核查，补充核查期间，持有发行人5%（含）以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚情形。
（四）发行人董事、监事和高级管理人员
经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚情形。
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二十二、 发行人的员工及社会保障
（一）员工劳动合同签署
经本所律师核查，补充核查期间，发行人与在新入职员工均签署了劳动合同。经本所律师抽查发行人与员工签署的劳动合同文本，该文本内容符合《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（二）社会保险及住房公积金缴纳情况
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在因违反有关劳动和社会保障相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）劳动和社会保障合规情况
根据发行人提供的资料、发行人出具的书面确认文件，并经本所律师核查，截至2020年6月30日止，发行人员工共计763人，其中10人未缴纳社会保险，2人系外籍员工（其中1人已达到法定退休年龄），无长期在中国境内工作生活打算，故无缴纳社会保险意愿，8人已达到法定退休年龄；21人未缴纳住房公积金，2人系外籍员工（其中1人已达到法定退休年龄），无长期在中国境内工作生活打算，故无缴纳住房公积金意愿，8人已达到法定退休年龄，11名员工因个人原因自愿放弃缴纳住房公积金。 发行人已取得张家港市凤凰镇人力资源和社会保障服务中心于2020年6月30日出具的书面证明文件，证明发行人未因违反劳动保障法律法规受到该单位行政处理、处罚之情形。 发行人已取得苏州市住房公积金管理中心于2020年7月6日出具的书面证明文件，确认发行人在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
二十三、 发行人股权激励事项
截至本补充律师工作报告出具之日，发行人股权激励计划已终止，发行人三家持股平台的出资结构未发生变化。
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二十四、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》《招股说明书（上会稿）》的编制，但就《招股说明书（申报稿）》《招股说明书（上会稿）》中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐人及其他中介机构进行了讨论。 本所及本所律师已严格履行法定职责审阅了《招股说明书（申报稿）》《招股说明书（上会稿）》中引用本所为发行人本次发行上市出具的法律文件的相关内容，确认《招股说明书（申报稿）》《招股说明书（上会稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十五、 结论性意见
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《科创板上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件，本次发行上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚须获得上交所审核同意并报经中国证监会注册；经上交所审核同意后，发行人股票可于上交所上市交易。本补充律师工作报告一式陆份，经签字盖章后具有同等法律效力。
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