华泰联合证券有限责任公司关于华熙生物科技股份有限公司
与关联方共同投资设立私募基金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为华熙生物科技股份有限公司（以下简称“华熙生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规，对华熙生物与关联方共同投资设立私募基金事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、投资设立私募基金暨关联交易概述
（一）投资设立私募基金暨关联交易基本情况
公司拟与关联方尚海医生集团（深圳）有限公司（以下简称“尚海医生集团”）及其他合伙人共同出资设立私募基金“海南海熙股权投资合伙企业（有限合伙）（最终以工商核名为准）”（以下简称“私募基金”或“合伙企业”）。该基金普通合伙人为杭州磐缔投资管理有限公司（以下简称“磐缔创投”），有限合伙人分别为华熙生物、尚海医生集团、郑志忠、芜湖澄观企业管理合伙企业（有限合伙），总募资规模为1.233亿元。其中，公司拟认缴出资人民币4,000万元，首期使用自有资金出资人民币2,000万元，如后续出资亦使用公司自有资金；关联方尚海医生集团拟认缴出资人民币2,000万元，首期认缴出资人民币1,000万元。公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。
（二）投资设立私募基金暨关联交易的决策与审批程序
公司于2022年4月15日召开了第一届董事会第三十一次会议，审议通过了本次与关联方共同投资设立私募基金事项。公司独立董事已出具事前认可意见和明确同意的独立意见。本事项无须提交股东大会审议。
二、私募基金的基本情况
（一）私募基金的基本情况
企业名称：海南海熙股权投资合伙企业（有限合伙），最终注册名称以企业登记机关核准为准。
主要经营场所：合伙企业的主要经营场所最终以企业登记机关核准的场所为准。
经营期限：自基金成立日（为免疑义，私募基金的基金成立日指合伙企业首次将募集资金从募集结算专用账户划入合伙企业托管账户之日）起七年，其中投资期为五年，退出期为二年。根据合伙企业的经营需要，经执行事务合伙人提议并由全体合伙人大会批准后可延长经营期限，每次延长一年，以延长二次为限。
经营范围：股权投资（最终以工商登记机关实际登记为准）。
基金规模：私募基金的目标募集规模为12,330万元。
（二）私募基金投资人及投资比例
| 合伙人类别 | 合伙人名称 | 首期出资（万元） | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 普通合伙人 | 磐缔创投 | 65 | 130 | 1.0543 |
| 有限合伙人 | 芜湖澄观企业管理合伙企业（有限合伙） | 3,000 | 6,000 | 48.6618 |
| 华熙生物 | 2,000 | 4,000 | 32.4412 | |
| 尚海医生集团 | 1,000 | 2,000 | 16.2206 | |
| 郑志忠 | 100 | 200 | 1.6221 | |
| 合计 | 6,165 | 12,330 | 100.00 | |
（三）出资安排
首期出资：全体合伙人的首期出资占认缴出资总额的50%，且各合伙人应在收到普通合伙人签发的首期缴付出资通知书后按通知书要求的期限向普通合伙人指定的账户全额支付。
后续出资：全体合伙人一致确认并同意，普通合伙人可向某一位或多位合伙人分期发出缴付出资通知书，未在规定日期前回复同意缴款的合伙人或回复不同意缴款的合伙人，视为不参与此次后续出资的缴付，不承担此次后续出资所对应的出资义务或其他任何义务，该合伙人不应被视为逾期缴纳出资或违反本协议约
定，亦不因本次未缴纳后续出资而承担违约责任或任何其他法律责任。
三、关联方及关联关系的说明
（一）关联关系说明
2021年12月，公司全资子公司海南嘉泉生物科技有限公司（以下简称“海南嘉泉”）与温海、郑志忠、施伟民、李菁、郑悦、吉喆、张岷、上海麦色信息科技有限公司、北京圆心科技集团股份有限公司、莱博药妆技术（上海）股份有限公司、徐秀芳签署关于尚海医生集团的增资协议，约定由海南嘉泉向尚海医生集团增资1,000万元。2022年2月增资完成后，海南嘉泉持有尚海医生集团35.00%的股权，为尚海医生集团的第一大股东并有权提名一名董事。海南嘉泉委派樊媛女士担任尚海医生集团董事，相关工商变更工作正在进行中。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，该企业的联营企业构成企业的关联方。由于尚海医生集团系发行人的联营企业，故尚海医生集团构成发行人关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》要求，相关交易协议生效或安排实施后12个月内，由关联自然人担任董事的法人，视同上市公司的关联方。由于未来12个月内公司预计樊媛女士将成为公司第二届董事会董事（公司已召开的第一届董事会第三十次会议已同意控股股东提名樊媛女士为公司第二届董事会董事候选人，尚需2022年4月26日召开的2021年年度股东大会审议通过），即成为公司关联自然人，本着审慎决策、更好保护投资者利益的原则，公司将尚海医生集团视同公司关联方。
因此，本次公司与尚海医生集团共同投资设立私募基金事项构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与尚海医生集团发生的关联交易或与本次交易标的类别相关的关联交易均未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
（二）关联方尚海医生集团相关信息
| 企业名称 | 尚海医生集团（深圳）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5F2PL53W |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 温海 |
| 注册资本 | 769.23万元 |
| 成立日期 | 2018年4月10日 |
| 注册地址 | 深圳市龙岗区宝龙街道南约社区宝荷路仁恒峦山美地花园D座27C |
| 经营范围 | 一般经营项目是：健康养生管理咨询（不含医疗行为）；医疗技术、生物技术的技术开发；商务信息咨询（不含限制项目）；会务策划。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：提供医疗卫生人力资源管理服务（从事与医疗机构及诊疗活动、医疗器械等相关的属于法律、法规规定应当经批准的许可经营项目的、须取得许可审批文件后方可开展相关经营活动） |
除华熙生物全资子公司海南嘉泉外，尚海医生集团的其他主要股东包括郑志忠教授、温海教授等皮肤科学领域的专家。
尚海医生集团2021年度主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 190.155 |
| 净资产 | 188.747 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 292.025 |
| 净利润 | 55.02 |
注：以上财务数据未经审计。
四、基金合伙人基本情况
（一）基金管理人及普通合伙人基本情况
根据合伙协议约定，磐缔创投为私募基金的普通合伙人和基金管理人。
磐缔创投基本情况如下：
| 企业名称 | 杭州磐缔投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330106MA2B0YLE1P |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2018年2月28日 |
| 注册资本 | 人民币1,000万元 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区留和路129号5125室 |
| 经营范围 | 服务：投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 私募基金管理人备案号 | P1068510 |
（二）其他有限合伙人基本情况
1、芜湖澄观企业管理合伙企业（有限合伙）
芜湖澄观企业管理合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
| 企业名称 | 芜湖澄观企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91340202MA8NWWP544 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2022年4月2日 |
| 注册资本 | 人民币6,000万元 |
| 注册地址 | 安徽省芜湖市镜湖区方村街道方塘社区花方南路30号306室 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、尚海医生集团
尚海医生集团基本情况参见本核查意见之“三、关联方及关联关系的说明”之“（二）关联方尚海医生集团相关信息”。
3、郑志忠
自然人有限合伙人郑志忠基本情况如下：
| 姓名 | 郑志忠 |
| 身份证号 | 3101051946******** |
| 住所 | 上海市徐汇区枫林路********** |
五、投资私募基金协议的主要内容
（一）投资基金的管理模式
1、投资与决策委员会与决策机制
合伙企业设立投资与决策委员会，投资与决策委员会由六名人士组成，包括普通合伙人代表两名，有限合伙人代表四名。有限合伙人代表中，华熙生物委派两名，尚海医生集团委派一名，芜湖澄观企业管理合伙企业（有限合伙）委派一名。合伙企业的对外投资及退出方案需经出席投资与决策委员会委员四分之三同意方可通过执行。涉及关联交易的，应由出席投资与决策委员会的非关联委员全部同意方可执行，关联委员应回避表决；如投资与决策委员会委员均涉及关联关系，则视为投资与决策委员会授权普通合伙人自行决策。
基金管理人负责按照投资与决策委员会的决策意见组织实施。在投资过程中，基金管理人以及业务团队在投资项目的开发、审慎调查、投资谈判条款、投资执行、投后管理等环节，应及时向投资与决策委员会通报。如有必要，合伙企业将另行制定相应的投资与决策委员会议事规则。
2、管理费
合伙企业在合伙协议约定的合伙期限及延长期限内（如有），应于每财政年度（财政年度自1月1日始至12月31日止）向基金管理人支付当年度的管理费，具体计算公式为：
1）投资期，管理费为基金实缴总额的2%/年；
2）退出期，管理费为未退出项目的投资本金余额的1%/年；
3）延长期，管理费为未退出项目的投资本金余额的1%/年。
基金管理人可根据基金经营情况、有限合伙人对合伙企业贡献、宏观经济环境等因素自愿降低管理费。基金管理人自愿降低管理费的，应当按照降低后的标准执行，未经全体合伙人同意不再恢复原有标准。
3、利润分配安排
可分配利润（包括合伙企业因出售、处置投资项目收到的现金，或是从投资项目的分得股息、利息、及其他收入扣除相关税费后可供以现金形式分配的部分）
应在所有合伙人间按以下顺序进行分配：
首先，应向全体合伙人按其各自实缴出资金额偿还其出资本金，直至全体合伙人收回全体投资本金；剩余部分作为基金收益，进行如下分配：
所有合伙人按照其各自每一期对合伙企业的实缴出资额，优先获取收益分配直至达到门槛收益率（含本数），若不足，则基于各有限合伙人每一期的实缴出资额相应按比例支付（门槛收益率为实缴出资额的8%（指年收益率），收益按实缴时间长度计算）；
超额收益：如进行上述收益分配后仍有剩余，则就超额收益按如下比例和方式分配：普通合伙人提取其中20%的金额作为超额收益报酬；有限合伙人提取其中80%的金额作为超额收益报酬，在全体有限合伙人中按实缴出资比例分配。
在全体合伙人一致同意的情况下，合伙企业可根据各合伙人的贡献对收益分配方案进行调整，具体方案可在合伙人会议中作出约定并形成书面方案。普通合伙人应负责根据合伙协议的约定，制定合伙企业收益分配方案。
（二）投资基金的投资模式
1、投资范围：合伙企业成立后采取符合法律规定的方式定向投资于皮肤科学与生命科学领域，及上游科学研究、科技成果转化、及从事相关科普、专业内容运营等支持性生态公司的非上市公司股权。
2、投资策略：合伙企业的投资策略为主动投资，基金管理人依据合伙协议进行投资决策，基金投资者承诺不以任何形式干预基金项下的投资决策，并自愿承担投资风险。
3、投资限制：合伙企业财产不得进行他项担保、抵押、质押、借款等可能导致合伙企业对外承担任何债务、或有债务的行为。普通合伙人或执行事务合伙人在未经全体合伙人一致同意的情况下代表、控制或促使合伙企业实施上述行为的，应当赔偿合伙企业及其他合伙人因此遭受的全部经济损失。
4、投资退出：执行事务合伙人应秉持严谨、审慎的态度密切关注合伙企业对外项目投资的退出机会，并依照法律法规及相关协议的约定完成项目投资的退
出。
六、本次关联交易的必要性及本次投资设立私募基金对上市公司财务状况的影响磐缔创投为聚焦于功效性护肤品研发和品牌孵化的专业早期投资机构，投资理念符合公司定向培育产业生态合作伙伴的专业化要求。与尚海医生集团合作投资私募基金，有助于打通公司在临床生态中的产业布局，从医研共创的角度提升公司孵化品牌能力。本次出资参与设立私募基金有利于在保证公司主营业务稳健发展的前提下拓展公司投资渠道、丰富公司投资方式多样性，借助专业投资机构的投资管理经验和风控体系，在降低投资风险的同时为公司未来可持续健康发展提供资源储备。本次公司拟使用自有资金2,000万完成首期出资（如后续出资亦使用公司自有资金），预计本次出资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司利益及全体股东利益。本次投资完成后，私募基金不纳入公司合并报表范围。
七、风险分析
设立私募基金的合伙协议尚未签署，实施过程中仍存在一定的不确定性，存在不能成功设立或无法完成基金备案的风险。由于私募类股权投资基金属于长期股权投资，具有投资周期较长、流动性较低等特点，私募基金主要面向皮肤科学和生命科学领域，投资于早期项目，可能存在部分或者全部本金损失的风险。同时，基金设立运营后，存在因受到国际政策、经济环境、行业周期、技术发展、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，无法达成预期收益或者出现亏损的风险。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次与关联方共同投资设立私募基金事项已经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过，公司独立董事已出具事前认可意见和明确同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。
截至目前，上述投资事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定。公司上述投资事项未损害上市公司和股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类投资事项而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对本次公司与关联方共同投资设立私募基金事项无异议。
（以下无正文）