瑞银证券有限责任公司关于上海昊海生物科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“昊海生科”或“公司”）首次公开发行股票并科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，就昊海生科使用部分超募资金永久补充流动资金的情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2019年9月27日出具的《关于同意上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1793号），公司获准向社会公开发行人民币普通股1,780万股，每股发行价格为人民币89.23元，募集资金总额为人民币1,588,294,000.00元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,529,268,758.03元。上述资金已全部到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2019年10月28日出具了安永华明（2019）验字第60798948_B04号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于2019年10月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊海生科首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、 公司募集资金使用情况
（1）公司于2019年11月6日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币 146,578,985.00元。具体情况如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 拟用募集资金投资金额（万元） | 截至2019年10月31日止以自筹资金预先投入总额（万元） | 置换金额注（万元） |
| 1 | 上海昊海生科国际医药研发及产业化项目 | 128,413 | 14,733.8985 | 14,657.8985 |
| 2 | 补充流动资金 | 20,000 | - | |
| 合计 | 148,413 | 14,733.8985 | 14,657.8985 | |
注：2019年1月3日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金用途及可行性分析的议案》等议案。本次拟置换金额为上述董事会会议后发生的截至2019年10月31日止以自筹资金预先投入的部分，小于截至2019年10月31日止以自筹资金预先投入总额。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金使用情况出具了《上海昊海生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2019）专字第60798948_B12号）（详细情况参见公司已于2019年11月8日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《昊海生科关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》）。
（2）公司于2019年11月6日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常运行的前提下，使用最高不超过人民币800,000,000元的暂时闲置资金进行现金管理（详细情况参见公司已于2019年11月8日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《昊海生科关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》）。
（3）公司于2019年11月22日召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常运行的前提下，使用最高不超过人民币450,000,000元的暂时闲置资金进行现金管理（详细情况参见公司已于
2019年11月23日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《昊海生科关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》）。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，拟使用13,000,000元超募资金永久补充公司流动资金，主要用于公司主营业务相关支出。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金计人民币13,000,000元，占超募资金的比例为28.8%，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%”的相关规定。
四、相关说明及承诺
本次超募资金永久补充流动资金将用于公司的业务拓展、日常经营与主营业务相关的生产经营，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转债公司债券交易，不存在改变募集资金使用用途，影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，符合法律法规的规定。
公司承诺本次使用超募资金补充流动资金仅在于与主营业务的生产经营中使用；公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；公司承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的审议程序2019年12月30日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币13,000,000元用于永久补充流动资金。该议案尚需提交股东大会审议，并提供网络投票表决方式，经股东大会审议通过后方可实施。独立董事对上述事项发表了同意意见。
六、保荐机构核查意见
本保荐机构经核查后认为：
1、公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
2、公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司募集资金管理制度等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施。
3、公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项有利于提高募集资金使用效率，满足公司实际经营需要，符合公司全体股东利益。
基于以上意见，保荐机构同意昊海生科本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于上海昊海生物科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之盖章页）
保荐代表人签名：
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
| 孙利军 |