公司代码：688368 公司简称：晶丰明源
上海晶丰明源半导体股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
2019年11月
目 录
2019年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3
2019年第三次临时股东大会会议议程 ...... 5
2019年第三次临时股东大会会议议案 ...... 7
议案一：关于变更公司注册资本及公司类型的议案 ...... 7议案二：关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案......8议案三：关于修订《对外投资管理制度》的议案 ...... 13
议案四：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案.....14
上海晶丰明源半导体股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》、《上海晶丰明源半导体股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要,时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2019年10月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：
2019-006）。
上海晶丰明源半导体股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2019年11月15日14:30
2、现场会议地点：上海市浦东新区张衡路666弄B座5层上海晶丰明源半导体股份有限公司第一会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
网络投票起止时间：自2019年11月15日至2019年11月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
1、《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》
2、《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
3、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
4、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
议案一：
关于变更公司注册资本及公司类型的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年9月10日出具的《关于同意上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1670号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股1,540万股，发行价格为56.68元/股，募集资金总额为人民币87,287.20万元，扣除发行费用合计人民币8,512.96万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币78,774.24万元。上述募集资金已于2019年10月8日全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了（信会师报字[2019]第ZA15651号）《验资报告》。
本次发行完成后，公司注册资本由4,620万元变更为6,160万元，股份总数由4,620万股变更为6,160万股，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
上述议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
2019年11月15日
议案二：
关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
公司结合首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市的实际情况，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，拟对《公司章程（草案）》中的有关条款进行如下修改：
| 公司章程修改对照表 | |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于2019年9月10日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股1,540万股，于2019年10月14日在上海证券交易所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币6,160万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为【】万股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为6,160万股，均为人民币普通股。 |
| 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人确定并在股东大会通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议 | 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人确定并在股东大会通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议 |
| 形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的50％以上； …… 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上； …… 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 前述所称市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 |
| 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建 |
| 议。 | |
| 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。 | 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计机构工作；（2）指导和监督内部审计部门的工作；（3）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（4）评估内部控制的有效性；（5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。 |
| 第一百五十一条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百五十一条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 第一百七十七条 公司指定【】、【】、【】为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十七条 公司指定《上海证券报》等报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【】、【】、【】上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》等报刊和上海证券交易所网站上公告。债权人自 |
| 接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【】、【】、【】上公告。 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》等报刊和上海证券交易所网站上公告。 |
| 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【】、【】、【】上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》等报刊和上海证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在【】、【】、【】上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未 | 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》等报刊和上海证券交易所网站上公告。债权人应当自 |
| 接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百零五条 本章程经股东大会审议通过后，并于公司股票在证券交易所上市之日起生效。 | 第二百零五条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的《公司章程》已于2019年10月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
上述议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
2019年11月15日
议案三：
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》及相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，对《对外投资管理制度》进行修订。
修订后的《对外投资管理制度》已于2019年10月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
上述议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
2019年11月15日
议案四：
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
为了提高募集资金使用效率，以股东利益最大化为原则，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，拟使用2,300万元超募资金永久补充公司流动资金，主要用于原材料采购、市场开拓及日常经营活动等支出。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会于2019年9月10日出具的《关于同意上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1670号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。
公司首次公开发行人民币普通股1,540万股，发行价格为56.68元/股，募集资金总额为人民币87,287.20万元，扣除发行费用合计人民币8,512.96万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币78,774.24万元。上述募集资金已于2019年10月8日全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了（信会师报字[2019]第ZA15651号）《验资报告》。
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟募集资金投资额 （万元） |
| 1 | 通用LED照明驱动芯片开发及产业化项目 | 16,890.00 | 16,890.00 |
| 2 | 智能LED照明芯片开发及产业化项目 | 24,130.00 | 24,130.00 |
| 3 | 产品研发及工艺升级基金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 71,020.00 | 71,020.00 | |
公司募集资金净额为人民币78,774.24万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为71,020万元,超募资金为7,754.24万元。
二、募集资金使用情况
2019年10月28日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）进度及募集资金使用计划的情况下，使用最高不超过人民币73,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，详情参见公司于2019年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
为了提高募集资金使用效率，以股东利益最大化为原则，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，拟使用2,300万元超募资金永久补充公司流动资金，主要用于原材料采购、市场开拓及日常经营活动等支出。
本次使用超募资金永久性补充流动资金2,300万元，占超募资金总额的比例为29.66%，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%”的相关规定。
公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的审议程序
1、公司第一届董事会第十八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
2、公司第一届监事会第十六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。该议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议，并提供网络投票表决方式，经股东大会审议通过后方可实施。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第一届董事会第十八次会议审议的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，发表以下独立意见：
1、公司本次使用部分超募资金2,300万元永久性补充流动资金，以满足实际经营的需要，提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，因此本次使用超募资金永久性补充流动资金是合理必要的，符合公司实际经营及战略发展需要，符合全体股东利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。
2、该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。
因此，公司独立董事同意本次公司使用部分超募资金2,300万元永久补充流动资金事项。
（二）监事会意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用部分超募资金2,300万元永久补充流动资金，满足公司经营发展的需要，有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。
因此，监事会同意公司本次使用部分超募资金2,300万元永久补充流动资金。
（三）保荐机构核查意见
作为晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，广发证券股份
有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）认真核查了公司募集资金使用及留存情况、财务状况、董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，针对晶丰明源使用部分超募资金永久补充流动资金的事项发表如下核查意见：
1、晶丰明源本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经晶丰明源第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，相关议案尚需股东大会审议通过后方可实施。公司履行了必要的审批程序，审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
2、晶丰明源本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项有利于提高募集资金使用效率，满足公司实际经营需要，符合公司全体股东利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。
综上，保荐机构对晶丰明源本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
上述议案已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
2019年11月15日