证券代码：688391 证券简称：钜泉科技 公告编号：2024-047
钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》，同意使用募集资金向全资子公司钜泉微电子（上海）有限公司（以下简称“钜泉微电子”）增资人民币4,000.00万元，其中分别使用2,000.00万元实施募集资金投资项目“双芯模组化智能电表之计量芯研发及产业化项目”和“智能电网双模通信SoC芯片研发及产业化项目”。本次增资完成后，钜泉微电子的注册资本将由人民币18,000.00万元增至人民币22,000.00万元，公司仍持有其100%股权。
本次增资事宜不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1523号）同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,440.00万股，每股发行价格人民币115.00元，本次募集资金总额为人民币165,600.00万元，扣除各项发行费用人民币16,362.97万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币149,237.03万元。上述募集资金已全部到位，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月7日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了“容
诚验字[2022]200Z0053号”《验资报告》。公司已按规定对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况见公司2022年9月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《钜泉科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《钜泉科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金 投入金额 |
| 1 | 双芯模组化智能电表之计量芯研发及产业化项目 | 13,417.82 | 13,417.82 |
| 2 | 双芯模组化智能电表之管理芯研发及产业化项目 | 12,620.46 | 12,620.46 |
| 3 | 智能电网双模通信SoC芯片研发及产业化项目 | 15,070.35 | 15,070.35 |
| 4 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 51,108.63 | 51,108.63 | |
2022年10月27日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设张江研发中心建设项目的议案》《关于使用部分超募资金投资建设临港研发中心建设项目及向全资子公司增资的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。上述3个议案于2022年11月16日经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，具体项目如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 张江研发中心建设项目 | 21,746.64 | 21,746.64 |
| 2 | 临港研发中心建设项目 | 29,304.85 | 29,304.85 |
| 3 | 永久补充流动资金 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 合计 | 79,051.49 | 79,051.49 | |
三、本次使用部分募集资金向全资子公司增资的基本情况
鉴于募集资金投资项目“双芯模组化智能电表之计量芯研发及产业化项目”和
“智能电网双模通信SoC芯片研发及产业化项目”的实施主体是公司和全资子公司钜泉微电子，公司拟以部分募集资金向钜泉微电子增资人民币4,000.00万元用于上述募投项目实施，其中分别使用2,000.00万元对上述募投项目实施分阶段投入。增资金额4,000.00万元将全部作为注册资本，增资完成后，钜泉微电子注册资本将由人民币18,000.00万元增加至22,000.00万元。公司对钜泉微电子的持股比例仍为100%。钜泉微电子将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。
四、本次增资对象的基本情况
（一）基本情况
公司名称：钜泉微电子（上海）有限公司企业性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资)注册资本：18,000.00万元注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海洋二路88弄13-14、18-19号3层法定代表人：宁勃经营范围：从事电子技术、半导体科技、光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，集成电路芯片设计及服务，电子产品、电子元器件的销售，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权结构
本次增资前后，公司均持有钜泉微电子100%股权。
（三）主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 43,241.80 | 40,208.63 |
| 负债总额 | 13,092.25 | 9,216.99 |
| 净资产 | 30,149.55 | 30,991.64 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 34,291.44 | 6,136.83 |
| 净利润 | 9,360.58 | 842.08 |
| 扣除非经常性损益后的净 | 8,746.45 | 588.71 |
利润
注：2023年12月31日/2023年度财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年3月31日/2024年1-3月财务数据未经审计。
五、本次增资目的和对公司的影响
本次使用部分募集资金向全资子公司钜泉微电子进行增资，是基于募投项目实施需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。钜泉微电子是公司的全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
六、本次增资后募集资金管理
为确保募集资金使用安全，本次向全资子公司增资款到位后，将存放于钜泉微电子开设的募集资金专用账户中，公司将按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度规定对钜泉微电子使用募集资金情况实施监管。公司及全资子公司钜泉微电子将会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的要求规范使用募集资金。
七、履行的审议程序及相关意见
2024年4月25日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》。
本次增资事宜不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需提交公司股东大会审议。
（一）董事会意见
公司本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于募集资金投资项目建设的实际需要，在推动募集资金投资项目顺利实施的同时，有利于提高募集资金的使用效率，符合募集资金使用计划及公司发展规划，符合公司及全体股东的利益，相关决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东合法权益的情形。因此，同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目。
（二）监事会意见
公司本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于募集资金投资项目建设的实际需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募集资金投资项目。
特此公告
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
2024年4月27日