证券代码：688391 证券简称：钜泉科技 公告编号：2024-046
钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2024年4月25日
? 限制性股票授予数量：105.00万股，占目前公司股本总额8,352.00万股的1.26%，其中首次授予95.90万股，预留授予9.10万股。
? 股权激励方式：第二类限制性股票
? 限制性股票首次授予价格：23.40元/股
《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2023年年度股东大会授权，公司于2024年4月25日召开的第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》，确定2024年4月25日为首次授予日，以23.40元/股的授予价格向首次授予136名激励对象共计授予95.90万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年3月21日，公司召开了第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开了第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年3月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事戚正伟先生作为征集人，就公司2023年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2024年3月25日至2024年4月3日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年4月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2024年4月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年4月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
同日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》，并一致同意将该议案提交董事会审议。
5、2024年4月25日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的激励计划内容与公司2023年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2024年4月25日，并同意以23.40元/股的授予价格向首次授予136名激励对象共计授予95.90万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2023年年度股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。
（2）本次激励计划首次授予激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。本次激励计划首次授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司和本次激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。
（4）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为本次激励计划的首次授予日确定为2024年4月25日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2024年4月25日，并同意以23.40元/股的授予价格向首次授予136名激励对象共计授予95.90万股限制性股票。
（四）本次授予的具体情况
1.首次授予日：2024年4月25日
2.授予数量：95.90万股
3.授予人数：136人
4.授予价格：23.40元/股
5.股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票
6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 | 30% |
7.激励对象名单及授予情况：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划拟授出权益数量的比例 | 占首次授予时公司总股本比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 杨士聪 | 中国台湾 | 董事长 | 5.00 | 4.76% | 0.06% |
| 郑文昌 | 中国台湾 | 总经理 | 4.30 | 4.10% | 0.05% |
| Xuming Zhang （张旭明） | 美国 | 副总经理 技术总监 | 1.80 | 1.71% | 0.02% |
| 刁峰智 | 中国 | 财务总监 | 1.20 | 1.14% | 0.01% |
| 凌云 | 中国 | 董事会秘书 | 1.20 | 1.14% | 0.01% |
| 二、核心技术人员 | |||||
| 马侠 | 中国 | 核心技术人员 | 1.80 | 1.71% | 0.02% |
| 潘宇 | 中国 | 核心技术人员 | 1.50 | 1.43% | 0.02% |
| 王勇 | 中国 | 核心技术人员 | 1.50 | 1.43% | 0.02% |
| 张明雄 | 中国 | 核心技术人员 | 1.20 | 1.14% | 0.01% |
| 三、董事会认为需要激励的其他人员（127人） | 76.40 | 72.76% | 0.91% | ||
| 预留 | 9.10 | 8.67% | 0.11% | ||
| 合计 | 105.00 | 100.00% | 1.26% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。
2、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划首次授予激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。
3、本次激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2024年4月25日，授予价格为23.40元/股，并同意向符合条件的首次授予136名激励对象共计授予95.90万股限制性股票。
三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2024年4月25日为计算的基准日，对首次授予的95.90万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下
（1）标的股价：42.55元（授予日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：16.85%、16.61%、17.18%（分别采用万得全A——指数代码：881001.WI最近一年、两年、三年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划首次授予激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用作为公司本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 限制性股票摊销成本 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 1,932.04 | 826.09 | 740.49 | 298.22 | 67.25 |
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
四、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具日止，本激励计划首次授予限制性股票已经取得必要的批准和授权；公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就；本激励计划的首次授予的授予日、授予数量、授予
价格及激励对象人数的确定和信息披露事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规及《公司章程》《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
五、上网公告附件
1、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）》；
2、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；
3、《上海兰迪律师事务所关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
2024年4月27日