证券代码：688391 证券简称：钜泉科技
钜泉光电科技（上海）股份有限公司
2023年年度股东大会
会议材料
2024年4月16日
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
2023年年度股东大会会议议案 ...... 6
议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 6
议案二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 12
议案三：关于公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案 ...... 16
议案四：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 24
议案五：关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 ...... 25
议案六：关于公司2024年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案 ...... 26
议案七：关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案 ...... 27议案八：关于《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 28
议案九：关于《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 29
议案十：关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 30
议案十一：关于变更注册资本、修订《公司章程》及附件并办理工商变更登记的议案 ...... 32
议案十二：关于修订《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ..... 44议案十三：关于修订《对外投资管理制度》的议案 ...... 45
议案十四：关于修订《对外担保决策制度》的议案 ...... 46
议案十五：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 47
议案十六：关于修订《累积投票制实施细则》的议案 ...... 48
议案十七：关于选举独立董事的议案 ...... 49
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钜泉光电科技（上海）股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为保障钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《钜泉光电科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼
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要，时间不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
八、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2024年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-032）。
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钜泉光电科技（上海）股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年4月16日14时00分
（二）现场会议地点：上海市浦东新区丹桂路835号（中国建设银行上海丹桂路支行）一楼会议室
（三）会议召集人：董事会
（四）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月16日至2024年4月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人介绍股东大会会议须知和会议议程
（五）逐项审议会议各项议案
议案一、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；
议案二、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》；
议案三、《关于公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案》；
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议案四、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》；议案五、《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；议案六、《关于公司2024年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》；议案七、《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》；议案八、《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
议案九、《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
议案十、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
议案十一、《关于变更注册资本、修订<公司章程>及附件并办理工商变更登记的议案》；
议案十二、《关于修订<公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
议案十三、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
议案十四、《关于修订<对外担保决策制度>的议案》；
议案十五、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
议案十六、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》；
议案十七、《关于选举独立董事的议案》；
17.01选举俞钢先生为第五届董事会独立董事
17.02选举王后根先生为第五届董事会独立董事
（六）听取2023年度独立董事述职报告
（七）与会股东及股东代理人发言及提问
（八）与会股东（或股东代理人）对各项议案投票表决
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（九）休会，统计现场会议表决结果
（十）复会，会议主持人宣布现场表决结果
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）与会人员签署会议记录等相关文件
（十三）现场会议结束
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钜泉光电科技（上海）股份有限公司
2023年年度股东大会会议议案
议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：
2023年度，钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：
一、2023年度公司主要经营情况
2023年度，公司实现营业收入60,304.56万元，较上年同期减少15.05%；实现归属于上市公司股东的净利润约 13,143.49万元，较上年同期减少34.30%；本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,059.47万元，较上年同期减少52.19%。
截至 2023年12月31日，公司总资产216,174.08万元，同比降低1.19%；归属于上市公司股东的净资产 204,031.29万元，同比增长 2.11%。
二、2023年度董事会履职情况
（一）董事会召开情况
2023年度，公司董事会按照《公司法》《公司章程》等相关规定，规范、高效、务实的推动董事会工作，不断提高本公司董事会规范运作和科学决策的水平。公司共召开了4次董事会会议，各位董事勤勉尽职地履行职责和义务。具体召开情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 会议议案名称 |
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| 第五届董事会第五次会议 | 2023年2月16日 | 1、《关于变更证券事务代表的议案》 2、《关于变更内部审计主管的议案》 3、《关于审议公司2022年10-12月内部审计报告的议案》 4、《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 5、《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 6、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 7、《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》 8、《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 第五届董事会第六次会议 | 2023年4月27日 | 1、《关于公司2023年1-3月财务报告的议案》 2、《关于公司2023年1-3月营运报告的议案》 3、《关于公司2023年1-3月内部审计报告的议案》 4、《关于公司2023年度调薪方案的议案》 5、《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 6、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 7、《关于公司2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告的议案》 8、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 9、《关于公司2023年第一季度报告的议案》 10、《关于公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》 11、《关于公司2022年度财务审计费用的议案》 12、《关于公司2023年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》 13、《关于公司2022年度董事会审计委员会履职报告的议案》 14、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 15、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 16、《关于公司2022年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》 17、《关于制定<公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 18、《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》 19、《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》 20、《关于向激励对象首次及部分预留授予限制性股票的议案》 21、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 22、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第七次会议 | 2023年8月1日 | 1、《关于公司2023年4-6月财务报告的议案》 2、《关于公司2023年4-6月营运报告的议案》 3、《关于公司2023年4-6月内部审计报告的议案》 4、《关于公司2023年年度调薪执行情况的议案》 5、《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 6、《关于公司2023年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》 7、《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》 |
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| 8、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》 | ||
| 第五届董事会第八次会议 | 2023年10月24日 | 1、《关于公司2023年7-9月财务报告的议案》 2、《关于公司2023年7-9月营运报告的议案》 3、《关于公司2023年7-9月内部审计报告的议案》 4、《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
（二）召集股东大会及执行股东大会决议情况
2023年度，公司董事会共召集、召开了2次股东大会，认真执行股东大会各项决议，完成了股东大会交办的各项工作任务。具体召开情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 会议议案名称 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年3月16日 | 1、《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月24日 | 1、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 2、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 3、《关于公司2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告的议案》 4、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 5、《关于公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》 6、《关于公司2022年度财务审计费用的议案》 7、《关于公司2023年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》 8、《关于制定<公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 9、《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》 10、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
（三）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，审计委员会共召开了会议4次，薪酬与考核委员会召开会议3次，战略委员会召开会议1次，各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，认真谨慎履职，为董事会决策提供了良好的建议及支持。具体情况如下：
1、审计委员会工作情况
| 会议届次 | 召开时间 | 会议议案名称 |
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| 第五届董事会审计委员会第三次会议 | 2023年2月10日 | 1、《审计机构关于2022年财务报表预审情况的报告及年度审计工作安排的汇报》 2、《关于公司2022年10-12月内部审计报告的议案》 3、《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》 |
| 第五届董事会审计委员会第四次会议 | 2023年4月17日 | 1、《关于公司2023年1-3月财务报告的议案》 2、《关于公司2023年1-3月内部审计报告的议案》 3、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 4、《关于公司2023年第一季度报告的议案》 5、《关于公司2022年度财务审计费用的议案》 6、《关于公司2023年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》 7、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 8、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 9、《关于公司2022年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》 |
| 第五届董事会审计委员会第五次会议 | 2023年7月21日 | 1、《关于公司2023年4-6月财务报告的议案》 2、《关于公司2023年4-6月内部审计报告的议案》 3、《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 4、《关于公司2023年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》 |
| 第五届董事会审计委员会第六次会议 | 2023年10月13日 | 1、《关于公司2023年7-9月财务报告的议案》 2、《关于公司2023年7-9月内部审计报告的议案》 3、《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
2、薪酬与考核委员会工作情况
| 会议届次 | 召开时间 | 会议议案名称 |
| 第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议 | 2023年2月10日 | 1、《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 |
| 第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议 | 2023年4月17日 | 1、《关于公司2023年度调薪方案的议案》 2、《关于制定<公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 |
| 第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议 | 2023年7月21日 | 《关于公司2023年年度调薪执行情况的议案》 |
3、战略委员会工作情况
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| 会议届次 | 召开时间 | 会议议案名称 |
| 第五届董事会战略委员会第二次会议 | 2023年2月10日 | 《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》 |
（四）独立董事履职情况
2023年度，公司独立非执行董事忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司的财务报告、关联交易、募集资金使用、公司治理、董监事更换等事项作出了客观公正的判断并发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东的利益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
（五）信息披露及透明度
公司严格按照法律、法规、《上市规则》及《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况，并自愿披露投资者关注的公司其他信息。
（六）公司治理情况
2023年度，公司严格遵循《公司法》等相关法律法规，以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部制度的规定，持续完善了公司治理机制，严格贯彻执行相关制度，切实保障公司和股东的合法权益，促进企业持续健康发展。
（七）内幕信息知情人管理
公司依据《内幕信息知情人登记管理制度》等有关制度的规定，努力将内幕信息的知情者控制在最小范围内，加强内幕信息的保密工作，完善内幕信息知情人登记管理。公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务。
三、2024年度董事会工作计划
2024年度，公司董事会及全体董事将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉履责，为公司的发展发挥各自的专业优势，重点做好以下工作：
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1、公司董事会继续严格遵循相关法律规定及公司规章制度，继续秉承对公司和全体股东负责的原则，认真履行股东大会赋予董事会的职责，发挥在公司治理中的核心地位，进一步规范法人治理结构，完善公司制度体系，建立健全更加规范的上市公司运作体系。
2、公司将继续加大研发投入，增强核心竞争力，在巩固好现有市场的同时，加大新产品研发投入力度。公司将持续研发，不断提升现有产品的性能以及提供新产品，使得公司的产品功能、类别不断丰富。
3、公司将继续加大人才引进力度，完善人才引进机制，加快引进符合公司发展战略、具备专业能力的人才。公司将进一步优化激励制度体系，建立和完善短期、中期和长期平衡的激励机制，优化绩效考核机制和评估机制，最大限度地挖掘员工的发展潜力、鼓励员工与公司共同成长。
4、公司董事会将继续严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；不断优化投资者关系管理机制，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
本议案已经第五届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
2024年4月16日
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议案二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：
2023年度，钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《钜泉光电科技（上海）股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等相关规定，本着对全体股东负责的态度，对公司依法运作情况及公司董事、高级管理人员履职情况进行有效监督，切实履行监事会职责，勤勉尽责地开展各项工作。现将公司监事会 2023年度工作情况报告如下：
一、2023年度监事会召开情况
报告期内，公司监事会共召开了4次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，具体内容如下：
| 召开日期 | 会议届次 | 审议议案 |
| 2023年2月16日 | 第五届监事会第五次会议 | 1、《关于审议公司2022年10—12月内部审计报告的议案》； 2、《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 3、《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 4、《关于核实<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》； 5、《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。 |
| 2023年4月27日 | 第五届监事会第六次会议 | 1、《关于公司2023年1—3月财务报告的议案》； 2、《关于公司2023年1—3月内部审计报告的议案》； 3、《关于公司2023年度调薪方案的议案》； 4、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》； 5、《关于公司2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告的议案》； 6、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》； 7、《关于公司2023年第一季度报告的议案》； 8、《关于公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》； 9、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； 10、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》； 11、《关于公司2022年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》； 12、《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》； |
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| 13、《关于向激励对象首次及部分预留授予限制性股票的议案》； 14、《关于制定<公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。 | ||
| 2023年8月1日 | 第五届监事会第七次会议 | 1、《关于公司2023年4—6月财务报告的议案》； 2、《关于公司2023年4—6月内部审计报告的议案》； 3、《关于公司2023年年度调薪执行情况的议案》； 4、《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》； 5、《关于公司2023年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》； 6、《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》； 7、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。 |
| 2023年10月24日 | 第五届监事会第八次会议 | 1、《关于公司2023年7-9月财务报告的议案》； 2、《关于公司2023年7-9月内部审计报告的议案》； 3、《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 |
二、监事会对公司 2023年度有关事项的监督审核情况
报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，充分了解本公司经营情况，认真履行职责，列席公司董事会和股东大会会议，并对公司依法运作、财务情况、关联交易情况等各方面进行了全面的监督和检查，发表意见如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员认真履行职责，对公司董事会、股东大会的召开程序和审议事项，公司日常管理、依法经营，以及公司董事和高级管理人员履行职责等方面的情况进行了监督。监事会认为，报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章程》等相关法律法规、公司制度的要求，董事会、股东大会运作严谨、规范，制衡监督机制有效运转，内部控制制度得到坚定地贯彻和执行；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能忠于职守，勤勉尽责，遵守法律、法规和公司章程，无任何违法、违规或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务制度执行等进行了检查和监督。监事会认为，公司的财务制度健全，报告期内财务管理及财务运作规范，财务报告真实、准确地反映了公司的财务数据和经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司募集资金使用情况
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报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了持续监督和审核。监事会认为，报告期内，公司募集资金的存放和使用过程完全符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等法律法规及公司募集资金管理制度的相关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会审核了公司发生的关联交易事项。监事会认为，公司2023年度关联交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（五）对外担保及资金占用情况
报告期内，监事会通过对公司的担保情况以及资金使用情况进行了认真仔细地核查，监事会认为：报告期内，除公司子公司外，公司不存在为第三方提供担保的情况，亦不存在资金占用情况。相关审议程序符合相关法律法规要求，不存在违规担保的情况，未发现侵害公司及中小股东利益的行为和情况。
（六）公司内部控制情况
报告期内，监事会检查了公司内部控制情况。监事会认为，公司已建立的内部控制体系符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中予以执行，在所有重大决策方面满足了风险有效控制的要求。
（七）信息披露与内幕信息管理情况
报告期内，监事会对公司信息披露与内幕信息管理情况进行了持续监督。监事会认为，报告期内，公司不断强化内部管理，完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，能够严格按照信息披露的有关规定，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保了广大投资者对公司经营状况的知情权，最大程度的保护了投资者利益。
同时，公司严格按照《公司章程》《内幕信息及知情人管理制度》等规定和要求，组织公司相关人员学习、了解内幕信息保密工作要求，并严格实施内幕信息知情人的登记管理，做到信息披露的公开、公平、公正，维护投资者的合法权益。
三、2024年度监事会工作计划
第15页
2024年，监事会将继续忠实、勤勉地履行监督职责，严格以切实维护和保障公司、股东及员工合法权益，扎实做好各项工作，督促公司进一步完善法人治理结构，持续提高公司运营水平。主要工作计划如下：
（一）学习法律法规，认真履行监事会职责。监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其它法律法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，督促公司进一步提高信息披露的质量，从而更好地维护股东的权益。
（二）提高审核效率和质量，加强重点项目的监督检查。第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况、资金管理、内控机制等进行监督检查。第二，进一步加强内部控制制度，定期向公司及子公司了解情况并掌握公司的经营状况，加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率。第三，保持与内审部门和公司所委托的会计师事务所沟通，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
（三）主动配合，提高监事会管理水平。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
本议案已经第五届监事会第十次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司监事会
2024年4月16日
第16页
议案三：关于公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案各位股东及股东代理人：
钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“钜泉科技”）2023年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2024]200Z0095号）。现将2023年财务决算情况和2024年财务预算情况汇报如下：
2023年财务决算情况
一、主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
单位：人民币万元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 同比增减（%） |
| 营业收入 | 60,304.56 | 70,990.47 | -15.05 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 13,143.49 | 20,005.35 | -34.30 |
| 归属于上市公司股东的扣非后的净利润 | 9,059.47 | 18,950.16 | -52.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,584.34 | 10,316.18 | -55.56 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 204,031.29 | 199,815.80 | 2.11 |
| 总资产 | 216,174.08 | 218,787.50 | -1.19 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 同比增减（%） |
| 基本每股收益（元/股） | 1.5737 | 2.9480 | -46.62 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.5737 | 2.9480 | -46.62 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.0847 | 2.7925 | -61.16 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.53 | 25.69 | 减少19.16个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.50 | 24.33 | 减少19.83个百分点 |
二、2023年度财务决算报告
（一）财务状况及变动原因分析
1、资产构成及变动原因分析
2023年年末，公司资产总额216,174.08万元，比上年末减少1.19%；资产构成
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及变动情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2023年12月31日 | 变动率（%） |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 15,680.67 | 64,121.60 | -75.55 |
| 交易性金融资产 | 82,900.00 | 62,600.00 | 32.43 |
| 应收票据 | 2,800.27 | 2,478.17 | 13.00 |
| 应收账款 | 4,340.15 | 3,088.18 | 40.54 |
| 应收款项融资 | 4,649.13 | 3,691.87 | 25.93 |
| 预付款项 | 128.27 | 1,277.30 | -89.96 |
| 其他应收款 | 30.03 | 211.42 | -85.79 |
| 存货 | 16,160.36 | 16,879.69 | -4.26 |
| 一年内到期的非流动资产 | 10,733.29 | 3,226.94 | 232.62 |
| 其他流动资产 | 1,149.88 | 2,603.52 | -55.83 |
| 流动资产合计 | 138,572.06 | 160,178.68 | -13.49 |
| 非流动资产： | |||
| 其他债权投资 | 50,703.14 | 33,583.78 | 50.98 |
| 其他权益工具投资 | 1,463.97 | - | 不适用 |
| 固定资产 | 11,048.21 | 11,519.17 | -4.09 |
| 使用权资产 | 24.92 | 101.18 | -75.37 |
| 无形资产 | 1,336.55 | 1,898.91 | -29.61 |
| 长期待摊费用 | 67.88 | 97.92 | -30.68 |
| 递延所得税资产 | 1,782.11 | 383.13 | 365.14 |
| 其他非流动资产 | 11,175.25 | 11,024.71 | 1.37 |
| 非流动资产合计 | 77,602.03 | 58,608.81 | 32.41 |
| 资产总计 | 216,174.08 | 218,787.50 | -1.19 |
主要资产项目变动情况说明：
（1） 货币资金：较上年减少48,440.93万元，下降75.55%，主要系报告期公司支
付分红款、购买理财产品未到期所致。
（2） 交易性金融资产：较上年增加20,300.00万元，增长32.43%，主要系报告期
末未到期理财产品增加所致。
（3） 应收账款：较上年增加1,251.97万元，增长40.54%，主要系报告期赊销金额
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增加。
（4） 预付款项：较上年减少1,149.03万元，下降89.96%，主要系采购端晶圆供应
商信用政策调整及采购量减少所致。
（5） 其他应收款：较上年减少181.38万元，下降85.79%，主要系报告期收回购
房意向金所致。
（6） 一年内到期的非流动资产：较上年增加7,506.36万元，增长232.62%，主要
系报告期一年内到期的大额存单增加。
（7） 其他流动资产：较上年减少1,453.63万元，下降55.83%，主要系报告期内增
值税留抵税金，以及企业预缴的企业所得税减少。
（8） 其他债权投资：较上年增加17,119.36万元，增加50.98%，主要系报告期末
未到期理财产品增加。
（9） 其他权益工具投资：较上年增加1,463.97万元，主要系增加对浙江桓能芯电
科技有限公司的投资。
（10） 使用权资产：较上年减少76.26万元，下降75.37%，主要系报告期公司使用
权资产折旧所致。
（11） 无形资产：较上年减少562.36万元，下降29.61%，主要系报告期无形资产
摊销所致。
（12） 长期待摊费用：较上年减少30.04万元，下降30.68%，主要系报告期公司装
修费摊销。
（13） 递延所得税资产：较上年增加1,398.97万元，增长365.14%，主要系报告期
可抵扣暂时性差异增加。
2、负债结构及变动原因分析
2023年年末，公司负债总额12,142.79万元，比上年末下降36.00%；主要负债项目构成及变动情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动率（%） |
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | 5,140.68 | 11,362.51 | -54.76 |
| 合同负债 | 467.13 | 594.00 | -21.36 |
| 应付职工薪酬 | 4,165.53 | 4,808.01 | -13.36 |
第19页
| 应交税费 | 127.78 | 165.95 | -23.00 |
| 其他应付款 | 339.26 | 131.27 | 158.44 |
| 一年内到期的非流动负债 | 465.78 | 407.53 | 14.29 |
| 其他流动负债 | 766.84 | 447.50 | 71.36 |
| 流动负债合计 | 11,473.01 | 17,916.77 | -35.96 |
| 非流动负债： | |||
| 租赁负债 | - | 10.63 | -100.00 |
| 长期应付款 | 197.00 | 618.71 | -68.16 |
| 递延收益 | 472.79 | 425.58 | 11.09 |
| 非流动负债合计 | 669.78 | 1,054.92 | -36.51 |
| 负债合计 | 12,142.79 | 18,971.69 | -36.00 |
主要负债项目变动情况说明：
（1） 应付账款：较上年减少6,221.82万元，下降54.76%，主要系报告期采购规模
减少所致。
（2） 合同负债：较上年减少126.87万元，下降21.36%，主要系报告期末预收货款
减少所致。
（3） 应交税费：较上年减少38.17万元，下降23.00%，主要系报告期契税减少所
致。
（4） 其他应付款：较上年增加207.99万元，增长158.44%，主要系往来款的增加
所致。
（5） 其他流动负债：较上年增加319.34万元，增长71.36%，主要系已背书但未到
期的银行承兑汇票及预提费用的增加。
（6） 租赁负债：较上年减少10.63万元，下降100.00%，主要系报告期租赁资产将
在一年内到期的租赁负债重分类至一年内到期的非流动负债中。
（7） 长期应付款：较上年减少421.71万元，下降68.16%，主要系报告期支付分
期购买的软件款所致。
3、所有者权益结构及变动原因分析
2023年年末，归属于母公司股东权益204,031.29万元，比上年末增长2.11%；所有者权益主要构成及变动情况如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动率（%） |
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| 股本 | 8,352.00 | 5,760.00 | 45.00 |
| 资本公积 | 154,810.45 | 157,402.45 | -1.65 |
| 盈余公积 | 4,176.00 | 2,416.41 | 72.82 |
| 未分配利润 | 36,692.84 | 34,236.94 | 7.17 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 204,031.29 | 199,815.80 | 2.11 |
| 所有者权益合计 | 204,031.29 | 199,815.80 | 2.11 |
所有者项目变动情况说明：
（1） 股本：本报告期末股本增加2,592.00万股，增长45.00%，主要系公司以资本
公积金转增股本，股数增加所致。
（2） 资本公积：本报告期末股本减少2,592.00万元，下降1.65%，主要系公司以
资本公积金转增股本所致。
（3） 盈余公积：本报告期末增加1,759.59万元，增长72.82%，主要系按公司法增
加计提法定盈余公积所致。
（4） 未分配利润：本报告期末增加2,455.90万元，增长7.17%，主要系公司持续
盈利形成的留存收益增加所致。
（二）损益构成及变动原因分析
2023年度，公司实现营业收入60,304.56万元，同比下降15.05%；归属于母公司股东净利润13,143.49万元，同比下降34.30%；经营情况如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动率（%） |
| 一、营业总收入 | 60,304.56 | 70,990.47 | -15.05 |
| 其中：营业收入 | 60,304.56 | 70,990.47 | -15.05 |
| 二、营业总成本 | 49,813.07 | 51,793.75 | -3.82 |
| 其中：营业成本 | 30,360.43 | 34,551.48 | -12.13 |
| 税金及附加 | 312.84 | 413.54 | -24.35 |
| 销售费用 | 447.04 | 688.20 | -35.04 |
| 管理费用 | 3,639.80 | 3,519.34 | 3.42 |
| 研发费用 | 15,364.86 | 13,387.32 | 14.77 |
| 财务费用 | -311.91 | -766.13 | -59.29 |
| 其中:利息费用 | 39.64 | 13.26 | 198.88 |
| 利息收入 | 381.12 | 807.02 | -52.77 |
| 加：其他收益 | 1,601.64 | 931.33 | 71.97 |
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| 投资收益（损失以“-”号填列） | 3,763.05 | 363.55 | 935.09 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -51.27 | -61.70 | -16.91 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -3,830.71 | -711.58 | 438.34 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 19.26 | -100.00 | |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 11,974.21 | 19,737.58 | -39.33 |
| 加：营业外收入 | 6.13 | 11.60 | -47.16 |
| 减：营业外支出 | 15.07 | 14.79 | 1.90 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 11,965.26 | 19,734.39 | -39.37 |
| 减：所得税费用 | -1,178.22 | -270.97 | 334.82 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 13,143.49 | 20,005.35 | -34.30 |
| 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 13,143.49 | 20,005.35 | -34.30 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | |||
| 六、每股收益 | |||
| （一）基本每股收益（元/股） | 1.5737 | 2.9480 | -46.62 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 1.5737 | 2.9480 | -46.62 |
主要损益项目变动情况说明：
（1） 营业收入：公司2023年实现营业收入60,304.56万元，较上年下降15.05%。主
要系公司产品销售价格同比有所下降；以及国家电网营销项目第一次电能表招标数量同比减少导致报告期内公司产品交货数量减少，收入下降。
（2） 税金及附加：较上年减少100.69万元，较上年下降24.35%，主要系由于报告
期内营业收入下降引起的附加税的减少，以及享受集成电路企业增值税加计抵减政策引起的附加税的减少。
（3） 研发费用：较上年增加1,977.55万元，增长14.77%，主要系公司加大研发投
入，研发人员增加，薪酬总额增加，以及研发项目所需研发材料增加所致。
（4） 财务费用：较上年增加454.22万元，减少59.29%，主要系利息收入减少所致。
（5） 其他收益：较上年增加670.31万元，增长71.97%，主要系报告期内收到政府
补助增加所致。
（6） 投资收益：较上年增加3,399.51万元，增加935.09%，主要系利用闲置资金购
买理财产生的收益增加所致。
（7） 资产减值损失：较上年增加3,119.13万元，增加438.34%。主要系存货跌价准
备增加所致。
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（8） 营业外收入：较上年减少5.47万元，下降47.16%，主要系报告期内收到的合
同违约金的减少。
（三）现金流量构成及变动原因分析：
2023年度，公司现金流量简表如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动率（%） |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | 4,584.34 | 10,316.18 | -55.56 |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | -34,924.55 | -114,743.85 | 不适用 |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | -8,959.75 | 148,592.66 | -106.03 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -19.97 | -22.40 | 不适用 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -39,319.93 | 44,142.59 | -189.07 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 55,000.58 | 10,857.99 | 406.54 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 15,680.64 | 55,000.58 | -71.49 |
现金流量表主要项目变动情况说明：
（1） 经营活动产生的现金流量净额同比减少5,731.84万元，主要系公司因销售商
品、提供劳务收到的现金减少，支付给职工及为职工支付的现金有所增加所致。
（2） 投资活动产生的现金流量净额同比增加79,819.31万元，主要系报告期内收回
前期现金管理资金后继续投入且规模扩大，以及投资浙江桓能芯电科技有限公司所致。
（3） 筹资活动产生的现金流量净额同比减少157,552.41万元，主要系报告期内分
配现金股利，而可比期间IPO募集资金到账所致。
2024年财务预算情况
一、预算编制基础
公司2024年度财务预算报告的编制以公司2023年度的实际经营情况和经营成果，结合公司目前具备的各项经营能力以及年度经营计划，同时考虑公司战略发展规划、外部客观环境、内部管理状况等实际情况，本着求实稳健的原则而编制的。
二、预算编制的基本假设
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1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规、制度和所在地经济环境无重大变化；
2、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化，公司主要税率、汇率、银行存贷款利率等不发生重大变化；
3、公司所处行业形势、市场行情及供应链业态无重大变化；
4、公司主要产品和原材料的市场价格及供求关系无重大变化；
5、公司持续跟踪的客户需求不发生重大下降；
6、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
三、2024年度主要预算指标
根据2024年度的经营目标和工作计划，在充分考虑宏观经济形势、市场环境、产业链状况等因素的基础上，公司制定了2024年度财务预算。预计2024年度公司营业收入将稳定增长。
四、特别提示
上述财务预算仅为公司2024年度经营计划的前瞻性陈述，不代表公司管理层对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大的不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识。
本议案已经第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
2024年4月16日
第24页
议案四：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》的规定，钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）编制了2023年年度报告及其摘要，具体内容请见公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站披露的《公司2023年年度报告》及其摘要。
本议案已经第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
2024年4月16日
第25页
议案五：关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案各位股东及股东代理人：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年母公司实现税后净利润178,793,346.49元，按公司法提取法定盈余公积17,595,873.55元，加上2023年初母公司未分配利润104,909,959.02元，扣减本年度对股东的分红89,280,000.00元，期末可供股东分配的利润为176,827,431.96元。本年度利润分配的方案为：拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），截至2023年12月31日，公司总股本83,520,000股，以此计算共计分配现金红利66,816,000.00元（含税），占2023年合并报表归属于上市公司股东净利润的50.84%；拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，截至2023年12月31日，公司总股本83,520,000股，以此计算转增股本37,584,000股，转增后公司总股本增加至121,104,000股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等事项使公司可参与分配的股份数量发生变化的，公司拟维持每股现金分配比例和转增股本比例不变，相应调整现金分红总额和转增股本总额。
本议案已经第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
2024年4月16日
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议案六：关于公司2024年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案各位股东及股东代理人：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）在担任公司2023年度财务审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，完成了公司2023年度财务审计工作。为了保持审计工作的连续性，董事会审计委员会提议续聘容诚所担任公司2024年度财务审计及内控审计机构，聘期为一年。同时，提请股东大会授权董事会根据业务工作量确定2024年度审计费用并支付。
本议案已经第五届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
2024年4月16日
第27页
议案七：关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案各位股东及股东代理人：
公司已于2024年2月26日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票，用于注销并减少注册资本。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币4,000.00万元（含），不超过人民币8,000.00万元（含），回购价格为不超过人民币
60.00元/股（含），回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
鉴于根据二级市场行情以及公司股价变化，为进一步提振投资者信心，公司计划加大回购力度，同时结合资金安排计划，公司将回购股份资金总额由“不低于人民币4,000.00万元（含），不超过人民币8,000.00万元（含）”调整为“不低于人民币10,000.00万元（含），不超过人民币20,000.00万元（含）”。除此之外，回购方案的其他内容不变。调整后的股份回购方案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规的规定。
本议案已经第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
2024年4月16日
第28页
议案八：关于《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要的议案各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予105.00万股限制性股票，其中首次授予95.90万股，预留授予9.10万股。具体内容详见公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-028）。
本议案已经第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
2024年4月16日
第29页
议案九：关于《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的议案各位股东及股东代理人：
为了保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
2024年4月16日
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议案十：关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相
关事宜的议案各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
8、授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；
10、授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
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11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
12、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经第五届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
2024年4月16日
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议案十一：关于变更注册资本、修订《公司章程》及附件并办理工商变更登记的
议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，以及公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本的方案已经提交本次董事会审议，尚需提交股东大会审议通过后实施。鉴于上述事项，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及规范性文件的有关规定，制定《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。 | 第一条 为维护钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及规范性文件的有关规定，制定《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。 公司由钜泉光电科技（上海）有限公司依法变更设立，由钜泉科技（香港）有限公司等五名发起人认购公司发行的全部股份，在上海市工商行政管理市场监督管理局注册登记，并于2010年5月19日取得了企业法人营业执照。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。 公司由钜泉光电科技（上海）有限公司依法变更设立，由钜泉科技（香港）有限公司等五名发起人认购公司发行的全部股份，在上海市市场监督管理局注册登记，并于2010年5月19日取得了企业法人营业执照。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币8,352万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币12,110.40万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为8,352万股，全部为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为12,110.40万股，全部为人民币普通股。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司 |
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| 司股份后，属于本章程第二十三条第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于本章程第二十三条第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于本章程第二十三条第一款第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，且应当在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让或者注销。同时，回购该部分股票后，公司合计持有的在有效期内的股权激励计划所涉及的股票标的总数累计不得超过公司总股本的20%；属于本章程第二十三条第一款第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让或者注销。 | 股份后，属于本章程第二十三条第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于本章程第二十三条第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，且应当在发布回购结果暨股份变动公告后3年内3年内转让或者注销。同时，回购该部分股票后，公司合计持有的在有效期内的股权激励计划所涉及的股票标的总数，累计不得超过公司总股本的20%；属于本章程第二十三条第一款第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条 发起人法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利： 。。。。。。 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十二条 公司股东享有下列权利： 。。。。。。 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
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| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。 | 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 | 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任权利，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任权利，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 。。。。。。 （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 。。。。。。 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，但公司股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； |
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| （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 。。。。。。 | （四） 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 。。。。。。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； |
| 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：。 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规以及本章程等的相关规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题参照《上市公司章程指引》等法律、法规的要求出具法律意见并公告：。 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规以及本章程等的相关规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所上交所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所上交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所上交所提交有关证明材料。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东大会职权范围的除外。公司应当以公告方式作出前款规定的通知。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：。 （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十六条 股东大会的通知应包括以下《上市公司章程指引》中有关条款包含的内容。 （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 |
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| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任何情形。 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将参照《上市公司章程指引》中有关条款充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：。 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任何情形。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当参照《上市公司章程指引》载明的相关内容。 （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应由董事会拟定，股东大会批准。 | 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应由应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上予以公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上予以公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。但有下列情形之一时有权拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： （一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）涉及公司商业秘密的； （四）回答质询将显著损害股东共同利益； （五）其他重要事由。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 | 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 |
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| 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； | 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； |
| 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向上海证监局及上交所报告。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员（非职工代表监事）的任免及其报酬和支付方法； | 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员（非职工代表监事）的任免及其报酬和支付方法； |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、分拆、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 第八十条 。。。。。。 （四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。 | 第八十条 。。。。。。 （四）关联交易事项形成决议，应当由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及两名以上董事或、监事进行表决时，根据本章程的规定，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会就选举两名或两名以上董事或、监事进行表决时，应当采用累积投票制。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及两名以上董事或、监事进行表决时，根据本章程的规定，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会就选举两名或两名以上董事或、监事进行表决时，应当采用累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 |
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| 第八十六条 同一表决权只能选择现场、通讯、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第八十六条 同一表决权只能选择现场、通讯、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。因参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，由公司监事填补。 |
| 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络、通讯或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、通讯及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络、通讯或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务 在任董事出现前款第（一）至（六）项情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；在任董事出现前款第（七）、（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务在任董事出现前款第（一）至（六）项情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；在任董事出现前款第（七）、（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
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| 第九十八条 单独或者合计持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人。 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第九十八条 单独或者合计持有公司有表决权股份总数的百分之三3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人。 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之一1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入； （二）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金，应当维护公司资金安全； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，未向股东大会报告并获得股东大会决议通过的，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，除非根据法律、行政法规或者公司规定，公司不能利用该商业机会； |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 。。。。。。 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务： 。。。。。。 |
| 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应 |
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| 当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 | |
| 第一百零九条 董事会行使下列职权： 。。。。。。 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 。。。。。。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百零九条 董事会行使下列职权： 。。。。。。 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 。。。。。。 （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权； （十八）超过股东大会授权董事会范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责公司董事、监事及高级管理人员的薪酬标准与方案考核及管理；负责审查公司董事、监事及高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。董事会负责制定专门委员会工作规程和职责范围、档案保存等事项，规范专门委员会的运作，具体以各专门委员会工作细则为准。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、重大借款、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；在进行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、重大借款、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；在进行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开5日以前以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开5日以前以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经公司全体董事书面同意,豁免前述条款规定的临时会议的通知时限，并在会议记录中予以载明。 |
| 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 |
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| 。。。。。。 | 。。。。。。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向上海证监局和上交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向上海证监局和上交所报送季度财务会计报告。 |
| 第一百五十三条 。。。。。。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须应当将违反规定分配的利润退还公司。 | 第一百五十三条 。。。。。。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。 |
| 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。，公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。 |
| 第一百五十六条 。。。。。。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。 。。。。。。 （三）利润分配方案的决策程序 1、公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。 。。。。。。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 | 第一百五十六条 。。。。。。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。 。。。。。。 （三）利润分配方案的决策程序 1、公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。 。。。。。。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 |
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| 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 。。。。。。 公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事会应当对此发表审核意见。 （四）现金分红的决策程序 董事会在制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 。。。。。。 （五）利润分配政策的调整程序 公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 。。。。。。 2、利润分配的期间间隔 在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行一次利润分配，主要以现金分红为主。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红，并经临时股东大会审议通过后实施。 | 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 。。。。。。 公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事会应当对此发表审核意见。 （四）现金分红的决策程序 董事会在制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害科创公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 。。。。。。 （五）利润分配政策的调整程序 公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 。。。。。。 2、利润分配的期间间隔 在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行一次利润分配，主要以现金分红为主。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，公司股东大会做出决议后，或董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案，提议公司进行中期分红，并经临时股东大会审议通过后的2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十七条 公司应当制定《股东分红回报规划》，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策，制定分配预案。董事会制定的分配预案中未包含现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 | 第一百五十七条 公司应当制定《股东分红回报规划》，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策，制定分配预案。董事会制定的分配预案中未包含现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 |
| 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所应当由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的披露上市 | 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的披露上市公司信息的报纸 |
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| 公司信息的报纸上公告。 | 上或国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 | 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的披露上市公司信息的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的披露上市公司信息的报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的披露上市公司信息的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的披露上市公司信息的报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
| 第一百九十九条 本章程自公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于上海证券交易所上市之日起生效。 | 第一百九十九条 本章程自公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于上海证券交易所上市经公司股东大会审议通过之日起生效，部分条款自《中华人民共和国公司法（2023年修订）》生效之日起实施。 |
修订后的《公司章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》详见公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
在公司实施2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的权益登记日之前因公司实施回购股份引起参与利润分配的股份数量（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，提请股东大会授权董事会审议注册资本变更和修订公司章程，并授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。
本议案已经第五届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
2024年4月16日
第44页
议案十二：关于修订《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司章程》及相关规定，公司现对《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。具体修订后的制度详见公司于 2024年 3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经第五届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
2024年4月16日
第45页
议案十三：关于修订《对外投资管理制度》的议案各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司章程》及相关规定，公司现对《对外投资管理制度》进行修订。具体修订后的制度详见公司于2024年 3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外投资管理制度》。
本议案已经第五届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
2024年4月16日
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议案十四：关于修订《对外担保决策制度》的议案各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司章程》及相关规定，公司现对《对外担保决策制度》进行修订。具体修订后的制度详见公司于2024年 3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外担保决策制度》。
本议案已经第五届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
2024年4月16日
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议案十五：关于修订《关联交易管理制度》的议案各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司章程》及相关规定，公司现对《关联交易管理制度》进行修订。具体修订后的制度详见公司于2024年 3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理制度》。
本议案已经第五届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
2024年4月16日
第48页
议案十六：关于修订《累积投票制实施细则》的议案各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司章程》及相关规定，公司现对《累积投票制实施细则》进行修订。具体修订后的制度详见公司于 2024年 3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《累积投票制实施细则》。
本议案已经第五届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
2024年4月16日
第49页
议案十七：关于选举独立董事的议案各位股东及股东代理人：
鉴于公司独立董事王志华先生、陈凌云女士已提出辞职申请，为保证公司各项工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会审议通过，提名俞钢先生和王后根先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件），其中王后根先生为会计专业人士。任期自股东大会审议通过之日起，至第五届董事会任期届满之日止。
17.01选举俞钢先生为第五届董事会独立董事
17.02选举王后根先生为第五届董事会独立董事
本议案已经第五届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议，并以累积投票制的方式进行投票表决。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
2024年4月16日
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附件简历：
王后根，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2010 年毕业于上海交通大学生命科学与技术学院，获理学硕士学位，中国注册会计师。先后就职于上海新元素餐饮管理有限公司、上海巨人网络科技有限公司、上海商派网络科技有限公司，现任上海领健信息技术有限公司财务负责人。
俞钢，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1999年浙江大学机能学院本科毕业；2004年浙江大学信息学院硕士研究生毕业；2009年就读北京邮电大学网络技术学院博士研究生。1999年—2005年入职中国联通；2005—2011年入职国信朗讯，期间担任总经理助理，事业部总经理；2011年参与创办上海普坤信息科技有限公司任COO，现为上海普坤信息科技有限公司CEO，董事长。
截至目前，王后根先生、俞钢先生未直接或间接持有公司股份；王后根先生、俞钢先生与公司持有公司5%以上股份的股东和公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定的不得担任公司董事的情形，未曾受到中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在重大失信等不良记录，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
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钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（陈凌云）各位股东及股东代理人：
本人陈凌云，作为钜泉光电科技（上海）股份有限公司独立董事，同时担任公司审计委员会主任和薪酬与考核委员会委员职务，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《独立董事工作制度》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件的要求，勤勉尽责、恪尽职守，积极履行独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2023年度独立董事履职情况作如下报告：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
陈凌云 1979年出生，中国籍，无境外永久居留权，副教授职称，2000年7月毕业于福州大学，获学士学位；2003年1月毕业于福州大学会计系，获硕士学位；2006年7月毕业于厦门大学会计系，获博士学位。2006年7月至2012年7月供职于北京工商大学担任会计系教师；2012年8月至今任东华大学教授，并自2020年6月11日起任公司独立董事，现兼任上海安诺其集团股份有限公司、成都普瑞眼科医院股份有限公司、山鹰国际控股股份公司、上海岱美汽车内饰件股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份、不是公司前十大股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。本人具有相关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性，拥有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，故不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
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（一）会议出席情况
2023年度，按照《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，本人参加了公司召开的董事会会议及董事会各专门委员会会议，出席了公司股东大会，认真审阅相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并充分发挥专业特长，在董事会运作的规范性和决策的有效性等方面做了大量的工作。公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对董事会会议审议的相关议案发表了同意意见，对董事会各项议案及公司其他事项无异议。参会情况具体如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 陈凌云 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）专门委员会召开情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，2023年度，本人在董事会审计委员会和薪酬与考核委员会中担任相应职务并开展工作。公司共召开审计委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议3次，专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。本人均亲自参加了相关会议，利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案均进行了认真审查，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）现场考察情况
报告期内，本着独立勤勉，诚信履职的态度，充分利用参加董事会、股东大会的机会，深入了解公司经营情况及重大事项进展。此外，本人通过会谈、电话等多种方式积极主动了解公司的生产经营和运行情况，与公司其他董事、监事、高级管理人员保持沟通和交流，全面深入了解公司经营管理、财务状况、内控制度建设以及股东大会、董事会决议的执行情况，同时及时关注外部环境对公司的影响，充分运用自身的专业知识和多年的工作经验，为公司的经营管理提供建设性意见，积极有效地履行独立董事的职责。
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（四）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，在每次召开董事会及相关会议前，全面及时地提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，使我们能够及时获悉公司决策落实进度和掌握公司运行动态，公司董事会在做出重大决策前，均充分征求我们的意见。公司为我们更好地履职提供了必要的条件和大力的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司全资子公司钜泉科技（南京）有限公司拟以0美元对价自浙江桓能芯电科技有限公司股东Aquatech Energy Limited受让取得桓能5.25%的股权，本次投资不涉及公司向桓能委派董事、监事及高级管理人员的情况，公司不参与其经营管理。公司董事会在审议该项对外投资暨关联交易的过程中，表决程序合法、有效。本次投资桓能有利于加强产业上下游合作，积极拓展公司BMS芯片下游应用领域，符合公司的长期发展战略。本次投资的定价合理、客观，遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）对外担保和资金占用情况
报告期内，公司严格根据《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他规范性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外担保风险。经核查，截至2023年12月31日，公司累计对外担保金额为14,853.38万元，均为对子公司的担保，不存在其他对外担保的情形，亦不存在控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，本人对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了必要的查核，认为公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
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（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2023年4月27日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于制定<公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，并经2022年年度股东大会审议通过。本人对《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》中规定的事项无异议。同时也对报告期公司高级管理人员薪酬情况进行了审核，公司拟定的高级管理人员2023年度薪酬方案与公司的业绩情况及高级管理人员对公司的贡献相匹配，与同行业规模相当的公司薪酬机制和薪酬水平也相符，符合相关法律法规及公司内部管理制度的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。
（五）股权激励情况
2023年3月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本人认为：公司2023年股权激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，于2023年1月10日在上海证券交易所网站披露了《公司2022年年度业绩预增预告》（公告编号：2023-001），于2023年2月28日在上海证券交易所网站披露了《公司2022年度业绩快报预告》（公告编号：2023-011）。以上公告均符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等部门规章相关规定。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2023年4月27日召开第五届董事会第六次会议，于2023年5月24日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司2023年度续聘财务审计
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机构及内控审计机构的议案》。本人发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，聘用其为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
（八） 现金分红及其他投资者回报情况
公司于2023年4月27日召开第五届董事会第六次会议，于2023年5月24日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利15.50元（含税），共计分配现金红利89,280,000.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，合计转增股本25,920,000股，转增后公司总股本增加至83,520,000股。
公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，同时考虑投资者的合理诉求。该方案有利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展。该方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，本人持续关注公司信息披露情况，督促公司按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及相关规定履行信息披露义务，保证公告内容真实、准确、完整，信息披露工作及时、公平，切实维护公司全体股东的利益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件，建立了完善的内部控制制度，并严格按照相关制度体系执行。本人持续关注公司内部控制制度的执行情况，确保公司各项内部控制充分、有效，并且符合公司实际情况。报
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告期内，公司内部控制良好，未发现存在内部控制制度体系及执行方面存在重大缺陷。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，全面了解并关注公司经营管理，为保证公司运作规范、健全法人治理结构等方面起到了积极的作用，维护了公司和股东的合法权益。
2024年，本人将继续勤勉尽责，及时掌握公司经营情况，切实依法履责，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：陈凌云
2024年4月16日
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钜泉光电科技（上海）股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（王志华）各位股东及股东代理人：
本人王志华，作为钜泉光电科技（上海）股份有限公司独立董事，同时担任提名委员会主任和审计委员会委员职务，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《独立董事工作制度》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件的要求，勤勉尽责、恪尽职守，积极履行独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2023年度独立董事履职情况作如下报告：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
王志华 1960年出生，中国籍，无境外永久居留权，1983年毕业于清华大学无线电技术专业，获学士学位；1985年毕业于清华大学通信与信息系统专业，获硕士学位；1990年毕业于清华大学微电子与固态电子学专业，获博士学位。1983年至1988年任清华大学助教；1988年至1992年任清华大学讲师；1992年至1993年任美国卡内基梅隆大学访问学者；1993年至1994年任比利时鲁汶天主大学访问研究员；1994年至1997年任清华大学副教授；1997年至今任清华大学教授；2014年至2015年任香港科技大学访问教授。自2019年5月起，任公司独立董事，现任清华大学教授，兼任芯原微电子（上海）股份有限公司、恒玄科技（上海）股份有限公司、灿芯半导体（上海）股份有限公司、宸芯科技股份有限公司独立董事，北京易迈医疗科技有限公司、上海登临科技有限公司、深圳市智听科技有限公司董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份、不是公司前十大股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。本人具有相关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求
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的独立性，拥有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，故不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）会议出席情况
2023年度，按照《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，本人参加了公司召开的董事会会议及董事会各专门委员会会议，出席了公司股东大会，认真审阅相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并充分发挥专业特长，在董事会运作的规范性和决策的有效性等方面做了大量的工作。公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对董事会会议审议的相关议案发表了同意意见，对董事会各项议案及公司其他事项无异议。参会情况具体如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 王志华 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）专门委员会召开情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，2023年度，本人在董事会提名委员会和审计委员会中担任相应职务并开展工作。公司共召开审计委员会4次，专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。本人均亲自参加了相关会议，利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案均进行了认真审查，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）现场考察情况
报告期内，本着独立勤勉，诚信履职的态度，充分利用参加董事会、股东大会的机会，深入了解公司经营情况及重大事项进展。此外，本人通过会谈、电话等多种方式积极主动了解公司的生产经营和运行情况，与公司其他董事、监事、高级管理人员保持沟通和交流，全面深入了解公司经营管理、财务状况、内控制
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度建设以及股东大会、董事会决议的执行情况，同时及时关注外部环境对公司的影响，充分运用自身的专业知识和多年的工作经验，为公司的经营管理提供建设性意见，积极有效地履行独立董事的职责。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，在每次召开董事会及相关会议前，全面及时地提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，使我们能够及时获悉公司决策落实进度和掌握公司运行动态，公司董事会在做出重大决策前，均充分征求我们的意见。公司为我们更好地履职提供了必要的条件和大力的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司全资子公司钜泉科技（南京）有限公司拟以0美元对价自浙江桓能芯电科技有限公司股东Aquatech Energy Limited受让取得桓能5.25%的股权，本次投资不涉及公司向桓能委派董事、监事及高级管理人员的情况，公司不参与其经营管理。公司董事会在审议该项对外投资暨关联交易的过程中，表决程序合法、有效。本次投资桓能有利于加强产业上下游合作，积极拓展公司BMS芯片下游应用领域，符合公司的长期发展战略。本次投资的定价合理、客观，遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）对外担保和资金占用情况
报告期内，公司严格根据《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他规范性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外担保风险。经核查，截至2023年12月31日，公司累计对外担保金额为14,853.38万元，均为对子公司的担保，不存在其他对外担保的情形，亦不存在控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，本人对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了必要的查核，认为公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时
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履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名情况
报告期内，公司未发生高级管理人员提名及聘任情况。
（五）股权激励情况
2023年3月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本人认为：公司2023年股权激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，于2023年1月10日在上海证券交易所网站披露了《公司2022年年度业绩预增预告》（公告编号：2023-001），于2023年2月28日在上海证券交易所网站披露了《公司2022年度业绩快报预告》（公告编号：2023-011）。以上公告均符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等部门规章相关规定。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2023年4月27日召开第五届董事会第六次会议，于2023年5月24日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司2023年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》。本人发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，聘用其为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
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（八） 现金分红及其他投资者回报情况
公司于2023年4月27日召开第五届董事会第六次会议，于2023年5月24日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利15.50元（含税），共计分配现金红利89,280,000.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，合计转增股本25,920,000股，转增后公司总股本增加至83,520,000股。
公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，同时考虑投资者的合理诉求。该方案有利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展。该方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，本人持续关注公司信息披露情况，督促公司按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及相关规定履行信息披露义务，保证公告内容真实、准确、完整，信息披露工作及时、公平，切实维护公司全体股东的利益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件，建立了完善的内部控制制度，并严格按照相关制度体系执行。本人持续关注公司内部控制制度的执行情况，确保公司各项内部控制充分、有效，并且符合公司实际情况。报告期内，公司内部控制良好，未发现存在内部控制制度体系及执行方面存在重大缺陷。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，全面了解并关注公司
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经营管理，为保证公司运作规范、健全法人治理结构等方面起到了积极的作用，维护了公司和股东的合法权益。
2024年，本人将继续勤勉尽责，及时掌握公司经营情况，切实依法履责，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：王志华
2024年4月16日
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钜泉光电科技（上海）股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（戚正伟）各位股东及股东代理人：
本人戚正伟，作为钜泉光电科技（上海）股份有限公司独立董事，同时担任公司薪酬与考核委员会主任和提名委员会委员职务，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《独立董事工作制度》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件的要求，勤勉尽责、恪尽职守，积极履行独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2023年度独立董事履职情况作如下报告：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
戚正伟 1976年出生，中国籍，无境外永久居留权，1999年7月毕业于西北工业大学飞行设计专业，获学士学位；2002年3月毕业于西北工业大学计算机软件与理论专业，获硕士学位；2005年11月毕业于上海交通大学计算机软件与理论专业，获博士学位。2006年1月至今，历任上海交通大学软件学院讲师、副教授、教授；2008年任微软亚洲研究院访问教师；2011年至2012年，任美国卡内基梅隆大学计算机系访问学者；自2022年5月起任公司独立董事，现兼任上海聚荣化工有限公司执行董事、上海绊糖信息科技有限公司监事、牙木科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份、不是公司前十大股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。我们具有相关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性，拥有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，故不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
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（一）会议出席情况
2023年度，按照《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，本人参加了公司召开的董事会会议及董事会各专门委员会会议，出席了公司股东大会，认真审阅相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并充分发挥专业特长，在董事会运作的规范性和决策的有效性等方面做了大量的工作。
公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对董事会会议审议的相关议案发表了同意意见，对董事会各项议案及公司其他事项无异议。参会情况具体如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 戚正伟 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）专门委员会召开情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，2023年度，本人在董事会薪酬与考核委员会和提名委员会中担任相应职务并开展工作。公司共召开薪酬与考核委员会3次，专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。本人均亲自参加了相关会议，利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案均进行了认真审查，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）现场考察情况
报告期内，本着独立勤勉，诚信履职的态度，充分利用参加董事会、股东大会的机会，深入了解公司经营情况及重大事项进展。此外，本人通过会谈、电话等多种方式积极主动了解公司的生产经营和运行情况，与公司其他董事、监事、高级管理人员保持沟通和交流，全面深入了解公司经营管理、财务状况、内控制度建设以及股东大会、董事会决议的执行情况，同时及时关注外部环境对公司的影响，充分运用自身的专业知识和多年的工作经验，为公司的经营管理提供建设性意见，积极有效地履行独立董事的职责。
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（四）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，在每次召开董事会及相关会议前，全面及时地提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，使我们能够及时获悉公司决策落实进度和掌握公司运行动态，公司董事会在做出重大决策前，均充分征求我们的意见。公司为我们更好地履职提供了必要的条件和大力的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司全资子公司钜泉科技（南京）有限公司拟以0美元对价自浙江桓能芯电科技有限公司股东Aquatech Energy Limited受让取得桓能5.25%的股权，本次投资不涉及公司向桓能委派董事、监事及高级管理人员的情况，公司不参与其经营管理。公司董事会在审议该项对外投资暨关联交易的过程中，表决程序合法、有效。本次投资桓能有利于加强产业上下游合作，积极拓展公司BMS芯片下游应用领域，符合公司的长期发展战略。本次投资的定价合理、客观，遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）对外担保和资金占用情况
报告期内，公司严格根据《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他规范性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外担保风险。经核查，截至2023年12月31日，公司累计对外担保金额为14,853.38万元，均为对子公司的担保，不存在其他对外担保的情形，亦不存在控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，本人对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了必要的查核，认为公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
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（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2023年4月27日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于制定<公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，并经2022年年度股东大会审议通过。
本人对《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》中规定的事项无异议。同时也对报告期公司高级管理人员薪酬情况进行了审核，公司拟定的高级管理人员2023年度薪酬方案与公司的业绩情况及高级管理人员对公司的贡献相匹配，与同行业规模相当的公司薪酬机制和薪酬水平也相符，符合相关法律法规及公司内部管理制度的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。
（五）股权激励情况
2023年3月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本人认为：公司2023年股权激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，于2023年1月10日在上海证券交易所网站披露了《公司2022年年度业绩预增预告》（公告编号：2023-001），于2023年2月28日在上海证券交易所网站披露了《公司2022年度业绩快报预告》（公告编号：2023-011）。以上公告均符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等部门规章相关规定。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2023年4月27日召开第五届董事会第六次会议，于2023年5月24日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司2023年度续聘财务审计
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机构及内控审计机构的议案》。本人发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，聘用其为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
（八） 现金分红及其他投资者回报情况
公司于2023年4月27日召开第五届董事会第六次会议，于2023年5月24日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利15.50元（含税），共计分配现金红利89,280,000.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，合计转增股本25,920,000股，转增后公司总股本增加至83,520,000股。
公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，同时考虑投资者的合理诉求。该方案有利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展。该方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，本人持续关注公司信息披露情况，督促公司按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及相关规定履行信息披露义务，保证公告内容真实、准确、完整，信息披露工作及时、公平，切实维护公司全体股东的利益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件，建立了完善的内部控制制度，并严格按照相关制度体系执行。本人持续关注公司内部控制制度的执行情况，确保公司各项内部控制充分、有效，并且符合公司实际情况。报
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告期内，公司内部控制良好，未发现存在内部控制制度体系及执行方面存在重大缺陷。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，全面了解并关注公司经营管理，为保证公司运作规范、健全法人治理结构等方面起到了积极的作用，维护了公司和股东的合法权益。
2024年，本人将继续勤勉尽责，及时掌握公司经营情况，切实依法履责，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：戚正伟
2024年4月16日