证券代码：688392 证券简称：骄成超声 公告编号：2024-034
上海骄成超声波技术股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议于2024年4月25日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议通知以及相关材料已于2024年4月15日以邮件方式送达公司全体董事。本次会议由周宏建先生主持，应出席会议董事5名，实际出席会议董事5名。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
(二) 审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
2023年度，公司董事会严格遵守相关法律法规及《公司章程》等相关规定，切实履行董事会职责，认真执行各项决议，持续完善公司治理，促进公司规范运作，充分维护了公司和股东的合法权益。董事会认为董事会工作报告真实地反映了董事会本报告期的工作情况。
同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
董事会听取了《董事会审计委员会2023年度履职报告》、《独立董事2023年度述职报告》，独立董事将在公司年度股东大会上述职。具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2023年度履职报告》《独立董事2023年度述职报告》。
(三) 审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为公司2023年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。本议案已经公司第一届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
(四) 审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为公司2023年度财务决算报告真实、准确地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案已经公司第一届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五) 审议通过《关于2023年年度利润分配预案的议案》
公司2023年年度利润分配预案为：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2024年4月25日，公司总股本114,800,000股，扣减回购专用证券账户中股份数量1,233,022股后的股份总数为113,566,978股，以此计算合计拟派发现金红利22,713,395.60元（含税）。本次利润分配现金分红金额占2023年度合并报表中归属于母公司股东净利润的34.13%。
公司2023年年度利润分配预案符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东利益的行为，符合公司长远发展需要和全体股东的利益。董事会同意公司2023年年度利润分配预案相关事项。
同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案已经公司第一届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于2023年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-036）。
(六) 审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
经审议，董事会认为公司2023年度募集资金的存放及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案已经公司第一届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
会计师对本议案出具了专项鉴证报告，保荐机构出具了专项核查意见。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-037）。
(七) 审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
经审议，董事会认为：公司依据国家相关法律法规、规范性文件建立了较为完善的内部控制体系，符合公司实际经营情况。各项内部控制制度均得到了有效执行，达到了公司内部控制目标。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案已经公司第一届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
会计师对本议案出具了专项审计报告。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
(八) 审议通过《关于评估独立董事独立性情况的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事王少劼、杨晓伟回避表决。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于2023年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
(九) 审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告的议案》经评估，董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度财务报告审计过程中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的原则执行审计，审计行为规范有序，表现出良好的职业素养和专业胜任能力。同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。本议案已经公司第一届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。
(十) 审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告的议案》
根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司董事会审计委员会切实对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度的审计工作情况履行了监督职责。董事会同意关于《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告的议案》。
同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案已经公司第一届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
(十一) 审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
为践行“以投资者为本”的发展理念，维护公司全体股东利益，持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，公司特制定2024年度“提质增效重回报”行动方案，致力于实现公司高质量发展，助力信心提振。
同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
(十二) 审议《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
本议案已经薪酬与考核委员会审议，全体委员均回避表决。
全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-038）。
(十三) 审议通过《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司（含子公司）向银行申请总额不超过120,000万元的综合授信额度。授信期限自公司本次董事会审议通过之日起12个月。授信期限内，授信额度可循环使用。
同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-039）。
(十四) 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意公司（含子公司）使用不超过人民币80,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。
同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
保荐机构对本议案出具了专项核查意见。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-040）。
(十五) 审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意公司（含子公司）使用额度不超过人民币80,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月，在上述授权期限及额度内，资金可以循环滚动使用。
同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-041）。
(十六) 审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
经审议，董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，2024年度审计费用授权公司管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围按照市场公允合理的定价原则与容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）协商确定。同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。本议案已经公司第一届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-042）。
(十七) 审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，依据充分，能够真实客观反映公司截止2023年12月31日的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第一届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-043）。
(十八) 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更备案登记手续。
同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-044）和《公司章程》（2024年4月修订）。
(十九) 审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于公司2022年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对限制性股票的授予价格及授予数量进行相应调整。本次激励计划的调
整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。本议案已经公司第一届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-045）。
(二十) 审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票。
同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案已经公司第一届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：
2024-046）。
(二十一) 审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为公司2024年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案已经公司第一届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。
(二十二) 逐项审议《关于董事会换届选举暨提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司开展董事会换届选举工作。经董事会提名委员会审查，董事会同意提名周宏
建先生、隋宏艳女士、段忠福先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。
1、关于提名周宏建先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、关于提名隋宏艳女士为第二届董事会非独立董事候选人的议案同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
3、关于提名段忠福先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。第二届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-047）。
(二十三) 逐项审议《关于董事会换届选举暨提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审查，董事会同意提名王少劼先生、杨晓伟先生为公司第二届董事会独立董事候选人。其中，王少劼先生为会计专业人士。王少劼先生、杨晓伟先生已取得独立董事资格证书。
1、关于提名王少劼先生为第二届董事会独立董事候选人的议案
同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、关于提名杨晓伟先生为第二届董事会独立董事候选人的议案
同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。第二届董事会独立董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事提名人声明及承诺》《独立董事候选人声明与承诺》及《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-047）。
(二十四) 审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年5月28日以现场投票及网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会。
同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-049）。
特此公告。
上海骄成超声波技术股份有限公司董事会
2024年4月27日