证券代码：688392 证券简称：骄成超声 公告编号：2024-046
上海骄成超声波技术股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股
票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开的第一届董事会二十三次会议、第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海骄成超声波技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《上海骄成超声波技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）等相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意作废公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票合计63.24万股（调整后）。现将有关事项说明如下：
一、 公司2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年2月24日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2023年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2023年2月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-005），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王少劼先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年2月25日至2023年3月6日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到个别员工对本次拟首次授予激励对象名单提出问询，经向当事人解释说明，当事人未再提出其他问询。除此之外，没有其他员工对本次拟首次授予激励对象名单提出任何异议。2023年3月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-008）。
4、2023年3月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海骄成超声波技术股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-010）。
5、2023年3月16日，公司召开第一届董事会第十四次会议与第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
6、2024年4月25日，公司召开第一届董事会第二十三次会议与第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行了核实并发表了同意的意见。
二、 本次作废部分限制性股票的具体情况
（一）因激励对象离职而作废限制性股票
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中16名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未归属的合计5.53万股（调整后）限制性股票进行作废处理。
（二）首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标而作废部分限制性股票
根据公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以2022年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入定比2022年度营业收入的增长率，确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。假设每个考核年度定比2022年度的营业收入增长率为X，本次激励计划首次授予部分第一个归属期的业绩考核目标及归属比例如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 | 公司层面归属比例 |
| 第一个归属期 | 2023 | X≧30% | 100% |
| 20%≦X<30% | 80% | ||
| X<20% | 0 |
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2024]200Z0222号），公司2023年度实现营业收入52,518.88万元，2023年度较2022年度营业收入增长率未达到2023年度业绩考核目标，本次激励计划首次
授予部分第一个归属期的归属条件未成就，因此作废处理168名激励对象（不含上述离职的16名）首次授予部分第一个归属期不得归属的限制性股票合计
30.80万股（调整后）。
（三）规定期限内未明确预留授予的激励对象而作废部分限制性股票根据公司《激励计划（草案）》等相关规定，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司于2023年3月14日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。截至本公告披露日，公司尚未明确预留授予的激励对象，预留权益失效，因此作废预留的限制性股票26.91万股（调整后）。
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为63.24万股（调整后）。作废处理上述限制性股票后，公司2023年限制性股票激励计划已授予激励对象人数由184名变更为168名，已授予但尚未归属的限制性股票数量由108.19万股（调整后）变更为71.86万股（调整后）。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、 本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司核心团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施。
四、 监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，同意公司本次作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票。
五、 法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：
（一）公司为实施本次调整及作废已履行了现阶段应履行的法定程序，符
合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；
（二）公司本次激励计划相关事项的调整已取得必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
（三）公司本次激励计划作废部分限制性股票已取得必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
（四）公司尚需就本次激励计划调整及作废依法履行相应的信息披露义务。
特此公告。
上海骄成超声波技术股份有限公司董事会
2024年4月27日