A股代码：688428 A股简称：诺诚健华 公告编号：2024-005港股代码：09969 港股简称：诺诚健华
诺诚健华医药有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2024年3月28日，诺诚健华医药有限公司（以下简称“公司”或“诺诚健华”）召开董事会，审议通过了《采纳经修订本公司组织章程大纲及章程细则》的议案，该议案尚需提交股东大会进行审议。现将具体情况公告如下：
根据香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市规则的相关调整，结合实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
《公司章程》具体修订内容如下：
| 现行组织章程细则 | 经修订的组织章程细则 | ||
| 细则 编号 | 原有细则 | 细则 编号 | 经修订细则 |
| 64.(a) | 除本公司采纳本章程细则的年度以外，在有关期间内的各财政年度，除年内举行的任何其他会议外，本公司在各财政年度结束后六个月内另须举行一次股东大会，作为其股东周年大会，并须在召开股东大会的通知书中指明该会议为股东周年大会。股东周年大会须在有关地区或董事会所决定的地区举行，并须在董事会所指定的时间及地点举行。股东会议或任何类别股东会议可藉电话、电子或其他通讯设备（包括但不限于网站、应用程序技术及╱ 或协作与会议系统）举行，其中此 | 64.(a) | 除本公司采纳本章程细则的年度以外，在有关期间内的各财政年度，除年内举行的任何其他会议外，本公司在各财政年度结束后六个月内另须举行一次股东大会，作为其股东周年大会，并须在召开股东大会的通知书中指明该会议为股东周年大会。股东周年大会须在有关地区或董事会所决定的地区举行，并须在董事会所指定的时间及地点举行。股东会议或任何类别股东会议可藉电话、电子或其他通讯设备（包括但不限于网站、应用程序技术及╱或协作与会议系统）举行，其中此 |
| 等通讯设备须使参与会议的所有人士可同时及实时互相沟通，且以此等方式参与会议须视为该等股东出席有关会议。 | 等通讯设备须使参与会议的所有人士可同时及实时互相沟通，且以此等方式参与会议须视为该等股东出席有关会议。 | ||
| 97.(b) | 如股东为结算所（或其代名人），则该股东（在本细则第98条的规限下）可授权其认为适当之人士或多名人士作为在本公司任何股东大会或本公司任何类别股东大会（包括但不限于任何股东大会及债权人会议）之代表，但如授权超过一名人士，则须订明每名代表所获授权有关股份数目及类别。根据本细则的条文，获授权之人士应毋须进一步的事实证明而被视为已获正式授权并有权代表结算所（或其代名人）行使其代表结算所（或其代名人）可行使之相同权利及权力，犹如其为个别股东，包括发言及表决之权利及（在允许举手的情况下）以举手方式个别表决之权利。 | 97.(b) | 如股东为结算所（或其代名人），则该股东（在本细则第98条的规限下）可授权其认为适当之人士或多名人士作为在本公司任何股东大会或本公司任何类别股东大会（包括但不限于任何股东大会及债权人会议）之代表或受委代表，但如授权超过一名人士，则须订明每名代表或受委代表所获授权有关股份数目及类别。根据本细则的条文，获授权之人士应毋须进一步的事实证明而被视为已获正式授权并有权代表结算所（或其代名人）行使其代表结算所（或其代名人）可行使之相同权利及权力，犹如其为个别股东，包括发言及表决之权利及（在允许举手的情况下）以举手方式个别表决之权利。 |
| 185.(b) | 受下文第(c)段的规限下，本公司每份资产负债表均须由两名董事代表董事会签署，且每份资产负债表的副本（包括法律规定须载有或附加或附录之每份文件）以及须于股东周年大会上向本公司提交之损益账，连同董事会报告及核数师报告副本，须于股东周年大会举行日期前不少于二十一日连同股东周年大会通告送交或以邮寄至本公司每位股东及每位债权证持有人，以及每位根据本细则的条文有权收取本公司股东大会通告之其他人士；条件是本细则不须要求就该等文件的副本送交至持有本公司不知悉的地址的任何人士或送交至多于一名的任何股份或债权证联名持有人，但未有获送交该等文件的副本之任何股东或债权证持有人有权向总办事处或注册办事处免费索取 | 185.(b) | 受下文第(c)段的规限下，本公司每份资产负债表均须由两名董事代表董事会签署，且每份资产负债表的副本（包括法律规定须载有或附加或附录之每份文件）以及须于股东周年大会上向本公司提交之损益账，连同董事会报告及核数师报告副本，须于股东周年大会举行日期前不少于二十一日连同股东周年大会通告送交或以邮寄至或以本细则允许且公司法并无禁止的任何其他方式（包括以电子方式将上述文件传送至该人士向本公司提供的任何电子号码或地址或网址，或于本公司网站或香港联交所及╱或上海证券交易所网站上刊登上述文件）送交本公司每位股东及每位债权证持有人，以及每位根据本细则的条文有权收取本公司股东大会通告之其他人士；条件是本细则 |
| 一份该等文件的副本。如本公司全部或任何股份或债权证或其他证券当时（在本公司的同意下）于任何证券交易所上市或市场买卖，则须将根据该证券交易所当时之规例或准则所规定数目之文件副本呈交该证券交易所或市场。 | 不须要求就该等文件的副本送交至持有本公司不知悉的地址的任何人士或送交至多于一名的任何股份或债权证联名持有人，但未有获送交该等文件的副本之任何股东或债权证持有人有权向总办事处或注册办事处免费索取一份该等文件的副本。如本公司全部或任何股份或债权证或其他证券当时（在本公司的同意下）于任何证券交易所上市或市场买卖，则须将根据该证券交易所当时之规例或准则所规定数目之文件副本呈交该证券交易所或市场。 | ||
| 185.(c) | 受上市规则的规限下，本公司可根据上市规则之规定向同意及选择接收简明财务报表代替完整财务报表之股东寄发摘录自本公司年度报告的简明财务报表及董事会报告，条件曷该股东可以书面通知方式向本公司要求本公司寄发除本财务报表摘要外，向彼寄发本公司年度财务报表及董事会报告的完整印刷副本。该等简明财务报表须随附上市规则可能要求之任何其他文件，并须于不少于该等股东举行股东大会前二十一日之期间，寄予相关股东。 | 185.(c) | 受上市规则的规限下，本公司可根据上市规则之规定向同意及选择接收简明财务报表代替完整财务报表之股东寄发摘录自本公司年度报告的简明财务报表及董事会报告，条件曷是该股东可以书面通知方式向本公司要求本公司寄发除本财务报表摘要外，以本细则允许且公司法并无禁止的任何方式（包括以电子方式将有关文件传送至该人士向本公司提供的任何电子号码或地址或网址，或于本公司网站或香港联交所及╱或上海证券交易所网站上刊登有关文件）向彼寄发本公司年度财务报表及董事会报告的完整印刷副本。该等简明财务报表须随附上市规则可能要求之任何其他文件，并须于不少于该等股东举行股东大会前二十一日之期间，寄予相关股东。 |
| 190.(b) | 除非另有明确所指，依据本细则规定须发给任何人士的或由任何人士发出的任何通知或文件（包括根据上市规则对其赋予涵义内之任何企业通讯）可由本公司派员亲自或以邮寄方式藉预付邮资的信函，或封套写上该有关股东于股东登记册所显示之登记地址送达予该股东，或送交至有关股 | 190.(b) | 除非另有明确所指，依据本细则规定须发给任何人士的或由任何人士发出的任何通知或文件（包括根据上市规则对其赋予涵义内之任何企业通讯包括上市规则所界定的任何公司通讯）可由本公司派员亲自或以邮寄方式藉预付邮资的信函，或封套写上该有关股东于股东登记册所显示之登记 |
| 东的地址，或以任何由有关股东书面授权的其他方式，或以（股票除外）在报章刊登广告的方式送交或交付。就股份之联名持有人而言，所有通知发送至有关股份在登记册上排名最先的持有人之登记地址为充份向所有联名持有人发出通知。在上述一般适用范围并无受到限制但受公司法及上市规则的规限下，本公司可以电子方式按有关股东不时授权的地址向任何股东送达或寄发通知或文件，或在电脑网络上刊登该通知或文件，并以股东不时授权的方式知会有关股东已刊登该通知或文件。 | 地址送达予该股东，或送交至有关股东的地址，或以任何由有关股东书面授权的其他方式，或以（股票除外）在报章刊登广告的方式送交或交付。就股份之联名持有人而言，所有通知发送至有关股份在登记册上排名最先的持有人之登记地址为充份向所有联名持有人发出通知。在上述一般适用范围并无受到限制但受公司法及上市规则的规限下，本公司可以电子方式按有关股东不时授权提供的地址联系方式或网址向任何股东送达或寄发通知或文件（包括上市规则所界定的任何公司通讯），或于本公司或香港联交所及╱ 或上海证券交易所网站上刊登有关通知或文件在电脑网络上刊登该通知或文件，并以股东不时授权的方式知会有关股东已刊登该通知或文件。 | ||
| 191.(a) | 任何登记地址位于有关地区以外地区之股东，可书面通知本公司一个有关地区的地址，而就送达通知而言，该地址将被视为其登记地址。如股东之登记地址位于有关地区以外地区，以邮寄方式作出之通知，须以预付邮资之空邮信件寄发。 | 191.(a) | [特意删除] 任何登记地址位于有关地区以外地区之股东，可书面通知本公司一个有关地区的地址，而就送达通知而言，该地址将被视为其登记地址。如股东之登记地址位于有关地区以外地区，以邮寄方式作出之通知，须以预付邮资之空邮信件寄发。 |
| 191.(b) | 任何未能（及就任何共同持有股份之联名持有人而言，名列股东登记册首位之联名持有人未能）向本公司提供接收向其发出通知及文件之登记地址或未能提供正确登记地址之股东将无权（及就任何共同持有股份之联名持有人而言，无一其他联名持有人（无论是否已提供登记地址））获送交本公司发出之任何通知及文件，或在其他情况下需要向该股东送交的任何通知或文件，如董事会全权决定（并受董事会不时重新选 | 191.(b) | [特意删除] 任何未能（及就任何共同持有股份之联名持有人而言，名列股东登记册首位之联名持有人未能）向本公司提供接收向其发出通知及文件之登记地址或未能提供正确登记地址之股东将无权（及就任何共同持有股份之联名持有人而言，无一其他联名持有人（无论是否已提供登记地址））获送交本公司发出之任何通知及文件，或在其他情况下需要向该股东送交 |
| 择之其他方式），就通知而言，可采取将该通知列示于注册办事处及总办事处显著位置之方式，或（如董事认为合适）以在报章刊登广告之方式送达，且就文件而言，按可在注册办事处或总办事处显著张贴致该股东之通知，该通知须载明于有关地区内之地址，其中按所描述的方式送达即视为已向没有提供注册地址或提供错误地址之股东妥为送达有关通知或文件，但本段(b)条之任何内容不得解释为本公司须向任何并无就接收通知或文件目的提供登记地址或提供错误地址之股东，或向任何并非名列本公司股东登记册首位之股东送交任何通知或文件。 | 的任何通知或文件，如董事会全权决定（并受董事会不时重新选择之其他方式），就通知而言，可采取将该通知列示于注册办事处及总办事处显著位置之方式，或（如董事认为合适）以在报章刊登广告之方式送达，且就文件而言，按可在注册办事处或总办事处显著张贴致该股东之通知，该通知须载明于有关地区内之地址，其中按所描述的方式送达即视为已向没有提供注册地址或提供错误地址之股东妥为送达有关通知或文件，但本段(b)条之任何内容不得解释为本公司须向任何并无就接收通知或文件目的提供登记地址或提供错误地址之股东，或向任何并非名列本公司股东登记册首位之股东送交任何通知或文件。 | ||
| 191.(c) | 如连续三次按其登记地址以邮寄方式向任何股东（或如属联名持有人，则为名列股东登记册首位之股东）发出送通告或其他文件，但未获送达而遭退还，则该名股东（及如属联名持有人，则为所有其他联名持有人）自此无权接收或获送达文件（董事根据本细则(b)段可能选择之其他方式除外），并将视为其已放弃接收本公司送达通知及其他文件之权利，直至其联络本公司并以书面方式提交接收向其发出通知之新登记地址。 | 191.(c) | [特意删除] 如连续三次按其登记地址以邮寄方式向任何股东（或如属联名持有人，则为名列股东登记册首位之股东）发出送通告或其他文件，但未获送达而遭退还，则该名股东（及如属联名持有人，则为所有其他联名持有人）自此无权接收或获送达文件（董事根据本细则(b)段可能选择之其他方式除外），并将视为其已放弃接收本公司送达通知及其他文件之权利，直至其联络本公司并以书面方式提交接收向其发出通知之新登记地址。 |
| 192. | 任何通知或其他文件如以预付邮资方式邮寄，载有通知或文件之信件、信封或封套投递之翌日，即被视为已送交或送达。证明载有通知或文件之信件、信封或封套正确注明地址，并以预付邮资方式邮寄，即可作为送交通知或其他文件的充分证明。任何并非邮 | 192. | 任何通知或其他文件（包括上市规则所界定的任何公司通讯）， a) 如以预付邮资方式邮寄，载有通知或文件之信件、信封或封套投递之翌日，即被视为已送交或送达。证明载有通知或文件之信件、信封或封套正确注明地址，并以预 |
| 寄但由本公司送交或留在登记地址之通知或文件，将视为于送交及留在该登记地址当日已送交或送达。任何以电子方式（包括通过任何相关系统）发出之通知或文件，概被视作已于电子通讯发出翌日由本公司或代表本公司发出。本公司按照有关股东以书面授权之任何其他方式送交之任何通知或文件，将视为本公司按照所获授权而行动时发出或送交。任何于报章或指定报章以广告形式刊登之通知或其他文件，将视为已于刊登当日送交。 | 付邮资方式邮寄，即可作为送交通知或其他文件的充分证明。任何并非邮寄但由本公司送交或留在登记地址之通知或文件，将视为于送交及留在该登记地址当日已送交或送达。； b) 如任何以电子方式（包括通过任何相关系统）发出之通知或文件，概即被视作已于电子通讯发出翌日由本公司或代表本公司发出。，且无需接收人对电子传送的接收进行确认； c) 如以上载于本公司网站或香港联交所及╱ 或上海证券交易所网站的方式送达，即被视为已于上载于有关网站当日或上市规则可能指定或有关通知或文件订明的有关时间送交或送达； d) 如以广告或于网站刊登的方式送达，即被视为已于刊登当日送交或送达；及 e) 如本公司按照有关股东以书面授权之任何其他方式送交之任何通知或文件或送达，将视为本公司按照所获授权而行动时发出或送交。任何于报章或指定报章以广告形式刊登之通知或其他文件，将视为已于刊登当日送交。 | ||
| 193. | 因股东身故、精神紊乱、破产或清盘而享有股份权利的人士，本公司可藉预付邮资的信函及在信封或封套上注明其为收件人而将通知邮寄至该名人士，或以身故者代表或破产者受托人或股东清盘人的称谓或任何类似称谓而享有股份权利的人士，本公司可将通知发送至声称如上所述享有权利的人士就此目的提供的地址（如有），或（直至获提供地址前）藉如无发生该身故、精神紊乱、破产 | 193. | 因股东身故、精神紊乱、破产或清盘而享有股份权利的人士，本公司可藉预付邮资的信函及在信封或封套上注明其为收件人而将通知或文件（包括上市规则所界定的任何公司通讯）邮寄至该名人士，或以身故者代表或破产者受托人或股东清盘人的称谓或任何类似称谓而享有股份权利的人士，本公司可将通知或文件发送至声称如上所述享有权利的人士就此目的提供的地址（如有），或 |
| 或清盘时原来的方式发出通知。 | 以电子方式发送至该名人士提供的联系方式或（直至获提供地址前）藉如无发生该身故、精神紊乱、破产或清盘时原来的方式发出通知或文件。 | ||
| 195. | 根据本细则交付或邮寄或留置于股东登记地址的任何通知或其他文件，尽管该股东当时已身故、破产或清盘，及不论本公司是否有接收该股东之身故、破产或清盘的通知，均须被视为已就以该股东作为单独或联名持有人名义登记的股份妥为送达或交付，直至某一其他人士代其登记为有关股份持有人或联名持有人，该送达就现有细则的所有目的而言，均须被视为已向该股东的个人代表及共同持有任何有关股份的权益的所有人士（如有）充份送达或交付该通知或文件。 | 195. | 根据本细则交付或邮寄或留置于在股东登记地址，或以电子方式发送至任何股东提供的有关联系方式或网址，或于本公司或香港联交所及╱或上海证券交易所网站上刊登的任何通知或其他文件（包括上市规则所界定的任何公司通讯），尽管该股东当时已身故、破产或清盘，及不论本公司是否有接收该股东之身故、破产或清盘的通知，均须被视为已就以该股东作为单独或联名持有人名义登记的股份妥为送达或交付，直至某一其他人士代其登记为有关股份持有人或联名持有人，该送达就现有细则的所有目的而言，均须被视为已向该股东的个人代表及共同持有任何有关股份的权益的所有人士（如有）充份送达或交付该通知或文件。 |
除上述修订和格式自动调整外，《公司章程》中其他内容不变。本次《公司章程》修订事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会同意上述《公司章程》修订事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授权公司管理层办理相关登记备案手续。上述变更最终以登记备案的内容为准。
修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
诺诚健华医药有限公司董事会
2024年3月29日