证券代码：688448 证券简称：磁谷科技
南京磁谷科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年5月
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 6
2023年年度股东大会会议议案 ...... 8
议案一：关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案 ...... 8
议案二：关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 9
议案三：关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 17
议案四：关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 24
议案五：关于公司《2024年度财务预算报告》的议案 ...... 32
议案六：关于公司2024年度董事薪酬方案的议案 ...... 34
议案七：关于公司2024年度监事薪酬方案的议案 ...... 36
议案八：关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 38
议案九：关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ...... 39
议案十：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 40
南京磁谷科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“磁谷科技”或“公司”）股东大会正常秩序和议事效率，据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《南京磁谷科技股份有限公司章程》和公司《股东大会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东大会的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
三、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
五、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
六、股东大会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当场公布表决结果。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
十一、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过 5分钟。
十二、股东要求发言时，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题，不得无故中断会议议程要求发言，并不得超出本次会议议案范围。非股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态,未经会议主持人同意,谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式等有关具体内容，请参见公司于2024年4月23日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-015）。
十五、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
南京磁谷科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2024年5月13日14点00分
（二）会议地点：南京市江宁区金鑫中路99号（江宁开发区）公司A309会议室
（三）会议召集人：南京磁谷科技股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长吴立华先生
（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月13日
至2024年5月13日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议以下各项会议议案：
| 议案序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》 |
| 2 | 《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 |
| 3 | 《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 |
| 4 | 《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 |
| 5 | 《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》 |
| 6 | 《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》 |
| 7 | 《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》 |
| 8 | 《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 |
| 9 | 《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 |
| 10 | 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 |
注：本次股东大会还将听取《南京磁谷科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》
（六）针对股东大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，监票人、计票人统计现场表决结果和网络投票结果
（九）复会，汇总现场投票和网络投票表决结果，宣读投票表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署相关会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
南京磁谷科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议案议案一：
关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上市公司信息披露管理办法》，上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于做好科创板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，公司董事会编制了《南京磁谷科技股份有限公司2023年年度报告》和《南京磁谷科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2023年年度报告》及《南京磁谷科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案二：
关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2023年度，南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范有效地开展董事会各项工作，积极推进董事会决议的实施，贯彻执行股东大会的各项决议。公司全体董事忠实、诚信、勤勉地履行职责，不断规范公司法人治理结构，推动公司各项经营管理工作顺利有序开展，确保公司的长期可持续发展，有效维护了公司和全体股东的合法权益。
根据2023年度公司经营情况以及董事会工作情况，董事会编制了《南京磁谷科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。
同时，独立董事赵雷先生、黄惠春女士、夏维剑先生向董事会提交了《南京磁谷科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》，并将在本次股东大会进行述职，具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
附件：《南京磁谷科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2024年5月13日
附件：
南京磁谷科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范有效地开展董事会各项工作，积极推进董事会决议的实施，贯彻执行股东大会的各项决议。公司全体董事忠实、诚信、勤勉地履行职责，不断规范公司法人治理结构，推动公司各项经营管理工作顺利有序开展，确保公司的长期可持续发展，有效维护了公司和全体股东的合法权益。现将2023年度公司董事会工作情况报告如下：
一、2023年公司经营情况
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承上启下的关键一年。报告期内，公司紧跟国家“双碳”战略部署及流体机械行业的发展趋势，贯彻坚持技术创新发展路线，持续丰富产品线，完善技术积累，积极进行市场开拓，依托于不断丰富的产品品类及持续推出的新产品快速响应市场需求，实现了公司经营业绩的稳步增长。
2023年度，在我国经济回升向好以及国家持续推进绿色发展的背景下，公司下游市场需求有所增强，公司坚持以市场和客户需求为导向，持续开拓新客户、新市场。报告期内，公司实现营业收入41,355.60万元，同比增长20.16%；实现归属于母公司所有者的净利润4,806.48万元，同比增长0.90%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润3,822.43万元，同比增长6.92%。报告期内，公司因设立股权激励计划计提股份支付费用451.32万元，剔除股份支付影响后，实现归属于母公司所有者的净利润5,191.35万元，同比增长3.22%。
具体经营情况详见：《南京磁谷科技股份有限公司2023年年度报告》第三节
“管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论分析”。
二、董事会日常工作的开展情况
（一）董事会成员
2023年，公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司第二届董事会成员均处于聘任期内，未发生变更的情形。
（二）本年度董事会召开情况
2023年，公司共召开了7次董事会，与会董事均亲自出席了董事会全部会议，认真审议会议议案，忠实、诚信、勤勉地履行了职责。董事会的通知、召集、议事程序、表决方式及决议内容均严格按照相关法律法规及《董事会议事规则》的要求规范运作。董事会具体召开情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议事项 |
| 1 | 第二届董事会第二次会议 | 2023年3月17日 | 会议审议通过以下议案： 1、《关于公司2023年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； 2、《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度及接受关联方担保的议案》。 |
| 2 | 第二届董事会第三次会议 | 2023年4月26日 | 会议审议通过以下议案： 1、《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》； 3、《关于公司<2022年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》 4、《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》； 5、《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》； 6、《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》； 7、《关于公司<2022年财务决算报告>的议案》； 8、《关于公司<2023年财务预算报告>的议案》； 9、《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》； 10、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》； 11、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 12、《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》； 13、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》； 14、《关于修订<公司章程>的议案》； 15、《关于修订公司部分治理制度的议案》； 16、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》； |
、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。
| 3 | 第二届董事会第四次会议 | 2023年5月18日 | 会议审议通过以下议案： 1、《关于选举第二届董事会副董事长的议案》。 |
| 4 | 第二届董事会第五次会议 | 2023年8月12日 | 会议审议通过以下议案： 1、《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》； 4、《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 5 | 第二届董事会第六次会议 | 2023年8月25日 | 会议审议通过以下议案： 1、《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》； 3、《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。 |
| 6 | 第二届董事会第七次会议 | 2023年9月14日 | 会议审议通过以下议案： 1、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》； 2、《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。 |
| 7 | 第二届董事会第八次会议 | 2023年10月19日 | 会议审议通过以下议案： 1、《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》； 2、《关于公司2023年前三季度利润分配预案的议案》； 3、《关于修订<公司章程>的议案》； 4、《关于修订公司部分治理制度的议案》； 5、《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
（三）董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况
2023年，董事会提请召开了共3次股东大会。公司董事会按照有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容，保障了公司全体股东的合法权益。股东大会审议通过的具体议案情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议事项 |
| 1 | 2022年年度股东大会 | 2023年5月18日 | 会议审议通过以下议案： 1、《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》； 3、《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》； 4、《关于公司<2022年财务决算报告>的议案》； 5、《关于公司<2023年财务预算报告>的议案》； |
6、《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》；
7、《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》；
8、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；
9、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；
10、《关于修订<公司章程>的议案》；
11、《关于修订公司部分治理制度的议案》；
、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
| 2 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年8月30日 | 会议审议通过以下议案： 1、《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年11月6日 | 会议审议通过以下议案： 1、《关于公司2023年前三季度利润分配预案的议案》； 2、《关于修订<公司章程>的议案》； 3、《关于修订公司部分治理制度的议案》。 |
（四）董事会下设专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。上述委员会严格依据公司董事会所制定的职权范围及各专门委员会的议事规则运作，并就专业事项进行研究和讨论，形成建议和意见，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。报告期内，各委员会召开情况具体内容如下：
1、报告期内，战略委员会召开了1次会议，全体委员均出席了会议。公司董事会战略委员会按照相关法律法规及《公司章程》《董事会战略委员会议事规则》等相关制度的规定，深入了解公司的经营情况及发展状况，对公司董事会工作报告、总经理工作报告等事项进行了讨论和审议。
2、报告期内，审计委员会共计召开了5次会议，全体委员均出席了会议。公司董事会审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等等有关规定，认真履行职责，充分发挥了审核与监督作用，对公司定期报告、年度内部控制评价报告、年度预算及决算报告、募集资金存放与使用情况、报告期内关联交易、续聘年度审计机构等事项进行了讨论和审议。
3、报告期内，薪酬与考核委员会共计召开了2次会议，全体委员均出席了
会议。公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定开展相关工作，对公司董事及高级管理人员的年度薪酬方案、2023年限制性股票激励计划等事项进行了讨论和审议。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事3名，其中1名为会计专业人士，公司独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识。2023年，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的相关要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，按时参加股东大会、董事会、各专门委员会及独立董事专门会议，认真审议各项会议议案，并对报告期内公司关联交易、续聘年度审计机构、募集资金管理、年度内部控制评价报告、董事及高级管理人员年度薪酬方案、利润分配方案、2023年限制性股票激励计划等事项分别发表了相关独立董事意见，为公司内部监督机制的建立，促进公司规范运作发挥了应有的作用，积极维护公司和全体股东的合法权益。
（六）公司信息披露情况
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《信息披露管理制度》的相关要求，严格履行信息披露义务，在指定报刊、网站向投资者披露临时公告和定期报告，并从信息披露的信息识别、报告、审批、披露的全流程进行了规范化管理，全方位保障信息披露的真实、准确、完整、及时。公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责。报告期内，公司共发布了56份公告及相关披露文件，信息披露内容没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保障投资者的知情权和其他合法权益。
（七）投资者保护及投资者关系管理工作
2023年度，公司建立畅通的投资者沟通渠道，公开披露了投资者咨询电话和电子邮箱，并于公司官网设置“投资者关系”专栏。公司通过业绩说明会、投资者联系信箱和专线咨询电话、“上证e互动”交流、接待投资者现场调研、反向路演等多种形式与投资者进行沟通交流。报告期内，公司共计举办3场业绩说
明会，累计披露12份投资者关系活动记录表，累计回复37个上证e互动问题，积极维护公司与投资者良好关系，提高公司信息透明度。
三、2024年董事会工作规划
2024年公司董事会将充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，贯彻落实股东大会的各项决议，从维护全体股东利益出发，勤勉履职。公司将继续坚持“稳中求进”的发展总基调，以“提质增效”增强公司内生动力，以“创新发展”驱动公司外延能力，塑造公司长远可持续发展能力，具体体现在：
1、全力推进年度经营指标的完成：2024年公司董事会将继续遵循对全体股东负责的宗旨和原则，认真行使股东大会赋予的职权，深入研究和分析终端客户需求，积极开拓下游领域的优质市场，持续优化产品布局，推动新产品市场导入，提高公司市场份额，积极推进公司年度经营目标的达成。
2、强化研发能力，加强技术平台建设：2024年公司将进一步强化核心研发创新能力，加大研发投入，持续丰富产品品类，提升产品性能，促进技术创新、产品创新、市场创新。公司将基于现有五大核心技术平台，不断深化技术平台建设，完善技术创新机制，挖掘行业前瞻性技术，进行产业化探索。
3、落实全面预算管理：2024年公司进一步完善全面预算管理体系，通过事前控制、事中分析、事后监督考核，确保各专项费用按指标控制使用及各业绩指标的有效执行。同时，公司将加强对各业务单元的费用管控力度，确立“无预算、不列支”的总体管控原则，开源节流，有效提高资金使用效率。
4、完善公司治理，保障公司健康发展: 2024年公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，强化“三会一层”治理机制，持续完善公司法人治理结构及内部控制体系，认真落实股东大会各项决议。公司将在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，对经营管理层工作进行及时有效的检查与督导，不断提升公司董事、高级管理人员的履职能力，并充分发挥独立董事的外部监督作用，切实保障全体股东的合法权益。
5、切实做好信息披露和投资者关系管理工作：2024年公司将严格按照《上
市公司信息披露管理办法》等法律法规以及公司《信息披露管理制度》的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露工作真实、准确、完整、公平。此外，公司将规范开展投资者关系活动，积极通过多种渠道和方式加强与投资者的沟通交流，与投资者建立了良好的沟通交流机制，提升公司透明度和规范运作水平。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案三：
关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：
2023年度，南京磁谷科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，贯彻落实股东大会各项决议，促进公司规范运作、科学决策，不断提升公司治理水平。
根据2023年度公司经营情况以及监事会工作情况，监事会编制了《南京磁谷科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。本议案已经公司第二届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
附件：《南京磁谷科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》
南京磁谷科技股份有限公司监事会
2024年5月13日
附件：
南京磁谷科技股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年度，南京磁谷科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，贯彻落实股东大会各项决议，促进公司规范运作、科学决策，不断提升公司治理水平。报告期内，监事会成员列席和出席了公司董事会和股东大会，对会议的召开程序、公司经营活动、财务状况、重大决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督，在维护公司整体利益、股东合法权益、建立健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。现将2023年度监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会履职情况
2023年，公司监事会设监事3名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。
2023年度，公司监事会共召开了6次会议，会议程序和相关决议符合有关法律法规和《公司章程》规定。会议召开的具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议事项 |
| 1 | 第二届监事会第二次会议 | 2023年3月17日 | 会议审议通过以下议案： 1、《关于公司2023年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； 2、《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度及接受关联方担保的议案》。 |
| 2 | 第二届监事会第三次会议 | 2023年4月26日 | 会议审议通过以下议案： 1、审议《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》； 2、审议《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》； 3、审议《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》； 4、审议《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》； 5、审议《关于公司<2022年财务决算报告>的议案》； 6、审议《关于公司<2023年财务预算报告>的议案》； 7、审议《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》； |
8、审议《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；
9、审议《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》；
10、审议《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；
11、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
12、审议《关于修订公司部分治理制度的议案》；
13、审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议
案》。
| 3 | 第二届监事会第四次会议 | 2023年8月12日 | 会议审议通过以下议案： 1、《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3、《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 |
| 4 | 第二届监事会第五次会议 | 2023年8月25日 | 会议审议通过以下议案： 1、《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》； 3、《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。 |
| 5 | 第二届监事会第六次会议 | 2023年9月14日 | 会议审议通过以下议案： 1、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》； 2、《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。 |
| 6 | 第二届监事会第七次会议 | 2023年10日19日 | 会议审议通过以下议案： 1、《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》； 2、《关于公司2023年前三季度利润分配预案的议案》； 3、《关于修订<公司章程>的议案》； 4、《关于修订公司部分治理制度的议案》。 |
二、监事会对报告期内公司有关情况发表的核查意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，认真履行职责，公司监事会成员列席了7次董事会会议，参加了1次年度股东大会、2次临时股东大会，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。
监事会认为：公司严格按照有关法律法规及《公司章程》等规定依法运营；公司股东大会、董事会运作规范、决策程序合法合规、决议内容合法有效；公司董事、高级管理人员在履职时勤勉尽责，严格执行股东大会和董事会决议，没有
违反法律法规、《公司章程》的相关规定，没有损害公司利益、股东权益和员工利益的行为。
（二）检查公司财务状况
2023年度，公司监事会通过认真审议公司定期报告，审查公司审计机构出具的审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。本年度会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
监事会认为：公司财务管理规范，财务状况良好，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，公司财务报告真实、准确、完整、及时地反映了公司财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司的关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，并审议通过了向银行申请综合授信额度及接受关联方担保的相关议案。
监事会认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，遵循了公平、公正、公允的原则，关联交易相关决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
（四）公司募集资金管理和使用情况
报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况，并审议通过了公司2022年度及2023半年度募集资金存放与使用情况报告、使用部分超募资金永久补充流动资金、使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换、继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的相关议案。
监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》《募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变更募集资金投向和用途的情形，不存在损害股东利益的情形。
（五）关联方资金占用及公司对外担保情况
监事会对公司截至2023年12月31日控股股东及其他关联方资金占用的情况及对外担保情况进行了认真核查：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。报告期内，公司未发生对外担保情况。
（六）续聘会计师事务所情况
报告期内，监事会审议通过了公司续聘会计师事务所的相关议案，监事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司财务及内部控制审计工作要求。
（七）股权激励情况
报告期内，公司第二届监事会第四次会议审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。监事会认为：本次激励计划的实施，能够建立、健全公司长效激励机制，有利于公司的长远发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次激励对象符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，激励对象的主体资格合法、有效。本次激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
报告期内，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。经审议，监事会认为：本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会同意确定限制性股票首次授予日为2023年9月14日，以15.47元/股的授予价格向符合授予条件的49名激励对象授予146.90万股限制性股票。
（八）公司内部控制执行情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了严格的监督和审核。经核查，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制不存在重大缺陷。
（九）信息披露与内幕信息管理情况
报告期内，监事会对公司信息披露与内幕信息管理情况进行了持续监督。监事会认为：报告期内，公司严格按照有关法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规定，不断完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，能够严格按照信息披露的有关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保了广大投资者对公司经营状况的知情权，最大程度地保护了投资者利益。
同时，公司严格按照《公司章程》《内幕信息及知情人管理制度》等的规定和要求，组织公司相关人员学习、了解内幕信息保密工作要求，并严格实施内幕信息知情人的登记管理，做到信息披露的公开、公平、公正，维护投资者的合法权益。
三、监事会2024年主要工作
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，切实履行职责，发挥监事会的作用，认真维护和保障公司、股东及员工的合法利益，严格履行监督职能，具体工作包括：
（一）继续完善监事会的运行机制，监督公司依法运作情况，提高监督效率。定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性。
（二）持续对公司财务情况进行监督和检查，通过定期了解和审阅财务报告、及时与管理层及审计机构沟通等方式，对公司的财务运作情况实施监督。
（三）进一步加强内部控制执行情况的监督和审核，并加强与董事会、管理层的工作沟通，加强对公司董事和高级管理人员履职情况进行检查，督促董事和高级管理人员勤勉尽责地履行职责。
（四）继续加强监事的内部学习和培训，积极参加监管机构、上市公司协会及公司组织的有关培训，提高依法行使职权的水平。
南京磁谷科技股份有限公司监事会
2024年5月13日
议案四：
关于公司《2023年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务决算报告依照《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》及《公司章程》等规定编制，公允地反映了公司2023年度的财务状况、经营成果及现金流量，具体内容详见附件。本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
附件：《南京磁谷科技股份有限公司2023年度财务决算报告》
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2024年5月13日
附件：
南京磁谷科技股份有限公司2023年度财务决算报告
南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”或“磁谷科技”）2023年度（以下简称“报告期”或“本期”）财务决算报告依照《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》及《公司章程》等规定编制，公允地反映了公司2023年度的财务状况、经营成果及现金流量。
现将公司2023年度财务决算报告如下，本报告编制范围包括公司及下属子公司南京玛格乐信息技术有限公司、南阳磁谷科技有限公司（以下简称“子公司”）：
一、2023年度财务报表的审计情况
公司2023年度财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告文号“中兴华审字（2024）第020715号”标准无保留意见的审计报告。会计师的审核意见是：
会计师审计了南京磁谷科技股份有限公司财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
会计师认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了磁谷科技2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二 、2023年度主要会计数据和财务指标
2023年度营业收入较上年同期增长20.16%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长0.90%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长6.92%，主要数据见下表：
（一）主要会计数据
单位：人民币 万元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 41,355.60 | 34,417.42 | 20.16 |
| 营业利润 | 4,928.65 | 5,031.36 | -2.04 |
| 利润总额 | 5,042.22 | 5,026.86 | 0.31 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,806.48 | 4,763.73 | 0.90 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 3,822.43 | 3,575.15 | 6.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3688.04 | 5,568.15 | -33.77 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 96,083.82 | 93,999.20 | 2.22 |
| 总资产 | 137,714.35 | 126,513.26 | 8.85 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.67 | 0.82 | -18.29 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.67 | 0.82 | -18.29 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.54 | 0.62 | -12.90 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.99 | 9.19 | 减少4.20个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.97 | 6.90 | 减少2.93个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 9.75 | 10.12 | 减少0.37个百分点 |
三、报告期财务状况分析
（一）资产情况
截止2023年12月31日，公司资产总额为137,714.35万元，比2022年末增长8.85%，主要数据见下表：
单位：人民币 万元
| 资产 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 本期比上年同期增减(%) |
| 货币资金 | 50,394.00 | 61,744.24 | -18.38 |
| 应收票据 | 5,186.83 | 5,373.80 | -3.48 |
| 应收账款 | 27,340.90 | 21,113.72 | 29.49 |
| 应收款项融资 | 176.68 | - | 不适用 |
| 预付款项 | 238.99 | 261.16 | -8.49 |
| 其他应收款 | 442.05 | 265.94 | 66.22 |
| 存货 | 23,529.11 | 17,663.57 | 33.21 |
| 合同资产 | 1,380.57 | 1,461.21 | -5.52 |
| 其他流动资产 | 1.05 | 0.73 | 43.97 |
| 流动资产合计 | 108,690.17 | 107,884.37 | 0.75 |
| 固定资产 | 14,794.78 | 15,097.62 | -2.01 |
| 在建工程 | 9,756.65 | 75.67 | 12,793.69 |
| 使用权资产 | 263.60 | 362.45 | -27.27 |
| 无形资产 | 2,259.61 | 1,353.58 | 66.94 |
| 长期待摊费用 | 152.51 | 211.54 | -27.91 |
| 递延所得税资产 | 1,154.11 | 824.76 | 39.93 |
| 其他非流动资产 | 642.92 | 703.27 | -8.58 |
| 非流动资产合计 | 29,024.18 | 18,628.89 | 55.80 |
| 资产总计 | 137,714.35 | 126,513.26 | 8.85 |
其中变动幅度达到30%以上的原因如下：
1、应收款项融资：主要系报告期末已转让或收回信用等级较高的银行承兑汇票所致；
2、其他应收款：主要系报告期因公司收入增长，投标保证金增加所致；
3、存货：主要系报告期因公司收入增长,增加原材料备货，以及部分发出商品尚未验收所致；
4、其他流动资产：主要系报告期预交税金增加所致；
5、在建工程：主要系报告期募投项目建设支付项目工程款所致；
6、无形资产：主要系报告期募投项目建设购买土地使用权所致；
7、递延所得税资产：主要系报告期因收入增长计提坏账准备增加，以及确认股份支付费用所致。
（二）负债情况
截止2023年12月31日，公司负债总额为41,630.53万元，比2022年末增长28.04%，主要数据见下表：
单位：人民币 万元
| 负债 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 本期比上年同期增减(%) |
| 短期借款 | 393.35 | - | 不适用 |
| 应付票据 | 7,612.90 | 7,559.71 | 0.70 |
| 应付账款 | 20,476.40 | 11,946.88 | 71.40 |
| 合同负债 | 4,526.15 | 3,547.47 | 27.59 |
| 应付职工薪酬 | 860.38 | 734.45 | 17.15 |
| 应交税费 | 706.30 | 461.32 | 53.10 |
| 其他应付款 | 14.43 | 29.00 | -50.23 |
| 一年内到期的非流动负债 | 105.85 | 51.64 | 104.99 |
| 其他流动负债 | 3,985.14 | 5,193.21 | -23.26 |
| 流动负债合计 | 38,680.91 | 29,523.68 | 31.02 |
| 租赁负债 | 168.28 | 274.12 | -38.61 |
| 递延收益 | 2,722.12 | 2,646.43 | 2.86 |
| 递延所得税负债 | 59.22 | 69.83 | -15.20 |
| 非流动负债合计 | 2,949.62 | 2,990.38 | -1.36 |
| 负债合计 | 41,630.53 | 32,514.07 | 28.04 |
其中变动幅度达到30%以上的原因如下：
1、短期借款：主要系报告期公司贴现部分银行承兑汇票所致；
2、应付账款：主要系报告期公司收入增长，增加原材料备货，应付货款增加所致；
3、应交税费：主要系报告期应交企业所得税增加所致；
4、其他应付款：主要系报告期退回部分往来款所致；
5、一年内到期的非流动负债：主要系上期存在预付租金，期初一年内到期的租赁负债偏小所致；
6、租赁负债：主要系报告期支付承租厂房租金所致。
（三）所有者权益情况
截止2023年12月31日，公司所有者权益合计为96,083.82万元，比2022年末增长2.22%，主要数据见下表：
单位：人民币 万元
| 所有者权益 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 本期比上年同期增减(%) |
| 股本 | 7,126.11 | 7,126.11 | 0.00 |
| 资本公积 | 71,389.66 | 70,904.77 | 0.68 |
| 盈余公积 | 2,178.62 | 1,688.54 | 29.02 |
| 未分配利润 | 15,389.42 | 14,279.77 | 7.77 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 96,083.82 | 93,999.20 | 2.22 |
| 所有者权益合计 | 96,083.82 | 93,999.20 | 2.22 |
四、报告期经营成果分析
2023年度公司实现营业收入41,355.60万元，同比增长20.16%，实现归属于母公司股东的净利润4,806.48万元， 同比增长0.90%，主要数据见下表：
单位：人民币 万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 本期比上年同期增减(%) |
| 一、营业收入 | 41,355.60 | 34,417.42 | 20.16 |
| 减：营业成本 | 27,329.20 | 21,918.89 | 24.68 |
| 税金及附加 | 293.69 | 240.72 | 22.00 |
| 销售费用 | 4,157.46 | 3,027.35 | 37.33 |
| 管理费用 | 2,005.81 | 2,072.55 | -3.22 |
| 研发费用 | 4,032.82 | 3,484.75 | 15.73 |
| 财务费用 | -1,100.50 | -312.88 | 不适用 |
| 其中：利息费用 | 17.45 | 63.52 | -72.53 |
| 利息收入 | 1,129.31 | 383.32 | 194.61 |
| 加： 其他收益 | 1,773.90 | 2,000.09 | -11.31 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 26.09 | - | 不适用 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -1,432.35 | -945.58 | 不适用 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -79.03 | -40.74 | 不适用 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 2.91 | 31.55 | -90.79 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 4,928.65 | 5,031.36 | -2.04 |
| 加：营业外收入 | 170.93 | 0.17 | 100,449.11 |
| 减：营业外支出 | 57.37 | 4.67 | 1,128.37 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 5,042.22 | 5,026.86 | 0.31 |
| 减：所得税费用 | 235.74 | 263.13 | -10.41 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 4,806.48 | 4,763.73 | 0.90 |
其中变动幅度达到30%以上的原因如下：
1、销售费用：主要系报告期内公司营收规模的增长，销售人员增加导致的薪酬费用增加；同时，公司持续加大新产品市场推广力度，相应差旅费、市场推广费等费用增加所致；
2、财务费用：主要系报告期内公司使用闲置募集资金进行现金管理，利息收入增加所致；
3、投资收益：主要系报告期内处置交易性金融资产取得收益所致；
4、信用减值损失：主要系报告期因公司业绩增长，应收账款余额增加，计提的应收账款坏账准备相应增加所致。
5、资产减值损失：主要系报告期内计提的存货跌价准备增加所致；
6、资产处置收益：主要系上期公司减少了承租的厂房面积，处置了部分固定资产所致。
7、营业外收入：主要系报告期内公司收到首发上市相关政府补助所致；
8、营业外支出：主要系报告期内公司支付赔偿款所致。
五、报告期现金流量状况分析
单位：人民币 万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 本期比上年同期增减(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,688.04 | 5,568.15 | -33.77 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,240.71 | -987.36 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,763.66 | 50,452.06 | -105.48 |
主要科目变动原因如下：
1、经营活动产生的现金流量净额：主要系报告期内，公司销售订单增加以及经营规模扩大，购买原材料款项支出和支付职工薪酬较上期增加；同时，报告期内销售及研发费用增加，支付的相关期间费用款项增加所致；
2、投资活动产生的现金流量净额：主要系报告期内募投项目建设，支付土地购置款及项目工程款所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额：主要系公司于2023年11月完成前三季度利润分配，且上年收到首次公开发行股票的募集资金,导致金额变动明显。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案五：
关于公司《2024年度财务预算报告》的议案各位股东及股东代理人：
南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）总结2023年经营情况，分析研判2024年经营形势，结合公司战略发展规划和经营目标，经过讨论研究，拟定了《2024年度财务预算报告》，具体报告内容如下：
一、预算编制说明
本预算报告的编制范围为公司及其全资子公司。
本预算报告是根据公司的战略发展目标，在综合分析宏观经济形势、行业发展趋势、市场需求状况的基础上，结合2023年公司实际经营数据及2024年的营销计划、生产计划、投资计划等进行测算并编制。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司现行的主要税率、汇率和银行贷款利率无重大改变；
5、公司主要产品和原材料的市场价格无重大变化；
6、公司现行的组织结构无重大变化；
7、公司现行的经营模式无重大变化；
8、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成重大不利影响。
三、2024年主要预算指标
根据公司战略发展规划及2024年度经营计划，综合考虑公司业务的发
展需要，并结合当前宏观经济形势、行业发展趋势、市场需求状况，公司管理层预计，2024年预计合并营业收入同比增长10%- 20%。
四、确保财务预算完成的措施
1、深入研究和分析终端客户需求，积极开拓下游领域的优质市场，持续优化产品布局，提升产品交付能力，提高公司市场份额。
2、加大研发投入力度，强化公司的持续创新能力，推动技术成果向新产品转化及产品迭代升级，加快新产品市场导入，创造新的利润增长点。
3、加强信息化建设，以信息化手段规范企业基础管理流程，实现产、供、销一体化管控，提升企业信息化管理水平，推动公司整体管理效率提高。
4、继续落实全面预算管理，严格控制相关费用支出，加强对成本费用的监管，进一步开源节流，提高资金使用效率。
5、加强人力资源的开发，完善各类人员薪资等级体系及绩效考核体系，加强人才储备，优化人力资源配置，提高人员工作效率。
五、特别提示
上述财务预算为公司2024年经营计划内的内部管理控制指标，不代表公司对2024年的盈利预测和承诺，不构成公司对投资者的实质性承诺。上述计划可能受宏观经济形势、市场变化、行业格局、原材料价格波动及公司管理层战略规划调整等因素的影响，存在一定的不确定性。投资者对此应当保持足够的风险意识，理解经营计划与业绩承诺之间的差异。本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案六：
关于公司2024年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2024年度董事薪酬的方案如下：
一、本议案适用对象
公司2024年度任期内的全体董事。
二、本议案适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日。
三、薪酬方案
（一）独立董事的薪酬标准
公司独立董事以津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为8万元/年(税前)，按月平均发放。
（二）非独立董事的薪酬标准
1、在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再额外领取董事津贴；非独立董事基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据年度绩效考核发放，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定。
2、未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。
3、非独立董事在公司兼任多个职务的，年薪按就高原则领取，不重复领取。
四、其他规定
1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期
计算并予以发放。
3、本方案未尽事宜，按照国家法规、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本方案如与国家日后颁布的法规、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法规、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。
具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-012）。本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案七：
关于公司2024年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等相关制度，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2024年度监事薪酬的方案，方案如下：
一、本议案适用对象
公司2024年度任期内的全体监事。
二、本议案适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日。
三、薪酬方案
1、在公司任职的监事根据其担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再额外领取监事津贴。在公司任职的监事基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据年度绩效考核发放。
2、未在公司任职的监事，不在公司领取薪酬。
3、上述人员在公司兼任多个职务的，年薪按就高原则领取，不重复领取。
四、其他规定
1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；
3、本方案未尽事宜，按照国家法规、行政法规、部门规章、规范性文件和 《公
司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法规、行政法规、部门规章、
规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法规、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。
具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-012）。
本议案已经公司第二届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
南京磁谷科技股份有限公司监事会
2024年5月13日
议案八：
关于公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字[2024]第020715号），公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为4,806.48万元，母公司实现净利润4,900.82万元，截至2023年12月31日，母公司的未分配利润为15,486.47万元，合并报表未分配利润为15,389.42万元。
根据相关法律法规和《公司章程》的规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司未来业务发展和资金需求的情况下，董事会提议，公司2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本和其他形式的分配，剩余未分配利润滚存至下一年度。
公司于2023年11月6日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年前三季度利润分配预案的议案》。公司以2023年11月21日为股权登记日，总股本71,261,100股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利32,067,495.00元（含税），并于2023年11月22日实施完毕。公司2023年度累计现金分红金额占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为66.72%。
具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-016）。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案九：
关于续聘公司2024年度审计机构的议案各位股东及股东代理人：
在2023年度审计工作中，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、真实。为了保持审计工作的连续性，公司拟继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年，期满后可以续聘。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计的具体工作量及市场价格水平，与中兴华协商确定2024年度相关审计费用。
具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2024-013）。本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案十：
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分超募资金永久补充流动资金，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于同意南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1636号），公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,781.53万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币32.90元/股，募集资金总额为人民币58,612.34万元，扣除发行费用人民币5,755.49万元后，公司本次募集资金净额为人民币52,856.85万元。截至2022年9月15日，上述募集资金已经全部到位。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2022年9月15日出具了编号为苏公W[2022]B117号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币 万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 高效智能一体化磁悬浮流体设备生产建设项目 | 24,000 | 24,000 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 9,000 | 9,000 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,000 | 12,000 |
| 合计 | 45,000 | 45,000 | |
三、超募资金使用情况
公司募集资金净额为人民币52,856.85万元，其中超募资金为7,856.85万元。公司于2023年4月26日召开了第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金2,250.00万元用于永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.64%，用于公司的生产经营。该事项于2023年5月18日经公司召开的2022年年度股东大会审议通过，履行了必要的审议程序。
经上述决议并实施后，公司已使用超募资金2,250.00万元永久性补充流动资金。公司不存在使用超募资金永久性补充流动资金后，进行高风险投资以及为其他方提供财务资助的情况。
四、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
本次拟用于永久补充流动资金的金额为2,250.00万元，占超募资金总额的比例为28.64%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、相关承诺及说明
公司承诺：每12个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-014）。本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2024年5月13日