证券代码：688510 证券简称：航亚科技
无锡航亚科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
无锡航亚科技股份有限公司2021年年度股东大会资料目录
2021年年度股东大会会议须知 ...... 3
2021年年度股东大会会议议程 ...... 5
议案一：关于公司《2021年度财务决算报告》的议案 ...... 8
议案一附件：《2021年度财务决算报告》 ...... 9
议案二：关于公司《2021年度董事会工作报告》的议案 ...... 12
议案二附件：《2021年度董事会工作报告》 ...... 13
议案三：关于公司《2021年度独立董事述职报告》的议案 ...... 20
议案四：关于公司《2021年度监事会工作报告》的议案 ...... 21
议案四附件：《2021年度监事会工作报告》 ...... 22
议案五：关于公司2021年度利润分配方案的议案 ...... 27
议案六：关于公司《2021年年度报告》及其摘要的议案 ...... 28
议案七：关于公司《2022年度财务预算报告》的议案 ...... 29
议案七附件：《2022年度财务预算报告》 ...... 30
议案八：关于2022年度申请综合授信额度预计的议案 ...... 32
议案九：关于2022年度日常关联交易预计的议案 ...... 33议案十：关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案 ...... 34
议案十一：关于公司2022年度董事、监事薪酬方案的议案 ...... 35
议案十二：关于修订《公司章程》的议案 ...... 36
议案十三：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 37
议案十四：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 38
议案十五：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 39
议案十六：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 40
议案十七：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 41
议案十八：关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案 ...... 42
议案十九：关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 43
议案二十：关于修订《信息披露管理制度》的议案 ...... 44
议案二十一：关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案 ...... 45
议案二十一附件：第三届董事会非独立董事简历 ...... 46
议案二十二：关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案 ...... 48
议案二十二附件：第三届董事会独立董事简历 ...... 49议案二十三：关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案 ......... 50议案二十三附件：第三届监事会非职工代表监事简历 ...... 51
无锡航亚科技股份有限公司2021年年度股东大会会议须知
维护股东大会的正常秩序，有利于提高议事决策效率，符合全体股东的利益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《无锡航亚科技股份有限公司章程》《无锡航亚科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2021年年度股东大会如下须知。
一、为确认出席会议的股东或其代理人（以下统称“股东”）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
出席会议的股东须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供一份复印件，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司依法有权拒绝其他人员进入会场。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
二、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，应维护股东大会的正常秩序。
四、为维持会议秩序，经会议主持人同意股东方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股
东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。如因疫情因素，见证律师无法现场见证的，亦可进行视频见证。
十、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十一、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十二、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，并配合现场要求，接受身份核对和信息登记、体温检测、出示行程码、健康码、核酸检测证明、集中隔离医学观察等相关防疫工作；会议当日体温正常、苏康码显示绿码者方可参会；谢绝所有中高风险地区的人员来现场参会；非中高风险地区的人员来现场参会，应持有24小时核酸检测阴性证明。若会议召开当日当地政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票进行表决。请予配合。
无锡航亚科技股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年5月18日14:00
2、现场会议地点：无锡市新东安路35号董事会办公室会议室
3、投票方式：现场投票与网络投票相结合
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年5月18日至2022年5月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022年5月18日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
5、会议召集人：无锡航亚科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）宣读议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于公司《2021年度财务决算报告》的议案 |
| 2 | 关于公司《2021年度董事会工作报告》的议案 |
| 3 | 关于公司《2021年度独立董事述职报告》的议案 |
| 4 | 关于公司《2021年度监事会工作报告》的议案 |
| 5 | 关于2021年度利润分配方案的议案 |
| 6 | 关于公司《2021年年度报告》及其摘要的议案 |
| 7 | 关于公司《2022年度财务预算报告》的议案 |
| 8 | 关于公司2022年度申请综合授信额度的议案 |
| 9 | 关于2022年度日常关联交易预计的议案 |
| 10 | 关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案 |
| 11 | 关于公司2022年度董事、监事薪酬方案的议案 |
| 12 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 13 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 |
| 14 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| 15 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 |
| 16 | 关于修订《对外担保管理制度》的议案 |
| 17 | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 |
| 18 | 关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案 |
| 19 | 关于修订《募集资金管理制度》的议案 |
| 20 | 关于修订《信息披露管理制度》的议案 |
| 累积投票议案 | |
| 21.00 | 关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案 |
| 21.01 | 关于选举严奇先生为第三届董事会非独立董事的议案 |
| 21.02 | 关于选举阮仕海先生为第三届董事会非独立董事的议案 |
| 21.03 | 关于选举邵燃先生为第三届董事会非独立董事的议案 |
| 21.04 | 关于选举张敬国先生为第三届董事会非独立董事的议案 |
| 21.05 | 关于选举贾海宁先生为第三届董事会非独立董事的议案 |
| 21.06 | 关于选举王旭先生为第三届董事会非独立董事的议案 |
| 22.00 | 关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案 |
| 22.01 | 关于选举朱和平先生为第三届董事会独立董事的议案 |
| 22.02 | 关于选举张晖明先生为第三届董事会独立董事的议案 |
| 22.03 | 关于选举王良先生为第三届董事会独立董事的议案 |
| 23.00 | 关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案 |
| 23.01 | 关于选举陈默女士为第三届监事会非职工代表监事的议案 |
| 23.02 | 关于选举朱国有先生为第三届监事会非职工代表监事的议案 |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东对各项议案投票表决
（八）主持人宣布现场表决结果
（九）主持人宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读见证法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
无锡航亚科技股份有限公司
2021年年度股东大会议案
议案一：
关于公司《2021年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等相关法律、法规，《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《无锡航亚股份有限公司章程》的规定，公司根据2021年实际经营情况和财务状况，编制了《2021年度财务决算报告》（内容详见附件）。
本报告已经2022年4月26日召开的公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
无锡航亚科技股份有限公司董 事 会
2022年5月18日
议案一附件：
无锡航亚科技股份有限公司2021年度财务决算报告
无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“航亚科技”或“公司”）2021年度财务报表已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。审计意见认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了航亚科技2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将公司2021年度财务决算情况报告如下：
一、公司2021年度主要会计数据和财务指标
公司主要财务指标及其同期比较情况如下表所示：
单位：人民币元
| 项目 | 本年度 | 上一年度 | 本年比上年增减（%） |
| 营业收入 | 312,636,485.65 | 301,120,950.84 | 3.82 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 24,271,104.15 | 59,896,575.83 | -59.48 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 5,465,891.20 | 52,550,088.23 | -89.6 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 65,571,018.64 | 52,604,695.15 | 24.65 |
| 基本每股收益 | 0.09 | 0.31 | -70.97 |
| 稀释每股收益 | 0.09 | 0.31 | -70.97 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.5543 | 13.7517 | 减少11.1974个百分点 |
| 2021年末 | 2020年末 | 本年末比上年末增减（%） | |
| 总资产 | 1,363,095,248.79 | 1,210,801,572.29 | 12.58 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 960,628,936.13 | 939,817,945.82 | 2.21 |
2021年公司受国际市场受疫情影响未完全消除、国内市场产品交付结构变化、医疗骨科集
中采购、研发投入增加、系统集成产品涉及的外协外购成本增加、原材料采购成本增加等因素影响，导致成本上升，毛利率下降。
二、报告期内归属于上市公司股东的权益变动情况
单位：人民币元
| 项目 | 股本 | 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
| 上年期末余额 | 258,382,608.00 | 592,076,912.91 | 9,746,782.76 | 79,611,642.15 | 939,817,945.82 |
| 本期增减 | - | -3,460,113.84 | 2,515,925.43 | 21,755,178.72 | 20,810,990.31 |
| 本期期末余额 | 258,382,608.00 | 588,616,799.07 | 12,262,708.19 | 101,366,820.87 | 960,628,936.13 |
本期资本公积减少3,460,113.84元为收购航亚盘件少数股权权益所致。
三、报告期内，主要财务数据大幅变动的情况及原因
（一）资产负债表中涉及变动情况
单位：人民币元
| 项目 | 本期数 | 上期数 | 增减幅度（%） | 说明 |
| 货币资金 | 501,289,698.24 | 466,704,260.61 | 7.41 | / |
| 交易性金融资产 | 25,001,726.03 | 73,800,000.00 | -66.12 | 主要系报告期理财资金减少所致 |
| 应收票据 | 13,800,448.16 | 32,455,868.60 | -57.48 | 主要系报告期收到的应收票据减少所致 |
| 应收账款 | 189,979,014.95 | 115,073,643.58 | 65.09 | 主要系报告期销售增加、回笼进度缓慢所致 |
| 预付款项 | 1,127,179.96 | 3,184,597.18 | -64.61 | 主要系报告期内采购预付款减少所致 |
| 其他非流动资产 | 53,341,356.73 | 7,746,431.47 | 588.59 | 主要系报告期内设备预付款增加所致 |
| 短期借款 | 38,216,572.92 | 40,069,933.88 | -4.63 | / |
| 应付票据 | 74,053,787.72 | 40,869,205.39 | 81.20 | 主要系报告期开具的银行承兑汇票增加所致 |
| 应付账款 | 135,338,825.98 | 99,355,473.13 | 36.22 | 主要系报告期内采购增加所致 |
| 预收款项 | 75,811.70 | -100.00 | / | |
| 合同负债 | 4,826,531.00 | 1,638,053.09 | 194.65 | 要系报告期内预收款增加所致 |
| 长期借款 | 53,320,000.00 | 37,500,000.00 | 42.19 | 主要系报告期内项目贷增加所致 |
| 递延收益 | 18,062,657.92 | 9,271,996.22 | 94.81 | 主要系报告期内政府补助增加所致 |
（二）利润表中涉及变动情况
单位：人民币元
| 项目 | 本期数 | 上期数 | 增减幅度（%） | 说明 |
| 营业收入 | 312,636,485.65 | 301,120,950.84 | 3.82 | / |
| 营业成本 | 213,613,991.87 | 163,671,964.28 | 30.51 | 主要系报告期内国内产品交付结构变化、系统集成产品成本增加所致 |
| 销售费用 | 9,735,169.89 | 9,588,173.60 | 1.53 | / |
| 管理费用 | 34,231,452.61 | 24,590,794.38 | 39.2 | 主要系报告期职工薪酬、折旧及摊销增加所致 |
| 研发费用 | 51,257,251.58 | 30,887,896.30 | 65.95 | 主要系报告期内新增研发项目及部分项目进入测试验证阶段使得研发投入增加所致 |
| 财务费用 | -6,012,479.50 | 4,303,917.01 | -239.7 | 主要系报告期内募集资金理财所致 |
（三）现金流量表中涉及变动情况
单位：人民币元
| 项目 | 本期数 | 上期数 | 增减幅度（%） | 说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 65,571,018.64 | 52,604,695.15 | 24.65 | 主要系报告期销售回款增加所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -94,301,605.50 | -151,295,726.27 | -37.67 | 主要系报告期理财增加所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 55,401,634.74 | 500,925,364.70 | -88.94 | 主要系上年首次公开发行股票募集资金所致 |
无锡航亚科技股份有限公司
董事会2022年5月18日
议案二：
关于公司《2021年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《无锡航亚科技股份有限公司章程》等规定，公司董事会基于2021年工作情况及公司实际经营情况，编制了《2021年度董事会工作报告》（详见附件）。
本报告已经2021年4月26日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
无锡航亚科技股份有限公司董 事 会2022年5月18日
议案二附件：
无锡航亚科技股份有限公司2021年度董事会工作报告
2021，是航亚科技上市后的第一年，也是不同寻常的一年。外部环境复杂多变，为了积极响应国家战略，公司加大航空发动机转动件及结构件国内业务的拓展力度，经营面临不少挑战和困难。
一、2021年公司总体经营情况概览
去年公司实现营业收入31,263.65万元，较上年同期增加3.82%；实现营业利润2,152.92万元，较上年同期减少68.44%；实现归属于母公司所有者的净利润2,427.11万元，较上年同期减少59.48%。
公司航空内贸业务投入及其相关研发投入增大是净利润下滑的主要原因。该主要原因分析：
a) 航空内贸业务主要为工程化科研任务。2021年承接的研发类及小批量产
品占公司业务总比重超过50%，其中系统集成交付产品占精机业务总比重超
过80%，对比2020年，原有毛利率较高的零部件专业化小批量产品业务占比
大幅下降，2021年主要以部组件交付，很多零、组件均是公司首次承接，研
制周期长、不确定性因素多，业绩波动受产品结构变化影响较大。而从公司
战略层面来看，这是工程化到产业化再到专业化的必经阶段；
b) 客户设计变更频繁，工艺以及程序编制、生产制造等面临不少挑战；
c) 系统集成类业务大幅增加，此类业务涉及的各型号管路件、钣金件、非
标紧固件、非标航空轴承等成辅件需要外采，品类、型号规格非常多，由于
这类业务绝大多数处于研发试验阶段，均为小批量、单件、多品种首次采购；
此类业务的主件主要采用外购毛坯、航亚机加工、特种工序外委的形式进行
生产交付。其中，外购毛坯同样因为单件或首次采购，外采成本较高；同时，
大量特种工艺工序比如焊接、喷涂等需要外委，而国内航空发动机零部件供
应链的体系尚在发育中（很多供应链公司的能力有待提升），外采（委）的质量不稳定，外采（委）因数量少（有些是单件）价格过高、交付周期长，直接影响整个组件的交付，影响了经济效益。
二、公司董事会去年开展的重点工作
（一）稳步执行战略规划
做大做强公司的基石业务-航空发动机压气机叶片业务，加大投入培育新的业务增长点-整体叶盘、涡轮盘环件和机匣等航空发动机关键零部件，不断提高医疗骨科材料的市场占有率。
（二）加大能力建设力度
a) 投资设立贵州航亚科技有限公司
进一步抢抓国内产业发展机遇，加快航空发动机零部件业务布局，贴近客户快速响应需求。董事会决定并积极推进在贵阳建立新的产品科研和生产基地，与战略客户形成风险共担、优势互补、利益共享的战略合作关系。2021年1月29日，与中国航发黎阳签署了《战略合作协议》，建立长期稳定的战略合作伙伴关系。2021年6月注册成立了贵州航亚科技有限公司，注册资本3亿元，其中航亚科技控股70%，航发资产参股30%，以全力响应战略客户相关产品的研制、批产需求。
b) 稳步推进无锡三期募投项目建设
2021年度，公司积极推进航空发动机零部件产能扩大项目及研发中心项目建设，目前募投项目进展顺利，工程建设规划许可证等报建手续已完成，关键设备合同已签订，即将取得施工许可证开始施工建设，预计2022年底可完成主体工程建设。
c) 投资1000万元参股乘风航空
整合特种工艺供应链，通过资本合作加强产业协作，参股无锡乘风航空工程技术有限公司。该公司专门从事高性能航空发动机热端关键部件特种工艺，具备激光加工、热障涂层、特种焊接、性能考核、精密加工等专精技术能力。未来在特种焊接、喷涂等业务合作以及客户拓展方面有望进行深度合作，实现共赢发展。
（三）持续推动提升公司技术能力
继续加强在压气机叶片、整体叶盘、涡轮盘、机匣四大类航空领域核心零部件制造技术方面的研发投入，产品领域从风扇、压气机向燃烧室、涡轮部件等拓展，形成了叶片专业化制造、整体叶盘精密成型加工，大型薄壁类零件变形控制、盘环转子拉削和焊接加工技术、特种复合加工和部件装配等专有技术。2021年，实现了内贸多台套部件的交付任务，完成了外贸多型新项目开发工作，加强了公司与下游客户的技术合作及交流，增强了客户粘性。2021年，公司进一步加强公司在焊接、喷涂等特种工艺方面的技术攻关。主导实施2项国家级重大专项研发项目，完成了省、市级科研攻关项目5项，全年共获得授权专利21项，其中发明专利9项。
（四）继续加强公司干部队伍建设
大力培养提拔年轻干部，充分授权委以重任，为公司稳健可持续发展奠定基础。
三、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
报告期内，董事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序,共召开7次董事会会议，审议主要事项包括公司定期报告、日常关联交易、募集资金使用、募投项目变更、高管变动、股权收购、对外投资等，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 内容（审议通过议案） |
| 1 | 第二届董事会第十四次会议 | 2021年2月19日 | 审议通过《关于变更董事会秘书的议案》《关于聘任财务总监的议案》 |
| 2 | 第二届董事会第十五次会议 | 2021年3月3日 | 审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》 |
| 3 | 第二届董事会第十六次会议 | 2021年4月22日 | 审议通过： 《关于公司<2020年度财务决算报告>的议案》 《关于公司<2020年度总经理工作报告>的议案》 《关于公司<2020年度董事会工作报告>的议案》 《关于公司<2020年度董事会审计委员会履职报告>的议案》 《关于公司<2020年度独立董事履职报告>的议案》 《关于公司<2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》 |
| 《关于公司2020年度利润分配方案的议案》 《关于公司<2020年年度报告>及其摘要的议案》 《关于公司<2021年度财务预算报告>的议案》 《关于公司<2021年第一季度报告>的议案》 《关于公司2021年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 《关于公司2021年度申请综合授信额度的议案》 《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》 《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》 《关于航空发动机关键零部件产能扩大募投项目增加投资规模、变更实施主体、方式及地点的议案》 《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》 《关于聘任证券事务代表的议案》 《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》 | |||
| 4 | 第二届董事会第十七次会议 | 2021年6月28日 | 审议通过《关于控股子公司设立募集资金专用账户并签署募集资金四方监管协议的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 5 | 第二届董事会第十八次会议 | 2021年8月23日 | 审议通过《关于公司<2021年半年度报告>及其摘要的议案》《关于公司<2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》《关于追加2021年度日常关联交易预计额度的议案》 |
| 6 | 第二届董事会第十九次会议 | 2021年10月27日 | 审议通过《关于公司<2021年第三季度报告>的议案》 |
| 7 | 第二届董事会第二十次会议 | 2021年12月8日 | 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
（二）董事会召集股东大会的情况
报告期内，公司董事会召集并组织召开股东大会3次，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次。历次会议的提案、召集、出席、议事及表决程序均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作,充分发挥了公司治理机构在重大事项上的决策职能。2021年度，公司股东大会召开的具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 内容（审议通过议案） |
| 1 | 2021年第一次临时股东大会 | 2021年1月7日 | 《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
| 2 | 2021年第二次临时股东大会 | 2021年3月22日 | 《关于2021年度日常关联交易预计的议案》 |
| 3 | 2020年年 | 2021年5 | 1、《关于公司<2020年度财务决算报告>的议案》 |
| 度股东大会 | 月13日 | 2、《关于公司<2020年度董事会工作报告>的议案》 3、《关于公司<2020年度独立董事履职报告>的议案》 4、《关于公司<2020年度监事会工作报告>的议案》 5、《关于2020年度利润分配方案的议案》 6、《关于公司<2020年年度报告>及其摘要的议案》 7、《关于公司<2021年度财务预算报告>的议案》 8、《关于公司2021年度申请综合授信额度的议案》 9、《关于公司2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》 10、《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》 11、《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》 12、《关于航空发动机关键零部件产能扩大募投项目增加投资规模、变更实施主体、方式及地点的议案》 |
（三）董事会各专门委员会履职及运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会，报告期内，董事会专门委员会根据《公司章程》和各专门委员会议事规则规范运作，充分发挥专业职能作用，依照《公司章程》和各专业委员会议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。2021年度共召开了5次审计委员会会议，2次战略委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，1次提名委员会会议。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事履职指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及有关规定的要求，勤勉尽责、严格履行独立董事职责，积极参加公司董事会和股东大会，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，充分发挥专业和信息方面的优势，对公司的重大决策发表独立意见并提出合理化建议和意见，使公司决策更加科学有效。报告期内公司独立董事共参加董事会会议7次，列席公司股东大会会议3次，就公司重要及重大事项发表独立意见项涵盖了关联交易、募集资金使用、续聘审计机构等重大事项，充分发挥了独立董事工作的独立性，为董事会科学决策提供了有效保障，切实维护了中小投资者的权益。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规和《无锡航亚科技股份有限公司信息披露管理制度》的要求，进一步强化内部管理，完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，维护公司在资本市场的良好形象，保障广大投资者的知情权。公司恪守市场规则，能够按照法律法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息。
（六）投资者保护及投资者关系管理工作
报告期内，公司通过专线电话、传真、公开邮箱、E互动平台等多种渠道主动加强与中小投资者的联系与沟通，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与；在定期报告发布后积极举办业绩说明会，对公司的经营情况进行详细说明和解读，按规范执行公司调研、电话咨询等各类投资者关系事务，确保公开、公平、公正对待所有投资者，切实保护公司和全体股东利益尤其是中小股东的利益。
四、2022年重点工作
2022年，公司将继续秉承专业化、专精特新的发展理念和“航空有我，笃行报国”的发展使命，聚焦航空发动机压气机叶片、整体叶盘、涡轮盘、机匣四大类关键零部件及医疗骨科材料领域，持续加强技术创新，不断巩固提高自身技术优势，集中力量提升经济规模和效益质量，将公司建设成集研究、开发、设计、生产、销售为一体的具有国际领先水平的世界航空发动机零部件及医疗骨科材料制造基地。
（一）聚焦主业，促进高质量发展
董事会将持续推动公司战略规划的贯彻执行，每季度召开一次战略分析会，分析国内外行业发展趋势、风险与机会，重点解决好发展阶段的突出矛盾，继续优化管理体系，全力做好重点项目研发、战略产品产业化攻关以及产品迭代、降本增效、质量管控和供应链管理等工作。
继续提升公司基石业务-叶片业务的专业化水平，持续提高产品质量水平和生产效率，持续降低各项成本；继续加大对战略业务-转动件及结构件业务的投入，增加专业化零部件的研发，夯实基础，为未来批产业务创造条件，同时加强与主制造商的战略协同，积极接受成长阶段工程化的磨砺挑战，锻炼队伍积累经
验提升能力，响应国家战略，为国家航空事业贡献力量；医疗骨科业务向管理要质量要效率要效益，确立成本优势抢占市场，提高市场占有率。
（二）稳步推进募投项目建设，提升综合竞争能力
加快无锡三期募投项目建设速度，尽快提高贵阳工厂各方面的能力。围绕后续技术条件规划，逐步推进新型焊接、无损检测、喷涂等特种工艺能力建设，提高核心供应商的条件保障能力建设，将资本性投资与战略规划、技术发展路线和市场机遇紧密结合，以提升公司综合竞争能力。
（三）加强团队文化建设和人才队伍建设
技术（能）水平高并稳定的员工队伍是公司生存和发展的必要条件。充分响应员工的合理需求，加强企业文化建设，提升员工满意度，激发员工工作热情，完善员工培训及绩效考核机制，使员工和企业共同成长。
2022年，公司将不断完善人才激励计划等人力资源管理制度，建立行之有效的激励机制、考核评价体系、多重福利保障以及多类别、多层次、多形式的学习发展平台，保证人才队伍的稳定发展，激发员工创新创业积极性；实实在在开展企业文化建设，通过定期管理沟通会、多形式座谈会等方式，形成有效沟通，发挥文化软实力作用，增强员工的凝聚力、归属感和荣誉感。
（四）进一步完善公司规范化治理
2022年，公司董事会将进一步加强自身建设，完成好新一届董事会的换届选举工作，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，加强董事履职能力培训，提高决策的科学性、有效性。贯彻落实股东大会的各项决议，推动实施公司的战略规划，夯实公司持续发展的基础，确保公司的可持续性健康发展。提升董事会各方面工作质量，建立严格有效的内部控制和风险控制体系，规范公司运作；及时、准确、全面、合规披露公司信息、良好互动的投资者关系，保障公司股东利益。
无锡航亚科技股份有限公司
董事会2022年5月18日
议案三：
关于公司《2021年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
在2021年度工作中，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《无锡航亚科技股份有限公司章程》《航亚科技独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，发挥了独立董事及各专业委员会的作用。结合2021年实际工作情况，公司独立董事对2021年的工作情况进行了总结，编制了《2021年度独立董事述职报告》。
本报告已经2022年4月26日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。《2021年度独立董事述职报告》已于2022年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现将此议案提交股东大会，请予审议。
无锡航亚科技股份有限公司董 事 会
2022年5月18日
议案四：
关于公司《2021年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2021年度公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定和要求，认真履行和独立行使监事会的监督职责。监事会成员出席或列席了2021年度的所有股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效、独立的监督，较好的保障了公司及全体股东的权益，促进了公司的规范化运作进程，现向各位监事提交《2021年度监事会工作报告》。
本报告已经2022年4月26日召开的公司第二届监事会第十四次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
无锡航亚科技股份有限公司监 事 会
2022年5月18日
议案四附件：
无锡航亚科技股份有限公司
2021年度监事会工作报告
2021年度，无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度和精神，恪尽职守，认真履行各项权利和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，维护公司及股东的合法权益，为企业的规范运作和良性发展起到了积极作用。在报告期内，监事会对公司的生产经营情况、依法运作情况、财务状况以及内部管理制度、公司董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和核查，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2021年度监事会主要工作报告如下：
一、2021年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了6次会议。并列席了历次董事会及股东大会，对董事会所有通讯表决事项知情。
报告期内，监事会会议情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 第二届监事会第八次会议 | 2021年3月3日 | 审议《2021年度日常关联交易预计的议案》 |
| 2 | 第二届监事会第九次会议 | 2021年4月22日 | 1、审议《关于公司<2020年度财务决算报告>的议案》； 2、审议《关于公司<2020年度监事会工作报告>的议案》； 3、审议《关于公司<2020年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》； 4、审议《关于2020年度利润分配方案的议案》； 5、审议《关于公司<2020年年度报告>及其摘要的议案》； |
| 6、审议《关于公司<02021年度财务预算报告>的议案》； 7、审议《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》； 8、审议《关于公司监事2021年度薪酬的议案》； 9、审议《关于公司<2021年度一季度报告>的议案》； 10、审议《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》； 11、审议《关于航空发动机关键零部件产能扩大募投项目增加投资规模、变更实施主体、方式及地点的议案》 | |||
| 3 | 第二届监事会第十次会议 | 2021年6月28日 | 审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 4 | 第二届监事会第十一次会议 | 2021年8月23日 | 1、审议《关于公司<2021年半年度报告>及其摘要的议案》 2、审议《关于公司<2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》 3、审议《关于追加2021年度日常关联交易预计额度的议案》 |
| 5 | 第二届监事会第十二次会议 | 2021年10月27日 | 审议《关于公司<2021年第三季度报告>的议案》 |
| 6 | 第二届监事会第十三次会议 | 2021年12月8日 | 1、审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 2、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
二、监事会对公司2021年度有关事项的审议意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，并遵循《证券法》的要求进行规范化运作，认真履行职责，列席董事会
会议，积极参加股东大会，对公司2021年依法运作进行了严格的监督，认为公司董事会、股东大会的召开以及各项决议的程序均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，公司经营目标明确，运作规范；建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。公司董事和高级管理人员能够认真执行各项规章制度及股东大会决议和董事会决议，恪尽职守，勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查。认为公司的管理层认真执行了董事会的各项决议，公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法、合规，未发生损害公司利益和股东权益的行为；公司财务管理制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告无重大遗漏和虚假记载，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）检查募集资金管理和使用情况
报告期内，监事会对公司的募集资金管理和使用情况进行了监督检查。认为公司认真按照《公司章程》及相关法律法规的要求对募集资金进行管理和使用，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害公司和股东利益的情况发生。
（四）检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督检查。认为公司发生的关联交易审议程序合法，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会均发表了明确同意意见。
（五）公司内控管理评价情况
报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查。认为公司已建立了较完善的内部控制制度并能够得到有效的执行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
（六）公司信息披露情况
报告期内，公司严格根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制》等的规定，从多方面进行了规范管理，确保信息披露的公平性，保证了投资者特别是中小投资者的平等知情权。同时，公司为了进一步规范管理，管理层还制定了《内部信息传递与披露相关工作实施规范》，对信息披露工作进行了更为详尽的规定，通过对重大事项的信息传递、报告、披露等全方面的细化。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，披露真实、准确、完整、及时、公平，没有违法相关法律法规的情况。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了监督检查。公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，制定并严格执行内幕信息知情人管理制度，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发生有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
三、2022年度监事会工作计划
2022年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》《公司监事会议事规则》的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、监事会将继续加强监督职能，认真履行职责，依法定期组织召开监事会会议，依法出席、列席公司董事会和股东大会，并监督各项决策程序的合法性，依法对董事会及高级管理人员进行监督，促进公司进一步完善法人治理结构，防止损害公司利益的行为发生，切实维护公司和全体股东的合法权益，致力于提升公司治理和规范运作水平。
2、通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况、对外投资、对外担保、募集资金管理及关联交易等重大事项的实施监督，加强与董事会、管理层的工作沟通，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，确保资金合规使用。
3、公司监事会将继续加强履职能力的建设和提升，将进一步加强监事会成员在法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关学习，积极参加监管机构及公司组织的相关培训，提高自身履职能力，更好地维护公司和股东的权益。
无锡航亚科技股份有限公司
监事会2022年5月18日
议案五：
关于公司2021年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币110,364,632.53元，其中2021年度归属公司普通股股东净利润为24,271,104.15 元。
本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本258,382,608股，以此计算合计拟派发现金红利25,838,260.8元（含税）。本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，经股东大会审议通过本议案后即授权董事会负责调整及披露具体调整情况。
本议案已经2022年4月26日召开的公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过。《关于公司2021年度利润分配方案的的公告》（2022-010）已于2022年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现将此议案提交股东大会，请予审议。
无锡航亚科技股份有限公司董 事 会
2022年5月18日
议案六：
关于公司《2021年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于做好科创板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》及相关要求，公司编制了2021年年度报告全文及其摘要，对公司2021年的经营情况予以说明。
本报告全文及其摘要已经2022年4月26日召开的公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过。《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》已于2022年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现将此议案提交股东大会，请予审议。
无锡航亚科技股份有限公司董 事 会
2022年5月18日
议案七：
关于公司《2022年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司在总结2021年经营情况和分析2022年经营形势的基础上，审慎预测2022年度财务预算情况，编制了《2022年度财务预算报告》，具体书面报告见附件。
本报告已经2022年4月26日召开的公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
无锡航亚科技股份有限公司董 事 会
2022年5月18日
议案七附件：
无锡航亚科技股份有限公司
2022年度财务预算报告
一、预算编制说明
根据公司战略发展目标及2022年度经营计划，综合分析国内外经济形势、行业发展趋势、市场需求状况，以经审计的本年度的经营业绩为基础，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，按照合并报表口径，经公司分析研究，编制了2022年度的财务预算。
二、预算编制期
本预算编制期为：2022年1月1日至2022年12月31日。
三、预算编报范围
本预算与2021年决算报表合并范围一致。
四、预算编制的基本假设
1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；
2、公司所处行业形势、市场需求无重大变化；
3、公司生产经营所需的主要材料价格、公司的主要产品价格能在预算价格的合理范围内波动；
4、现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；
5、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；
6、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
五、2022年度主要预算指标
1、收入目标：2022年预计全年营业收入增速不低于10%；
2、利润目标：2022年较上年保持稳定增长。
六、完成2022年财务预算的措施
1、加强公司内控管理，加强绩效考核，提升公司整体管理效率；
2、有效地利用企业资源，确保企业效益最大化；
3、规范全面预算管理，有效实现企业的经营目标；
4、规范预算管理的职责分工、权限范围和审批程序；
5、合理安排、使用资金，提高资金利用率。
七、特别提示
本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。
无锡航亚科技股份有限公司
2022年5月18日
议案八：
关于2022年度申请综合授信额度预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营和业务发展的资金需求，无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币六亿元的综合授信额度。综合授信项下业务包括短期流动资金贷款、固定资产贷款、保函等。前述综合授信额度不等于公司实际发生的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。公司已以一期自有房产及土地为公司二期项目融资提供抵押担保，用于抵押的相关资产情况如下：
| 权利人 | 抵押物名称 | 权属证书号 | 坐落地点 |
| 无锡航亚科技股份有限公司 | 房屋、土地 | 苏（2016）无锡市不动产权第0088289号 | 新东安路35号 |
同时公司已以原值为0.5亿元的设备为二期项目提供抵押担保。
公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人与银行等金融机构签署上述授信额度内的有关法律文件。
本议案已经2022年4月26日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
无锡航亚科技股份有限公司董 事 会
2022年5月18日
议案九：
关于2022年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，公司对2021年度与关联方发生的关联交易情况进行了确认，并对2021年度股东大会至2022年度股东大会拟发生的日常关联交易进行预计。具体内容详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（2022-011），本议案已经2022年4月26日召开的公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过。现将此议案提交股东大会审议。公司关联股东严奇、邵燃、阮仕海、朱国有、沈稚辉、齐向华、黄勤、朱宏大、井鸿翔、张广易、庞韵华、丁立、中国航发资产管理有限公司、无锡华航科创投资中心（有限合伙）与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，对于本议案回避表决。
无锡航亚科技股份有限公司董 事 会
2022年5月18日
议案十：
关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）系我公司2021年度审计机构。在担任公司2021年度财务审计机构期间，勤勉尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，客观、公正地对公司会计报表发表意见，较好地履行了审计机构的责任与义务，顺利完成了公司2021年度审计工作。
鉴于公司与公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）一贯保持的良好合作关系，为保持公司会计报表审计工作的连续性和稳定性，更好地为股东服务，公司拟续聘请其为本公司2022年度的审计机构，聘用期为一年。
本议案已经2022年4月26日召开的公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过。《关于续聘会计师事务所的公告》（2022-012）已于2022年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现将此议案提交股东大会，请予审议。
无锡航亚科技股份有限公司董 事 会
2022年5月18日
议案十一：
关于公司2022年度董事、监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营情况并参考行业薪酬水平，公司制定了2022年度董事、监事薪酬方案，具体如下：
一、董事薪酬方案
1、独立董事2022年度薪酬领取标准为人民币10万元/年。
2、未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。
3、在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务，按照公司薪酬和绩效考核相关管理制度领取相应的薪酬。
二、监事薪酬方案
1、未在公司任职的监事，不在公司领取薪酬。
2、在公司任职的监事，根据其在公司担任的具体职务，按照公司薪酬和绩效考核相关管理制度领取相应的薪酬。
董事、监事因出席公司董事会、股东大会以及其他履职行为所发生的合理费用由公司承担；因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
本议案已经2022年4月26日召开的公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
无锡航亚科技股份有限公司董 事 会
2022年5月18日
议案十二：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。同时，董事会提请股东大会授权办理后续章程备案等具体事宜。上述备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经2022年4月26日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的公告》（2022-016）及拟修订后的《无锡航亚科技股份有限公司章程》已于2022年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现将此议案提交股东大会，请予审议。
无锡航亚科技股份有限公司董 事 会
2022年5月18日
议案十三：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。本议案已经2022年4月26日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的公告》（2022-016）及拟修订后的《无锡航亚科技股份有限公司股东大会议事规则》已于2022年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现将此议案提交股东大会，请予审议。
无锡航亚科技股份有限公司董 事 会
2022年5月18日
议案十四：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。本议案已经2022年4月26日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的公告》（2022-016）及拟修订后的《无锡航亚科技股份有限公司董事会议事规则》已于2022年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现将此议案提交股东大会，请予审议。
无锡航亚科技股份有限公司董 事 会
2022年5月18日
议案十五：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》部分条款进行修订。本议案已经2022年4月26日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的公告》（2022-016）及拟修订后的《无锡航亚科技股份有限公司独立董事工作制度》已于2022年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现将此议案提交股东大会，请予审议。
无锡航亚科技股份有限公司董 事 会
2022年5月18日
议案十六：
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《对外担保管理制度》部分条款进行修订。
本议案已经2022年4月26日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的公告》（2022-016）及拟修订后的《无锡航亚科技股份有限公司对外担保管理制度》已于2022年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现将此议案提交股东大会，请予审议。
无锡航亚科技股份有限公司董 事 会
2022年5月18日
议案十七：
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《关联交易管理制度》部分条款进行修订。本议案已经2022年4月26日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的公告》（2022-016）及拟修订后的《无锡航亚科技股份有限公司关联交易管理制度》已于2022年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现将此议案提交股东大会，请予审议。
无锡航亚科技股份有限公司董 事 会
2022年5月18日
议案十八：
关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《控股股东和实际控制人行为规范》部分条款进行修订。本议案已经2022年4月26日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的公告》（2022-016）及拟修订后的《无锡航亚科技股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》已于2022年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现将此议案提交股东大会，请予审议。
无锡航亚科技股份有限公司董 事 会
2022年5月18日
议案十九：
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《募集资金管理制度》部分条款进行修订。本议案已经2022年4月26日召开的公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过。《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的公告》（2022-016）及拟修订后的《无锡航亚科技股份有限公司募集资金管理制度》已于2022年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现将此议案提交股东大会，请予审议。
无锡航亚科技股份有限公司董 事 会
2022年5月18日
议案二十：
关于修订《信息披露管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《信息披露管理制度》部分条款进行修订。本议案已经2022年4月26日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的公告》（2022-016）及拟修订后的《无锡航亚科技股份有限公司信息披露管理制度》已于2022年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现将此议案提交股东大会，请予审议。
无锡航亚科技股份有限公司董 事 会
2022年5月18日
议案二十一：
关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，为保证公司董事会正常运作，现提名严奇先生、阮仕海先生、邵燃先生、张敬国先生、贾海宁先生、王旭先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，自股东大会审议通过选举为非独立董事之日起，任期三年。本次选举将采用累积投票制方式进行。请对以下六项子议案逐项审议并表决：
21.01关于选举严奇先生为第三届董事会非独立董事的议案
21.02关于选举阮仕海先生为第三届董事会非独立董事的议案
21.03关于选举邵燃先生为第三届董事会非独立董事的议案
21.04关于选举张敬国先生为第三届董事会非独立董事的议案
21.05关于选举贾海宁先生为第三届董事会非独立董事的议案
21.06关于选举王旭先生为第三届董事会非独立董事的议案
上述董事候选人简历详见附件。
以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-014）。现将此议案提交股东大会，请予审议。
无锡航亚科技股份有限公司董 事 会
2022年5月18日
议案二十一附件：
第三届董事会非独立董事候选人简历
严奇先生，男，1966年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理科学与工程专业博士，高级工程师。1988年7月至2005年8月，历任无锡叶片厂处长、厂长兼党委书记等；2005年9月至2014年2月，历任无锡透平叶片有限公司执行董事、总经理兼党委书记；2014年3月至今，历任公司董事长、总经理。现任公司董事长。
阮仕海先生，男，1975年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济管理专业本科。1997年3月至1999年8月，任佳能（珠海）公司生产主管、采购事业部经理；1999年9月至2000年12月，任珠海威尔集团驻北京销售办主任；2001年1月至今，任北京世纪凯创科技有限公司总经理。现任公司董事。
邵燃先生，男，1969年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，机械工程专业本科。1990年7月至2005年9月，历任无锡叶片厂厂长助理、副厂长等；2005年9月至2016年6月，历任无锡透平叶片有限公司执行董事、总经理、党委书记等；2016年7月至2017年10月，任无锡浦新不锈钢有限公司高级顾问；2017年10月至今，任无锡航亚盘件制造有限公司执行董事。现任公司董事、副总经理。
张敬国先生，男，1975年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学专业硕士。历任中国运载火箭技术研究院职员，中国精密机械进出口总公司会计处业务经理、天津公司财务总监、总公司综合处副处长，华西证券股份有限公司投资银行部董事经理，青海通乾钾肥有限公司常务副总裁，中国航发资产管理有限公司投资管理部部长，现任中国航发资产管理有限公司副总经理。现任公司董事。
贾海宁先生，男，1988年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工业系统工程专业硕士。2013年8月至今先后任职于中国商飞上海飞机设计研究院、英诺天使基金（北京英诺昌盛投资管理有限公司）、通用技术集团投资管理有限公司。现任通用技术集团投资管理有限公司股权投资部投资总监。
王旭先生，男，1966年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理专业硕士。1992年4月至2011年7月先后任职于海南德高技术开发有限公司、
上海经达实业发展有限公司、海南诚信地产发展有限公司、安邦保险海南分公司、宁夏夏盛实业集团有限公司，2012年3月至2016年7月任无锡源清创业投资有限公司副总经理，2016年8月至今为职业投资人。
议案二十二：
关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，为保证公司董事会正常运作，现提名朱和平先生、张晖明先生、王良先生为公司第三届董事会独立董事候选人，自股东大会审议通过选举为独立董事之日起，任期三年。本次选举将采用累积投票制方式进行。请对以下三项子议案逐项审议并表决：
22.01关于选举朱和平先生为第三届董事会独立董事的议案
22.02关于选举张晖明先生为第三届董事会独立董事的议案
22.03关于选举王良先生为第三届董事会独立董事的议案
上述董事候选人简历详见附件。
以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-014）。现将此议案提交股东大会，请予审议。
无锡航亚科技股份有限公司董 事 会
2022年5月18日
议案二十二附件：
第三届董事会独立董事候选人简历朱和平先生，1964年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理科学与工程专业博士，注册会计师。1985年8月至1994年12月，曾任新疆财经大学教师；1994年12月至今在江南大学任教，现为商学院会计系教授。现任鹏鹞环保股份有限公司独立董事等，并任公司独立董事。
张晖明先生，1956年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。1984年至今在复旦大学任教，现为教授。现任天邦食品股份有限公司独立董事等，并任公司独立董事。
王良先生，1961年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，金属材料腐蚀与防护&工业管理工程专业学士。1996年9月至2008年11月历任西安航空发动机集团公司副总工程师、副总经理、总工程师；2008年11月至2010年2月任西安航空动力股份有限公司董事、副总经理兼总工程师、技术中心主任；2010年2月至2014年10月任贵州黎阳航空动力有限公司董事长、总经理、党委副书记；2014年10月至2021年2月任中国航空工业集团公司非航产业部长、派出董监事等职务。
议案二十三：
关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届监事会任期已届满，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，为保证公司监事会正常运作，现提名陈默女士、朱国有先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，自股东大会审议通过选举为监事之日起，任期三年。
本次选举将采用累积投票制方式进行。请对以下三项子议案逐项审议并表决：
23.01关于选举陈默女士为第三届监事会非职工代表监事的议案
23.02关于选举朱国有先生为第三届监事会非职工代表监事的议案
上述监事候选人简历详见附件。
以上议案已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-014）。现将此议案提交股东大会，请予审议。
无锡航亚科技股份有限公司董 事 会
2022年5月18日
议案二十三附件：
第三届监事会非职工代表监事候选人简历陈默女士，1986年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理科学与工程专业博士在读。2011年6月至2015年9月，任中国建设银行无锡分行营业部客户经理等；2016年5月至2017年11月，任无锡市交通产业集团有限公司投资助理；2017年11月至今，历任无锡通汇投资有限公司投资经理、投资管理部副部长。现任公司监事会主席。
朱国有先生，1964年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。1987年7月至2000年9月，历任无锡市橡胶厂设备处副处长、副厂长；2000年10月至今任无锡市贝尔特胶带有限公司董事长、总经理；2010年3月至今任无锡市新协祥胶业有限责任公司董事长,总经理；2003年7月至今任无锡市裕祥橡胶有限公司执行董事兼总经理；2004年9月至今任无锡苏圣橡胶有限公司执行董事。