证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2023-006
芯原微电子（上海）股份有限公司关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用人民币26,600万元超额募集资金（以下简称“超募资金”）永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.96%。
? 公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的十二个月内，公司将不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
? 本事项尚需提交公司股东大会审议。
公司于2023年2月10日召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币26,600万元超募资金永久补充流动资金。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了同意的核查意见，现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537号）以及上海证券交易所出具的《关于芯原微电子（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]261号），公司已向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）48,319,289股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为38.53元，募集资金总额为186,174.22万元，扣除发行费用18,378.91万元后，募集资金净额为167,795.31万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月13日出具《验资报告》（天职业字[2020]32075号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司已对募集资金实行专户存储管理。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议，具体情况详见公司于2020年8月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
根据《芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 智慧可穿戴设备的IP应用方案和系统级芯片定制平台的开发及产业化项目 | 11,000.00 | 11,000.00 |
| 2 | 智慧汽车的IP应用方案和系统级芯片定制平台的开发及产业化项目 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 3 | 智慧家居和智慧城市的IP应用方案和芯片定制平台 | 11,000.00 | 11,000.00 |
| 4 | 智慧云平台系统级芯片定制平台的开发及产业化项目 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 5 | 研发中心升级项目 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 79,000.00 | 79,000.00 | |
公司于2021年11月30日召开第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十六次会议, 并于2021年12月16日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建募投项目的议案》及《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》。公司新建募集资金投资项目“研发中心建设项目”，计划投资金额人民币75,238.55万元，公司使用39,000.00万元超募资金及1,000万元自有资金向全资子公司芯原科技（上海）有限公司（以下简称“芯原科技”）增资以实施该项目，项目其余所需资金由公司全资子公司芯原科技以自有或自筹资金投入。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟使用超募资金向全资子公司增资并新建募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-050）。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况
结合公司资金安排以及业务发展规划，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》等规章制度的规定，在保证本次发行募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金。公司超募资金总额为88,795.31万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为26,600万元，占超募资金总额的比例为29.96%。在补充流动资金后的十二个月内，公司将不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、相关说明及承诺
公司承诺每十二个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的十二个月内，公司将不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、履行的审议程序
2023年2月10日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议并通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金26,600万元永久补充流动资金。
公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。
本事项尚需提交股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用26,600万元超募资金永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》的规定。因此，同意公司使用26,600万元超募资金永久补充流动资金，并同意将本议案提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用26,600万元超募资金永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限
公司募集资金管理办法》的规定。因此，同意使用26,600万元超募资金永久补充流动资金。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，该事项尚需取得公司股东大会审议通过。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的要求。该事项有助于满足公司业务增长对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
七、上网公告附件
1. 《芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议审议的相关事项的独立意见》；
2. 《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2023年2月11日