上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2022〕254号───────────────
关于青岛高测科技股份有限公司向特定对象发行
股票申请文件的审核问询函
青岛高测科技股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对青岛高测科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于前次募投
根据申报材料：（1）发行人2020年首发募集资金变更用途的资金总额为16,700.00万元，占比31.48%，包括将高精密数控装备产业
化项目11,000.00万元和金刚线产业化项目5,700.00万元，共计人民币16,700.00万元投入新项目光伏大硅片研发中心及智能制造示范基地项目;此外发行人于2021年2月公告将首发募投项目研发技术中心扩建项目结项并将结余资金1,602.14万元永久补流；（2）根据公开资料，京运通2021年12月公告建设乐山二期22GW单晶拉棒、切片项目，公司前次可转债募投项目主要为京运通提供产品及服务，截至8月31日可转债募投项目的投资比例为46.86%，项目达到预定可使用状态日期为2022年12月。
请发行人说明：（1）光伏大硅片项目的实施主体及募集资金投向的具体构成，前次首发募投变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例；（2）结合发行人与京运通的合作开展情况，相关切片业务实现的收入、目前及在建产能、在手订单覆盖情况等，说明前次首发募投资金变更用于永久补流及光伏大硅片项目的原因及合理性；（3）结合京运通目前的经营情况及在建硅片切片产能情况、前次募投项目目前的建设进展情况及后续建设安排，说明相关前次募集资金是否能够按计划投入。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
2.关于经营情况
2.1关于应收账款和应收票据
根据申报材料：（1）报告期各期末，发行人应收账款分别为31,965.33万元、34,966.77万元、69,383.30万元及85,730.09万元，应收账款前五大客户的逾期应收账款金额占比分别为24.36%、37.75%、
29.42%、28.31%；（2）报告期各期，发行人应收票据及应收款项融资
金额合计分别为36,545.77万元、31,549.50万元、52,996.04万元及85,202.31万元；发行人增加了票据池业务规模，通过“大票拆小票”方便对供应商的货款支付。
请发行人说明：（1）结合发行人对于各类型客户应收账款的和坏账计提政策、逾期应收账款的认定标准及逾期比例较高的原因、逾期账款对应主要客户及截至目前的回款情况、逾期账款占比与同行业可比公司的比较情况等，说明发行人应收账款坏账准备计提的充分性；
（2）发行人应收票据对应的主要客户和应付票据对应的主要供应商，采用大量票据结算的原因，使用高比例的票据结算是否符合行业惯例，是否存在无真实贸易背景的票据往来，是否存在应收账款转为应收票据结算的情形，相关账龄是否连续计算。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
2.2关于收入和毛利率
根据申报材料：（1）报告期各期，发行人营业收入分别为71,424.06万元、74,609.74万元、156,659.67万元、133,533.38万元；其中隆基股份2021年起不再为发行人前五大客户，主要系其将部分采购需求转移至关联方连城数控；（2）公司高硬脆材料切割设备毛利率分别为
36.50%、36.29%、31.79%及30.59%，呈下降趋势，主要原因为公司高硬脆材料切割设备产品平均单位售价整体呈下降趋势；报告期内，公司高硬脆材料切割耗材单价也呈持续下降趋势。
请发行人说明：（1）2021年高硬脆材料切割设备和切割耗材收入增长的主要原因及对应主要客户情况，除隆基股份外，主要增长来源对应客户是否存在其他自建或关联方切割设备产能导致发行人未来
产品需求下降的情形，并补充相应的风险提示；（2）发行人报告期内切割设备和切割耗材单价持续下降的原因，相关产品所处市场是否存在竞争激烈、供过于求的情形并补充相应的风险提示，报告期内毛利率变动趋势是否与相关业务同行业可比公司一致及原因。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
2.3关于经营活动现金流量
根据申报材料和公开资料：报告期各期，发行人经营活动现金流量净额分别为1,530.07万元、381.89万元、7,649.66万元、-7,603.10万元，其中2022年1-6月经营活动现金流量较去年同期下降262.58%，主要原因是订单、存货、 采购付款、票据到期解付的增加。
请发行人说明：（1）结合发行人的现有订单、存货、采购、票据到期解付等情况，量化分析2022年1-6月发行人经营活动现金流量大幅下降的原因；（2）结合同行业可比公司情况，说明相关变动趋势是否与同行业可比公司一致。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
3.关于融资规模
根据申报材料：公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金或偿还贷款。
请发行人说明：结合发行人现有资金余额、资金用途和资金缺口，说明本次补流规模的必要性及规模合理性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
4.关于发行方案
根据申报文件，发行人本次拟向公司控股股东、实际控制人张顼锁价发行股份，募集资金10.00亿元，认购资金来源于自有或自筹资金。本次发行完成后，张顼先生所持股份占发行后股本总额的29.84%。
请发行人补充说明：（1）发行对象认购资金的最终具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人直接或通过其利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
（2）发行对象关于股份的锁定期限是否符合相关规定。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合相关规定发表明确意见。
5.其他
5.1自本次发行董事会决议日前六个月至今，上市公司新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况，说明最近一期末上市公司是否持有金额较大的财务性投资。
请保荐机构结合《再融资业务若干问题解答》问题15对上述事项、请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
5.2请发行人补充说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二二年十月二十八日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所上市审核中心 2022年10月28日印发