证券代码：688575 证券简称：亚辉龙 公告编号：2024-022
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的
公告
重要内容提示：
? 本次拟归属股票数量：96.74万股（其中首次授予部分第二个归属期归属94.99万股，预留授予部分第二个归属期归属1.75万股）
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量200.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,500.00万股的0.49%。其中首次授予163.30万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.40%，首次授予部分占本次授予权益总额的81.65%；预留36.70万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.09%，预留部分占本次授予权益总额的18.35%。2021年年度权益分派实施后，授予数量调整为
280.00万股，其中首次授予228.62万股，预留授予51.38万股。
3、授予价格（调整后）：10.69元/股。
4、激励人数：首次授予63人，预留部分授予1人，预留部分（第二批次）授予21人。
5、归属期限及归属安排
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次授予及预留授予 第一个归属期 |
自首次授予/预留授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予/预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止
| 50% | ||
| 首次授予及预留授予 第二个归属期 |
自首次授予/预留授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予/预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止
50%
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2022-2023年两个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以2021年净利润值为基数，对各考核年度的净利润值定比2021年度净利润值的净利润增长率（A）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：
首次授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：
| 对应考核年度 | 各年度净利润增长率（A） | ||
| 目标值（Am) | 触发值(An) | ||
| 第一个归属期 | 2022年 | 30% | 24% |
| 第二个归属期 | 2023年 | 69% | 55% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 年度净利润增长率 （A） | A≧Am | X=100% |
| An≦A<Am | X=80%+（A-An）/（Am-An）*20% | |
| A<An | X=0 |
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质。
预留授予部分业绩考核年度及各考核年度的业绩考核目标同首次授予部分一致。若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例X，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | A | B | C | D | E |
| 归属比例 | 100% | 100% | 90% | 0% | 0% |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年1月14日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年1月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘登明先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年1月17日至2022年1月27日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年1月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-013）。
4、2022年2月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年2月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-015）。
5、2022年2月7日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的首次授予日为2022年2月7日，以16.00元/股的授予价格向63名激励对象授予163.30万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年4月27日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的预留授予日为2022年4月27日，以16.00元/股的授予价格向1名激励对象授予2.5万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年1月16日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第
十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，董事会同意限制性股票的预留授予日（第二批次）为2023年1月17日，以11.14元/股的授予价格向21名激励对象授予
47.88万股（调整后）限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日（第二批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了核实并出具了核查意见。
9、2024年1月17日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留部分（第二批次）第一个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对归属名单进行了核实并出具了核查意见。
10、2024年4月18日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对归属名单进行了核实并出具了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 （调整后） | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量（调整后） |
| 首次授予 | 2022年2月7日 | 10.69元/股 | 228.62万股 | 63人 | 51.38万股 |
| 预留授予 | 2022年4月27日 | 10.69元/股 | 3.50万股 | 1人 | 47.88万股 |
| 预留授予 （第二批次） | 2023年1月17日 | 10.69元/股 | 47.88万股 | 21人 | 0 |
（四）限制性股票各期归属情况
截至本公告出具日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分归属情况如下：
| 归属股票上市流通日 | 归属数量 | 授予价格 | 归属人数 | 归属后剩余数量 |
| 2023年5月31日 | 111.16万股 | 11.14元/股 | 61人 | 111.16万股 |
截至本公告出具日，公司2022年限制性股票激励计划预留部分（第一批次）归属情况如下：
| 归属股票上市流通日 | 归属数量 | 授予价格 | 归属人数 | 归属后剩余数量 |
| 2023年5月31日 | 1.75万股 | 11.14元/股 | 1人 | 1.75万股 |
截至本公告出具日，公司2022年限制性股票激励计划预留部分（第二批次）归属情况如下：
| 归属股票上市流通日 | 归属数量 | 授予价格 | 归属人数 | 归属后剩余数量 |
| 2024年2月5日 | 17.94万股 | 10.69元/股 | 19人 | 17.94万股 |
二、股权激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第二个归属期符合归属条件的说明
（一）限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期届满和预留授予部分第二个归属期即将届满说明
1、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期进入的说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2022年2月7日，因此，本激励计划中的首次授予限制性股票于2024年2月7日进入第二个归属期。
预留授予部分第二个归属期自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止。预留授予日为2022年4月27日，因此，本激励计划中的预留授予限制性股票将于2024年4月27日进入第二个归属期。
2、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的情况
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规定，
公司董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 | |||||||
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||||
| 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||||
| 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（大华审字[2024]0011020514号）：公司2023年实现归母净利润36,841.53万元（已剔除激励事项产生的激励成本影响），较2021年度（调整后）增长79.35%，符合公司层面的业绩考核目标值的要求。因此，公司层面归属比例（X）为100%。 | ||||||||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） | ||||||
| 年度净利润增长率 | A≧Am | X=100% | ||||||
| An≦A<Am | X=80%+（A-An）/（Am-An） | |||||||
| （A） | *20% | |
| A<An | X=0 |
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
| 注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。 2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 | ||||||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | 首次授予部分因8名激励对象不在公司或公司下属控股子公司任职，上述人员已不符合激励资格，其获授但尚未归属的限制性股票由公司作废。 其余首次及预留授予的54名激励对象在年度个人绩效考核结果均符合A或B，拟归属股份可全部归属。 | |||||||
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的54名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为96.74万股（首次授予部分53名激励对象第二个归属期可归属94.99万股，预留授予部分1名激励对象第二个归属期可归属1.75万股（调整后））。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（二）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2022年第一次临时股东大会的授权，并按照公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，为符合条件的54名激励对象办理归
属相关事宜，本次可归属数量为96.74万股（调整后）。
三、股权激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期归属情况
1、首次授予日：2022年2月7日；预留授予日：2022年4月27日；
2、归属人数：54人；
3、归属数量（调整后）：96.74万股；
4、归属价格（调整后）：10.69元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票；
6、本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期的可归属具体情况（调整后）如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（调整后） （万股） | 本次可归属限制性股票数量（调整后） （万股） | 本次可归属数量占获授限制性股票数量的比例 |
| 核心骨干（首次授予53人） | 189.98 | 94.99 | 50% | |||
| 核心骨干（预留授予1人） | 3.5 | 1.75 | 50% | |||
| 合计（54人） | 193.48 | 96.74 | 50% | |||
注：（1）截至本公告披露之日，本激励计划的激励对象不包括董事、高级管理人员及核心技术人员，也不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）上表中获授的限制性股票数量为剔除8名不在公司或公司下属控股子公司任职激励对象的限制性股票数量；
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核查，发表核查意见如下：
经核查，本次拟归属的54名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，监事会同意本次符合条件的54名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为96.74万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。鉴于无董事、高级管理人员参与本次激励计划，公司不存在参与本次激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市君合（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1、公司已就本次归属及部分限制性股票作废事项取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；
2、本次激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票已进入第二个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属对象、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；
3、公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
4、公司就本次归属及部分限制性股票作废事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定。随着本
次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
八、独立财务顾问的结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，亚辉龙及本次拟归属的激励对象符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司首次授予及预留授予部分限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
九、上网公告附件
1、深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见；
2、北京市君合（深圳）律师事务所关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书；
3、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
董事会2024年4月20日