芯海科技（深圳）股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则第一条 为进一步完善芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员（以下简称“高管人员”）薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、职责权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司董事、监事及高管人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》等公司内部管理制度的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员，包括内部董事、外部董事及独立董事。本制度所称内部董事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。本制度所称外部董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。本制度所称独立董事，是指公司按照《独立董事规则》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。本制度所称监事，是指本制度执行期间公司监事会的全部在职成员，包括内部监事和外部监事。本制度所称内部监事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的监事（包括职工监事）。本制度所称外部监事，指不在公司担任除监事外的其他职务的监事。本制度所称高管人员，是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等。第三条 董事、监事、高管人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展，董事、监事、高管人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；
（二）贡献与薪酬相对应原则：按工作岗位、工作绩效、贡献大小及“权、
责、利”相结合的因素确定薪酬；
（三）短期与长期激励相结合的原则；
（四）激励与约束相结合的原则：高管人员薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与工作创新、提高公司综合实力相关。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高管人员进行考核并确定薪酬的管理机构。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
第三章 薪酬标准
第六条 公司对独立董事每年发放津贴，津贴数额由公司股东大会审议决定。外部董事、独立董事、外部监事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席公司董事会、监事会及股东大会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。
第七条 内部董事、内部监事薪酬按公司统一的薪酬体系执行，按其在公司兼任的具体职务，依公司相关薪酬与绩效考核管理制度确定和调整薪酬；其年度绩效奖励按公司年度经营指标完成情况和个人考核等级，按如下标准确定和调整年度绩效奖励：
（1）年度绩效奖励是根据公司年度经营完成情况，并根据公司统一的考评体系确定的不确定奖励。内部董事、内部监事将获得一定的绩效薪酬；
（2）对于兼任公司管理岗位的内部董事，按其兼任的岗位职位决定其绩效奖励，按公司统一的薪酬体系执行，具体授权董事长根据公司利润实现情况以及其他考核完成情况决定；
（3）内部董事、内部监事在工作中出现重大失误及违法、违规行为，给公司造成重大损失的，不予发放年度绩效奖励；因某具体项目或具体工作给公司做出重大贡献，可予专项奖励。
外部董事是否予以津贴，由公司股东大会审议决定，并由董事会薪酬与考核
委员会根据工作细则具体监督实施。
第八条 公司高管人员按公司相关薪酬与绩效考核管理制度确定和调整薪酬；其年度绩效奖励按公司年度经营指标完成情况和个人考核等级，按如下标准确定和调整年度绩效奖励：
（1）公司高级管理人员，按其担任的岗位职位决定其绩效奖励，按公司统一的薪酬体系执行，具体授权董事长根据公司利润实现情况以及其他考核完成情况决定；
（2）高级管理人员在工作中出现重大失误及违法、违规行为，给公司造成重大损失的，不予发放年度绩效奖励；因某具体项目或具体工作给公司做出重大贡献，公司具体授权董事长根据公司实际情况可予专项奖励。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员依照法律、法规规定及《公司章程》规定履行职务，包括但不限于参加公司董事会会议、监事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会的相关合理费用，由公司承担。
第四章 薪酬支付
第十条 公司内部董事、内部监事、高管人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。独立董事津贴于股东大会通过其任职决议之日起的次月按月发放。
公司董事、监事、高管人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
第十一条 公司董事、监事及高管人员在任职期间，发生下列任一情形的，公司不予发放绩效年薪或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形
第五章 薪酬调整
第十二条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十三条 公司董事、监事及高管人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以保持薪酬的实际购买力水平作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十四条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、监事、高管人员的薪酬的调整。董事及高级管理人员的薪酬调整，具体授权董事长根据公司实际情况进行操作。
第六章 附则
第十五条 本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件，以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。
第十六条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并开始实施，修改时亦同。
第十七条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释和修订。
芯海科技（深圳）股份有限公司
二〇二〇年四月八日