民生证券股份有限公司关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函的核查意见
上海证券交易所：
根据贵所《关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函[2023]0075号，以下简称《问询函》）的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“持续督导机构”）作为北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“阳光诺和”或“公司”）的持续督导机构，会同公司及相关中介机构，对问询函所提及的事项进行了逐项落实，现将问询函所涉及问题回复如下：
一、关联交易与资金拆借
1.关于关联交易
年报显示，2022年公司关联销售发生额为6,835.20万元，同比增长379.77%，占营业收入的10.10%；关联采购发生额为297.65万元，同比增长1,457.37%。同时，公司预计2023年日常关联交易发生额为9,429.06万元。根据公司招股报告书，2018年至2020年公司关联销售金额占当期营业收入的比例分别为24.12%、
15.15%和8.50%。请你公司：（1）补充披露报告期内各项关联交易的具体内容、协议签署时间、履行期限，以及公司与永安制药、百奥药业之间同时存在关联销售与采购的原因。（2）结合公司2018年以来关联交易变化情况，补充披露上市后关联交易金额及占比大幅增加的原因及合理性，以及关联交易在后续可预见期间的变化趋势。（3）补充说明关联交易大幅增加是否违反相关方在《关于减少和规范关联交易的承诺》中作出的“尽可能避免和减少与发行人之间的关联交易”的承诺，以及拟采取的承诺履行措施。
回复：
一、公司说明
（一）补充披露报告期内各项关联交易的具体内容、协议签署时间、履行期限，以及公司与永安制药、百奥药业之间同时存在关联销售与采购的原因
1、补充披露报告期内各项关联交易的具体内容、协议签署时间、履行期限
公司已在2022年年度报告“第十节 财务报告”之“十二、关联方及关联交易”之“5、关联交易情况”之“（1）.购销商品、提供和接受劳务的关联交易”进行了补充披露，具体如下：
“报告期内，公司关联交易主要项目的具体内容、协议签署时间、履行期限具体如下：
| 序号 | 服务内容 | 合同签订时间 | 履行期限 | 提供服务类型 | 本期收入 （万元） |
| 1 | 甘草酸苷包衣片 | 2022年2月 | 合同生效日起至项目完成后一年止 | 药学研究、临床试验 | 708.06 |
| 2 | 缩宫素注射液 | 2022年3月 | 2022年3月- 2027年3月 | 药学研究 | 678.23 |
| 3 | 奥美沙坦氨氯地平包衣片 | 2021年4月 | 合同生效日起至项目完成后一年止 | 药学研究、临床试验 | 613.82 |
| 4 | 艾考糊精腹膜透析液 | 2022年3月 | 2022年3月-2027年3月 | 药学研究 | 501.62 |
| 5 | 吲哚布芬包衣片 | 2022年2月 | 合同生效日起至项目完成后一年止 | 药学研究、临床试验 | 490.81 |
| 6 | 厄贝沙坦氨氯地平包衣片 | 2021年4月 | 合同生效日起至项目完成后一年止 | 药学研究 | 450.20 |
| 7 | 赛洛多辛硬胶囊技术开发 | 2021年4月 | 合同生效日起至项目完成后一年止 | 药学研究、临床试验 | 433.24 |
| 8 | 美阿沙坦钾包衣片 | 2022年2月 | 合同生效日起至项目完成后一年止 | 药学研究、临床试验 | 425.35 |
| 9 | 依度沙班包衣片 | 2021年9月 | 合同生效日起至项目完成后一年止 | 药学研究 | 420.10 |
| 10 | 盐酸丙卡特罗颗粒 | 2022年4月 | 合同生效日起至项目完成后一年止 | 临床试验 | 367.84 |
| 合计 | 5,089.27 | ||||
| 占关联销售比例 | 74.46% | ||||
”
2、公司与永安制药、百奥药业之间同时存在关联销售与采购的原因
公司已在2022年年度报告“第十节 财务报告”之“十二、关联方及关联交
易”之“5、关联交易情况”之“（1）.购销商品、提供和接受劳务的关联交易”进行了补充披露，具体如下：
“②公司与永安制药、百奥药业之间同时存在关联销售与采购的原因A、公司与永安制药同时存在关联销售与采购的合理性2022年，公司向永安制药采购的主要为原料药以及药品生产服务，销售的主要为样品检测分析服务，相关交易具有商业合理性，具体分析如下：
a、公司向永安制药采购原料药以及药品生产服务的合理性永安制药为一家原料药及中间体生产、销售公司，能够生产公司研发所需的部分原料药，因此公司基于研发需要向永安制药采购了少量的原料药。此外，公司仅提供药品研发服务，不进行药品生产，研发项目达到工艺验证环节时，需在具有符合GMP要求的中试车间的医药制造企业生产。除公司自研项目外，亦存在部分受托研发项目的客户不具备生产条件，对于该等项目，公司需委托具有符合GMP要求的中试车间的医药制造企业生产，永安制药具有符合GMP要求的生产车间。因此公司委托永安制药提供药品生产服务具有合理性。
b、公司向永安制药销售样品检测分析服务的合理性公司2020年设立诺和瑞研分析测试中心，专业分析杂质来源及限度制定，并进行检测方法开发与验证以及样品的检测，研究过程严格在CMA和CNAS质量管理体系下运营，数据化集中处理且有网络版审计追踪，实验检测结果真实且可追溯。永安制药为一家原料药及中间体生产、销售公司，存在对部分原料药的元素杂质、遗传毒性杂质、包材相容性等研究需求，因此委托公司提供相关研究服务，具有商业合理性。
B、公司与百奥药业同时存在关联销售与采购的合理性2022年，公司向百奥药业采购的主要为药物警戒服务，销售的主要为药品研发服务，相关交易具有商业合理性，具体分析如下：
a、公司向百奥药业提供药品研发服务的合理性
百奥药业作为一家药品生产、销售公司，存在药品研发的客观需求；公司作为专业化研发外包服务公司，能够提供药学研究、临床试验和生物分析等方面的综合研发服务。百奥药业在将备选CRO公司综合评比后，将部分项目委托公司开发，具有商业合理性。
b、公司向百奥药业采购药物警戒服务的合理性
百奥药业作为药品生产企业，根据相关法规要求建立了必备的药物警戒平台，日常仅用于自身药品研究，不对外提供服务。公司在承接临床试验服务项目时，部分客户要求公司提供药物警戒服务，受限于报告期内公司暂并无药物警戒专员，因此个别项目委托百奥药业提供药物警戒服务，具有商业合理性。2022年，公司向百奥药业采购药物警戒服务的金额为22.80万元，金额较小。2022年下半年起，公司已配备相关人员，不再向百奥药业采购该类服务。此外，百奥药业未向其他第三方提供药物警戒服务。
综上，公司与永安制药、百奥药业之间同时存在关联销售与采购具有商业合理性。”
（二）结合公司2018年以来关联交易变化情况，补充披露上市后关联交易金额及占比大幅增加的原因及合理性，以及关联交易在后续可预见期间的变化趋势
1、公司2018年以来关联交易变化情况
公司关联交易主要以关联销售为主，自2018年以来，公司关联销售的金额及占各期营业收入的比例具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
关联销售
| 关联销售 | 6,835.20 | 1,424.70 | 2,952.19 | 3,539.05 | 3,251.12 |
| 营业收入 | 67,660.64 | 49,364.65 | 34,735.64 | 23,352.56 | 13,479.59 |
占比
| 占比 | 10.10% | 2.89% | 8.50% | 15.15% | 24.12% |
公司关联销售收入主要来源于百奥药业，2018年以来变化趋势的背景及合理性如下：
自2016年化学药品注册管理政策改革和一致性评价政策出台后，仿制药市场既面临挑战，又迎来机遇。对于能够按照新的药品注册要求尽早取得注册批件的企业，将抢占更多的市场份额。2019年及以前，百奥药业在心血管科、消化科、泌尿肾病科等领域，启动了多个市场前景良好的研发项目。随着研发品种批件的不断获得，百奥药业需完善自身生产设施、销售队伍，在消化存量品种的同时减缓了新品种的布局。同时，公司整体收入规模不断扩大。因此2018年至2021年，公司关联销售收入占营业收入比例呈下降趋势。2021年以来，随着百奥药业生产设施、销售队伍的不断完善，以及收入规模的不断扩大、现金流的不断改善，以及国家带量采购政策的明朗，百奥药业陆续启动了新一批市场前景良好的研发项目，导致2021年至2022年，公司关联销售收入占营业收入比例呈上升趋势。
2、补充披露上市后关联交易金额及占比大幅增加的原因及合理性，以及关联交易在后续可预见期间的变化趋势
公司已在2022年年度报告“第十节 财务报告”之“十二、关联方及关联交易”之“5、关联交易情况”进行了补充披露，具体如下：
“出售商品/提供劳务情况表
……
①公司2022年关联销售金额及占营业收入比例较2021年增加的原因及合理性
2022年公司关联方销售金额及占营业收入比例较2021年增加主要是因为公司向关联方百奥药业（包括其全资子公司安徽百奥）销售金额大幅增加所致。
2020-2022年百奥药业新立项的制剂产品数量分别为6项、8项、12项，截至目前百奥药业在研制剂产品近30项，其中部分项目委托公司进行研发。由于百奥药业自身研发需求上升且公司具有较高的服务水平，百奥药业委托公司研发的项目增加导致公司关联方销售金额上升，因此公司关联方销售占比上升具有合理性。
截至2022年12月31日，公司与百奥药业的存量订单余额为7,871.97万元，占公司在手订单余额的3.95%，该比例较2021年12月31日下降了0.57个百分点。未来，随着公司整体经营规模的扩大，关联交易占比将呈下降趋势。而且，公司正在推进对朗研生命100%股权的收购事宜，本次收购完成后，公司关联交易金额和占比将大幅下降。”
（三）补充说明关联交易大幅增加是否违反相关方在《关于减少和规范关联交易的承诺》中作出的“尽可能避免和减少与发行人之间的关联交易”的承诺，以及拟采取的承诺履行措施
1、补充说明关联交易大幅增加是否违反相关方在《关于减少和规范关联交易的承诺》中作出的“尽可能避免和减少与发行人之间的关联交易”的承诺
（1）关联交易承诺
公司实际控制人利虔及持有公司5%以上股份的主要股东刘宇晶、公司董事、监事、高级管理人员分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体承诺如下：
“本人及控制的附属企业（包括本人目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与发行人之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规及发行人《公司章程》的规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过交易、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占发行人资金、资产，或者利用控制权操纵、指使发行人或者发行人董事、监事、高级管理人员以及其他方式从事损害发行人及其他股东的合法权益的行为。
如本人违反上述承诺事项并导致发行人遭受经济损失的，本人应赔偿发行人因此遭受的全部经济损失。如本人违反上述承诺事项或者未依法执行相应约束措施的，发行人有权扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款直至本人依法履行相关承诺或执行相关约束措施。”
公司控股股东、实际控制人控制的其他企业分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体承诺如下：
“本公司及控制的附属企业（包括本公司目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与发行人之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规及发行人《公司章程》的规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过交易、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占发行人资金、资产，或者利用控制权操纵、指使发行人或者发行人董事、监事、高级管理人员以及其他方式从事损害发行人及其他股东的合法权益的行为。
如本公司违反上述承诺事项并导致发行人遭受经济损失的，本公司应赔偿发行人因此遭受的全部经济损失。”
（2）上述交易属于在尽可能避免和减少关联交易的基础上、具有合理原因而发生的关联交易
2022年公司关联方销售金额增加主要是因为公司向关联方百奥药业（包括其全资子公司安徽百奥）销售金额大幅增加所致。
①为百奥药业提供服务的背景
百奥药业作为一家药品生产、销售公司，存在药品研发的客观需求。百奥药业从2015年开始作出明确发展规划，拟加大研发投入，丰富产品种类，以研发出新品种带动业绩增长。尤其在2016年化学药品注册管理政策改革和一致性评价政策出台后，仿制药市场既面临挑战，又迎来机遇。对于能够按照新的药品注册要求尽早取得注册批件的企业，将抢占更多的市场份额。于是，百奥药业进一步加大研发投入，在心血管科、消化科、泌尿肾病科等领域，启动了多个市场前景良好的研发项目。同时，为了提高研发效率，百奥药业需委托外部CRO公司进行开发。
公司作为专业化研发外包服务公司，能够提供药学研究、临床试验和生物分析等方面的综合研发服务，为国内主要的CRO公司之一，具有一定的市场竞争力。百奥药业在将备选CRO公司综合评比后，将部分项目委托公司开发，部分项目委托其他CRO公司开发。
因此，公司与百奥药业属于上下游关系，双方交易是基于各自的业务内容而发生的。
②阳光诺和为百奥药业提供的研发服务已取得了良好的成果
截止2023年2月，百奥药业研发项目中，由阳光诺和参与研发的项目已有13项药品取得注册批件或通过一致性评价，其中6项均为国内首家取得；并已取得30项药品注册受理号（含已取得批件的项目）。因此，公司为百奥药业提供的研发服务取得了良好的成果。
③百奥药业自身存在较大的研发服务需求
随着2016年化学药品注册管理政策改革和一致性评价政策出台后以及2020年《药品注册管理办法》的修订，百奥药业持续保持较高的研发投入，围绕高端化学仿制药、原料药等领域布局研发管线和生产服务体系。2021-2022年百奥药业新立项的制剂产品数量分别为8项、12项，截至目前百奥药业在研制剂产品近30项。百奥药业自身存在较大的研发服务需求。
综上，由于百奥药业自身研发需求上升且公司具有较高的服务水平，百奥药业委托公司研发的项目增加导致公司关联方销售金额上升，因此公司关联方销售占比上升具有合理性。
（3）上述交易遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，履行了必要的审批程序
①公司向百奥药业的报价经过充分的市场博弈
公司对百奥药业项目的报价流程与其他客户项目一致，均经过充分的市场博弈。百奥药业至少向两家CRO公司进行询价，然后根据药物研发CRO企业
提供的报价单，综合考虑各企业的项目报价、项目研发优势、项目研发周期等因素，最终确定其研发服务的供应商。
②相关交易已经上市公司董事会及股东大会审议
上市公司建立了较为完善的内部治理结构，并且制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《独立董事工作制度》，规定了相应的关联交易审议程序。报告期内，百奥药业与上市公司之间的关联交易均已经上市公司董事会及股东大会审议通过，相关交易具有公允性，不存在损害上市公司以及上市公司中小股东合法权益的情形。
因此，上述交易遵循市场交易的公正、公平、公开的原则。
综上，公司与关联方的关联交易属于有合理原因而发生的关联交易，且遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，并履行合法程序，不存在侵占公司资金、资产，或者损害公司及其他股东的合法权益的行为。因此，关联交易大幅增加并未违反相关方在《关于减少和规范关联交易的承诺》中作出的“尽可能避免和减少与发行人之间的关联交易”的承诺。
2、拟采取的承诺履行措施
（1）除无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以外，尽可能避免和减少相关关联交易的规模
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、持有公司5%以上股份的主要股东、公司董事、监事、高级管理人员将尽可能避免和减少相关关联交易的规模，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规及阳光诺和《公司章程》的规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过交易、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占上市公司资金、资产，或者利用控制权操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他方式从事损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
（2）收购关联方朗研生命及其子公司
公司拟向利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东以发行股份及支付现金方式购买其所持有的朗研生命100%股权。本次交易完成后，朗研生命及其下属子公司百奥药业、永安制药等纳入上市公司合并报表范围，上市公司与朗研生命间关联交易将作为合并报表范围内的内部交易而予以抵消，从而减少上市公司关联交易的规模，增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
二、持续督导机构核查及意见
（一）核查程序
持续督导机构履行了以下核查程序：
1、获取上市公司关联交易相关合同，访谈上市公司财务总监，了解公司与永安制药、百奥药业之间同时存在关联销售与采购的原因；
2、结合公司2018年以来关联交易变化情况以及公司关联交易相关合同的签订以及履约进度情况，分析公司上市后关联交易规模变化的原因及合理性，以及关联交易规模后续变化趋势；
3、访谈公司董事会秘书等高管人员，了解关联交易发生背景、过程，分析有关关联交易的定价依据及公允性，了解后续拟采取的履约措施。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、公司与永安制药、百奥药业之间同时存在关联销售与采购具有商业合理性；
2、公司2022年关联交易金额及占比大幅增加的原因具有合理性；
3、公司与关联方的关联交易属于有合理原因而发生的关联交易，且遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，并履行合法程序，不存在侵占公司资金、资产，或者损害公司及其他股东的合法权益的行为。因此，关联交易大幅增加并未违反相关方在《关于减少和规范关联交易的承诺》中作出的“尽可能避免和减少与发行人之间的关联交易”的承诺。
2.关于资金拆借
年报显示，公司其他应收款列示资金拆借期末余额126.47万元。其中，向个人李春雪借出资金的期末余额为101.23万元，另有25.24万元未披露具体信息。请你公司：（1）补充披露上述126.47万元资金拆借对应的借款方名称、借款形成原因、借款利率、借款期限、期后回款，以及履行的审议决策程序，是否符合公司内控要求。（2）补充披露李春雪的个人基本信息、任职情况，是否与公司及公司董监高、大股东等存在关联关系。（3）全面核查上述126.47万元资金拆借是否构成关联方资金拆借，如是，请说明是否构成非经营性资金占用，是否符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条的规定，并核实公司2022年度报告中“关联方应收应付款项”和《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的信息披露是否准确。回复：
一、公司说明
（一）补充披露上述126.47万元资金拆借对应的借款方名称、借款形成原因、借款利率、借款期限、期后回款，以及履行的审议决策程序，是否符合公司内控要求
公司制定了《备用金及借款管理制度》《关联交易管理办法》等规章制度，对备用金、借款等事项进行严格管理。其中，满足一定服务年限、职级、绩效考核等方面要求的员工（根据公司法、上市规则等法律法规认定的关联自然人除外），如确实存在家庭困难（包括购房），在提供相关证明材料后，可向公司申请借款，且需履行内部审批程序。借款申请人必须通过钉钉系统填写借款申请单，并在备注处清楚写明借款用途、金额、借款归还时间等；金额5.00万元以内的，经总经理审批通过后方可付款，超过5.00万元的，需经董事长审批。如需董事会或股东大会审批，则履行相应程序。
公司已在2022年年度报告“第十节 财务报告”之“七、 合并财务报表项目注释”之“8、其他应收款”进行了补充披露，具体如下：
“（2）.按款项性质分类情况
……
其中，资金拆借对应的借款方名称、借款形成原因、借款利率、借款期限、期后回款具体如下：
单位：万元
| 借款方名称 | 借款金额 | 计提利息 | 借款形成原因 | 借款利率 | 借款期限 | 期后回款 |
| 李春雪 | 100.00 | 1.23 | 个人购房资金需求 | 3.65% | 2022/9-2023/4 | 101.23 |
| 上海诺和美创医药研究合伙企业（有限合伙） | 25.00 | 0.24 | 美速科用启动资金，主要用于支付房租 | 3.80% | 2022/10-2023/3 | （注） |
| 合计 | 125.00 | 1.47 | - | - | - | - |
注：截至2023年3月末，公司已收到美创医药结算单据，冲销“其他应收款”。
2022年，上海诺和美创医药研究合伙企业（有限合伙）与公司的资金往来情况具体如下：
2022年8月，公司全资子公司诺和德美与上海诺和美创医药研究合伙企业（有限合伙）（以下简称“美创医药”）共同设立控股孙公司上海美速科用数据有限公司（以下简称“美速科用”），其中，美创医药为美速科用的员工持股平台，两者注册地均为上海自贸区科海大楼。
根据美速科用和美创医药所在地相关政策，小微企业可享受房租补贴政策。由于当时美速科用不符合相关条件，而美创医药符合相关条件，因此，为了申请享受上述补贴政策，2022年10月，美速科用委托美创医药租赁办公场所（美创医药作为员工持股平台，自身无需日常办公场所），公司向美创医药支付25万元，并由美创医药代为支付办公场所租赁费用。该笔款项实质上为美创医药代收代付的房屋租赁款项。
根据公司《备用金及借款管理制度》《关联交易管理办法》，借款申请人必须通过钉钉系统填写借款申请单，并在备注处清楚写明借款用途、金额、借款归还时间等；金额5.00万元以内的，经总经理审批通过后方可付款，超过5.00万元的，需经董事长审批。同时，上述交易均未达到董事会审议标准，故经董事长审批通过即可。
公司上述资金拆借均履行了必要的审批程序，符合公司的内控要求。”
综上，公司上述资金拆借已经总经理、董事长审批，均履行了必要的审批程序，符合公司的内控要求。公司将进一步加强资金管理，严格执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规。
（二）补充披露李春雪的个人基本信息、任职情况，是否与公司及公司董监高、大股东等存在关联关系
公司已在2022年度报告“第十节 财务报告”之“七、 合并财务报表项目注释”之“8、其他应收款”进行了补充披露，具体如下：
“（6）.按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
……
李春雪，女，1985年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：2102041985********，为公司总经理助理，并担任子公司诺和必拓副总经理，未持有上市公司股票，与公司及公司董监高、大股东等不存在关联关系。”
（三）全面核查上述126.47万元资金拆借是否构成关联方资金拆借，如是，请说明是否构成非经营性资金占用，是否符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条的规定，并核实公司2022年度报告中“关联方应收应付款项”和《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的信息披露是否准确
如前所述，资金拆借方之一李春雪并非公司关联方，与公司董监高、大股东等亦不存在关联关系，该笔借款其用于个人购房，不构成关联方资金拆借；公司与美创医药的往来款本质为美创医药代收代付的房屋租赁款项，上述款项已用于控股孙公司美速科用的房屋租赁。上述款项不构成上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方对上市公司的非经营性资金占用。
此外，公司已对《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》进行了修订，并在2022年年度报告“关联方应收应付款项”进行了补充披露，具体如下：
“
单位:元 币种:人民币
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 北京百奥药业有限责任公司 | 5,113,986.59 | 313,485.82 | 1,150,000.00 | 57,500.00 |
| 应收账款 | 合肥市未来药物开发有限公司 | 1,800,000.00 | 90,000.00 | 6,933.96 | 346.70 |
| 应收账款 | 安徽美来药业股份有限公司 | 721,155.12 | 36,057.76 | ||
| 其他应收款 | 郝光涛 | 45,200.00 | 2,260.00 | ||
| 其他应收款 | 上海诺和美创医药研究合伙企业（有限合伙） | 252,407.99 | 12,620.40 | ||
| 合计 | 7,887,549.70 | 452,163.98 | 1,202,133.96 | 60,106.70 | |
”
二、持续督导机构核查及意见
（一）核查程序
持续督导机构履行了以下核查程序：
1、获取了相关资金拆借的合同，访谈了董事会秘书、财务总监，了解相关资金拆借发生的原因及背景、是否履行了必要的审批程序；
2、获取了李春雪的个人基本信息并对其进行了访谈，获得了其与公司及公司董监高、大股东等不存在关联关系的确认函；
3、查阅了资金拆借方拆入资金的流向，访谈当事人了解资金用途，并获取了相关证明资料。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、上述126.47万元资金拆借已履行了必要的审议决策程序，符合公司内控要求；
2、李春雪与公司及公司董监高、大股东等不存在关联关系；
3、公司与李春雪的往来款不构成关联方资金拆借，公司与美创医药的往来款本质为美创医药代收代付的房屋租赁款项；上述款项不构成上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方对上市公司的非经营性资金占用；公司已对《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》进行了修订，并在2022年年度报告“关联方应收应付款项”进行了补充披露。
二、主要资产科目
3.关于应收账款
年报显示，公司应收账款期末账面价值为20,269.77万元，同比增长85.19%，其中账龄1年以内的应收账款余额为12,458.07万元，账龄为1至2年的应收账款余额为7,147.43万元。请你公司：（1）结合客户结构、信用政策、细分业务具体情况等，说明应收款项同比大幅增长的原因及合理性，是否与营业收入变动趋势相匹配。（2）补充披露2022年末应收账款信用期内款项、逾期款项的金额及占比，并说明主要逾期客户及其逾期金额、逾期原因、逾期时长，以及是否存在回款风险，相关坏账准备计提是否充分。（3）补充披露公司应收账款期后回款情况，实际账期与信用政策是否存在重大差异。（4）根据公司2021年年度报告，2021年末账龄1年以内的应收账款余额为7,887.89万元，补充披露前述7,887.89万元应收账款在2022年内回款比例显著较低的具体原因，以及对应的主要欠款方名称、欠款金额、欠款原因、逾期时长、是否存在回款风险、坏账准备计提是否充分。
回复：
一、公司说明
（一）结合客户结构、信用政策、细分业务具体情况等，说明应收款项同比大幅增长的原因及合理性，是否与营业收入变动趋势相匹配
报告期内，公司客户结构、信用政策、细分业务具体情况并未发生重大变化。其中，客户主要以医药制药企业（含MAH制度下的仅作为上市许可持有人的企业）为主；公司合同约定的付款信用期通常为5-30个工作日以内；公司细分业务构成仍然以药学研究、临床试验、生物分析为主。
公司2022年应收账款余额同比增长主要是公司营业收入的快速增长，叠加部分客户受宏观经济及下游客户需求波动的影响回款缓慢所致。公司应收账款期末余额与营业收入的匹配关系具体如下：
| 项目 | 2022年/2022年12月31日 | 2021年/2021年12月31日 | 2020年/2020年12月31日 |
| 应收账款余额（万元） | 22,671.36 | 11,939.28 | 5,580.90 |
| 营业收入（万元） | 67,660.64 | 49,364.65 | 34,735.64 |
| 应收账款周转率（次/期） | 3.91 | 5.64 | 5.08 |
| 应收账款余额增长率 | 89.89% | 113.93% | - |
| 营业收入增长率 | 37.06% | 42.12% | - |
如上所示，公司应收账款期末余额变动方向与营业收入变动方向一致。
（二）补充披露2022年末应收账款信用期内款项、逾期款项的金额及占比，并说明主要逾期客户及其逾期金额、逾期原因、逾期时长，以及是否存在回款风险，相关坏账准备计提是否充分
1、补充披露2022年末应收账款信用期内款项、逾期款项的金额及占比
公司已在2022年年度报告“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“5、应收账款”之“其他说明”进行了补充披露，具体如下：
“2022年末公司应收账款信用期内款项、逾期款项的金额及占比具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | |
| 应收账款余额 | 22,671.36 | |
| 信用期内 | 信用期内应收账款余额 | 6,888.93 |
| 占应收款余额的比例 | 30.39% | |
| 超过信用期 | 超过信用期余额 | 15,782.43 |
| 占应收账款余额的比例 | 69.61% |
公司应收账款逾期比例较高，主要原因系公司合同约定的付款信用期较短，通常为5-30个工作日以内。由于公司客户以大中型医药制造企业为主，包括上市公司或上市公司子公司、国有企业等，客户实际付款需要履行内部流程并按照其资金情况陆续安排付款，导致客户实际付款容易出现逾期情况。”
2、主要逾期客户及其逾期金额、逾期原因、逾期时长，以及是否存在回款风险，相关坏账准备计提是否充分
公司主要逾期客户及其逾期金额、逾期时长具体如下：
单位：万元
| 序号 | 主要逾期客户 | 逾期金额 | 逾期时长 | ||
| 逾期1年以内 | 逾期1-2年 | 逾期2年以上 | |||
| 1 | 湖南恒生制药股份有限公司 | 3,035.43 | 462.05 | 1,684.44 | 888.94 |
| 2 | 广东中润药物研发有限公司 | 1,000.50 | - | 705.50 | 295.00 |
| 3 | 赣江新区博安医药科技有限公司 | 911.85 | 128.85 | 783.00 | - |
| 4 | 广州南新制药有限公司 | 838.80 | 268.75 | 546.28 | 23.77 |
| 5 | 海南紫程众投生物科技有限公司 | 731.92 | 513.07 | 218.85 | - |
| 合计 | 6,518.50 | 1,372.72 | 3,938.07 | 1,207.71 | |
上述客户逾期的主要原因是：公司与客户约定的信用期较短，客户实际付款需要履行内部流程并按照其资金情况陆续安排付款，导致客户实际付款容易出现逾期情况。此外，在宏观经济及下游客户需求波动等因素影响下，上述客户资金暂时紧张，未能按期支付。公司已加大了对上述客户的催款力度，不存在大额款项无法回款的重大风险。
截至目前，上述逾期客户尚未出现需单项计提坏账的情况，公司已按应收账款账龄根据预期信用损失率计入相关坏账准备，逾期客户相关坏账准备计提充分。
（三）补充披露公司应收账款期后回款情况，实际账期与信用政策是否存在重大差异公司已在2022年年度报告“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“5、应收账款”之“其他说明”进行了补充披露，具体如下：
“截至2023年4月24日，公司应收账款期后回款情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 应收账款余额 | 22,671.36 |
| 截至2023年4月24日应收账款回款金额 | 3,340.21 |
| 截至2023年4月24日应收账款回款比例 | 14.73% |
实际经营过程中，公司按照合同约定的付款期限进行催款，公司给予客户的实际账期与信用政策不存在重大差异。但由于公司合同约定的付款信用期较短，导致客户实际付款容易出现逾期情况。”
（四）根据公司2021年年度报告，2021年末账龄1年以内的应收账款余额为7,887.89万元，补充披露前述7,887.89万元应收账款在2022年内回款比例显著较低的具体原因，以及对应的主要欠款方名称、欠款金额、欠款原因、逾期时长、是否存在回款风险、坏账准备计提是否充分。
公司已在2022年年度报告“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“5、应收账款”之“(1).按账龄披露”进行了补充披露，具体如下：
“如上表所示，公司2021年末账龄1年以内的应收账款余额7,887.89万元应收账款在2022年内回款比例显著较低，主要是因为受宏观经济及下游客户需求波动的影响，下游客户开工率不足，影响了客户的资金周转，使得公司回款速度有所减慢所致，期后主要逾期客户仍在正常回款。
其中主要欠款方名称、欠款金额、欠款原因、逾期时长具体如下：
| 序号 | 主要欠款方名称 | 应收账款余额 （万元） | 逾期时长 |
| 1 | 湖南恒生制药股份有限公司 | 1,737.81 | 逾期1年以内、1-2年 |
| 2 | 广东中润药物研发有限公司 | 705.50 | 逾期1-2年 |
| 序号 | 主要欠款方名称 | 应收账款余额 （万元） | 逾期时长 |
| 3 | 海南紫程众投生物科技有限公司 | 583.53 | 逾期1年以内、1-2年 |
| 4 | 赣江新区博安医药科技有限公司 | 557.00 | 逾期1-2年 |
| 5 | 广州南新制药有限公司 | 556.83 | 逾期1年以内、1-2年 |
| 6 | 河南蓝图制药有限公司 | 197.61 | 逾期1年以内、1-2年 |
| 7 | 福建泰瑞来医药科技有限公司 | 185.98 | 逾期1年以内、1-2年 |
| 8 | 海南天盛保和生物科技有限公司 | 148.81 | 逾期1年以内、1-2年 |
| 9 | 福建省融恒医药有限公司 | 135.76 | 逾期1年以内、1-2年 |
| 10 | 马应龙药业集团股份有限公司 | 130.70 | 逾期1年以内、1-2年 |
| 合计 | 4,939.53 | - | |
上述客户逾期的主要原因是上述客户资金暂时紧张，未能按期支付，公司已加大了对上述客户的催款力度，不存在大额款项无法收回的重大风险。截至目前，上述逾期客户尚未出现需单项计提坏账的情况，公司已按应收账款账龄根据预期信用损失率计入相关坏账准备，逾期客户相关坏账准备计提充分。”
二、持续督导机构核查及意见
（一）核查程序
持续督导机构履行了以下核查程序：
1、获取了公司应收账款明细表以及收入成本明细，访谈了财务总监，了解公司2022年期末应收账款余额大幅增长的原因；
2、查阅了会计师的底稿，获取了会计师对于长账龄客户的函证回函记录；
3、结合主要客户的信用政策，比对主要客户应收账款是否存在逾期情况，访谈公司商务负责人，了解长账龄客户形成的原因以及对方的经营状况；
4、复核公司是否按照坏账准备计提政策计提了相应的坏账准备、计提的坏账准备是否充分。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、2022年，公司应收款项同比大幅增长的原因具有合理性，与营业收入变动趋势相匹配；
2、公司给予客户的应收账款实际账期与信用政策不存在重大差异，但部分应收账款出现逾期，其原因合理；公司不存在大额应收款项无法收回的重大风险，相关坏账准备计提充分；
3、公司2021年末应收账款在2022年内回款比例显著较低的原因合理，不存在大额款项无法收回的重大风险，坏账准备计提充分。
4.关于货币资金
2022年末公司货币资金60,892.96万元，最近一年财务费用中利息收入
615.17万元。公司年末货币资金占流动资产比重为58.55%，且财务费用中利息收入占四个季度货币资金账面价值平均值的比重小于2%。请你公司：（1）说明财务费用中利息收入的具体来源；（2）财务费用中利息收入与货币资金是否匹配，并说明其原因及合理性。
回复：
一、公司说明
（一）说明财务费用中利息收入的具体来源
2022年度公司利息收入615.17万元，其中自有资金银行活期存款利息244.50万元，募集资金利息收入370.67万元。
（二）财务费用中利息收入与货币资金是否匹配，并说明其原因及合理性
公司2022年各季度末银行存款余额及利息情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 募集资金余额 | 自有资金活期存款 | 合计 | |
| 已签订协定存款协议 | 未签订协定存款协议 | |||
| 第1季度末余额① | 29,505.93 | 18,706.24 | 9,916.66 | 58,128.83 |
| 第2季度末余额② | 30,785.58 | 18,229.32 | 17,474.48 | 66,489.39 |
| 第3季度末余额③ | 27,229.44 | 12,255.45 | 16,406.69 | 55,891.58 |
| 第4季度末余额④ | 25,486.50 | 12,033.77 | 23,364.38 | 60,884.65 |
| 平均存款余额⑤ =（①+②+③+④）/4 | 28,251.86 | 15,306.20 | 16,790.56 | 60,348.61 |
| 2022年度利息收入⑥ | 370.67 | 211.64 | 32.86 | 615.17 |
| 模拟测算年化利率⑦ =⑥/⑤ | 1.31% | 1.38% | 0.20% | 1.02% |
注：2022年末公司货币资金60,892.96万元，其中银行存款余额为60,884.65万元。
由上表可知，公司本年度的货币资金主要分为募集资金存款及自有资金活期存款。其中：
1、2022年度公司募集资金存于杭州银行、宁波银行、兴业银行、招商银行，超过50万（（含）的部分银行提供的年化利率分别为1.9%、1.9%、1.8%、0.25%，小于50万的部分年利率为0.25%，模拟计算募集资金年化利率为1.31%，处于合理区间范围内。
2、剔除募集资金后，2022年公司自有资金活期存款分为已签订协定存款协议和未签订协定存款协议，其中：已签订协定存款协议的活期存款中，民生银行按实际存款的存续期靠档对应存款利率计算利息，杭州银行、宁波银行、兴业银行、浦发银行提供的年化利率分别为1.9%、1.9%、1.47%、1.15%，已签订协定存款协议的活期存款模拟测算的年化利率为1.38%，处于合理区间范围内；2022年人民币存款活期利率为0.25%左右，公司2022年度未签订协定存款协议的活期存款模拟测算的年化利率为0.20%，处于合理区间范围内。
综上，公司2022年度财务费用中利息收入与货币资金匹配，具有合理性。
二、持续督导机构核查及意见
（一）核查程序
持续督导机构履行了以下核查程序：
1、了解公司货币资金循环的控制活动，测试其内部控制的有效性；
2、获取财务费用明细表、利息收入明细账，了解公司财务费用中利息收入的具体来源；
3、获取公司货币资金明细表和财务费用明细表，查询市场活期利率水平，测算公司年利息收入，并与实际利息收入进行差异分析；
4、获取并检查银行对账单、企业信用报告，查阅会计师对银行的函证。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、公司财务费用中利息收入的具体来源与实际情况一致；
2、公司财务费用中利息收入与货币资金规模匹配，具有合理性。
5.关于长期待摊费用
年报显示，公司长期待摊费用期末金额为7,625.11万元，同比增幅128.22%，主要系租赁场地装修工程费用增加所致。其中，本期增加5,570.12万元、摊销1,286.07万元。2022年，公司已投入使用的实验室面积新增1.16万平方米，正在建设的实验室面积0.61万平方米。请你公司：（1）结合实验室装修面积、同行业公司装修情况，说明本期长期待摊费用新增金额的合理性。（2）补充披露长期待摊费用的摊销方法、预计摊销年限、每年预计摊销金额，以及相关会计处理与可比公司是否存在重大差异。
回复：
一、公司说明
（一）结合实验室装修面积、同行业公司装修情况，说明本期长期待摊费用新增金额的合理性
1、公司2022年长期待摊费用新增情况
公司为保障募投项目的实施进度，2021年开始在南京、无锡、成都、上海等地设立子公司并建设实验基地，2021年开始实验室的建设，2022年开始逐步竣工验收使用，长期待摊费用增加主要明细如下：
| 主体 | 面积 | 金额 | 单价 | 装修项目 |
| （㎡） | （万元） | （万元/㎡） | ||
| 阳光诺和 | 8,590.51 | 1,345.97 | 0.16 | 地面瓷砖铺设、楼板钢构加固、实验室区域改造 |
| 成都晟泰 | 4,297.71 | 2,035.14 | 0.47 | 装饰工程、强电工程、暖通工程、实验家具 |
| 成都晟欣 | 1,770.61 | 733.72 | 0.41 | 装饰工程、强电工程、暖通工程、实验家具 |
| 诺和恒光 | 3,318.00 | 643.40 | 0.19 | 电力增容、钢结构加层、消防工程 |
| 阳光德美 | 836.00 | 374.12 | 0.45 | 电力增容、消防改造、暖通工程、实验家具 |
| 上海派思维新 | 1,279.89 | 293.40 | 0.23 | 动物房（核心区域全新风、水冷方案）装修 |
| 合计 | 20,092.72 | 5,425.75 | - | - |
注：上表面积包含了以前年度已有的实验室和办公区在本年度重新装修的部分。
母公司阳光诺和新增长期待摊费用单价较低主要是因为其新增长期待摊费用来源于对已有实验室的升级改造以及新办公区的装修；诺和恒光装修项目不包含实验家具，仅仅是基础装修，因此单价较低；上海派思维新单价低主要是因为上述装修尚未完工，未来仍存在部分装修需求。
2、同行业公司装修情况
根据博济制药（300404.SZ）2020年7月披露的《关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》，其“创新药研发服务平台建设项目”工程装修费的测算具体如下：
单位：万元
| 序号 | 工程名称 | 面积 （m2） | 单价 （元/m2） | 总投资金额 |
| 1 | 工程装修费 | 2,900.00 | - | 1,122.50 |
1.1
| 1.1 | 创新药小分子药学研究平台 | 800.00 | 4,000.00 | 320.00 |
1.2
| 1.2 | 体外药效筛选研究平台 | 400.00 | 5,000.00 | 200.00 |
| 1.3 | 动物药理技术平台 | 200.00 | 5,000.00 | 100.00 |
1.4
| 1.4 | 病理服务平台 | 150.00 | 4,000.00 | 60.00 |
1.5
| 1.5 | 药物代谢动力学评价研究技术平台 | 700.00 | 4,000.00 | 280.00 |
1.6
| 1.6 | 办公场所及会议室 | 650.00 | 2,500.00 | 162.50 |
根据泓博医药（301230.SZ）2022年披露的招股说明书（注册稿），泓博医药IPO募投项目“临床前新药研发基地建设项目”办公及实验室装修费均价为0.45万元。
由于装修项目不同，导致公司与同行业可比公司在实验室装修方面单位建筑造价存在一定差异，但整体差异不大，因此，公司本期长期待摊费用新增金额具有合理性。
（二）补充披露长期待摊费用的摊销方法、预计摊销年限、每年预计摊销金额，以及相关会计处理与可比公司是否存在重大差异
公司已在2022年年度报告“第十节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“31.长期待摊费用”进行了补充披露，具体如下：
“长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。
公司长期待摊费用具体会计处理以及与可比公司的对比如下：
| 上市公司 | 可比公司 | 是否存在重大差异 | ||||
| 摊销方法 | 摊销年限 | 每年预计摊销金额（万元） | 可比公司 | 摊销方法 | 摊销年限 | |
| 在受益期内按直线法分期摊销 | 5年 | 1,884.56 | 美迪西 | 在受益期内平均摊销 | 厂房改造装修5年、7年 | 否 |
| 3年 | 11.72 | 其他长期待摊2年、3年 | 否 | |||
合计
| 合计 | 1,896.27 | - | - | - | - |
”
二、持续督导机构核查及意见
（一）核查程序
持续督导机构履行了以下核查程序：
1、取得了公司长期待摊费用明细表，查阅了主要装修协议；针对实验室装修方面单位建筑造价与同行业可比公司进行了对比；
2、访谈了财务总监，了解了公司长期待摊费用的具体会计处理，并与同行业进行对比。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、公司本期长期待摊费用新增金额具有合理性，实验室装修方面单位建筑造价与同行业可比公司不存在重大差异；
2、公司长期待摊费用的具体会计处理与同行业可比公司不存在重大差异。
三、其他
6.关于营业收入
年报显示，2022年公司实现营业收入67,660.64万元，同比增长37.06%，其中药学研究服务收入44,189.61万元，同比增长58.66%。同时，公司药学研究服务收入（按里程碑交付成果的项目）按照产出法确认，以累计已完成的工作量占预计总工作量的比例确定履约进度，该过程涉及管理层的重大判断及估计，如估计发生变更将对药学研究服务收入产生重大影响。请你公司：（1）补充披露报告期内非关联前五大客户的具体情况，包括成立时间、合作历史、是否为新增前五大客户、具体销售内容、销售金额、对应的应收账款和合同资产金额，以及期后回款情况；如存在应收账款占销售金额较高的情况，请说明具体原因及合理性、是否存在回款风险。（2）结合报告期内主要药学研究服务项目的推进情况，补充披露相关项目以产出法确认收入的具体核算过程和确认依据，说明相关产出指标能否如实反映履约进度，是否具有客户确认函等外部证据支撑，履约进度和外部证据是否具有显著差异，以及公司相关收入确认是否符合《企业会计准则》等规则要求。
回复：
一、公司说明
（一）补充披露报告期内非关联前五大客户的具体情况，包括成立时间、合作历史、是否为新增前五大客户、具体销售内容、销售金额、对应的应收账款和合同资产金额，以及期后回款情况；如存在应收账款占销售金额较高的情况，请说明具体原因及合理性、是否存在回款风险
公司已在2022年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”之“五、报告期
内主要经营情况”之“（一）主营业务分析”之“2.收入和成本分析”之“(7).主要销售客户及主要供应商情况”进行了补充披露，具体如下：
“报告期内，公司非关联前五大客户的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 成立时间 | 合作历史 | 销售内容 | 销售金额 | 是否为新增前五大客户 |
| 1 | 湖南佳和药业有限公司 | 2021-9-28 | 2021年开始合作 | 药学研究服务 | 3,954.31 | 是 |
| 安徽佳和药业有限公司 | 2020-3-23 | 2020年开始合作 | 药学研究服务 | 1,606.54 | ||
| 生物等效性试验和生物分析服务 | 4.88 | |||||
| 小计 | 1,611.42 | |||||
| 佳和药业小计 | 5,565.73 | |||||
| 2 | 浙江高跖医药科技股份有限公司 | 2021-3-11 | 2022年开始合作 | 药学研究服务 | 2,227.98 | 是 |
| 生物等效性试验和生物分析服务 | 59.99 | |||||
| 小计 | 2,287.97 | |||||
| 3 | 赣江新区博安医药科技有限公司 | 2020-5-11 | 2020年开始合作 | I-IV期临床试验研究服务 | 1,961.39 | 否 |
| 4 | 江苏四环生物制药有限公司 | 2011-11-15 | 2018年开始合作 | 药学研究服务 | 132.31 | 是 |
| 生物等效性试验和生物分析服务 | 1,229.14 | |||||
| 小计 | 1,361.45 | |||||
| 卓和药业集团股份有限公司 | 2017-11-15 | 2019年开始合作 | 药学研究服务 | 261.07 | ||
| 生物等效性试验和生物分析服务 | 241.86 | |||||
| 小计 | 502.93 | |||||
| 无锡福祈制药有限公司 | 1981-12-14 | 2019年开始合作 | 药学研究服务 | 15.58 | ||
| 卓和药业小计 | 1,879.96 | |||||
| 5 | 广州南新制药有限公司 | 1993-09-17 | 2011年开始合作 | 药学研究服务 | 513.06 | 否 |
| 生物等效性试验和生物分析服务 | 1,339.96 | |||||
| 小计 | 1,853.02 | |||||
| 合计 | 13,548.07 | - | ||||
其中，佳和药业、浙江高跖医药科技股份有限公司以及赣江新区博安医药科技有限公司成立不久即成为公司前五大客户主要原因是：
1、2019年12月起，新《药品管理法》实施，上市许可持有人制度（MAH）开始全面实施，2020年7月1日，修订后的《药品生产监督管理办法》正式实施，明确了委托他人生产制剂模式下药品上市许可持有人申办药品生产许可证的申请条件，即不具备生产场地的药品上市许可持有人亦可取得药品生产许可证。在此背景下，市场上出现了众多仅作为上市许可持有人的医药企业，属于行业普遍现象。
2、上述客户股东均在医药行业从业多年，拥有丰富的医药行业经验，对于医药研发品种的布局具有独到的见解，存在医药研发需求。
3、上述客户设立的地区对于医药研发投入拥有较为丰厚的政府补贴，激发了上述客户的研发投入积极性。
截至报告期末，上述非关联前五大客户对应的应收账款和合同资产金额以及期后回款情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 应收账款期末余额 | 应收账款期末余额占销售金额的比例 | 合同资产期末余额 | 期后回款情况 （截至2023年4月24日） |
| 1 | 湖南佳和药业有限公司 | 1,117.77 | 28.27% | 482.90 | 1,200.00 |
| 安徽佳和药业有限公司 | 583.36 | 36.20% | 324.17 | ||
| 佳和药业小计 | 1,701.12 | 30.56% | 807.07 | 1,200.00 | |
| 2 | 浙江高跖医药科技股份有限公司 | 482.81 | 21.10% | 125.16 | - |
| 3 | 赣江新区博安医药科技有限公司 | 998.56 | 50.91% | 579.10 | - |
| 4 | 江苏四环生物制药有限公司 | 1,090.00 | 80.06% | 182.84 | - |
| 卓和药业集团股份有限公司 | 154.13 | 30.65% | 182.28 | - | |
| 无锡福祈制药有限公司 | 54.00 | 346.60% | - | - | |
| 卓和药业小计 | 1,298.13 | 69.05% | 365.12 | - | |
| 5 | 广州南新制药有限公司 | 1,650.28 | 89.06% | 513.57 | - |
| 合计 | 6,130.90 | 45.25% | 2,390.02 | 1,200.00 | |
其中应收账款期末余额占销售金额的比例超过50%的主要为赣江新区博安医药科技有限公司、江苏四环生物制药有限公司以及广州南新制药有限公司，上述公司应收账款期末余额占销售金额的比例较高的主要原因是上述客户资金暂时紧张，未能按期支付。公司已加大了对上述客户的催款力度，不存在大额款项无法收回的重大风险。”
（二）结合报告期内主要药学研究服务项目的推进情况，补充披露相关项目以产出法确认收入的具体核算过程和确认依据，说明相关产出指标能否如实反映履约进度，是否具有客户确认函等外部证据支撑，履约进度和外部证据是否具有显著差异，以及公司相关收入确认是否符合《企业会计准则》等规则要求
1、结合报告期内主要药学研究服务项目的推进情况，补充披露相关项目以产出法确认收入的具体核算过程和确认依据
公司已在2022年年度报告“第十节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“38.收入”进行了补充披露，具体如下：
“对于按里程碑交付成果的项目，在项目达到某一里程碑时，于资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以履约进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务的收入。公司按照项目到达各个里程碑时完成的工作量占预计总工作量的比例，并结合平均结算比例，确定了统一的里程碑和形象进度，作为履约进度的确认依据。在资产负债表日，处于里程碑之间的已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本结转计入当期成本，按同等金额确认该阶段所提供的劳务收入。
公司在完成某个里程碑时，会出具研究成果资料，经客户确认后公司依据确认文件确认收入。
公司结合药学研究项目的行业规范、项目特点、历年研究经验及合同约定的成果交付时点，设置了若干里程碑。公司针对仿制药开发服务项目设置了五个里程碑：确定小试制造工艺、完成分析方法及工艺交接转移方案、完成工艺验证、取得注册受理号、获批注册批件；公司针对仿制药一致性评价服务业务设置了五个里程碑：提交自制品一致性评价报告、完成分析方法并提交工艺转移方案、完
成工艺验证、取得注册受理号、通过一致性评价审批。上述项目各里程碑的履约进度比例、收入确认依据具体如下：
A、仿制药开发项目
| 序号 | 里程碑 | 履约进度 | 收入确认依据 |
| 1 | 确定小试制造工艺 | 30% | 经客户确认的小试工艺报告 |
| 2 | 完成分析方法及工艺交接转移方案 | 50% | 经客户确认的分析方法及转移方案 |
| 3 | 完成工艺验证 | 70% | 工艺交接报告 |
| 4 | 取得注册受理号 | 90% | 受理通知书 |
| 5 | 获批生产批件 | 100% | 生产批件 |
B、一致性评价项目
| 序号 | 里程碑 | 履约进度 | 收入确认依据 |
| 1 | 提交自制品一致性评价报告 | 30% | 经客户确认的自制品一致性评价报告 |
| 2 | 完成分析方法及工艺交接转移方案 | 50% | 经客户确认的分析方法及转移方案 |
| 3 | 完成工艺验证 | 70% | 工艺交接报告 |
| 4 | 取得注册受理号 | 90% | 受理通知书 |
| 5 | 通过审评 | 100% | 批准证明文件 |
”
2、说明药学研究服务项目相关产出指标能否如实反映履约进度，是否具有客户确认函等外部证据支撑，履约进度和外部证据是否具有显著差异公司针对药学研究服务设置的里程碑与公司服务流程中向客户交付成果的时点一致，相关产出指标能够如实反映履约进度，具有客户确认函等外部证据支撑，履约进度和外部证据不存在显著差异，具体如下：
（1）小试阶段/自制品一致性评价：公司商务信息中心承接项目后，业务部门成立项目组开展调研、立项并确定研究方案。对于仿制药开发业务在确定小试制造工艺后，公司向客户提供小试工艺报告，并得到客户确认。对于仿制药一致性评价业务，在完成自制品一致性评价后，公司向客户提供自制品一致性评价报告，并得到客户确认。
（2）提交工艺转移方案阶段：在实验室小试/自制品一致性评价的基础上，公司进行实验室中试过渡批生产，产品质量达到申报注册批件制定的质量标准要求且稳定性留样期间质量符合原研质量标准情况下，向客户提交分析方法及转移方案，并得到客户确认。
（3）工艺交接阶段：在客户或其指定的生产者具备研发标的的生产条件后，公司研发人员前往生产现场，指导对方完成药物放大生产，达到预期效果后，取得经客户确认的工艺交接报告。
（4）注册受理阶段：在工艺交接完成，生产出合格样品后，公司继续进行质量研究、稳定性研究等工作；待临床试验完成后，公司协助客户完成申报资料，向药品监督管理部门提交注册申请，并取得注册受理号。
（5）注册审评阶段：在审评过程中，公司根据审评意见进行补充研究，协助客户提交需补充完善的资料，并配合药监局进行现场核查，最终协助客户取得该药品注册批件或通过一致性评价审评。
因此，公司设置的里程碑符合公司服务流程，相关产出指标能够如实反映履约进度；相关产出指标均得到客户确认，具有适当的外部证据支撑；履约进度与公司向客户交付成果的时点一致，和外部证据不存在显著差异。
3、公司相关收入确认是否符合《企业会计准则》等规则要求
根据《企业会计准则第14号——收入》（2017年），企业应当考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度的方法，通常可采用实际测量的完工进度、评估已实现的结果、已达到的里程碑、时间进度、已完工或交付的产品等产出指标确定履约进度。投入法是根据企业履行履约义务的投入确定履约进度的方法，通常可采用投入的材料数量、花费的人工工时或机器工时、发生的成本和时间进度等投入指标确定履约进度。根据上述规定，公司按照药学研究服务项目到达各个里程碑时完成的工作量占预计总工作量的比例，并结合平均结算比例，确定了统一的里程碑和形象进度，作为履约进度的确认依据，符合新收入准则的相关规定。
具体满足收入确认条件如下：
（1）药学研究服务项目合同的履约义务是在某一时段内履行
对于按里程碑交付成果的药学研究服务项目，属于在某一时段内履行的履约义务。根据《企业会计准则第14号-收入》应用指南（2018年），满足“客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益”之条件的，属于在某一时段内履行履约义务。根据财政部于2020年7月17日发布的《收入准则应用案例——药品实验服务的收入确认》，“由于甲公司（CRO公司，下同）实验过程中的资料和数据已实时提交给乙公司（客户，下同），且如果在甲公司履约的过程中更换其他企业继续进行药理药效实验，其他企业可以在甲公司已完成的工作基础上继续进行药理药效实验并提交实验报告，实质上无需重复执行甲公司累计已经完成的工作，因此，乙公司在甲公司履约的同时即取得并消耗了甲公司履约所带来的经济利益，甲公司提供的实验服务属于在某一时段内履行的履约义务。”公司提供药学研究服务的过程和特点与该案例类似，客户在取得公司交付的里程碑研究成果后，即取得并消耗公司履约所带来的经济利益。因此，此类项目合同属于在某一时段内履行的履约义务。
（2）履约进度能够可靠估计，公司在履约过程中按履约进度确认收入
公司采用投入法确定履约进度，按照项目到达各个里程碑时完成的工作量占预计总工作量的比例，并结合平均结算比例，确定了统一的里程碑和形象进度，作为履约进度的确认依据。
（3）交付里程碑成果满足控制权已经转移的条件
公司在向客户交付里程碑成果后，满足控制权已经转移的所有条件：
A、合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
B、合同明确了合同各方与提供劳务相关的权利和义务；
C、合同有明确的与提供劳务相关的支付条款；
D、合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；E、公司因向客户提供劳务而有权取得的对价很可能收回。因此，公司按里程碑交付成果的项目，适用履约进度法确认收入，符合企业会计准则的要求，具有合理依据。
二、持续督导机构核查及意见
（一）核查程序
持续督导机构履行了以下核查程序：
1、获取了公司收入成本大表以及应收账款明细表，访谈了财务总监，了解有关客户合作历史、回款较低的原因以及期后回款情况；
2、了解公司药学研究服务项目的收入确认具体政策，查阅了《企业会计准则》对履约进度核算方法的相关规定，参考行业规范并结合历年研究经验、已签订合同平均约定结算比例等因素检查公司药学研究服务业务各里程碑对应履约进度的估算方法及依据是否合理，分析相关收入确认政策是否符合《企业会计准则》等规则要求；
3、取得主要项目的研发服务合同、银行回款单、经客户盖章确认的里程碑成果文件、药监部门出具的里程碑文件，并复核年审会计师关于收入确认的细节测试和函证工作底稿。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、公司报告期末应收账款期末余额占销售金额的比例超过50%的主要为赣江新区博安医药科技有限公司、江苏四环生物制药有限公司以及广州南新制药有限公司，上述公司应收账款期末余额占销售金额的比例较高的原因具有合理性，上述客户不存在回款风险；
2、公司设置的里程碑符合公司服务流程，相关产出指标能够如实反映履约进度；相关产出指标均得到客户确认，具有适当的外部证据支撑；履约进度与公司向客户交付成果的时点一致，和外部证据不存在显著差异；公司相关收入确认政策符合《企业会计准则》等规则要求。
7.关于募投项目进展
年报显示，2022年末，公司三个募投项目“药物创新研发平台项目”“临床试验服务平台建设项目”“创新药物PK/PD研究平台项目”的进度分别为
32.38%、15.02%、37.22%。2022年6月，经公司董事会审议通过，“药物创新研发平台项目”“创新药物PK/PD研究平台项目”达到预定可使用状态的日期由2022年6月延长至2023年6月。请你公司：（1）补充披露上述三项募投项目的最新进展，包括募集资金投入进度、项目推进情况，并分项目详细说明募投项目进展缓慢的具体原因，以及募集资金项目进展是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定。（2）结合上述项目进展情况、达到预定可使用状态的日期，说明上述募投项目能否按计划投入使用，是否存在进一步延期的风险。
（3）补充披露募投项目进展缓慢对公司主营业务、核心竞争力、未来经营发展的影响，并充分提示风险。
回复：
一、公司说明
（一）补充披露上述三项募投项目的最新进展，包括募集资金投入进度、项目推进情况，并分项目详细说明募投项目进展缓慢的具体原因，以及募集资金项目进展是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定
1、补充披露上述三项募投项目的最新进展，包括募集资金投入进度、项目推进情况
公司已在2022年年度报告“第六节 重要事项”之“十四、募集资金使用进展说明”之“（二）募投项目明细”进行了补充披露，具体如下：
“截至2023年3月31日，公司‘药物创新研发平台项目’‘临床试验服务平台建设项目’‘创新药物PK/PD研究平台项目’的募集资金投入进度分别为
35.44%、20.62%和37.79%。其中，‘药物创新研发平台项目’实验室及办公区面积由2,429.18平方米扩增至4,297.71平方米，装修工程已验收，部分实验室已投入使用；‘临床试验服务平台建设项目’已完成全国17个驻点的扩建以及南京先宁、美速科用团队的搭建；创新药物PK/PD研究平台项目已完成总面积超过2,000平米的符合GLP规范的、大小分子为一体的、覆盖临床前到临床全链条的PK/PD研究平台和生物分析平台以及近三千平方米的研发中心，包括SPF级实验动物中心、P2备案资质的临床中心实验室等。公司按照募集资金使用计划以及募集资金使用制度的相关要求，积极推进募投项目的建设，在募投项目实施过程中，公司在保障质量和进度的前提下，本着专款专用、合理、有效及节俭的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节和付款进度。”
2、分项目详细说明募投项目进展缓慢的具体原因，以及募集资金项目进展是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定
（1）“药物创新研发平台项目”进展缓慢的具体原因
公司“药物创新研发平台项目”由子公司成都诺和晟泰生物科技有限公司建设，项目实施地点位于成都。2022年，尤其是2022年下半年，项目所在地经济环境出现一定变化，募投项目的施工人员流动、材料设备采购均受到一定程度的影响，使得装修工程及设备运输调试工作的进度较原计划有所延后，后续项目验收工作也被迫推迟，导致公司“药物创新研发平台项目”进展缓慢。
（2）“临床试验服务平台建设项目”进展缓慢的具体原因
“临床试验服务平台建设项目”由子公司北京诺和德美医药技术有限公司实施，旨在扩充临床试验服务业务的团队规模，建立覆盖全国的营销网络。2022年，公司临床试验和生物分析服务因受经济环境变化的影响，各项目中受试者入组工作效率下降、项目进度减慢，相关研发人员招聘进度放缓，导致“临床试验服务平台建设项目”进展缓慢。
（3）“创新药物PK/PD研究平台项目”进展缓慢的具体原因
公司“创新药物PK/PD研究平台项目”主要由子公司北京阳光德美医药科
技有限公司建设，项目实施地点位于北京。2022年，尤其是2022年下半年，项目所在地经济环境出现一定变化，募投项目的施工人员流动、材料设备采购均受到一定程度的影响，使得装修工程及设备运输调试工作的进度较原计划有所延后，后续项目验收工作也被迫推迟，导致公司“创新药物PK/PD研究平台项目”进展缓慢。
3、募集资金项目进展是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定公司按照募集资金使用计划以及募集资金使用制度的相关要求，积极推进募投项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期收益，但由于2022年下半年经济形势出现波动，公司募投项目的推进仍然受到一定程度的影响。
（二）结合上述项目进展情况、达到预定可使用状态的日期，说明上述募投项目能否按计划投入使用，是否存在进一步延期的风险
2022年6月10日公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募投项目“特殊制剂研发平台项目”“药物创新研发平台项目”“创新药物PK/PD研究平台项目”达到预定可使用状态的日期进行延期，本次延期后公司募投项目计划达到预定可使用状态的日期均为2023年6月。
截至2023年3月31日，公司募投项目的募集资金投入进度分别为85.33%、
35.44%、20.62%和37.79%。自2023年以来，公司积极推进募投项目的建设，但由于前期募投项目的推进受宏观经济形势波动的影响，除了“特殊制剂研发平台项目”外，其他项目仍然存在延期的风险，公司将在原预计达到可使用状态的时间到期前，按照相关规定进行规划论证，并及时履行信息披露义务。
（三）补充披露募投项目进展缓慢对公司主营业务、核心竞争力、未来经营发展的影响，并充分提示风险
公司已在2022年年度报告“第六节 重要事项”之“十四、募集资金使用进展说明”之“（二）募投项目明细”进行了补充披露，具体如下：
“……公司经营规模主要受具备医药研发行业相关知识经验的技术人才、与研发实验相匹配的经营场所及先进精密仪器设备等因素影响。报告期内，公司部分募投项目进展虽然缓慢，但公司已投入使用的实验室面积以及技术人员规模持续增长，募投项目进展缓慢暂未对公司主营业务、核心竞争力、未来经营发展造成重大不利影响。鉴于公司部分募集资金投资项目建设尚需一定时间，未来一旦市场需求出现较大变化，公司不能有效开拓市场，将导致募集资金投资项目的经济效益的实现存在较大不确定性，敬请投资者注意相关风险。”
二、持续督导机构核查及意见
（一）核查程序
持续督导机构履行了以下核查程序：
1、现场检查募集资金银行专户，查阅了公司募集资金使用明细表、专户银行流水、募资资金使用凭证等；
2、访谈了上市公司董事会秘书，了解募投项目进展缓慢的原因以及对公司主营业务、核心竞争力、未来经营发展的影响。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、公司“药物创新研发平台项目”“临床试验服务平台建设项目”“创新药物PK/PD研究平台项目”进展缓慢的原因合理，公司募投项目建设符合募集资金使用制度，与原计划存在差异具有合理性；
2、虽然公司积极推进募投项目的建设，但由于前期募投项目的推进受宏观经济形势波动等因素影响，除了“特殊制剂研发平台项目”外，其他项目仍然存在延期的风险；
3、募投项目进展缓慢暂未对公司主营业务、核心竞争力、未来经营发展造
成重大不利影响，但部分募集资金投资项目建设尚需一定时间，未来一旦市场需求出现较大变化，公司不能有效开拓市场，将导致募集资金投资项目的经济效益的实现存在较大不确定性，敬请投资者注意相关风险。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
于 洋 于春宇
民生证券股份有限公司
年 月 日