阳光诺和：本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明,或者估值报告

3-2 拟购买资产的评估报告及评估说明，或者估值报告

序号	文件	页码
3-2-1	北京阳光诺和药物研究股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及北京朗研生命科技控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告	3-2-1-1
3-2-2	北京阳光诺和药物研究股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及北京朗研生命科技控股有限公司股东全部权益价值资产评估说明	3-2-2-1

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本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

拟发行股份及支付现金购买资产所涉及北京朗研生命科技控股有限公司

股东全部权益价值资产评估报告

联信（证）评报字[2023]第A0116号资产评估报告编码：4444020005202300178

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

二〇二三年四月七日

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目 录

第一部分 声明 ...... 4

第二部分 摘要 ...... 6

第三部分 正文 ...... 9

一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人概况 ...... 9

二、评估目的 ...... 32

三、评估对象和评估范围 ...... 32

四、价值类型 ...... 48

五、评估基准日 ...... 48

六、评估依据 ...... 48

七、评估方法 ...... 52

八、评估程序实施过程和情况 ...... 58

九、评估假设 ...... 59

十、评估结论 ...... 62

十一、特别事项说明 ...... 63

十二、评估报告使用限制说明 ...... 69

十三、评估报告日 ...... 70

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第一部分 声明我们郑重声明：

（一） 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

（二） 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

（三） 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四） 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五） 本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员遵循独立、客观和公正的原则，遵守有关法律、法规和资产评估准则的规定，并对所出具的评估报告依法承担责任。

（六） 评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营规划和盈利预测由委托人、被评估单位申报并经其采用签字、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和相关当事人依法对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。

（七） 本资产评估机构及资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预

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期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

（八） 资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

（九） 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限定条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

（十） 资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。

（十一） 被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别说明而评估专业人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估专业人员不承担相关责任。

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第二部分 摘要

委托人：北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“阳光诺和”）被评估单位：北京朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”）评估目的：根据《北京阳光诺和药物研究股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议》、《北京朗研生命科技控股有限公司2022年第七次临时股东会议决议》，阳光诺和拟发行股份及支付现金购买资产，需对朗研生命股东全部权益价值进行评估，本次资产评估结论作为该经济行为计算相关资产价值的参考。

评估对象与范围：本次评估对象是朗研生命股东全部权益价值，评估范围是朗研生命全部资产（包括：流动资产和非流动资产等）及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。

价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

评估基准日：2022年12月31日。

评估程序实施过程：接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总和出具报告

主要评估方法：收益法、资产基础法

评估结论：本次选用收益法结论作为本次资产评估的评估结论。通过清查及评估

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测算，评估基准日2022年12月31日时，朗研生命净资产账面值为56,634.15万元，股东全部权益评估值为161,118.36万元（大写：人民币壹拾陆亿壹仟壹佰壹拾捌万叁仟陆佰元整），增幅184.49%。（评估结论详细情况见评估明细表）

特别事项说明：

（一）大华会计师事务所（特殊普通合伙）对朗研生命2021年12月31日、2022年12月31日的财务状况以及2021年1-12月、2022年1-12月的经营成果和现金流量进行了审计工作，并出具了大华审字（2023）002858号无保留意见审计报告。本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的，特提请报告使用人注意。

（二）本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。

（三）本次收益法评估中所涉及缬沙坦氨氯地平片（II）上市许可持有人为广东中润药物研发有限公司，生产企业是北京百奥药业有限责任公司。同时根据与上市持有人协议被评估单位持有缬沙坦氨氯地平片（II）50%的权益；盐酸西那卡塞片上市许可持有人为北京百奥药业有限责任公司，已转让给成都迪康药业股份有限公司，北京百奥药业有限责任公司作为生产企业受托生产。

（四）期后事项说明：北京朗研生命科技控股有限公司通过北京产权交易所协议受让北京普赛资产管理有限责任公司持有的北京百奥药业有限责任公司1%股权，2023年2月完成工商变更。

我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对

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评估结论的影响。评估结论的有效使用期限：本评估结论自评估基准日起一年内有效，即评估结论有效期为2022年12月31日至2023年12月30日。评估报告日：本评估报告日为二〇二三年四月七日，是评估专业意见形成日。

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第三部分 正文资产评估报告联信（证）评报字[2023]第A0116号

北京阳光诺和药物研究股份有限公司：

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及北京朗研生命科技控股有限公司股东全部权益在2022年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人概况

（一）委托人概况

名称：北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“阳光诺和”）

统一社会信用代码：91110107685771683F

住所：北京市昌平区科技园区双营西路 79 号院 7 号楼一层

法定代表人：刘宇晶

注册资金： 8,000.00 万元

公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；技术进出口；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨

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询服务）。（除依法需经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品进出口；药品 委托生产；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）

成立日期：1983年06月15日营业期限：长期

（二）被评估单位概况

1、 基本情况

名称：北京朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”）统一社会信用代码：91110107558563152F住所：北京市石景山区实兴东街11号1层1486室法定代表人：康彦龙注册资本：9135.3398万元人民币公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：企业总部管理；企业管理咨询；控股公司服务；经济信息咨询。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

成立日期：2010年07月14日营业期限：长期

2、 历史沿革

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（1）2010年7月，设立

公司前身为北京卡威生物医药科技有限公司（以下简称“卡威生物”），设立于2010年7月14日。公司成立时的注册资金人民币100万元，实收资本为人民币100万元，伍复健持股52.5%，刘汉兴持股32.5%，郭白滢持股10%，李英持股5%。上述注册资本业经北京华通鉴会计师事务所有限责任公司于2010年7月12日验审并出具“华通鉴【2010】验字第018277号”验资报告。

（2）2012年10月，第一次增资

2012年10月10日，卡威生物股东会作出决议，同意公司注册资本由100万元增加至500万元，新增注册资本400万元，由伍复健认缴210万元，刘汉兴认缴130万元，郭白滢认缴40万元，李英认缴20万元。2012年10月15日，卡威生物办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

（3）2014年3月，第一次股权转让

2014年3月4日，卡威生物股东会作出决议，同意李英将其持有的卡威生物25万元出资额（占注册资本的5%）转让给伍复健，同意刘汉兴将其持有的卡威生物12.5万元出资额（占注册资本的2.5%）转让给伍复健，同意刘汉兴将其持有的卡威生物150万元出资额（占注册资本的30%）转让给刘宇晶，同意郭白滢将其持有的卡威生物50万元出资额（占注册资本的10%）转让给康彦龙。2014年4月24日，卡威生物办理完毕本次变更的工商变更登记手续。

（4）2014年6月，第二次股权转让

2014年6月6日，卡威生物股东会作出决议，同意刘宇晶将其持有的卡威生物150万元出资额（占注册资本的30%）转让给伍复健，同意康彦龙将其持有的卡威生

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物50万元出资额（占注册资本的10%）转让给李润鸣。2014年6月10日，卡威生物办理完毕本次变更的工商变更登记手续。

（5）2015年10月，第二次增资

2015年10月25日，卡威生物股东会作出决议，同意将公司注册资本增加至1,000万元，新增注册资本500万元，其中武复健认缴450万元，李润鸣认缴50万元，均为货币出资。2015年11月3日，卡威生物办理完毕本次变更的工商变更登记手续。

（6）2016年2月，第三次股权转让

2016年2月1日，卡威生物股东会作出决议，同意伍复健将其持有的卡威生物620万元出资额（占注册资本的62%）转让给利虔，同意伍复健将其持有的卡威生物120万元出资额（占注册资本的12%）转让给刘宇晶，同意伍复健将其持有的卡威生物90万元出资额（占注册资本的9%）转让给牛硕，同意伍复健将其持有的卡威生物30万元出资额（占注册资本的3%）转让给王小兰，同意伍复健将其持有的卡威生物40万元出资额（占注册资本的4%）转让给康彦龙，同意李润鸣将其持有的卡威生物10万元出资额（占注册资本的1%）转让给孔斌，同意李润鸣将其持有的卡威生物10万元出资额（占注册资本的1%）转让给梁惠贤，同意李润鸣将其持有的卡威生物80万元出资额（占注册资本的8%）转让给李帅。2016年2月2日，卡威生物办理完毕本次变更的工商变更登记手续。

（7）2016年10月，第三次增资

2016年9月12日，卡威生物股东会作出决议，同意将公司注册资本由1,000万元增加至5,000万元。2016年10月13日，卡威生物办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次增资完成后，卡威生物的股东及其出资情况如下：

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序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	利虔	3,100.00	3,100.00	62.00
2	刘宇晶	600.00	600.00	12.00
3	牛硕	450.00	450.00	9.00
4	李帅	400.00	400.00	8.00
5	康彦龙	200.00	200.00	4.00
6	王小兰	150.00	15.00	3.00
7	孔斌	50.00	50.00	1.00
8	梁惠贤	50.00	50.00	1.00
合计		5,000.00	4,865.00	100.00

（8）2016年12月，第四次增资（A轮融资）

2016年10月18日，卡威生物股东会作出决议，同意将公司注册资本由5,000万元增加至5,939.2265万元。2016年12月14日，卡威生物办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次增资完成后，卡威生物的股东及其出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	利虔	3,100.0000	3,100.0000	52.1953
2	刘宇晶	600.0000	600.0000	10.1023
3	牛硕	450.0000	450.0000	7.5767
4	李帅	400.0000	400.0000	6.7349
5	康彦龙	200.0000	200.0000	3.3674
6	王小兰	150.0000	15.0000	2.5256
7	孔斌	50.0000	50.0000	0.8419
8	梁惠贤	50.0000	50.0000	0.8419
9	信德一期	203.0387	203.0387	3.4186
10	信德敖东	203.0387	203.0387	3.4186
11	珠海乾亨	110.4972	110.4972	1.8605
12	新余众优	8.2873	8.2873	0.1395
13	盛山渝英	41.4365	41.4365	0.6977
14	盛山兴钱	96.6851	96.6851	1.6279
15	武汉火炬	138.1215	138.1215	2.3256

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序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
16	武信基金	138.1215	138.1215	2.3256
合计		5,939.2265	5,804.2265	100.0000

（9）2017年5月，第四次股权转让（第一次老股转让）

2017年4月7日，卡威生物股东会作出决议，同意李帅将持有的1.7818万元出资转让给睿盈管理，将持有的57.6104万元出资转让给睿盈投资；同意利虔将持有的

59.3923万元出资转让给睿盈投资；同意刘宇晶将持有的59.3923万元出资转让给睿盈投资；同意王小兰将持有的150万元出资转让给利虔；同意利虔将持有的150万元出资转让给益道鑫。2017年5月17日，卡威生物办理完毕本次变更的工商变更登记手续。

（10）2017年6月，第五次增资（B轮融资）

2017年6月6日，卡威生物股东会作出决议，同意将公司注册资本由5,939.2265万元增加至6,599.1405万元。2017年8月25日，卡威生物办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次增资完成后，卡威生物的股东及其出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例 （%）
1	利虔	3,040.6078	2,905.6078	46.0758
2	刘宇晶	540.6077	540.6077	8.1921
3	牛硕	450.0000	450.0000	6.8191
4	李帅	340.6077	340.6077	5.1614
5	康彦龙	200.0000	200.0000	3.0307
6	孔斌	50.0000	50.0000	0.7577
7	梁惠贤	50.0000	50.0000	0.7577
8	万海涛	164.9785	164.9785	2.5000
9	信德一期	203.0387	203.0387	3.0767
10	信德敖东	203.0387	203.0387	3.0767
11	珠海乾亨	110.4972	110.4972	1.6744

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序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例 （%）
12	新余众优	8.2873	8.2873	0.1256
13	盛山渝英	41.4365	41.4365	0.6279
14	盛山兴钱	96.6851	96.6851	1.4651
15	武汉火炬	138.1215	138.1215	2.0930
16	武信基金	138.1215	138.1215	2.0930
17	益道鑫	150.0000	150.0000	2.2730
18	睿盈投资	176.3950	176.3950	2.6730
19	睿盈管理	1.7818	1.7818	0.0270
20	杭州方汭	329.9570	329.9570	5.0000
21	中誉赢嘉	164.9785	164.9785	2.5000
合计		6,599.1405	6,464.1405	100.0000

（11）2018年3月，第五次股权转让（第二轮老股转让）

2018年3月26日，卡威生物股东会作出决议，同意康彦龙将持有的21.9971万元出资转让给天津茗富，将持有的30.2461万元出资转让给杭州方汭；同意李帅将持有的197.9742万元出资转让给海达明德，将持有的65.9914万元出资转让给赵凌阳。2018年4月26日，卡威生物办理完毕本次变更的工商变更登记手续。

（12）2018年8月，第六次增资（C轮融资）

2018年8月7日，卡威生物股东会作出决议，同意公司注册资本变更为6,970.9231万元，同意修改公司章程。2018年8月16日，卡威生物办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次增资完成后，卡威生物的股东及其出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例 （%）
1	利虔	3,040.6078	2,905.6078	43.6184
2	刘宇晶	540.6077	540.6077	7.7552
3	牛硕	450.0000	450.0000	6.4554
4	李帅	76.6421	76.6421	1.0995
5	康彦龙	147.7568	147.7568	2.1196

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序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例 （%）
6	孔斌	50.0000	50.0000	0.7173
7	梁惠贤	50.0000	50.0000	0.7173
8	万海涛	164.9785	164.9785	2.3667
9	赵凌阳	65.9914	65.9914	0.9467
10	信德一期	203.0387	203.0387	2.9127
11	信德敖东	203.0387	203.0387	2.9127
12	珠海乾亨	110.4972	110.4972	1.5851
13	新余众优	8.2873	8.2873	0.1189
14	盛山渝英	41.4365	41.4365	0.5944
15	盛山兴钱	96.6851	96.6851	1.3870
16	武汉火炬	138.1215	138.1215	1.9814
17	武信基金	138.1215	138.1215	1.9814
18	益道鑫	150.0000	150.0000	2.1518
19	睿盈投资	176.3950	176.3950	2.5304
20	睿盈管理	1.7818	1.7818	0.0256
21	杭州方汭	360.2031	360.2031	5.1672
22	中誉赢嘉	164.9785	164.9785	2.3667
23	天津茗富	21.9971	21.9971	0.3156
24	海达明德	197.9742	197.9742	2.8400
25	凯泰民德	232.3641	232.3641	3.3333
26	宏腾医药	139.4185	139.4185	2.0000
合计		6,970.9231	6,835.9231	100.0000

（13）2018年12月，第六次股权转让（第三轮老股转让）

2018年9月18日，卡威生物股东会作出决议，同意梁惠贤将持有的50万元出资转让给凯泰睿德；同意孔斌将持有的47.8375万元出资转让给凯泰睿德，将持有的

2.1625万元出资转让给利虔；原股东自愿放弃本次股权转让的优先认购权。2018年12月3日，卡威生物办理完毕本次变更的工商变更登记手续。

（14）2019年4月2日，变更公司名称

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2019年3月6日，卡威生物作出股东会决议，同意公司名称由“北京卡威生物医药科技有限公司”变更为“北京朗研生命科学技术有限公司”（以下简称朗研生命），同意修改公司章程。

2019年4月2日，朗研生命办理完毕本次公司名称变更的变更登记手续。

（15）2020年2月27日，第七次股权转让（第四轮老股转让）

2020年2月20日，牛硕、李帅分别与利虔签署《股权转让协议》，约定分别将其持有朗研生命的450万元注册资本、76.6421万元注册资本转让给利虔。2020年2月27日，朗研生命办理完毕本次股权转让的变更登记手续。

（16）2020年8月3日，第八次股权转让（第五轮老股转让）、变更公司名称

2020年1月20日，信德敖东分别与嘉兴迦得、吉林敖东签署《股权转让协议》，约定将其持有的朗研生命1.7476%股权、1.1651%股权分别转让给嘉兴迦得、吉林敖东。2020年7月28日，朗研生命2020年第一次股东会作出决议，同意信德敖东将其持有的121.8232万元出资、81.2155万元出资分别转让给嘉兴迦得、吉林敖东，原股东放弃优先购买权，同意修改公司章程。

2020年7月28日，朗研生命2020年第二次股东会作出决议，同意公司名称由“北京朗研生命科学技术有限公司”变更为“北京朗研生命科技控股有限公司”，同意修改公司章程。2020年8月3日，朗研控股办理完毕本次变更的变更登记手续。

（17） 2021年5月，第七次增资

2021年4月22日，朗研控股股东会作出决议，同意将公司注册资本由6,970.9231万元增加至7,415.8756万元。2021年5月14日，朗研控股取得北京市石景山区市场监督管理局换发的《营业执照》。本次增资后，朗研控股的股东及其出资情况如下：

3-2-1-18

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	利虔	3,569.4124	3,569.4124	48.1320
2	刘宇晶	540.6077	540.6077	7.2899
3	康彦龙	147.7568	147.7568	1.9924
4	万海涛	164.9785	164.9785	2.2247
5	赵凌阳	65.9914	65.9914	0.8899
6	嘉兴迦得	121.8232	121.8232	1.6427
7	吉林敖东	81.2155	81.2155	1.0952
8	信德一期	203.0387	203.0387	2.7379
9	珠海乾亨	110.4972	110.4972	1.4900
10	新余众优	8.2873	8.2873	0.1118
11	盛山渝英	41.4365	41.4365	0.5588
12	盛山兴钱	96.6851	96.6851	1.3038
13	武汉火炬	138.1215	138.1215	1.8625
14	武信基金	138.1215	138.1215	1.8625
15	益道鑫	150.0000	150.0000	2.0227
16	睿盈投资	176.3950	176.3950	2.3786
17	睿盈管理	6.2313	6.2313	0.0840
18	杭州方汭	360.2031	360.2031	4.8572
19	中誉赢嘉	164.9785	164.9785	2.2247
20	天津茗富	21.9971	21.9971	0.2966
21	海达明德	197.9742	197.9742	2.6696
22	凯泰睿德	97.8375	97.8375	1.3193
23	凯泰民德	232.3641	232.3641	3.1333
24	宏腾医药	139.4185	139.4185	1.8800
25	宁波同达	222.4763	222.4763	3.0000
26	广州正达	148.3175	148.3175	2.0000
28	汇普直方	69.7092	69.7092	0.9400
合计		7,415.8756	7,415.8756	100.0000

（18）2021年7月，第八次增资

2021年6月16日，朗研控股股东会作出决议，同意将公司注册资本由7,415.8756

3-2-1-19

万元增加至7,712.5106万元。2021年7月16日，朗研控股取得北京市石景山区市场监督管理局换发的《营业执照》。本次增资后，朗研控股的股东及其出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	利虔	3,569.4124	3,569.4124	46.2808
2	刘宇晶	540.6077	540.6077	7.0095
3	康彦龙	147.7568	147.7568	1.9158
4	万海涛	164.9785	164.9785	2.1391
5	赵凌阳	65.9914	65.9914	0.8556
6	嘉兴迦得	121.8232	121.8232	1.5796
7	吉林敖东	81.2155	81.2155	1.0530
8	信德一期	203.0387	203.0387	2.6326
9	珠海乾亨	110.4972	110.4972	1.4327
10	新余众优	8.2873	8.2873	0.1075
11	盛山渝英	41.4365	41.4365	0.5373
12	盛山兴钱	96.6851	96.6851	1.2536
13	武汉火炬	138.1215	138.1215	1.7909
14	武信基金	138.1215	138.1215	1.7909
15	益道鑫	150.0000	150.0000	1.9449
16	睿盈投资	176.3950	176.3950	2.2871
17	睿盈管理	6.2313	6.2313	0.0808
18	杭州方汭	360.2031	360.2031	4.6704
19	中誉赢嘉	164.9785	164.9785	2.1391
20	天津茗富	21.9971	21.9971	0.2852
21	海达明德	197.9742	197.9742	2.5669
22	凯泰睿德	97.8375	97.8375	1.2686
23	凯泰民德	232.3641	232.3641	3.0128
24	宏腾医药	361.8948	361.8948	4.6923
25	宁波同达	222.4763	222.4763	2.8846
26	广州正达	148.3175	148.3175	1.9231
28	汇普直方	69.7092	69.7092	0.9038
29	青岛繸子	74.1587	74.1587	0.9615

3-2-1-20

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
合计		7,712.5106	7,712.5106	100.000

（19）2021年12月，第九次增资

2021年11月5日，朗研控股股东会作出决议，同意将公司注册资本由7,712.5106万元增加至8764.2166万元。2021年12月30日，朗研控股取得北京市石景山区市场监督管理局换发的《营业执照》。本次增资后，朗研控股的股东及其出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	利虔	3,569.4124	3,569.4124	40.7271%
2	刘宇晶	540.6077	540.6077	6.1684%
3	康彦龙	147.7568	147.7568	1.6859%
4	万海涛	164.9785	164.9785	1.8824%
5	赵凌阳	65.9914	65.9914	0.7530%
6	嘉兴迦得	121.8232	121.8232	1.3900%
7	吉林敖东	81.2155	81.2155	0.9267%
8	信德一期	203.0387	203.0387	2.3167%
9	珠海乾亨	110.4972	110.4972	1.2608%
10	新余众优	8.2873	8.2873	0.0945%
11	盛山渝英	41.4365	41.4365	0.4728%
12	盛山兴钱	96.6851	96.6851	1.5760%
13	武汉火炬	138.1215	138.1215	1.5760%
14	武信基金	138.1215	138.1215	1.5760%
15	益道鑫	150.0000	150.0000	1.7115%
16	睿盈投资	176.3950	176.3950	2.0127%
17	睿盈管理	6.2313	6.2313	0.0711%
18	杭州方汭	360.2031	360.2031	4.1099%
19	中誉赢嘉	164.9785	164.9785	1.8824%
20	天津茗富	21.9971	21.9971	0.2510%
21	海达明德	197.9742	197.9742	2.2589%
22	凯泰睿德	97.8375	97.8375	1.1163%
23	凯泰民德	232.3641	232.3641	2.6513%

3-2-1-21

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
24	宏腾医药	361.8948	361.8948	4.1292%
25	宁波同达	222.4763	222.4763	2.5385%
26	广州正达	148.3175	148.3175	1.6923%
28	汇普直方	69.7092	69.7092	0.7954%
29	青岛繸子	74.1587	74.1587	0.8462%
30	赣州朗颐	1,051.7060	0	12.0000%
合计		8764.2166	7,712.5106	100.000

（20）2022年8月1日，第九次股权转让

2022年5月，利虔与陈春能签署《股权转让协议》，约定将其持有朗研生命的

175.2843万元注册资本转让给陈春能。2022年5月，利虔与广州易简鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）、广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）、广州信加易玖号股权投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定将其持有的169.1494万元注册资本转让给广州易简鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙），将其持有的

63.1024万元注册资本转让给广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙），将其持有的30.6748万元注册资本转让给广州信加易玖号股权投资合伙企业（有限合伙）。2022年5月，利虔与珠海横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，将其持有的131.4632万元注册资本转让给珠海横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）。2022年8月1日，朗研生命办理完毕本次股权转让的变更登记手续。

（21）2022年10月，第十次增资（注册资本由8764.2166万元增加至9135.3398万元人民币）2022年8月30日，朗研控股股东会作出决议，同意将公司注册资本由8764.2166万元增加至9135.3398万元人民币。2022年10月17日，朗研控股取得北京市石景山区市场监督管理局换发的《营业执照》。本次增资后，朗研控股的股东及其出资情况

3-2-1-22

如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	利虔	2,999.7383	2,999.7383	32.8366%
2	刘宇晶	540.6077	540.6077	5.9178%
3	康彦龙	147.7568	147.7568	1.6174%
4	万海涛	164.9785	164.9785	1.8059%
5	赵凌阳	65.9914	65.9914	0.7224%
6	信德一期	203.0387	203.0387	2.2226%
7	嘉兴迦得	121.8232	121.8232	1.3335%
8	吉林敖东	81.2155	81.2155	0.8890%
9	高新众优	8.2873	8.2873	0.0907%
10	广发乾和	110.4972	110.4972	1.2096%
11	冯海霞	138.1216	138.1216	1.5119%
12	武汉火炬	138.1215	138.1215	1.5119%
13	武汉开投	138.1215	138.1215	2.4353%
14	苏州益道鑫	150	150	1.6420%
15	睿盈创业	176.3950	176.3950	1.9309%
16	睿盈管理	6.2313	6.2313	0.0682%
17	杭州方汭	360.2031	360.2031	3.9430%
18	中誉赢嘉	164.9785	164.9785	1.8059%
19	天津茗富	21.9971	21.9971	0.2408%
20	海达明德	197.9742	197.9742	2.1671%
21	凯泰睿德	97.8375	97.8375	1.0710%
22	凯泰民德	232.3641	232.3641	2.5436%
23	宏腾医药	361.8948	361.8948	3.9615%
24	同达创业	222.4763	222.4763	2.4353%
25	广州正达	148.3175	148.3175	1.6236%
26	汇普直方	69.7092	69.7092	0.7631%
28	青岛繸子	74.1587	74.1587	0.8118%
29	赣州朗颐	1,051.7060	1,051.7060	11.5125%
30	陈春能	175.2843	175.2843	1.9187%
31	易简鼎虹	169.1494	169.1494	1.8516%

3-2-1-23

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
32	易简光晧	63.1024	63.1024	0.6908%
33	信加易玖号	30.6748	30.6748	0.3358%
34	中润康健	131.4632	131.4632	1.4391%
35	赣州国智	371.1232	371.1232	4.0625%
合计		9,135.3398	9,135.3398	100.000

（22）2022年10月25日，第十次股权转让

2022年10月17日，苏州益道鑫投资有限责任公司与马义成、皋雪松、章海龙、单倍佩、许昱签署《股权转让协议》，约定分别将其持有朗研生命的60万元注册资本转让给马义成；36万元注册资本转让给皋雪松；18万元注册资本转让给章海龙；18万元注册资本转让给单倍佩；18万元注册资本转让给许昱。2022年10月杨光与天津茗富科技中心（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定将其持有的21.9971万元注册资本转让给杨光。2022年10月25日，朗研生命办理完毕股权转让的变更登记手续。

3、 主要股东及持股比例

评估基准日时，被评估单位的主要股东及持股比例见下表：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）	出资方式
1	利虔	2999.7383	2999.7383	32.8366	货币
2	刘宇晶	540.6077	540.6077	5.9178	货币
3	康彦龙	147.7568	147.7568	1.6174	货币
4	万海涛	164.9785	164.9785	1.8059	货币
5	赵凌阳	65.9914	65.9914	0.7224	货币
6	信德一期	203.0387	203.0387	2.2226	货币
7	新余高新	8.2873	8.2873	0.0907	货币
8	广发乾和	110.4972	110.4972	1.2096	货币
9	武汉火炬	138.1215	138.1215	1.5119	货币
10	武汉开投	138.1215	138.1215	1.5119	货币
11	马义成	60	60	0.6568	货币
12	皋雪松	36	36	0.3941	货币
13	章海龙	18	18	0.1970	货币
14	单倍佩	18	18	0.1970	货币

3-2-1-24

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）	出资方式
15	许昱	18	18	0.1970	货币
16	睿盈创业	176.395	176.395	1.9309	货币
17	睿盈管理	6.2313	6.2313	0.0682	货币
18	同达创业	222.4763	222.4763	2.4353	货币
19	广州正达	148.3175	148.3175	1.6236	货币
20	汇普直方	69.7092	69.7092	0.7631	货币
21	海达明德	197.9742	197.9742	2.1671	货币
22	杭州方汭	360.2031	360.2031	3.9430	货币
23	中誉赢嘉	164.9785	164.9785	1.8059%	货币
24	凯泰睿德	97.8375	97.8375	1.0710%	货币
25	凯泰民德	232.3641	232.3641	2.5436%	货币
26	宏腾医药	361.8948	361.8948	3.9615%	货币
27	吉林敖东	81.2155	81.2155	0.8890%	货币
28	嘉兴迦得	121.8232	121.8232	1.3335%	货币
29	青岛繸子	74.1587	74.1587	0.8118%	货币
30	赣州朗颐	1051.706	1051.706	11.5125%	货币
31	陈春能	175.2843	175.2843	1.9187%	货币
32	易简鼎虹	169.1494	169.1494	1.8516%	货币
33	易简光晧	63.1024	63.1024	0.6908%	货币
34	信加易玖号	30.6748	30.6748	0.3358%	货币
35	中润康健	131.4632	131.4632	1.4391%	货币
36	赣州国智	371.1232	371.1232	4.0625%	货币
37	冯海霞	138.1216	138.1216	1.5119%	货币
38	杨光	21.9971	21.9971	0.2408%	货币
合计		9135.3398	9135.3398	100.00

4、 权架构图

3-2-1-25

5、 主营业务概况

朗研生命主要从事化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务（即CMO业务）。朗研生命致力于成为专业的药品制剂及原料药的生产商和服务商，目前已完成心血管疾病类、抗感染类、内分泌系统疾病类、消化系统疾病类等多个重要领域用药的研发和生产。朗研生命的化学药品制剂及原料药主要包括缬沙坦氢氯噻嗪片、缬沙坦氨氯地平片（I）、蚓激酶肠溶胶囊、恩替卡韦片、盐酸伊伐布雷定片、索磷布韦原料药、氨基己酸原料药等多种产品；朗研生命CMO业务主要为中试验证生产、临床样品生产、药品上市后的商业化生产等服务。朗研生命坚持以研发为导向，保持持续的研发投入，围绕高端化学仿制药、原料药等领域布局研发管线和生产服务体系。截至评估报告日，朗研生命现拥有化学药品制剂注册批件13个，原料药注册批件2个，原料药登记号8个。化学药品制剂中有4个产品被列入国家基药目录，13个产品被列入国家医保目录，10个产品通过或视同通过一致性评价。

朗研生命主要产品中，蚓激酶肠溶胶囊系国家二类新药，缬沙坦氨氯地平片（I）、盐酸伊伐布雷定片系国内首仿产品，恩替卡韦片系国内片剂首仿产品，缬沙坦氢氯噻嗪片系国内首家过评产品。

6、 公司主要产品及服务介绍

（1）截止评估基准日销售产品

1）原料药

3-2-1-26

序号	产品名称	治疗领域	适用症
1	6-氨基己酸	心血管疾病	主要用于止血，抑制纤维蛋白溶酶的激活，纤维蛋白溶解功能亢进所致的产后出血及前列腺、肝、胰、肺等术后的出血等
2	氨基己酸	心血管疾病	主要用于止血，抑制纤维蛋白溶酶的激活，纤维蛋白溶解功能亢进所致的产后出血及前列腺、肝、胰、肺等术后的出血等
3	索磷布韦	抑制剂类	治疗成人与 12 至 < 18 岁青少年的慢性丙型肝炎病毒 (HCV) 感染
4	盐酸伊伐布雷定	心血管类	特异性心脏起搏电流（If)抑制剂，适用于窦性心律且心率≥75次/分钟、伴有心脏收缩功能障碍的NYHAⅡ-Ⅳ级慢性心力衰竭患者
5	盐酸西那卡塞	泌尿系统类疾病	用于治疗慢性肾脏病（CKD）维持性透析患者的继发性甲状旁腺功能亢进症
6	枸橼酸托法替布	抗风湿	托法替布可与甲氨喋呤疗效不足或对其无法耐受的中度至重度活动性类风湿关节炎（RA）成年患者，可与甲氨喋呤或其他非生物改善病情抗风湿药（DMARD）联合使用
7	特立氟胺	抑制剂类	一种嘧啶合成抑制剂，适用于有多发性硬化症的复发型患者治疗。
8	盐酸奥普力农	心血管疾病	适用于其他药物在下列情况下无效时出现的急性心力衰竭
9	替格瑞诺	心血管疾病	用于急性冠脉综合征（不稳定性心绞痛、非ST段抬高心肌梗死或ST段抬高心肌梗死）患者包括接受药物治疗和经皮冠状动脉介入（PCI）治疗的患者，降低血栓性心血管事件的发生率

2）化学制剂

序号	产品名称	商品名	治疗领域	主要适用症
1	蚓激酶肠溶胶囊	百奥	心血管疾病	本品适用于纤维蛋白原增高和血小板凝集率增高的缺血性脑血管病患者。
2	恩替卡韦片	木泽	抗感染	本品适用于病毒复制活跃，血清丙氨酸氨基转移酶(ALT)持续升高或肝脏组织学显示有活动性病变的慢性成人乙型肝炎的治疗。也适用于治疗2岁至<18岁慢性HBV感染代偿性肝病的核苷初治儿童患者，有病毒复制活跃和血清ALT水平持续升高的证据或中度至重度炎症和/或纤维化的组织学证据。
3	缬沙坦氨氯地平片（I）	百邦	心血管疾病	原发性高血压
4	缬沙坦氢氯噻嗪片	缬赛平	心血管疾病	用于治疗单一药物不能充分控制血压的轻～中度原发性高血压。
5	盐酸西那卡塞片	迪诺平	内分泌系统疾病	本品用于治疗慢性肾脏病(CKD)维持性透析患者的继发性甲状旁腺功能亢进症。
6	盐酸伊伐布雷定片	佑新维	心血管疾病	适用于窦性心律且心率≥75次/分钟、伴有心脏收缩功能障碍的NYHAⅡ～Ⅳ级慢性心力衰竭患者，与标准治疗包括β-受体阻滞剂联合用药，或者用于禁忌或不能耐受β-受体阻滞剂治疗时。
7	富马酸卢帕他定片	卢帕芬	抗过敏	用于成年人和青少年(大于12岁)过敏性鼻炎和荨麻疹的对症治疗。

（2）评估基准日后新增销售产品

3-2-1-27

序号	类别	产品名称	治疗领域	产品概述
1	化学制剂	阿加曲班注射液	抗血栓形成药	用于发病48小时内的缺血性脑梗死急性期病人的神经症状(运动麻痹)、日常活动(步行、起立、坐位保持、饮食)的改善及对慢性动脉闭塞症( 血栓闭塞性脉管炎，闭塞性动脉硬化症)患者的四肢溃疡，静息痛及冷感等的改善
2	化学制剂	氨基己酸注射液	止血类	用于治疗和预防纤维蛋白溶解过度引起的出血。还可用于预 防遗传性血管性水肿
3	化学制剂	氨氯地平阿托伐他汀钙片	心血管疾病类	适用于需氨氯地平和阿托伐他汀联合治疗的患者
4	化学制剂	奥美拉唑碳酸氢钠胶囊（II）	消化系统疾病	治疗原发性高血压。本品用于单药治疗不能充分控制血压的患者
5	化学制剂	盐酸托莫西汀胶囊	神经系统疾病	用于治疗儿童和青少年的注意缺陷/多动障碍(ADHD)
6	化学制剂	缬沙坦氨氯地平片（II）	心血管疾病类	治疗原发性高血压。本品用于单药治疗不能充分控制血压的患者。
7	化学制剂	二甲双胍恩格列净片	内分泌系统疾病	适用于适合接受恩格列净和盐酸二甲双胍治疗的2型糖尿病成人患者，用 于改善这些患者的血糖控制。用药限制：本品不建议用于1型糖尿病患者或用于治疗糖尿病酮症酸中毒
8	化学制剂	盐酸丙卡特罗颗粒剂	呼吸系统疾病及抗过敏药物	缓解以下疾病中气道阻塞性障碍引起的呼吸困难等各种症状：支气管哮喘、慢性支气管炎、肺气肿、急性支气管炎、哮喘性支气管炎
9	化学制剂	奥美沙坦酯氨氯地平片	心血管疾病	用于治疗原发性高血压。本固定剂量复方适用于单用奥美沙坦酯或单用氨氯地平治疗血压控制效果 不佳的成人患者。

（3）在研产品介绍

朗研生命目前在研产品近30余个，包括奥美拉唑碳酸氢钠胶囊（II）、二甲双胍恩格列净片、盐酸丙卡特罗颗粒剂、奥美沙坦酯氨氯地平片、复方甘草酸苷片、缩宫素注射液、依折麦布片、赛洛多辛胶囊、依折麦布辛伐他汀片、替米沙坦氨氯地平片、艾考糊精腹膜透析液、甲苯磺酸艾多沙班片、沙格列汀二甲双胍缓释片、双醋瑞因胶囊、美阿沙坦钾片、二甲基亚砜冲洗液等。其中，6项仿制药产品已经获得国家药品监督管理局的《受理通知书》。

（4）主要服务

3-2-1-28

朗研生命的主要服务是为客户提供药品的定制化生产服务，包括临床前研究阶段的中试验证生产、临床阶段的临床样品生产以及药品上市后的商业化生产等服务。

7、 业务资质情况

（1） 药品生产许可证

截至评估报告日，朗研生命及其控股子公司位持有的药品生产许可证情况如下：

1）北京百奥药业有限责任公司持有北京市药品监督管理局于2022年7月12日核发的《药品生产许可证》（许可证编号：京20200213），分类码：AhBhChDh，生产地址和生产范围为“北京市昌平区科技园区超前路29号：硬胶囊剂，片剂，生化原料药，干混悬剂，颗粒剂***；南京市深水区永阳街道水保路28号（南京柯菲平盛辉制药有限公司）：片剂***；江苏省海门经济技术开发区定海路688号〈江苏万高药业股份有限公司）：小容量注射剂（最终灭菌）***；沧州经济技术开发区金光大街18号（河北天成药业股份有限公司〉：冲洗剂***；江苏省兴化市南环路29号（江苏悦兴药

业有限公司）： 小容量注射剂（最终灭菌）***；都江堪市蒲阳镇堪华路6?1号〈成都利尔药业有限公司）：小容量注射剂（非最终灭菌）***；吉林省四平市铁东区开发区路3288号〈吉林益民堂制药有限公司〉： 口服混悬剂***”，有效期间至2025年10月21日

2）江苏永安制药有限公司持有江苏省药品监督管理局于2022年6月8日核发的

3-2-1-29

《药品生产许可证》（许可证编号：苏20160324），分类码：AhChDh生产地址和生产

范围为“江苏淮安经济开发区237省道18号：片剂、硬剂胶囊、原料药***”，有效期间至2025年12月06日

（2） 药品经营许可证

截至评估报告日，朗研生命及其控股子公司位持有的药品生产许可证情况如下：

序号	所有权人	证书名称	证书编号	发证机关	发证时间	有效期至
1	江西泓森	药品经营许可证	赣AA7970292	江西省药品监督管理局	2019/12/02	2024/12/01
2	江西朗研	药品经营许可证	赣AA7970652	江西省药品监督管理局	2022/08/10	2027/08/09

（3） 药品注册批准文号

截至评估报告日，朗研生命及其控股子公司位持有的药品批件情况如下：

序号	持有人	药品名称	剂型	规格	药品批准文号	有效期至
1	北京百奥药业有限责任公司	蚓激酶	原料药	-	国药准字H11021128	2024/12/30
2	北京百奥药业有限责任公司	蚓激酶肠溶胶囊（30万单位）	胶囊剂	30万单位	国药准字H11021129	2024/12/30
3	北京百奥药业有限责任公司	蚓激酶胶囊胶囊（60万单位）	胶囊剂	60万单位	国药准字H20056345	2024/12/30
4	北京百奥药业有限责任公司	恩替卡韦片	片剂	0.5mg	国药准字H20193077	2024/3/27
5	北京百奥药业有限责任公司	缬沙坦氨氯地平片（I）	片剂	每片含缬沙坦80mg，氨氯地平5mg	国药准字H20203022	2025/2/4
6	北京百奥药业有限责任公司	缬沙坦氢氯噻嗪片	片剂	每片含缬沙坦80mg，氢氯噻嗪12.5mg	国药准字H20203024	2025/2/10
7	北京百奥药业有限责任公司	盐酸伊伐布雷定片	片剂	5mg	国药准字H20213404	2026/5/18
8	北京百奥药业有限责任公司	氨基己酸注射液（10ml：2g）	注射剂	10ml：2g	国药准字H32024102	2025/8/23
9	北京百奥药业有限责任公司	氨基己酸注射液（20ml：5g）	注射剂	20ml：5g	国药准字H20227125	2025/8/23
10	北京百奥药业有限责任公司	利伐沙班片	片剂	10mg	国药准字H20223318	2027/5/17
11	北京百奥药业有限责任公司	阿奇沙坦片	片剂	20mg	国药准字H20223577	2027/8/9
12	北京百奥药业有限责任公司	阿奇沙坦片	片剂	40mg	国药准字H20223578	2027/8/9
13	北京百奥药业有限责任公司	氨氯地平阿托伐他汀钙片	片剂	5mg:10mg	国药准字H20233183	2028/02/13

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序号	持有人	药品名称	剂型	规格	药品批准文号	有效期至
14	安徽百奥药业有限公司	阿加曲班注射液	注射剂	2ml：10mg	国药准字H20223354	2027/5/30
15	江苏永安制药有限公司	氨基己酸	原料药	-	2020R006858	2025/9/8

（4） 原料药登记信息

序号	生产单位	产品名称	登记号	更新日期	与制剂共同审评审批结果
1	永安制药	替格瑞洛	Y20210000078	2022-10-14	A
2	永安制药	盐酸奥普力农	Y20200000924	2022-10-28	A
3	永安制药	特立氟胺	Y20200000028	2022-10-27	A
4	永安制药；百奥药业	盐酸伊伐布雷定	Y20180000746	2019-11-01	A
5	永安制药	枸橼酸托法替布	Y20190000549	2019-08-12	A
6	永安制药；百奥药业	盐酸西那卡塞	Y20180000745	2019-07-24	A
7	永安制药	枸橼酸托法替布	Y20190000332	2019-05-13	A
8	永安制药	索磷布韦	Y20170002119	2022-10-19	A

（5） 高新技术企业证书

序号	所有权人	证书名称	证书编号	发证机关	发证时间	有效期
1	朗研生命	中关村高新技术企业	20212080937602	中关村科技园区管理委员会	2021/09/06	二年
2	百奥药业	高新技术企业证书	GR201911007141	北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市税务局	2020/12/02	三年
3	永安制药	高新技术企业证书	GR202032008632	江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省税务局	2020/12/02	三年

8、 被评估单位财务状况

朗研生命近年的财务状况如下（母公司口径）：

资产情况： 金额单位：人民币元

项目	2020年12月31日	2021年12月31日	2022年12月31日
资产总额	368,963,767.82	439,579,285.29	585,697,607.22
负债总额	42,221,294.82	19,132,740.90	19,356,141.71
所有者权益	326,742,473.00	420,446,544.39	566,341,465.51

损益情况： 金额单位：人民币元

项目	2020年	2021年	2022年
营业收入	0.00	0.00	0.00
营业利润	-3,599,166.55	-28,003,585.88	-10,890,268.43
净利润	-2,769,343.14	-27,456,519.02	-10,424,078.88

3-2-1-31

现金流量情况： 金额单位：人民币元

项目	2020年	2021年	2022年
经营活动产生的现金流量净额	2,660,048.45	-88,921,312.15	-142,404,538.74
投资活动产生的现金流量净额	14,776,863.03	1,067,176.71	-7,122,733.25
筹资活动产生的现金流量	-18,870,987.15	100,000,000.00	149,000,000.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响	0.00	0.00	0.00
现金及现金等价物净增加额	-1,434,075.67	12,145,864.56	-527,271.99
期末现金及现金等价物余额	604,699.41	12,750,563.97	12,223,291.98

注：2021年、2022年数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字（2023）002858号无保留意见审计报告。

朗研生命近年的财务状况如下（合并报表口径）：

资产情况： 金额单位：人民币元

项目	2020年12月31日	2021年12月31日	2022年12月31日
资产总额	597,830,591.09	767,960,170.39	1,051,021,039.39
负债总额	380,762,807.86	391,336,980.87	431,536,837.44
所有者权益	217,067,783.23	376,623,189.52	619,484,201.95
归属于母公司的所有者权益	205,943,066.60	360,096,612.41	599,131,464.01

损益情况： 金额单位：人民币元

项目	2020年	2021年	2022年
营业收入	255,126,644.85	510,223,267.69	617,214,283.60
营业利润	-26,553,741.36	60,706,554.78	94,428,716.37
净利润	-25,807,121.18	37,535,360.55	85,133,585.40
归属于母公司的净利润	-26,597,094.05	32,133,500.07	81,307,424.57

现金流量情况： 金额单位：人民币元

项目	2020年	2021年	2022年
经营活动产生的现金流量净额	73,242,811.47	-20,350,895.78	91,970,140.84
投资活动产生的现金流量净额	-18,593,572.26	-113,630,154.26	-213,042,951.95
筹资活动产生的现金流量	-3,494,579.79	138,033,887.43	138,708,324.99
汇率变动对现金及现金等价物的影响	6,294.69	0.00	0.00
现金及现金等价物净增加额	51,160,954.11	4,052,837.39	17,635,513.88
期末现金及现金等价物余额	72,955,090.31	77,007,927.70	94,643,441.58

注：2021年、2022年数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字（2023）002858号无保留意见审计报告。

3-2-1-32

（三）委托人与被评估单位的关系

委托人与被评估单位均属于同一控制下的关联方。

（四）委托人以外的其他报告使用者

根据《资产评估委托合同》的约定，被评估单位以及国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。

二、评估目的

根据《北京阳光诺和药物研究股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议》、《北京朗研生命科技控股有限公司2022年第七次临时股东会议决议》，阳光诺和拟发行股份及支付现金购买资产，需对朗研生命股东全部权益价值进行评估，本次资产评估结论作为该经济行为计算相关资产价值的参考。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围

本次评估的对象是朗研生命股东全部权益价值，评估范围是朗研生命全部资产（包括：流动资产和非流动资产等）及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。评估基准日时主要资产及负债概况见下：

金额单位：人民币元

序号	科目名称	账面价值	主要内容
1	一、流动资产合计	366,665,101.90
2	货币资金	12,223,291.98	银行存款

3-2-1-33

序号	科目名称	账面价值	主要内容
3	交易性金融资产	22,000,000.00	短期理财
4	其他应收款	332,441,809.92	内部往来款
5	二、非流动资产合计	219,032,505.32
6	长期股权投资	212,605,789.51	对北京百奥药业有限责任公司、江西永安制药有限公司、山东艾格林制药有限公司的投资
7	固定资产	47,729.02	车辆和电子设备
8	无形资产	55,139.46	办公软件
9	递延所得税资产	6,323,847.33	计提坏账及调整可抵扣亏损形成的递延
10	三、资产总计	585,697,607.22
11	四、流动负债合计	19,356,141.71
12	应付职工薪酬	210,594.01	工资奖金、社保、住房公积金、工会经费
13	应交税费	57,366.23	增值税及附加、土地增值税等
14	其他应付款	19,088,181.47	应付股利、内部往来款、预提应付款等
15	五、非流动负债合计	0.00
16	六、负债合计	19,356,141.71
17	七、净资产	566,341,465.51

评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二） 对企业价值影响较大的资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况

对朗研生命影响较大的资产主要是长期股权投资，长期股权投资包括对北京百奥药业有限责任公司、江苏永安制药有限公司及山东艾格林制药有限公司的股权投资，具体情况如下：

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例%	投资成本	账面价值
1	北京百奥药业有限责任公司	2015/01	99.00	187,114,000.00	187,114,000.00
2	江苏永安制药有限公司	2014/11	80.00	18,500,000.00	18,500,000.00
3	山东艾格林制药有限公司	2022/03	25.00	7,500,000.00	6,991,789.51
合 计		***	***	213,114,000.00	212,605,789.51

1、北京百奥药业有限责任公司

（1）基本情况

企业名称：北京百奥药业有限责任公司（以下简称“百奥药业”）

注册地址：北京市昌平区科技园区超前路29号101室

3-2-1-34

法定代表人：康彦龙注册资金：人民币5,500万元公司类型：其他有限责任公司经营范围：化学药品原料药制造；化学药品制剂制造；中成药加工；中药材加工；生物制品制造；化学试剂制造；营养保健品制造；经济信息咨询；经营本企业和成员企业的产品及技术出口业务,本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

成立日期：1995年01月19日营业期限：1995年01月19日至2045年01月18日

（2）财务状况

百奥药业近几年的财务状况如下（母公司口径）：

资产情况： 金额单位：人民币元

项目	2020年12月31日	2021年12月31日	2022年12月31日
资产总额	356,470,562.14	483,604,404.84	683,066,463.85
负债总额	389,717,748.73	475,178,275.25	647,461,393.83
净资产	-33,247,186.59	8,426,129.59	35,605,070.02

损益情况： 金额单位：人民币元

项目	2020年度	2021年度	2022年度
营业收入	107,587,002.61	279,845,091.35	252,080,416.27
营业利润	-25,789,121.05	44,978,091.60	25,646,284.63
净利润	-23,038,649.80	41,673,316.18	27,178,362.80

3-2-1-35

现金流量情况： 金额单位：人民币元

项目	2020年	2021年	2022年
经营活动产生的现金流量净额	54,461,930.53	19,864,699.45	161,904,883.58
投资活动产生的现金流量净额	-27,071,044.36	-91,073,703.79	-153,479,277.62
筹资活动产生的现金流量净额	14,333,479.50	52,552,869.13	2,031,141.79
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	41,724,365.67	-18,656,135.21	10,456,747.75
期末现金及现金等价物余额	52,597,491.31	33,941,356.10	44,398,103.85

百奥药业近几年的财务状况如下（合并口径）：

资产情况： 金额单位：人民币元

项目	2020年12月31日	2021年12月31日	2022年12月31日
资产总额	435,366,568.40	542,878,004.00	784,560,369.71
负债总额	462,566,242.00	527,658,045.76	687,008,377.09
净资产	-27,199,673.60	15,219,958.24	97,551,992.62

损益情况： 金额单位：人民币元

项目	2020年度	2021年度	2022年度
营业收入	203,235,021.18	435,554,620.46	581,915,115.37
营业利润	-22,719,905.07	63,260,692.63	90,320,952.28
净利润	-22,668,754.99	42,419,631.84	82,332,034.38

现金流量情况： 金额单位：人民币元

项目	2020年	2021年	2022年
经营活动产生的现金流量净额	55,880,292.63	-87,775,469.49	196,507,055.71
投资活动产生的现金流量净额	-27,360,747.85	-34,015,668.07	-177,819,698.38
筹资活动产生的现金流量净额	17,458,896.16	86,895,018.34	-5,006,515.70
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	540,386.69
现金及现金等价物净增加额	45,978,440.94	-34,896,119.22	14,221,228.32
期末现金及现金等价物余额	89,633,516.02	54,737,396.80	67,837,705.66

（3）对企业影响较大的资产

1）长期股权投资情况百奥药业评估基准日时有以下长期股权投资：

3-2-1-36

2）房屋建筑物百奥药业房屋建筑物类账面原值45,279,219.46元，账面净值22,172,889.47元，主要包括办公楼、生产车间等幢生产性房屋建筑物和门房，总建筑面积13,604.56平方米，和厂区道路、围墙、管道等12项配套设施和构筑物。

3）设备类资产百奥药业设备类资产账面原值56,709,842.14元，账面净值29,865,687.00元，主要存置于百奥药业的厂区内，包括：

①机器设备——真空冷冻干燥机、PS400振动分离系统、铝塑高速泡罩包装机、超高速往复式枕包机、药用纯水制备系统、料液储罐、高压配电柜等529项；

②车辆——迈腾牌小型轿车FV7187TATG、途安牌小型轿车SVW6440ADD、江铃全顺牌中型普通客车JX6600D-M等运输设备7项；

③电子设备——电脑、空调、复印机等办公设备363项；

4）在建工程

百奥药业在建工程账面价值为91,248,985.24元，包括百奥药业新建二期厂房项目、新设车间装修项目。截至评估基准日新建二期厂房项目主体已完工，处于竣工备案申报阶段；新设车间装修项目尚未完工。

5）土地使用权

百奥药业土地使用权原始入账价值3,157,820.04元，账面净值1,910,483.30元，系

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例%	投资成本（元）	账面价值（元）
1	江西泓森医药有限公司	2017/04	100	19,000,000.00	19,000,000.00
2	江西朗研医药有限公司	2021/11	100	6,000,000.00	6,000,000.00
3	江西百奥药业有限公司	2021/12	100	10,000,000.00	10,000,000.00
4	安徽百奥药业有限公司	2022/05	100	4,000,000.00	4,000,000.00
	合计	***	***	39,000,000.00	39,000,000.00

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位于中关村科技园昌平园超前路29号出让性质工业用地，《房地产权证》证号为x京房权证昌字第382634号，土地使用权总面积为23,984.09㎡，准用年限为50年，剩余使用年限30.26年。

6）无形资产—其他无形资产百奥药业其他无形资产包括专有技术（非专利技术）和办公软件。其中，专有技术的账面价值77,477,811.08元，为被评估单位已获得注册许可证书的药品对应的资本化支出形成的专有技术，主要包括蚓激酶、恩替卡韦片0.5mg、缬沙坦氢氯噻嗪片等8项药品的专有技术；办公软件的账面价值204,254.31元，为办公使用的计算机软件。

7）开发支出百奥药业的开发支出账面价值57,449,133.38元，主要为在研的奥美拉唑碳酸氢钠胶囊、二甲基亚砜、氨氯地平阿托伐他汀包衣片等10个项目的研发支出资本化部分。

2、江苏永安制药有限公司

（1）基本情况

企业名称：江苏永安制药有限公司（以下简称“永安制药”）注册地址：江苏淮安经济开发区237省道18号法定代表人：康彦龙注册资金：人民币1,200万元公司类型：有限责任公司经营范围：许可项目：药品生产；药品进出口；货物进出口；进出口代理；技术进出口；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；保健食品销售；化妆品生产；药品委托生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经

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营项目以审批结果为准）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期：2006年03月29日营业期限：2006年03月29日至2036年03月28日

（2）财务状况

永安制药近几年的财务状况如下：

资产情况： 金额单位：人民币元

项目	2020年12月31日	2021年12月31日	2022年12月31日
资产总额	83,723,708.07	126,398,388.19	160,188,192.55
负债总额	36,575,286.65	53,502,190.64	70,869,365.51
净资产	47,148,421.42	72,896,197.55	89,318,827.04

损益情况： 金额单位：人民币元

项目	2020年	2021年	2022年
营业收入	52,901,147.53	81,115,859.62	58,150,163.60
营业利润	5,559,979.31	27,877,265.39	17,041,150.31
净利润	5,083,302.08	24,888,320.80	15,014,202.46

现金流量情况： 金额单位：人民币元

项目	2020年	2021年	2022年
经营活动产生的现金流量净额	13,677,681.05	23,859,131.23	19,208,309.74
投资活动产生的现金流量净额	-4,915,357.68	-28,531,128.18	-16,756,424.95
筹资活动产生的现金流量净额	-2,082,488.80	2,586,166.36	2,773,747.709
汇率变动对现金及现金等价物的影响	6,294.69	0.00	0.00
现金及现金等价物净增加额	6,686,129.26	-2,085,830.59	5,225,814.49
期末现金及现金等价物余额	11,440,840.88	9,355,010.29	14,580,824.78

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（3）对企业影响较大的资产

1）房屋建筑物永安制药房屋建筑物类资产账面原值43,912,698.26元，账面净值36,976,421.57元，主要包括办公楼、厂房1-4与原料药车间四等20项，总建筑面积15,405.03平方米，和锅炉房、配电房、绿化、围墙、废水处理池等12项配套设施和构筑物。

2）设备类资产永安制药设备类资产账面原值44,236,000.35元，账面净值33,455,323.49元主要存置于永安制药的厂区内，包括：

①机器设备——真搪玻璃反应罐、双出料高速压片机、整粒湿法混合制粒机、高效液相色谱仪、气相色谱仪、全自动高速旋光仪等658项；

②车辆——奥迪A6、奥迪汽车Q8、埃安纯电动轿车等运输设备5项；

③电子设备——电脑、空调、复印机等办公设备115项；

3）土地使用权

永安制药土地使用权原始入账价值4,926,970.00元，账面净值4,058,006.17元，系位于江苏淮安经济开发区237省道18号出让性质工业用地，《不动产权证》证号为苏（2016）淮安区不动产权第0000702号、苏(2021)淮安区不动产权第0011934号、苏(2021)淮安区不动产权第0011935号、苏(2019)淮安区不动产权第0015933号，土地使用权总面积为31,273.16㎡，其中不动产产权证号为苏(2019)淮安区不动产权第0015933号的土地使用权尚未开发建设，使用权面积为7,136.03㎡，其他用地均已建成投产。

4）无形资产——其他无形资产

永安制药其他无形资产包括办公软件和专利技术，其中，办公软件的账面价值

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31,186.08元，为办公使用的计算机软件；专利技术的账面价值31,611.63元，是专利。

3、山东艾格林制药有限公司

（1）基本情况

企业名称：山东艾格林制药有限公司（以下简称“山东艾格林”）注册地址：山东省济宁市汶上县寅寺镇汶上化工产业园联发路北段以东80米法定代表人：刘洪亮注册资金：人民币12,000万元公司类型：其他有限责任公司经营范围：一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品委托生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；第二类医疗器械生产；药品进出口；药品批发；药品零售；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）成立日期：2020年12月09日营业期限：2020年12月09日至长期

（2）财务状况

山东艾格林近几年的财务状况如下：

资产情况： 金额单位：人民币元

项目	2022年12月31日
资产总额	49,965,320.08
负债总额	-130,298.41
所有者权益	50,095,618.49

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损益情况： 金额单位：人民币元

项目	2022年
主营业务收入	0.00
营业利润	-2,020,456.57
净利润	-2,032,841.97

现金流量情况： 金额单位：人民币元

项目	2022年
经营活动产生的现金流量净额	-1,796,545.83
投资活动产生的现金流量净额	-21,329,303.46
筹资活动产生的现金流量净额	44,200,000.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响	0.00
现金及现金等价物净增加额	21,074,150.71
期末现金及现金等价物余额	21,159,377.70

（三）企业申报的账面未记录的无形资产

被评估单位及其子公司申报的账面未记录的无形资产，包括46项专利和60项商标，具体如下：

（1） 专利

朗研生命及其子公司持有专利46项，其中8项为账上已记录，38项为账上未记录的专利，见下表：

序号	专利权人	专利名称	专利号	公告日	专利类别	取得方式	他项权利
1	百奥药业	一种蚓激酶干粉的制备方法	201210372275.9	2013-12-18	发明专利	原始取得	无
2	百奥药业	蚓激酶干粉的制备方法	200410039186.8	2006-10-25	发明专利	原始取得	无
3	百奥药业	蚓激酶肠溶胶囊用于制备治疗颈动脉粥样硬化药物的应用	200910238770.9	2012-11-7	发明专利	原始取得	无
4	百奥药业	沙班类药物与蚓激酶的药物组合物、制剂及其应用	201510919572.4	2019-11-22	发明专利	原始取得	无
5	百奥药业	一种缬沙坦氢氯噻嗪片及其制备方法	201810832443.5	2019-6-4	发明专利	原始取得	无
6	百奥药业	一种缬沙坦氨氯地平片及其制备方法	201810920417.8	2020-5-19	发明专利	原始取得	无
7	百奥药业	一种测定苯磺酸氨氯地平中基因毒性杂质的方法	202010730124.0	2021-3-23	发明专利	原始取得	无
8	中科院生物物理所；百奥药业	一种新型的聚乙二醇衍生化磷脂包载前列腺素E1的纳米微粒给药系统	200410057147.0	2007-11-28	发明专利	原始取得	无
9	中科院生物	一种PEG衍生化磷脂包载前	200810105113.2	2008-8-18	发明专利	原始取得	无

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	物理所；百奥药业	列腺素E1的胶束制剂
10	百奥药业	二甲基亚砜冲洗液的制备工艺	201210081987.5	2013-8-14	发明专利	继受取得	无
11	永安制药	一种制备盐酸西那卡塞的方法	201811265663.0	2019-10-25	发明专利	原始取得	无
12	永安制药	一种枸橼酸托法替布的制备方法	201910374192.5	2021-1-1	发明专利	原始取得	无
13	永安制药	一种制备索磷布韦的方法	201911355146.7	2021-8-13	发明专利	原始取得	无
14	永安制药	一种由端基烯烃制备醛类化合物的方法	201310508943.0	2015-11-4	发明专利	继受取得	无
15	永安制药	2-哌嗪酮的制备方法	201610520706.X	2018-11-23	发明专利	继受取得	无
16	永安制药	一种减震型均匀搅拌的制药用反应釜	201720949409.7	2018-5-1	实用新型	原始取得	无
17	永安制药	一种制药用回旋式原料反应釜	201720949407.8	2018-5-1	实用新型	原始取得	无
18	永安制药	一种治疗丙肝疾病用索非布韦原料加工装置	201821741227.1	2019-6-21	实用新型	原始取得	无
19	永安制药	一种低温反应装置	201920938423.6	2020-5-8	实用新型	原始取得	无
20	永安制药	一种连续反应装置	201920938594.9	2020-3-31	实用新型	原始取得	无
21	永安制药	一种用于气体和液体反应的反应釜	201920957270.X	2020-3-31	实用新型	原始取得	无
22	永安制药	一种离心机的排风罩	201920957262.5	2020-5-19	实用新型	原始取得	无
23	永安制药	一种反应釜出料口的过滤装置	201920957256.X	2020-3-31	实用新型	原始取得	无
24	永安制药	一种医药原料用粉碎装置	201922448001.3	2020-11-20	实用新型	原始取得	无
25	永安制药	一种医药原料生产用废液处理装置	201922448015.5	2020-11-20	实用新型	原始取得	无
26	永安制药	一种医药原料混合装置	201922448037.1	2021-1-5	实用新型	原始取得	无
27	永安制药	一种医药原料固体废弃物收集箱	201922448074.2	2020-11-20	实用新型	原始取得	无
28	永安制药	一种便捷式医药原料桶清洗装置	201922448106.9	2020-11-20	实用新型	原始取得	无
29	永安制药	一种用于医药原料反应釜	201922460447.8	2020-11-20	实用新型	原始取得	无
30	永安制药	一种用于医药原料存储装置	201922460450.X	2020-11-24	实用新型	原始取得	无
31	永安制药	一种溶液分离提取装置	202023289831.5	2021-9-17	实用新型	原始取得	无
32	永安制药	用于高盐水储水池的水质回收装置	202023306094.5	2021-11-16	实用新型	原始取得	无
33	永安制药	一种便于清洗的换热器结构	202120002417.7	2021-10-29	实用新型	原始取得	无
34	永安制药	一种过滤器罐体密封结构	202120002508.0	2021-11-2	实用新型	原始取得	无
35	永安制药	一种液氮罐气液混合输出装置	202120002519.9	2021-8-31	实用新型	原始取得	无
36	永安制药	一种用于洁净室供气的初效过滤送风结构	202120015284.7	2021-1-5	实用新型	原始取得	无
37	永安制药	一种医疗药品生产用原料研磨装置	202121420868.9	2021-12-21	实用新型	原始取得	无
38	永安制药	一种中医药药剂加工混合配比装置	202121947665.5	2022-2-11	实用新型	原始取得	无
39	永安制药	一种药品制备用不锈钢结晶反应釜	202222233030.X	2023-1-6	实用新型	原始取得	无
40	永安制药	一种多级筛分的不锈钢板式密闭药液过滤器	202222252839.7	2022-12-27	实用新型	原始取得	无
41	永安制药	一种用于制药的高效湿法制粒设备	202221660104.1	2022-9-16	实用新型	原始取得	无

3-2-1-43

42	永安制药	一种可调式搪玻璃反应釜	202222242393.X	2022-12-27	实用新型	原始取得	无
43	永安制药	一种药品生产净化提纯离子交换柱	202223255851.X	2023-3-28	实用新型	原始取得	无
44	永安制药	一种高效湿法喷雾制粒设备	202223060185.4	2023-2-14	实用新型	原始取得	无
45	永安制药	一种制药用高效湿法混合制粒设备	202223087317.2	2023-3-24	实用新型	原始取得	无
46	永安制药	一种上旋式筛片除粉机	202223044766.9	2023-2-28	实用新型	原始取得	无

（2） 商标

序号	商标名称	权利人	注册号	分类号	商标权期限	取得方式
1		百奥药业	52160599	5	2021年10月07日至2031年10月06日	原始取得
2		百奥药业	46039304	5	2021年03月07日至2031年03月06日	原始取得
3		百奥药业	39046333	5	2020年06月07日至2030年06月06日	原始取得
4		百奥药业	39045277	5	2020年03月07日至2030年03月06日	原始取得
5		百奥药业	39042613	5	2020年07月07日至2030年07月06日	原始取得
6		百奥药业	39042601	5	2020年03月07日至2030年03月06日	原始取得
7		百奥药业	39036526	5	2020年09月21日至2030年09月20日	原始取得
8		百奥药业	39036234	5	2020年03月14日至2030年03月13日	原始取得
9		百奥药业	39034610	5	2020年03月07日至2030年03月06日	原始取得
10		百奥药业	39034583	5	2020年03月07日至2030年03月06日	原始取得

3-2-1-44

序号	商标名称	权利人	注册号	分类号	商标权期限	取得方式
11		百奥药业	39030989	5	2020年03月07日至2030年03月06日	原始取得
12		百奥药业	39028602	5	2020年03月07日至2030年03月06日	原始取得
13		百奥药业	39023783	5	2020年03月07日至2030年03月06日	原始取得
14		百奥药业	36117422	5	2019年12月28日至2029年12月27日	原始取得
15		百奥药业	36101809	5	2019年09月28日至2029年09月27日	原始取得
16		百奥药业	35573133	5	2020年11月21日至2030年11月20日	原始取得
17		百奥药业	35564936	5	2021年02月28日至2031年02月27日	原始取得
18		百奥药业	35564928	5	2021年02月28日至2031年02月27日	原始取得
19		百奥药业	32457654	5	2019年04月07日至2029年04月06日	原始取得
20		百奥药业	32454889	5	2019年04月07日至2029年04月06日	原始取得
21		百奥药业	32448097	5	2019年04月07日至2029年04月06日	原始取得
22		百奥药业	29825634	5	2019年01月14日至2029年01月13日	原始取得

3-2-1-45

序号	商标名称	权利人	注册号	分类号	商标权期限	取得方式
23		百奥药业	29814694	5	2019年01月14日至2029年01月13日	原始取得
24		百奥药业	29656494	5	2019年02月07日至2029年02月06日	原始取得
25		百奥药业	29655382	5	2019年01月28日至2029年01月27日	原始取得
26		百奥药业	29655375	5	2019年01月28日至2029年01月27日	原始取得
27		百奥药业	29652433	5	2019年01月28日至2029年01月27日	原始取得
28		百奥药业	12873322	5	2015年01月07日 至 2025年01月06日	原始取得
29		百奥药业	6129165	5	2020年02月21日至2030年02月20日	原始取得
30		百奥药业	6129154	5	2021年02月07日 至 2031年02月06日	原始取得
31		百奥药业	5248536	5	2019年07月14日 至 2029年07月13日	原始取得
32		百奥药业	4216141	5	2017年10月21日 至 2027年10月20日	原始取得
33		百奥药业	4216140	5	2017年08月21日 至 2027年08月20日	原始取得
34		百奥药业	4216139	5	2017年10月07日 至 2027年10月06日	原始取得

3-2-1-46

序号	商标名称	权利人	注册号	分类号	商标权期限	取得方式
35		百奥药业	4216137	5	2018年02月28日 至 2028年02月27日	原始取得
36		百奥药业	4216136	5	2017年10月21日 至 2027年10月20日	原始取得
37		百奥药业	4216135	5	2018年02月28日 至 2028年02月27日	原始取得
38		百奥药业	4216134	5	2018年02月28日 至 2028年02月27日	原始取得
39		百奥药业	4216133	5	2017年12月21日 至 2027年12月20日	原始取得
40		百奥药业	4216113	5	2017年12月21日 至 2027年12月20日	原始取得
41		百奥药业	4182072	5	2017年07月14日 至 2027年07月13日	原始取得
42		百奥药业	2012101	30	2023年01月14日 至 2033年01月13日	原始取得
43		百奥药业	2012097	30	2023年01月14日 至 2033年01月13日	原始取得
44		百奥药业	2012094	30	2023年01月14日 至 2033年01月13日	原始取得
45		百奥药业	1961306	42	2022年10月28日 至 2032年10月27日	原始取得
46		百奥药业	1906133	5	2022年10月28日 至 2032年10月27日	原始取得

3-2-1-47

序号	商标名称	权利人	注册号	分类号	商标权期限	取得方式
47		百奥药业	1905820	5	2022年09月07日 至 2032年09月06日	原始取得
48		百奥药业	1512540	5	2021年01月28日 至 2031年01月27日	原始取得
49		百奥药业	1479659	42	2020年11月21日 至 2030年11月20日	原始取得
50		百奥药业	1002828	5	2017年05月14日 至 2027年05月13日	原始取得
51		百奥药业	1002827	5	2017年05月14日 至 2027年05月13日	原始取得
52		永安制药	12443467	30	2014年09月21日 至 2024年09月20日	原始取得
53		永安制药	12048042	30	2014年07月07日 至 2024年07月06日	原始取得
54		永安制药	6626742	30	2020年03月28日 至 2030年03月27日	原始取得
55		永安制药	5569792	5	2019年10月21日 至 2029年10月20日	原始取得
56		广东泓森	36251732	5	2019年09月28日 至 2029年09月27日	原始取得
57		广东泓森	12873290	5	2015年03月28日 至 2025年03月27日	原始取得
58		广东泓森	12873208	5	2015年03月28日 至 2025年03月27日	原始取得
59		广东泓森	11170501	5	2013年11月28日 至 2023年11月27日	原始取得

3-2-1-48

序号	商标名称	权利人	注册号	分类号	商标权期限	取得方式
60		百奥药业	64039304	5	2023年01月14日至2033年01月13日	原始取得

（四）企业申报的表外资产

除上述无形资产外，被评估单位未申报其他账外资产及负债。

（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产

本次评估中未引用其他评估机构出具的报告结论。

四、价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

（一）评估基准日

本项目资产评估基准日是2022年12月31日。

（二）确定评估基准日所考虑的主要因素

1、评估基准日的选定是委托人确定的。

2、本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准，以人民币为计价货币。

六、评估依据

（一）行为依据

3-2-1-49

1、《北京阳光诺和药物研究股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议》、《北京朗研生命科技控股有限公司2022年第七次临时股东会议决议》；

2、资产评估委托合同。

（二）法律依据

1、 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号，2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2、 《中华人民共和国会计法》（2017年11月4日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议第二次修正）；

3、 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日，十三届全国人大三次会议表决通过，自2021年1月1日起施行）；

4、 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；

5、 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；

6、 《中华人民共和国企业所得税法》（2018 年12 月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；

7、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2019年4月23日中华人民共和国国务院令第714号第一次修订）；

8、 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号公布，根据2011年10月28日《关于修改〈中华人民共和国增值税暂行条例实施细则〉和〈中华人民共和国营业税暂行条例实施细则〉的决定》修订）；

3-2-1-50

9、 《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第二次修订）；

10、 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订）；

11、 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让条例》（1990年5月19日国务院令第55号发布，根据2020年11月29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》修订）；

12、 《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》（国发[2004]28号，2004年10月21日）；

13、 《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》（国发[2006]31号，2006年8月31日）；

14、 《城市国有土地使用权交易价格管理暂行办法》（计价格[1995]1628号，1995年10月24日）；

15、 国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号，2001年2月13日）；

16、 国务院《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号，2008年1月3日）。

（三）准则依据

1、 《企业会计准则》；

2、 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

3、 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3-2-1-51

4、 《资产评估准则术语2020》（中评协[2020]31号）；

5、 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

6、 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号；

7、 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

8、 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

9、 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]38号）；10、 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]36号）；

11、 《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）；

12、 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；

13、 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

14、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

15、 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）。

（四）权属依据

1、 被评估单位提供的企业法人营业执照、公司章程等；

2、 不动产权证等相关资料；

3、 重要设备发票；

4、 其他产权资料。

（五）取价依据

1、 企业提供的资产负债表、资产评估明细表等其他文件资料；

2、 企业评估基准日的审计报告；

3、 企业经营情况统计资料；

3-2-1-52

4、 企业成本费用分析资料；

5、 企业提供的企业未来发展规划及预测；

6、 各财经网站相关资料；

7、 国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；

8、 北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》及相关风险系数资料；

9、 当地房地产市场交易价格信息和征地、补偿信息；

10、 当地房地产租赁市场信息；

11、 中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率及外汇汇率；

12、 现场勘察及市场调查有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法简介

企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：1、需要有一个充分发育活跃的资产市场；2、参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收益法的前提条件：1、被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；2、资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量。3、被评估资产预期获利年限可以预测。

3-2-1-53

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法的前提条件：1、应当具备可利用的历史资料；2、形成资产价值的耗费是必需的。

（二）评估方法选择及理由

企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市值的一种评估方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，该方法提供了从整体上分析衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资产、特别是一些不可确指无形资产获取收益的因素。

用收益法进行整体价值评估时，我们将首先对朗研生命竞争能力和发展战略进行分析，其次将基于历史经营业绩、目前资源状况、未来发展计划，对未来财务及收益状况进行预测。朗研生命所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，企业的业务流程明确，影响收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备使用收益法的条件。 因此本次评估选择收益法进行评估。

本次评估目的是发行股份购买资产所涉及的股权价值评估，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

3-2-1-54

本次评估由于交易案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用交易案例比较法；同时由于市场上难以找到与被评估单位规模相当、业务类似的上市公司参考企业，故不适宜采用市场法进行评估。

故本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。

（三）评估方法的运用和逻辑推理过程

1、收益法方法说明

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权益的现金流量（权益自由现金流量）两种口径，两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。

本次采用间接法，对应的现金流量为企业自由现金流量，其中企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量（企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动）。

根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：

（1）式中： E：股东全部权益价值

3-2-1-55

P：经营性资产价值

：非经营性资产、负债和溢余资产D：付息债务价值其中：经营性资产价值P

（2）

式中：

CiR

：未来第

iR

i

年的企业自由现金流量

i1?iR

：未来第

1?iR		i

＋1 年的企业自由现金流量r：折现率；

：收益年期

i

i

=1，2，3，4……，n其中：企业自由现金流量RR＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动 （3）

本次评估以被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2023年1月1日至2027年12月31日）各年的企业自由现金流量；其次，预测后阶段被评估企业进入稳定期（2028年至永续年限），保持前阶段最后一年（2027年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的企业自由现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到被评估单位经营性资产价值。

折现率的确定

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r

（4）

式中：E：权益资产价值

3-2-1-56

：权益资本成本T：所得税率

eKdK

：债务资本成本

dK

cfeRERPRK?????

（5）式中：r：权益资本报酬率；

cfeRERPRK?????

1fR

：无风险利率

1fR?

：权益系统风险系数

?ERP

：市场超额收益率

ERPcR

：企业特定风险调整系数

2、资产基础法方法说明

资产基础法是指在企业持续经营前提下，采用与被评估资产及负债相适应的评估方法分别对其各项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。其中对各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况，分别采取以下具体方法进行评估：

1、流动资产评估方法

本次评估货币资金为银行存款。对银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上，结合对银行的函证回函情况确定评估值。

本次评估的交易性金融资产为短期理财，故以清查核实后账面值确认评估值。

对于其他应收款，评估人员在对各款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用账龄分析法对评估风险损失进

3-2-1-57

行估计。采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值的做法进行。

2、长期股权投资评估方法

对长期股权投资项目进行分析，根据其具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，对于控股的长期投资，采用资产基础法确定被投资单位股东全部权益，在以被投资单位股东全部权益乘以股权比例确定长期股权投资的评估值；对于未能提供任何资料的参股的长期投资，以核实后的账面价值确定长期股权投资的评估值。

3、固定资产评估方法

1）对于车辆采用市场法进行评估。获取同类型车辆的二手报价及交易案例，然后将它们与估价对象进行比较，对它们的成交价格在建立统一的比较基准基础上进行车辆使用年限修正、市场状况修正、车辆行驶里程修正和车辆状况调整。

2）对于电子设备采用重置成本法进行评估。以全新设备现行市价加上必要的运杂费、安装调试费和资金成本确定设备的重置价值；成新率主要通过年限法、观察法综合确定。

4、无形资产评估方法

对于外购办公软件软件，评估时根据评估基准日评估目的实现后的被评估单位还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值，即采用已经过核实的账面价值作为评估值。

5、递延所得税资产评估方法

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得

3-2-1-58

税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。

6、负债评估方法

对于负债均以评估基准日评估目的实现后产权持有单位所应承担的真实负债数为负债评估值的做法进行。

八、评估程序实施过程和情况

（一）接受委托

在委托人确定进行资产评估事项后，本公司负责人与项目经理就此与委托人洽谈项目资产评估事宜。本公司人员听取了委托人对评估对象及范围的情况介绍，对评估对象及范围有了一定了解。经委托人明确提出委托意向和时间要求后，双方共同确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，并签署了资产评估委托合同。

（二）资产清查

签署了资产评估委托合同之后，本公司根据项目的需要组成项目评估组，制定了详尽的评估方案及人员、时间的安排，并进行了大量的前期工作。同时，为配合做好评估工作，朗研生命专门组织力量进行了资产清查。在本公司评估人员指导下，按要求填写了评估明细表，同时收集了有关文件、权属证明、会计报表、财务账卡等评估所需资料。

在朗研生命资产清查后，评估人员在审核账务、核查权属、实物勘察、市场调查、选取评估方法等方面分头进行工作。首先，对其资产逐项进行账账和账表方面的清理和核对；其次，在账务核实的基础上进行账实的核对，对存货进行实地盘点，根

3-2-1-59

据固定资产卡片，对固定资产进行盘点。

（三）评定估算

通过资产清查和现场勘察，评估人员对资产的具体状况，包括质量、性能、尚可使用年限、损耗、资产功能变化等有了充分的了解，取得了较为客观的数据。根据资产类别和实际状况，评估人员运用所搜集到的信息资料以及有关经济技术财务等指标，运用适当的评估方法，做出了价值评定，估算出资产的价格。

（四）评估汇总

根据不同资产的评估值，评估人员进行评估结论的汇总，形成了完整的资产评估明细表和汇总表，并对评估值增减变化的合理性进行分析。

经过本公司项目组人员的充分讨论及分析、经本公司三级审核制度审核，形成本评估结论。

九、评估假设

本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结论应进行相应的调整。

（一）一般假设

1、 假设评估基准日后被评估单位持续经营；

2、 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

3、 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。

4、 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评

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估基准日后无重大变化；

5、 假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；

6、 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

7、 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

8、 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（二）特殊假设

1、 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2、 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致；

3、 本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

4、 根据被评估单位提交的国家药品监督管理局《受理通知书》及情况说明，本次评估假设营业收入预测中的截至评估基准日尚未获取生产批件的产品：奥美拉唑碳酸氢钠胶囊（II）、盐酸托莫西汀胶囊、二甲双胍恩格列净片、盐酸丙卡特罗颗粒剂、奥美沙坦酯氨氯地平片能够按照被评估单位管理层的计划时间获得家药品监督管理局的批准上市销售；

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5、 本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测且经委托人确认的基础上；

6、 假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；

7、 假设未来企业能够获得的新增外部资金，提升企业生产能力达到预测产能基础上；

8、 本次评估是假设被评估单位收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同；

9、 假设被评估单位在未来的经营期内，保持评估基准日的负债水平，资产结构不发生重大变化；

10、 本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

11、对被评估单位未来收益进行测算时，在充分考虑被评估单位的产品、业务模式的基础上，结合被评估单位当前的研发能力和研发投入，同时考虑母公司朗研生命仅作为控股主体，不从事具体经营业务，预计朗研生命下属子公司在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，同时在收益法预测过程中对于研发费用的测算也以高新技术企业标准作为最低要求去考虑；同时假设西部大开发税收优惠政策能够保持，因此本次评估中假设朗研生命所属子公司未来年度可持续享有15%的企业所得税优惠税率。

3-2-1-62

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

（一）运用收益法评估结论

运用收益法，经过评估测算，朗研生命股东全部权益评估值为161,118.36万元。

（二）运用资产基础法评估结论

经过评估测算，评估基准日2022年12月31日时，朗研生命总资产账面值为58,569.76万元，评估值为88,516.85万元，增幅51.13%；负债账面值1,935.61万元，评估值为1,935.61万元，无增减；净资产账面值为56,634.15万元，评估值为86,581.24万元，增幅52.88%。（评估结论详细情况见评估明细表）

资产评估结果汇总表评估基准日：2022年12月31日金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ-Ａ	Ｄ＝Ｃ/Ａ×１0０％
流动资产	1	36,666.51	36,666.51	0.00	0.00
非流动资产	2	21,903.25	51,850.34	29,947.08	136.72
其中：长期股权投资	3	21,260.58	51,180.23	29,919.65	140.73
固定资产	4	4.77	32.21	27.44	574.84
无形资产	5	5.51	5.51	0.00	0.00
递延所得税资产	6	632.39	632.39	0.00	0.00
资产总计	7	58,569.76	88,516.85	29,947.08	51.13
流动负债	8	1,935.61	1,935.61	0.00	0.00
非流动负债	9	0.00	0.00
负债合计	10	1,935.61	1,935.61	0.00	0.00

3-2-1-63

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ-Ａ	Ｄ＝Ｃ/Ａ×１0０％
净资产	11	56,634.15	86,581.24	29,947.09	52.88

运用资产基础法，经过评估测算，朗研生命股东全部权益的评估值为86,581.24万元。

（三）评估结论分析和应用

资产基础法结论与收益法结论差异74,537.12万元，差异率为86.09%。

资产基础法的评估结论主要以朗研生命现有单项资产价值简单加总的反映，而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值。

收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。朗研生命具备相应的有形资产的同时，也拥有包括管理团队、产品研发能力、销售渠道在内的账外不可辨认的无形资产。收益法结果从被评估单位的未来获利角度考虑，反映了其拥有的包括不可辨认无形资产在内的企业整体综合获利能力，而账面净资产则未包括上述不可辨认的无形资产。

朗研生命致力于高端化学仿制药的研发、生产和销售，在市场上具有较强的竞争力和良好的发展前景。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。收益法结果从朗研生命的未来获利角度考虑，反映了企业所享受的各项优惠政策、产品研发实力、销售渠道、行业竞争力、公司的管理水平等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，因此，我们选用收益法的评估结论作为本次资产评估报告的评估结论。

3-2-1-64

因此，通过清查及评估测算，评估基准日2022年12月31日时，朗研生命的股东全部权益的评估价值为161,118.36万元（大写：人民币壹拾陆亿壹仟壹佰壹拾捌万叁仟陆佰元整）。

十一、特别事项说明

（一） 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对朗研生命2021年12月31日、2022年12月31日的财务状况以及2021年1-12月、2022年1-12月的经营成果和现金流量进行了审计工作，并出具了大华审字（2023）002858号无保留意见审计报告。本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的，特提请报告使用人注意。

（二） 借款及担保事项

1、 银行授信

序号	申请人	授信人	授信金额（万元）	授信期限	担保方式及担保人
1	百奥药业	北京银行股份有限公司中关村分行	1,000	2022-03-28至2023-03-27	最高额保证合同 保证人：利虔、林娟
2	百奥药业	兴业银行股份有限公司北京昌平支行	6,000	2022-10-26至2023-10-25	最高额保证合同 保证人：朗研生命、利虔、林娟
3	百奥药业	宁波银行股份有限公司北京分行	4,000	2021-05-26至2023-05-26	最高额保证合同 保证人：利虔
4	永安制药	中国银行股份有限公司淮安楚州支行	1,410.51	2022-09-21至2026-09-26	最高额保证合同 保证人：朗研生命 最高额抵押合同 抵押人：永安制药
5	永安制药	苏州银行股份有限公司淮安支行	1,077	2022-09-14至2025-09-14	最高额抵押合同 抵押人：永安制药

2、 借款

序号	借款人	贷款人	借款金额 （万元）	借款期限	担保方式
1	百奥药业	北京银行股份有限公司中关村分行	1,000	2022-03-28至2023-03-27	最高额保证合同 保证人：利虔、林娟
2	百奥药业	兴业银行股份有限公司北京昌平支行	2,148.7749	2022-12-29至2023-12-28	最高额保证合同 保证人：朗研生命、利虔、 林娟
3	百奥药业	兴业银行股份有限公司北京昌平支行	876	2022-12-08至2023-12-07	最高额保证合同 保证人：朗研生命、利虔、 林娟

3-2-1-65

序号	借款人	贷款人	借款金额 （万元）	借款期限	担保方式
4	百奥药业	兴业银行股份有限公司北京昌平支行	660.2154	2022-11-28至2023-11-27	最高额保证合同保证人：朗研生命、利虔、 林娟
5	百奥药业	杭州银行股份有限公司北京中关村支行	378.26	2022-10-19至2023-10-17	最高额保证合同，保证人：朗研生命、利虔、林娟 最高额抵押合同，抵押人：百奥药业，抵押物：昌平区超前路29号1幢等2幢工业用房（权证编号：X京房权证自学第382634号）
6	百奥药业	杭州银行股份有限公司北京中关村支行	1,000	2022-09-15至2023-09-14	最高额保证合同 保证人：朗研生命、利虔、 林娟 最高额抵押合同 抵押人：百奥药业 抵押物：昌平区超前路29号1幢等2幢工业用房（权证编号：X京房权证自学第382634号）
7	百奥药业	杭州银行股份有限公司北京中关村支行	1,000	2022-09-20至2023-09-19	最高额保证合同 保证人：朗研生命、利虔、 林娟 最高额抵押合同 抵押人：百奥药业 抵押物：昌平区超前路29号1幢等2幢工业用房（权证编号：X京房权证自学第382634号）
8	百奥药业	杭州银行股份有限公司北京中关村支行	1,000	2022-08-26至2023-08-25	最高额保证合同 保证人：朗研生命、利虔、 林娟 最高额抵押合同 抵押人：百奥药业 抵押物：昌平区超前路29号1幢等2幢工业用房（权证编号：X京房权证自学第382634号）
9	百奥药业	杭州银行股份有限公司北京中关村支行	1,000	2022-08-30至2023-08-29	最高额保证合同 保证人：朗研生命、利虔、 林娟 最高额抵押合同 抵押人：百奥药业 抵押物：昌平区超前路29号1幢等2幢工业用房（权证编号：X京房权证自学第382634号）
10	百奥药业	杭州银行股份有限公司北京中关村支行	1,000	2022-09-26至2023-09-25	最高额保证合同 保证人：朗研生命、利虔、 林娟 最高额抵押合同 抵押人：百奥药业 抵押物：昌平区超前路29号1幢等2幢工业用房（权证编号：X京房权证自学第

3-2-1-66

序号	借款人	贷款人	借款金额 （万元）	借款期限	担保方式
					382634号）
11	百奥药业	杭州银行股份有限公司北京中关村支行	1,000	2022-11-18至2023-11-17	最高额保证合同，保证人：朗研生命、利虔、林娟 最高额抵押合同 抵押人：百奥药业 抵押物：昌平区超前路29号1幢等2幢工业用房（权证编号：X京房权证自学第382634号）
12	百奥药业	宁波银行股份有限公司北京分行	50	2022-11-15至2023-11-15	最高额保证合同 保证人：利虔
13	百奥药业	宁波银行股份有限公司北京分行	118.01392	2022-11-21至2023-11-21	最高额保证合同 保证人：利虔
14	百奥药业	宁波银行股份有限公司北京分行	120	2022-10-17至2023-10-17	最高额保证合同 保证人：利虔
15	百奥药业	宁波银行股份有限公司北京分行	155.02334	2022-10-28至2023-10-27	最高额保证合同 保证人：利虔
16	百奥药业	宁波银行股份有限公司北京分行	239.14	2022-12-14至2023-12-13	最高额保证合同 保证人：利虔
17	百奥药业	宁波银行股份有限公司北京分行	259.911922	2022-12-15至2023-12-14	最高额保证合同（07700BY22BLAHA8） 保证人：利虔
18	百奥药业	宁波银行股份有限公司北京分行	282.180697	2022-11-29至2023-11-29	最高额保证合同保证人：利虔
19	百奥药业	宁波银行股份有限公司北京分行	283.571358	2022-12-21至 2023-12-19	最高额保证合同保证人：利虔
20	百奥药业	宁波银行股份有限公司北京分行	403.6925	2022-08-03至2023-08-03	最高额保证合同保证人：利虔
21	百奥药业	宁波银行股份有限公司北京分行	788.06373	2022-08-24至2023-08-24	最高额保证合同 保证人：利虔
22	百奥药业	宁波银行股份有限公司北京分行	999.7178	2022-07-04至2023-07-04	最高额保证合同 保证人：利虔
23	永安制药	中国工商银行股份有限公司淮安楚州支行	50	2022-11-15 至 2023-05-14	最高额保证合同（ 保证人：朗研生命
24	永安制药	中国工商银行股份有限公司淮安楚州支行	500	自提款之日起12个月（最晚不超过2022-12-31全部提取）	最高额保证合同 保证人：朗研生命 保证人：利虔、林娟
25	永安制药	中国银行股份有限公司淮安楚州支行	490	2022-09-22至2025-09-21	最高额保证合同 保证人：朗研生命 最高额抵押合同 抵押人：永安制药 抵押物：
26	永安制药	中国工商银行股份有限公司淮安楚州支行	100	2022-08-23至2023-02-19	最高额保证合同 保证人：朗研生命
27	永安制药	苏州银行股份有限公司淮安支行	200	2022-11-01至2023-11-01	最高额保证合同 保证人：朗研生命 最高额抵押合同 抵押人：永安制药 抵押物：淮安经济开发区237省道18号办公楼、厂房1、

3-2-1-67

序号	借款人	贷款人	借款金额 （万元）	借款期限	担保方式
					厂房2、厂房3（权证编号：苏（2016）淮安区不动产权第0000702号）
28	江西泓森	中国农业银行股份有限公司全南县支行	650	自提款之日起12个月（最晚不超过2022-11-30全部提取）	最高额保证合同 保证人：黄尧恩 最高额抵押合同 抵押人：江西泓森 抵押物：工业厂房
29	江西泓森	中国农业银行股份有限公司全南县支行	350	自提款之日起12个月（最晚不超过2022-11-30全部提取）	最高额保证合同 保证人：赣州市金盛源融资担保集团有限公司

3、 担保

序号	保证人/ 抵押人	债务人	债权人	担保金额（万元）	担保方式	主债权发生期间
1	朗研生命	百奥药业	兴业银行股份有限公司北京昌平支行	6,000	最高额保证	2022-10-26至2023-10-25
2	百奥药业	百奥药业	杭州银行股份有限公司北京中关村支行	12,216.51	最高额抵押	2021-06-25至2024-06-24
3	朗研生命	百奥药业	杭州银行股份有限公司北京中关村支行	11,000	最高额保证	2022-08-26至2023-08-25
4	朗研生命	永安制药	中国工商银行股份有限公司淮安楚州支行	1,500	最高额保证	2019-11-11至2024-11-11
5	朗研生命	永安制药	中国工商银行股份有限公司淮安楚州支行	1,500	最高额保证	2021-07-10至2025-07-10
6	朗研生命	永安制药	中国银行股份有限公司淮安楚州支行	1,000	最高额保证	2021-09-27至2026-09-26
7	永安制药	永安制药	中国银行股份有限公司淮安楚州支行	1,315.9	最高额抵押	2021-09-27至2026-09-26
8	百奥药业	江西泓森	中国农业银行全南县支行	2,700	最高额保证	2021-06-18至2024-06-17
9	黄尧恩、魏文墩、百奥药业	江西泓森	中国农业银行股份有限公司全南县支行	472.5	最高额保证	2020-05-06至2023-05-05
10	江西泓森	江西泓森	中国农业银行股份有限公司全南县支行	877.5	最高额抵押	2022-06-27至2025-06-25
11	永安制药	永安制药	苏州银行股份有限公司淮安支行	1,077	最高额抵押	2022-09-14至2025-09-14
12	永安制药	永安制药	中国银行股份有限公司淮安楚州支行	1,410.51	最高额抵押	2021-09-27至2026-09-26

3-2-1-68

在评估定价时，评估人员未考虑抵押事项和可能负有的其他担保责任及可能承担的费用和税项等对资产价值带来的影响

（三） 本项目评估过程中，我们未获告知被评估单位存在除资产抵押、对外担保以外的事项，评估时未考虑被评估单位任何可能存在的抵押、担保、违约责任等因素对评估结论的影响。

（四） 本次收益法评估中所涉及缬沙坦氨氯地平片（II）上市许可持有人为广东中润药物研发有限公司，生产企业是北京百奥药业有限责任公司。同时根据与上市持有人协议，被评估单位持有缬沙坦氨氯地平片（II）50%的权益；盐酸西那卡塞片上市许可持有人北京百奥药业有限责任公司，已转让给成都迪康药业股份有限公司，北京百奥药业有限责任公司作为生产企业受托生产。

（五） 本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。

（六） 本次评估是基于被评估单位提供的盈利预测进行的，假设被评估单位未来的经营成果能按其预计实现，在本次经济行为实现时，被评估单位的控股股东应对委托人提供业绩保障的前提下确定的评估结论。

（七） 评估结论是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

3-2-1-69

（八） 本次股东全部权益价值评估时，我们依据现时的实际情况作了我们认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。

（九） 对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

（十） 评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了必要的查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件，也不为有关资产的权属状况承担任何责任。委托人和被评估单位应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担法律责任。特提请报告使用人注意。

（十一） 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

（十二） 期后事项说明：北京朗研生命科技控股有限公司通过北京产权交易所协议受让北京普赛资产管理有限责任公司持有的北京百奥药业有限责任公司1%股权。2023年2月完成工商变更。

十二、评估报告使用限制说明

（一）委托人或者评估报告使用人应当按照法律规定和评估报告载明的使用范围使用评估报告。

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（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

（六）评估结论的有效使用期限：本评估结论自评估基准日起一年内有效，即评估结论有效期为2022年12月31日至2023年12月30日。

（七）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。

十三、评估报告日

本评估报告日为二〇二三年四月七日，是评估专业意见形成日。

（本页以下无正文）

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（本页为联信（证）评报字[2023]第A0116号报告专用签字盖章页，无正文）

资 产 评 估 师：阳文化广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

中国·广州

资 产 评 估 师：陈源夫

3-2-2-1

北京阳光诺和药物研究股份有限公司 拟发

行股份及支付现金购买资产所涉及北京朗研生命科技控股有限公司

股东全部权益价值资产评估说明

联信（证）评报字[2023]第A0116号资产评估报告编码：4444020005202300178

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

二〇二三年四月七日

3-2-2-2

本册目录

第一部分 关于资产评估说明使用范围的声明 ...... 3

第二部分 资产评估说明 ...... 4

一、评估对象与评估范围说明 ...... 4

二、资产核实情况总体说明 ...... 20

三、资产基础法评估技术说明 ...... 21

四、收益法评估技术说明 ...... 35

五、评估结论及分析 ...... 80

附件：企业关于进行资产评估有关事项的说明（复印件）

3-2-2-3

第一部分 关于资产评估说明使用范围的声明

本册评估说明，供相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

二〇二三年四月七日

3-2-2-4

第二部分 资产评估说明

一、评估对象和评估范围说明

评估对象和评估范围内容

1、本次评估的对象是北京朗研生命科技控股有限公司（以下简称：“朗研生命”）的股东全部权益价值，评估范围是朗研生命的全部资产（包括：流动资产和非流动资产）及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。

2、评估基准日主要资产及负债概况

本次评估对朗研生命《企业关于进行资产评估有关事项的说明》中所确定的评估范围进行账务上的抽查复核，对存货和固定资产进行现场勘察，核对账内资产与现实实物是否相一致及对每项资产质量作出判断。具体的清查内容如下：

金额单位：人民币元

序号	科目名称	账面价值	主要内容
1	一、流动资产合计	366,665,101.90
2	货币资金	12,223,291.98	银行存款
3	交易性金融资产	22,000,000.00	短期理财
4	其他应收款	332,441,809.92	内部往来款
5	二、非流动资产合计	219,032,505.32
6	长期股权投资	212,605,789.51	对北京百奥药业有限责任公司、江西永安制药有限公司、山东艾格林制药有限公司的投资
7	固定资产	47,729.02	车辆和电子设备
8	无形资产	55,139.46	办公软件
9	递延所得税资产	6,323,847.33	计提坏账及调整可抵扣亏损形成的递延
10	三、资产总计	585,697,607.22
11	四、流动负债合计	19,356,141.71
12	应付职工薪酬	210,594.01	工资奖金、社保、住房公积金、工会经费
13	应交税费	57,366.23	增值税及附加、土地增值税等
14	其他应付款	19,088,181.47	应付股利、内部往来款、预提应付款等
15	五、非流动负债合计	0.00
16	六、负债合计	19,356,141.71
17	七、净资产	566,341,465.51

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评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。对企业价值影响较大的资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况对朗研生命影响较大的资产主要是长期股权投资，长期股权投资包括对北京百奥药业有限责任公司、江苏永安制药有限公司及山东艾格林制药有限公司的股权投资，具体企业申报的表外资产。

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例%	投资成本	账面价值
1	北京百奥药业有限责任公司	2015/01	99.00	187,114,000.00	187,114,000.00
2	江苏永安制药有限公司	2014/11	80.00	18,500,000.00	18,500,000.00
3	山东艾格林制药有限公司	2022/03	25.00	7,500,000.00	6,991,789.51
合 计		***	***	213,114,000.00	212,605,789.51

1、北京百奥药业有限责任公司

（1）基本情况

企业名称：北京百奥药业有限责任公司（以下简称“百奥药业”）

注册地址：北京市昌平区科技园区超前路29号101室

法定代表人：康彦龙

注册资金：人民币5,500万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：化学药品原料药制造；化学药品制剂制造；中成药加工；中药材加工；生物制品制造；化学试剂制造；营养保健品制造；经济信息咨询；经营本企业和成员企业的产品及技术出口业务,本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除

3-2-2-6

外)；经营进料加工和“三来一补”业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

成立日期：1995年01月19日营业期限：1995年01月19日至2045年01月18日

（2）财务状况

百奥药业近几年的财务状况如下（母公司口径）：

资产情况： 金额单位：人民币元

项目	2020年12月31日	2021年12月31日	2022年12月31日
资产总额	356,470,562.14	483,604,404.84	683,066,463.85
负债总额	389,717,748.73	475,178,275.25	647,461,393.83
净资产	-33,247,186.59	8,426,129.59	35,605,070.02

损益情况： 金额单位：人民币元

项目	2020年度	2021年度	2022年度
营业收入	107,587,002.61	279,845,091.35	252,080,416.27
营业利润	-25,789,121.05	44,978,091.60	25,646,284.63
净利润	-23,038,649.80	41,673,316.18	27,178,362.80

现金流量情况： 金额单位：人民币元

项目	2020年	2021年	2022年
经营活动产生的现金流量净额	54,461,930.53	19,864,699.45	161,904,883.58
投资活动产生的现金流量净额	-27,071,044.36	-91,073,703.79	-153,479,277.62
筹资活动产生的现金流量净额	14,333,479.50	52,552,869.13	2,031,141.79
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	41,724,365.67	-18,656,135.21	10,456,747.75
期末现金及现金等价物余额	52,597,491.31	33,941,356.10	44,398,103.85

百奥药业近几年的财务状况如下（合并口径）：

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资产情况： 金额单位：人民币元

项目	2020年12月31日	2021年12月31日	2022年12月31日
资产总额	435,366,568.40	542,878,004.00	784,560,369.71
负债总额	462,566,242.00	527,658,045.76	687,008,377.09
净资产	-27,199,673.60	15,219,958.24	97,551,992.62

损益情况： 金额单位：人民币元

项目	2020年度	2021年度	2022年度
营业收入	203,235,021.18	435,554,620.46	581,915,115.37
营业利润	-22,719,905.07	63,260,692.63	90,320,952.28
净利润	-22,668,754.99	42,419,631.84	82,332,034.38

现金流量情况： 金额单位：人民币元

项目	2020年	2021年	2022年
经营活动产生的现金流量净额	55,880,292.63	-87,775,469.49	196,507,055.71
投资活动产生的现金流量净额	-27,360,747.85	-34,015,668.07	-177,819,698.38
筹资活动产生的现金流量净额	17,458,896.16	86,895,018.34	-5,006,515.70
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	540,386.69
现金及现金等价物净增加额	45,978,440.94	-34,896,119.22	14,221,228.32
期末现金及现金等价物余额	89,633,516.02	54,737,396.80	67,837,705.66

（3）对企业影响较大的资产

1）长期股权投资情况百奥药业评估基准日时有以下长期股权投资：

2）房屋建筑物百奥药业房屋建筑物类账面原值45,279,219.46元，账面净值22,172,889.47元，主要包括办公楼、生产车间等幢生产性房屋建筑物和门房，总建筑面积13,604.56平方米，和厂区道路、围墙、管道等12项配套设施和构筑物。

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例%	投资成本（元）	账面价值（元）
1	江西泓森医药有限公司	2017/04	100	19,000,000.00	19,000,000.00
2	江西朗研医药有限公司	2021/11	100	6,000,000.00	6,000,000.00
3	江西百奥药业有限公司	2021/12	100	10,000,000.00	10,000,000.00
4	安徽百奥药业有限公司	2022/05	100	4,000,000.00	4,000,000.00
	合计	***	***	39,000,000.00	39,000,000.00

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3）设备类资产百奥药业设备类资产账面原值56,709,842.14元，账面净值29,865,687.00元，主要存置于百奥药业的厂区内，包括：

①机器设备——真空冷冻干燥机、PS400振动分离系统、铝塑高速泡罩包装机、超高速往复式枕包机、药用纯水制备系统、料液储罐、高压配电柜等529项；

②车辆——迈腾牌小型轿车FV7187TATG、途安牌小型轿车SVW6440ADD、江铃全顺牌中型普通客车JX6600D-M等运输设备7项；

③电子设备——电脑、空调、复印机等办公设备363项；

4）在建工程

百奥药业在建工程账面价值为91,248,985.24元，包括百奥药业新建二期厂房项目、新设车间装修项目。截至评估基准日新建二期厂房项目主体已完工，处于竣工备案申报阶段；新设车间装修项目尚未完工。

5）土地使用权

百奥药业土地使用权原始入账价值3,157,820.04元，账面净值1,910,483.30元，系位于中关村科技园昌平园超前路29号出让性质工业用地，《房地产权证》证号为x京房权证昌字第382634号，土地使用权总面积为23,984.09㎡，准用年限为50年，剩余使用年限30.26年。

6）无形资产——其他无形资产

百奥药业其他无形资产包括专有技术（非专利技术）和办公软件。其中，专有技术的账面价值77,477,811.08元，为被评估单位已获得注册许可证书的药品对应的资本化

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支出形成的专有技术，主要包括蚓激酶、恩替卡韦片0.5mg、缬沙坦氢氯噻嗪片等8项药品的专有技术；办公软件的账面价值204,254.31元，为办公使用的计算机软件。7）开发支出百奥药业的开发支出账面价值57,449,133.38元，主要为在研的奥美拉唑碳酸氢钠胶囊、二甲基亚砜、氨氯地平阿托伐他汀包衣片等10个项目的研发支出资本化部分。

2、江苏永安制药有限公司

（1）基本情况

企业名称：江苏永安制药有限公司（以下简称“永安制药”）注册地址：江苏淮安经济开发区237省道18号法定代表人：康彦龙注册资金：人民币1,200万元公司类型：有限责任公司经营范围：许可项目：药品生产；药品进出口；货物进出口；进出口代理；技术进出口；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；保健食品销售；化妆品生产；药品委托生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期：2006年03月29日

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营业期限：2006年03月29日至2036年03月28日

（2）财务状况

永安制药近几年的财务状况如下：

资产情况： 金额单位：人民币元

项目	2020年12月31日	2021年12月31日	2022年12月31日
资产总额	83,723,708.07	126,398,388.19	160,188,192.55
负债总额	36,575,286.65	53,502,190.64	70,869,365.51
净资产	47,148,421.42	72,896,197.55	89,318,827.04

损益情况： 金额单位：人民币元

项目	2020年	2021年	2022年
营业收入	52,901,147.53	81,115,859.62	58,150,163.60
营业利润	5,559,979.31	27,877,265.39	17,041,150.31
净利润	5,083,302.08	24,888,320.80	15,014,202.46

现金流量情况： 金额单位：人民币元

项目	2020年	2021年	2022年
经营活动产生的现金流量净额	13,677,681.05	23,859,131.23	19,208,309.74
投资活动产生的现金流量净额	-4,915,357.68	-28,531,128.18	-16,756,424.95
筹资活动产生的现金流量净额	-2,082,488.80	2,586,166.36	2,773,747.709
汇率变动对现金及现金等价物的影响	6,294.69	0.00	0.00
现金及现金等价物净增加额	6,686,129.26	-2,085,830.59	5,225,814.49
期末现金及现金等价物余额	11,440,840.88	9,355,010.29	14,580,824.78

（3）对企业影响较大的资产

1）房屋建筑物永安制药房屋建筑物类资产账面原值43,912,698.26元，账面净值36,976,421.57元，主要包括办公楼、厂房1-4与原料药车间四等20项，总建筑面积15,405.03平方米，和锅炉房、配电房、绿化、围墙、废水处理池等12项配套设施和构筑物。

2）设备类资产

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永安制药设备类资产账面原值44,236,000.35元，账面净值33,455,323.49元主要存置于永安制药的厂区内，包括：

①机器设备——真搪玻璃反应罐、双出料高速压片机、整粒湿法混合制粒机、高效液相色谱仪、气相色谱仪、全自动高速旋光仪等658项；

②车辆——奥迪A6、奥迪汽车Q8、埃安纯电动轿车等运输设备5项；

③电子设备——电脑、空调、复印机等办公设备115项；

3）土地使用权

永安制药土地使用权原始入账价值4,926,970.00元，账面净值4,058,006.17元，系位于江苏淮安经济开发区237省道18号出让性质工业用地，《不动产权证》证号为苏（2016）淮安区不动产权第0000702号、苏(2021)淮安区不动产权第0011934号、苏(2021)淮安区不动产权第0011935号、苏(2019)淮安区不动产权第0015933号，土地使用权总面积为31,273.16㎡，其中不动产产权证号为苏(2019)淮安区不动产权第0015933号的土地使用权尚未开发建设，使用权面积为7,136.03㎡，其他用地均已建成投产。

4）无形资产——其他无形资产

永安制药其他无形资产包括办公软件和专利技术，其中，办公软件的账面价值31,186.08元，为办公使用的计算机软件；专利技术的账面价值31,611.63元，具体明细如下：

序号	权利人	专利 类型	专利号	专利名称	申请日期	权利期限	取得方式
1	永安制药	发明专利	ZL201310508943.0	一种由端基烯烃制备醛类化合物的方法	2013/10/23	2033/10/23	继受取得
2	永安制药	实用新型	ZL202023289831.5	一种溶液分离提取装置	2020/12/31	2030/12/31	原始取得
3	永安制药	实用新型	ZL202023306094.5	用于高盐水储水池的水质回收装置	2020/12/31	2030/12/31	原始取得

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序号	权利人	专利 类型	专利号	专利名称	申请日期	权利期限	取得方式
4	永安制药	实用新型	ZL 20212000241.7	一种便于清洗的换热器结构	2021/1/4	2031/1/4	原始取得
5	永安制药	实用新型	ZL02120002508.0	一种过滤器罐体密封结构	2021/1/4	2031/1/4	原始取得
6	永安制药	实用新型	ZL202120002519.9	一种液氮罐气液混合输出装置	2021/1/4	2031/1/4	原始取得
7	永安制药	实用新型	ZL02120015284.7	一种用于洁净室供气的初效过滤送风结构	2021/1/5	2031/1/5	原始取得
8	永安制药	发明专利	ZL201610520706.X	2-哌嗪酮的制备方法	2016/7/5	2026/7/5	继受取得

3、山东艾格林制药有限公司

（1）基本情况

企业名称：山东艾格林制药有限公司（以下简称“山东艾格林”）注册地址：山东省济宁市汶上县寅寺镇汶上化工产业园联发路北段以东80米法定代表人：刘洪亮注册资金：人民币12,000万元公司类型：其他有限责任公司经营范围：一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品委托生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；第二类医疗器械生产；药品进出口；药品批发；药品零售；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

成立日期：2020年12月09日营业期限：2020年12月09日至长期

（2）财务状况

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山东艾格林近几年的财务状况如下：

资产情况： 金额单位：人民币元

项目	2022年12月31日
资产总额	49,965,320.08
负债总额	-130,298.41
所有者权益	50,095,618.49

损益情况： 金额单位：人民币元

项目	2022年
主营业务收入	0.00
营业利润	-2,020,456.57
净利润	-2,032,841.97

现金流量情况： 金额单位：人民币元

项目	2022年
经营活动产生的现金流量净额	-1,796,545.83
投资活动产生的现金流量净额	-21,329,303.46
筹资活动产生的现金流量净额	44,200,000.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响	0.00
现金及现金等价物净增加额	21,074,150.71
期末现金及现金等价物余额	21,159,377.70

（三）企业申报的账面未记录的无形资产

被评估单位及其子公司申报的账面未记录的无形资产，包括46项专利和60项商标，具体如下：

（3） 专利

截止评估报告日，朗研生命及其子公司持有专利46项，其中8项为账上已记录（见上文），38项为账上未记录的专利，见下表：

序号	专利权人	专利名称	专利号	公告日	专利类别	取得方式	他项权利
1	百奥药业	一种蚓激酶干粉的制备方法	201210372275.9	2013-12-18	发明专利	原始取得	无
2	百奥药业	蚓激酶干粉的制备方法	200410039186.8	2006-10-25	发明专利	原始取得	无
3	百奥药业	蚓激酶肠溶胶囊用于制备治疗颈动脉粥样硬化药物的应用	200910238770.9	2012-11-7	发明专利	原始取得	无
4	百奥药业	沙班类药物与蚓激酶的药物	201510919572.4	2019-11-22	发明专利	原始取得	无

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		组合物、制剂及其应用
5	百奥药业	一种缬沙坦氢氯噻嗪片及其制备方法	201810832443.5	2019-6-4	发明专利	原始取得	无
6	百奥药业	一种缬沙坦氨氯地平片及其制备方法	201810920417.8	2020-5-19	发明专利	原始取得	无
7	百奥药业	一种测定苯磺酸氨氯地平中基因毒性杂质的方法	202010730124.0	2021-3-23	发明专利	原始取得	无
8	中科院生物物理所；百奥药业	一种新型的聚乙二醇衍生化磷脂包载前列腺素E1的纳米微粒给药系统	200410057147.0	2007-11-28	发明专利	原始取得	无
9	中科院生物物理所；百奥药业	一种PEG衍生化磷脂包载前列腺素E1的胶束制剂	200810105113.2	2008-8-18	发明专利	原始取得	无
10	百奥药业	二甲基亚砜冲洗液的制备工艺	201210081987.5	2013-8-14	发明专利	继受取得	无
11	永安制药	一种制备盐酸西那卡塞的方法	201811265663.0	2019-10-25	发明专利	原始取得	无
12	永安制药	一种枸橼酸托法替布的制备方法	201910374192.5	2021-1-1	发明专利	原始取得	无
13	永安制药	一种制备索磷布韦的方法	201911355146.7	2021-8-13	发明专利	原始取得	无
14	永安制药	一种由端基烯烃制备醛类化合物的方法	201310508943.0	2015-11-4	发明专利	继受取得	无
15	永安制药	2-哌嗪酮的制备方法	201610520706.X	2018-11-23	发明专利	继受取得	无
16	永安制药	一种减震型均匀搅拌的制药用反应釜	201720949409.7	2018-5-1	实用新型	原始取得	无
17	永安制药	一种制药用回旋式原料反应釜	201720949407.8	2018-5-1	实用新型	原始取得	无
18	永安制药	一种治疗丙肝疾病用索非布韦原料加工装置	201821741227.1	2019-6-21	实用新型	原始取得	无
19	永安制药	一种低温反应装置	201920938423.6	2020-5-8	实用新型	原始取得	无
20	永安制药	一种连续反应装置	201920938594.9	2020-3-31	实用新型	原始取得	无
21	永安制药	一种用于气体和液体反应的反应釜	201920957270.X	2020-3-31	实用新型	原始取得	无
22	永安制药	一种离心机的排风罩	201920957262.5	2020-5-19	实用新型	原始取得	无
23	永安制药	一种反应釜出料口的过滤装置	201920957256.X	2020-3-31	实用新型	原始取得	无
24	永安制药	一种医药原料用粉碎装置	201922448001.3	2020-11-20	实用新型	原始取得	无
25	永安制药	一种医药原料生产用废液处理装置	201922448015.5	2020-11-20	实用新型	原始取得	无
26	永安制药	一种医药原料混合装置	201922448037.1	2021-1-5	实用新型	原始取得	无
27	永安制药	一种医药原料固体废弃物收集箱	201922448074.2	2020-11-20	实用新型	原始取得	无
28	永安制药	一种便捷式医药原料桶清洗装置	201922448106.9	2020-11-20	实用新型	原始取得	无
29	永安制药	一种用于医药原料反应釜	201922460447.8	2020-11-20	实用新型	原始取得	无
30	永安制药	一种用于医药原料存储装置	201922460450.X	2020-11-24	实用新型	原始取得	无
31	永安制药	一种溶液分离提取装置	202023289831.5	2021-9-17	实用新型	原始取得	无
32	永安制药	用于高盐水储水池的水质回收装置	202023306094.5	2021-11-16	实用新型	原始取得	无
33	永安制药	一种便于清洗的换热器结构	202120002417.7	2021-10-29	实用新型	原始取得	无
34	永安制药	一种过滤器罐体密封结构	202120002508.0	2021-11-2	实用新型	原始取得	无
35	永安制药	一种液氮罐气液混合输出装置	202120002519.9	2021-8-31	实用新型	原始取得	无

3-2-2-15

36	永安制药	一种用于洁净室供气的初效过滤送风结构	202120015284.7	2021-1-5	实用新型	原始取得	无
37	永安制药	一种医疗药品生产用原料研磨装置	202121420868.9	2021-12-21	实用新型	原始取得	无
38	永安制药	一种中医药药剂加工混合配比装置	202121947665.5	2022-2-11	实用新型	原始取得	无
39	永安制药	一种药品制备用不锈钢结晶反应釜	202222233030.X	2023-1-6	实用新型	原始取得	无
40	永安制药	一种多级筛分的不锈钢板式密闭药液过滤器	202222252839.7	2022-12-27	实用新型	原始取得	无
41	永安制药	一种用于制药的高效湿法制粒设备	202221660104.1	2022-9-16	实用新型	原始取得	无
42	永安制药	一种可调式搪玻璃反应釜	202222242393.X	2022-12-27	实用新型	原始取得	无
43	永安制药	一种药品生产净化提纯离子交换柱	202223255851.X	2023-3-28	实用新型	原始取得	无
44	永安制药	一种高效湿法喷雾制粒设备	202223060185.4	2023-2-14	实用新型	原始取得	无
45	永安制药	一种制药用高效湿法混合制粒设备	202223087317.2	2023-3-24	实用新型	原始取得	无
46	永安制药	一种上旋式筛片除粉机	202223044766.9	2023-2-28	实用新型	原始取得	无

（4） 商标

截止评估报告日，朗研生命及其子公司持有商标60项。

序号	商标名称	权利人	注册号	分类号	商标权期限	取得方式
1		百奥药业	52160599	5	2021年10月07日至2031年10月06日	原始取得
2		百奥药业	46039304	5	2021年03月07日至2031年03月06日	原始取得
3		百奥药业	39046333	5	2020年06月07日至2030年06月06日	原始取得
4		百奥药业	39045277	5	2020年03月07日至2030年03月06日	原始取得
5		百奥药业	39042613	5	2020年07月07日至2030年07月06日	原始取得
6		百奥药业	39042601	5	2020年03月07日至2030年03月06日	原始取得

3-2-2-16

序号	商标名称	权利人	注册号	分类号	商标权期限	取得方式
7		百奥药业	39036526	5	2020年09月21日至2030年09月20日	原始取得
8		百奥药业	39036234	5	2020年03月14日至2030年03月13日	原始取得
9		百奥药业	39034610	5	2020年03月07日至2030年03月06日	原始取得
10		百奥药业	39034583	5	2020年03月07日至2030年03月06日	原始取得
11		百奥药业	39030989	5	2020年03月07日至2030年03月06日	原始取得
12		百奥药业	39028602	5	2020年03月07日至2030年03月06日	原始取得
13		百奥药业	39023783	5	2020年03月07日至2030年03月06日	原始取得
14		百奥药业	36117422	5	2019年12月28日至2029年12月27日	原始取得
15		百奥药业	36101809	5	2019年09月28日至2029年09月27日	原始取得
16		百奥药业	35573133	5	2020年11月21日至2030年11月20日	原始取得
17		百奥药业	35564936	5	2021年02月28日至2031年02月27日	原始取得
18		百奥药业	35564928	5	2021年02月28日至2031年02月27日	原始取得

3-2-2-17

序号	商标名称	权利人	注册号	分类号	商标权期限	取得方式
19		百奥药业	32457654	5	2019年04月07日至2029年04月06日	原始取得
20		百奥药业	32454889	5	2019年04月07日至2029年04月06日	原始取得
21		百奥药业	32448097	5	2019年04月07日至2029年04月06日	原始取得
22		百奥药业	29825634	5	2019年01月14日至2029年01月13日	原始取得
23		百奥药业	29814694	5	2019年01月14日至2029年01月13日	原始取得
24		百奥药业	29656494	5	2019年02月07日至2029年02月06日	原始取得
25		百奥药业	29655382	5	2019年01月28日至2029年01月27日	原始取得
26		百奥药业	29655375	5	2019年01月28日至2029年01月27日	原始取得
27		百奥药业	29652433	5	2019年01月28日至2029年01月27日	原始取得
28		百奥药业	12873322	5	2015年01月07日 至 2025年01月06日	原始取得
29		百奥药业	6129165	5	2020年02月21日至2030年02月20日	原始取得
30		百奥药业	6129154	5	2021年02月07日 至 2031年02月06日	原始取得

3-2-2-18

序号	商标名称	权利人	注册号	分类号	商标权期限	取得方式
31		百奥药业	5248536	5	2019年07月14日 至 2029年07月13日	原始取得
32		百奥药业	4216141	5	2017年10月21日 至 2027年10月20日	原始取得
33		百奥药业	4216140	5	2017年08月21日 至 2027年08月20日	原始取得
34		百奥药业	4216139	5	2017年10月07日 至 2027年10月06日	原始取得
35		百奥药业	4216137	5	2018年02月28日 至 2028年02月27日	原始取得
36		百奥药业	4216136	5	2017年10月21日 至 2027年10月20日	原始取得
37		百奥药业	4216135	5	2018年02月28日 至 2028年02月27日	原始取得
38		百奥药业	4216134	5	2018年02月28日 至 2028年02月27日	原始取得
39		百奥药业	4216133	5	2017年12月21日 至 2027年12月20日	原始取得
40		百奥药业	4216113	5	2017年12月21日 至 2027年12月20日	原始取得
41		百奥药业	4182072	5	2017年07月14日 至 2027年07月13日	原始取得
42		百奥药业	2012101	30	2023年01月14日 至 2033年01月13日	原始取得

3-2-2-19

序号	商标名称	权利人	注册号	分类号	商标权期限	取得方式
43		百奥药业	2012097	30	2023年01月14日 至 2033年01月13日	原始取得
44		百奥药业	2012094	30	2023年01月14日 至 2033年01月13日	原始取得
45		百奥药业	1961306	42	2022年10月28日 至 2032年10月27日	原始取得
46		百奥药业	1906133	5	2022年10月28日 至 2032年10月27日	原始取得
47		百奥药业	1905820	5	2022年09月07日 至 2032年09月06日	原始取得
48		百奥药业	1512540	5	2021年01月28日 至 2031年01月27日	原始取得
49		百奥药业	1479659	42	2020年11月21日 至 2030年11月20日	原始取得
50		百奥药业	1002828	5	2017年05月14日 至 2027年05月13日	原始取得
51		百奥药业	1002827	5	2017年05月14日 至 2027年05月13日	原始取得
52		永安制药	12443467	30	2014年09月21日 至 2024年09月20日	原始取得
53		永安制药	12048042	30	2014年07月07日 至 2024年07月06日	原始取得
54		永安制药	6626742	30	2020年03月28日 至 2030年03月27日	原始取得

3-2-2-20

序号	商标名称	权利人	注册号	分类号	商标权期限	取得方式
55		永安制药	5569792	5	2019年10月21日 至 2029年10月20日	原始取得
56		广东泓森	36251732	5	2019年09月28日 至 2029年09月27日	原始取得
57		广东泓森	12873290	5	2015年03月28日 至 2025年03月27日	原始取得
58		广东泓森	12873208	5	2015年03月28日 至 2025年03月27日	原始取得
59		广东泓森	11170501	5	2013年11月28日 至 2023年11月27日	原始取得
60		百奥药业	64039304	5	2023年01月14日至2033年01月13日	原始取得

（四）企业申报的表外资产

除本评估报告所统计的上述无形资产外，被评估单位未有其他账外资产及负债。

二、资产核实情况总体说明

（一）资产核实人员组织、实施时间和过程

接受评估委托后，评估人员首先向被评估单位提供了评估明细表、填表说明、资料清单等电子文档，要求被评估单位进行资产申报和资料准备；然后成立了以现场项目负责人为主的核实小组，根据制定的现场核实计划，分收益法、固定资产、其他资产和负债等小组分别进行核查。评估组核实工作期间为2022年10月16日至2023年2月24日。核实过程分三个阶段进行，第一阶段对评估申报明细表进行初步审核，了解委托评估资产的概况；第二阶段进行现场核实盘点工作，对申报表中与实际不符项目经被评估单位确认后进行修正完善；第三阶段编写核实情况说明。

3-2-2-21

（二）影响资产清查的事项及处理方法

无。

（三）核实结果

1、资产核实结果

经清查核实，朗研生命的全部资产账面值585,697,607.22元，其中流动资产366,665,101.90元，非流动资产219,032,505.32元；负债账面值19,356,141.71元，其中流动负债19,356,141.71元，非流动负债0.00元；净资产账面值566,341,465.51元。

2、资产核实结果是否与账面记录存在差异及其程度

资产核实结果与委托人提供的账面记录一致。

3、权属资料不完善等权属不清晰的资产。

无。

4、企业申报的账外资产的核实结果。

经清查核实，企业申报的账面未记录的专利、商标权属清晰。

三、资产基础法评估技术说明

流动资产评估说明

1、 货币资金

（1）评估范围

货币资金为银行存款，账面价值12,223,291.98元。银行存款为人民币账户，账面价值为人民币12,223,291.98元。

（2）评估程序及方法

3-2-2-22

对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项。

评估结果

经评估确认，货币资金的评估价值为12,223,291.98元，评估无增减值。

2、 交易性金融资产

（1）评估范围

交易性金融资产主要为银行理财产品，账面价值共计人民币22,000,000.00元。

（2）评估程序及方法

对银行理财产品，评估人员查阅了理财产品认购委托书，核对理财本金、收益率、收益起算日等情况；并抽查了相关原始凭证，对各项理财收益项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。

对各项银行理财产品以核实无误的账面值作为评估值。

（3）评估结果

经评估确认，交易性金融资产的评估价值为22,000,000.00元，评估无增减值。

3、 其他应收款

（1）评估范围

其他应收款主要内容为集团内部的往来款、代垫费用、押金等，账面余额332,520,418.85元，坏账准备78,608.93元，账面价值332,441,809.92元。

（2）评估程序及方法

首先对各项其他应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。抽查相关业务凭证和合同，核实业务的真实性；评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史

3-2-2-23

资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和确定评估风险损失相结合的方法评估风险损失。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失，具体比例如下：

账龄1年以内（含1年）的风险损失为5%，账龄1~2年的风险损失为10%，账龄2~3年的风险损失为30%，账龄3~4年的风险损失为50%，账龄4~5年的风险损失为80%，账龄5年以上的风险损失为100%。

（3）评估结果

经评估确认，其他应收款的评估价值为332,441,809.92元，评估无增减值。长期股权投资

1、长期股权投资的内容

长期股权投资账面价值212,605,789.51元，内容为朗研生命持有对北京百奥药业有限责任公司、江苏永安制药有限公司及山东艾格林制药有限公司的股权投资，具体如下：

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例%	投资成本	账面价值
1	北京百奥药业有限责任公司	2015/01	99.00	187,114,000.00	187,114,000.00
2	江苏永安制药有限公司	2014/11	80.00	18,500,000.00	18,500,000.00
3	山东艾格林制药有限公司	2022/03	25.00	7,500,000.00	6,991,789.51
合 计		***	***	213,114,000.00	212,605,789.51

3-2-2-24

详见上文“（二）对企业价值影响较大的资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况”中对长期股权投资的概述。

2、评估方法

长期股权投资评估主要是对长期股权投资所代表的权益进行评估，依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况。并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：

（1）对于控股的长期投资，采用资产基础法进行评估确定被投资单位净资产价值。

（2）对于参股的长期股权投资，采用核实后的账面价值作为评估值。

3、评估结果

（1）百奥药业的股权投资评估结果：采用资产基础法，经过评估计算，评估基准日2022年12月31日时，百奥药业净资产的评估值为404,290,870.33元，朗研生命持有长期投资股权比例为99%，则该项长期投资评估价值为400,247,961.63元（详见《附录一：北京百奥药业有限责任公司股东全部权益价值评估说明》）。

（2）永安制药的股权投资评估结果：采用资产基础法，经过评估计算，评估基准日2022年12月31日时，永安制药净资产的评估值为130,703,189.82元，朗研生命持有长期投资股权比例为80%，则该项长期投资评估价值为104,562,551.86元（详见《附录二：江苏永安制药有限公司股东全部权益价值评估说明》）。

（3）山东艾格林的股权投资评估结果：以核实后的账面价值确定长期股权投资的评估值，则该项长期投资评估价值为6,991,789.51元

3-2-2-25

经评估确认，长期股权投资评估值为511,802,302.99元，评估增值299,196,513.48元。

固定资产评估说明

1、设备类资产

（1）设备概况：

朗研生命设备类资产主要存置于朗研生命的厂区内，账面原值为399,125.98元，账面净值为47,729.02元，主要包括：

1） 奥迪牌小型轿车，共计1项；

2） 笔记本电脑、台式电脑、空气净化器等电子设备，共计17项。

（2）设备使用情况

本次评估的设备主要存置于朗研的办公场所内，购于2016年至2022年间。根据评估人员现场勘察和对实物的清查核实，委估资产的实际数量与企业填报的基本相符，大部分设备保养状况良好，外观整洁，基本能正常运行

（3）评估方法

1）固定资产—车辆

纳入本次评估范围内的车辆为使用年限较长的二手车辆，难以从资产构建的角度对其价值进行评估，故不宜采用重置成本法进行评估；评估对象所在地二手车交易较活跃，可获取同类型车辆的二手报价及交易案例，具备采用市场法评估的基本条件，因此采用市场法评估。

市场法是指比照与被评估机动车相同或相似机动车的市场价值，然后将它们与估价对象进行比较，对它们的成交价格在建立统一的比较基准基础上进行车辆使用年限修

3-2-2-26

正、市场状况修正、车辆行驶里程修正和车辆状况调整，以此求取评估对象市场价值的方法。市场比较法计算公式为：

被估资产评估值＝可比实例成交价格×市场状况修正系数×车辆使用年限修正系数×车辆行驶里程修正系数×车辆状况调整系数。

2）固定资产-电子设备根据本次评估目的，电子设备按持续使用原则，采用重置成本法评估。以全新设备现行市价、取费为依据确定设备的重置价值，并通过实际勘察确定成新率计算评估值。成本法的计算公式为：

被估资产评估值＝重置价值×成新率

①重置价值的确定

根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。对于少数新近购进的设备，依据有关会计凭证核实其原购置价格，确定其重置价值。

②成新率的确定

以年限成新率N1（40%）和现场勘察成新率N2（60%）加权平均的方法确定其成新率N，计算公式为：

N=N1×40%+N2×60%

其中N1＝（1－实际已使用年限／经济使用年限）×100%

N2由评估人员根据设备原始制造质量、生产运行状况、利用程度、制造产品的质量、维护状况、外观和完整性进行观察，综合分析确定。

（4）评估过程

3-2-2-27

1）现场勘查

①根据企业提供的电子设备和车辆评估明细表对委估设备实地进行勘察与核对，对企业提供的财产资料、有关凭证进行整理与补充搜集。

②在现场中，对评估范围内电子设备和车辆逐项、逐台进行详细察看。核对数量、型号规格，对设备的现状、日常维护保养情况作出详细的记录和鉴定，核实重要的产权证明文件，并多方面了解可能影响资产评估的重大事项。

2）评估计算

①在完成现场勘察、核实工作后，将收集到的有关数据资料进行筛选、分类、整理和分析。

②根据评估目的和评估对象状况，选择适当的评估方法对委估设备进行评估计算。

③对各项评估结果进行验证、分析和综合平衡。

④填写设备评估明细表和编写设备评估说明。

（5）评估案例

案例一：奥迪WAUYGB4H（车辆评估明细表序号1）

（1）设备概述

车辆品牌：奥迪 车辆型号：WAUYGB4H（2016款）发动机：3.0T V6 变速箱：8档手自一体最大马力（PS）：290 外形尺寸（mm）：5268×1949×1471车牌号码：京QK72Z3 已行驶里程：162,173公里上牌时间：2016年2月3日 启用日期：2017年11月30日

3-2-2-28

（2）评估测算过程

由于评估对象为2016款奥迪WAUYGB4H，该系列车型已停止生产销售，使用重置成本法无法准确重置该车价值。但该车型存在活跃的二手车交易市场，因此，本次评估选用市场比较法确定评估值。

1）选择比较实例

市场比较法中比较实例的选择，遵循以下原则：

①与估价对象属同一款式车型。

②与估价对象使用年限相同或相近。

③与估价对象行驶里程数相同或相近。

④交易时间于评估基准日相同或相近。

根据以上实例选择原则，通过对近期二手车市场进行调查分析，我们选择了与估价对象同款或相近车型，与估价基准日相差一年以内的三个二手车交易案例作比较，各实例条件描述如下：

可比实例一：奥迪A8 2016款 A8L 45 TFSI quattro时尚型，行驶里程：7.6万公里；上牌时间： 2016年2月；交易时间2023年2月，成交价39.8万；

可比实例二：奥迪A8 2016款 A8L 45 TFSI quattro舒适型，行驶里程：12万公里；上牌时间：2016年4月；交易时间2022年12月，成交价30.8万；

可比实例三：奥迪A8 2016款 A8L 45 TFSI quattro舒适型，行驶里程：16万公里；上牌时间：2016年1月；交易时间2022年12月，成交价32.8万。

2）选择比较因素

项目	委估车辆	可比实例一	可比实例二	可比实例三
价格	待估	358,200	277,200	295,200

3-2-2-29

项目		委估车辆	可比实例一	可比实例二	可比实例三
交易类型		市场价值	二手成交价格	二手成交价格	二手成交价格
车型		奥迪A8 2016款 A8L 45 TFSI quattro舒适型	奥迪A8 2016款 A8L 45 TFSI quattro时尚型	奥迪A8 2016款 A8L 45 TFSI quattro舒适型	奥迪A8 2016款 A8L 45 TFSI quattro舒适型
成交日期		2022年12月	2023年2月	2022年12月	2022年12月
购买时间		2016年2月	2016年2月	2016年4月	2016年1月
已使用年限		6.91	6.92	6.75	7
行驶里程		162,173	76,000	120,000	160,000
排量		3.0L	3.0L	3.0L	3.0L
车况	内饰	较新	较新	较新	新
	外观	较新	较新	较新	新
	车架	完好	完好	完好	完好
	发动机	正常	正常	正常	正常
	变速箱	正常	正常	正常	正常
	仪表	完好	完好	完好	完好
	空调	正常	正常	正常	正常

3）比较因素指数表编制根据本次评估运用市场比较法时所选择的比较因素，在编制资产状况指数时，由估价师根据市场交易情况，确定指数修正程度。

①交易类型：评估对象与可比实例交易情况均属正常市场价格，故不进行修正；

②车型：评估对象与可比实例为同一型号，故不进行修正；

③市场状况：本次评估可比实例交易时间均为价值时点近期售价，交易时间非常接近，市场售价无明显涨幅或跌幅，故不进行市场状况修正。

④已使用年限：以评估对象为基准（100%），已使用年限相差半年度，修正+/-1%；

⑤行驶里程：以评估对象行驶里程为基准（100%），行驶里程相差一万公里，修正+/-1%；

⑥排量：评估对象与可比实例排量均为3.0L，故不进行修正；

⑦车况

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A、内饰：占车况总比的5%，分为新、较新、一般、较旧、旧五个等级，以评估对象内饰状况为基准（100%），相差一个等级，修正+/-5%，占车况的8%；B、外观：占车况总比的5%，分为新、较新、一般、较旧、旧五个等级，以评估对象外观状况为基准（100%），相差一个等级，修正+/-5%，占车况的8%；

C、车架：占车况总比的20%，分为完好、较完好、一般、较差、差五个等级，以评估对象车架状况为基准（100%），相差一个等级，修正+/-5%，占车况的20%；

D、发动机：占车况总比的50%，分为正常（无故障）、轻度故障、严重故障三个等级，以评估对象发动机状况为基准（100%），相差一个等级，修正+/-5%，占车况的30%；

E、变速箱：占车况总比的10%，分为正常（无故障）、轻度故障、严重故障三个等级，以评估对象变速箱状况为基准（100%），相差一个等级，修正+/-5%，占车况的18%；

F、仪表：占车况总比的5%，分为完好、较完好、一般、较差、差五个等级，以评估对象仪表状况为基准（100%），相差一个等级，修正+/-5%，占车况的8%；

G、空调：占车况总比的5%，分为正常（无故障）、轻度故障、严重故障三个等级，以评估对象空调状况为基准（100%），相差一个等级，修正+/-5%，占车况的18%。

比较因素指数表

项目	委估车辆	可比实例一	可比实例二	可比实例三
价格	待估	358,200	277,200	295,200
交易类型	100	100	100	100
车型	100	100	100	100
市场状况	100	102	100	100
已使用年限	100	100	100	100

3-2-2-31

项目			委估车辆	可比实例一	可比实例二	可比实例三
行驶里程			100	109	104	100
排量			100	100	100	100
车况	内饰	8%	100	100	100	102
	外观	8%	100	100	100	102
	车架	20%	100	100	100	100
	发动机	30%	100	100	100	100
	变速箱	18%	100	100	100	100
	仪表	8%	100	100	100	100
	空调	8%	100	100	100	100

4）编制比较因素修正表

项目			可比实例一			可比实例二			可比实例三
价格			358,200			277,200			295,200
交易类型			100	/	100	100	/	100	100	/	100
车型			100	/	102	100	/	1002	100	/	100
市场状况			100	/	100	100	/	100	100	/	100
已使用年限			100	/	100	100	/	100	100	/	100
行驶里程			100	/	109	100	/	104	104	/	100
排量			100	/	100	100	/	100	100	/	100
车况	内饰	8%	100	/	100	98	/	100	100	/	102
	外观	8%	100	/	100	98	/	100	100	/	102
	车架	20%	100	/	100	100	/	100	100	/	100
	发动机	30%	100	/	100	100	/	100	100	/	100
	变速箱	18%	100	/	100	100	/	100	100	/	100
	仪表	8%	100	/	100	100	/	100	100	/	100
	空调	8%	100	/	100	100	/	100	100	/	100
	修正系数小计	100%	100	/	100	100	/	100	100	/	100
比准价格（元）			322,180.25			266,538.46			294,258.37

5）计算结果的确认本次评估已根据评估对象的实际状况，对比成交案例进行各项修正，评估人员认为各比较案例的比准价格均是合理的，故取用算术平均数测算的结果作为市场比较法的测算结果，则车辆的评估值为：

（322,180.25＋266,538.46＋294,258.37）÷3＝294,300.00元（已取整）

案例二：华为笔记本电脑（电子设备评估明细表序号1）1）设备概况：

3-2-2-32

型号：华为MateBook X 类型：高端轻薄笔记本处理器：Intel i5 内存容量：16GB固态硬盘（SSD）：512GB 屏幕尺寸：13英寸启用日期：2022年11月30日 数量：1台账面原值：6,998.98元 账面净值：6,814.28元2）重置价值的确定根据近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价为6,105.31元。重置全价=实际购买价/(1+增值税税率)＋运杂费+安装调试费＋资金成本＝6,899.00/（1+13%）+0.00+0.00+0.00=6,105.31（元）3）成新率的确定：

本次评估成新率采用年限法确定。该设备的经济寿命为5年，截止评估基准日2022年12月31日，已使用约0.08年，尚可使用4.92年。

成新率（年限法）=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%

=（5-0.08）/5×100%=98%（已取整）

评估小组对该企业的现状进行了深入调查，除了听取专业工程师的介绍外，还深入现场对设备进行逐项检查，查看运行记录，设备缺陷记录，边看边问及到档案资料室查阅维修记录，对设备方面进行评价，按设备的实际情况作出调整，确定的现场勘察成新率为100%。

设备的综合成新率＝98%×40%＋100%×60%

3-2-2-33

＝99%（己取整）4）评估价值的确定评估价值=重置价值×成新率=6,105.31×99%=6,040.00元（已取整）

（6）评估结果

经过评估测算，评估基准日时，设备类资产重置价值为65,308.85元，评估净值为322,140.00元，评估增值274,410.98元。其中车辆评估净值为294,300.00元；电子设备重置价值为65,308.85元，评估净值为27,840.00元。

无形资产——其他无形资产评估说明

本次评估的其他无形资产主要为外购的计算机办公软件，原始入账价值290,700.00元，账面价值55,139.46元。上述无形资产为被评估单位所购买的计算机办公软件等，被评估单位仅享有软件的使用权，使用范围仅限于被评估单位内部指定终端。上述软件自购买日至今价格变动不大，因此评估时不考虑软件贬值额以其正常的使用年限及已经使用时间计算摊余后的价值作为评估值。经评估测算，无形资产的评估值为55,139.46元，评估无增减值。递延所得税资产评估说明递延所得税资产为资产的账面价值与其计税基础（是指企业收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额）存在差异所产生的，其暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，账面价值6,323,847.33元。

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评估人员查看了递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的相关文件和资料，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。经评估确认，递延所得税资产的评估价值为6,323,847.33元，评估无增减值。流动负债评估说明应付职工薪酬

（1）评估范围

纳入本次评估范围的应付职工薪酬为工资、医疗保险、养老保险和失业保险，账面价值210,594.01元。

（2）评估程序及方法

评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎企业规定的各项相应政策，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。

（3）评估结果

经评估确认，应付职工薪酬的评估价值为210,594.01元，评估无增减值。

应交税费

（1）评估范围

纳入本次评估范围的应交税费为企业按照税法等规定计算应交纳的个人所得税，账面价值57,366.23元。

（2）评估程序及方法

对应交税费评估人员首先了解朗研生命适用的税种及税率，调查是否享有税收优惠政策；其次，评估人员查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完税凭证。经核查，账务记录属实，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。

（3）评估结果

经评估确认，应交税费的评估价值为57,366.23元，评估无增减值。

其他应付款

（1）评估范围

纳入本次评估范围的其他应付款，主要内容为集团内部的往来款、代扣的社保费，账面价值19,088,181.47元。

（2）评估程序及方法

评估人员通过调查了解，逐一具体分析各往来款项的数额、发生时间和原因、债权人经营管理现状等，对各款项付出的必要性作出判断，从而确定评估值。

（3）评估结果

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经评估确认，其他应付款的评估价值为19,088,181.47元，评估无增减值。

四、收益法评估技术说明

（一） 评估对象

本次评估对象为朗研生命股东全部权益价值。

（二） 收益法的应用前提及选择的理由和依据

1、股东全部权益价值评估的方法选择

（1）收益法的定义和原理

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权益的现金流量（股权自由现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，股权自由现金流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资

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本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。本次采用现金流折现法中，适用间接法，对应的现金流量为企业自由现金流量（企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动）。

（2）收益法的应用前提

本次评估是将朗研生命置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东全部权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：

1）评估对象应具备持续使用和经营的基础和条件；

2）资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够进行合理预测及可量化；

3）当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结论具有较好的客观性，能合理地反映资产的现实价值。

（3）收益法选择的理由和依据

被评估单位未来收入和相关成本费用可预测并量化，满足收益法应用前提条件。收益法结果从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的技术能力、运营能力、品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。

因此，本次对朗研生命的股东全部权益价值评估采用收益法进行，具体采用企业自由现金流折现法。

2、基本评估思路

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根据被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的财务报表估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

（1）纳入本次评估范围和对象为朗研生命的股东全部权益；

（2）根据朗研生命的业务情况分析，对其进行预测、评估；

（3）本次评估以人民币为本位币对朗研生命进行预测。

（4）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；

（5）对纳入报表范围，但在预期净现金流量估算中未予考虑的溢余或非经营性资产（负债）单独测算其价值；

（6）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出朗研生命的股东全部权益价值。

（三） 收益预测的假设条件

本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结论应进行相应的调整。

1、一般假设：

（1） 假设评估基准日后被评估单位持续经营；

（2） 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（3） 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

（4） 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等

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评估基准日后无重大变化；

（5） 假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；

（6） 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（7） 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

（8） 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

2、特殊假设：

（1） 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2） 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致；

（3） 本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

（4） 根据被评估单位提交的国家药品监督管理局《受理通知书》及情况说明，本次评估假设营业收入预测中的截至评估基准日尚未获取生产批件的产品：奥美拉唑碳酸氢钠胶囊（II）、盐酸托莫西汀胶囊、二甲双胍恩格列净片、盐酸丙卡特罗颗粒剂、奥美沙坦酯氨氯地平片能够按照被评估单位管理层的计划时间获得家药品监督管理局的批准上市销售；

（5） ；本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在朗研生命管理层制定

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的盈利预测且经委托人确认的基础上；

（6） 假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；

（7） 假设未来企业能够获得的新增外部资金，提升企业生产能力达到预测产能基础上；

（8） 本次评估是假设被评估单位收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同；

（9） 本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

（10） 假设被评估单位在未来的经营期内，保持评估基准日的负债水平，资产结构不发生重大变化；

（11） 对被评估单位未来收益进行测算时，在充分考虑被评估单位的产品、业务模式的基础上，结合被评估单位当前的研发能力和研发投入，同时考虑母公司朗研生命仅作为控股主体，不从事具体经营业务，预计朗研生命下属子公司在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，同时在收益法预测过程中对于研发费用的测算也以高新技术企业标准作为最低要求去考虑；同时假设西部大开发税收优惠政策能够保持，因此本次评估中假设朗研生命所属子公司未来年度可持续享有15%的企业所得税优惠税率。

（四） 企业经营、资产、财务分析

1、 影响企业经营的宏观、区域经济因素

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初步核算，2022年全年国内生产总值1210207亿元，比上年增长3.0%。其中，第一产业增加值88345亿元，比上年增长4.1%；第二产业增加值483164亿元，增长

3.8%；第三产业增加值638698亿元，增长2.3%。第一产业增加值占国内生产总值比重为7.3%，第二产业增加值比重为39.9%，第三产业增加值比重为52.8%。全年最终消费支出拉动国内生产总值增长1.0个百分点，资本形成总额拉动国内生产总值增长1.5个百分点，货物和服务净出口拉动国内生产总值增长0.5个百分点。全年人均国内生产总值85698元，比上年增长3.0%。国民总收入1197215亿元，比上年增长2.8%。全员劳动生产率为152977元/人，比上年提高4.2%。

年末全国人口141175万人，比上年末减少85万人，其中城镇常住人口92071万人。全年出生人口956万人，出生率为6.77‰；死亡人口1041万人，死亡率为

7.37‰；自然增长率为-0.60‰。

全年居民消费价格比上年上涨2.0%。工业生产者出厂价格上涨4.1%。工业生产者购进价格上涨6.1%。农产品生产者价格上涨0.4%。12月份，70个大中城市中，新建商品住宅销售价格同比上涨的城市个数为16个，持平的为1个，下降的为53个；二手住宅销售价格同比上涨的城市个数为6个，下降的为64个。

年末国家外汇储备31277亿美元，比上年末减少1225亿美元。全年人民币平均汇率为1美元兑6.7261元人民币，比上年贬值4.1%。

新产业新业态新模式较快成长。全年规模以上工业中，高技术制造业增加值比上年增长7.4%，占规模以上工业增加值的比重为15.5%；装备制造业增加值增长5.6%，占规模以上工业增加值的比重为31.8%。全年规模以上服务业中，战略性新兴服务业企业营业收入比上年增长4.8%。全年高技术产业投资比上年增长18.9%。全年新能源汽车

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产量700.3万辆，比上年增长90.5%；太阳能电池（光伏电池）产量3.4亿千瓦，增长

46.8%。全年电子商务交易额438299亿元，按可比口径计算，比上年增长3.5%。全年网上零售额137853亿元，按可比口径计算，比上年增长4.0%。全年新登记市场主体2908万户，日均新登记企业2.4万户，年末市场主体总数近1.7亿户。

城乡区域协调发展稳步推进。年末全国常住人口城镇化率为65.22%，比上年末提高0.50个百分点。分区域看，全年东部地区生产总值622018亿元，比上年增长2.5%；中部地区生产总值266513亿元，增长4.0%；西部地区生产总值256985亿元，增长

3.2%；东北地区生产总值57946亿元，增长1.3%。全年京津冀地区生产总值100293亿元，比上年增长2.0%；长江经济带地区生产总值559766亿元，增长3.0%；长江三角洲地区生产总值290289亿元，增长2.5%。粤港澳大湾区建设、黄河流域生态保护和高质量发展等区域重大战略扎实推进。

绿色转型发展迈出新步伐。全年全国万元国内生产总值能耗比上年下降0.1%。全年水电、核电、风电、太阳能发电等清洁能源发电量29599亿千瓦时，比上年增长

8.5%。在监测的339个地级及以上城市中，全年空气质量达标的城市占62.8%，未达标的城市占37.2%；细颗粒物（PM2.5）年平均浓度29微克/立方米，比上年下降3.3%。3641个国家地表水考核断面中，全年水质优良（Ⅰ～Ⅲ类）断面比例为87.9%，Ⅳ类断面比例为9.7%，Ⅴ类断面比例为1.7%，劣Ⅴ类断面比例为0.7%。

总体来说，国民经济总体保持增长，发展质量稳步提升，就业物价总体平稳，粮食安全、能源安全和人民生活得到有效保障，经济社会大局保持稳定。

2、 所在行业现状与发展前景

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朗研生命主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业为医药制造业（分类代码C27）；按《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），朗研所处行业归属于“医药制造业（C27）”，细分行业为化学药品原料药制造和化学药品制剂制造。

（1）行业管理体制和法律法规

1）行业主管部门

国家药品监督管理局是我国医药行业的主管部门，与此同时，国家卫生健康委员会、国家医疗保障局、国家市场监督管理总局、国家发展和改革委员会、人力资源和社会保障部、生态环境部、工业和信息化部等多个部门与国家药监局共同对医药行业进行监督和管理，各部门涉及医药行业的监管职责列示如下：

部门	主要职责
国家药品监督管理局	国家药品监督管理局负责起草药品管理相关法律法规，拟订政策规划，制定部门规章并监督实施；实施药品行政保护制度； 注册药品，拟订国家药品标准；制定处方药和非处方药分类管 理制度，建立和完善药品不良反应监测制度，负责药品再评价、 淘汰药品的审核；拟订药品研制、生产、经营、使用方面的质 量管理规范并监督实施；监督生产、经营企业和医疗机构的药 品质量；负责药品安全事故应急体系建设，组织和指导药品安 全事故应急处置和调查处理工作，监督事故查处落实情况。
国家卫生健康委员会	国家卫生健康委员会主要负责推荐医药卫生体制改革，拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策，起草药品、医疗器 械等相关法律法规及政策；负责医疗机构、医疗服务的监督管 理；负责建立国家基本药物制度及组织实施，并组织制定国家 基本药物目录；拟定国家基本药物采购、配送、使用的政策措 施；组织制定医药卫生行业发展规划，对医药卫生行业进行宏 观调控等。
国家医疗保障局	国家医疗保障局负责拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的政策、规划、标准并组织实施；监督管理相关医 疗保障基金，完善国家异地就医管理和费用结算平台；组织制 定和调整药品、医疗服务价格和收费标准，制定药品和医用耗 材的招标采购政策并监督实施；监督管理纳入医保范围内的医 疗服务行为和医疗费用等。
国家市场监督管理总局	国家市场监督管理总局负责市场综合监督管理，统一登记市场主体并建立信息公示和共享机制，组织市场监管综合执法工作，承担反垄断统一执法，规范和维护市场秩序，组织实施质 量强国战略，负责产品质量安全、食品安全、特种设备安全监 管，统一管理计量标准、检验检测、认证认可工作等。

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国家发展和改革委员会	国家发展和改革委员会负责对医药行业的发展规划、技改投资 项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观规划和管理，对 药品市场价格行为进行监督管理。
人力资源和社会保障部	人力资源和社会保障部主要负责建设社会保障体系，拟定医疗 保险的规则和政策，参与编制《国家基本医疗保险、工伤保险 和生育保险药品目录》。
生态环境部	医药行业的投资、生产等均须符合环保相关要求，并由生态环 境部及其下属机构等环保部门监督。
工业和信息化部	工业和信息化部负责制定和发布医药工业发展规划，组织实施 医药工业产业政策，指导医药工业结构调整。

2）行业监管体制

我国医药行业的主要管理制度及其主要内容如下：

①药品生产、经营许可制度

根据《中华人民共和国药品管理法》规定，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》。无《药品经营许可证》的，不得经营药品。

②药品生产、经营质量管理制度

药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》(GMP)组织生产。2019年12月前，药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》(GMP)的要求进行认证，对认证合格的企业发给认证证书。2019年12月1日起，新版《药品管理法》取消了GMP认证，药品监督管理部门随时对GMP执行情况进行检查。

药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品经营质量管理规范》

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(GSP)从事经营活动。2019年12月前，药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》(GSP)的要求进行认证，对认证合格的企业发给认证证书。2019年12月1日起，新版《药品管理法》取消了GSP认证，药品监督管理部门随时对GSP执行情况进行检查。

③药品注册管理制度

国家药品监督管理局主管全国药品注册工作，依据国家药品监督管理局（原国家食品药品监督管理局）《药品注册管理办法》，负责对药物临床试验、药品生产和进口进行审批。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。新药申请是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册，按照新药申请的程序申报。补充申请，是指新药申请、仿制药申请或者进口药品申请经批准后，改变、增加或者取消原批准事项或者内容的注册申请。再注册申请，是指药品批准证明文件有效期满后申请人拟继续生产或者进口该药品的注册申请。

④药品标准管理制度

国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，包括国家药品监督管理局颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。

⑤药品分类管理制度 依据国家药监局《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》的要求，我国实行处方药和非处方药分类管理制度。根据药品的安全性、有效性

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原则，依其品种、剂量以及给药途径不同，我国将药品分为处方药和非处方药分别进行管理：处方药是必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品；非处方药是不需要医师处方、即可自行判断、购买和使用的药品。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生，保护公众用药安全。

⑥药品定价管理

2015年5月4日，经国务院同意，国家发展和改革委员会同国家卫生计生委、人力资源社会保障部等部门联合发出《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，决定除麻醉药品和第一类精神药品外，从2015年6月1日起取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。

⑦国家基本药物制度

基本药物是适应基本医疗卫生需求、剂型适宜、价格合理、能够保障供应、公众可公平获得的药品。根据《国家基本药物目录管理办法》，我国政府举办的基层医疗卫生机构全部配备和使用基本药物，其他各类医疗机构也都必须按规定使用基本药物。国家基本药物目录在保持数量相对稳定的基础上，实行动态管理，原则上3年调整一次。

⑧药品生产经营飞行检查制度

飞行检查是指食品药品监督管理部门针对药品研制、生产、经营、使用等环节开展的不预先告知的监督检查。2006年，原国家食品药品监管局发布《药品GMP飞行检查暂行规定》，初步建立了药品生产领域的飞行检查制度；2016年，原国家食品药品监督管理总局发布了《药品医疗器械飞行检查办法》，由国家药品监督管理部门负责组织实施全国范围内的药品飞行检查，地方各级药品监督管理部门负责组织实施本行政区域

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的药品飞行检查。根据飞行检查结果，药品监督管理部门可以依法采取限期整改、发告诫信、约谈被检查单位、监督召回产品、收回或者撤销相关资格认证认定证书，以及暂停研制、生产、销售、使用等风险控制措施。

3）主要法律法规

序号	文件名称	发文部门	发布时间	主要内容
1	《“十四五”医药工业发展规划》	工业和信息化部、国家发展和改革委员会等九部门	2022.01	加快新产品产业化进程。持续完善审评审批政策，发展与技术创新相适应的审评能力，健全以临床价值为导向的新药评估机制，充实审评力量，建立研审联动工作机制，促进临床价值确定的创新产品加快上市。 提升重点领域产品质量。稳步推进口服固体制剂和注射剂一致性评价，提高中药制造过程控制水平。
2	《关于全面加强药品监管能力建设的实施意见》	国务院办公厅	2021.05	提高技术审评能力，优化应急和创新药品医疗器械研审联动工作机制，鼓励新技术应用和新产品研发；建设国家药物警戒体系，加强药品、医疗器械和化妆品不良反应（事件）监测体系建设和省、市、县级药品不良反应监测机构能力建设。
3	《关于推动 药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》	国务院办公厅	2021.01	明确了带量采购的品种范围与规则：按照保基本、保临床的原则，重点将基本医保药品目录内用量大、采购金额高的药品纳入采购范围，逐步覆盖国内上市的临床必需、质量可靠的各类药品，做到应采尽采。所有公立医疗机构均应参加药品集中带量采购。
4	《关于深化医疗保障制度改革的意见》	中共中央、国务院	2020.02	协同推进医药服务供给侧改革：深化药品、医用耗材集中带量采购制度改革，完善医药服务价格形成机制。 建立以市场为主导的药品、医用耗材价格形成机制，建立全国交易价格信息共享机制，增强医药服务可及性。
5	《国家组织药品集中采购和使用试点方案》	国务院办公厅	2019.01	选择北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安11个城市，从通过质量和疗效一致性评价仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种，组织药品集中采购和使用。
6	《关于完善国家基本药物制度的意见》	国务院办公厅	2018.09	建立国家基本药物制度，并与公共卫生、医疗服务、医疗保障体系相衔接；发布国家基本药物目录，并进行动态调整，优化国家基本药物目录遴选调整程序。
7	《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》	国务院办公厅	2017.02	严格药品上市审评审批；加快推进已上市仿制药质量和疗效一致性评价；有序推进药品上市许可持有人制度试点；加强药品生产质量安全监管；加大医药产业结构调整力度；保障药品有效供应；推动药品流通企业转型升级；推行药品购销“两票制”；完善药品采购机制；加强药品购销和管理；整治药品流通领域突出问题；强化价格信息监测；推进“互联网+药品流通”；促进合理用药；强化医保规范行为和控制费用的作用。
8	《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》	国务院医改办、国家卫生计生委等八部门	2016.12	综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区实行“两票制”，争取到2018年在全国推开。
9	《医药工业发展规划指南》	工业和信息化部、国家发展和改革	2016.10	实现医药工业中高速发展和向中高端迈进，支撑医药卫生体制改革继续深化，更好地服务于惠民生、稳增长、调结构。

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序号	文件名称	发文部门	发布时间	主要内容
		委员会等六部门
10	《“健康中国2030”规划纲要》	中共中央、国务院	2016.10	推进健康中国建设，提高人民健康水平。推动中医药和西医药相互补充、协调发展，提升健康服务水平。充分发挥中医药独特优势。
11	《推进药品价格改革的意见》	国家发展改革委、国家卫生计生委等七部门	2015.06	除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成；并规定了各类药品的价格形成机制。

（2）行业发展概况和发展趋势

1）全球医药制造行业发展概况与趋势随着世界经济的发展，人民生活水平提高，世界人口总量的增加以及老龄化进程加快，全球医药市场需求旺盛，有力促进了制药工业的发展。根据IMSHealth报告，全球医药产品市场总体规模从2015年的11,050亿美元增长至2020年的13,900亿美元，复合增长率为4.70%，具体情况如下所示：

数据来源：IMSHealth2）我国医药制造行业发展概况与趋势

①医药产品市场规模保持持续增长

医药制造业是关系民生的重要行业，也是我国国民经济的重要组成部分。我国人口众多且结构趋于老龄化，药品消费需求刚性巨大。近年来，受到两票制、集中带量采购

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等政策改革的影响，我国医药制造业的增速有所放缓，产业规模增长受到一定影响，但仍维持在较高水平。根据Frost&Sullivan统计，我国医药市场规模从2016年的13,294亿元增长至2020年的14,480亿元，预计2025年将达到22,873亿元。

数据来源：Frost&Sullivan

②化学药市场份额最大

按药品类型划分，我国药品可分为化学药、中药、生物药。根据Frost&Sullivan数据，2020年，我国化学药市场份额最大，占比49.27%；中药市场份额占比26.69%；生物药市场份额占比24.04%。

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数据来源：Frost&Sullivan

③我国化学药行业发展概况与趋势

根据Frost&Sullivan数据，2016年我国化学药品市场规模为7,226亿元，2019年上涨至8,190亿元，2020年受疫情、集中带量采购等因素影响下滑至7,085亿元，预计随后将恢复至正常水平并逐年增长。

数据来源：Frost&Sullivan

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近年来，随着一致性评价、集中带量采购等政策的进一步推进，我国化学药品制剂行业在研发投入、药品质量和成本控制等方面的竞争力逐渐增强。2016年3月，原国家食品药品监督管理总局发布《化学药品注册分类改革工作方案》，该方案提高了化学药品的审评审批标准，促进化学药品质量的提升。仿制药一致性评价工作的深入开展，对我国仿制药企业的技术能力和资金实力提出了更高的要求，推动我国化学药品制剂行业进入两极分化、结构升级、淘汰落后产能的新阶段。国家组织药品集中带量采购试点，采取“以价换量、带量采购”的策略，逐步覆盖各类药品，将促使药品价格进一步下降。

4）国内CMO/CDMO业务发展概况

①CMO/CDMO行业简介

CMO又名药品委托生产，其基本业务模式为CMO企业接受药品上市许可持有人委托，为药品生产涉及的工艺开发、配方开发提供支持，主要涉及临床用药、中间体制造、原料药生产、制剂生产（如粉剂、针剂）以及包装等定制生产制造业务，按照合同的约定获取委托服务收入。

随着药企不断加强对成本控制和效率提升的要求，传统CMO企业单纯依靠药品上市许可持有人提供的生产工艺及技术支持进行单一代工生产服务已经无法完全满足客户需求。药品上市许可持有人希望CRO/CMO企业能够利用自身生产设施及技术积累承担更多工艺研发、改进的创新性服务职能，进一步帮助药品上市许可持有人改进生产工艺并最终降低制造成本。因此，高技术附加值的工艺研发及产业化运用代表了未来医药制造行业的发展趋势，进而带动了CDMO企业应运而生。CDMO企业可为药企提供药物生产时所需要的工艺流程研发及优化、配方开发及试生产服务，并在上述研发、开发

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等服务的基础上进一步提供从公斤级到吨级的定制生产服务。CDMO企业将自有高技术附加值工艺研发能力及规模生产能力深度结合，并可通过临床试生产、商业化生产的供应模式深度对接药品上市许可持有人的研发、采购、生产等整个供应链体系，以附加值较高的技术输出取代单纯的产能输出，推动资本密集型的CMO行业向技术与资本复合密集型的CDMO行业全面升级。

②中国CMO/CDMO行业持续呈现高速发展态势

CMO/CDMO行业的门槛较高，故我国进入该细分领域时间较晚。但凭借人才、基础设施和成本结构等各方面的竞争优势，在国际大型药企的带动和中国鼓励药物研发政策的大环境下，我国CMO/CDMO企业已成为众多医药企业的战略供应商并起到日益重要的作用。根据Frost&Sullivan统计数据，2016年到2020年，我国医药CDMO市场规模从105亿元增加至317亿元，年均复合增长率为31.82%；根据Frost&Sullivan预测，未来五年中国医药CDMO市场将保持31.26%的年复合增长率，市场规模将于2025年达到1,235亿元。

5）心脑血管领域行业概述

①心脑血管疾病概况

心脑血管疾病是心脏血管和脑血管疾病的统称，泛指由于高脂血症、血液黏稠、动脉粥样硬化、高血压等所导致的心脏、大脑及全身组织发生的缺血性或出血性疾病。

随着我国经济的发展和人民生活水平的提高，尤其是人们饮食结构和生活方式的改变，我国心脑血管疾病的患病率呈现明显上升趋势，促使我国心脑血管中成药销售额逐年攀升。根据《中国心血管健康与疾病报告2020》统计，中国心血管病患病率处于持续上升阶段。推算心血管病现患人数3.30亿，其中脑卒中1,300万，冠心病1,139万，

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肺原性心脏病500万，心力衰竭890万，心房颤动487万，风湿性心脏病250万，先天性心脏病200万，下肢动脉疾病4,530万，高血压2.45亿。

中国城乡居民心血管病死亡率变化（1990年-2018年）

数据来源：《中国心血管健康与疾病报告2020》

②心脑血管药物市场规模

据世界卫生组织统计，心脑血管疾病仍然为全球致死率最高的疾病，远超第二名的肿瘤。据伦敦帝国理工学院和世界卫生组织统计分析，1990年至2019年间，全球30岁至79岁之间高血压人数从6.5亿人增加到12.8亿人，超过一半的高血压者没有得到必要治疗。美国犹他大学药物服务中心将心脑血管药物列为五大短缺药物（抗生素、心脑血管药物、中枢神经系统用药、液体电解质和激素类药物）之一。

高血压是我国患病人数最多的慢性病之一，是城乡居民心脑血管疾病死亡的最重要危险因素。据2020年中国心血管健康与疾病报告的统计，2012~2015年，中国18岁以上居民高血压患病率为27.9%，其中75岁以上居民为59.8%。

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根据灼识咨询的数据，2020年，我国心脑血管药品市场规模达1,323.4亿元，预计未来仍将维持稳定增长，2025年整体市场规模可达1,867.5亿元。

3、 企业经营管理情况分析

（1） 经营模式

盈利模式：朗研生命主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务。公司盈利的主要来源为化学药品制剂及原料药的销售及对外提供药品生产服务。

采购模式：采购原材料主要为化学原料药、化工原料、辅料及包材等。采购储运部负责具体物料的采购，质量控制部负责物料质量的检验，质量管理部负责供应商的评估。公司制定了《采购储运部职责》《质量管理部职责》《质量控制部职责》《物料采购管理规程》《供应商管理规程》等一系列制度明确供应商的遴选以及原材料的采购流程。

生产模式：公司采取以销定产的原则，根据销售计划制定具体的生产计划。生产制造部负责制定生产计划，各生产车间负责执行生产制造部门下达的具体生产指令，质量控制部门负责半成品和成品的检验，质量管理部门负责生产过程监督，以及半成品和成品的取样、审核和放行。

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销售模式：公司主要产品为高端化学药品制剂及原料药，主要服务为药品的定制化生产服务，不同产品和服务下销售模式的具体情况如下：

原料药销售采取直销为主、经销为辅的销售模式。其中，直销模式下的原料药客户主要为制药企业，朗研生命经由日常拜访、药品展销会等方式收集潜在客户的原料药需求信息，通过与潜在客户达成战略合作、配合其通过关联审评等方式，与客户建立长期稳定的合作关系。

化学药品制剂的销售主要采用经销模式，通过持有药品经营许可证的医药流通企业将产品销售到各等级医院、基层医疗卫生机构、药店等终端客户。此外，朗研生命有少量产品采取直销模式，即由朗研生命直接将化学药品制剂销售给连锁药店等终端客户。化学药品制剂终端客户主要为各等级医院、基层医疗卫生机构等终端医疗机构，通过经销商实现对全国主要区域终端医疗机构的覆盖。我国医院等终端医疗机构数量众多，在药品采购上呈现出采购品种多、单次单品种采购数量少、采购频率高等特点。朗研生命从经营资质、销售渠道、商业信用等多方面遴选经销商，与主要经销商建立长期稳定的合作关系，由经销商完成对终端医疗机构的最终销售。

CMO业务采取直销模式，主要客户为药品上市许可持有人或药物研发公司，直销模式亦是CMO行业的通行惯例。CMO 业务营销通常由生产研发中心协同项目中心进行管理，项目中心负责收集潜在客户信息，与客户达成合作意向，生产研发中心制定报价方案，最终与客户签订合同。

（2） 企业核心竞争优势分析

1）深耕心血管、抗感染等领域多年，具有一定的市场影响力

朗研生命多年以来，重点布局心血管、抗感染等临床需求大、市场前景广阔的领域，主要产品包括缬沙坦氢氯噻嗪片、缬沙坦氨氯地平片（I）、蚓激酶肠溶胶囊、恩

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替卡韦片等，其中缬沙坦氢氯噻嗪片、恩替卡韦片、缬沙坦氨氯地平片（I）中选国家集采或部分省市续标。朗研生命在该等市场深耕多年，积累了丰富的研发、生产、销售经验，具有一定的市场影响力，为在研产品未来的市场开拓打下来扎实的基础，是朗研生命在医药政策改革背景下稳健发展的重要保障。2）朗研生命保持持续研发投入，新产品及在研产品储备丰富面对近年来医药政策改革的冲击和市场竞争的加剧，朗研生命坚持在研发方面进行持续投入，尤其在高端仿制药等方面，以巩固和提升自身市场竞争力。持续的研发投入使得朗研生命具备了丰富的新产品和在研产品储备。2019年以来，朗研生命陆续取得了恩替卡韦片、缬沙坦氨氯地平片（I）、缬沙坦氢氯噻嗪片、盐酸伊伐布雷定片等多项新产品的注册批件；朗研生命现有10项产品通过或视同通过一致性评价，其中恩替卡韦片为国内片剂首仿产品，缬沙坦氨氯地平片（I）和盐酸伊伐布雷定片为国内首仿产品，缬沙坦氢氯噻嗪片为国内首家过评产品。此外，朗研生命还拥有近30项在研产品，已有6项仿制药产品取得受理号，在研产品储备丰富。3）朗研生命拥有凝聚力强、稳定性好的管理、生产、销售团队朗研生命管理、生产、销售团队稳定，尤其是管理、生产、销售团队的中高层管理人员，均在公司任职多年，且具有专业的医药学历背景或多年的医药行业从业经验，市场敏锐度高，发展思路明确，形成了一套行之有效的经营管理模式。朗研生命构建了权责明确、高效有序的现代企业管理体系，在生产管理、质量管理、营销管理等各方面都制定了相应的制度。

朗研生命执行董事利虔先生、总经理康彦龙先生等管理人员均具有丰富的医药行业管理经验，对医药行业的发展、药品的市场前景具有深刻的理解和独到的判断。在强大

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的管理团队的带领下，朗研生命能够适应不断变化的行业政策、满足不断提高的监管标准，为发展战略的实施和具体措施的执行提供了强有力的保障。

4）朗研生命具备高标准、成熟规范的生产工艺技术（生产平台优势）朗研生命目前已有多种掌握核心技术的产品，具备高标准、成熟规范的生产工艺技术，目前产品管线集中在心血管、抗感染类等细分领域。在生产实践过程中，标的公司通过生产工艺二次开发、吸收先进经验等方式，形成了适合自身的生产技术特点。

①干法制粒技术

固体制剂传统的制粒工艺是采用纯化水或其溶液作为润湿剂或粘合剂进行湿法制粒，然后再经高温干燥去除水分，对于某些对湿热敏感的药物会在此过程中产生降解，不利于生产。使用干法制粒技术可提高物料的可压性并减少湿法制粒的干燥环节，降低能耗和工时，解决了原料药遇水有关物质增长、压片片重差异不稳定的问题，确保产品质量稳定可控。

②双层压片技术

对多组分组合制剂且组分间有相互作用的产品采用双层压片技术，使其由内而外释放药物，在短时间内达到有效血药浓度，延长释药时间，同时提高产品的稳定性。

③固体分散体技术

针对难溶性且渗透性低的药物，采用固体分散体技术，将难溶性药物通过喷雾干燥形式制成均匀嵌于大分子物料中的固体分散体，不仅提高了药物的生物利用度，而且也使药物更加稳定。

④绿色工厂

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生产过程中设备均采用物料密闭转运，真空上料，无缝对接下料和转运，减少了粉尘污染，降低了劳动强度，内外包装线采用全线联动、自动检测剔废，大大提高了生产效率，被评为“北京市绿色工厂”。

（3） 主要产品介绍

1） 原料药

序号	产品名称	治疗领域	适用症
1	6-氨基己酸	心血管疾病	主要用于止血，抑制纤维蛋白溶酶的激活，纤维蛋白溶解功能亢进所致的产后出血及前列腺、肝、胰、肺等术后的出血等
2	氨基己酸	心血管疾病	主要用于止血，抑制纤维蛋白溶酶的激活，纤维蛋白溶解功能亢进所致的产后出血及前列腺、肝、胰、肺等术后的出血等
3	索磷布韦	抑制剂类	治疗成人与 12 至 < 18 岁青少年的慢性丙型肝炎病毒 (HCV) 感染
4	盐酸伊伐布雷定	心血管类	特异性心脏起搏电流（If)抑制剂，适用于窦性心律且心率≥75次/分钟、伴有心脏收缩功能障碍的NYHAⅡ-Ⅳ级慢性心力衰竭患者
5	盐酸西那卡塞	泌尿系统类疾病	用于治疗慢性肾脏病（CKD）维持性透析患者的继发性甲状旁腺功能亢进症
6	枸橼酸托法替布	抗风湿	托法替布可与甲氨喋呤疗效不足或对其无法耐受的中度至重度活动性类风湿关节炎（RA）成年患者，可与甲氨喋呤或其他非生物改善病情抗风湿药（DMARD）联合使用
7	特立氟胺	抑制剂类	一种嘧啶合成抑制剂，适用于有多发性硬化症的复发型患者治疗。
8	盐酸奥普力农	心血管疾病	适用于其他药物在下列情况下无效时出现的急性心力衰竭
9	替格瑞诺	心血管疾病	用于急性冠脉综合征（不稳定性心绞痛、非ST段抬高心肌梗死或ST段抬高心肌梗死）患者包括接受药物治疗和经皮冠状动脉介入（PCI）治疗的患者，降低血栓性心血管事件的发生率

2） 化学制剂

序号	产品名称	商品名	治疗领域	主要适用症
1	蚓激酶肠溶胶囊	百奥	心血管疾病	本品适用于纤维蛋白原增高和血小板凝集率增高的缺血性脑血管病患者。
2	恩替卡韦片	木泽	抗感染	本品适用于病毒复制活跃，血清丙氨酸氨基转移酶(ALT)持续升高或肝脏组织学显示有活动性病变的慢性成人乙型肝炎的治疗。也适用于治疗2岁至<18岁慢性HBV感染代偿性肝病的核苷初治儿童患者，有病毒复制活跃和血清ALT水平持续升高的证据或中度至重度炎症和/或纤维化的组织学证据。

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3	缬沙坦氨氯地平片（I）	百邦	心血管疾病	原发性高血压
4	缬沙坦氢氯噻嗪片	缬赛平	心血管疾病	用于治疗单一药物不能充分控制血压的轻～中度原发性高血压。
5	盐酸西那卡塞片	迪诺平	内分泌系统疾病	本品用于治疗慢性肾脏病(CKD)维持性透析患者的继发性甲状旁腺功能亢进症。
6	盐酸伊伐布雷定片	佑新维	心血管疾病	适用于窦性心律且心率≥75次/分钟、伴有心脏收缩功能障碍的NYHAⅡ～Ⅳ级慢性心力衰竭患者，与标准治疗包括β-受体阻滞剂联合用药，或者用于禁忌或不能耐受β-受体阻滞剂治疗时。
7	富马酸卢帕他定片	卢帕芬	抗过敏	用于成年人和青少年(大于12岁)过敏性鼻炎和荨麻疹的对症治疗。

（4） 在研产品介绍

朗研生命目前在研产品近30余个，包括奥美拉唑碳酸氢钠胶囊（II）、二甲双胍恩格列净片、盐酸丙卡特罗颗粒剂、奥美沙坦酯氨氯地平片、复方甘草酸苷片、缩宫素注射、依折麦布片、赛洛多辛胶囊、依折麦布辛伐他汀片、替米沙坦氨氯地平片、小麦纤维素颗粒、艾考糊精腹膜透析液、甲苯磺酸艾多沙班片、蛋白琥珀酸铁口服液、沙格列汀二甲双胍缓释片、双醋瑞因胶、美阿沙坦钾片、氯吡格雷阿司匹林片、厄贝沙坦氨氯地平片、二甲基亚砜冲洗液等。其中，6项仿制药产品已经获得国家药品监督管理局的《受理通知书》。

4、 企业历史年度财务分析

（1） 企业资产和财务分析

朗研生命近年的财务状况如下（母公司口径）：

资产情况： 金额单位：人民币元

项目	2020年12月31日	2021年12月31日	2022年12月31日
资产总额	368,963,767.82	439,579,285.29	585,697,607.22
负债总额	42,221,294.82	19,132,740.90	19,356,141.71
所有者权益	326,742,473.00	420,446,544.39	566,341,465.51

损益情况： 金额单位：人民币元

项目

2020年

2021年

2022年

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项目	2020年	2021年	2022年
营业收入	0.00	0.00	0.00
营业利润	-3,599,166.55	-28,003,585.88	-10,890,268.43
净利润	-2,769,343.14	-27,456,519.02	-10,424,078.88

现金流量情况： 金额单位：人民币元

项目	2020年	2021年	2022年
经营活动产生的现金流量净额	2,660,048.45	-88,921,312.15	-142,404,538.74
投资活动产生的现金流量净额	14,776,863.03	1,067,176.71	-7,122,733.25
筹资活动产生的现金流量	-18,870,987.15	100,000,000.00	149,000,000.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响	0.00	0.00	0.00
现金及现金等价物净增加额	-1,434,075.67	12,145,864.56	-527,271.99
期末现金及现金等价物余额	604,699.41	12,750,563.97	12,223,291.98

注：2021年、2022年数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字（2023）002858号无保留意见审计报告。

朗研生命近年的财务状况如下（合并报表口径）：

资产情况： 金额单位：人民币元

项目	2020年12月31日	2021年12月31日	2022年12月31日
资产总额	597,830,591.09	767,960,170.39	1,051,021,039.39
负债总额	380,762,807.86	391,336,980.87	431,536,837.44
所有者权益	217,067,783.23	376,623,189.52	619,484,201.95
归属于母公司的所有者权益	205,943,066.60	360,096,612.41	599,131,464.01

损益情况： 金额单位：人民币元

项目	2020年	2021年	2022年
营业收入	255,126,644.85	510,223,267.69	617,214,283.60
营业利润	-26,553,741.36	60,706,554.78	94,428,716.37
净利润	-25,807,121.18	37,535,360.55	85,133,585.40
归属于母公司的净利润	-26,597,094.05	32,133,500.07	81,307,424.57

现金流量情况： 金额单位：人民币元

项目	2020年	2021年	2022年
经营活动产生的现金流量净额	73,242,811.47	-20,350,895.78	91,970,140.84
投资活动产生的现金流量净额	-18,593,572.26	-113,630,154.26	-213,042,951.95
筹资活动产生的现金流量	-3,494,579.79	138,033,887.43	138,708,324.99
汇率变动对现金及现金等价物的影响	6,294.69	0.00	0.00
现金及现金等价物净增加额	51,160,954.11	4,052,837.39	17,635,513.88

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项目	2020年	2021年	2022年
期末现金及现金等价物余额	72,955,090.31	77,007,927.70	94,643,441.58

注：2021年、2022年数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字（2023）002858号无保留意见审计报告。

（2） 企业财务指标分析

1）偿债能力指标

年份 指标	2020年12月31日	2021年12月31日	2022年12月31日
资产负债率	63.69%	50.96%	41.06%
自有资金比率	36.31%	49.04%	58.94%
流动比率	64.33%	96.73%	115.14%
速动比率	51.97%	70.31%	88.46%

2）营运能力指标

年份 指标	2020年	2021年	2022年
存货周转次数	2.02	2.14	1.07
存货周转天数	179	168	337
应收帐款周转次数	8.68	12.92	7.17
应收帐款周转天数	41	28	50
流动资产周转次数	2.57	2.33	2.03
流动资产周转天数	140	154	177
总资产周转次数	0.44	0.75	0.68

3）盈利能力指标

年份 指标	2020年	2021年	2022年
销售毛利率	64.08%	69.27%	81.88%
销售利润率	-10.41%	11.90%	15.30%
资产利润率	-4.60%	8.89%	10.38%
净资产收益率	-11.31%	12.64%	17.09%

（五） 评估计算及分析过程

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1、 收益模型的选择及其理由

（1） 收益模型的选取

根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：

（1）式中：E：股东全部权益价值P：经营性资产价值

DCPE???C

：非经营性资产、负债和溢余资产D：付息债务价值

其中：经营性资产价值P

（2）

式中：

CiR

：未来第

iRi

年的企业自由现金流量

i1?nR

：未来第

1?nR

n

＋1年的企业自由现金流量r：折现率；

ni

：收益年期

i

i

=1，2，3，4……，n其中：企业自由现金流量R R＝税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动（3）本次评估以被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2023年1月1日至2027年12月31日）各年的企业自由现金流量；其次，预测后阶段被评估单位进入稳定期（2028年至永续年限），保持前阶段最后一年（2027

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年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的企业自由现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到朗研生命经营性资产价值。

（2） 折现率的确定

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r

（4）式中：E：权益资产价值

D：付息债务价值

WACC=

ED+E

?R

e+DD+E

?(1-T)?R

d

Re

：权益资本成本T：所得税率

Re

Rd

：债务资本成本

Rd

Re=R

f

+b?ERP+R

c

（5）式中：

Re=R

f

+b?ERP+R

c

Rf

：无风险利率

Rf?

：权益系统风险系数

?ERP

：市场风险溢价

ERPcR

：企业特定风险调整系数

2、 收益年限的确定

资产的价值体现在获取未来收益的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经

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营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。

假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营，因此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。可以预测的期限取5年，假设5年后朗研生命的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第5年的现金流作为永续后段或有限年期各年的现金流。

3、 未来收益的确定

（1） 营业收入、成本预测

1）历史年度营业收入、成本分析

历史年度营业收入成本分析表

金额单位：人民币万元

项目 年份		2019年	2020年	2021年	2022年
主营业务收入	收入	9,543.56	25,261.18	43,957.21	61,662.40
	增长率		164.69%	74.01%	40.28%
	成本	4,165.62	9,160.71	10,981.16	11,178.42
	毛利率	56.35%	63.74%	75.02%	81.87%
其他业务收入	收入	1,161.46	251.48	7,065.12	59.03
	成本	625.44	4.05	4,544.38	5.62
营业收入合计		10,705.02	25,512.66	51,022.33	61,721.43
营业成本合计		4,791.06	9,164.76	15,525.54	11,184.05
综合毛利率		55.24%	64.08%	69.57%	81.88%

2）未来年度营业收入成本预测

朗研生命的主营业务主要由化学制剂板块和原料药板块构成。

①化学制剂板块

本次评估时，对现有销售品种的预测，选取其中截至评估基准日已形成销售的7个品种，按标准规格进行预测；对未来新增品种的预测，仅考虑了已取得药品批文且预

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计2023年开展销售的4个品种，以及其中研发进度相对较快、研发成功概率相对较高，预计2023年、2024年取得药品批文的5个品种。预测品种的具体情况如下：

A、现有销售品种

序号	产品名称	治疗领域	主要适用症	备注
1	蚓激酶肠溶胶囊	心血管疾病	本品适用于纤维蛋白原增高和血小板凝集率增高的缺血性脑血管病患者。	自己持证，自行生产
2	缬沙坦氨氯地平片（I）	心血管疾病	原发性高血压	自己持证，自行生产
3	缬沙坦氢氯噻嗪片	心血管疾病	用于治疗单一药物不能充分控制血压的轻～中度原发性高血压。	自己持证，自行生产
4	盐酸伊伐布雷定片	心血管疾病	用于窦性心律且心率≥75次/分钟、伴有心脏收缩功能障碍的NYHAⅡ～Ⅳ级慢性心力衰竭患者，与标准治疗包括β-受体阻滞剂联合用药，或者用于禁忌或不能耐受β-受体阻滞剂治疗时。	自己持证，自行生产
5	盐酸西那卡塞片	内分泌系统疾病	本品用于治疗慢性肾脏病(CKD)维持性透析患者的继发性甲状旁腺功能亢进症。	持证人为成都迪康药业股份有限公司，受托生产
6	恩替卡韦片	抗感染	本品适用于病毒复制活跃，血清丙氨酸氨基转移酶(ALT)持续升高或肝脏组织学显示有活动性病变的慢性成人乙型肝炎的治疗。也适用于治疗2岁至<18岁慢性HBV感染代偿性肝病的核苷初治儿童患者，有病毒复制活跃和血清ALT水平持续升高的证据或中度至重度炎症和/或纤维化的组织学证据。	自己持证，自行生产
7	富马酸卢帕他定片	抗过敏	用于成年人和青少年(大于12岁)过敏性鼻炎和荨麻疹的对症治疗。	代理的国外原研药

B、未来新增品种

序号	产品名称	治疗领域	产品概述	研发进度	备注
1	阿加曲班 注射液	抗血栓形成药	用于发病48小时内的缺血性脑梗死急性期病人的神经症状(运动麻痹)、日常活动(步行、起立、坐位保持、饮食)的改善及对慢性动脉闭塞症( 血栓闭塞性脉管炎，闭塞性动脉硬化症)患者的四肢溃疡，静息痛及冷感等的改善	已获批	自己持证， 委外生产
2	氨基己酸注射液	止血类	用于治疗和预防纤维蛋白溶解过度引起的出血。还可用于预 防遗传性血管性水肿	已获批	自己持证， 委外生产

3-2-2-65

序号	产品名称	治疗领域	产品概述	研发进度	备注
3	氨氯地平阿托伐他汀钙片	心血管疾病类	适用于需氨氯地平和阿托伐他汀联合治疗的患者	已获批	自己持证， 自行生产
4	缬沙坦氨氯地平片（II）	心血管疾病类	治疗原发性高血压。本品用于单药治疗不能充分控制血压的患者。	已获批	持证人为广东中润药物研发有限公司， 受托生产
5	奥美拉唑碳酸氢钠胶囊 （II）	消化系统疾病	治疗原发性高血压。本品用于单药治疗不能充分控制血压的患者	完成注册申报，完成发补研究，获CDE受理 预计2023年4月获批	自己持证， 自行生产
6	盐酸托莫西汀胶囊	神经系统疾病	用于治疗儿童和青少年的注意缺陷/多动障碍(ADHD)	预计2023年6月获批	自行生产
7	二甲双胍恩格列净片	内分泌系统疾病	适用于适合接受恩格列净和盐酸二甲双胍治疗的2型糖尿病成人患者，用 于改善这些患者的血糖控制。用药限制：本品不建议用于1型糖尿病患者或用于治疗糖尿病酮症酸中毒	完成注册申报，获CDE受理，预计2024年1月获批	自己持证， 自行生产
8	盐酸丙卡特罗颗粒剂	呼吸系统疾病及抗过敏药物	缓解以下疾病中气道阻塞性障碍引起的呼吸困难等各种症状：支气管哮喘、慢性支气管炎、肺气肿、急性支气管炎、哮喘性支气管炎	完成注册申报，获CDE受理，预计2024年3月获批	自己持证， 自行生产
9	奥美沙坦酯氨氯地平片	心血管疾病	用于治疗原发性高血压。本固定剂量复方适用于单用奥美沙坦酯或单用氨氯地平治疗血压控制效果 不佳的成人患者。	完成注册申报，获CDE受理，预计2024年7月获批	自己持证， 自行生产

针对现有销售品种未来各年销售量的预测时，综合考虑了上述品种未来年度的市场容量、朗研生命的市场占有率及竞争优劣势、朗研生命针对各品种的销售市场推广力度等。对上述药品未来年度销售单价和毛利率的预测时，主要参考其历史实际水平，并考虑到未来可能存在的日益加剧的市场竞争等，结合目前生产成本以及预计成本变化情况，预测其未来销售单价保持稳定或一定幅度的下降，毛利率总体上保持一定幅度的下降。

3-2-2-66

针对未来新增品种未来各年销售量的预测时，综合考虑了同类品种及该品种现有市场规模趋势及竞争状况等。对上述品种未来年度销售单价和毛利率的预测时，主要参考原研药价格与潜在同质量层级厂家数及在售价格、预计生产成本等，并考虑到未来可能存在的日益加剧的市场竞争等，预测其未来销售单价保持不变,毛利率总体上保持一定幅度的下降。经测算，朗研生命化学制剂板块的营业收入成本预测结果见下表（金额单位：人民币万元）：

化学制剂板块	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
营业收入	73,662.10	91,308.39	108,949.24	126,648.70	137,192.12
营业收入增长率	26.89%	23.96%	19.32%	16.25%	8.32%
营业成本	11,791.50	14,784.66	18,588.40	21,790.19	24,760.46
营业成本增长率	25.02%	25.38%	25.73%	17.22%	13.63%
毛利率	83.99%	83.81%	82.94%	82.79%	81.95%

②原料药

朗研生命的控股子公司永安制药主要从事原料药的研发、生产与销售，永安制药生产的原料药主要供给朗研生命，以进一步生产加工成制剂再对外出售。

永安制药的原料药除销售给朗研生命之外，还将部分原料药直接对外出售。考虑到直接对外销售的原料药产品结构与市场需求均不稳定，本次对该项业务收入规模的预测较为谨慎。

经测算，朗研生命原料药板块的营业收入成本预测结果见下表（金额单位：人民币万元）：

原料药板块	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
营业收入	3,811.95	4,256.64	3,526.55	2,704.60	2,163.01
营业收入增长率	5.52%	11.67%	-17.15%	-24.10%	-20.02%
营业成本	1,846.68	2,082.02	1,701.20	1,302.99	972.92
营业成本增长率	12.74%	-18.29%	-23.41%	-25.33%	12.74%
毛利率	51.56%	51.09%	51.76%	51.82%	55.02%

3-2-2-67

综上所述，在分析被评估单位管理层提供的盈利预测基础上，根据上述药品上市时间、市场容量和前景以及药品定价策略，并结合行业的市场发展趋势，对朗研生命营业收入进行分析预测；对被评估单位药品的直接材料、人员工资、能源消耗等直接成本进行分析调整，同时考虑企业的厂房、土地、设备、专利和非专利技术等资产的折旧和摊销金额，并充分考虑影响企业未来业务成本变化因素，可对未来年度的营业成本作出预测，预测结果见下表（金额单位：人民币万元）：

营业收入成本预测表

项目 年份			2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
主营业务收入	化学制剂	收入	73,662.10	91,308.39	108,949.24	126,648.70	137,192.12
		增长率	26.89%	23.96%	19.32%	16.25%	8.32%
		收入占比	94.29%	95.55%	96.86%	97.91%	98.45%
	原料药	收入	3,811.95	4,256.64	3,526.55	2,704.60	2,163.01
		增长率	5.52%	11.67%	-17.15%	-24.10%	-20.02%
		收入占比	4.88%	4.45%	3.14%	2.09%	1.55%
其他业务收入	药品批件转让	收入	647.03
		成本	0.00
营业收入合计			78,121.08	95,565.02	112,475.79	129,353.30	139,355.13
收入增长率			26.57%	22.33%	17.70%	15.01%	7.73%
营业成本合计			13,638.17	16,866.68	20,289.60	23,093.18	25,733.38
毛利率			82.54%	82.35%	81.96%	82.15%	81.53%

（2） 税金及附加预测

需缴纳的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加；分别为应交增值税税额的7%、3%、2%。

本次预测时在评估假设条件下，按照评估基准日的执行税率对未来税金及附加进行预测，预测结果见下表（金额单位：人民币万元）：

税金及附加预测表

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
税金及附加	879.91	1,076.38	1,266.86	1,456.95	1,569.61

（3） 销售费用

3-2-2-68

销售费用是与主营业务相关联的成本支出，朗研生命销售费用开支包括市场推广费、销售人员工资、差旅费用、业务招待费和其他销售费用。

通过对被评估单位销售费用预算的分析，根据朗研生命推广费与营业收入的匹配关系、同时考虑销售人员薪酬、差旅费用、业务招待费和其他销售费用适当增长，并参照按化学制药行业的销售费用平均水平，可对朗研生命未来销售费用作出预测。具体情况见下表（金额单位：人民币万元）：

销售费用预测表

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
销售费用	11,208.17	19,532.82	31,105.30	40,556.30	49,327.51	57,795.29	66,140.16	70,215.19
占营业收入的比重	43.93%	38.28%	50.40%	51.91%	51.62%	51.38%	51.13%	50.39%

（4） 管理费用预测

朗研生命管理费用主要包括：管理人员工资、股权激励、折旧与摊销和其他办公费用等。

根据与营业收入配比的原则，参考朗研生命未来营业收入变动情况以及朗研生命在控制费用支出方面的具体措施，对朗研生命未来的管理费用作出预测，具体情况见下表(金额单位：人民币万元)：

管理费用预测表

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
管理费用	3,378.74	5,980.52	5,261.82	6,332.85	6,616.20	6,804.60	7,179.07	7,173.91
占营业收入的比重	13.24%	11.72%	8.53%	8.11%	6.92%	6.05%	5.55%	5.15%

（5） 研发费用测算

朗研生命研发费用主要包括：研发人员工资、委托研发费、临床试验费、折旧费、摊销费等。

3-2-2-69

根据被评估单位药品研发规划，通过公司对研发费用预算进行分析调整，参照按化学制药行业的研发费用的平均水平，可对朗研生命未来的研发费用作出预测。具体情况见下表（金额单位：人民币万元）：

研发费用预测表

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
研发费用	2,664.17	3,358.01	5,242.30	4,192.90	5,619.60	6,278.53	7,328.53	8,208.25
占营业收入的比重	10.44%	6.58%	8.49%	5.37%	5.88%	5.58%	5.67%	5.89%

（6） 财务费用预测

朗研生命财务费用主要为利息支出，根据企业既有借款合同条款及未来经营规划对资金借贷的需求进行预测。具体情况见下表（金额单位：人民币万元）：

财务费用预测表

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
财务费用	616.18	616.18	616.18	616.18	616.18

（7） 营业外收入和支出预测

此项目具有不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，不考虑此项目的影响。

（8） 其他收益预测

其他收益主要为被评估单位子公司江西泓森医药有限公司享有的所得税和增值税的税收返还，本次评估参照历史年度税收返还额度进行预测，具体情况见下表（金额单位：人民币万元）：

其他收益预测表

3-2-2-70

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
其他收益	987.36	1,217.92	1,433.44	1,648.54	1,776.00

（9） 资产减值损失

朗研生命历史年度的资产减值损失主要是因应收账款的坏账准备和存货跌价损失，基于谨慎性原则，本次评估按照历史年度资产减值损失占营业收入的比例，对未来年度的资产减值损失进行预测，具体情况见下表（金额单位：人民币万元）：

资产减值损失预测表

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
资产减值损失	622.75	768.17	904.10	1,039.76	1,120.16

（10） 所得税

北京朗研生命科技控股有限公司于2021年9月6日取得中关村高新技术企业证书，证书编号为20212080937602，2021-2023年享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税适用税率为15%；北京百奥药业有限责任公司于2020年12月2日取得高新技术企业证书，证书编号为GR202011007141，2020-2022年享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税适用税率为15%；江苏永安制药有限公司于2020年12月2日取得高新技术企业证书，证书编号为GR202032008632，2020-2022年享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税适用税率为15%。

根据《财政部税务总局国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）、《财政部 海关总署国 家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）、《财政部 海关总署 国家税务总局关于赣州市执行西部大开发税收政策问题的通知》（财税〔2013〕4

3-2-2-71

号），江西泓森医药有限公司、江西朗研医药有限公司属于“设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税（主营业务收入占比100%）”鼓励类产业企业。

在充分考虑被评估单位产品、业务模式的基础上，结合被评估单位当前的研发能力和研发投入，同时考虑母公司朗研生命仅作为控股主体，不从事具体经营业务，预计朗研生命下属子公司在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，同时假设西部大开发税收优惠政策能够保持，因此本次评估中假设朗研生命下属子公司可持续享有15%的企业所得税优惠税率，所得税预测的具体情况见下表（金额单位：人民币万元）：

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
所得税	1,531.24	1,964.76	2,484.28	3,033.06	3,310.64

（11） 固定资产折旧、无形资产摊销

根据朗研生命现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测未来几年的固定资产折旧及无形资产摊销数额，具体情况见下表（金额单位：人民币万元）：

折旧及摊销预测表

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
折旧及摊销	3,184.79	3,576.72	4,290.70	4,665.79	4,863.39

（12） 债务利息

根据企业既有借款合同条款及未来经营规划对资金的需求情况，并扣除所得税，预测未来几年的债务利息支出，具体情况见下表（金额单位：人民币万元）：

债务利息预测表

3-2-2-72

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
债务利息 (扣除所得税影响)	523.75	523.75	523.75	523.75	523.75

（13） 追加投资预测

本次评估时，对于朗研生命的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：

1）资本性支出

资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。根据被评估单位的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固定资产的更新支出，并考虑保持现有经营规模所需增加的研发投入的资本性支出。具体情况见下表（金额单位：万元）：

资本性支出预测表

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
资本性支出	8,375.22	7,252.20	5,561.20	4,236.20	2,754.40

2）追加营运资金预测

营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货，获取他人的商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金 (最低现金保有量)、存货、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等主要因素。根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，可得到预测期内各年度的营运资金增加额。其中：

3-2-2-73

营运资金增加额= 当期营运资金-上期营运资金营运资金=最低现金保有量+存货＋应收账款+预付账款－应付账款-预收账款最低现金保有量=付现成本总额/12×当年的平均付现次数付现成本总额=主营业务成本+主营税金及附加+营业费用+管理费用+财务费用-折旧-摊销

应收账款周转次数=销售收入/平均应收账款余额预付账款周转次数=销售成本/平均预付账款余额存货周转次数=销售成本/平均存货余额应付账款周转次数=销售成本/平均应付账款余额预收账款/合同负债周转次数=销售收入/平均预收账款余额根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经营收入和成本费用的分析，已经未来经营期内各年度收入和成本估算的情况，预测企业未来各年度营运资金需求量，计算营运资金净增加额。

经过上述分析测算，未来各年度营运资金变动额的预测详见下表（金额单位：万元）：

营运资金变动额预测表

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
营运资金增加额	766.88	4,767.39	4,625.26	4,233.86	3,259.55

4、 折现率的确定

本次评估按照国际通常使用的加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结

3-2-2-74

构加权平均计算的预期回报率，计算公式为：

式中：E：权益资产价值

D：付息债务价值

WACC=

ED+E

?R

e

+

DD+E

?(1-T)?R

d

Re

：权益资本成本T：所得税率

Re

Rd

：债务资本成本 （1）权益资本成本

Rd

Re

1）无风险报酬率

Re

Rf

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据同花顺iFinD资讯系统终端查询的2022年12月31日国债到期收益率，取剩余期限为10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率

RfRf

取3.66%。

Rf序号

序号	证券代码	证券简称	收盘到期收益率 [日期]2022-12-31 [计算方法]央行规则	剩余期限(年) [日期] 2022-12-31 [单位]年
1	030014.IB	03国债14	10.9562	1.6399
2	019316.SH	13国债16	10.6137	2.5113
3	019309.SH	13国债09	10.3068	2.6394
…	…	……	……	……
…	…	……	……	……
191	190008.IB	国债1325	20.9397	5.0487
192	019618.SH	13国债24	40.8822	5.3091
193	101908.SZ	国债1324	40.8822	5.3091
平均值			3.66

2）风险报酬率

风险报酬率可以由风险系数β和市场超额收益率ERP计算得出，计算公式为：

风险报酬率=风险系数β×市场超额收益率ERP

3-2-2-75

①企业风险系数β

β为衡量行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，我们对被评估单位所属行业“化学制药”通过同花顺iFinD资讯系统终端查询得出Beta系数确定被评估单位的企业风险系数β。

板块名称	化学制药
证券数量	155
标的指数	沪深300
计算周期	周
时间范围	从2019/12/31至2022/12/31
收益率计算方法	普通收益率
加权方式	算数平均
加权原始Beta	0.5281
加权调整Beta	0.6838
加权剔除财务杠杆原始Beta	0.4707
加权剔除财务杠杆调整Beta	0.6454

则根据查询后确定行业加权剔除财务杠杆调整β系数为0.6454。

然后，结合下述计算公式及被评估单位的所得税率（15%）确定被评估单位的企业风险系数β。

βe：有财务杆杠β；βt：无财务杠杆β；

t：被评估单位所得税率；D/E：带息债务／股权价值的比率

化学制药行业2020年-2022年带息债务／股权价值（D/E）的平均值为14.25%（数据来源：同花顺iFinD），所以未来预测年度的目标资本结构D/E为14.25%。在根据上述公式计算被评估单位预测期各年的企业风险系数β。具体计算结果见下表：

3-2-2-76

年度	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
βt：无财务杠杆β	0.6454	0.6454	0.6454	0.6454	0.6454
所得税率	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%
D/E：带息债务／股权价值的比率	14.25%	14.25%	14.25%	14.25%	14.25%
βe：有财务杆杠β	0.7236	0.7236	0.7236	0.7236	0.7236

②市场超额收益率ERP的确定

市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指（999999）、深证成指（399001），故本次评估通过选用上证综指（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。无风险收益率Rf的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rf。本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算2013年至2022年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的ERP。采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.67%。

3-2-2-77

③计算风险报酬率

由上述计算结果代入公式：风险报酬率=风险系数β×市场超额收益率ERP，可以得出风险报酬率为4.83%。

3）企业特定风险调整系数Rc的确定

企业特定风险调整系数Rc的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因素：公司业务经营风险、财务风险、管理风险等。经过综合分析确定被评估单位特定风险调整系数Rc为3.0%。

4）权益资本成本r的确定

根据上述确定的参数，按下述计算公式，计算出被评估单位预测期各年的权益资本成本：

r=无风险报酬率+风险报酬率+特定风险调整系数=3.66%+4.83%+3.0%=11.49%

（2）债务资本成本

债务资本成本取评估基准日时的中长期银行贷款利率4.9%。

（3）加权资本成本WACC的确定

将上述确定的参数代入加权资本成本WACC的计算公式进行测算，被评估单位预测期各年的权益资本成本计算结果见下表：

年度	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
权益资本成本	11.49%	11.49%	11.49%	11.49%	11.49%
债务资本成本	4.90%	4.90%	4.90%	4.90%	4.90%
带息债务／股权价值（D/E）	14.25%	14.25%	14.25%	14.25%	14.25%
权益资本比率	87.53%	87.53%	87.53%	87.53%	87.53%
债务资本比率	12.47%	12.47%	12.47%	12.47%	12.47%
加权资本成本WACC	10.57%	10.57%	10.57%	10.57%	10.57%

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（六） 非经营性资产及负债和溢余资产价值的确定

非经营性资产及负债指的是与企业的生产经营活动无直接关系的资产及负债，溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。非经营性资产及负债或溢余资产都可以认为是企业持续运营中并不必需的资产。经对各项资产及负债分析，溢余资产和非经营性资的价值为11,330.01万元，具体明细如下：

单位：人民币万元

序号	项目	评估值
一	溢余资产	427.32
1	余裕货币资金	427.32
二	非经营性资产	11,274.81
1	其他权益工具投资-赣州紫宁科技投资合伙企业（有限合伙）	5,000.00
2	其他非流动金融资产-南京和润至成科技合伙企业（有限合伙）	540.00
3	长期股权投资-山东艾格林制药有限公司、江西百奥药业有限公司	1,655.63
4	递延所得税资产	1,581.99
5	非经营性其他应收款项	2,497.19
三	非经营性负债	372.12
1	递延收益	372.12
溢余资产和非经营净资产合计		11,330.01

（七） 付息债务价值的确定

评估基准日时，对朗研生命历史年度借款规模和情况进行分析，朗研生命评估基准日时存在付息债务情况，即付息债务价值为16,612.57万元。

（八） 少数股东权益价值的确定

朗研生命少数股东权益包含百奥药业1%的少数股东权益和永安制药20%的少数股

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东权益。百奥药业的少数股东权益评估值是根据市场交易价格确定为440.17万元，永安制药的少数股东权益评估值采用收益法测算为4,473.57万元，因此少数股东权益价值为4,913.74万元。

（九） 评估结果

按照收益折现值之和计算，即可得出企业股东全部权益的评估值。股东全部权益评估价值=经营性资产价值+非经营性资产或溢余资产价值-付息债务价值-少数股东权益价值

=171,314.65+11,330.01-16,612.57-4,913.74=161,118.36（万元）运用收益法，经过评估测算，朗研生命股东全部权益评估值为161,118.36万元。具体情况如下：

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朗研生命收益法评估结果表 金额单位：人民币万元

年度 项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2027年后永续
一、营业收入	78,121.08	95,565.02	112,475.79	129,353.30	139,355.13
二、营业总成本	66,839.06	80,890.72	93,955.16	106,853.83	114,636.68
其中：营业成本	13,638.17	16,866.68	20,289.60	23,093.18	25,733.38
税金及附加	879.91	1,076.38	1,266.86	1,456.95	1,569.61
销售费用	40,556.30	49,327.51	57,795.29	66,140.16	70,215.19
管理费用	6,332.85	6,616.20	6,804.60	7,179.07	7,173.91
研发费用	4,192.90	5,619.60	6,278.53	7,328.53	8,208.25
财务费用	616.18	616.18	616.18	616.18	616.18
资产减值损失	622.75	768.17	904.10	1,039.76	1,120.16
加：其他收益	987.36	1,217.92	1,433.44	1,648.54	1,776.00
三、营业利润	12,269.38	15,892.22	19,954.07	24,148.01	26,494.45
加：营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
四、利润总额	12,269.38	15,892.22	19,954.07	24,148.01	26,494.45	24,718.45
减：所得税	1,531.24	1,964.76	2,484.28	3,033.06	3,310.64	3,044.23
五、净利润	10,738.14	13,927.46	17,469.79	21,114.95	23,183.81	21,674.22
加：固定资产折旧、无形资产摊销	3,184.79	3,576.72	4,290.70	4,665.79	4,863.39	4,863.39
债务利息(扣除所得税影响)	523.75	523.75	523.75	523.75	523.75	523.75
减：资本性支出	8,375.22	7,252.20	5,561.20	4,236.20	2,754.40	4,863.39
营运资金追加额	766.88	4,767.39	4,625.26	4,233.86	3,259.55	0.00
净现金流量	5,304.58	6,008.34	12,097.78	17,834.43	22,557.00	22,197.97
折现年期	1	2	3	4	5	n
折现率	10.57%	10.57%	10.57%	10.57%	10.57%	10.57%
折现系数	0.9044	0.8179	0.7398	0.6690	0.6051	5.7245
净现值	4,797.49	4,914.51	8,949.39	11,931.91	13,648.81	127,072.54
经营性资产价值	171,314.65
溢余性资产及非经营性资产价值	11,330.01
减：付息债务价值	16,612.57
减：少数股东权益价值	4,913.74
全部股东权益价值	161,118.36

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五、评估结论及分析

（一） 运用收益法评估结论

运用收益法，经过评估测算，朗研生命股东全部权益的评估价值为161,118.36万元。

（二） 运用资产基础法评估结论

1、评估结论

经过评估测算，评估基准日2022年12月31日时，朗研生命总资产账面值为58,569.76万元，评估值为88,516.85万元，增幅51.13%；负债账面值1,935.61万元，评估值为1,935.61万元，无增减；净资产账面值为56,634.15万元，评估值为86,581.24元，增幅52.88%。（评估结论详细情况见评估明细表）

资产评估结果汇总表

评估基准日：2022年12月31日

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ-Ａ	Ｄ＝Ｃ/Ａ×１0０％
流动资产	1	36,666.51	36,666.51	0.00	0.00
非流动资产	2	21,903.25	51,850.34	29,947.08	136.72
其中：长期股权投资	3	21,260.58	51,180.23	29,919.65	140.73
固定资产	4	4.77	32.21	27.44	574.84
无形资产	5	5.51	5.51	0.00	0.00
递延所得税资产	6	632.39	632.39	0.00	0.00
资产总计	7	58,569.76	88,516.85	29,947.08	51.13
流动负债	8	1,935.61	1,935.61	0.00	0.00
非流动负债	9	0.00	0.00
负债合计	10	1,935.61	1,935.61	0.00	0.00
净资产	11	56,634.15	86,581.24	29,947.09	52.88

运用资产基础法，经过评估测算，朗研生命股东全部权益的评估值86,581.24万元。

（三） 评估结论分析和应用

资产基础法结论与收益法结论差异74,537.12万元，差异率为86.09%。

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资产基础法的评估结论主要以朗研生命现有单项资产价值简单加总的反映，而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。朗研生命具备相应的有形资产的同时，也拥有包括管理团队、产品研发能力、销售渠道在内的账外不可辨认的无形资产。收益法结果从被评估单位的未来获利角度考虑，反映了其拥有的包括不可辨认无形资产在内的企业整体综合获利能力，而账面净资产则未包括上述不可辨认的无形资产。

朗研生命致力于高端化学仿制药的研发、生产和销售，在市场上具有较强的竞争力和良好的发展前景。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。收益法结果从朗研生命的未来获利角度考虑，反映了企业所享受的各项优惠政策、产品研发实力、销售渠道、行业竞争力、公司的管理水平等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，因此，我们选用收益法的评估结论作为本次资产评估报告的评估结论。

因此，通过清查及评估测算，评估基准日2022年12月31日时，朗研生命的股东全部权益的评估价值为161,118.36万元（大写：人民币壹拾陆亿壹仟壹佰壹拾捌万叁仟陆佰元整）。