阳光诺和：民生证券股份有限公司关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

民生证券股份有限公司

关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二三年四月

2-1-1

声明与承诺

一、独立财务顾问声明

民生证券股份有限公司接受北京阳光诺和药物研究股份有限公司的委托，担任北京阳光诺和药物研究股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向北京阳光诺和药物研究股份有限公司全体股东提供独立意见，并制作《民生证券股份有限公司关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供北京阳光诺和药物研究股份有限公司全体股东及有关方面参考。

民生证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：

（一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（四）对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

2-1-2

（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对阳光诺和的任何投资建议和意见，亦不构成对阳光诺和股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（六）本独立财务顾问特别提醒阳光诺和股东和其他投资者认真阅读阳光诺和董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。

（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除阳光诺和及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。

（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。

二、独立财务顾问承诺

作为阳光诺和本次交易的独立财务顾问，民生证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对阳光诺和及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与阳光诺和及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易

2-1-3

所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

（四）本独立财务顾问在与阳光诺和接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。

2-1-4

目 录

声明与承诺 ...... 1

一、独立财务顾问声明 ...... 1

二、独立财务顾问承诺 ...... 2

目 录 ...... 4

释 义 ...... 9

一、普通术语释义 ...... 9

二、专用术语释义 ...... 11

重大事项提示 ...... 13

一、本次重组方案简要介绍 ...... 13

二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 16

三、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ...... 17

四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序 ...... 18

五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ....... 18六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 19

七、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 25

八、其他 ...... 26

重大风险提示 ...... 27

一、与本次交易相关的风险 ...... 27

二、标的公司的经营风险 ...... 29

三、其他风险 ...... 30

第一节 本次交易概述 ...... 31

一、本次交易的背景、目的及协同效应 ...... 31

二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 39

三、本次交易的具体方案 ...... 40

四、本次交易评估及作价情况 ...... 46

五、本次交易构成关联交易 ...... 47

六、本次交易构成重大资产重组 ...... 47

2-1-5七、本次交易不构成重组上市 ...... 47

八、本次交易对上市公司的影响 ...... 48

九、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性 ...... 48

十、超额业绩奖励 ...... 52

十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 55

第二节 上市公司基本情况 ...... 73

一、上市公司基本情况简介 ...... 73

二、历史沿革及股本变动情况 ...... 73

三、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况 ...... 77

四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况 ...... 77

五、上市公司控股股东及实际控制人基本情况 ...... 77

六、主营业务发展情况 ...... 77

七、最近三年主要财务指标 ...... 79

八、最近三年重大资产重组情况 ...... 80

九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...... 80

十、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ...... 80

十一、上市公司遵纪守法情况 ...... 80

第三节 交易对方基本情况 ...... 81

一、本次交易对方概况 ...... 81

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ...... 81

三、募集配套资金交易对方 ...... 142

四、关于交易对方相关事项的说明 ...... 142

第四节 交易标的基本情况 ...... 150

一、标的公司基本情况 ...... 150

二、历史沿革 ...... 150

三、标的公司股权结构及控制关系 ...... 174

四、下属企业情况 ...... 176

五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况 ...... 191

2-1-6六、标的公司主要业务情况 ...... 206

七、主要财务数据 ...... 228

八、最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析 ...... 230

九、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况 ...... 234

十、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况 ...... 234

十一、股权转让前置条件 ...... 234

十二、涉及有关报批事项 ...... 234

十三、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况 ...... 235

十四、本次交易涉及债务转移情况 ...... 235

十五、重要会计政策、会计估计 ...... 235

十六、税收优惠情况 ...... 266

第五节 发行股份情况 ...... 268

一、发行股份购买资产的情况 ...... 268

二、发行股份募集配套资金具体方案 ...... 271

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 284

第六节 交易标的评估情况 ...... 285

一、交易标的评估基本情况 ...... 285

二、本次评估的重要假设 ...... 288

三、收益法评估情况 ...... 290

四、资产基础法评估情况 ...... 303

五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...... 308

六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 315

第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 317

一、《购买资产协议》 ...... 317

二、《业绩补偿协议》 ...... 335

第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 341

一、基本假设 ...... 341

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 341

2-1-7

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 . 345

四、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《科创板股票上市规则》第 11.2 条和《重组审核规则》第八条的规定 .... 346五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...... 346

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定 ...... 349

七、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 ...... 350

八、本次交易符合《注册管理办法》的相关规定 ...... 351

九、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求 ...... 354

十、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ...... 354

十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题分析 ...... 354

十二、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 ...... 355

十三、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ...... 356

十四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响 ...... 357

十五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ...... 358

十六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ...... 359

十七、对本次交易是否构成关联交易的核查 ...... 361

十八、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性 ...... 361

十九、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查 ..... 363二十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 ...... 363

二十一、需履行的前置审批或并联审批程序 ...... 364

二十二、标的资产——行业准入及经营资质 ...... 364

2-1-8二十三、整合管控风险 ...... 364

二十四、以收益法评估结果作为定价依据 ...... 365

二十五、行业特点及竞争格局 ...... 366

二十六、主要客户和供应商 ...... 367

二十七、财务状况 ...... 369

二十八、盈利能力 ...... 374

第九节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ...... 376

一、独立财务顾问内部关于本次交易的审核流程 ...... 376

二、独立财务顾问内核意见 ...... 377

第十节 独立财务顾问结论意见 ...... 378

附 件 ...... 381

附件一：交易对方历史沿革概况 ...... 381

附件二：交易对方简要财务数据 ...... 437

附件三：交易对方穿透核查情况 ...... 439

2-1-9

释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

一、普通术语释义

阳光诺和、股份公司、公司、本公司、上市公司	指	北京阳光诺和药物研究股份有限公司，系由北京阳光诺和药物研究有限公司整体变更设立的股份有限公司
阳光诺和有限、有限公司	指	北京阳光诺和药物研究有限公司，上市公司前身
报告书、重组报告书	指	《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
独立财务顾问报告、本报告	指	《民生证券股份有限公司关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买北京朗研生命科技控股有限公司100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金
标的公司、朗研生命	指	北京朗研生命科技控股有限公司，结合上下文，在某些语境下亦可指朗研生命及其各级子公司
标的资产、交易标的	指	朗研生命100%股权
交易对方	指	利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东
利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东	指	利虔、朗颐投资、刘宇晶、赣州国智、宏腾医药、杭州方汭、凯泰民德、同达创投、信德一期、海达明德、睿盈投资、陈春能、易简鼎虹、万海涛、中誉赢嘉、广州正达、康彦龙、冯海霞、武汉火炬、武汉开投、中润康健、嘉兴迦得、广发乾和、凯泰睿德、吉林敖东、青岛繸子、汇普直方、赵凌阳、易简光晧、马义成、皋雪松、信加易玖号、杨光、章海龙、单倍佩、许昱、新余众优、睿盈管理
业绩承诺方、补偿义务人	指	利虔、朗颐投资
《购买资产协议》、本协议	指	《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》
百奥药业	指	北京百奥药业有限责任公司
永安制药	指	江苏永安制药有限公司
朗颐投资	指	赣州朗颐投资中心（有限合伙）
赣州国智	指	赣州国智股权投资合伙企业（有限合伙）
同达创投	指	宁波同达创业投资合伙企业（有限合伙）
易简鼎虹	指	广州易简鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）
中润康健	指	珠海横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴迦得	指	嘉兴迦得股权投资合伙企业（有限合伙）

2-1-10

青岛繸子	指	青岛繸子耶利米股权投资管理合伙企业（有限合伙）
易简光晧	指	广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）
信加易玖号	指	广州信加易玖号股权投资合伙企业（有限合伙）
信德一期	指	广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）
民生投资	指	民生证券投资有限公司
吉林敖东	指	吉林敖东药业集团股份有限公司
新余众优	指	新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）
广发乾和	指	广发乾和投资有限公司
盛山渝英	指	上海盛山渝英创业投资中心（有限合伙）
盛山兴钱	指	上海盛山兴钱创业投资中心（有限合伙）
武汉火炬	指	武汉火炬创业投资有限公司
武汉开投	指	武汉开发投资有限公司
睿盈投资	指	宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）
睿盈管理	指	宁波海达睿盈股权投资管理有限公司
益道鑫	指	苏州益道鑫投资有限责任公司
中誉赢嘉	指	苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙）
杭州方汭	指	杭州方汭投资合伙企业（有限合伙）
海达明德	指	杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）
凯泰民德	指	杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）
宏腾医药	指	杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）
凯泰睿德	指	杭州凯泰睿德投资合伙企业（有限合伙）
泰达盛林	指	天津泰达盛林创业投资合伙企业（有限合伙）
广州正达	指	广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）
汇普直方	指	杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙）
广发证券	指	广发证券股份有限公司
珠海景祥	指	珠海景祥创利股权投资合伙企业（有限合伙）
海达必成	指	杭州海达必成创业投资管理合伙企业（有限合伙）
生物物理所	指	中国科学院生物物理研究所
中生北控	指	中生北控生物科技股份有限公司
仁和集团	指	仁和（集团）发展有限公司
江西药都集团	指	江西药都医药有限公司
江苏鹏鹞	指	江苏鹏鹞药业有限公司
万高药业	指	江苏万高药业股份有限公司
信德敖东	指	珠海广发信德敖东医药产业股权投资中心（有限合伙）

2-1-11

珠海乾亨	指	珠海乾亨投资管理有限公司
武信基金	指	武汉信用基金管理有限公司
天津茗富	指	天津茗富科技中心（有限合伙）
民生证券、独立财务顾问	指	民生证券股份有限公司
德恒、法律顾问	指	北京德恒律师事务所
大华、大华会计师、审计机构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
联信评估、评估机构	指	广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板重组特别规定》	指	《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
《科创板股票上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组审核规则》	指	《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《申报及推荐暂行规定》	指	《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年12月修订）》
《证券期货法律适用意见第12号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所

二、专用术语释义

国家药监局	指	国家药品监督管理局
国家基药目录	指	《国家基本药物目录》（2018年版）
国家医保目录	指	《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2022年版）
一致性评价	指	对已经批准上市的化学仿制药，按与原研药品质量和疗效一致的原则，分期分批进行质量与疗效一致性评价，即仿制药需在质量与药效上达到与原研药一致的水平
集采、集中带量采购	指	药品集中带量采购，即由国家或省份统一组织，各相关省份和新疆生产建设兵团自愿参加并组成采购联盟，委托联合采购办公室开展具体采购工作，并根据联合采购办公室的安排，统计报送相关药品历史采购量。联合采购办公室根据国家组织药品集中带量采购和使用试点工作小组办公室确定的基本要求制定具体采购规则，开展集中带量采购操作，组织并督促执行集中带量采购结果

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CRO	指	Contract Research Organization（合同研究组织），为医药企业提供包括药物开发、临床前研究及临床试验、数据管理、药物申请等技术服务的机构
CMO	指	Contract Manufacture Organization（合同定制生产组织），主要指接受制药公司的委托定制化生产原料药、中间体、制剂等，承担药物研发阶段及商业化阶段生产任务的机构
CDMO	指	Contract Development and Manufacturing Organization（合同研发生产组织），即在CMO的基础上增加相关产品的定制化研发业务，提供临床新药工艺开发和制备，以及已上市药物工艺优化和规模化生产等服务的机构
MAH制度	指	Marketing Authorization Holder（药品上市许可持有人）制度，是国际较为通行的药品上市、审批制度，是将上市许可与生产许可分离的管理模式
GMP	指	Good Manufacturing Practice（药品生产质量管理规范）。药品GMP认证是国家依法对药品生产企业（车间）和药品实施GMP监督检查并取得认可的一种制度，是国际药品贸易和药品监督管理的重要内容，也是确保药品质量稳定性、安全性和有效性的一种科学的管理手段
TDDS	指	Transdermal delivery system，透皮给药系统，是指在皮肤表面给药，使药物以恒定速率通过皮肤吸收进入血液循环，并达到有效血药浓度，从而实现全身或局部治疗的目的。
药品注册	指	药品监督管理部门依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程
注册批件	指	国家药监局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发给的法定文件
创新药	指	境内外均未上市的创新药，即含有新的结构明确的、具有明确药理作用的化合物，且具有临床价值的药品
仿制药	指	与原研药品的活性成分、剂型、规格、适应症、给药途径和用法用量一致的药品
制剂	指	根据药典或药政管理部门批准的标准，为适应治疗或预防的需要，按照一定的剂型要求所制成的，可以最终提供给用药对象使用的药品
原料药	指	Active Pharmaceutical Ingredient（药物活性成分），具有药理活性的可用于药品制剂生产的物质
片剂	指	药物与辅料均匀混合后压制而成的片状制剂
临床研究	指	是医学研究和卫生研究的一部分，其目的在于建立关于人类疾病机理、疾病防治和促进健康的基础理论。临床研究涉及对医患交互和诊断性临床资料、数据或患者群体资料的研究
临床试验	指	任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效和安全性

注：本独立财务顾问报告除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。

2-1-13

重大事项提示

本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意以下事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

交易形式		发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
交易方案简介		本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分：（1）上市公司拟向利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东以发行股份及支付现金方式购买其所持有的标的公司100%股权；（2）上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。
交易价格 （不含募集配套资金金额）		北京朗研生命科技控股有限公司100%股权的交易作价为161,118.36万元
交易标的	名称	北京朗研生命科技控股有限公司
	主营业务	标的公司坚持以弥补未被满足的临床需求为导向，专注于高端化学药及原料药的研发、生产和销售，并对外提供药品生产服务。
	所处行业	C27 医药制造业
	其他	符合板块定位	√是 否 不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√是否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是 否
交易性质		构成关联交易	√是否
		构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组	√是否
		构成重组上市	□是否
本次交易有无业绩补偿承诺			√有无
本次交易有无减值补偿承诺			√有无
其它需特别说明的事项			-

（二）交易标的评估或估值情况

单位：万元

交易标的名称	基准日	评估或估值方法	评估或估值结果	增值率/溢价率	本次拟交易的权益比例	交易价格	其他说明
朗研 生命	2022年12月 31日	收益法	161,118.36	184.49%	100.00%	161,118.36	-
合计	-	-	161,118.36	-	-	161,118.36	-

2-1-14

（三）本次重组支付方式

单位：元

序号	交易对方	持有朗研生命权益比例	支付方式		向该交易对方支付的总对价
			现金对价	股份对价
1	利虔	32.84%	185,170,474.30	343,888,023.70	529,058,497.99
2	朗颐投资	11.51%	46,371,878.23	139,115,634.69	185,487,512.92
3	刘宇晶	5.92%	-	95,346,016.61	95,346,016.61
4	赣州国智	4.06%	-	65,454,337.39	65,454,337.39
5	宏腾医药	3.96%	15,956,685.23	47,870,055.69	63,826,740.93
6	杭州方汭	3.94%	15,882,094.70	47,646,284.11	63,528,378.81
7	凯泰民德	2.54%	10,245,410.55	30,736,231.66	40,981,642.21
8	同达创投	2.44%	9,809,437.14	29,428,311.41	39,237,748.55
9	信德一期	2.22%	8,952,393.42	26,857,180.26	35,809,573.67
10	海达明德	2.17%	8,729,089.21	26,187,267.63	34,916,356.83
11	睿盈投资	1.93%	7,777,617.95	23,332,853.84	31,110,471.79
12	陈春能	1.92%	7,728,644.90	23,185,934.71	30,914,579.61
13	易简鼎虹	1.85%	7,458,144.56	22,374,433.67	29,832,578.23
14	万海涛	1.81%	7,274,241.01	21,822,723.02	29,096,964.03
15	中誉赢嘉	1.81%	7,274,241.01	21,822,723.02	29,096,964.03
16	广州正达	1.62%	6,539,623.29	19,618,869.86	26,158,493.15
17	康彦龙	1.62%	-	26,059,603.49	26,059,603.49
18	冯海霞	1.51%	6,090,065.11	18,270,195.33	24,360,260.44
19	武汉火炬	1.51%	6,090,060.70	18,270,182.10	24,360,242.80
20	武汉开投	1.51%	6,090,060.70	18,270,182.10	24,360,242.80
21	中润康健	1.44%	5,796,482.57	17,389,447.72	23,185,930.30
22	嘉兴迦得	1.33%	5,371,435.17	16,114,305.51	21,485,740.68
23	广发乾和	1.21%	4,872,048.56	14,616,145.68	19,488,194.24
24	凯泰睿德	1.07%	4,313,856.38	12,941,569.14	17,255,425.51
25	吉林敖东	0.89%	3,580,958.25	10,742,874.75	14,323,833.00
26	青岛繸子	0.81%	3,269,809.44	9,809,428.32	13,079,237.76
27	汇普直方	0.76%	3,073,621.84	9,220,865.53	12,294,487.37
28	赵凌阳	0.72%	-	11,638,785.61	11,638,785.61
29	易简光晧	0.69%	2,782,314.46	8,346,943.37	11,129,257.83
30	马义成	0.66%	2,645,523.27	7,936,569.80	10,582,093.07

2-1-15

序号	交易对方	持有朗研生命权益比例	支付方式		向该交易对方支付的总对价
			现金对价	股份对价
31	皋雪松	0.39%	1,587,313.96	4,761,941.88	6,349,255.84
32	信加易玖号	0.34%	1,352,514.95	4,057,544.86	5,410,059.81
33	杨光	0.24%	969,897.33	2,909,691.99	3,879,589.32
34	章海龙	0.20%	793,656.98	2,380,970.94	3,174,627.92
35	单倍佩	0.20%	793,656.98	2,380,970.94	3,174,627.92
36	许昱	0.20%	793,656.98	2,380,970.94	3,174,627.92
37	新余众优	0.09%	365,404.08	1,096,212.25	1,461,616.33
38	睿盈管理	0.07%	274,750.82	824,252.46	1,099,003.28
合计	-	100.00%	406,077,064.03	1,205,106,535.97	1,611,183,600.00

（四）本次发行股份购买资产的发行情况

股票种类	人民币普通股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	上市公司第一届董事会第二十二次会议决议公告日，即2022年11月8日	发行价格	69.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%
发行数量	17,255,229股，占发行后上市公司总股本的比例为17.74%
是否设置发行价格调整方案	□是否
锁定期安排	1、交易对方利虔、朗颐投资的股份限售安排 （1）通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但向同一实际控制人控制之下不同主体转让上市公司股份的情形除外； （2）本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，利虔、朗颐投资因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月； （3）本次交易完成后，因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整； （4）因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，利虔、朗颐投资通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行； （5）因本次交易取得的上市公司股份，在相关利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕后方可进行转让。 2、交易对方刘宇晶、赣州国智、宏腾医药、杭州方汭、凯泰民德、同达创投、信德一期、海达明德、睿盈投资、陈春能、易简鼎虹、万海涛、中誉赢嘉、广州正达、康彦龙、冯海霞、武汉火炬、武汉开投、中润康健、嘉兴迦得、广发乾和、凯泰睿德、吉林敖东、青岛繸子、汇普直方、赵凌阳、易简光晧、马义成、皋雪松、信加易玖号、杨光、章海龙、单倍佩、

2-1-16

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）本次发行股份募集配套资金概况

许昱、新余众优、睿盈管理的股份限售安排

（1）因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；如不足12个月，则自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；

（2）本次交易完成后，因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整；

（3）因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

3、交易对方利虔关于本次重组之前持有上市公司股份的限售安排

利虔在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得转让，但向其控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。募集配套资

金金额

募集配套资金金额	发行股份	100,710.08万元
	合计	100,710.08万元
发行对象	发行股份	不超过三十五名特定对象
募集配套资金用途	项目名称	拟使用募集资金金额（万元）	使用金额占全部募集配套资金金额的比例
	本次交易的现金对价	40,607.71	40.32%
	扩建高端贴剂生产基地项目	35,075.51	34.83%
	永安制药三期药品生产项目	25,026.87	24.85%
	合计	100,710.08	100.00%

（二）本次发行股份募集配套资金的发行情况

股票种类	人民币普通股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	本次向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金的发行期首日	发行价格	上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
发行数量	本次交易募集配套资金总额不超过100,710.08万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
锁定期安排

上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

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三、本次重组对上市公司影响的简要介绍

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

根据大华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（大华核字[2023]002110号），本次交易前后，上市公司的主营业务未发生重大变化。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。本次交易有利于上市公司业务进入CDMO市场，有利于增加上市公司定价权，上市公司与标的公司能够在服务内容、客户获取和经营管理等各方面产生良好的协同效应，提升上市公司的整体价值。上市公司通过本次交易，主营业务将进一步向CDMO业务领域延伸，构建“CRO+CDMO”一体化服务平台，为客户提供“临床前研究+临床研究+定制化生产”综合服务，构建上市公司“研发+生产”一体化服务体系，提升上市公司在所处行业的竞争实力，完善上市公司的战略布局。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司总股本为8,000.00万股，利虔持有公司股份2,206.95万股，占公司总股本的27.59%，为上市公司的控股股东、实际控制人。

本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为17,255,229股，本次交易完成后上市公司的总股本增至97,255,229股，股本扩大21.57%。不考虑配套融资，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
利虔	22,069,500	27.59%	26,993,440	27.76%
朗颐投资	-	-	1,991,919	2.05%
利虔及其一致行动人	22,069,500	27.59%	28,985,359	29.80%
其他股东	57,930,500	72.41%	68,269,870	70.20%
合计	80,000,000	100.00%	97,255,229	100.00%

注：其他股东系除利虔、朗颐投资以外的上市公司股东。

综上，不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，利虔仍为公司控股股东、实际控制人。

2-1-18

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2022年度审计报告，以及大华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（大华核字[2023]002110号），本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响如下：

单位：万元

项目	上市公司	备考报表	变动比例
资产总额	146,309.38	244,457.33	67.08%
负债总额	55,486.19	135,347.83	143.93%
归属于母公司股东权益	89,669.84	105,920.87	18.12%
营业收入	67,660.64	123,392.25	82.37%
营业利润	16,927.41	25,797.56	52.40%
利润总额	16,913.78	25,725.27	52.10%
净利润	15,804.01	23,744.65	50.24%

本次交易采用发行股份及支付现金购买朗研生命100%的股权，本次交易完成后，上市公司经营规模进一步扩大，营收能力和盈利能力将得到大幅提升。

四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序

本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本次交易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及批准程序列示如下：

（一）武汉开投、武汉火炬就本次交易履行国资备案及公开挂牌程序，并与上市公司签署《产权交易合同》；

（二）本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上海证券交易所审核，并获得中国证监会注册；

（三）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东及实际控制人利虔先生已就本次重组发表意见如下：

2-1-19

“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本人原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：

“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人自本次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案已在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。

（三）股东大会通知公告程序

上市公司已在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。

2-1-20

（四）股东大会表决及网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）业绩补偿承诺安排

1、业绩承诺及补偿

（1）业绩承诺

根据业绩承诺方与上市公司已签署的《业绩补偿协议》，利虔、朗颐投资为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2023年度、2024年度和2025年度经审计的净利润将分别不低于9,500.00万元、12,500.00万元和15,800.00万元，合计不低于37,800.00万元。

上述净利润的计算，以公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润为准。

（2）业绩补偿

标的公司于承诺期内逐年累计的2023年度、2024年度的累计净利润低于逐年累计承诺净利润的85%，2025年度的累计净利润低于累计承诺的净利润，则业绩承诺方就差额部分，优先以在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿，股份补偿金额不足的部分以现金补偿。

上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销，补偿计算公式为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额。

2-1-21

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。具体计算公式如下：

股份补偿不足时业绩承诺方各自应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格×业绩承诺方各自业绩承诺补偿比例。

业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过全部业绩承诺方合计获得的交易对价。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格、补偿股份数量也随之进行调整。

2、减值测试及补偿

（1）减值测试

业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，上市公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构对该减值测试结果出具《减值测试报告》。

（2）减值测试补偿

经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份，各自负责的减值测试补偿比例根据其分别在本次交易中获得的对价占业绩承诺方合计获得的标的资产交易对价的比例计算。

业绩承诺方分别另行补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额-业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份对价的发行价格-业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿现金金额）÷本次发行股份购买资产的股份对价的发行价格×业绩承诺方各自业绩承诺补偿比例。

若业绩承诺方获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿，现金补偿金额为：

（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格×业绩承诺方各自业绩承诺补偿比例。

2-1-22

业绩承诺方股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。

（六）股份锁定安排

本次交易的股份锁定安排情况请详见本报告“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”和“二、募集配套资金情况简要介绍”。

（七）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排

经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，亏损由交易各方按照各自出售比例占总出售比例的比例承担。

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

（八）本次交易的资产定价公允、公平、合理

上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（九）本次交易对上市公司每股收益的摊薄情况

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司2022年度审计报告，以及大华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（大华核字[2023]002110号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元、元/股

项目	交易前	交易后（备考）	变动率
归属于母公司股东权益	89,669.84	105,920.87	18.12%
归属于母公司净利润	15,594.97	23,152.99	48.46%
基本每股收益	1.95	2.38	22.05%
稀释每股收益	1.95	2.38	22.05%

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注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将得到增长，盈利能力得到提升，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

本次收购完成后，上市公司每股收益得到增厚，且随着标的公司业绩规模的增长，上市公司净利润规模以及每股收益将逐年增加。但是，鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。

（1）加强对标的资产的整合管理，提高上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。标的公司近年来经营状况良好，业务规模不断扩大。上市公司与标的公司位于医药行业的上下游，本次交易完成后，上市公司通过获取标的公司的商业化生产能力，为客户提供“临床前研究+临床研究+定制化生产”综合服务。通过构建上市公司“研发+生产”一体化服务体系，保障药物研发与定制化生产的无缝衔接，减少客户在研发及生产等环节的沟通成本，增加上市公司的服务定价权，提高上市公司盈利能力。

（2）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

上市公司与标的公司位于医药行业的上下游，在经营管理方面具有较强的共通性。本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的经营管理理念引入到标的公司，标的公司通过吸收、借鉴上市公司经营管理经验，有效提升自身管理效率，充分发挥管理协同效应。同时，上市公司将在保持标的公司现有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司员工纳入上市体系内进行统一考核，未来可能采取股权激励等方式对标的公司核心管理团队及研发、采购、生产、

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销售等关键人员进行有效激励，充分调动标的公司员工积极性。

（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（4）加强人才队伍建设，积极提升上市公司人才队伍水平

上市公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

3、上市公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（1）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司现任全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，就本次交易事项，郑重作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

2-1-25

6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（2）上市公司实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司实际控制人利虔作出以下承诺：

“1、本人将依照相关法律、法规以及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》的有关规定行使控股股东权利，不越权干预阳光诺和的经营管理活动，不侵占阳光诺和利益；

2、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”

（十）其他保护投资者权益的措施

本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

七、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，民生证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

2-1-26

八、其他

本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

2-1-27

重大风险提示投资者在评价上市公司本次交易或作出投资决策时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

1、本次交易尚需批准或注册的风险

本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，交易方案已经上市公司第一届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，但本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

2、标的公司国资股权履行产权交易所挂牌交易程序的风险

本次交易对方中武汉开投、武汉火炬为国资股东，根据《企业国有资产交易监督管理办法》等国资产权管理相关规定，武汉火炬、武汉开投持有的标的公司股权转让给上市公司需履行产权交易所的挂牌程序。上市公司能否顺利获得上述股东持有的标的公司股权存在一定的不确定性，提请投资者关注标的公司国资股权履行产权交易所挂牌交易程序的风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易。本次交易对方数量较多，存在交易各方就交易方案、交易作价等方案要素无法达成一致，导致本次重组被中止或取消的风险。

（三）募集配套资金无法顺利实施的风险

为提高本次重组整合绩效，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金。

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本次募集配套资金在支付中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设。本次募集配套资金能否获得上交所审核通过、中国证监会同意注册存在不确定性。同时，募集配套资金是否能够足额募集存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或发生募集资金金额低于预期的情形，公司将以自有资金或自筹资金解决交易对价的现金支付部分，可能会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。

（四）业绩承诺相关风险

1、标的公司业绩承诺不能达标的风险

本次交易，上市公司与业绩承诺方利虔、朗颐投资签署《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2023年度、2024年度和2025年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）将分别不低于9,500.00万元、12,500.00万元和15,800.00万元，合计不低于37,800.00万元。

如标的公司于承诺期内逐年累计的2023年度、2024年度的累计净利润低于逐年累计承诺净利润的85%，2025年度的累计净利润低于累计承诺的净利润，则业绩承诺方就差额部分，优先以在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿，股份补偿金额不足的部分以现金补偿。

同时，上市公司应在业绩承诺期届满时对标的资产进行减值测试。经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份。

上述业绩承诺系业绩承诺方基于朗研生命目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，朗研生命经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此，本次交易存在承诺期内朗研生命实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。

2、业绩补偿及减值补偿不足的风险

在充分考虑业绩承诺方对朗研生命未来经营的作用、未来承担的业绩补偿责任和风险、朗研生命对上市公司的战略意义等因素的基础上，上市公司与业绩承诺方约定了业绩补偿及减值补偿的最高限额，即业绩承诺方业绩补偿及减值补偿总额以本次交易项下取得的交易对价金额为限，如有超出部分，业绩承

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诺方无需进一步补偿。上述业绩承诺方若触发业绩补偿义务或减值补偿义务，则各业绩承诺方在向上市公司支付其最高限额的补偿后，无须再对上市公司进行额外的股票或现金补偿。因此，本次交易存在业绩补偿及减值补偿不足的风险。

二、标的公司的经营风险

（一）药品研发风险

标的公司多年来一直围绕心血管疾病、抗感染等领域开展药品研发，保证标的公司不断有新产品推向市场。化学药品制剂研发，存在高投入、高风险、长周期等特点。国家近年来频繁推出药品研发相关政策，对药品上市的审评工作要求不断提高，为标的公司的药品研发成功带来一定风险。

同时，药品上市后的推广也会受到国家法规、行业政策、市场环境及竞争强度等因素的影响，可能导致药品上市后的收入不能达到预期水平，从而影响到标的公司前期投入的回收和经济效益的实现。

（二）行业政策变化风险

随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是2016年以来，化学仿制药质量和疗效一致性评价、医药流通“两票制”、国家药品集中带量采购等多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的投融资及市场供求关系，以及医药企业的技术研发、经营模式等产生较大影响，如果标的公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，标的公司的生产经营可能会受到不利影响。

（三）国家药品集中带量采购风险

国家药品集中带量采购是近年来对医药企业影响较为深远的政策之一，目前已经完成八批集采，呈常态化趋势。一方面，根据国家药品集中带量采购政策，原研药及参比制剂、通过质量和疗效一致性评价的仿制药、按化学药品新注册分类批准的仿制药、纳入《中国上市药品目录集》的药品等符合申报要求的，申报并中标后才能获得对应地区的公立医疗机构的市场份额；另一方面，根据《国家医疗保障局办公室关于做好国家组织药品集中带量采购协议期满后

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接续工作的通知》，原则上国家组织集采药品协议期满后均应继续开展集中带量采购，但是组织形式并不限定以国家形式组织，各地接续政策存在不确定性。因此，如果标的公司之前已中标的产品在协议期满不能顺利续标，或者主要产品无法参与或未能中标新的带量采购，将对标的公司的经营产生一定影响。

（四）药品价格下降风险

2015年5月4日国家发展改革委、国家卫生计生委等七大部门发布《推进药品价格改革的意见》，规定自2015年6月1日起，“除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成”。

近年来，随着国家医保目录调整、国家集中带量采购等政策的实施，部分药品竞争日益激烈，终端招标采购价格逐渐下降，标的公司产品未来可能面临销售价格下降的风险，从而对标的公司产品销售和盈利水平产生不利影响。

三、其他风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的综合影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

此外，剔除科创50指数（000688.SH）和证监会研究试验发展行业指数（883177.WI）影响，公司股价在本次交易相关事项信息首次公告前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准。尽管公司已经按照相关规定制定并执行了充分的保密措施，但上市公司仍存在因股价波动可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、全球及国内医药行业发展前景广阔

随着全球人口总量增长、社会老龄化程度加剧以及各国医疗保障体制的日益完善，全球药品需求旺盛，制药行业呈现出上升趋势。根据Frost & Sullivan的统计数据，2020年全球医药市场规模超过1.38万亿美元，其中化学药市场规模超过1.06万亿美元；根据Frost & Sullivan预测，2024年全球医药市场规模将超过1.6万亿美元，其中化学药市场规模超过1.18万亿美元，2020年至2024年全球医药市场规模预计将以4.3%的复合增长率稳健增长。

2、我国医药外包服务行业高速发展

依托于医药行业研发和生产领域精细化、专业化分工的趋势，我国医药外包服务行业高速发展，医药外包服务企业凭借其成本优势、效率优势、专业优势等特点，成为助推医药行业发展的关键一环。

在我国医药市场需求持续增长、医药研发投入快速增加、一致性评价标准落地、MAH制度落地等因素影响下，我国医药外包行业进入高速发展阶段。根据Frost & Sullivan数据，国内CDMO行业规模从2016年的105亿元提升到2020年的317亿元，复合增长率为32.0%；预计国内CDMO行业规模将从2020年的317亿元提升到2025年的1,235亿元，复合增长率达到31.3%。

3、MAH制度改革落地，CRO行业竞争格局发生变化

2020年7月1日，修订后的《药品生产监督管理办法》正式实施，明确了委托他人生产制剂模式下药品上市许可持有人申办药品生产许可证的申请条件，即不具备生产场地的药品上市许可持有人亦可取得药品生产许可证。

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数据来源：药智数据库

MAH制度全面实施前，我国原有的药品注册与生产监管制度要求药品注册申请人必须是药品生产企业，只有获得药品生产许可证的药品生产企业才能获得药品批准文号。药品批准文号持有人若要进行生产，需要自建厂房或者选择与生产企业合作持有药品批准文号：自建厂房模式下，较高的前期建设投入提高了行业的准入门槛；合作持有药品批准文号模式下，知识产权与药品管理责任模糊，具有较高的法律风险。MAH制度全面实施后，药品研发企业、销售企业等不具备相应生产资质的主体可以通过委托生产的方式获得药品上市许可。因此，药品上市许可持有人可以通过轻资产运营的方式持有药品生产许可证，有效提高了研发投入的积极性，也有利于减少生产场地的重复建设。MAH制度实施前，CRO公司的主要客户为药品生产企业；MAH制度实施后，药品研发企业、销售企业等不具备生产资质的主体亦成为CRO公司的重要客户群体，对CRO行业的竞争格局及行业发展产生了重大影响：一方面，上述主体的加入加剧了药品市场的竞争，促使传统的药品生产企业加快研发速度，降低生产成本，对研发外包及定制化生产服务的需求上升；另一方面，上述主体多采取轻资产的方式运营，更加依赖医药外包服务公司的研发外包及定制化生产服务，对医药外包服务公司提出了更多元化的服务需求，促进医药外包服务公司的服务向“研发+生产”一体化的综合服务模式升级。

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4、制药企业对成本控制及生产效率提升的需求增长，推动CRO企业进一步向CDMO业务领域延伸

随着国家药品集采的常态化，制药企业对成本控制和生产效率提升的需求不断增长，传统CMO企业单纯依靠药品上市许可持有人提供的生产工艺及技术支持进行单一代工生产服务已经无法完全满足客户需求。药品上市许可持有人希望受托生产企业能够承担更多工艺研发、改进的创新性服务职能，进一步帮助药品上市许可持有人改进生产工艺并最终降低制造成本。

CDMO业务作为CRO研发环节的直接下游环节，是产业链自前端药物研发向后端药物生产的自然延伸。CRO企业从药物研发早期即介入其中，对药物研发及治疗机理的理解深入透彻，能更好地指导药物后期的持续性工艺优化及规模化生产。制药企业对成本控制及生产效率提升需求的不断增长，推动着CRO企业进一步向CDMO业务领域延伸。

（二）本次交易的目的

1、本次交易有利于提高上市公司盈利能力及抗风险能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务将向CDMO领域延伸，构建“CRO+CDMO”一体化服务平台。本次交易有利于进一步提高上市公司盈利能力及抗风险能力，有利于促进上市公司的可持续发展。

阳光诺和是一家专业的药物临床前及临床综合研发服务CRO，为国内医药企业和科研机构提供全方位的一站式药物研发服务，致力于协助国内医药制造企业加速实现进口替代和自主创新。标的公司坚持以弥补未被满足的临床需求为导向，专注于高端化学药及原料药的研发、生产和销售，并对外提供药品生产服务，在高端化学药、原料药等领域深耕多年，尤其在高端化学药领域具备一定的竞争优势。

通过本次交易，上市公司主营业务将进一步向CDMO业务领域延伸，构建“CRO+CDMO”一体化服务平台，为客户提供“临床前研究+临床研究+定制化生产”综合服务，构建上市公司“研发+生产”一体化服务体系，提升上市公司在所处行业竞争力，符合上市公司的未来发展战略。

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2、本次交易有利于减少上市公司关联交易

目前，上市公司主要开展药物研发外包服务，标的公司主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务，标的公司位于上市公司的产业下游。报告期内，标的公司与上市公司间存在关联交易。本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标的公司间关联交易将作为合并报表范围内的内部交易而予以抵消。因此，本次交易有利于减少上市公司关联交易、增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。

（三）本次交易标的公司与上市公司主营业务的协同效应

本次交易有利于上市公司业务进入CDMO市场，有利于增加上市公司定价权，上市公司与标的公司能够在服务内容、客户获取和经营管理等各方面产生良好的协同效应，提升上市公司的整体价值。具体协同效应如下：

1、丰富上市公司服务管线，完善CDMO业务战略布局

医药外包服务主要包括CRO和CMO等业务，是临床前、临床及药品上市后等不同阶段专业化分工的结果。目前，上市公司主要提供临床前及临床阶段的药物研发服务，缺少中试验证、商业化生产环节的服务能力。标的公司长期专注于高端化学药及原料药的研发、生产和销售，拥有符合GMP标准的生产车间，具备化学药品制剂及原料药的商业化生产能力。

上市公司与标的公司主要业务所处阶段互不重叠，且处于医药行业的上下游，上市公司通过本次交易可以获取标的公司的商业化生产能力，新增药品定制化生产业务，实现在现有临床前及临床综合研发服务的基础上向产业链下游拓展，上市公司医药外包服务种类将更加丰富，有利于加强上市公司在医药外包服务行业的竞争优势，持续提升市场份额。

2、打造“临床前研究+临床研究+定制化生产”综合服务体系，增加上市公司定价权

上市公司与标的公司位于医药行业的上下游，本次交易完成后，上市公司通过获取标的公司的商业化生产能力，为客户提供“临床前研究+临床研究+定

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制化生产”综合服务。通过构建上市公司“研发+生产”一体化服务体系，保障药物研发与定制化生产的无缝衔接，减少客户在研发及生产等环节的沟通成本，增加上市公司的服务定价权。

3、发挥管理协同效应，提升标的公司管理效率

上市公司与标的公司位于医药行业的上下游，在经营管理方面具有较强的共通性。本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的经营管理理念引入到标的公司，标的公司通过吸收、借鉴上市公司经营管理经验，有效提升自身管理效率，充分发挥管理协同效应。同时，上市公司将在保持标的公司现有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司员工纳入上市体系内进行统一考核，未来可能采取股权激励等方式对标的公司核心管理团队及研发、采购、生产、销售等关键人员进行有效激励，充分调动标的公司员工积极性。

（四）本次交易的必要性

1、本次交易符合上市公司的发展战略

公司是一家专业的药物临床前及临床综合研发服务CRO，为国内医药企业和科研机构提供全过程的一站式药物研发服务，致力于协助国内医药制造企业加速实现进口替代和自主创新。作为国内较早提供药物研发服务的企业之一，公司凭借丰富的行业经验、突出的技术实力和人才优势，逐步建立了具备较强市场竞争力的行业地位。

本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的业务布局。通过本次交易，上市公司主营业务将进一步向CDMO业务领域延伸，构建“CRO+CDMO”一体化服务平台，为客户提供“临床前研究+临床研究+定制化生产”综合服务，构建上市公司“研发+生产”一体化服务体系，提升上市公司在所处行业的竞争实力，完善上市公司的战略布局。

因此，本次交易符合上市公司的发展战略。

2、本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易双方同属于生物医药行业上下游，本次交易属于产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。

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3、本次交易相关主体的减持情况

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：

“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人自本次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”

4、本次交易具备商业实质

在业务方面，交易双方同属于生物医药行业上下游。本次交易完成后，双方能够在技术服务、客户拓展、经营管理等方面充分发挥协同效应，上市公司能够进一步完善业务布局，提升行业竞争实力，本次收购在业务上具备合理性和商业实质。

在财务方面，依托于医药行业研发和生产领域精细化、专业化分工的趋势，我国医药外包服务行业高速发展，上市公司通过本次交易可以获取标的公司的商业化生产能力，新增药品定制化生产业务，实现在现有临床前及临床综合研发服务的基础上向产业链下游拓展。上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、强化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备合理性和商业实质。

5、本次交易不违反国家产业政策

上市公司与标的公司同属于生物医药行业上下游。随着医疗卫生体制改革的不断深入，国家对医药管理体制、运行机制和医疗保障体制提出了新的改革措施，推出了诸如“一致性评价”、“带量釆购”和“药品上市许可持有人制度”等对医药行业影响深远的具体举措，促进医药行业健康发展，推动企业更加注重研发投入及药品质量的提升，为我国医药研发产业的发展营造了良好的政策环境。

《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）将“医药：药物生产过程中的膜分离、超临界萃取、新型结晶、手性合成、酶促合成、连续反应、系统控制等技术开发与应用，基本药物质量和生产技术水平提升及降低成本，原料药生产节能降耗减排技术、新型药物制剂技术开发与应用”列为鼓励类产

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业。

本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于推动医药行业的健康发展，不违反国家产业政策。

（五）本次交易标的公司符合科创板定位

标的公司坚持以弥补未被满足的临床需求为导向，专注于高端化学药领域，构建以“医药工业+受托生产”为核心的业务体系，致力于成为专业的高端化学药品制剂及原料药的生产商和服务商，现有高端化学药的研发和生产管线可覆盖心血管疾病类、抗感染类、内分泌系统疾病类、消化系统疾病类等多个重要用药领域。

1、标的公司所处行业符合科创板定位

标的公司坚持以弥补未被满足的临床需求为导向，专注于高端化学药及原料药的研发、生产和销售，并对外提供药品生产服务。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业属于“C27 医药制造业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“C27 医药制造业”；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“4生物产业”之“4.1生物医药产业”之“4.1.2化学药品与原料药制造”。

标的公司所属行业符合《申报及推荐暂行规定》第四条（六）项中规定的“生物医药领域”。

2、标的公司面向国家重大需求，践行国家重大战略

标的公司坚持以研发创新为驱动，始终面向人民健康需求，深入践行健康中国战略，以防控重大疾病为导向，将研发支出重点投入心脑血管疾病、传染病防治等领域，推进高血压、病毒性肝炎等临床需求大、价格高的专利到期药品的仿制和产业化，有效降低居民用药负担。

3、标的公司主要产品及服务属于高端化学药及相关服务

根据《申报及推荐暂行规定》，标的公司主要产品及服务属于生物医药领域的高端化学药及相关服务。

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（1）高端化学药及相关服务的界定依据

2017年11月，国家发改委发布的《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》提出：“2、推动高端药品产业化及应用，……，支持市场潜力大、临床价值高的专利到期首家化学仿制药和生物类似药的开发及产业化，支持通过仿制药质量和疗效一致性评价的产品产业升级”及“3、加强专业化技术服务平台建设，支持医疗器械、药品专业化咨询、研发、生产、应用示范服务平台建设，……，提高医药产业分工协作和生产集约化水平”。2017年12月，国家发改委发布的《国家发展改革委办公厅关于印发<增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）>重点领域关键技术产业化实施方案的通知》，其中关于“（二）高端药品”表述如下：“2、重大仿制药物。鼓励市场潜力大、临床价值高的专利到期首家化学仿制药和生物类似药的开发及产业化，推动通过仿制药质量和疗效一致性评价的产品产业升级”及“4、专业化技术服务平台，……，为药品企业提供信息咨询、药学研究和临床研究CRO、专业化合同生产CMO、药品质量再评价等服务，促进产品质量性能提升，提高医药产业分工协作和生产集约化水平。”依据上述文件，除新药产品外，高端化学药及相关服务可以按以下原则界定：1）市场潜力大、临床价值高的专利到期首家化学仿制药和生物类似药；2）通过仿制药质量和疗效一致性评价的产品；3）为药品企业提供专业化合同生产CMO的服务。

（2）标的公司主要产品及服务属于高端化学药及相关服务的情况说明

报告期内，标的公司主要产品包括原国家二类新药、首仿制剂和首家过评的仿制药，均属于高端化学药，具体情况如下：

序号	具体产品/服务	类别
1	蚓激酶肠溶胶囊	原国家二类新药
2	缬沙坦氨氯地平片（I）	首仿制剂
3	盐酸伊伐布雷定片
4	缬沙坦氢氯噻嗪片	通过或视同通过一致性评价的仿制药（首家过评）
5	恩替卡韦片	通过或视同通过一致性评价的仿制药（片剂首仿）

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序号	具体产品/服务	类别
6	索磷布韦	首仿原料药
7	药品生产服务	专业化合同生产CMO

标的公司表中产品及服务在2022年度的收入为59,585.81万元，占主营业务收入比例为96.63%。包含表中产品在内，截至本报告签署日，标的公司共计拥有11项产品通过或视同通过一致性评价，上述产品及服务均属于《申报及推荐暂行规定》第四条（六）项中规定的高端化学药及相关服务。

4、标的公司研发投入水平高，在研产品管线丰富

标的公司坚持以弥补未被满足的临床需求为导向，报告期内，标的公司研发投入分别为5,154.36万元和9,664.61万元，占营业收入的比例分别为10.10%和15.66%，研发投入处于较高水平。受益于高水平的研发投入，标的公司在研产品管线丰富，拥有30余项在研产品，其中已有7项仿制药产品取得受理号。标的公司部分在研产品目前国内无原研药或仿制药获批，且临床需求较大、价值较高，有望为标的公司的未来业绩提供支撑。

5、标的公司核心技术具有先进性

标的公司核心技术的先进性及其具体表征，详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主要业务情况”之“（九）核心技术情况”。

综上所述，标的公司为高端化学药及相关服务领域的科技创新型公司，符合科创板定位。

二、本次交易决策过程和批准情况

本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

1、上市公司召开第二届董事会第二次会议审议通过本次交易正式方案及相关议案；

2、标的公司召开临时股东会审议通过本次交易正式方案；

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3、各交易对方均已完成内部决策，并与上市公司签署本次交易《购买资产协议》《业绩补偿协议》；

4、上市公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过本次交易正式方案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、武汉开投、武汉火炬就本次交易履行国资备案及公开挂牌程序，并与上市公司签署《产权交易合同》；

2、本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上海证券交易所审核，并获得中国证监会注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分：（1）上市公司拟向利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东以发行股份及支付现金方式购买其所持有的标的公司100%股权；（2）上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案

1、发行股票的种类、面值、上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

2、发行对象及认购方式

本次发行股份的对象为利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东，发行对象将以其持有标的公司的股权认购上市公司本次发行的股份。

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3、定价基准日和发行价格

根据《科创板重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第一届董事会第二十二次会议决议公告日。经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价87.30元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为69.84元/股。

在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

4、发行数量

本次发行的股票数量根据下列公式计算：

向标的公司各股东发行股份的数量=（各方以评估结果为依据协商确定的标的资产交易金额—现金支付对价金额）/上市公司本次向标的公司各股东发行股份的价格

依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产拟发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。

本次拟购买标的资产的交易价格为161,118.36万元，交易价格中的120,510.65万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。根据上述计算公式进行计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为17,255,229股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号	交易对方	交易对价（元）	股份对价（元）	发行数量（股）
1	利虔	529,058,497.99	343,888,023.70	4,923,940
2	朗颐投资	185,487,512.92	139,115,634.69	1,991,919
3	刘宇晶	95,346,016.61	95,346,016.61	1,365,206

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序号	交易对方	交易对价（元）	股份对价（元）	发行数量（股）
4	赣州国智	65,454,337.39	65,454,337.39	937,204
5	宏腾医药	63,826,740.93	47,870,055.69	685,424
6	杭州方汭	63,528,378.81	47,646,284.11	682,220
7	凯泰民德	40,981,642.21	30,736,231.66	440,094
8	同达创投	39,237,748.55	29,428,311.41	421,367
9	信德一期	35,809,573.67	26,857,180.26	384,552
10	海达明德	34,916,356.83	26,187,267.63	374,960
11	睿盈投资	31,110,471.79	23,332,853.84	334,090
12	陈春能	30,914,579.61	23,185,934.71	331,986
13	易简鼎虹	29,832,578.23	22,374,433.67	320,367
14	万海涛	29,096,964.03	21,822,723.02	312,467
15	中誉赢嘉	29,096,964.03	21,822,723.02	312,467
16	广州正达	26,158,493.15	19,618,869.86	280,911
17	康彦龙	26,059,603.49	26,059,603.49	373,132
18	冯海霞	24,360,260.44	18,270,195.33	261,600
19	武汉火炬	24,360,242.80	18,270,182.10	261,600
20	武汉开投	24,360,242.80	18,270,182.10	261,600
21	中润康健	23,185,930.30	17,389,447.72	248,989
22	嘉兴迦得	21,485,740.68	16,114,305.51	230,731
23	广发乾和	19,488,194.24	14,616,145.68	209,280
24	凯泰睿德	17,255,425.51	12,941,569.14	185,303
25	吉林敖东	14,323,833.00	10,742,874.75	153,821
26	青岛繸子	13,079,237.76	9,809,428.32	140,455
27	汇普直方	12,294,487.37	9,220,865.53	132,028
28	赵凌阳	11,638,785.61	11,638,785.61	166,649
29	易简光晧	11,129,257.83	8,346,943.37	119,515
30	马义成	10,582,093.07	7,936,569.80	113,639
31	皋雪松	6,349,255.84	4,761,941.88	68,183
32	信加易玖号	5,410,059.81	4,057,544.86	58,097
33	杨光	3,879,589.32	2,909,691.99	41,662
34	章海龙	3,174,627.92	2,380,970.94	34,091
35	单倍佩	3,174,627.92	2,380,970.94	34,091
36	许昱	3,174,627.92	2,380,970.94	34,091

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序号	交易对方	交易对价（元）	股份对价（元）	发行数量（股）
37	新余众优	1,461,616.33	1,096,212.25	15,696
38	睿盈管理	1,099,003.28	824,252.46	11,802
合计		1,611,183,600.00	1,205,106,535.97	17,255,229

在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会作出注册同意的发行数量为准。

5、过渡期损益及滚存利润安排

经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，亏损由交易各方按照各自出售比例占总出售比例的比例承担。

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

6、发行股份购买资产的股份限售安排

（1）交易对方利虔、朗颐投资的股份限售安排

①通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但向同一实际控制人控制之下不同主体转让上市公司股份的情形除外。

②本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，利虔、朗颐投资因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

③本次交易完成后，因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。

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④因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，利虔、朗颐投资通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。

⑤因本次交易取得的上市公司股份，在相关利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕后方可进行转让。

（2）交易对方刘宇晶、赣州国智、宏腾医药、杭州方汭、凯泰民德、同达创投、信德一期、海达明德、睿盈投资、陈春能、易简鼎虹、万海涛、中誉赢嘉、广州正达、康彦龙、冯海霞、武汉火炬、武汉开投、中润康健、嘉兴迦得、广发乾和、凯泰睿德、吉林敖东、青岛繸子、汇普直方、赵凌阳、易简光晧、马义成、皋雪松、信加易玖号、杨光、章海龙、单倍佩、许昱、新余众优、睿盈管理的股份限售安排

①因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；如不足12个月，则自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。

②本次交易完成后，因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。

③因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、支付现金购买资产

本次交易中，上市公司以交易作价161,118.36万元购买标的公司100.00%的股权。经本次交易的各方协商，本次交易中上市公司向交易对方支付现金的金额合计为40,607.71万元。

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（二）发行股份募集配套资金具体方案

1、发行股票的种类、面值、上市地点

本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

2、发行对象及认购方式

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。

3、定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及拟后续签订的《股份认购协议》的约定进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次交易募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

5、股份锁定期安排

上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本

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次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金在支付中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设，募集配套资金的具体用途如下：

单位：万元

序号	项目名称	拟投入募集资金金额	占募集配套资金比例	占交易总金额比例
1	本次交易的现金对价	40,607.71	40.32%	25.20%
2	扩建高端贴剂生产基地项目	35,075.51	34.83%	21.77%
3	永安制药三期药品生产项目	25,026.87	24.85%	15.53%
合计		100,710.08	100.00%	62.51%

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。

公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在配套募集资金到位前，相关项目可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

四、本次交易评估及作价情况

本次交易分别采用了收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

根据联信（证）评报字[2023]第A0116号《资产评估报告》，评估基准日2022年12月31日时，朗研生命经审计的净资产（母公司口径）账面值为56,634.15万元，股东全部权益评估值为161,118.36万元，增幅184.49%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司朗研生命

100.00%股权的最终交易价格确定为161,118.36万元。

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五、本次交易构成关联交易

本次交易标的公司朗研生命为上市公司控股股东、实际控制人利虔控制的其他企业，根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产事项构成关联交易。上市公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。在董事会审议相关议案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次发行相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东已回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司经审计的2022年12月31日/2022年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

项目	资产总额	资产净额	营业收入
朗研生命	105,102.10	59,913.15	61,721.43
阳光诺和	146,309.38	89,669.84	67,660.64
交易作价金额	161,118.36	161,118.36	-
占比	110.12%	179.68%	91.22%

注：根据《重组管理办法》的相关规定，朗研生命的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。

根据上表计算结果，标的公司经审计的2022年末资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）及2022年度的营业收入占上市公司2022年度经审计的合并财务报告相应指标均超过50%，且标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入超过5,000万元。

综上，根据《重组管理办法》《科创板重组特别规定》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，由于本次交易涉及科创板上市公司发行股份购买资产，需经上交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为利虔；本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为利虔。本次交易不存在导致上市公司实际控制人变更的情

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况，不构成重组上市。

八、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响，具体情况详见本报告“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司影响的简要介绍”。

九、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性

（一）业绩承诺设置具有合理性

根据业绩承诺方与上市公司已签署的《业绩补偿协议》，利虔、朗颐投资为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2023年度、2024年度和2025年度经审计的净利润将分别不低于9,500.00万元、12,500.00万元和15,800.00万元，合计不低于37,800.00万元。

上述净利润的计算，以公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润为准。

上述业绩承诺为交易对方根据医药制造行业发展趋势、标的公司历史业绩、标的公司产品结构及研发管线等情况作出的，与标的公司历史业绩相比不存在异常增长，符合行业发展趋势和发展规律。业绩承诺设置的合理性分析如下：

1、我国医药产品市场规模保持持续增长

医药制造业是关系民生的重要行业，也是我国国民经济的重要组成部分。我国人口众多且结构趋于老龄化，药品消费需求刚性巨大。近年来，受到两票制、集中带量采购等政策改革的影响，我国医药制造业的增速有所放缓，产业规模增长受到一定影响，但仍维持在较高水平。根据Frost&Sullivan统计，我国医药市场规模从2016年的13,294亿元增长至2020年的14,480亿元，预计2025年将达到22,873亿元，复合增长率为7.24%。

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数据来源：Frost & Sullivan

2、业绩承诺符合报告期内的业务发展规律

本次交易的业绩承诺方于本次交易中做出的业绩承诺，系其充分考虑标的公司历史业绩基础上作出的。根据《购买资产协议》，业绩承诺方承诺朗研生命于2023年度至2025年度实现的净利润及相应增速情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2024年度	2025年度
承诺归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润	9,500.00	12,500.00	15,800.00
同比增速	-	31.58%	26.40%

报告期内，朗研生命实现营业收入、净利润以及同比增速情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度
营业收入	61,721.43	51,022.33
同比增速	20.97%	-
归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润	6,972.43	4,455.31
同比增速	56.50%	-

由上表可见，报告期内标的公司抓住了国内医药制造行业高速发展的机遇，制剂产品销售收入快速增长，收入规模逐年扩张，扣除非经常性损益的净利润水平显著提高。业绩承诺方承诺朗研生命于2023年度至2025年度实现净利润的复合增长率为28.96%，业绩承诺水平符合报告期内标的公司的业绩增长趋势

2-1-50

和利润增速。此外，由于标的公司自身业务规模的基数较小，增长潜力较大，因此净利润增速高于我国医药制造行业整体复合增长率的预测值具有合理性。

3、标的公司预测期内贡献收入产品的选取具有谨慎性

标的公司预测期内选取的制剂产品，除了现有销售产品以外，仅包括已经获批但尚未实现销售的以及已获得CDE受理的品种，不包含其他在研品种。预测期内，标的公司将持续保持较高的研发投入水平，预计各年研发投入分别为10,618.12万元、10,921.80万元、9,889.73万元、9,614.73万元和10,962.65万元，持续高水平的研发投入将进一步丰富标的公司的产品管线，但基于审慎原则部分已在研品种未纳入本次预测范围内。

综上，本次交易的业绩承诺设置具有合理性。

（二）业绩补偿具有可实现性及履约保障措施

本次交易，业绩承诺方为利虔、朗颐投资，业绩承诺方获得交易对价情况如下：

交易对方	交易价格 （万元）	股份支付金额（万元）	股份支付股数（股）	股份支付比例	现金支付金额（万元）	现金支付比例
利虔	52,905.85	34,388.80	4,923,940	65.00%	18,517.05	35.00%
朗颐投资	18,548.75	13,911.56	1,991,919	75.00%	4,637.19	25.00%
合计	71,454.60	48,300.36	6,915,859	67.60%	23,154.24	32.40%

本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，具体如下：

1、对于股份对价部分的履约保障

对于业绩承诺方，本次交易方案设置了较长的股份锁定期，业绩承诺方利虔、朗颐投资通过本次交易所获得股份的限售安排，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）本次发行股份购买资产的发行情况”。对于业绩承诺方所获得股份设置较长的股份锁定期，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

2、对于现金对价部分的履约保障

在《业绩补偿协议》的违约责任条款中约定，除不可抗力因素外，业绩承

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诺方任意一方违反协议的约定，未按照协议约定的期限足额履行承诺补偿义务的，则每逾期一日，按应补偿金额而未补偿金额的0.3‰计算违约金并支付给上市公司。如前述违约金不足以赔偿上市公司因此受到损失的，违约方应另外向上市公司进行赔偿。此外，针对业绩承诺方可能出现的违约情形，必要时上市公司将使用诉讼手段保证业绩补偿的实现。如果补偿义务人逾期履行或拒绝履行补偿义务，上市公司将积极使用诉讼手段，保证业绩补偿的实现。

3、其他履约保障措施

根据交易各方共同签署的《购买资产协议》，上市公司与业绩承诺方明确约定了“竞业禁止”条款，具体内容如下：

（1）本次交易对方利虔、康彦龙承诺在竞业禁止期间内，不得直接或间接以任何方式在上市公司和/或标的公司之外从事与其业务相同、相似、相竞争或与上市公司和/或标的公司的利益相冲突的任何业务活动，并应尽最大努力保证核心员工履行竞业禁止义务；

（2）竞业禁止期间为利虔、康彦龙与标的公司劳动关系存续期间（自《购买资产协议》生效之日起至少五年，利虔、康彦龙不得与标的公司解除劳动关系）及利虔、康彦龙终止或解除劳动关系之日起两年；标的公司与利虔、康彦龙签署明确的书面协议，确认终止进一步合同的，竞业禁止期间为该终止合作的书面协议签署之日起两年。

除上述《购买资产协议》中的约定外，朗颐投资已在期权激励方案（已行权完毕）中明确约定，激励对象应当勤勉尽责、恪守职业道德，为朗研生命的发展做出应有贡献，自等待期届满之日起五年不得主动从朗研生命及其子公司离职。

上述关于竞业禁止及任职期限条款的约定，保证了标的公司核心人员的稳定性，有利于标的公司在行业内保持技术先进性与行业竞争力。

综上，本次交易已在交易方案中设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-

2-1-52

2的规定。

十、超额业绩奖励

业绩承诺期满，如标的公司在业绩承诺期内累积净利润超出37,800.00万元，且标的公司未发生减值的，超过累计承诺利润部分的50%（超额实现的净利润金额×50%）用于奖励标的公司管理团队及核心员工，但超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易总价款的20%。上述净利润的计算，以公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润为准。

如超额业绩奖励予标的公司管理团队及核心员工，关于奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司的总经理负责制订，提交标的公司执行董事审批通过，并经上市公司审批通过后予以实施。

（一）设置业绩奖励的原因

设置业绩奖励主要是为了保证标的公司管理团队及核心员工的稳定性，调动其经营管理的积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

（二）设置业绩奖励的依据和合理性

本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在中国证监会相关政策法规的规定基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩承诺方共同签署的《业绩补偿协议》为依据。

本次超额业绩奖励金额为标的公司在业绩承诺期内累积净利润总额超过累积承诺净利润总额部分的50%，同时超额业绩奖励金额累计不超过本次交易价格的20%。本次超额业绩奖励的对象为标的公司管理团队及核心员工。

上述净利润的计算，以公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润为准。

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如超额业绩奖励予标的公司管理团队和核心员工，关于奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司的总经理负责确定，提交标的公司执行董事审批通过，并经上市公司审批通过后予以实施。

本次交易超额业绩奖励金额符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2 业绩补偿及奖励”的要求，对标的公司管理团队和核心员工进行奖励有利于保证相关人员的工作积极性和团队稳定性。本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

因此，本次交易设置的超额业绩奖励充分考虑了标的公司的实际情况以及上市公司、全体股东的利益等，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例，具有合理性。

（三）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

1、超额业绩奖励的会计处理原则

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心员工，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故作为职工薪酬核算。本次超额业绩奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将超额业绩奖励费用视同非经常性损益处理。

具体会计处理方式如下：在业绩承诺期内每个会计期末，如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额，根据《业绩补偿协议》中的相关条款，计算出该部分累计超额利润对应的应支付超额业绩奖励，合并口径下的会计处理如下：

借：管理费用等成本费用贷：长期应付职工薪酬

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在超额业绩奖励支付日，上市公司根据《业绩补偿协议》的约定对奖励对象进行支付，上市公司会计处理如下：

借：长期应付职工薪酬

贷：银行存款（或其他类似科目）

2、实际会计处理操作

如本次交易在2023年完成交割，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司行使对标的公司考核及管理的权力，则针对业绩承诺期2023年，根据2023年度实现净利润超过2023年承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并计提相关费用；如2023年实现净利润未达到2023年承诺净利润，则不计提。

针对业绩承诺期2024年，根据截至2024年末累计实现净利润超过累计承诺净利润的部分为基础计算超额业绩，计算出奖励金额并按之前年度的差额补提相关费用；如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于2023年实现净利润与承诺净利润的差额），则按比例冲回2023年计提的奖励，冲回金额减少当年度的对应费用。

针对业绩承诺期2025年，如标的公司达成《业绩补偿协议》约定的奖励条件，则将根据标的公司业绩承诺期内累计实际完成的净利润金额为基础，计算出奖励金额，按之前年度的差额补提成本费用，确认后进行支付。如标的公司未达成《业绩补偿协议》约定的奖励条件，则冲回全部已经计提的奖励，冲回金额减少当年度的对应费用。

3、超额业绩奖励安排可能对上市公司造成的影响

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。本次业绩奖励的设置，是为了调动标的公司管理团队和核心人员的积极性，只有在完成承诺净利润的情况下，激励对象才能获得奖励。因此，业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况具有正面影响。

2-1-55

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
上市公司	关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本公司已为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 2、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份。如调查结论发现存在违法违规情节，因本公司提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
	关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函	1、除已公开披露的情形外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到上海证券交易所公开谴责； 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分的情形等； 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
	关于不存在内幕交易的承诺函	1、本公司及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 3、本公司及控制的企业最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 4、本公司及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 5、本公司以及本公司控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
	关于本次交易信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函	1、本公司保证已按照有关法律法规的规定及监管部门的要求披露了本次交易的相关信息，保证本次交易所披露信息及本次交易申请文件的真实性、准确性和完整性；本公司保证所披露的信息及申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司保证所有申请文件的签名、印章均是真实的，并对本次交易所披露信息及申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份。如调查结论发现存在违法违规情节，因本公司披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
	关于依法设立并有效存续具备主体资格的承诺函	1、本公司作为本次交易的购买方，不存在相关法律法规及公司章程规定的终止或提前清算的情形，本公司设立合法有效并具备本次交易的主体资格； 2、本公司符合上市公司发行股票的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得发行股票的情形。
	关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明	1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、本公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 3、本公司按照有关规定，编制了交易进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并经相关人员签字确认。
	关于符合向特定对象发行股票条件的说明	本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
上市公司控股股东、实际控制人	关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本人向为本次交易提供专业服务的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。
	关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函	1、除已公开披露情形外，本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责； 2、本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等； 3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
	关于本次交易信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函	1、本人保证已按照有关法律法规的规定及监管部门的要求披露了本次交易的相关信息，保证本次交易所披露信息及本次交易申请文件的真实性、准确性和完整性；本人保证所披露的信息及申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本人保证所有申请文件的签名、印章均是真实的，并对本次交易所披露信息及申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。
	关于不存在内幕交易的承诺函	1、本人及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本人及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 3、本人及控制的企业最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 4、本人及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 5、本人以及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
	关于减少及规范关联交易的承诺	1、本次交易完成后，本人及本人下属或其他关联企业将尽量避免、减少与上市公司（包括其子公司）发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人下属或其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及上市公司章程等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司（包括其子公司）进行交易：（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格。（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。 3、本人承诺不利用作为上市公司控股股东、实际控制人的地位，谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用上市公司控股股东、实际控制人的地位谋求上市公司在业务合作等方面给与本人及本人下属或其他关联企业优于市场第三方的

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		利益；不会利用上市公司控股股东、实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法利益。 4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 5、如因本人未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本人愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 6、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。
	关于避免同业竞争的承诺	1、本人或本人控股或实际控制的其他企业没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司、朗研生命主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司、朗研生命产品相同或相似的产品。 2、本人将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 3、若本人或本人控股或实际控制的其他企业从事了与上市公司、朗研生命的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的其他企业转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的其他企业将该等业务优先转让给上市公司。 4、如本人及本人控制的其他非上市企业与上市公司及其下属全资、控股子公司的主营业务产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的利益。 5、若本人或本人控股或实际控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司、朗研生命产生直接或者间接竞争的业务机会，本单位将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件优先提供给上市公司。对于本人控制的其他公司，将由各公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本人将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各公司，不会利用实际控制人或控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用实际控制人或控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。 6、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。 7、自本承诺函出具之日起，若违反本承诺，本人将在上市公司股东大会及有关监管机构认可的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向上市公司及其公众投资者道歉；若因本人违反本承诺函任何条款而致使上市公司及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本人将按照相关规定进行赔偿。 8、本承诺函在上市公司合法有效续存且本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
	关于保持上市公司独立性的承诺函	一、本人承诺，本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司控股股东、实际控制人的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性： 1、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （2）本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预； （3）保证本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务； （4）保证本人及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （2）本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源； （3）本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保； （4）除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 3、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权； （3）保证本人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 4、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性； （2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立； （3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 5、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系； （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人或本人控制的其他企业共享一个银行账户； （3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本人不通

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度； （4）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业处兼职和领取报酬。 二、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给上市公司和投资者造成的实际损失。
	关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明	1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 3、本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记备案制度》相关要求进行内幕信息知情人登记。
	关于避免资金占用的承诺	1、截至本承诺函出具之日，本人和本人关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切的家庭成员所控制的除上市公司（含其下属企业，下同）以外的企业（如有）不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用上市公司资金的情形。 2、本人和本人关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切的家庭成员控制的除上市公司以外的企业（如有）不以任何方式占用上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司为本公司、本人和本人关系密切的家庭成员及本公司、本人和本人关系密切的家庭成员控制的除上市公司以外的企业（如有）提供担保，不从事损害上市公司合法权益的行为。 3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 4、如因本人未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本人愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。
	关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺	1、本人将依照相关法律、法规以及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》的有关规定行使控股股东权利，不越权干预阳光诺和的经营管理活动，不侵占阳光诺和利益； 2、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。
	关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函	1、除已公开披露情形外，本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责； 2、本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等； 3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
	关于不存在内幕交易的承诺函	1、本人及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本人及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 3、本人及控制的企业最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 4、本人及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 5、本人及控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
	关于本次交易信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函	1、本人保证已按照有关法律法规的规定及监管部门的要求披露了本次交易的相关信息，保证本次交易所披露信息及本次交易申请文件的真实性、准确性和完整性；本人保证所披露的信息及申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本人保证所有申请文件的签名、印章均是真实的，并对本次交易所披露信息及申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。
	关于股份减持计划的说明函	本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人自本次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
	关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明	1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 3、本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记备案制度》相关要求进行内幕信息知情人登记。
上市公司董事、高级管理人员	关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

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（二）交易对方及标的公司相关方作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
标的公司	关于依法设立并有效存续具有主体资格的承诺函	本公司作为本次资产重组的标的公司，成立于2010年7月14日，目前持有北京市石景山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110107558563152F的《营业执照》，不存在相关法律法规或公司章程规定的终止或提前清算的情形，本公司设立合法有效并具备参与本次交易的主体资格。
	关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函	1、除已公开披露的情形外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到上海证券交易所公开谴责； 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分的情形等； 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
	关于不存在内幕交易的承诺函	1、本公司及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 3、本公司及控制的企业最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 4、本公司及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 5、本公司及控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
	关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明	1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、本公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 3、本公司严格按照上市公司《内幕信息知情人登记备案制度》相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。
	提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、

2-1-65

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
标的公司董事、监事、高级管理人员	关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函	1、除已公开披露情形外，本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责； 2、本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等； 3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
	关于不存在内幕交易的承诺函	1、本人及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本人及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 3、本人及控制的企业最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 4、本人及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 5、本人及控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
	关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明	1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 3、本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记备案制度》相关要求进行内幕信息知情人登记。
	关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规

2-1-66

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。
	关于规范非经营性资金占用事项的承诺函	1、截至本承诺签署之日，本人及关联方不存在违规占用本公司及其子公司资金的情况，不存在对本公司及其子公司非经营性资金占用的情况。 2、本次交易完成后，本人及关联方将继续规范非经营性资金占用事项，未来不以任何形式非经营性占用本公司及其子公司资金。 3、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
全部交易对方	关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本人/本单位已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本人/本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本人/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请

2-1-67

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于标的资产合法性、权属情况的承诺函	1、本人/本单位持有的标的资产，合法和完整、权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。 2、本人/本单位承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户或转移不存在法律障碍。 3、本人/本单位决定、实施和完成本次交易不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本人/本单位签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本人/本单位有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令。 4、本人/本单位确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。 5、本人/本单位承诺此种状况截至上市公司发行股份及支付现金购买本人/本单位持有的朗研生命股权资产交割完成之日止不会发生变更。如本人/本单位违反上述承诺，本人/本单位承担因此给上市公司、朗研生命造成的一切损失及其他相应的法律责任。
	关于本次交易申请文件真实、准确、完整的承诺函	1、本人/本单位保证已按照有关法律法规的规定及监管部门的要求披露了本次交易的相关信息，保证本次交易所披露信息及本次交易申请文件的真实性、准确性和完整性；本人/本单位保证所披露的信息及申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本人/本单位保证所有申请文件的签名、印章均是真实的，并对本次交易所披露信息及申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人/本单位保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2-1-68

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
	关于不存在内幕交易的承诺函	1、本人/本单位及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本人/本单位及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 3、本人/本单位及控制的企业最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 4、本人/本单位及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 5、本人/本单位及控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
	关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明	1、本人/本单位保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 2、本人/本单位保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 3、本人/本单位严格按照上市公司《内幕信息知情人登记备案制度》相关要求进行内幕信息知情人登记。
交易对方利虔	关于股份锁定的承诺函	1、本人通过本次交易取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长至少六个月。 3、本人在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。 4、本次交易完成后，本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。 5、本人承诺的因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，本人通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 6、本人通过本次交易取得的股份在满足上述法定限售期的同时，且已履行完毕全部补偿义务后可解除锁定。 若本人基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。

2-1-69

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
	关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函	1、除已公开披露情形外，本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责； 2、本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等； 3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
交易对方朗颐投资	关于股份锁定的承诺函	1、本单位因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本单位因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长至少六个月。 3、本次交易完成后，本单位因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本单位同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。 4、本单位承诺的因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，本单位通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 5、本单位通过本次交易取得的股份在满足上述法定限售期的同时，且已履行完毕全部补偿义务后可解除锁定。 若本单位基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。
除利虔、朗颐投资外其他交易对方	关于股份锁定的承诺函	1、本人/本单位因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；如不足12个月，则自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。 2、本次交易完成后，本人/本单位因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人/本单位同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。 3、本人/本单位承诺的新增股份锁定期届满之后，本人/本单位通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。 若本人/本单位基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人/本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
除利虔外其他交易对方	关于保持上市公司独立性的承诺函	1、在本次交易完成后，本人/本单位将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 2、若违反以上承诺，本人/本单位将赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 3、本承诺自作出之日起至本人/本单位不再为上市公司股东时终止。
交易对方广发乾和	关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函	1、本单位及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责。 2、除本单位现任董事长于2020年7月20日被中国证监会广东监管局采取认定为不适当人选监管措施外，本单位及其主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。 3、本单位及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
除广发乾和外其他交易对方	关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函	1、本人/本单位及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责。 2、本人/本单位及其主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。 3、本人/本单位及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
除自然人交易对方外其他交易对方	关于有效存续并具备主体资格的承诺函	1、本单位作为本次交易的交易对方，不存在依据相关法律、法规及公司章程或合伙协议规定的终止、提前清算等情形，本单位设立合法有效并具备实施本次交易的主体资格。 2、本单位符合作为上市公司发行股票的发行对象条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司发行股票发行对象的情形。
交易对方赣州国智、中润康健、新余众优、赣州朗颐	关于不属于私募投资基金的说明	本单位不存在以非公开方式向特定对象募集资金及由特定管理人决策和管理的情形，也从未为投资及经营活动设立私募投资基金，本单位资产未委托私募基金管理人进行管理，不存在支付私募基金管理费的情况，亦未受托管理任何私募投资基金，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案程序。

2-1-71

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
交易对方利虔、朗颐投资	关于业绩补偿保障措施的承诺函	本人/本单位通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。在全部业绩补偿义务履行完毕前，未经上市公司书面同意，本人/本单位不会对上述股份设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不会利用所持有的上述股份进行股票质押回购等金融交易。
	关于减少及规范关联交易的承诺	1、本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位下属或其他关联企业将尽量避免、减少与上市公司（包括其子公司）发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本人/本单位保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本单位及本人/本单位下属或其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及上市公司章程等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司（包括其子公司）进行交易：（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格。（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。 3、本人/本单位承诺不利用作为上市公司控股股东、实际控制人（及其一致行动人）的地位，谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用上市公司控股股东、实际控制人（及其一致行动人）的地位谋求上市公司在业务合作等方面给与本人/本单位及本人/本单位下属或其他关联企业优于市场第三方的利益；不会利用上市公司控股股东、实际控制人（及其一致行动人）的地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法利益。 4、本人/本单位将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 5、如因本人/本单位未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本人/本单位愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 6、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人/本单位作为上市公司的控股股东、实际控制人（及其一致行动人）期间持续有效。
	关于避免同业竞争的承诺	1、本人/本单位或本人/本单位控股或实际控制的其他企业没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司、朗研生命主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司、朗研生命产品相同或相似的产品。 2、本人/本单位将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东、实际控制人（及其一致行动人）的地位

2-1-72

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 3、若本人/本单位或本人/本单位控股或实际控制的其他企业从事了与上市公司、朗研生命的业务构成竞争的业务，本人/本单位将及时转让或者终止、或促成本人/本单位控股或实际控制的其他企业转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人/本单位将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人/本单位控股或实际控制的其他企业将该等业务优先转让给上市公司。 4、如本人/本单位及本人/本单位控制的其他非上市企业与上市公司及其下属全资、控股子公司的主营业务产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的利益。 5、若本人/本单位或本人/本单位控股或实际控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司、朗研生命产生直接或者间接竞争的业务机会，本人/本单位将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件优先提供给上市公司。对于本人/本单位控制的其他公司，将由各公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本人/本单位将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各公司，不会利用实际控制人或控股股东（及其一致行动人）的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用实际控制人或控股股东（及其一致行动人）地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。 6、本人/本单位将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。 7、自本承诺函出具之日起，若违反本承诺，本人/本单位将在上市公司股东大会及有关监管机构认可的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向上市公司及其公众投资者道歉；若因本人/本单位违反本承诺函任何条款而致使上市公司及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本人/本单位将按照相关规定进行赔偿。 8、本承诺函在上市公司合法有效续存且本人/本单位作为上市公司的控股股东、实际控制人（及其一致行动人）期间持续有效。

2-1-73

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况简介

公司名称	北京阳光诺和药物研究股份有限公司
公司英文名称	Beijing Sun-Novo Pharmaceutical Research Co., Ltd.
曾用名	北京阳光诺和药物研究有限公司
统一社会信用代码	91110107685771683F
注册资本	8,000.00万元
股票上市地	上海证券交易所科创板
证券代码	688621.SH
证券简称	阳光诺和
法定代表人	刘宇晶
有限公司成立时间	2009年3月9日
上市时间	2021年6月21日
联系电话	010-60748199
传真	010-60748199
互联网网址	http://www.sun-novo.com
电子邮箱	[e-mail]
住所	北京市昌平区科技园区双营西路79号院7号楼一层
所属行业	M73 研究和试验发展
经营范围	一般项目：医学研究和试验发展；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品进出口；药品委托生产；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）设立情况及设立方式

1、有限公司设立情况、设立方式

阳光诺和有限成立于2009年3月，由利虔、刘宇晶共同出资设立，注册资本100.00万元。

2009年3月5日，北京华通鉴会计师事务所有限责任公司出具编号华通鉴

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[2009]验字第018054号《验资报告》，验证截至2009年3月5日止，公司已收到自然人股东利虔和刘宇晶的注册资本合计人民币100.00万元，其中股东利虔以货币出资，实际缴纳出资额人民币65.00万元；股东刘宇晶以货币出资，实际缴纳出资额人民币35.00万元。

2009年3月9日，北京市工商行政管理局石景山分局核发了注册号110107011734160的《企业法人营业执照》。

有限公司设立时，股东及出资情况如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资金额	出资比例	出资方式
1	利虔	65.00	65.00%	货币
2	刘宇晶	35.00	35.00%	货币
合计		100.00	100.00%	-

2、股份公司的设立情况、设立方式

北京阳光诺和药物研究股份有限公司系由北京阳光诺和药物研究有限公司整体变更设立的股份有限公司。

2020年3月12日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字[2020]003271号《审计报告》，截至2020年1月31日，阳光诺和有限经审计净资产值为人民币11,866.43万元。

2020年3月12日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了中铭评报字[2020]第16065号《资产评估报告》，经资产基础法评估，截至评估基准日2020年1月31日，阳光诺和有限净资产评估值为人民币12,922.24万元。

2020年3月12日，阳光诺和有限召开股东会，同意以截至2020年1月31日经审计的净资产11,866.43万元为基础，折为股本6,000.00万股，其余5,866.43万元计入资本公积，将阳光诺和有限整体变更为股份公司。同日，利虔、刘宇晶、康彦龙等共计31名发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意发起设立股份公司。

2020年3月21日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2020]000122号《验资报告》，验证各发起人已经实缴全部出资6,000.00万元，

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经审计的账面净资产中超过6,000.00万元的部分计入资本公积。

2020年3月21日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。2020年3月25日，北京市昌平区市场监督管理局向阳光诺和核发了整体变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91110107685771683F）。股份公司设立时共有31名发起人，各发起人的持股数量及持股比例如下：

单位：股

序号	股东名称/姓名	持股数量	持股比例
1	利虔	22,069,500	36.78%
2	刘宇晶	4,280,860	7.13%
3	杭州方汭	2,852,306	4.75%
4	邵妍	2,400,000	4.00%
5	托新权	2,400,000	4.00%
6	珠海景祥	2,025,001	3.38%
7	凯泰民德	1,840,000	3.07%
8	信德一期	1,607,783	2.68%
9	海达明德	1,567,680	2.61%
10	睿盈投资	1,396,802	2.33%
11	广州正达	1,336,547	2.23%
12	泰达盛林	1,320,046	2.20%
13	中誉赢嘉	1,306,400	2.18%
14	万海涛	1,306,400	2.18%
15	益道鑫	1,187,791	1.98%
16	康彦龙	1,170,028	1.95%
17	宏腾创投	1,104,000	1.84%
18	武汉火炬	1,093,730	1.82%
19	武汉开投	1,093,730	1.82%
20	嘉兴迦得	964,672	1.61%
21	广发乾和	874,984	1.46%
22	凯泰睿德	774,737	1.29%
23	盛山兴钱	765,611	1.28%
24	民生投资	750,025	1.25%
25	汇普直方	742,654	1.24%

2-1-76

序号	股东名称/姓名	持股数量	持股比例
26	吉林敖东	643,113	1.07%
27	赵凌阳	522,558	0.87%
28	盛山渝英	328,120	0.55%
29	杨光	174,187	0.29%
30	新余众优	65,624	0.11%
31	睿盈管理	35,111	0.06%
合计		60,000,000	100.00%

（二）公司首次公开发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意北京阳光诺和药物研究股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1629号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，募集资金总额为人民币53,780.00万元，扣除发行费用人民币7,061.85万元，募集资金净额为人民币46,718.15万元。上述资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年6月17日出具了《验资报告》（大华验字[2021]000430号）。公司股票已于2021年6月21日在上海证券交易所挂牌交易，证券代码688621，首次公开发行后公司股本为8,000.00万股。

（三）公司目前的股权结构情况

截至2022年12月31日，上市公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	利虔	22,069,500	27.59
2	刘宇晶	4,333,701	5.42
3	中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF）	3,909,007	4.89
4	中国工商银行股份有限公司－融通健康产业灵活配置混合型证券投资基金	2,729,746	3.41
5	托新权	2,400,000	3.00
6	邵妍	2,400,000	3.00
7	广州广发信德一期健康产业投资企业 （有限合伙）	1,607,783	2.01
8	宁波海达睿盈股权投资管理有限公司－杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）	1,567,680	1.96
9	民生证券投资有限公司	1,511,512	1.89

2-1-77

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
10	基本养老保险基金一六零二二组合	1,474,272	1.84
合计		44,003,201	55.00

三、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况

最近36个月内，公司控股股东及实际控制人均为利虔，控制权未发生变动。

四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况

本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为利虔；本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为利虔。本次交易预计不会导致公司控制权结构发生变化。

五、上市公司控股股东及实际控制人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，利虔持有公司股份22,069,500股，占公司总股本的27.59%，系公司控股股东、实际控制人。

公司的控股股东、实际控制人为利虔，其基本情况如下：

利虔先生，男，1981年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：1101051981********。

2002年7月至2005年6月，历任北京德众万全药物技术开发有限公司合成部实验员、项目经理、项目立项组组长；2005年6月至2014年6月，任北京聚德阳光医药科技有限公司执行董事、总经理；2009年3月投资创建阳光诺和有限，2009年3月至2011年9月，任阳光诺和有限执行董事、总经理；2011年9月至2016年3月，任阳光诺和有限董事、总经理；2016年3月至2016年7月，任阳光诺和有限执行董事、总经理；2016年2月至今，任朗研生命执行董事；2016年3月至今，任百奥药业董事长；2016年12月至今，任永安制药董事长；现兼任赣州朗颐投资中心（有限合伙）执行事务合伙人；2020年3月至今，任阳光诺和董事长。

六、主营业务发展情况

公司是一家专业的药物临床前及临床综合研发服务CRO，为国内医药企业

2-1-78

和科研机构提供全方位的一站式药物研发服务，致力于协助国内医药制造企业加速实现进口替代和自主创新。公司主营业务涵盖创新药开发、仿制药开发及一致性评价等方面的综合研发服务，服务内容主要包括药物发现、药理药效、药学研究、临床研究和生物分析。

公司成立于2009年，是国内较早对外提供药物研发服务的CRO之一。公司作为医药制造企业可借用的一种外部资源，在接受客户委托后，可以在短时间内迅速组织起一支具有高度专业化和丰富经验的研究队伍，从而帮助医药制造企业加快药物研发进展，降低药物研发费用，并实现高质量的研究。

经过多年持续的投入、整合、发展，公司陆续打造并建立了集化合物合成、化合物活性筛选、药学研究、药效学评价、药代动力学、临床试验及生物分析为一体的综合服务技术平台，公司逐步发展成为国内具有较强市场竞争力的临床前及临床综合研发服务CRO。

药学研究方面，公司提供包括原料药制备工艺及结构确证、剂型选择、处方组成、制剂工艺、质量研究和质量标准的制订、稳定性研究、直接接触药品的包装材料或容器的选择研究等服务；临床试验方面，公司提供I-IV期临床试验研究服务、生物等效性（BE）试验服务等；生物分析方面，公司开展涵盖大、小分子创新药物的药代动力学、免疫原性、药效学及生物标志物等相关研究，并提供临床前及临床阶段样本生物分析服务，以满足客户从早期药物发现到申报各阶段研发需求。

此外，公司在药物发现方面，拥有包括创新药物分子设计及开发、多肽药物开发、小核酸药物合成及质量控制开发等方面的化学研究能力和设施，建立了多肽分子创新设计、合成、纯化等专业的研发队伍。目前，公司在创新药方面聚焦于多肽类和小核酸类药物的研发，研发标的的来源均为自主立项。

公司成立至今，凭借优秀稳定的研发团队与健全的质量检测和控制体系，及时匹配最新的药物研发法规要求，确保高效合规的为客户提供品质卓越的技术服务。公司围绕药物发现、药理药效、药学研究、临床研究及生物分析领域发展的需求，通过自身多年积累的丰富经验形成多个领先技术平台，发展核心技术及管理体系，掌握了一系列药物研发关键技术与评价模型。

2-1-79

七、最近三年主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2022年末	2021年末	2020年末
资产总额	146,309.38	124,265.09	38,485.52
负债总额	55,486.19	47,300.90	19,193.69
所有者权益	90,823.19	76,964.18	19,291.83
归属于母公司所有者权益	89,669.84	76,194.86	18,910.47

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	67,660.64	49,364.65	34,735.64
营业利润	16,927.41	12,259.07	8,278.43
利润总额	16,913.78	12,210.09	8,228.37
净利润	15,804.01	10,879.20	7,416.26
归属于上市公司股东的净利润	15,594.97	10,566.24	7,246.49

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	10,395.95	8,825.04	6,299.48
投资活动产生的现金流量净额	-1,150.01	-27,578.21	-3,570.18
筹资活动产生的现金流量净额	2,621.91	56,847.77	552.28
现金及现金等价物净增加额	11,867.84	38,094.60	3,281.58

（四）主要财务指标

项目	2022年末	2021年末	2020年末
流动比率（倍）	2.01	2.25	1.37
速动比率（倍）	1.98	2.24	1.34
资产负债率（%）	37.92	38.06	49.87
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	11.21	9.52	3.15
项目	2022年度	2021年度	2020年度
每股收益（元/股）	1.95	1.51	1.21

2-1-80

扣非后加权平均净资产收益率（%）	17.15	21.47	47.35
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	1.30	1.10	1.05
每股净现金流量（元/股）	1.48	4.76	0.55
主营业务毛利率（%）	55.48	53.34	49.59

八、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

针对本次重组，上市公司现任董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》：

“本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”。

十、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况针对本次重组，上市公司现任董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》：

“本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚”。

十一、上市公司遵纪守法情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

2-1-81

第三节 交易对方基本情况

一、本次交易对方概况

本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东。本次发行股份募集配套资金之交易对方为不超过35名符合条件的特定投资者。

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况

（一）利虔

1、基本情况

姓名	利虔
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1101051981********
住所	北京市大兴区******
通讯地址	北京市昌平区******
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务/身份	是否与任职单位存在产权关系
2020年3月	至今	阳光诺和	董事长	是
2016年2月	至今	朗研生命	执行董事	是
2019年4月	2021年12月	朗研生命	经理	是
2016年3月	至今	百奥药业	董事长	是
2017年2月	2021年9月	百奥药业	经理	是
2016年12月	至今	永安制药	董事长	是
2021年11月	至今	朗颐投资	执行事务合伙人	是
2005年1月	2021年6月	北京屹东博杰科技有限责任公司	监事	否

3、控制企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，利虔除控制上市公司及标的公司外，还

2-1-82

担任朗颐投资执行事务合伙人并控制朗颐投资。朗颐投资基本情况详见本节“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（二）朗颐投资”。

（二）朗颐投资

1、基本情况

企业名称	赣州朗颐投资中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼1302-011室
主要办公地点	标的公司员工持股平台，无实际办公地点
执行事务合伙人	利虔
出资额	8,466.2333万元人民币
统一社会信用代码	91360702MA7BG15NXC
成立日期	2021年11月02日
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，朗颐投资的控制结构图如下：

3、合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，朗颐投资合伙人情况如下：

孔斌刘克垒林均富刘延奎吴红梅王学友李志东温超群

4.75%4.75%4.75%2.85%1.90%1.43%0.95%0.95%

朗颐投资

张执交康彦龙孙洪彬利虔

28.21%17.12%17.12%15.21%执行事务合伙人

序号

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	利虔	2,388.48	28.21	普通合伙人
2	康彦龙	1,449.00	17.12	有限合伙人

2-1-83

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
3	张执交	1,449.00	17.12	有限合伙人
4	孙洪彬	1,288.00	15.21	有限合伙人
5	吴红梅	402.50	4.75	有限合伙人
6	刘延奎	402.50	4.75	有限合伙人
7	李志东	402.50	4.75	有限合伙人
8	王学友	241.50	2.85	有限合伙人
9	孔斌	161.00	1.90	有限合伙人
10	刘克垒	120.75	1.43	有限合伙人
11	温超群	80.50	0.95	有限合伙人
12	林均富	80.50	0.95	有限合伙人
合计		8,466.23	100.00	-

朗颐投资的执行事务合伙人为利虔，其基本情况详见本节“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（一）利虔”。

4、历史沿革

朗颐投资历史沿革详见本独立财务顾问报告“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

朗颐投资为标的公司员工持股平台，除持有标的公司股权外，未实际开展其他经营业务。

6、控制企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，朗颐投资无控制企业。

7、简要财务数据

朗颐投资简要财务数据详见本独立财务顾问报告“附件二：交易对方简要财务数据”。

（三）刘宇晶

1、基本情况

姓名

刘宇晶

2-1-84

曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1101051982********
住所	北京市海淀区******
通讯地址	北京市海淀区******
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务/身份	是否与任职单位存在产权关系
2020年3月	至今	阳光诺和	董事、总经理	是
2020年2月	至今	北京弘生医药科技有限公司	执行董事	是
2021年7月	至今	南京先宁医药科技有限公司	执行董事	是
2018年3月	至今	北京诺和德美医药技术有限公司	执行董事	是
2018年5月	至今	成都诺和晟泰生物科技有限公司	执行董事	是
2021年2月	至今	江苏诺和必拓新药研发有限公司	执行董事	是
2016年11月	至今	北京阳光德美医药科技有限公司	执行董事	是
2021年9月	至今	成都诺和晟鸿生物制药有限公司	执行董事	是
2021年9月	至今	成都诺和晟欣检测技术有限公司	执行董事	是

3、控制企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，刘宇晶担任上市公司董事、总经理，无控制企业。

（四）赣州国智

1、基本情况

企业名称	赣州国智股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼1302-064室
主要办公地点	江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼1302-064室

2-1-85

执行事务合伙人	许晓军
出资额	6,800万元人民币
统一社会信用代码	91360702MABQ1EET0X
成立日期	2022年05月31日
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，赣州国智的控制结构图如下：

3、合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，赣州国智合伙人情况如下：

盛发强陈永红杨玉良许晓军李建辉

11.76%

51.47%

14.71%

7.35%

赣州国智

执行事务合伙人

14.71%

序号

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	许晓军	800.00	11.76	普通合伙人
2	杨玉良	3,500.00	51.47	有限合伙人
3	李建辉	1,000.00	14.71	有限合伙人
4	盛发强	1,000.00	14.71	有限合伙人
5	陈永红	500.00	7.35	有限合伙人
合计		6,800.00	100.00	-

赣州国智的执行事务合伙人为许晓军，其基本情况如下：

姓名	许晓军
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	3621351971********
住所	广东省深圳市******

2-1-86

通讯地址	北京市朝阳区******
是否取得其他国家或地区的居留权	否

4、历史沿革

赣州国智历史沿革详见本独立财务顾问报告“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

赣州国智近三年主营业务为以自有资金从事投资活动。

6、控制企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，赣州国智无控制企业。

7、简要财务数据

赣州国智简要财务数据详见本独立财务顾问报告“附件二：交易对方简要财务数据”。

（五）宏腾医药

1、基本情况

企业名称	杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省杭州市临安区青山湖街道星港路1519号1幢204-C206
主要办公地点	杭州市西湖区古墩路83号浙商财富中心4号楼
执行事务合伙人	宁波宏诚私募基金管理有限公司（委派代表：沈垚）
出资额	30,000万元人民币
统一社会信用代码	91330185MA2B0X73XF
成立日期	2018年02月22日
经营范围	投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，宏腾医药的控制结构图如下：

2-1-87

3、合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，宏腾医药合伙人情况如下：

杭州市临安区交

通投资发展有限公司

浙江青山湖科研创新基地投资有限公司

宁波梅山保税港区腾

搏瑞投资管理合伙企

业（有限合伙）物产中大化工集

团有限公司宁波宏诚私募基金管理有限公司

杭州资云投资有

限公司

1.00%73.33%10.00%10.00%3.33%2.33%

宏腾医药

执行事务合伙人

序号

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	宁波宏诚私募基金管理有限公司	300.00	1.00	普通合伙人
2	物产中大化工集团有限 公司	22,000.00	73.33	有限合伙人
3	杭州市临安区交通投资发展有限公司	3,000.00	10.00	有限合伙人
4	杭州资云投资有限公司	3,000.00	10.00	有限合伙人
5	浙江青山湖科研创新基地投资有限公司	1,000.00	3.33	有限合伙人
6	宁波梅山保税港区腾搏瑞投资管理合伙企业（有限合伙）	700.00	2.33	有限合伙人
合计		30,000.00	100.00	-

4、历史沿革

宏腾医药历史沿革详见本独立财务顾问报告“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

宏腾医药近三年主营业务为投资管理、投资咨询。

6、控制企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，宏腾医药无控制企业。

7、简要财务数据

宏腾医药简要财务数据详见本独立财务顾问报告“附件二：交易对方简要财务数据”。

2-1-88

（六）杭州方汭

1、基本情况

企业名称	杭州方汭投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路3号058工位
主要办公地点	北京市朝阳区太阳宫南街25号院
执行事务合伙人	宁波梅山保税港区茗嘉起航投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：程洋）
出资额	6,949.36万元人民币
统一社会信用代码	91330183MA28RKCB6H
成立日期	2017年05月09日
经营范围	实业投资、投资管理、资产管理服务（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

2、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州方汭的控制结构图如下：

3、合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州方汭合伙人情况如下：

苏州天马医药集团有限公司

季小丽李思聪纽威集团有限公

司

宁波梅山保税港区茗

嘉起航投资管理合伙企业（有限合伙）

王龙宝

0.09%

45.76%25.17%22.88%3.81%2.29%

杭州方汭

执行事务合伙人

序号

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	宁波梅山保税港区茗嘉起航投资管理合伙企业（有限合伙）	6.36	0.09	普通合伙人
2	纽威集团有限公司	3,180.00	45.76	有限合伙人
3	王龙宝	1,749.00	25.17	有限合伙人
4	苏州天马医药集团有限公司	1,590.00	22.88	有限合伙人
5	季小丽	265.00	3.81	有限合伙人
6	李思聪	159.00	2.29	有限合伙人
合计		6,949.36	100.00	-

2-1-89

4、历史沿革

杭州方汭历史沿革详见本独立财务顾问报告“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

杭州方汭近三年主营业务为投资管理、投资咨询。

6、控制企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州方汭无控制企业。

7、简要财务数据

杭州方汭简要财务数据详见本独立财务顾问报告“附件二：交易对方简要财务数据”。

（七）凯泰民德

1、基本情况

企业名称	杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省杭州市上城区大资福庙前107号2号楼108室
主要办公地点	浙江省杭州市上城区南星街道基金小镇大资福庙前107号
执行事务合伙人	杭州凯泰资本管理有限公司（委派代表：徐永红）
出资额	60,200万元人民币
统一社会信用代码	91330102MA28LURB64
成立日期	2017年02月13日
经营范围	服务：实业投资、股权投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，凯泰民德的控制结构图如下：

2-1-90

3、合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，凯泰民德合伙人情况如下：

杭州凯泰润汇投资管

理有限公司深圳市厚德前海股权

投资基金合伙企业

（有限合伙）

杭州凯泰资本管理有限公司

0.17%

0.17%

凯泰民德

执行事务合伙人

99.67%

序号

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	杭州凯泰资本管理有限公司	100.00	0.17	普通合伙人
2	深圳市厚德前海股权投资基金合伙企业（有限合伙）	60,000.00	99.67	有限合伙人
3	杭州凯泰润汇投资管理有限公司	100.00	0.17	普通合伙人
合计		60,200.00	100.00	-

4、历史沿革

凯泰民德历史沿革详见本独立财务顾问报告“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

凯泰民德近三年主营业务为实业投资、股权投资、投资管理。

6、控制企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，凯泰民德无控制企业。

7、简要财务数据

凯泰民德简要财务数据详见本独立财务顾问报告“附件二：交易对方简要财务数据”。

（八）同达创投

1、基本情况

企业名称	宁波同达创业投资合伙企业（有限合伙）

2-1-91

企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省宁波高新区宁波新材料创新中心东区2幢20号3-6-2
主要办公地点	天津滨海新区开发区第二大街62号泰达MSD-B2座1007
执行事务合伙人	天津海达创业投资管理有限公司（委派代表：陈巧）
出资额	15,500万元人民币
统一社会信用代码	91330201MA2H797383
成立日期	2020年07月31日
经营范围	一般项目：创业投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，同达创投的控制结构图如下：

3、合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，同达创投合伙人情况如下：

许杰崔少帅雷进王爱香梅泽华郭光杨泽煜

杭州海达必成创业投资管理合伙企业（有限合伙）

6.45%6.45%6.45%6.45%5.16%3.23%3.23%0.65%

同达创投

刘鹏刘志奎孙豫琦马德华

9.68%6.45%6.45%6.45%执行事务合伙人

崔淑艳

6.45%

李德良

6.45%

杨玉良

19.35%

天津海达创业投资管理有限公司

0.65%

序号

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	天津海达创业投资管理有限公司	100.00	0.65	普通合伙人
2	杨玉良	3,000.00	19.35	有限合伙人
3	马德华	1,500.00	9.68	有限合伙人
4	刘鹏	1,000.00	6.45	有限合伙人
5	郭光	1,000.00	6.45	有限合伙人
6	崔淑艳	1,000.00	6.45	有限合伙人
7	李德良	1,000.00	6.45	有限合伙人
8	刘志奎	1,000.00	6.45	有限合伙人
9	梅泽华	1,000.00	6.45	有限合伙人
10	杨泽煜	1,000.00	6.45	有限合伙人

2-1-92

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
11	孙豫琦	1,000.00	6.45	有限合伙人
12	王爱香	1,000.00	6.45	有限合伙人
13	许杰	800.00	5.16	有限合伙人
14	雷进	500.00	3.23	有限合伙人
15	崔少帅	500.00	3.23	有限合伙人
16	海达必成	100.00	0.65	普通合伙人
合计		15,500.00	100.00	-

4、历史沿革

同达创投历史沿革详见本独立财务顾问报告“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

同达创投近三年主营业务为创业投资。

6、控制企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，同达创投无控制企业。

7、简要财务数据

同达创投简要财务数据详见本独立财务顾问报告“附件二：交易对方简要财务数据”。

（九）信德一期

1、基本情况

企业名称	广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）
企业性质	合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	广州市天河区车陂西路212号之一4楼B63房（仅限办公）
主要办公地点	广州市天河区马场路26号广发证券大厦26楼
执行事务合伙人	广发信德投资管理有限公司（委派代表：谢永元）
出资额	30,200万元人民币
统一社会信用代码	914401013313987707
成立日期	2015年02年06日
经营范围	以自有资金从事投资活动

2-1-93

2、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，信德一期的控制结构图如下：

3、合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，信德一期合伙人情况如下：

珠海互娱在线资本管理有限公司

陈佩华黄凤婵

汕头市世易通投

资有限公司

李文佳温志成唐泉

广东华庆聚鼎实

业有限公司

3.31%3.31%3.31%3.31%3.31%3.31%3.31%3.18%

信德一期

新余高新区九腾

投资管理有限公

司开平市盛丰贸易

有限公司

徐留胜北京鲁能恒信实业投资有限公司

6.62%

6.62%

6.62%

4.97%

执行事务合伙人

陈剑武

4.97%

姚浩生

3.97%

广发乾和投资有限公司

6.75%

汤臣倍健股份有限公司

19.87%

广发信德投资管理有限公司

13.25%

序号

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	广发信德投资管理有限公司	4,000.00	13.25	普通合伙人
2	陈剑武	1,500.00	4.97	有限合伙人
3	徐留胜	1,500.00	4.97	有限合伙人
4	姚浩生	1,200.00	3.97	有限合伙人
5	李文佳	1,000.00	3.31	有限合伙人
6	唐泉	1,000.00	3.31	有限合伙人
7	温志成	1,000.00	3.31	有限合伙人
8	黄凤婵	1,000.00	3.31	有限合伙人
9	陈佩华	1,000.00	3.31	有限合伙人
10	广发乾和投资有限公司	2,038.50	6.75	有限合伙人
11	北京鲁能恒信实业投资有限公司	2,000.00	6.62	有限合伙人
12	珠海互娱在线资本管理有限公司	1,000.00	3.31	有限合伙人
13	开平市盛丰贸易有限公司	2,000.00	6.62	有限合伙人
14	广东华庆聚鼎实业有限公司	961.50	3.18	有限合伙人
15	汕头市世易通投资有限公司	1,000.00	3.31	有限合伙人
16	汤臣倍健股份有限公司	6,000.00	19.87	有限合伙人
17	新余高新区九腾投资管理有限公司	2,000.00	6.62	有限合伙人
合计		30,200.00	100.00	-

2-1-94

4、历史沿革

信德一期历史沿革详见本独立财务顾问报告“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

信德一期近三年主营业务为以自有资金从事投资活动。

6、控制企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，信德一期无控制企业。

7、简要财务数据

信德一期简要财务数据详见本独立财务顾问报告“附件二：交易对方简要财务数据”。

（十）海达明德

1、基本情况

企业名称	杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省杭州市建德市寿昌镇文化路2号318-32
主要办公地点	天津滨海新区开发区第二大街62号泰达MSD-B2座1007
执行事务合伙人	霍尔果斯达到创业投资有限公司（委派代表：王文刚）
出资额	40,700万元人民币
统一社会信用代码	91330182MA28ULNJ07
成立日期	2017年07月04日
经营范围	创业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，海达明德的控制结构图如下：

2-1-95

3、合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，海达明德合伙人情况如下：

胡丽霞覃克王洪敏霍尔果斯达到创业投资有限公司

刘鹏王萍

4.91%3.69%2.46%2.46%1.23%0.49%

海达明德

宋相喜西藏泰达新原科

技有限公司

游坚波睿盈管理

8.60%36.86%24.57%14.74%私募基金管理人

序号

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	霍尔果斯达到创业投资有限公司	1,500.00	3.69	普通合伙人
2	宁波海达睿盈股权投资管理有限公司	3,500.00	8.60	有限合伙人
3	西藏泰达新原科技有限公司	15,000.00	36.86	有限合伙人
4	宋相喜	10,000.00	24.57	有限合伙人
5	游坚波	6,000.00	14.74	有限合伙人
6	刘鹏	2,000.00	4.91	有限合伙人
7	胡丽霞	1,000.00	2.46	有限合伙人
8	王萍	1,000.00	2.46	有限合伙人
9	覃克	500.00	1.23	有限合伙人
10	王洪敏	200.00	0.49	有限合伙人
合计		40,700.00	100.00	-

4、历史沿革

海达明德历史沿革详见本独立财务顾问报告“附件一：交易对方历史沿革

概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

海达明德近三年主营业务为创业投资。

2-1-96

6、控制企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，海达明德无控制企业。

7、简要财务数据

海达明德简要财务数据详见本独立财务顾问报告“附件二：交易对方简要财务数据”。

（十一）睿盈投资

1、基本情况

企业名称	宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省宁波高新区院士路66号创业大厦2号楼4-146室
主要办公地点	天津滨海新区开发区第二大街62号泰达MSD-B2座1007
执行事务合伙人	宁波海达睿盈股权投资管理有限公司（委派代表：王文刚）
出资额	20,800万元人民币
统一社会信用代码	91330201MA281DD01K
成立日期	2016年01月08日
经营范围	创业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，睿盈投资的控制结构图如下：

3、合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，睿盈投资合伙人情况如下：

李德利游坚波

宁波市高科创业投资有限公司

张春静天津滨海联投控

股有限公司

霍尔果斯达到创业投资有限公司

马德华杨友志

9.62%9.62%7.21%7.21%4.81%4.81%4.81%2.40%

睿盈投资

许杰中盛汇普（天

津）投资管理有

限公司

刘鹏

宁波海达睿盈股权投资管理有限

公司

15.38%14.42%10.10%9.62%执行事务合伙人

序号

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	宁波海达睿盈股权投资	3,200.00	15.38	普通合伙人

2-1-97

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
	管理有限公司
2	中盛汇普（天津）投资管理有限公司	3,000.00	14.42	有限合伙人
3	许杰	2,100.00	10.10	有限合伙人
4	刘鹏	2,000.00	9.62	有限合伙人
5	马德华	2,000.00	9.62	有限合伙人
6	天津滨海联投控股有限公司	2,000.00	9.62	有限合伙人
7	张春静	1,500.00	7.21	有限合伙人
8	霍尔果斯达到创业投资有限公司	1,500.00	7.21	有限合伙人
9	李德利	1,000.00	4.81	有限合伙人
10	游坚波	1,000.00	4.81	有限合伙人
11	宁波市高科创业投资有限公司	1,000.00	4.81	有限合伙人
12	杨友志	500.00	2.40	有限合伙人
合计		20,800.00	100.00	-

4、历史沿革

睿盈投资历史沿革详见本独立财务顾问报告“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

睿盈投资近三年主营业务为创业投资。

6、控制企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，睿盈投资无控制企业。

7、简要财务数据

睿盈投资简要财务数据详见本独立财务顾问报告“附件二：交易对方简要财务数据”。

（十二）陈春能

1、基本情况

姓名

陈春能

2-1-98

曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1101011964********
住所	北京市海淀区******
通讯地址	北京市海淀区******
是否取得其他国家或地区的居留权	是，美国永久居留权

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务/身份	是否与任职单位存在产权关系
2011年8月	至今	北京寰宇润达投资有限公司	执行董事、经理	是
2015年7月	至今	北京寰宇利泽投资有限公司	执行董事、经理	是
2018年10月	至今	北京新双龙雅致汽车销售服务有限公司	执行董事	是
2015年4月	至今	云南京正能源科技有限公司	执行董事	是
2022年7月	至今	绿普惠科技（北京）有限公司	董事	是
2019年12月	至今	深圳市芯安通科技有限公司	董事长	是
2019年1月	至今	云南太阳石能源科技实业有限公司	董事长	是

3、控制企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，陈春能直接控制企业的基本情况如下：

序号	名称	注册资本（万元）	持股比例 （%）	经营范围
1	北京寰宇润达投资有限公司	1,000	99.00	投资管理；资产管理；投资咨询；建设工程项目管理；技术开发、技术咨询、技术转让。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2	北京寰宇利泽	1,000	99.00	投资管理；资产管理；投资咨询；技术

2-1-99

序号	名称	注册资本（万元）	持股比例 （%）	经营范围
	投资有限公司			开发、技术咨询、技术转让；建设工程项目管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3	北京新双龙雅致汽车销售服务有限公司	1,000	51.00	东风标致品牌汽车销售;一类汽车维修（小型车维修）;保险兼业代理（机动车辆保险）;销售汽车配件、针纺织品、摩托车及其配件、建筑材料、机械设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及化学危险品）、日用杂货;货物进出口、技术进出口、代理进出口;承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4	云南京正能源科技有限公司	2,000	100.00

蓄电池、直流电源、充电器的研发及销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5	上海利泽钭盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	1,000	99.00	一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；摄影扩印服务；体育赛事策划；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6	青岛寰宇利泽投资合伙企业（有限合伙）	10,000	99.00	以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（十三）易简鼎虹

1、基本情况

企业名称	广州易简鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	合伙企业（有限合伙）

2-1-100

主要经营场所	广州市番禺区南村镇万博二路79号2110房
主要办公地点	广州市天河区黄埔大道122号星辉中心10楼
执行事务合伙人	广东易简投资有限公司（委派代表：江晓）
出资额	5,721万元人民币
统一社会信用代码	91440101MA9Y6LU3X0
成立日期	2021年11月17日
经营范围	以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

2、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，易简鼎虹的控制结构图如下：

3、合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，易简鼎虹合伙人情况如下：

郑和沈军虹姚坚秋李红雨广州易简鸿昌股权投资合伙企业

（有限合伙）

周建明

13.98%12.15%10.49%10.49%7.43%6.99%

易简鼎虹

广州弘旭投资合伙企业（有限合

伙）李鹏臻广东易简投资有限公司

0.02%20.98%17.48%执行事务合伙人

序号

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	广东易简投资有限公司	1.00	0.02	普通合伙人
2	李鹏臻	1,139.16	20.98	有限合伙人
3	广州弘旭投资合伙企业（有限合伙）	949.30	17.48	有限合伙人
4	广州易简鸿昌股权投资合伙企业（有限合伙）	759.44	13.98	有限合伙人
5	李红雨	659.72	12.15	有限合伙人
6	郑和	569.58	10.49	有限合伙人
7	周建明	569.58	10.49	有限合伙人
8	沈军虹	403.50	7.43	有限合伙人
9	姚坚秋	379.72	6.99	有限合伙人
合计		5,721.00	100.00	-

2-1-101

4、历史沿革

易简鼎虹历史沿革详见本独立财务顾问报告“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

易简鼎虹近三年主营业务为创业投资。

6、控制企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，易简鼎虹无控制企业。

7、简要财务数据

易简鼎虹简要财务数据详见本独立财务顾问报告“附件二：交易对方简要财务数据”。

（十四）万海涛

1、基本情况

姓名	万海涛
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	3208261971********
住所	南京市白下区******
通讯地址	南京市白下区******
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务/身份	是否与任职单位存在产权关系
2016年10月	至今	南京市新财富中鹰私募基金管理有限公司	董事、总经理	是
2017年2月	至今	南京市新财富中鹰资本管理有限公司深圳分公司	总经理	是
2018年12月	至今	南京诺一进出口有限公司	执行董事	是
2017年2月	至今	苏州时玳运成网络	监事	是

2-1-102

起始时间	结束时间	工作单位	职务/身份	是否与任职单位存在产权关系
		科技发展有限公司

3、控制企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，万海涛直接控制企业的基本情况如下：

序号	名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
1	江苏中鹰天邦投资管理有限公司	1,000	45.00	投资管理；项目投资；实业投资；股权投资；资产重组咨询；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	南京诺一进出口有限公司	10	70.00	货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；从事数码科技、纺织科技、印花科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；数码电子产品、摄影器材、照相器具、机电产品、机械设备、办公用品、印刷器材、服装服饰、鞋帽、五金工具、金属材料、木材、石材、陶瓷制品、钣金、模具、家具、家用电器、太阳能产品、建筑装潢材料、劳防用品、工艺礼品、化妆品、纺织品、绣品、印花产品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（十五）中誉赢嘉

1、基本情况

企业名称	苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	江苏省苏州市吴江区松陵镇开平路300号2002室
主要办公地点	上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼
执行事务合伙人	苏州中荣嘉茗创业投资有限公司（委派代表：金坚）
出资额	10,120万元人民币
统一社会信用代码	91320500MA1NBTLR3H
成立日期	2017年01月22日
经营范围	健康产业股权投资业务；代理其他股权投资企业等机构或个人的健康产业方面的股权投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2-1-103

2、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，中誉赢嘉的控制结构图如下：

3、合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中誉赢嘉合伙人情况如下：

苏州国发苏创养老服务业投资企业（有限合伙）

太仓市淏华科技小额贷款有限公司

饶春梅

苏州市吴江滨湖投资集团有限公

司苏州市吴江交通投资集团有限公司

西藏五色水创业投资管理有限公

司

9.88%9.88%9.88%9.88%9.88%9.88%

中誉赢嘉

苏州市吴江创联股权投资管理有

限公司中银国际投资有

限责任公司

苏州市吴江城市投资发展集团有

限公司苏州中荣嘉茗创业投资有限公司

1.19%19.76%9.88%9.88%执行事务合伙人

序号

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	苏州中荣嘉茗创业投资有限公司	120.00	1.19	普通合伙人
2	中银国际投资有限责任公司	2,000.00	19.76	有限合伙人
3	饶春梅	1,000.00	9.88	有限合伙人
4	苏州市吴江交通投资集团有限公司	1,000.00	9.88	有限合伙人
5	西藏五色水创业投资管理有限公司	1,000.00	9.88	有限合伙人
6	太仓市淏华科技小额贷款有限公司	1,000.00	9.88	有限合伙人
7	苏州市吴江滨湖投资集团有限公司	1,000.00	9.88	有限合伙人
8	苏州国发苏创养老服务业投资企业 （有限合伙）	1,000.00	9.88	有限合伙人
9	苏州市吴江创联股权投资管理有限公司	1,000.00	9.88	有限合伙人
10	苏州市吴江城市投资发展集团有限公司	1,000.00	9.88	有限合伙人
合计		10,120.00	100.00	-

4、历史沿革

中誉赢嘉历史沿革详见本独立财务顾问报告“附件一：交易对方历史沿革

概况”。

2-1-104

5、最近三年主营业务发展情况

中誉赢嘉近三年主营业务为创业投资。

6、控制企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中誉赢嘉无控制企业。

7、简要财务数据

中誉赢嘉简要财务数据详见本独立财务顾问报告“附件二：交易对方简要财务数据”。

（十六）广州正达

1、基本情况

企业名称	广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	广州市黄埔区开创大道56、68、80号二层202房
主要办公地点	天津滨海新区开发区第二大街62号泰达MSD-B2座1007
执行事务合伙人	天津海达创业投资管理有限公司（委派代表：陈巧）
出资额	26,500万元人民币
统一社会信用代码	91440101MA5CUAF54K
成立日期	2019年07月08日
经营范围	创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资

2、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，广州正达的控制结构图如下：

3、合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，广州正达合伙人情况如下：

2-1-105

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	天津海达创业投资管理有限公司	1,000.00	3.77	普通合伙人
2	海达必成	300.00	1.13	普通合伙人
3	岳洋	5,000.00	18.87	有限合伙人
4	广州市中小企业发展基金有限公司	5,000.00	18.87	有限合伙人
5	李际芳	3,850.00	14.53	有限合伙人
6	宁波海达睿盈股权投资管理有限公司	2,600.00	9.81	有限合伙人
7	霍尔果斯达到创业投资有限公司	1,800.00	6.79	有限合伙人
8	罗子勋	1,650.00	6.23	有限合伙人
9	黄埔投资控股（广州）有限公司	1,500.00	5.66	有限合伙人
10	杨泽煜	1,000.00	3.77	有限合伙人
11	马德华	1,000.00	3.77	有限合伙人
12	上海啸崇建设工程有限公司	800.00	3.02	有限合伙人
13	袁萍	500.00	1.89	有限合伙人
14	雷进	500.00	1.89	有限合伙人
合计		26,500.00	100.00	-

4、历史沿革

广州正达历史沿革详见本独立财务顾问报告“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

广州正达近三年主营业务为创业投资咨询业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资。

6、控制企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，广州正达无控制企业。

7、简要财务数据

广州正达简要财务数据详见本独立财务顾问报告“附件二：交易对方简要财务数据”。

2-1-106

（十七）康彦龙

1、基本情况

姓名	康彦龙
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1323351978********
住所	北京市海淀区******
通讯地址	北京市海淀区******
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务/身份	是否与任职单位存在产权关系
2021年12月	至今	朗研生命	经理	是
2016年2月	2021年12月	朗研生命	监事	是
2020年3月	至今	百奥药业	董事	是
2021年9月	至今	百奥药业	经理	是
2015年9月	至今	永安制药	董事、总经理	是
2021年11月	至今	江西朗研	总经理	是
2021年12月	至今	江西百奥	总经理	是
2022年4月	至今	海南朗研	执行董事	是
2022年5月	至今	山东艾格林	董事	是
2022年5月	至今	安徽百奥	执行董事	是

3、控制企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，康彦龙除担任标的公司总经理外，无直接控制企业。

（十八）冯海霞

1、基本情况

姓名	冯海霞
曾用名	无
性别	女

2-1-107

国籍	中国
身份证号	2301031972********
住所	哈尔滨市南岗区******
通讯地址	北京市顺义区******
是否取得其他国家或地区的居留权	是，新西兰永久居留权

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务/身份	是否与任职单位存在产权关系
2011年12月	2021年9月	北京韵洪万豪广告有限公司	副总经理	否
2021年9月	至今	北京安润时光咨询有限公司	总经理	是

3、控制企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，冯海霞直接控制企业的基本情况如下：

序号	名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
1	北京安润时光咨询有限公司	100	85.00	经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；电脑动画设计；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售自行开发后的产品、文化用品、日用品；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（十九）武汉火炬

1、基本情况

公司名称	武汉火炬创业投资有限公司
公司性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	武汉市江汉区发展大道164号科技大厦8层1室
主要办公地点	湖北省武汉市江汉区新华路25号伟业大厦10楼
法定代表人	史珊珊
注册资本	15,000万人民币
统一社会信用代码	914201007257584927

2-1-108

成立日期	2000年12月01日
经营范围	创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，武汉火炬的控制结构图如下：

3、控股股东情况

武汉火炬控股股东为武汉信用投资集团股份有限公司，基本情况如下：

武汉君怡实业投资有限公司

6.50%15.00%20.00%25.00%15.00%13.50%5.00%

武汉信用投资集团股份有限公司武汉火炬

100.00%

武汉高润投资管理有限公司

长江金控武汉投资管理有限公司

武汉开发投资有限公

司

武汉汇海通城实业有限公司

湖北一心商业投资（集团）股份有限公司

武汉合旭控股有限公司

100.00%

武汉金融控股（集团）有限公司武汉市人民政府国有资产监督管理委员会

100.00%

公司名称

公司名称	武汉信用投资集团股份有限公司
公司性质	其他股份有限公司（非上市）
注册地址	洪山区徐东路7号凯旋门广场1栋1层1-1室
主要办公地点	洪山区徐东路7号凯旋门广场1栋1层1-1室
法定代表人	高志朝
注册资本	200,000万人民币
统一社会信用代码	91420100574904121T
成立日期	2011年05月16日
经营范围	对工业、商业、房地产及金融业投资；投资项目策划、投资管理咨询；房地产中介；信息咨询。（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）。

4、历史沿革

武汉火炬历史沿革详见本独立财务顾问报告“附件一：交易对方历史沿革概况”。

2-1-109

5、最近三年主营业务发展情况

武汉火炬主要从事创业投资及相关业务，最近三年主营业务未发生重大变化。

6、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，武汉火炬直接控制的下属企业的基本情况如下：

序号	名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
1	武汉民间资本服务中心有限公司	11,626.25	100.00	对金融业、商业、服务业、农业、工业的投资；融资信息、理财信息、资产管理咨询服务；艺术品、金银饰品销售。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）
2	武汉东武方信商务服务合伙企业（有限合伙）	83,000.00	0.03	一般项目：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3	武汉智慧城市研究院股份有限公司	1,000.00	33.00	计算机信息技术服务及咨询；系统集成；电子及通讯设备的销售及调试；计算机硬件和相关设备的设计、开发、组装、销售、维修；设备及技术的进出口业务；计算机软硬件及网络、通讯领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询；智能交通、物联网、城市信息化领域的软、硬件产品的科研、开发、设计、销售、技术服务和系统集成；自营技术产品的进出口业务以及技术咨询、技术开发、技术转让和技术服务；软件外包和咨询服务。（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

7、简要财务数据

武汉火炬简要财务数据详见本独立财务顾问报告“附件二：交易对方简要财务数据”。

2-1-110

（二十）武汉开投

1、基本情况

公司名称	武汉开发投资有限公司
公司性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	江岸区建设大道618号信合大厦20、21层
主要办公地点	江岸区建设大道618号信合大厦20、21层
法定代表人	唐武
注册资本	1,440,000万元人民币
统一社会信用代码	91420100717953714H
成立日期	2000年01月21日
经营范围	开展能源、环保、高新技术、城市基础设施、房地产、生态农业、商贸旅游投资业务；节能新材料技术研发；机械加工；机械电器、百货、五金交电批零兼营；经批准的其它经营业务（国家有专项规定的按规定执行）。

2、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，武汉开投的控制结构图如下：

3、控股股东情况

武汉开投控股股东为武汉金融控股（集团）有限公司，基本情况如下：

武汉市人民政府国有资产监督管理委员会

武汉金融控股（集团）有限公司

100.00%

武汉开发投资有限公司

100.00%

公司名称

公司名称	武汉金融控股（集团）有限公司
公司性质	有限责任公司（国有独资）
注册地址	江汉区长江日报路77号
主要办公地点	江汉区长江日报路77号
法定代表人	谌赞雄
注册资本	1,000,000万元人民币

2-1-111

统一社会信用代码	91420100778164444G
成立日期	2005年08月08日
经营范围	金融业股权投资及管理；开展能源、环保、高新技术、城市基础设施、农业、制造业、物流、房地产、商贸、旅游、酒店等与产业结构调整关联的投资业务；建筑装饰材料、金属及非金属材料、农副产品、机械电器批发零售；仓储服务；非金融业股权投资及管理；投资管理咨询；企业管理服务；金融信息与技术研究。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动）

4、历史沿革

武汉开投历史沿革详见本独立财务顾问报告“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

武汉开投主要经营金融服务、金融投资、实业投资等业务，最近三年主营业务未发生重大变化。

6、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，武汉开投直接控制的下属企业的基本情况如下：

序号	名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
1	武汉信用风险管理融资担保有限公司	1,000,000	95.1385	为企业及个人提供各类担保业务;为企业提供与担保业务有关的融资咨询、财务顾问、信用信息服务、信用风险管理等中介服务;以自有资金进行投资;监管部门规定的其他业务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）
2	武汉信用投资集团股份有限公司	200,000	25	对工业、商业、房地产及金融业投资；投资项目策划、投资管理咨询；房地产中介；信息咨询。（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）。
3	武汉新能实业发展有限公司	50,000	100	能源开发；节能、新型材料研制；机械加工；金属材料、电器机械及器材、百货、五金交电零售兼批发。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
4	武汉盛世博扬投资管理有限公司	20,640.50	100	对企业或项目的投资；创业投资；投资管理咨询；企业管理咨询。（国家有专项规定需经审批的项目，经审批后或凭有效许可证方可经营）

2-1-112

序号	名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
5	武汉长江佳实贸易有限公司	30,000	51	危化品经营（票面）：爆炸品、压缩气体和液化气体、易燃液体、自燃物品和遇湿易燃物品、氧化剂和过氧化物、毒害品和感染性物品、腐蚀品；剧毒化学品；易制毒化学品（限二类、三类）。（凭有效许可证在核定期限及范围内经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；企业管理咨询,商务咨询；销售黄金、白银制品（不含进出口）、初级农产品、饲料和饲料添加剂、棉花及纺织品、文化用品、建筑材料、装饰材料、化工产品、机械设备、家用电器、五金交电、金属矿产品、非金属矿产品（不含石油）、石油制品（不含成品油）、燃料油（不含闪点在60℃以下的燃料油）、通讯器材（专营除外）、计算机及辅助设备、日用品。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
6	武汉节能投资有限公司	10,000	100	矿物制品加工、制造；能源技术及产品研制、开发、技术服务；对能源、节能项目及矿业项目投资；矿产品、电力成套设备、计算机、通信设备、节能新设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7	武汉市开投海外投资有限责任公司	10,000	100	对国外实体经济项目进行投资，对海外旅游项目进行投资；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
8	武汉新能置业有限公司	6,500	100	房地产开发，商品房销售和租赁；高科技产品的开发、生产、销售及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9	武汉开投能源管理有限公司	5,000	100	许可项目：危险化学品经营，食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油制品销售（不含危险化学品），成品油批发（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），金属材料销售，非金属矿及制品销售，非食用盐销售，合成材料销售，化工产品销售（不含许可类化工产

2-1-113

序号	名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
				品）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
10	武汉宏开企业管理中心（有限合伙）	6,500	17.33	一般项目：企业管理咨询； 企业信用管理咨询服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、简要财务数据

武汉开投简要财务数据详见本独立财务顾问报告“附件二：交易对方简要财务数据”。

（二十一）中润康健

1、基本情况

企业名称	珠海横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	珠海市横琴新区宝华路6号105室-69501（集中办公区）
主要办公地点	广东省广州市珠江新城凯华国际中心30楼
执行事务合伙人	魏林友
出资额	1,000万元人民币
统一社会信用代码	91440400MA54L4MN3Y
成立日期	2020年04月29日
经营范围	协议记载的经营范围：项目投资（自有资金投资）、企业管理咨询、市场调研服务、策划创意服务、商品信息咨询服务、市场营销策划服务、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，中润康健的控制结构图如下：

2-1-114

3、合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中润康健合伙人情况如下：

魏林华魏林友

70.00%

中润康健

执行事务合伙人

30.00%

序号

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	魏林友	300.00	30.00	普通合伙人
2	魏林华	700.00	70.00	有限合伙人
合计		1,000.00	100.00	-

4、历史沿革

中润康健历史沿革详见本独立财务顾问报告“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

中润康健近三年主营业务为项目投资、企业管理咨询、市场调研服务、策划创意服务、商品信息咨询服务、市场营销策划服务、商务信息咨询。

6、控制企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中润康健无控制企业。

7、简要财务数据

中润康健简要财务数据详见本独立财务顾问报告“附件二：交易对方简要财务数据”。

（二十二）嘉兴迦得

1、基本情况

企业名称	嘉兴迦得股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业

2-1-115

主要经营场所	浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼143室-27
主要办公地点	深圳市福田区福中一路生命保险大厦706
执行事务合伙人	深圳市繸子财富管理有限公司（委派代表：刘子楠）
出资额	3,000万元人民币
统一社会信用代码	91330402MA2CUE7M8G
成立日期	2019年03月29日
经营范围	股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴迦得的控制结构图如下：

3、合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴迦得合伙人情况如下：

赵艺鸣陈晓冰陈翠兰罗智聪甘沛斯董陕平王丹丹马小伟

3.33%3.33%3.33%3.33%3.33%3.33%3.33%3.33%

嘉兴迦得

孙小燕吕昊宋雨桐刘晓华

3.33%3.33%3.33%3.33%

执行事务合伙人

张元

3.33%

李治权

3.33%

吴杰

3.50%

郭桂标

4.00%

何绮剑李秀权

深圳市繸子财富管理有限公司

26.67%6.67%

4.00%

陈瑶

4.33%

林小丽

4.17%

序号

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	深圳市繸子财富管理有限公司	120.00	4.00	普通合伙人
2	李秀权	800.00	26.67	有限合伙人
3	何绮剑	200.00	6.67	有限合伙人
4	陈瑶	130.00	4.33	有限合伙人
5	林小丽	125.00	4.17	有限合伙人
6	郭桂标	120.00	4.00	有限合伙人
7	吴杰	105.00	3.50	有限合伙人
8	李治权	100.00	3.33	有限合伙人
9	甘沛斯	100.00	3.33	有限合伙人
10	孙小燕	100.00	3.33	有限合伙人

2-1-116

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
11	宋雨桐	100.00	3.33	有限合伙人
12	陈晓冰	100.00	3.33	有限合伙人
13	陈翠兰	100.00	3.33	有限合伙人
14	赵艺鸣	100.00	3.33	有限合伙人
15	张元	100.00	3.33	有限合伙人
16	吕昊	100.00	3.33	有限合伙人
17	王丹丹	100.00	3.33	有限合伙人
18	马小伟	100.00	3.33	有限合伙人
19	董陕平	100.00	3.33	有限合伙人
20	刘晓华	100.00	3.33	有限合伙人
21	罗智聪	100.00	3.33	有限合伙人
合计		3,000.00	100.00	-

4、历史沿革

嘉兴迦得历史沿革详见本独立财务顾问报告“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

嘉兴迦得近三年主营业务为股权投资。

6、控制企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴迦得无控制企业。

7、简要财务数据

嘉兴迦得简要财务数据详见本独立财务顾问报告“附件二：交易对方简要财务数据”。

（二十三）广发乾和

1、基本情况

公司名称	广发乾和投资有限公司
公司性质	有限责任公司（法人独资）
注册地址	北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室
主要办公地点	广州市天河区马场路26号广发证券大厦29楼

2-1-117

法定代表人	敖小敏
注册资本	710,350万元人民币
统一社会信用代码	91110000596062543M
成立日期	2012年05月11日
经营范围	项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得发放贷款；3、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；4、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，广发乾和投资有限公司系深圳证券交易所主板上市公司广发证券股份有限公司（000776.SZ）的全资子公司，广发乾和控股股东系广发证券股份有限公司。根据广发证券股份有限公司公开披露信息显示，截至2022年6月30日，广发证券股份有限公司无控股股东、实际控制人。

3、控股股东情况

广发乾和控股股东为广发证券股份有限公司，基本情况如下：

公司名称	广发证券股份有限公司
公司性质	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址	广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
主要办公地点	广州市天河区马场路26号广发证券大厦
法定代表人	林传辉
注册资本	762,108.7664万元人民币
统一社会信用代码	91440000126335439C
成立日期	1994年01月21日
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、历史沿革

广发乾和历史沿革详见本独立财务顾问报告“附件一：交易对方历史沿革

2-1-118

概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

广发乾和投资有限公司主营业务为项目投资、投资管理，最近三年未发生重大变化。

6、控制企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，广发乾和无直接控制企业。

7、简要财务数据

广发乾和简要财务数据详见本独立财务顾问报告“附件二：交易对方简要财务数据”。

（二十四）凯泰睿德

1、基本情况

企业名称	杭州凯泰睿德投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省杭州市下城区新华路266号299室
主要办公地点	浙江省杭州市上城区山南基金小镇凤凰谷大资福庙前107号
执行事务合伙人	杭州凯泰洁奥投资管理有限公司（委派代表：徐永红）
出资额	28,200万元人民币
统一社会信用代码	91330103MA2B2ERR23
成立日期	2018年04月28日
经营范围	服务：股权投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，凯泰睿德的控制结构图如下：

2-1-119

3、合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，凯泰睿德合伙人情况如下：

赵国春陈智勇黄海翔茅哲烽胡少杰蒋芳芳翁庆彪

杭州凯泰博源投资管理有限公司

3.55%3.55%3.55%3.55%3.55%3.55%3.55%0.35%

凯泰睿德

周靖周培棠孟菡吕宠珍

3.55%3.55%3.55%3.55%

执行事务合伙人

潘国荣

3.55%

王志锋

3.55%

吕光扬

3.55%

刘晓春

3.55%

项晓峰方泽宇

杭州凯泰洁奥投资管理有限公司

7.09%7.09%

0.35%

杭州同鑫合富投资合伙企业（有限合伙）

5.32%

俞补孝

3.55%

杭州下城科技创业创新基金有限公司

19.50%

冯文才

3.55%

序号

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	杭州凯泰洁奥投资管理有限公司	100.00	0.35	普通合伙人
2	杭州凯泰博源投资管理有限公司	100.00	0.35	普通合伙人
3	杭州下城科技创业创新基金有限公司	5,500.00	19.50	有限合伙人
4	项晓峰	2,000.00	7.09	有限合伙人
5	方泽宇	2,000.00	7.09	有限合伙人
6	杭州同鑫合富投资合伙企业（有限合伙）	1,500.00	5.32	有限合伙人
7	黄海翔	1,000.00	3.55	有限合伙人
8	吕光扬	1,000.00	3.55	有限合伙人
9	陈智勇	1,000.00	3.55	有限合伙人
10	周靖	1,000.00	3.55	有限合伙人
11	潘国荣	1,000.00	3.55	有限合伙人
12	周培棠	1,000.00	3.55	有限合伙人
13	吕宠珍	1,000.00	3.55	有限合伙人
14	王志锋	1,000.00	3.55	有限合伙人
15	蒋芳芳	1,000.00	3.55	有限合伙人
16	冯文才	1,000.00	3.55	有限合伙人
17	赵国春	1,000.00	3.55	有限合伙人
18	刘晓春	1,000.00	3.55	有限合伙人
19	茅哲烽	1,000.00	3.55	有限合伙人
20	胡少杰	1,000.00	3.55	有限合伙人

2-1-120

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
21	孟菡	1,000.00	3.55	有限合伙人
22	翁庆彪	1,000.00	3.55	有限合伙人
23	俞补孝	1,000.00	3.55	有限合伙人
合计		28,200.00	100.00	-

4、历史沿革

凯泰睿德历史沿革详见本独立财务顾问报告“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

凯泰睿德近三年主营业务为股权投资、投资管理。

6、控制企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，凯泰睿德无控制企业。

7、简要财务数据

凯泰睿德简要财务数据详见本独立财务顾问报告“附件二：交易对方简要财务数据”。

（二十五）吉林敖东

1、基本情况

公司名称	吉林敖东药业集团股份有限公司
公司性质	其他股份有限公司（上市）
注册地址	吉林省敦化市敖东大街2158号
主要办公地点	吉林省延边朝鲜族自治州敦化市敖东大街2158号
法定代表人	李秀林
注册资本	116,304.7024万元人民币
统一社会信用代码	91222400243805786K
成立日期	1993年03月20日
经营范围	种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的12种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发；汽车租赁服务；自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2-1-121

2、产权及控制关系

吉林敖东（000623.SZ）系深圳证券交易所主板上市公司，根据吉林敖东公开披露信息显示，吉林敖东控股股东为敦化市金诚实业有限责任公司，吉林敖东实际控制人为李秀林先生及其一致行动人（包括敦化市金源投资有限责任公司及5名敦化市金诚实业有限责任公司股东）。

3、控股股东情况

吉林敖东控股股东为敦化市金诚实业有限责任公司，基本情况如下：

28.12%71.88%

吉林敖东

敦化市金诚实业有限责任公司其他股东

郭淑芹李秀林

18.85%

16.26%

敦化市金源投资

有限责任公司

28.64%

曾颐华

16.20%

其他股东

20.05%

公司名称

公司名称	敦化市金诚实业有限责任公司
公司性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	敦化市吉林敖东工业园
主要办公地点	敦化市吉林敖东工业园
法定代表人	修刚
注册资本	5,468.96万元人民币
统一社会信用代码	912224037267708050
成立日期	2000年05月18日
经营范围	企业管理咨询、企业管理策划、医药科技技术推广服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、历史沿革及上市情况

吉林敖东历史沿革及上市情况详见本独立财务顾问报告“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

吉林敖东所属行业为医药制造业，主要从事中成药、生物化学药研发、制

2-1-122

造和销售，同时积极布局保健食品、食品、养殖、种植等领域，逐步发展成为以医药产业为基础，以“产业＋金融”双轮驱动模式快速发展的控股型集团上市公司。吉林敖东最近三年主营业务未发生变化。

6、下属企业情况

截至2022年12月31日，吉林敖东直接控制的下属企业的基本情况如下：

序号	名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	业务性质
1	吉林敖东延边药业股份有限公司	72,781.7286	99.99	制药
2	吉林敖东洮南药业股份有限公司	7,017.0757	98.64	制药
3	吉林敖东药业集团延吉股份有限公司	16,152.6808	99.94	制药
4	吉林敖东集团力源制药股份有限公司	19,960.0000	98.05	制药
5	吉林敖东集团金海发药业股份有限公司	20,020.7840	99.53	制药
6	吉林敖东医药有限责任公司	3,080.0000	84.42	商业
7	吉林敖东鹿业有限责任公司	1,200.0000	83.33	畜牧业
8	吉林敖东胶囊有限公司	6,870.0000	100.00	药品包装
9	延边公路建设有限责任公司	2,000.0000	100.00	公路建设及收费
10	吉林敖东酵素科技股份有限公司	10,000.0000	51.00	酵素原液产品产销
11	吉林敖东健康科技有限公司	18,890.0000	52.94	参茸制品
12	吉林敖东世航药业股份有限公司	35,552.4930	76.43	中药饮片加工
13	吉林敖东林源医药营销股份有限公司	2,860.0000	54.55	医药批发、保健品销售
14	吉林敖东医药科技有限公司	2,600.0000	98.08	医药、医疗器械批发
15	吉林敖东生物科技股份有限公司	35,000.0000	51.43	专用化学品制造
16	吉林敖东工业园公用资产管理有限公司	16,980.0000	100.00	热力、水生产及供应
17	敖东国际（香港）实业有限公司	-	100.00	投资
18	吉林正容医药发展有限责任公司	4,859.4263	87.65	药品、保健食品、食品、医疗器械经销，中药材收购
19	吉林敖东大药房连锁有限公司	27,000.0000	100.00	批发和零售业

2-1-123

序号	名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	业务性质
20	吉林敖东红石鹿业有限责任公司	3,000.0000	100.00	畜牧业
21	吉林敖东瑞丰包装股份有限公司	19,000.0000	99.47	包装设计、印刷、制作；药用包装材料制作、销售等
22	吉林敖东创新医药科技有限公司	5,000.0000	62.08	药品研发、销售等

7、简要财务数据

吉林敖东简要财务数据详见本独立财务顾问报告“附件二：交易对方简要财务数据”。

（二十六）青岛繸子

1、基本情况

企业名称	青岛繸子耶利米股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	山东省青岛市即墨区温泉街道府泉路3号2楼209-6
主要办公地点	深圳市福田区福中一路生命保险大厦706
执行事务合伙人	深圳市繸子财富管理有限公司（委派代表：刘子楠）
出资额	1,101万元人民币
统一社会信用代码	91370282MA3UE7X80Y
成立日期	2020年11月20日
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，青岛繸子的控制结构图如下：

2-1-124

3、合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，青岛繸子合伙人情况如下：

谭艳颜郭植源吕昊萧向阳梁泳霖谭文龙

9.08%9.08%9.08%9.08%9.08%4.54%

青岛繸子

严子平

深圳市繸子财富管理有限公司

于献星郭桂标

13.62%

0.09%9.08%

9.08%

执行事务合伙人

艾延

18.17%

序号

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	深圳市繸子财富管理有限公司	1.00	0.09	普通合伙人
2	艾延	200.00	18.17	有限合伙人
3	郭桂标	150.00	13.62	有限合伙人
4	萧向阳	100.00	9.08	有限合伙人
5	谭文龙	100.00	9.08	有限合伙人
6	严子平	100.00	9.08	有限合伙人
7	郭植源	100.00	9.08	有限合伙人
8	于献星	100.00	9.08	有限合伙人
9	谭艳颜	100.00	9.08	有限合伙人
10	梁泳霖	100.00	9.08	有限合伙人
11	吕昊	50.00	4.54	有限合伙人
合计		1,101.00	100.00	-

4、历史沿革

青岛繸子历史沿革详见本独立财务顾问报告“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

青岛繸子近三年主营业务为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

2-1-125

6、控制企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，青岛繸子无控制企业。

7、简要财务数据

青岛繸子简要财务数据详见本独立财务顾问报告“附件二：交易对方简要财务数据”。

（二十七）汇普直方

1、基本情况

企业名称	杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省杭州市建德市寿昌镇文化路2号318-31
主要办公地点	天津滨海新区开发区第二大街62号泰达MSD-B2座1007
执行事务合伙人	中盛汇普（天津）投资管理有限公司（委派代表：陈国权）
出资额	10,000万元人民币
统一社会信用代码	91330182MA28UED37Y
成立日期	2017年06月28日
经营范围	股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，汇普直方的控制结构图如下：

3、合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，汇普直方合伙人情况如下：

2-1-126

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	中盛汇普（天津）投资管理有限公司	7,000.00	70.00	普通合伙人
2	董世海	2,000.00	20.00	有限合伙人
3	海达必成	1,000.00	10.00	普通合伙人
合计		10,000.00	100.00	-

4、历史沿革

汇普直方历史沿革详见本独立财务顾问报告“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

汇普直方近三年主营业务为股权投资。

6、控制企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，汇普直方无控制企业。

7、简要财务数据

汇普直方简要财务数据详见本独立财务顾问报告“附件二：交易对方简要财务数据”。

（二十八）赵凌阳

1、基本情况

姓名	赵凌阳
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	3206821988********
住所	北京市海淀区******
通讯地址	北京市昌平区******
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2-1-127

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务/身份	是否与任职单位存在产权关系
2020年3月	至今	阳光诺和	董事、董事会秘书、财务总监	是
2021年2月	至今	江苏诺和必拓新药研发有限公司	监事	是

3、控制企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，赵凌阳无直接控制企业。

（二十九）易简光晧

1、基本情况

企业名称	广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	广州市番禺区南村镇万博二路79号2110房
主要办公地点	广州市天河区黄埔大道122号星辉中心10楼
执行事务合伙人	广东易简投资有限公司（委派代表：江晓）
出资额	20,001万元人民币
统一社会信用代码	91440101MA9UXPWA4F
成立日期	2020年10月29日
经营范围	以自有资金从事投资活动；私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

2、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，易简光晧的控制结构图如下：

2-1-128

3、合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，易简光晧合伙人情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	广东易简投资有限公司	1.00	0.0050	普通合伙人
2	孙豫琦	5,300.00	26.4987	有限合伙人
3	凌云燕	5,300.00	26.4987	有限合伙人
4	喻智丽	3,600.00	17.9991	有限合伙人
5	周晓春	3,000.00	14.9993	有限合伙人
6	薛敏	1,600.00	7.9996	有限合伙人
7	李璐	1,200.00	5.9997	有限合伙人
合计		20,001.00	100.0000	-

4、历史沿革

易简光晧历史沿革详见本独立财务顾问报告“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

易简光晧近三年主营业务为以自有资金从事投资活动；私募基金管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

6、控制企业情况

截至本报告签署日，易简光晧直接控制的下属企业的基本情况如下：

序号	名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
1	北京棠凯企业管理咨询有限公司	4,400	62	企业管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、简要财务数据

易简光晧简要财务数据详见本独立财务顾问报告“附件二：交易对方简要财务数据”。

2-1-129

（三十）马义成

1、基本情况

姓名	马义成
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1526291980********
住所	江苏省苏州市工业园区******
通讯地址	江苏省苏州市工业园区******
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务/身份	是否与任职单位存在产权关系
2019年10月	2020年6月	泰禾集团股份有限公司	客服部总监	否
2020年7月	至今	新城控股集团股份有限公司	客服部总监	否
2017年4月	至今	益道鑫	副董事长、总经理	是
2014年9月	至今	苏州芝宇生物科技有限公司	监事	是

3、控制企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，马义成直接控制企业的基本情况如下：

序号	名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
1	苏州益道鑫投资有限责任公司	5,000	40.00

实业投资、创业投资、股权投资和投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2

苏州芝宇生物科技有限公司

100

44.00

销售：非危险化工产品、原料药和医药中间体（非危险品）；研发：生物技术，技术服务和技术咨询；商务信息咨询和会务服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2-1-130

（三十一）皋雪松

1、基本情况

姓名	皋雪松
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	3209231974********
住所	江苏省苏州市虎丘区******
通讯地址	江苏省苏州市虎丘区******
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务/身份	是否与任职单位存在产权关系
2010年2月	至今	苏州胜利精密制造科技股份有限公司	制造部副总经理	是
2017年4月	至今	苏州益道鑫投资有限责任公司	董事长	是
2019年1月	至今	安徽胜利精密制造科技有限公司	董事	是
2014年12月	至今	昆山龙飞光电有限公司	监事	是
2010年10月	至今	苏州胜禹材料科技股份有限公司	董事	是
2015年12月	至今	合肥胜利精密科技有限公司	监事	是
2022年4月	至今	苏州普强电子科技有限公司	监事	是
2015年8月	至今	北海合联胜利光电科技有限公司	董事	是
2022年6月	至今	广州市型腔模具制造有限公司	董事	是
2019年11月	至今	苏州凡目视觉科技有限公司	监事	是
2019年10月	至今	深圳富强智能系统科技有限公司	监事	是
2020年8月	至今	广东胜远智能科技有限公司	监事	是
2017年6月	至今	合肥胜利电子科技有限公司	监事	是
2015年12月	2020年9月	合联胜利光电科技（厦门）有限公司	副董事长	否

2-1-131

起始时间	结束时间	工作单位	职务/身份	是否与任职单位存在产权关系
2015年11月	2020年7月	福清福捷塑胶有限公司	董事	否
2018年8月	2020年3月	苏州捷力新能源材料有限公司	董事	否
2019年10月	2022年3月	苏州富强加能精机有限公司	监事	是

3、控制企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，皋雪松无直接控制企业。

（三十二）信加易玖号

1、基本情况

企业名称	广州信加易玖号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	广州市番禺区南村镇万博二路79号2110房
主要办公地点	广州市天河区黄埔大道122号星辉中心10楼
执行事务合伙人	广东易简投资有限公司（委派代表：江晓）
出资额	6,805万元人民币
统一社会信用代码	91440101MA9Y3XDK7N
成立日期	2021年09月26日
经营范围	以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

2、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，信加易玖号的控制结构图如下：

2-1-132

3、合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，信加易玖号合伙人情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	广东易简投资有限公司	300.00	4.41	普通合伙人
2	吴笑宇	1,000.00	14.70	有限合伙人
3	李鹏臻	1,000.00	14.70	有限合伙人
4	张利群	1,000.00	14.70	有限合伙人
5	邓晖	1,000.00	14.70	有限合伙人
6	沈军虹	500.00	7.35	有限合伙人
7	曾建东	500.00	7.35	有限合伙人
8	张坤	500.00	7.35	有限合伙人
9	沈亮	300.00	4.41	有限合伙人
10	张瑜	150.00	2.20	有限合伙人
11	付程	100.00	1.47	有限合伙人
12	袁建设	100.00	1.47	有限合伙人
13	贺军辉	100.00	1.47	有限合伙人
14	辛瑛	100.00	1.47	有限合伙人
15	黄彬彬	100.00	1.47	有限合伙人
16	付海龙	20.00	0.29	有限合伙人
17	吴捷枫	15.00	0.22	有限合伙人
18	蔡美娜	10.00	0.15	有限合伙人
19	赵泰然	10.00	0.15	有限合伙人
合计		6,805.00	100.00	-

4、历史沿革

信加易玖号历史沿革详见本独立财务顾问报告“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

信加易玖号近三年主营业务为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

2-1-133

6、控制企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，信加易玖号无控制企业。

7、简要财务数据

信加易玖号简要财务数据详见本独立财务顾问报告“附件二：交易对方简要财务数据”。

（三十三）杨光

1、基本情况

姓名	杨光
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	2201051975********
住所	吉林省长春市绿园区******
通讯地址	吉林省长春市净月高新区******
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务/身份	是否与任职单位存在产权关系
2019年3月	至今	吉林中油长发能源发展有限公司	董事、总经理	否
2017年8月	至今	吉林中油广垠石油销售有限公司	董事	否
2014年6月	至今	吉林中油广垠石油销售有限公司公主岭管道天然气分公司	负责人	否
2021年11月	2022年5月	中国石油吉林销售公司培训中心（行政事务中心）	党支部书记、副主任	否
2022年5月	至今	吉林中油宝石花石油安装有限责任公司	党支部书记、副总经理	否

3、控制企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，杨光无直接控制企业。

2-1-134

（三十四）章海龙

1、基本情况

姓名	章海龙
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	3427231972********
住所	江苏省苏州市虎丘区******
通讯地址	江苏省苏州市虎丘区******
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务/身份	是否与任职单位存在产权关系
2017年4月	至今	苏州益道鑫投资有限责任公司	董事	是
2009年10月	至今	苏州怡容海生物科技有限公司	执行董事、总经理	是
2013年3月	至今	苏州怡容海商贸有限公司	执行董事、总经理	是
2018年5月	至今	苏州百川汇医疗科技有限公司	监事	是
2019年1月	至今	安徽胜利精密制造科技有限公司	董事	是
2021年3月	至今	苏州中晟精密制造有限公司	总经理	是
2018年7月	至今	昆山龙飞光电有限公司	董事	是
2020年9月	至今	苏州印象技术有限公司	董事	是
2018年3月	2020年7月	苏州胜利高捷智能科技有限公司（已注销）	董事、总经理	否
2019年9月	至今	波兰胜利科技有限公司	董事	是
2018年6月	2021年12月	JOT Automation Ltd	董事、董事长	是

3、控制企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，章海龙直接控制企业的基本情况如下：

2-1-135

序号	名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
1	苏州怡容海生物科技有限公司	100	100.00	销售：医疗器械、生物制品、保健用品、消毒用品、日用百货、办公用品、化妆品、计算机软硬件及周边产品、电子产品；网络科技领域内的技术研发、技术转让、技术服务；医疗器械、生物制品、保健用品、仪器仪表的研发、咨询并提供相关的技术服务；组装、销售仪器仪表；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：眼镜销售（不含隐形眼镜）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2	苏州怡容海商贸有限公司	100	60.00	销售：医疗器械、消毒用品、化妆品、办公用品、日用百货、计算机软硬件及周边产品、电子产品；网络科技领域内的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；医疗器械、生物制品、仪器仪表的研发、咨询并提供相关的技术服务；组装、销售仪器仪表；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3	苏州百川汇医疗科技有限公司	100	10.00	医疗器械、生物制品、保健用品、仪器仪表的研发、咨询并提供相关的技术服务；零售药品；销售：医疗器械、生物制品、食品、保健用品、日用百货、办公用品、化妆品、计算机软硬件及周边产品、电子产品；网络科技领域内的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；组装、销售：仪器仪表；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（三十五）单倍佩

1、基本情况

姓名

单倍佩

2-1-136

曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	4310281982********
住所	湖南省安仁县城关镇******
通讯地址	湖南省长沙市雨花区******
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务/身份	是否与任职单位存在产权关系
2017年4月	至今	苏州益道鑫投资有限责任公司	监事	是
2020年12月	2023年3月	岳阳鼎信置业有限公司	董事长、经理	否

3、控制企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，单倍佩无直接控制企业。

（三十六）许昱

1、基本情况

姓名	许昱
曾用名	许磊
性别	男
国籍	中国
身份证号	3604281975********
住所	广东省深圳市南山区******
通讯地址	江苏省苏州市苏州工业园区******
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务/身份	是否与任职单位存在产权关系
2019年3月	至今	苏州苏净布什冷冻设备有限公司	董事	是
2017年4月	至今	苏州益道鑫投资有限责任公司	监事	是

2-1-137

3、控制企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，许昱直接控制企业的基本情况如下：

序号	名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
1	苏州苏净布什冷冻设备有限公司	5,000	60.00	开发、生产、安装、销售、上门维修：中央空调产品、工业冷水机产品、冷冻冷藏机组产品、空调制冷系统产品,提供检测、调试、咨询等售后服务和技术服务；从事上述产品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（三十七）新余众优

1、基本情况

企业名称	新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	新余高新区城东办事处
主要办公地点	广州市天河区马场路26号广发证券大厦26楼
执行事务合伙人	肖雪生
出资额	1,533.6969万元人民币
统一社会信用代码	913605040983745440
成立日期	2014年04月25日
经营范围	企业投资管理、资产管理（不得从事金融、保险、证券、期货业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，新余众优的控制结构图如下：

2-1-138

3、合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，新余众优合伙人情况如下：

陈重阳

杨立忠等43名

股东曾浩谢永元

7.79%

7.50%

7.32%

52.91%

新余众优

敖小敏肖雪生许一宇

8.41%

8.07%

8.00%

执行事务合伙人

序号

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	肖雪生	123.84	8.07	普通合伙人
2	许一宇	129.04	8.41	有限合伙人
3	敖小敏	122.74	8.00	有限合伙人
4	曾浩	119.49	7.79	有限合伙人
5	谢永元	114.96	7.50	有限合伙人
6	陈重阳	112.21	7.32	有限合伙人
7	杨立忠	72.30	4.71	有限合伙人
8	陆洁	50.69	3.31	有限合伙人
9	吴凡	48.25	3.15	有限合伙人
10	徐博卷	44.69	2.91	有限合伙人
11	李鹏程	42.16	2.75	有限合伙人
12	黄贤村	37.42	2.44	有限合伙人
13	赵铁祥	35.21	2.30	有限合伙人
14	彭书琴	34.22	2.23	有限合伙人
15	朱啸	29.22	1.91	有限合伙人
16	叶卫浩	28.59	1.86	有限合伙人
17	朱成	28.49	1.86	有限合伙人
18	张颖	26.85	1.75	有限合伙人
19	李忠文	25.46	1.66	有限合伙人
20	汤国扬	24.36	1.59	有限合伙人

2-1-139

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
21	宋若梦	23.20	1.51	有限合伙人
22	孙俊瀚	22.98	1.50	有限合伙人
23	刘军	19.04	1.24	有限合伙人
24	蒋宇寰	18.99	1.24	有限合伙人
25	韩文龙	18.98	1.24	有限合伙人
26	崔增收	18.68	1.22	有限合伙人
27	李冰	16.69	1.09	有限合伙人
28	黄豪	16.48	1.07	有限合伙人
29	徐申杨	14.82	0.97	有限合伙人
30	沈爱卿	11.69	0.76	有限合伙人
31	刘睿婕	11.27	0.73	有限合伙人
32	汪涵瀚	11.25	0.73	有限合伙人
33	黎振兴	10.07	0.66	有限合伙人
34	邹双卫	9.55	0.62	有限合伙人
35	李超	9.37	0.61	有限合伙人
36	陈亮	9.00	0.59	有限合伙人
37	谭小波	7.40	0.48	有限合伙人
38	张玲玲	5.05	0.33	有限合伙人
39	黎敏奇	4.59	0.30	有限合伙人
40	麦小颖	4.57	0.30	有限合伙人
41	张琦	4.30	0.28	有限合伙人
42	龚楚谋	3.54	0.23	有限合伙人
43	宋红霞	3.19	0.21	有限合伙人
44	樊飞	3.09	0.20	有限合伙人
45	刘瑛	1.95	0.13	有限合伙人
46	邓滢	1.93	0.13	有限合伙人
47	刘洋	0.94	0.06	有限合伙人
48	张彦群	0.50	0.03	有限合伙人
49	杨雅婷	0.41	0.03	有限合伙人
合计		1,533.70	100.00	-

4、历史沿革

易简光晧历史沿革详见本独立财务顾问报告“附件一：交易对方历史沿革

2-1-140

概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

新余众优近三年主营业务为企业投资管理、资产管理。

6、控制企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，新余众优无控制企业。

7、简要财务数据

新余众优简要财务数据详见本独立财务顾问报告“附件二：交易对方简要财务数据”。

（三十八）睿盈管理

1、基本情况

公司名称	宁波海达睿盈股权投资管理有限公司
公司性质	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	浙江省宁波高新区院士路66号创业大厦2号楼4-147室
主要办公地点	天津滨海新区开发区第二大街62号泰达MSD-B2座1007
法定代表人	王文刚
注册资本	3,000万人民币
统一社会信用代码	91330201MA281CJW9E
成立日期	2016年01月04日
经营范围	股权投资管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，睿盈管理的控制结构图如下：

2-1-141

3、控股股东情况

睿盈管理控股股东为天津海达创业投资管理有限公司，基本情况如下：

50.02%49.98%

天津海达创业投资管理有限公司

天津信华企业管理咨询有限公司杭州义恒股权投资合伙企业（有限合伙）

王文刚

83.70%

刘杰

16.30%

睿盈管理

100.00%

公司名称

公司名称	天津海达创业投资管理有限公司
公司性质	有限责任公司
注册地址	天津开发区第二大街62号泰达MSD-B区B2座1007单元
主要办公地点	天津滨海新区开发区第二大街62号泰达MSD-B2座1007
法定代表人	王文刚
注册资本	5,000万人民币
统一社会信用代码	911201166688201802
成立日期	2007年11月29日
经营范围	创业投资管理及咨询服务；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、历史沿革

睿盈管理历史沿革详见本独立财务顾问报告“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

睿盈管理近三年主营业务为管理咨询、投资咨询、信息咨询、项目投资、投资兴办实业。

2-1-142

6、控制企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，睿盈管理持有睿盈投资15.3846%的财产份额，并担任其执行事务合伙人，除睿盈投资外，睿盈管理不存在其他控制企业。睿盈投资基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（十一）睿盈投资”。

7、简要财务数据

睿盈管理简要财务数据详见本独立财务顾问报告“附件二：交易对方简要财务数据”。

三、募集配套资金交易对方

截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份募集配套资金之交易对方尚未确定。

四、关于交易对方相关事项的说明

（一）交易对方之间的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，各交易对方间的关联关系如下：

1、利虔、康彦龙、朗颐投资间关联关系

交易对方利虔持有交易对方朗颐投资28.21%的财产份额，并担任其执行事务合伙人；交易对方康彦龙持有交易对方朗颐投资17.12%的财产份额，并作为其有限合伙人。上述交易对方间关联关系及出资比例如下图所示：

上述交易对方在标的公司出资比例如下：

2-1-143

序号	交易对方名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	利虔	2,999.74	32.84
2	朗颐投资	1,051.71	11.51
3	康彦龙	147.76	1.62

2、睿盈投资、睿盈管理、同达创投、广州正达、汇普直方、海达明德间关联关系王文刚持有天津信华企业管理咨询有限公司83.70%股权，天津信华企业管理咨询有限公司持有天津海达创业投资管理有限公司50.02%股权；王文刚持有海达必成60%的财产份额，并担任其执行事务合伙人。王文刚为天津海达创业投资管理有限公司及海达必成实际控制人。天津海达创业投资管理有限公司持有交易对方睿盈管理100%股权；持有霍尔果斯达到创业投资有限公司100%股权；持有交易对方同达创投0.65%的财产份额，并担任其执行事务合伙人；持有交易对方广州正达3.77%的财产份额，并担任其执行事务合伙人。交易对方睿盈管理持有交易对方睿盈投资15.38%的财产份额，并担任其执行事务合伙人；持有交易对方广州正达9.81%的财产份额，并作为其有限合伙人；持有交易对方海达明德8.60%的财产份额，并作为其有限合伙人。

霍尔果斯达到创业投资有限公司持有交易对方海达明德3.69%的财产份额，并担任其执行事务合伙人；持有交易对方广州正达6.79%的财产份额，并作为其有限合伙人；持有交易对方睿盈投资7.21%的财产份额，并作为其有限合伙人；持有海达必成20%的财产份额，并作为其有限合伙人。

海达必成持有交易对方汇普直方10%的财产份额，并担任其普通合伙人及基金管理人；持有交易对方广州正达1.13%的财产份额，并担任其普通合伙人；持有交易对方同达创投0.65%的财产份额，并担任其普通合伙人。

上述交易对方关联关系及出资比例如下图所示：

2-1-144

上述交易对方在标的公司出资比例如下：

天津海达创业投资管理有

限公司睿盈管理睿盈投资

霍尔果斯达到创业投资有限公司

海达明德

广州正达

海达必成汇普直方同达创投

100%

15.38%

GP

7.21%

LP

100%

9.81%

LP

8.60%

LP

20%

3.69%

GP

6.79%

LP

10%GP

0.65%

GP

0.65%

GP

3.77%

GP

1.13%

GP

王文刚天津信华企业管理咨询有

限公司

60%50.02%

83.70%

序号

序号	交易对方名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	睿盈投资	176.40	1.93
2	睿盈管理	6.23	0.07
3	同达创投	222.48	2.44
4	广州正达	148.32	1.62
5	汇普直方	69.71	0.76
6	海达明德	197.97	2.17

3、武汉开投、武汉火炬间关联关系

交易对方武汉火炬系武汉信用投资集团股份有限公司全资子公司，交易对方武汉开投持有武汉信用投资集团股份有限公司25%股份，为武汉信用投资集团股份有限公司第一大股东。

上述交易对方关联关系及出资比例如下图所示：

2-1-145

上述交易对方在标的公司出资比例如下：

武汉信用投资集团股份有

限公司

武汉开投

25.00%

武汉火炬

100.00%

序号

序号	交易对方名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	武汉开投	138.12	1.51
2	武汉火炬	138.12	1.51

4、凯泰民德、凯泰睿德间关联关系

交易对方凯泰民德执行事务合伙人系杭州凯泰资本管理有限公司，交易对方凯泰睿德执行事务合伙人系杭州凯泰洁奥投资管理有限公司，杭州凯泰洁奥投资管理有限公司系杭州凯泰资本管理有限公司全资子公司。此外，杭州凯泰资本管理有限公司通过控股子公司杭州凯泰润汇投资管理有限公司持有凯泰民德0.17%的财产份额，杭州凯泰资本管理有限公司通过全资子公司杭州凯泰博源投资管理有限公司持有凯泰睿德0.35%的财产份额。上述交易对方关联关系及出资比例如下图所示：

2-1-146

上述交易对方在标的公司出资比例如下：

杭州凯泰润汇投资

管理有限公司

杭州凯泰资本管理有限公司

70.00%

凯泰民德

0.17%

GP

0.17%

GP

杭州凯泰博源投资管理有限公司

100.00%

凯泰睿德

0.35%

GP

杭州凯泰洁奥投资

管理有限公司

100.00%

0.35%

GP

序号

序号	交易对方名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	凯泰民德	232.36	2.54
2	凯泰睿德	97.84	1.07

5、嘉兴迦得、青岛繸子间关联关系

交易对方嘉兴迦得与交易对方青岛繸子的执行事务合伙人均为深圳市繸子财富管理有限公司，上述交易对方关联关系及出资比例如下图所示：

上述交易对方在标的公司出资比例如下：

深圳市繸子财富管理有限公司

嘉兴迦得

4.00%

GP

青岛繸子

0.09%

GP

序号

序号	交易对方名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	嘉兴迦得	121.82	1.33
2	青岛繸子	74.16	0.81

2-1-147

6、易简鼎虹、易简光晧、信加易玖号间关联关系

交易对方易简鼎虹、易简光晧、信加易玖号执行事务合伙人均为广东易简投资有限公司，广东易简投资有限公司作为广州易简鸿昌股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人间接控制易简鼎虹13.98%的财产份额。上述交易对方关联关系及出资比例如下图所示：

上述交易对方在标的公司出资比例如下：

广州易简鸿昌股权投资合伙企业（有

限合伙）

广东易简投资有限公司

0.03%

GP

易简鼎虹

13.98%

LP

0.02%

GP

4.41%

GP

0.01%

GP

易简光晧信加易玖号序号

序号	交易对方名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	易简鼎虹	169.15	1.85
2	易简光晧	63.10	0.69
3	信加易玖号	30.67	0.34

7、吉林敖东、信德一期、广发乾和、新余众优间关联关系

根据广发证券2022年年度报告披露信息，截至2022年12月31日，吉林敖东及其一致行动人持有广发证券A股和H股占广发证券总股本的比例为

19.71%，为广发证券第一大股东；吉林敖东董事长李秀林于2014年5月至今，担任广发证券非执行董事。

交易对方广发乾和为广发证券全资设立的另类投资子公司；交易对方信德一期执行事务合伙人为广发证券全资私募基金子公司广发信德投资管理有限公

2-1-148

司；交易对方新余众优为广发信德投资管理有限公司的跟投平台。此外，交易对方广发乾和持有交易对方信德一期6.75%的财产份额，为信德一期有限合伙人。

上述交易对方关联关系及出资比例如下图所示：

上述交易对方在标的公司出资比例如下：

6.75%

LP

19.58%

吉林敖东广发证券

100.00%100.00%

广发乾和

广发信德投资管理

有限公司

信德一期

新余众优

跟投平台

13.25%

GP序号

序号	交易对方名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	信德一期	203.04	2.22
2	广发乾和	110.50	1.21
3	吉林敖东	81.22	0.89
4	新余众优	8.29	0.09

（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明

根据《科创板股票上市规则》，本次交易前，交易对方与上市公司存在关联关系具体情况如下：

序号	交易对方	与上市公司关联关系
1	利虔	利虔为上市公司董事长、控股股东、实际控制人
2	刘宇晶	刘宇晶为上市公司董事、总经理、持股5%以上股东
3	赵凌阳	赵凌阳为上市公司董事、董事会秘书、财务总监
4	朗颐投资	朗颐投资的执行事务合伙人利虔为上市公司董事长、控股股东、实际控制人
5	睿盈管理、睿盈投资、同达创投、广州正达、汇普直方、海达明德（睿盈管	睿盈管理及其一致行动人为合计持有上市公司5%以上股份的股东

2-1-149

序号	交易对方	与上市公司关联关系
	理及其一致行动人）

根据《科创板股票上市规则》及本次交易方案，本次交易完成后，上述交易对方与上市公司关联关系未发生改变。根据《科创板股票上市规则》，除上述交易对方外，本次交易完成后，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组的交易对方均不存在向上市公司推荐董事、监事及高管人员的情况。

（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，承诺其本人或本单位及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明

本次交易对方广发乾和现任董事长于2020年7月20日被中国证监会广东监管局采取认定为不适当人选监管措施，认定何宽华为不适当人选，自监管措施决定作出之日起20年内，不得担任证券公司投资银行业务相关职务或者实际履行上述职务，上述监管措施对其在广发乾和任职不构成障碍。

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方已出具承诺函，除上述情形外，本次交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。

（六）交易对方穿透核查情况

交易对方穿透核查情况详见本独立财务顾问报告“附件三：交易对方穿透核查情况”。

2-1-150

第四节 交易标的基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为朗研生命100%股权。

一、标的公司基本情况

公司名称	北京朗研生命科技控股有限公司
公司性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	北京市石景山区实兴东街11号1层1486室
主要办公地点	北京市昌平区科技园区超前路29号101室
成立日期	2010年7月14日
注册资本	9,135.3398万人民币
法定代表人	康彦龙
统一社会信用代码	91110107558563152F
经营范围	企业总部管理；企业管理咨询；控股公司服务；经济信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、历史沿革

朗研生命由利虔、刘宇晶及康彦龙（以下合称“创始股东”）于2010年7月共同成立。朗研生命成立时存在股权代持情形，已于2016年2月解除代持关系，同时引进5名医药制造业板块管理、销售人员持股。2016年12月至今，朗研生命已实施完毕八轮融资及八轮老股转让。

朗研生命历次股权变动情况如下：

（一）2010年7月，朗研生命设立

朗研生命设立于2010年7月14日，设立时的注册资本为100万元，设立时的股东及其出资情况如下：

单位：万元

序号	名义股东	实际股东	认缴出资额	实缴出资额	持股比例
1	伍复健	利虔	52.50	52.50	52.50%
2	刘汉兴	刘宇晶	32.50	32.50	32.50%
3	郭白滢	康彦龙	10.00	10.00	10.00%
4	李英	利虔	5.00	5.00	5.00%

2-1-151

序号	名义股东	实际股东	认缴出资额	实缴出资额	持股比例
合计			100.00	100.00	100.00%

（二）2012年10月，第一次增资

2012年10月10日，朗研生命股东会作出决议，同意公司注册资本由100万元增加至500万元，新增注册资本400万元，由伍复健认缴210万元，刘汉兴认缴130万元，郭白滢认缴40万元，李英认缴20万元。

2012年10月15日，朗研生命办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

单位：万元

序号	名义股东	实际股东	认缴出资额	实缴出资额	持股比例
1	伍复健	利虔	262.50	262.50	52.50%
2	刘汉兴	刘宇晶	162.50	162.50	32.50%
3	郭白滢	康彦龙	50.00	50.00	10.00%
4	李英	利虔	25.00	25.00	5.00%
合计			500.00	500.00	100.00%

（三）2014年4月，第一次股权转让

2014年3月4日，朗研生命股东会作出决议，同意李英将其持有的朗研生命25万元出资额（占注册资本的5%）转让给伍复健，同意刘汉兴将其持有的朗研生命12.5万元出资额（占注册资本的2.5%）转让给伍复健，同意刘汉兴将其持有的朗研生命150万元出资额（占注册资本的30%）转让给刘宇晶，同意郭白滢将其持有的朗研生命50万元出资额（占注册资本的10%）转让给康彦龙。

2014年4月24日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

单位：万元

序号	名义股东	实际股东	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	伍复健	利虔	300.00	300.00	60.00%
2	刘宇晶	刘宇晶	150.00	150.00	30.00%
3	康彦龙	康彦龙	50.00	50.00	10.00%
合计			500.00	500.00	100.00%

2-1-152

（四）2014年6月，第二次股权转让

2014年6月6日，朗研生命股东会作出决议，同意刘宇晶将其持有的朗研生命150万元出资额（占注册资本的30%）转让给伍复健，同意康彦龙将其持有的朗研生命50万元出资额（占注册资本的10%）转让给李润鸣。2014年6月10日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

单位：万元

序号	名义股东	实际股东	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	伍复健	利虔	300.00	300.00	60.00%
		刘宇晶	150.00	150.00	30.00%
2	李润鸣	康彦龙	50.00	50.00	10.00%
合计			500.00	500.00	100.00%

（五）2015年11月，第二次增资

2015年10月25日，朗研生命股东会作出决议，同意将公司注册资本增加至1,000万元，新增注册资本500万元，其中伍复健认缴450万元，李润鸣认缴50万元，均为货币出资。

2015年11月3日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次增资完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

单位：万元

序号	名义股东	实际股东	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	伍复健	利虔	600.00	300.00	60.00%
		刘宇晶	300.00	150.00	30.00%
2	李润鸣	康彦龙	100.00	50.00	10.00%
合计			1,000.00	500.00	100.00%

（六）2016年2月，第三次股权转让

2016年2月1日，朗研生命股东会作出决议，同意伍复健将其持有的朗研生命620万元出资额（占注册资本的62%）转让给利虔，同意伍复健将其持有的朗研生命120万元出资额（占注册资本的12%）转让给刘宇晶，同意伍复健将其持有的朗研生命90万元出资额（占注册资本的9%）转让给牛硕，同意伍复健将其持有的朗研生命30万元出资额（占注册资本的3%）转让给王小兰，

2-1-153

同意伍复健将其持有的朗研生命40万元出资额（占注册资本的4%）转让给康彦龙，同意李润鸣将其持有的朗研生命10万元出资额（占注册资本的1%）转让给孔斌，同意李润鸣将其持有的朗研生命10万元出资额（占注册资本的1%）转让给梁惠贤，同意李润鸣将其持有的朗研生命80万元出资额（占注册资本的8%）转让给李帅。

2016年2月2日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

单位：万元

序号	股东姓名	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	利虔	620.00	310.00	62.00%
2	刘宇晶	120.00	60.00	12.00%
3	牛硕	90.00	45.00	9.00%
4	李帅	80.00	40.00	8.00%
5	康彦龙	40.00	20.00	4.00%
6	王小兰	30.00	15.00	3.00%
7	孔斌	10.00	5.00	1.00%
8	梁惠贤	10.00	5.00	1.00%
合计		1,000.00	500.00	100.00%

本次股权转让前，创始股东利虔、刘宇晶、康彦龙存在通过委托持股持有朗研生命股权的情形。通过本次股权转让，一方面，利虔、刘宇晶、康彦龙持有朗研生命的股权还原至自身名下，另一方面，引入了具有药品生产管理经验的王小兰（百奥药业原总经理）及具有药品销售经验的牛硕、李帅、孔斌、梁惠贤（前述4人为医药制造业板块管理、销售团队成员）等5人。本次股权转让完成后，朗研生命股东不存在委托持股情形。

（七）2016年10月，第三次增资

2016年9月12日，朗研生命股东会作出决议，同意将公司注册资本由1,000万元增加至5,000万元，本次增资价格为1.261387元/注册资本。

2016年10月13日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次增资完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

2-1-154

单位：万元

序号	股东姓名/名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	利虔	3,100.00	3,100.00	62.00%
2	刘宇晶	600.00	600.00	12.00%
3	牛硕	450.00	450.00	9.00%
4	李帅	400.00	400.00	8.00%
5	康彦龙	200.00	200.00	4.00%
6	王小兰	150.00	15.00	3.00%
7	孔斌	50.00	50.00	1.00%
8	梁惠贤	50.00	50.00	1.00%
合计		5,000.00	4,865.00	100.00%

（八）2016年12月，第四次增资

2016年10月18日，朗研生命股东会作出决议，同意将公司注册资本由5,000万元增加至5,939.2265万元，新增注册资本由下列新股东以货币方式认缴：

（1）信德一期出资1,470万元认缴新增注册资本203.0387万元，（2）信德敖东出资1,470万元认缴新增注册资本203.0387万元，（3）珠海乾亨出资800万元认缴新增注册资本110.4972万元，（4）新余众优出资60万元认缴新增注册资本

8.2873万元，（5）盛山渝英出资300万元认缴新增注册资本41.4365万元，（6）盛山兴钱出资700万元认缴新增注册资本96.6851万元，（7）武汉火炬出资1,000万元认缴新增注册资本138.1215万元，（8）武信基金出资1000万元认缴新增注册资本138.1215万元。公司原股东均放弃本次增资的优先认缴权。

2016年12月14日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次增资完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

单位：万元

序号	股东姓名/名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	利虔	3,100.0000	3,100.0000	52.1953%
2	刘宇晶	600.0000	600.0000	10.1023%
3	牛硕	450.0000	450.0000	7.5767%
4	李帅	400.0000	400.0000	6.7349%
5	康彦龙	200.0000	200.0000	3.3674%
6	王小兰	150.0000	15.0000	2.5256%

2-1-155

序号	股东姓名/名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
7	孔斌	50.0000	50.0000	0.8419%
8	梁惠贤	50.0000	50.0000	0.8419%
9	信德一期	203.0387	203.0387	3.4186%
10	信德敖东	203.0387	203.0387	3.4186%
11	珠海乾亨	110.4972	110.4972	1.8605%
12	新余众优	8.2873	8.2873	0.1395%
13	盛山渝英	41.4365	41.4365	0.6977%
14	盛山兴钱	96.6851	96.6851	1.6279%
15	武汉火炬	138.1215	138.1215	2.3256%
16	武信基金	138.1215	138.1215	2.3256%
合计		5,939.2265	5,804.2265	100.0000%

（九）2017年5月，第四次股权转让

2017年4月7日，朗研生命股东会作出决议，同意李帅将持有的1.7818万元出资转让给睿盈管理，将持有的57.6104万元出资转让给睿盈投资；同意利虔将持有的59.3923万元出资转让给睿盈投资；同意刘宇晶将持有的59.3923万元出资转让给睿盈投资；同意王小兰将持有的150万元出资转让给利虔；同意利虔将持有的150万元出资转让给益道鑫。具体转让情况如下：

单位：万元、元/注册资本

序号	转让方	受让方	转让注册资本	单价	转让价款
1	利虔	睿盈投资	59.3923	16.8372	1,000.0000
2	刘宇晶	睿盈投资	59.3923	16.8372	1,000.0000
3	李帅	睿盈投资	57.6104	16.8372	970.0000
4	李帅	睿盈管理	1.7818	16.8372	30.0000
5	王小兰	利虔	150.0000	3.8667	580.0000
6	利虔	益道鑫	150.0000	14.0000	2,100.0000

其中，王小兰原任百奥药业总经理，于2016年2月受让取得朗研生命3%股权（对应30万元注册资本、15万元实缴注册资本），于2016年5月按持股比例认缴朗研生命新增注册资本120万元（本次股权转让时尚未实缴出资）。本次股权转让前，其已从百奥药业离职，故向实际控制人利虔转让所持朗研生命全部股权，股权转让价格按照其取得股权的投资本金520万元以及持股期间的资

2-1-156

金利息为基础协商确定为580万元，并由受让方利虔承担未实缴部分的出资义务。利虔已于2020年3月底前实缴上述认缴出资。

2017年5月17日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

单位：万元

序号	股东姓名/名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	利虔	3,040.6078	2,905.6078	51.1954%
2	刘宇晶	540.6077	540.6077	9.1023%
3	牛硕	450.0000	450.0000	7.5767%
4	李帅	340.6077	340.6077	5.7349%
5	康彦龙	200.0000	200.0000	3.3674%
6	孔斌	50.0000	50.0000	0.8419%
7	梁惠贤	50.0000	50.0000	0.8419%
8	信德一期	203.0387	203.0387	3.4186%
9	信德敖东	203.0387	203.0387	3.4186%
10	珠海乾亨	110.4972	110.4972	1.8605%
11	新余众优	8.2873	8.2873	0.1395%
12	盛山渝英	41.4365	41.4365	0.6977%
13	盛山兴钱	96.6851	96.6851	1.6279%
14	武汉火炬	138.1215	138.1215	2.3256%
15	武信基金	138.1215	138.1215	2.3256%
16	益道鑫	150.0000	150.0000	2.5256%
17	睿盈投资	176.3950	176.3950	2.9700%
18	睿盈管理	1.7818	1.7818	0.0300%
合计		5,939.2265	5,804.2265	100.0000%

（十）2017年8月，第五次增资

2017年6月6日，朗研生命股东会作出决议，同意将公司注册资本由5,939.2265万元增加至6,599.1405万元，新增注册资本由下列新股东以货币方式认缴：（1）杭州方汭出资6,000万元认缴新增注册资本329.9570万元，（2）中誉赢嘉出资3,000万元认缴新增注册资本164.9785万元，（3）万海涛出资3,000万元认缴新增注册资本164.9785万元。前述新股东的出资期限为2017年12月3日，公司原股东均放弃本次增资的优先认缴权。具体增资情况如下：

2-1-157

单位：万元、元/注册资本

序号	增资方	认缴注册资本	增资价格	投资款
1	杭州方汭	329.9570	18.1842	6,000.0000
2	中誉赢嘉	164.9785	18.1842	3,000.0000
3	万海涛	164.9785	18.1842	3,000.0000

2017年8月25日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次增资完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

单位：万元

序号	股东姓名/名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	利虔	3,040.6078	2,905.6078	46.0758%
2	刘宇晶	540.6077	540.6077	8.1921%
3	牛硕	450.0000	450.0000	6.8191%
4	李帅	340.6077	340.6077	5.1614%
5	康彦龙	200.0000	200.0000	3.0307%
6	孔斌	50.0000	50.0000	0.7577%
7	梁惠贤	50.0000	50.0000	0.7577%
8	万海涛	164.9785	164.9785	2.5000%
9	信德一期	203.0387	203.0387	3.0767%
10	信德敖东	203.0387	203.0387	3.0767%
11	珠海乾亨	110.4972	110.4972	1.6744%
12	新余众优	8.2873	8.2873	0.1256%
13	盛山渝英	41.4365	41.4365	0.6279%
14	盛山兴钱	96.6851	96.6851	1.4651%
15	武汉火炬	138.1215	138.1215	2.0930%
16	武信基金	138.1215	138.1215	2.0930%
17	益道鑫	150.0000	150.0000	2.2730%
18	睿盈投资	176.3950	176.3950	2.6730%
19	睿盈管理	1.7818	1.7818	0.0270%
20	杭州方汭	329.9570	329.9570	5.0000%
21	中誉赢嘉	164.9785	164.9785	2.5000%
合计		6,599.1405	6,464.1405	100.0000%

（十一）2018年4月，第五次股权转让

2018年3月26日，朗研生命股东会作出决议，同意康彦龙将持有的

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21.9971万元出资转让给天津茗富，将持有的30.2461万元出资转让给杭州方汭；同意李帅将持有的197.9742万元出资转让给海达明德，将持有的65.9914万元出资转让给赵凌阳。具体转让情况如下：

单位：万元、元/注册资本

序号	转让方	受让方	转让注册资本	单价	转让价格
1	康彦龙	杭州方汭	30.2461	18.1842	550.0000
2	康彦龙	天津茗富	21.9971	18.1842	400.0000
3	李帅	海达明德	197.9742	18.1842	3,600.0000
4	李帅	赵凌阳	65.9914	18.1842	1,200.0000

2018年4月26日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

单位：万元

序号	股东姓名/名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	利虔	3,040.6078	2,905.6078	46.0758%
2	刘宇晶	540.6077	540.6077	8.1921%
3	牛硕	450.0000	450.0000	6.8191%
4	李帅	76.6421	76.6421	1.1614%
5	康彦龙	147.7568	147.7568	2.2390%
6	孔斌	50.0000	50.0000	0.7577%
7	梁惠贤	50.0000	50.0000	0.7577%
8	万海涛	164.9785	164.9785	2.5000%
9	赵凌阳	65.9914	65.9914	1.0000%
10	信德一期	203.0387	203.0387	3.0767%
11	信德敖东	203.0387	203.0387	3.0767%
12	珠海乾亨	110.4972	110.4972	1.6744%
13	新余众优	8.2873	8.2873	0.1256%
14	盛山渝英	41.4365	41.4365	0.6279%
15	盛山兴钱	96.6851	96.6851	1.4651%
16	武汉火炬	138.1215	138.1215	2.0930%
17	武信基金	138.1215	138.1215	2.0930%
18	益道鑫	150.0000	150.0000	2.2730%
19	睿盈投资	176.3950	176.3950	2.6730%
20	睿盈管理	1.7818	1.7818	0.0270%

2-1-159

序号	股东姓名/名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
21	杭州方汭	360.2031	360.2031	5.4583%
22	中誉赢嘉	164.9785	164.9785	2.5000%
23	天津茗富	21.9971	21.9971	0.3333%
24	海达明德	197.9742	197.9742	3.0000%
合计		6,599.1405	6,464.1405	100.0000%

（十二）2018年8月，第六次增资

2018年8月7日，朗研生命股东会作出决议，同意公司注册资本变更为6,970.9231万元，同意修改公司章程。具体增资情况如下：

单位：万元、元/注册资本

序号	增资方	认缴注册资本	增资价格	投资款
1	宏腾医药	139.4185	21.5180	3,000.0000
2	凯泰民德	232.3641	21.5180	5,000.0000

2018年8月16日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次增资完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

单位：万元

序号	股东姓名/名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	利虔	3,040.6078	2,905.6078	43.6184%
2	刘宇晶	540.6077	540.6077	7.7552%
3	牛硕	450.0000	450.0000	6.4554%
4	李帅	76.6421	76.6421	1.0995%
5	康彦龙	147.7568	147.7568	2.1196%
6	孔斌	50.0000	50.0000	0.7173%
7	梁惠贤	50.0000	50.0000	0.7173%
8	万海涛	164.9785	164.9785	2.3667%
9	赵凌阳	65.9914	65.9914	0.9467%
10	信德一期	203.0387	203.0387	2.9127%
11	信德敖东	203.0387	203.0387	2.9127%
12	珠海乾亨	110.4972	110.4972	1.5851%
13	新余众优	8.2873	8.2873	0.1189%
14	盛山渝英	41.4365	41.4365	0.5944%
15	盛山兴钱	96.6851	96.6851	1.3870%

2-1-160

序号	股东姓名/名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
16	武汉火炬	138.1215	138.1215	1.9814%
17	武信基金	138.1215	138.1215	1.9814%
18	益道鑫	150.0000	150.0000	2.1518%
19	睿盈投资	176.3950	176.3950	2.5304%
20	睿盈管理	1.7818	1.7818	0.0256%
21	杭州方汭	360.2031	360.2031	5.1672%
22	中誉赢嘉	164.9785	164.9785	2.3667%
23	天津茗富	21.9971	21.9971	0.3156%
24	海达明德	197.9742	197.9742	2.8400%
25	凯泰民德	232.3641	232.3641	3.3333%
26	宏腾医药	139.4185	139.4185	2.0000%
合计		6,970.9231	6,835.9231	100.0000%

（十三）2018年12月，第六次股权转让

2018年9月18日，朗研生命股东会作出决议，同意梁惠贤将持有的50万元出资转让给凯泰睿德；同意孔斌将持有的47.8375万元出资转让给凯泰睿德，将持有的2.1625万元出资转让给利虔；原股东自愿放弃本次股权转让的优先认购权。具体转让情况如下：

单位：万元、元/注册资本

序号	转让方	受让方	转让注册资本	单价	转让价格
1	梁惠贤	凯泰睿德	50.0000	20.4421	1,022.1028
2	孔斌	凯泰睿德	47.8375	20.4421	977.8972
3	孔斌	利虔	2.1625	20.4419	44.2056

2018年12月3日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

单位：万元

序号	股东姓名/名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	利虔	3042.7703	2,907.7703	43.6495%
2	刘宇晶	540.6077	540.6077	7.7552%
3	牛硕	450.0000	450.0000	6.4554%
4	李帅	76.6421	76.6421	1.0995%
5	康彦龙	147.7568	147.7568	2.1196%

2-1-161

序号	股东姓名/名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
6	万海涛	164.9785	164.9785	2.3667%
7	赵凌阳	65.9914	65.9914	0.9467%
8	信德一期	203.0387	203.0387	2.9127%
9	信德敖东	203.0387	203.0387	2.9127%
10	珠海乾亨	110.4972	110.4972	1.5851%
11	新余众优	8.2873	8.2873	0.1189%
12	盛山渝英	41.4365	41.4365	0.5944%
13	盛山兴钱	96.6851	96.6851	1.3870%
14	武汉火炬	138.1215	138.1215	1.9814%
15	武信基金	138.1215	138.1215	1.9814%
16	益道鑫	150.0000	150.0000	2.1518%
17	睿盈投资	176.3950	176.3950	2.5304%
18	睿盈管理	1.7818	1.7818	0.0256%
19	杭州方汭	360.2031	360.2031	5.1672%
20	中誉赢嘉	164.9785	164.9785	2.3667%
21	天津茗富	21.9971	21.9971	0.3156%
22	海达明德	197.9742	197.9742	2.8400%
23	凯泰睿德	97.8375	97.8375	1.4035%
24	凯泰民德	232.3641	232.3641	3.3333%
25	宏腾医药	139.4185	139.4185	2.0000%
合计		6,970.9231	6,835.9231	100.0000%

（十四）2019年4月，变更标的公司名称

2019年3月6日，朗研生命作出股东会决议，同意标的公司名称由“北京卡威生物医药科技有限公司”变更为“北京朗研生命科学技术有限公司”，同意修改公司章程。2019年4月2日，朗研生命办理完毕本次变更登记手续。

（十五）2020年2月，第七次股权转让

2020年2月20日，牛硕、李帅分别与利虔签署《股权转让协议》，约定分别将其持有朗研生命的450万元注册资本、76.6421万元注册资本分别以4.79元/注册资本的价格转让给利虔。具体转让情况如下：

2-1-162

单位：万元、元/注册资本

序号	转让方	受让方	转让注册资本	单价	转让价格
1	牛硕	利虔	450.0000	4.79	2,154.0000
2	李帅	利虔	76.6421	4.79	367.0000

2020年2月27日，朗研生命办理完毕本次股权转让的变更登记手续。本次转让完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

单位：万元

序号	股东姓名/名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	利虔	3,569.4124	3,434.4124	51.2043%
2	刘宇晶	540.6077	540.6077	7.7552%
3	康彦龙	147.7568	147.7568	2.1196%
4	万海涛	164.9785	164.9785	2.3667%
5	赵凌阳	65.9914	65.9914	0.9467%
6	信德一期	203.0387	203.0387	2.9127%
7	信德敖东	203.0387	203.0387	2.9127%
8	珠海乾亨	110.4972	110.4972	1.5851%
9	新余众优	8.2873	8.2873	0.1189%
10	盛山渝英	41.4365	41.4365	0.5944%
11	盛山兴钱	96.6851	96.6851	1.3870%
12	武汉火炬	138.1215	138.1215	1.9814%
13	武信基金	138.1215	138.1215	1.9814%
14	益道鑫	150.0000	150.0000	2.1518%
15	睿盈投资	176.3950	176.3950	2.5304%
16	睿盈管理	1.7818	1.7818	0.0256%
17	杭州方汭	360.2031	360.2031	5.1672%
18	中誉赢嘉	164.9785	164.9785	2.3667%
19	天津茗富	21.9971	21.9971	0.3156%
20	海达明德	197.9742	197.9742	2.8400%
21	凯泰睿德	97.8375	97.8375	1.4035%
22	凯泰民德	232.3641	232.3641	3.3333%
23	宏腾医药	139.4185	139.4185	2.0000%
合计		6,970.9231	6,835.9231	100.0000%

2-1-163

（十六）2020年8月，第八次股权转让及变更标的公司名称2020年1月20日，信德敖东分别与嘉兴迦得、吉林敖东签署《股权转让协议》，约定将其持有的朗研生命1.7476%股权、1.1651%股权分别转让给嘉兴迦得、吉林敖东。2020年7月28日，朗研生命2020年第一次股东会作出决议，同意信德敖东将其持有的121.8232万元出资、81.2155万元出资分别转让给嘉兴迦得、吉林敖东，原股东放弃优先购买权，同意修改公司章程。具体转让情况如下：

单位：万元、元/注册资本

序号	转让方	受让方	转让注册资本	单价	转让价格
1	信德敖东	嘉兴迦得	121.8232	8.8080	1,073.0208
2	信德敖东	吉林敖东	81.2155	8.8080	715.3472

2020年7月28日，朗研生命2020年第二次股东会作出决议，同意标的公司名称由“北京朗研生命科学技术有限公司”变更为“北京朗研生命科技控股有限公司”，同意修改公司章程。

2020年8月3日，朗研生命办理完毕本次变更的变更登记手续。本次转让完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

单位：万元

序号	股东姓名/名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	利虔	3,569.4124	3,569.4124	51.2043%
2	刘宇晶	540.6077	540.6077	7.7552%
3	康彦龙	147.7568	147.7568	2.1196%
4	万海涛	164.9785	164.9785	2.3667%
5	赵凌阳	65.9914	65.9914	0.9467%
6	嘉兴迦得	121.8232	121.8232	1.7476%
7	吉林敖东	81.2155	81.2155	1.1651%
8	信德敖东	203.0387	203.0387	2.9127%
9	珠海乾亨	110.4972	110.4972	1.5851%
10	新余众优	8.2873	8.2873	0.1189%
11	盛山渝英	41.4365	41.4365	0.5944%
12	盛山兴钱	96.6851	96.6851	1.3870%
13	武汉火炬	138.1215	138.1215	1.9814%

2-1-164

序号	股东姓名/名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
14	武信基金	138.1215	138.1215	1.9814%
15	益道鑫	150.0000	150.0000	2.1518%
16	睿盈投资	176.3950	176.3950	2.5304%
17	睿盈管理	1.7818	1.7818	0.0256%
18	杭州方汭	360.2031	360.2031	5.1672%
19	中誉赢嘉	164.9785	164.9785	2.3667%
20	天津茗富	21.9971	21.9971	0.3156%
21	海达明德	197.9742	197.9742	2.8400%
22	凯泰睿德	97.8375	97.8375	1.4035%
23	凯泰民德	232.3641	232.3641	3.3333%
24	宏腾医药	139.4185	139.4185	2.0000%
合计		6,970.9231	6,970.9231	100.0000%

（十七）2021年5月，第七次增资

2021年4月22日，朗研生命股东会作出决议，同意公司注册资本变更为7,415.8756万元，同意修改公司章程。具体增资情况如下：

单位：万元、元/注册资本

序号	增资方	认缴注册资本	增资价格	投资款
1	同达创投	222.4763	13.4846	3,000.0000
2	广州正达	148.3175	13.4846	2,000.0000
3	汇普直方	69.7092	13.4846	940.0000
4	睿盈管理	4.4495	13.4846	60.0000

2021年5月14日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次增资完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

单位：万元

序号	股东姓名/名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	利虔	3,569.4124	3,569.4124	48.1320%
2	刘宇晶	540.6077	540.6077	7.2899%
3	康彦龙	147.7568	147.7568	1.9924%
4	万海涛	164.9785	164.9785	2.2247%
5	赵凌阳	65.9914	65.9914	0.8899%
6	嘉兴迦得	121.8232	121.8232	1.6427%

2-1-165

序号	股东姓名/名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
7	吉林敖东	81.2155	81.2155	1.0952%
8	信德一期	203.0387	203.0387	2.7379%
9	珠海乾亨	110.4972	110.4972	1.4900%
10	新余众优	8.2873	8.2873	0.1118%
11	盛山渝英	41.4365	41.4365	0.5588%
12	盛山兴钱	96.6851	96.6851	1.3038%
13	武汉火炬	138.1215	138.1215	1.8625%
14	武信基金	138.1215	138.1215	1.8625%
15	益道鑫	150.0000	150.0000	2.0227%
16	睿盈投资	176.3950	176.3950	2.3786%
17	睿盈管理	6.2313	6.2313	0.0840%
18	杭州方汭	360.2031	360.2031	4.8572%
19	中誉赢嘉	164.9785	164.9785	2.2247%
20	天津茗富	21.9971	21.9971	0.2966%
21	海达明德	197.9742	197.9742	2.6696%
22	凯泰睿德	97.8375	97.8375	1.3193%
23	凯泰民德	232.3641	232.3641	3.1333%
24	宏腾医药	139.4185	139.4185	1.8800%
25	同达创投	222.4763	222.4763	3.0000%
26	广州正达	148.3175	148.3175	2.0000%
27	汇普直方	69.7092	69.7092	0.9400%
合计		7,415.8756	7,415.8756	100.0000%

（十八）2021年7月，第八次增资

2021年6月16日，朗研生命股东会作出决议，同意公司注册资本变更为7,712.5106万元，同意修改公司章程。具体增资情况如下：

单位：万元、元/注册资本

序号	增资方	认缴注册资本	增资价格	投资款
1	宏腾医药	222.4763	13.4846	3,000.0000
2	青岛繸子	74.1587	13.4846	1,000.0000

2021年7月16日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次增资完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

2-1-166

单位：万元

序号	股东姓名/名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	利虔	3,569.4124	3,569.4124	46.2808%
2	刘宇晶	540.6077	540.6077	7.0095%
3	康彦龙	147.7568	147.7568	1.9158%
4	万海涛	164.9785	164.9785	2.1391%
5	赵凌阳	65.9914	65.9914	0.8556%
6	嘉兴迦得	121.8232	121.8232	1.5796%
7	吉林敖东	81.2155	81.2155	1.0530%
8	信德一期	203.0387	203.0387	2.6326%
9	珠海乾亨	110.4972	110.4972	1.4327%
10	新余众优	8.2873	8.2873	0.1075%
11	盛山渝英	41.4365	41.4365	0.5373%
12	盛山兴钱	96.6851	96.6851	1.2536%
13	武汉火炬	138.1215	138.1215	1.7909%
14	武信基金	138.1215	138.1215	1.7909%
15	益道鑫	150.0000	150.0000	1.9449%
16	睿盈投资	176.3950	176.3950	2.2871%
17	睿盈管理	6.2313	6.2313	0.0808%
18	杭州方汭	360.2031	360.2031	4.6704%
19	中誉赢嘉	164.9785	164.9785	2.1391%
20	天津茗富	21.9971	21.9971	0.2852%
21	海达明德	197.9742	197.9742	2.5669%
22	凯泰睿德	97.8375	97.8375	1.2686%
23	凯泰民德	232.3641	232.3641	3.0128%
24	宏腾医药	361.8948	361.8948	4.6923%
25	同达创投	222.4763	222.4763	2.8846%
26	广州正达	148.3175	148.3175	1.9231%
27	汇普直方	69.7092	69.7092	0.9038%
28	青岛繸子	74.1587	74.1587	0.9615%
合计		7,712.5106	7,712.5106	100.0000%

（十九）2021年12月，第九次增资

2021年11月5日，朗研生命股东会作出决议，同意公司注册资本变更为

2-1-167

8,764.2166万元，同意修改公司章程。本次增资方朗颐投资为标的公司员工持股平台，本次增资价格与标的公司2021年5月引入外部投资机构时增资价格的差异部分确认为股份支付。本次增资的具体情况如下：

单位：万元、元/注册资本

序号	增资方	认缴注册资本	增资价格	投资款
1	朗颐投资	1,051.7060	7.9870	8,400.0000

2021年12月30日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次增资完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

单位：万元

序号	股东名称/名称	认缴出资额	实缴出资额	持股比例
1	利虔	3,569.4124	3,569.4124	40.7271%
2	刘宇晶	540.6077	540.6077	6.1684%
3	康彦龙	147.7568	147.7568	1.6859%
4	万海涛	164.9785	164.9785	1.8824%
5	赵凌阳	65.9914	65.9914	0.7530%
6	嘉兴迦得	121.8232	121.8232	1.3900%
7	吉林敖东	81.2155	81.2155	0.9267%
8	信德一期	203.0387	203.0387	2.3167%
9	珠海乾亨	110.4972	110.4972	1.2608%
10	新余众优	8.2873	8.2873	0.0946%
11	盛山渝英	41.4365	41.4365	0.4728%
12	盛山兴钱	96.6851	96.6851	1.1032%
13	武汉火炬	138.1215	138.1215	1.5760%
14	武信基金	138.1215	138.1215	1.5760%
15	益道鑫	150.0000	150.0000	1.7115%
16	睿盈投资	176.3950	176.3950	2.0127%
17	睿盈管理	6.2313	6.2313	0.0711%
18	杭州方汭	360.2031	360.2031	4.1099%
19	中誉赢嘉	164.9785	164.9785	1.8824%
20	天津茗富	21.9971	21.9971	0.2510%
21	海达明德	197.9742	197.9742	2.2589%
22	凯泰睿德	97.8375	97.8375	1.1163%
23	凯泰民德	232.3641	232.3641	2.6513%

2-1-168

序号	股东名称/名称	认缴出资额	实缴出资额	持股比例
24	宏腾医药	361.8948	361.8948	4.1292%
25	同达创投	222.4763	222.4763	2.5385%
26	广州正达	148.3175	148.3175	1.6923%
27	汇普直方	69.7092	69.7092	0.7954%
28	青岛繸子	74.1587	74.1587	0.8462%
29	朗颐投资	1,051.706	-	12.0000%
合计		8,764.2166	7,712.5106	100.0000%

（二十）2022年8月，第九次股权转让

2022年1月14日，利虔分别与中润康健、陈春能、易简鼎虹、易简光晧、信加易玖号签署《股权转让协议》，约定将其持有的朗研生命1.5%股权、2%股权、1.93%股权、0.72%股权、0.35%股权分别转让给中润康健、陈春能、易简鼎虹、易简光晧、信加易玖号。

2022年1月14日，朗研生命2022年第一次临时股东会作出决议，同意利虔将其持有的131.4632万元出资、175.2843万元出资、169.1494万元出资、

63.1024万元出资、30.6748万元出资分别转让给中润康健、陈春能、易简鼎虹、易简光晧、信加易玖号，原股东放弃优先购买权，同意修改公司章程。具体转让情况如下：

单位：万元、元/注册资本

序号	转让方	受让方	转让注册资本	单价	转让价格
1	利虔	中润康健	131.4632	15.8600	2,085.0000
2	利虔	陈春能	175.2843	15.8600	2,780.0000
3	利虔	易简鼎虹	169.1494	15.8600	2,682.7000
4	利虔	易简光晧	63.1024	15.8600	1,000.8000
5	利虔	信加易玖号	30.6748	15.8600	486.5000

本次股权转让时，朗研生命的原股东珠海乾亨投资管理有限公司已被其母公司广发乾和吸收合并后注销，因此由吸收合并后的存续方广发乾和作为受让主体直接持有朗研生命股权。

2022年8月1日，朗研生命办理完毕本次变更的变更登记手续。本次转让完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

2-1-169

单位：万元

序号	股东名称/名称	认缴出资额	实缴出资额	持股比例
1	利虔	2,999.7383	2,999.7383	34.2271%
2	刘宇晶	540.6077	540.6077	6.1684%
3	康彦龙	147.7568	147.7568	1.6859%
4	万海涛	164.9785	164.9785	1.8824%
5	赵凌阳	65.9914	65.9914	0.7530%
6	嘉兴迦得	121.8232	121.8232	1.3900%
7	吉林敖东	81.2155	81.2155	0.9267%
8	信德一期	203.0387	203.0387	2.3167%
9	广发乾和	110.4972	110.4972	1.2608%
10	新余众优	8.2873	8.2873	0.0946%
11	盛山渝英	41.4365	41.4365	0.4728%
12	盛山兴钱	96.6851	96.6851	1.1032%
13	武汉火炬	138.1215	138.1215	1.5760%
14	武信基金	138.1215	138.1215	1.5760%
15	益道鑫	150.0000	150.0000	1.7115%
16	睿盈投资	176.3950	176.3950	2.0127%
17	睿盈管理	6.2313	6.2313	0.0711%
18	杭州方汭	360.2031	360.2031	4.1099%
19	中誉赢嘉	164.9785	164.9785	1.8824%
20	天津茗富	21.9971	21.9971	0.2510%
21	海达明德	197.9742	197.9742	2.2589%
22	凯泰睿德	97.8375	97.8375	1.1163%
23	凯泰民德	232.3641	232.3641	2.6513%
24	宏腾医药	361.8948	361.8948	4.1292%
25	同达创投	222.4763	222.4763	2.5385%
26	广州正达	148.3175	148.3175	1.6923%
27	汇普直方	69.7092	69.7092	0.7954%
28	青岛繸子	74.1587	74.1587	0.8462%
29	朗颐投资	1,051.7060	-	12.0000%
30	中润康健	131.4632	131.4632	1.5000%
31	陈春能	175.2843	175.2843	2.0000%
32	易简鼎虹	169.1494	169.1494	1.9300%

2-1-170

序号	股东名称/名称	认缴出资额	实缴出资额	持股比例
33	易简光晧	63.1024	63.1024	0.7200%
34	信加易玖号	30.6748	30.6748	0.3500%
合计		8,764.2166	7,712.5106	100.0000%

（二十一）2022年10月，第十次增资及第十次股权转让

2022年7月8日，盛山渝英、盛山兴钱分别与冯海霞签署《股权转让协议》，约定分别将其持有的朗研生命0.4728%股权、1.1032%股权转让给冯海霞。具体转让情况如下：

单位：万元、元/注册资本

序号	转让方	受让方	转让注册资本	单价	转让价格
1	盛山渝英	冯海霞	41.4365	15.2040	630.0000
2	盛山兴钱	冯海霞	96.6851	15.2040	1,470.0000

2022年9月13日，武信基金与武汉开投签署《股权转让协议》，约定将其持有的朗研生命1.5760%股权转让给武汉开投。

武汉开投当时是朗研生命股东武信-卡威私募股权投资基金（以管理人武汉信用基金管理有限公司名义登记为朗研生命股东）的唯一出资人，为满足监管机构对于“三类股东”的审核要求，本次股权转让时，由武汉开投作为受让主体直接持有朗研生命股权。

2022年8月30日，朗研生命2022年第三次临时股东会作出决议，同意武信基金将其持有的138.1215万元出资额转让给武汉开投，同意盛山渝英、盛山兴钱分别将其持有的41.4365万元出资额、96.6851万元出资额转让冯海霞，原股东放弃优先购买权，同意公司注册资本变更为9,135.3398万元，同意修改公司章程。具体增资情况如下：

单位：万元、元/注册资本

序号	增资方	认缴注册资本	增资价格	投资款
1	赣州国智	371.1232	17.5144	6,500.0000

2022年10月17日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

2-1-171

单位：万元

序号	股东名称/名称	认缴出资额	实缴出资额	持股比例
1	利虔	2,999.7383	2,999.7383	32.8366%
2	刘宇晶	540.6077	540.6077	5.9178%
3	康彦龙	147.7568	147.7568	1.6174%
4	万海涛	164.9785	164.9785	1.8059%
5	赵凌阳	65.9914	65.9914	0.7224%
6	嘉兴迦得	121.8232	121.8232	1.3335%
7	吉林敖东	81.2155	81.2155	0.8890%
8	信德一期	203.0387	203.0387	2.2226%
9	广发乾和	110.4972	110.4972	1.2096%
10	新余众优	8.2873	8.2873	0.0907%
11	冯海霞	138.1216	138.1216	1.5119%
12	武汉火炬	138.1215	138.1215	1.5119%
13	武汉开投	138.1215	138.1215	1.5119%
14	益道鑫	150.0000	150.0000	1.6420%
15	睿盈投资	176.3950	176.3950	1.9309%
16	睿盈管理	6.2313	6.2313	0.0682%
17	杭州方汭	360.2031	360.2031	3.9430%
18	中誉赢嘉	164.9785	164.9785	1.8059%
19	天津茗富	21.9971	21.9971	0.2408%
20	海达明德	197.9742	197.9742	2.1671%
21	凯泰睿德	97.8375	97.8375	1.0710%
22	凯泰民德	232.3641	232.3641	2.5436%
23	宏腾医药	361.8948	361.8948	3.9615%
24	同达创投	222.4763	222.4763	2.4353%
25	广州正达	148.3175	148.3175	1.6236%
26	汇普直方	69.7092	69.7092	0.7631%
27	青岛繸子	74.1587	74.1587	0.8118%
28	朗颐投资	1,051.7060	1,051.7060	11.5125%
29	中润康健	131.4632	131.4632	1.4391%
30	陈春能	175.2843	175.2843	1.9187%
31	易简鼎虹	169.1494	169.1494	1.8516%
32	易简光晧	63.1024	63.1024	0.6908%

2-1-172

序号	股东名称/名称	认缴出资额	实缴出资额	持股比例
33	信加易玖号	30.6748	30.6748	0.3358%
34	赣州国智	371.1232	371.1232	4.0625%
合计		9,135.3398	9,135.3398	100.0000%

（二十二）2022年10月，第十一次股权转让

2022年9月10日，天津茗富与杨光签署《股权转让协议》，约定将其持有的朗研生命21.9971万元出资额转让给杨光。本次转让为天津茗富向杨光转让标的公司股权。因杨光持有天津茗富的出资比例为98.78%，为天津茗富唯一有限合伙人，天津茗富未能办理私募基金备案，为满足上市公司股东资格要求，天津茗富将其持有的标的公司全部股权转让给杨光，杨光未支付股权转让款。

2022年9月10日，益道鑫与马义成、皋雪松、章海龙、单倍佩、许昱签署《股权转让协议》，约定将其持有的朗研生命60万元出资额、36万元出资额、18万元出资额、18万元出资额、18万元出资额分别转让给马义成、皋雪松、章海龙、单倍佩、许昱，具体转让情况如下：

单位：万元、元/注册资本

序号	转让方	受让方	转让注册资本	单价	转让价格
1	益道鑫	马义成	60.0000	14.0000	840.0000
2	益道鑫	皋雪松	36.0000	14.0000	504.0000
3	益道鑫	章海龙	18.0000	14.0000	252.0000
4	益道鑫	单倍佩	18.0000	14.0000	252.0000
5	益道鑫	许昱	18.0000	14.0000	252.0000

2022年9月30日，朗研生命2022年第五次临时股东会作出决议，天津茗富将其持有的朗研生命21.9971万元出资额转让给杨光，同意益道鑫将其持有的朗研生命60万元出资额、36万元出资额、18万元出资额、18万元出资额、18万元出资额分别转让给马义成、皋雪松、章海龙、单倍佩、许昱，原股东放弃优先购买权，同意修改公司章程。

2022年10月25日，朗研生命办理完毕本次变更的变更登记手续。本次转让完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

2-1-173

单位：万元

序号	股东名称/名称	认缴出资额	实缴出资额	持股比例
1	利虔	2,999.7383	2,999.7383	32.8366%
2	朗颐投资	1,051.7060	1,051.7060	11.5125%
3	刘宇晶	540.6077	540.6077	5.9178%
4	赣州国智	371.1232	371.1232	4.0625%
5	宏腾医药	361.8948	361.8948	3.9615%
6	杭州方汭	360.2031	360.2031	3.9430%
7	凯泰民德	232.3641	232.3641	2.5436%
8	同达创投	222.4763	222.4763	2.4353%
9	信德一期	203.0387	203.0387	2.2226%
10	海达明德	197.9742	197.9742	2.1671%
11	睿盈投资	176.3950	176.3950	1.9309%
12	陈春能	175.2843	175.2843	1.9187%
13	易简鼎虹	169.1494	169.1494	1.8516%
14	万海涛	164.9785	164.9785	1.8059%
15	中誉赢嘉	164.9785	164.9785	1.8059%
16	广州正达	148.3175	148.3175	1.6236%
17	康彦龙	147.7568	147.7568	1.6174%
18	冯海霞	138.1216	138.1216	1.5119%
19	武汉火炬	138.1215	138.1215	1.5119%
20	武汉开投	138.1215	138.1215	1.5119%
21	中润康健	131.4632	131.4632	1.4391%
22	嘉兴迦得	121.8232	121.8232	1.3335%
23	广发乾和	110.4972	110.4972	1.2096%
24	凯泰睿德	97.8375	97.8375	1.0710%
25	吉林敖东	81.2155	81.2155	0.8890%
26	青岛繸子	74.1587	74.1587	0.8118%
27	汇普直方	69.7092	69.7092	0.7631%
28	赵凌阳	65.9914	65.9914	0.7224%
29	易简光晧	63.1024	63.1024	0.6908%
30	马义成	60.0000	60.0000	0.6568%
31	皋雪松	36.0000	36.0000	0.3941%
32	信加易玖号	30.6748	30.6748	0.3358%

2-1-174

序号	股东名称/名称	认缴出资额	实缴出资额	持股比例
33	杨光	21.9971	21.9971	0.2408%
34	章海龙	18.0000	18.0000	0.1970%
35	单倍佩	18.0000	18.0000	0.1970%
36	许昱	18.0000	18.0000	0.1970%
37	新余众优	8.2873	8.2873	0.0907%
38	睿盈管理	6.2313	6.2313	0.0682%
合计		9,135.3398	9,135.3398	100.0000%

三、标的公司股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司各股东具体持股数量及持股比例如下：

单位：万元

序号	股东姓名/名称	认缴出资额	出资比例
1	利虔	2,999.7383	32.8366%
2	朗颐投资	1,051.7060	11.5125%
3	刘宇晶	540.6077	5.9178%
4	赣州国智	371.1232	4.0625%
5	宏腾医药	361.8948	3.9615%
6	杭州方汭	360.2031	3.9430%
7	凯泰民德	232.3641	2.5436%
8	同达创投	222.4763	2.4353%
9	信德一期	203.0387	2.2226%
10	海达明德	197.9742	2.1671%
11	睿盈投资	176.3950	1.9309%
12	陈春能	175.2843	1.9187%
13	易简鼎虹	169.1494	1.8516%
14	万海涛	164.9785	1.8059%
15	中誉赢嘉	164.9785	1.8059%
16	广州正达	148.3175	1.6236%
17	康彦龙	147.7568	1.6174%
18	冯海霞	138.1216	1.5119%

2-1-175

序号	股东姓名/名称	认缴出资额	出资比例
19	武汉火炬	138.1215	1.5119%
20	武汉开投	138.1215	1.5119%
21	中润康健	131.4632	1.4391%
22	嘉兴迦得	121.8232	1.3335%
23	广发乾和	110.4972	1.2096%
24	凯泰睿德	97.8375	1.0710%
25	吉林敖东	81.2155	0.8890%
26	青岛繸子	74.1587	0.8118%
27	汇普直方	69.7092	0.7631%
28	赵凌阳	65.9914	0.7224%
29	易简光晧	63.1024	0.6908%
30	马义成	60.0000	0.6568%
31	皋雪松	36.0000	0.3941%
32	信加易玖号	30.6748	0.3358%
33	杨光	21.9971	0.2408%
34	章海龙	18.0000	0.1970%
35	单倍佩	18.0000	0.1970%
36	许昱	18.0000	0.1970%
37	新余众优	8.2873	0.0907%
38	睿盈管理	6.2313	0.0682%
合计		9,135.3398	100.0000%

利虔直接持有标的公司32.8366%股权，并作为朗颐投资的执行事务合伙人控制标的公司11.5125%股权，为标的公司控股股东、实际控制人。利虔具体情况，详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（一）利虔”。

（二）标的公司《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司《公司章程》不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

2-1-176

（三）标的公司董事及高级管理人员安排

根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司不设董事会，设执行董事1名，由上市公司委派；标的公司设监事1名，由上市公司委派；标的公司日常经营管理仍由现有的经营团队主要负责，高管团队保持现有配置不变，财务负责人由上市公司委派。

（四）不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权）。

四、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，朗研生命拥有2家全资子公司百奥药业、广东泓森；1家控股子公司永安制药，1家参股子公司山东艾格林；百奥药业拥有4家全资子公司江西泓森、安徽百奥、江西百奥、江西朗研，并以有限合伙人身份参股2家有限合伙企业赣州紫宁、和润至成；江西朗研拥有1家全资子公司海南朗研。标的公司下属企业的具体情况如下：

（一）百奥药业

1、基本情况

公司名称	北京百奥药业有限责任公司
公司性质	有限责任公司（法人独资）
注册地址	北京市昌平区科技园区超前路29号101室
主要办公地点	北京市昌平区科技园区超前路29号101室
成立日期	1995年1月19日
注册资本	5,500万元人民币
法定代表人	康彦龙
统一社会信用代码	91110114101146762F
股权结构	朗研生命持股100%
经营范围	化学药品原料药制造；化学药品制剂制造；中成药加工；中药材加工；生物制品制造；化学试剂制造；营养保健品制造；经济信息咨询；经营本企业和成员企业的产品及技术出口业务，本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（市场主体依法自

2-1-177

2、设立及股本演变

（1）1995年1月，百奥药业设立

百奥药业设立于1995年1月19日，设立时的注册资本290万元。1994年11月25日，北京同仁会计师事务所出具《验证注册资本报告书》，经其审验，中国科学院生物物理研究所、北京中生生物工程高技术公司共同出资设立百奥药业，百奥药业设立时的注册资本为290万元，其中生物物理所出资280万元，占百奥药业注册资本的96.55%，北京中生生物工程高技术公司出资10万元，占百奥药业注册资本的3.45%，均为货币出资，两家单位认缴的注册资本均已投入生物物理所账户，待百奥药业开户后即可拨齐到位。

百奥药业设立时的股东及其出资情况如下：

主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）序号

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	生物物理所	280.00	280.00	96.55
2	北京中生生物工程高技术公司	10.00	10.00	3.45
合计		290.00	290.00	100.00

（2）2001年12月，第一次增资

2001年12月24日，百奥药业作出股东会决议，同意公司注册资本增加至1,209.44万元，新增加的919.44万元注册资本由原股东按持股比例以公司的盈余公积金和税后利润转增，其中，生物物理所转增887.71万元，北京中生生物工程高技术公司转增31.73万元，同意公司股东中生北控的名称由“北京中生生物工程高技术公司”变更为“中生北控生物科技股份有限公司”，并同意修改后的公司章程。2001年12月26日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（北京京都验字（2001）第0104号），验证截至2001年12月26日止，公司已将盈余公积277.26万元、未分配利润642.18万元，合计919.44万元转增注册资本。

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2001年12月25日，百奥药业办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次增资完成后，百奥药业的股东及其出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	生物物理所	1,167.71	1,167.71	96.55
2	中生北控	41.73	41.73	3.45
合计		1,209.44	1,209.44	100.00

（3）2002年1月，第一次股权转让、第二次增资

2002年1月15日，百奥药业作出股东会决议，同意股东生物物理所将所持百奥药业1,149.57万元出资额以1,149.57万元的价格转让给中生北控；同意公司注册资本由1,209.44万元增加至2,000万元，其中生物物理所认缴381.86万元，中生北控认缴408.70万元，同意修改后的公司章程。

2002年1月21日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（北京京都验字（2002）第0002号），验证截至2002年1月21日止，百奥药业变更后的累计实收资本为2,000万元。

2002年1月25日，百奥药业办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，百奥药业的股东及其出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	中生北控	1,600.00	1,600.00	80.00
2	生物物理所	400.00	400.00	20.00
合计		2,000.00	2,000.00	100.00

（4）2003年10月，第三次增资

2003年9月12日，百奥药业作出股东会决议，同意将公司注册资本由2,000万元增加至2,500万元，其中生物物理所认缴100万元，中生北控认缴400万元，并同意修改后的公司章程。

2003年10月16日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（北京京都验字（2003）第0037号），验证截至2003年10月8日止，百奥药业已收到股东缴纳的新增注册资本合计500万元。

2003年10月22日，百奥药业办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本

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次增资完成后，百奥药业的股东及其出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	中生北控	2,000.00	2,000.00	80.00
2	生物物理所	500.00	500.00	20.00
合计		2,500.00	2,500.00	100.00

（5）2006年8月，第四次增资

2006年3月26日，百奥药业作出股东会决议，同意将公司注册资本由2,500万元增加至5,500万元，其中生物物理所认缴600万元，中生北控认缴2,400万元，并同意修改后的公司章程。2006年7月28日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《变更登记验资报告书》（方会验字（2006）第7-079号），验证截至2006年7月28日止，百奥药业变更后的累计实收资本为5,500万元。

2006年8月9日，百奥药业办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次增资完成后，百奥药业的股东及其出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	中生北控	4,400.00	4,400.00	80.00
2	生物物理所	1,100.00	1,100.00	20.00
合计		5,500.00	5,500.00	100.00

（6）2012年3月，第二次股权转让

2011年11月1日，百奥药业作出股东会决议，同意中生北控向仁和（集团）发展有限公司转让其所持有的百奥药业80%的股权，生物物理所对上述股权转让放弃优先购买权，并同意修改后的公司章程。

2011年11月12日，中生北控与仁和集团签订《股权转让协议》，中生北控将其持有的百奥药业80%的股权转让给仁和集团，转让价格以2011年9月30日为评估基准日的资产评估价格为基础确定为78,470,560.00元。

2012年3月7日，百奥药业办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，百奥药业的股东及其出资情况如下：

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序号	股东名称/姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	仁和集团	4,400.00	4,400.00	80.00
2	生物物理所	1,100.00	1,100.00	20.00
合计		5,500.00	5,500.00	100.00

（7）2013年1月，第三次股权转让

2012年12月15日，百奥药业作出股东会决议，同意生物物理所将所持百奥药业275万元出资额转让给江西药都医药集团股份有限公司，其他股东放弃优先购买权，并审议通过修改后的公司章程。

根据《企业国有产权交易凭证》（挂牌项目），生物物理所于2012年9月17日至2012年10月18日在北京产权交易所有限公司公告了挂牌信息，通过在北京产权交易所有限公司挂牌公开转让的方式转让所持百奥药业5%的股权，转让价格依据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（开元深资评报字[2012]第13号）评估价格确定为490.4410万元，受让方为江西药都集团。

2012年11月8日，生物物理所与江西药都集团签署了《产权交易合同》。

2013年1月5日，百奥药业办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，百奥药业的股东及其出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	仁和集团	4,400.00	4,400.00	80.00
2	生物物理所	825.00	825.00	15.00
3	江西药都集团	275.00	275.00	5.00
合计		5,500.00	5,500.00	100.00

（8）2015年3月，第四次股权转让

2015年2月5日，百奥药业作出股东会决议，同意仁和集团将所持百奥药业4,400万元出资额全部转让给朗研生命，同意江西药都集团将所持百奥药业275万元出资额全部转让给朗研生命，并同意修改后的公司章程。

根据仁和集团、江西药都集团与朗研生命于2015年2月5日签署的《股权转让协议》及各方于2015年11月6日签署的《股权转让协议之后续付款的补充协议》，本次股权转让价款为16,000.00万元。

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2015年3月12日，百奥药业办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，百奥药业的股东及其出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	朗研生命	4,675.00	4,675.00	85.00
2	生物物理所	825.00	825.00	15.00
合计		5,500.00	5,500.00	100.00

（9）2017年2月，第五次股权转让

2016年12月8日，百奥药业作出股东会决议，同意生物物理所将持有的百奥药业14%股权（对应770万元注册资本）转让给广州市品福庄贸易有限公司，原股东放弃优先购买权，同意新公司章程。

根据《企业国有产权交易凭证》（挂牌项目），生物物理所于2016年9月12日至2016年10月13日在北京产权交易所有限公司公告了挂牌信息，通过在北京产权交易所有限公司挂牌公开转让的方式转让所持百奥药业14%的股权，转让价格为2,800.00万元，受让方为广州市品福庄贸易有限公司。

2017年2月10日，百奥药业办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次变更完成后，百奥药业的股东及其出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	朗研生命	4,675.00	4,675.00	85.00
2	生物物理所	55.00	55.00	1.00
3	广州市品福庄贸易有限公司	770.00	770.00	14.00
合计		5,500.00	5,500.00	100.00

（10）2017年5月，第六次股权转让

2017年1月，广州市品福庄贸易有限公司与朗研生命签署《股权交易合同》，同意将其持有百奥药业14%股权（对应770万元注册资本）以2,911.40万元的价格转让给朗研生命。

2017年5月8日，百奥药业办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次变更完成后，百奥药业的股东及其出资情况如下：

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序号	股东名称/姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	朗研生命	5,445.00	5,445.00	99.00
2	生物物理所	55.00	55.00	1.00
合计		5,500.00	5,500.00	100.00

（11）2019年5月，无偿划转

2018年1月8日，百奥药业作出股东会决议，同意生物物理所将所持有的百奥药业1%股权（对应55万元注册资本）转让给北京普赛资产管理有限责任公司，原股东放弃优先购买权，同意修改公司章程。

2019年5月21日，中关村科技园区昌平区管理委员会出具《关于同意北京百奥药业有限责任公司股权变更的函》，同意生物物理所将持有的百奥药业1%股权无偿划转给生物物理所全资子公司北京普赛资产管理有限责任公司。

2019年5月21日，百奥药业办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次变更完成后，百奥药业的股东及其出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	朗研生命	5,445.00	5,445.00	99.00
2	北京普赛资产管理有限责任公司	55.00	55.00	1.00
合计		5,500.00	5,500.00	100.00

（12）2023年2月，第七次股权转让

2022年12月14日，百奥药业作出股东会决议，同意北京普赛资产管理有限责任公司以在产权交易所挂牌的方式将所持有的百奥药业1%股权（对应55万元注册资本）进行转让。朗研生命行使优先购买权，参加此次挂牌交易，收购百奥药业1%股权。

2023年2月3日，北京普赛资产管理有限责任公司与朗研生命签署了《产权交易合同》，约定北京普赛资产管理有限责任公司将所持百奥药业1%股权以

439.9982万元的价格转让给朗研生命。

2023年2月27日，百奥药业办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次变更完成后，百奥药业的股东及其出资情况如下：

2-1-183

序号	股东名称/姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	朗研生命	5,500.00	5,500.00	100.00
合计		5,500.00	5,500.00	100.00

3、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，百奥药业设有4家全资子公司江西泓森、安徽百奥、江西朗研、江西百奥，1家全资孙公司海南朗研，并以有限合伙人身份参股两家有限合伙企业赣州紫宁、和润至成，具体情况如下：

（1）江西泓森

公司名称	江西泓森医药有限公司
公司性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	全南县工业园二区
成立日期	2015年01月26日
注册资本	人民币1,600万元
法定代表人	黄尧恩
统一社会信用代码	91360729327678454Y
持股情况	朗研生命持股100%
经营范围	中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、保健品、食品批发、零售：医疗器械制造、批发、零售、进出口贸易（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）安徽百奥

公司名称	安徽百奥药业有限公司
公司性质	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	安徽省亳州市亳芜现代产业园区合欢路76号科技孵化楼4楼406室
成立日期	2022年05月09日
注册资本	人民币1,200万元
法定代表人	康彦龙
统一社会信用代码	91341600MA8P0Y1X39
持股情况	朗研生命持股100%
经营范围	一般项目：货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

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（3）江西朗研

公司名称	江西朗研医药有限公司
公司性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	江西省赣州市章贡区沙河工业园国道园区段9号赣州华宝数字科技有限公司厂区项目办公楼A号楼三层
成立日期	2021年11月22日
注册资本	人民币1,000万元
法定代表人	康彦龙
统一社会信用代码	91360702MA7CCKTG6U
持股情况	朗研生命持股100%
经营范围	许可项目：药品生产，药品批发，药品零售，药品进出口，食品销售，第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：药品委托生产，第一类医疗器械生产，保健食品（预包装）销售，食品添加剂销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，食品进出口，货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（4）江西百奥

公司名称	江西百奥药业有限公司
公司性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	江西省赣州市章贡区高新区沙河园区华宝智能产业园A栋厂房三层
成立日期	2021年12月23日
注册资本	人民币1,000万元
法定代表人	康彦龙
统一社会信用代码	91360702MA7DYAPW51
持股情况	朗研生命持股100%
经营范围	许可项目：药品委托生产，药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：中药提取物生产，专用化学产品制造（不含危险化学品），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（5）海南朗研

公司名称	海南朗研医药有限公司
公司性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	海南省三亚市吉阳区保利中环广场3＃写字楼509房H1
成立日期	2022年04月22日
注册资本	人民币500万元

2-1-185

法定代表人	康彦龙
统一社会信用代码	91460108MA7MYNX24Y
持股情况	江西朗研持股100%
经营范围	许可项目：药品零售；药品批发；保健食品（预包装）销售；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（6）赣州紫宁

企业名称	赣州紫宁科技投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼1302-019室
成立日期	2021年12月17日
出资额	7,350万元人民币
执行事务合伙人	南京和润至成私募基金管理有限公司
统一社会信用代码	91360702MA7FH7C607
持股情况	百奥药业持股70.7483% 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司持股28.2993% 南京和润至成私募基金管理有限公司0.9524%
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务（以上不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，物联网技术研发，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），云计算设备销售，软件销售，生物质能技术服务，新兴能源技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（7）和润至成

企业名称	南京和润至成科技合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	南京市玄武区童卫路5号南理工科技创新园区
成立日期	2020年11月2日
出资额	1,200万元人民币
执行事务合伙人	聂廷再
统一社会信用代码	91320102MA22X3B198
持股情况	聂廷再持股5% 南京乾峰生物科技有限公司持股5% 百奥药业持股45%

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	北京首都在线科技股份有限公司持股45%
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；技术推广服务；网络技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；云计算设备销售；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

4、股权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，朗研生命持有百奥药业100%股权，朗研生命为百奥药业控股股东，利虔为百奥药业实际控制人。

5、出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告签署日，百奥药业主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（二）永安制药

1、基本情况

公司名称	江苏永安制药有限公司
公司性质	有限责任公司
注册地址	江苏淮安经济开发区237省道18号
成立日期	2006年03月29日
注册资本	人民币1,200万元
法定代表人	康彦龙
统一社会信用代码	913208037855985072
持股情况	朗研生命持股80% 江苏万高药业股份有限公司持股20%
经营范围	许可项目：药品生产；药品进出口；货物进出口；进出口代理；技术进出口；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；保健食品销售；化妆品生产；药品委托生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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2、设立及股本演变

（1）2006年3月，永安制药设立

永安制药设立于2006年3月29日，设立时的注册资本为508万元。2006年3月21日，淮安国信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（淮国信验报（2006）第059号），验证截至2006年3月20日止，永安制药已收到全体股东缴纳的第一期注册资本合计102万元，各股东均以货币出资。永安制药设立时的股东及其持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	薛洪发	300.00	0.00	59.06
2	薛涛	100.00	52.00	19.69
3	薛彦	54.00	52.00	10.63
4	江苏鹏鹞药业有限公司	54.00	0.00	10.63
合计		508.00	102.00	100.00

（2）2007年10月，第一次股权转让

2007年10月8日，永安制药作出董事会决议，同意薛洪发将其持有的永安制药300万元股权中的1万元股权转让给薛涛、16万元股权转让给薛彦，同意江苏鹏鹞将其持有的永安制药54万元股权中的1万元股权转让给薛涛。

2007年11月5日，淮安国信会计师事务所有限公司出具《验资报告书》（淮国信验报（2007）第206号），验证截至2007年10月23日止，永安制药收到薛洪发、薛彦、薛涛、江苏鹏鹞缴纳的第2期出资合计406万元。薛彦第2期缴纳出资额20万元，薛涛第2期缴纳出资额50万元，薛洪发第2期缴纳的出资283万元。其中薛洪发以实物出资的制药设备23台套，经淮安国信会计师实物所淮国信评报（2007）第068号《资产评估报告》评估，评估价值295.48万元，并经全体股东对资产评估价值的确认，以283万元作为投资，余款挂入其他应付款，2007年10月23日并办理了财产移交手续。江苏鹏鹞第2期缴纳出资额53万元，其中：实物出资的制药设备63台套，经淮安国信会计师事务所淮国信评报（2007）第067号《资产评估报告》评估，评估价值为53.59万元，经全体股东对资产评估价值的确认，以53万元作为投资，余款挂入其他应

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付款，2007年10月23日并办理了财产移交手续。

2007年11月29日，永安制药办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次股份转让及实缴出资完成后，永安制药的股东及其出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	薛洪发	283.00	283.00	55.71
2	薛涛	102.00	102.00	20.08
3	薛彦	70.00	70.00	13.78
4	江苏鹏鹞	53.00	53.00	10.43
合计		508.00	508.00	100.00

（3）2014年9月，变更公司类型、第二次股权转让

2014年8月29日，江苏省工商局出具《名称变更核准通知书》（（08000073）名称变更[2014]第08270014号），同意将公司名称变更为“江苏永安制药有限公司”，有效期6个月。

2014年9月2日，淮安天盛会计师事务所出具《专项审计报告》（淮天会专审[2014]059号），对永安制药截至2014年7月31日的实收资本情况进行了专项审计。根据该审计报告，永安制药截至审计基准日的实收资本账面余额508万元，江苏鹏鹞将其持有的永安制药10.43%的股份以53万元的价格转让给薛涛。

2014年9月2日，永安制药作出股东大会决议，同意公司类型由股份有限公司（自然人控股）变更为有限公司（自然人控股）；根据2014年9月2日淮安天盛会计师事务所出具的《专项审计报告》（淮天会专审[2014]059号），截至2014年7月31日，永安制药的股本结构为：薛洪发持有283万股股份，占永安制药股份总额的55.7%；薛彦持有70万股股份，占永安制药股份总额的13.78%；薛涛持有155万股股份，占永安制药股份总额的30.51%；同意永安制药名称由“江苏永安制药股份有限公司”变更为“江苏永安制药有限公司”。

2014年9月12日，永安制药办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次股份转让完成后，永安制药的股东及其出资情况如下：

2-1-189

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	薛洪发	283.00	283.00	55.71
2	薛涛	155.00	155.00	30.51
3	薛彦	70.00	70.00	13.78
合计		508.00	508.00	100.00

（4）2014年9月，第一次增资

2014年9月17日，永安制药作出股东会决议，会议同意增加公司注册资本至1,200万元，股东薛洪发以货币出资517万于2016年2月5日前出资；薛涛以货币出资45万元于2016年2月5日前出资；股东薛彦以货币出资130万元于2016年2月5日前出资，同意修改后的公司章程。

2014年9月17日，永安制药办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次增加注册资本完成后，永安制药的股东及其出资情况如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	薛洪发	800.00	283.00	66.67
2	薛涛	200.00	155.00	16.67
3	薛彦	200.00	70.00	16.67
合计		1,200.00	508.00	100.00

（5）2014年11月，第三次股权转让

2014年11月20日，永安制药作出股东会决议，同意薛洪发将其持有的永安制药800万元出资额（其中货币出资517万元，实物出资283万元）（占注册资本的66.67%）转让给朗研生命；薛洪涛将持有的永安制药200万元的出资额（占公司注册资本的16.67%）转让给朗研生命，薛彦将持有的永安制药200万元出资额（占公司注册资本的16.67%）转让给朗研生命。同意修改后的公司章程。

根据薛洪发、薛涛、薛彦与朗研生命于2014年8月签署的《股权转让协议》，本次股权转让款合计为1,850.00万元。

2014年11月26日，永安制药办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次股东股权转让完成后，永安制药的股东及其出资情况如下：

2-1-190

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	朗研生命	1,200.00	508.00	100.00
合计		1,200.00	508.00	100.00

（6）2016年6月24日，第四次股权转让

2016年6月12日，朗研生命作出股东决定，同意朗研生命将持有永安制药的240万元股权转让给江苏万高药业股份有限公司。根据朗研生命与万高药业签署的《股份合作协议》及相关补充协议，本次转让的股权尚未实缴，因此本次股权转让款为0元，万高药业应向永安制药缴付2,000万元投资款，其中240万元作为永安制药注册资本，其余计入资本公积。2016年6月24日，永安制药办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，永安制药的股东及其出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	朗研生命	960.00	960.00	80.00
2	万高药业	240.00	240.00	20.00
合计		1,200.00	1,200.00	100.00

3、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，永安制药无下属企业。

4、股权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，朗研生命持有永安制药80%股权，朗研生命为永安制药控股股东，利虔为永安制药实际控制人。

5、出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告签署日，永安制药主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（三）广东泓森

公司名称	广东泓森医药有限公司
公司性质	有限责任公司（法人独资）

2-1-191

注册地址	广州市天河区庆亿街1号1501室（部位：自编之一）（仅限办公）
成立日期	2006年7月11日
注册资本	人民币1,000万元
法定代表人	李嘉
统一社会信用代码	91440106791006264C
持股情况	朗研生命持股100%
经营范围	市场营销策划服务；商品信息咨询服务；会议及展览服务；预包装食品批发；中成药、中药饮片批发；西药批发；乳制品批发

（四）艾格林制药

公司名称	山东艾格林制药有限公司
公司性质	其他有限责任公司
注册地址	山东省济宁市汶上县寅寺镇汶上化工产业园联发路北段以东80米
成立日期	2020年12月9日
注册资本	人民币12,000万元
法定代表人	刘洪亮
统一社会信用代码	91370830MA3UJKE237
持股情况	上海良福生物科技有限公司持股50% 北京朗研生命科技控股有限公司持股25% 江苏知原药业股份有限公司持股25%
经营范围	一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品委托生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；第二类医疗器械生产；药品进出口；药品批发；药品零售；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况

（一）主要资产及权属情况

1、土地使用权及房屋所有权

截至本独立财务顾问报告签署日，朗研生命及其子公司拥有的土地使用权及房屋所有权情况如下：

序号	证书编号	权利人	位置	面积（㎡）	起止日期	用途	他项权利
1	京（2023）昌不动产权第0010697号	百奥药业	昌平区超前路29号	23,818.16	2003.03.29-2053.03.28	工业	抵押

2-1-192

序号	证书编号	权利人	位置	面积（㎡）	起止日期	用途	他项权利
2	苏（2019）淮安区不动产权第0015933号	永安制药	淮安经济开发区237省道18号	7,136.03	2019.04.16-2069.04.15	工业用地	无
3	苏（2021）淮安区不动产权第0011934号	永安制药	淮安经济开发区237省道18号原料车间4	7,614.49	2018.08.13-2068.08.12	工业用地/工业	抵押
4	苏（2021）淮安区不动产权第0011935号	永安制药	淮安经济开发区237省道18号厂房4	558.18	2018.08.13-2068.08.12	工业用地/厂房	抵押
5	苏（2016）淮安区不动产权第0000702号	永安制药	淮安经济开发区237省道18号办公楼、厂房1、厂房2、厂房3	5,751.02	2008.09.01-2058.08.31	工业用地/厂房	抵押
6	X京房权证昌字第382634号	百奥药业	昌平区超前路29号1幢等2幢	13,596.56	2009.03.09-2059.03.08	厂房、原料厂房、原料车间	抵押
7	赣（2022）赣州市不动产权第0035480号	江西百奥	沙河组团J5-1-2地块	51,572.6	2022.02.14-2072.02.13	工业用地	无
8	赣（2017）全南县不动产权第0004D38号	江西泓森	全南县工业园二区	宗地面积：1,144.94/房屋建筑面积：1,398.72	2003.03.25-2053.03.26	工业用地/工业	抵押
9	赣（2017）全南县不动产权第0004D35号	江西泓森	全南县工业园二区	宗地面积：5,869.37/房屋建筑面积：2,899.2	2003.03.25-2053.03.26	工业用地/工业	抵押
10	赣（2017）全南县不动产权第0004D36号	江西泓森	全南县工业园二区	宗地面积：5,869.37/房屋建筑面积：2,899.2	2003.03.25-2053.03.26	工业用地/工业	抵押
11	赣（2017）全南县不动产权第0004D37号	江西泓森	全南县工业园二区	宗地面积：1,144.94/房屋建筑面积：1264.8	2003.03.25-2053.03.26	工业用地/工业	抵押

2、房屋租赁情况

截至本独立财务顾问报告签署日，朗研生命及其子公司主要的房屋租赁情况如下：

序号	承租人	出租人	房屋坐落	租赁期限	用途	租赁面积 （m?）
1	朗研生命	北京世茂华泰投资有限公司	北京市石景山区实兴东街11号1层1486室	2020-08-03至2025-08-03	办公和经营	以甲方提供的实际工位面积为准
2	朗研生命	百奥药业	北京市昌平区超前路29号二层212#	2022-01-01至2025-01-01	办公	156.00

2-1-193

序号	承租人	出租人	房屋坐落	租赁期限	用途	租赁面积 （m?）
3	百奥药业	北京幼狮科技有限公司	朝阳区东三环中路55号4层501	2022-04-17至2024-04-16	办公	501.46
4	江西朗研	赣州市科智投资控股有限公司	赣州市章贡区323国道与江环路交汇处C栋厂房第1层	2022-01-01至2024-12-31	医贸 仓储	2,065.54
5	江西朗研	赣州华宝数字科技有限公司	赣州市章贡区沙河工业园国道园区段9号	2022-01-01至2024-12-31	办公	1,145.26
6	安徽百奥	亳州芜湖投资开发有限责任公司	亳芜现代产业园区合欢路76号软件产业园A区1218室	2022-05-20至2023-05-19	办公	230.98

3、主要设备

截至报告期末，朗研生命及其子公司的主要生产设备情况如下：

单位：万元

序号	固定资产名称	数量	账面原值	账面价值	成新率
1	包装设备	23	1,394.81	1,209.70	86.73%
2	液相/气相色谱仪	41	841.09	665.55	79.13%
3	制粒设备	14	610.89	547.21	89.58%
4	压片设备	9	481.10	407.97	84.80%
5	干燥设备	27	426.31	77.16	18.10%
6	钢平台	7	301.71	142.60	47.26%
7	包衣设备	9	271.12	182.51	67.32%
8	分离设备	2	263.95	13.20	5.00%
9	污废处理设备	6	245.01	193.68	79.05%
10	模块化机房	1	243.52	235.80	96.83%
11	纯化水制备系统	2	199.88	55.06	27.55%

4、商标权

截至本独立财务顾问报告签署日，朗研生命及其子公司共拥有60项商标权，具体情况如下：

2-1-194

序号	商标名称	权利人	注册号	分类号	商标权期限	取得方式
1		百奥药业	52160599	5	2021年10月07日至2031年10月06日	原始取得
2		百奥药业	46039304	5	2021年03月07日至2031年03月06日	原始取得
3		百奥药业	39046333	5	2020年06月07日至2030年06月06日	原始取得
4		百奥药业	39045277	5	2020年03月07日至2030年03月06日	原始取得
5		百奥药业	39042613	5	2020年07月07日至2030年07月06日	原始取得
6		百奥药业	39042601	5	2020年03月07日至2030年03月06日	原始取得
7		百奥药业	39036526	5	2020年09月21日至2030年09月20日	原始取得
8		百奥药业	39036234	5	2020年03月14日至2030年03月13日	原始取得
9		百奥药业	39034610	5	2020年03月07日至2030年03月06日	原始取得
10		百奥药业	39034583	5	2020年03月07日至2030年03月06日	原始取得
11		百奥药业	39030989	5	2020年03月07日至2030年03月06日	原始取得
12		百奥药业	39028602	5	2020年03月07日至2030年03月06日	原始取得

2-1-195

序号	商标名称	权利人	注册号	分类号	商标权期限	取得方式
13		百奥药业	39023783	5	2020年03月07日至2030年03月06日	原始取得
14		百奥药业	36117422	5	2019年12月28日至2029年12月27日	原始取得
15		百奥药业	36101809	5	2019年09月28日至2029年09月27日	原始取得
16		百奥药业	35573133	5	2020年11月21日至2030年11月20日	原始取得
17		百奥药业	35564936	5	2021年02月28日至2031年02月27日	原始取得
18		百奥药业	35564928	5	2021年02月28日至2031年02月27日	原始取得
19		百奥药业	32457654	5	2019年04月07日至2029年04月06日	原始取得
20		百奥药业	32454889	5	2019年04月07日至2029年04月06日	原始取得
21		百奥药业	32448097	5	2019年04月07日至2029年04月06日	原始取得
22		百奥药业	29825634	5	2019年01月14日至2029年01月13日	原始取得
23		百奥药业	29814694	5	2019年01月14日至2029年01月13日	原始取得
24		百奥药业	29656494	5	2019年02月07日至2029年02月06日	原始取得

2-1-196

序号	商标名称	权利人	注册号	分类号	商标权期限	取得方式
25		百奥药业	29655382	5	2019年01月28日至2029年01月27日	原始取得
26		百奥药业	29655375	5	2019年01月28日至2029年01月27日	原始取得
27		百奥药业	29652433	5	2019年01月28日至2029年01月27日	原始取得
28		百奥药业	12873322	5	2015年01月07日 至 2025年01月06日	原始取得
29		百奥药业	6129165	5	2020年02月21日至2030年02月20日	原始取得
30		百奥药业	6129154	5	2021年02月07日 至 2031年02月06日	原始取得
31		百奥药业	5248536	5	2019年07月14日 至 2029年07月13日	原始取得
32		百奥药业	4216141	5	2017年10月21日 至 2027年10月20日	原始取得
33		百奥药业	4216140	5	2017年08月21日 至 2027年08月20日	原始取得
34		百奥药业	4216139	5	2017年10月07日 至 2027年10月06日	原始取得
35		百奥药业	4216137	5	2018年02月28日 至 2028年02月27日	原始取得
36		百奥药业	4216136	5	2017年10月21日 至 2027年10月20日	原始取得

2-1-197

序号	商标名称	权利人	注册号	分类号	商标权期限	取得方式
37		百奥药业	4216135	5	2018年02月28日 至 2028年02月27日	原始取得
38		百奥药业	4216134	5	2018年02月28日 至 2028年02月27日	原始取得
39		百奥药业	4216133	5	2017年12月21日 至 2027年12月20日	原始取得
40		百奥药业	4216113	5	2017年12月21日 至 2027年12月20日	原始取得
41		百奥药业	4182072	5	2017年07月14日 至 2027年07月13日	原始取得
42		百奥药业	2012101	30	2023年01月14日 至 2033年01月13日	原始取得
43		百奥药业	2012097	30	2023年01月14日 至 2033年01月13日	原始取得
44		百奥药业	2012094	30	2023年01月14日 至 2033年01月13日	原始取得
45		百奥药业	1961306	42	2022年10月28日 至 2032年10月27日	原始取得
46		百奥药业	1906133	5	2022年10月28日 至 2032年10月27日	原始取得
47		百奥药业	1905820	5	2022年09月07日 至 2032年09月06日	原始取得
48		百奥药业	1512540	5	2021年01月28日 至 2031年01月27日	原始取得

2-1-198

序号	商标名称	权利人	注册号	分类号	商标权期限	取得方式
49		百奥药业	1479659	42	2020年11月21日 至 2030年11月20日	原始取得
50		百奥药业	1002828	5	2017年05月14日 至 2027年05月13日	原始取得
51		百奥药业	1002827	5	2017年05月14日 至 2027年05月13日	原始取得
52		永安制药	12443467	30	2014年09月21日 至 2024年09月20日	原始取得
53		永安制药	12048042	30	2014年07月07日 至 2024年07月06日	原始取得
54		永安制药	6626742	30	2020年03月28日 至 2030年03月27日	原始取得
55		永安制药	5569792	5	2019年10月21日 至 2029年10月20日	原始取得
56		广东泓森	36251732	5	2019年09月28日 至 2029年09月27日	原始取得
57		广东泓森	12873290	5	2015年03月28日 至 2025年03月27日	原始取得
58		广东泓森	12873208	5	2015年03月28日 至 2025年03月27日	原始取得
59		广东泓森	11170501	5	2013年11月28日 至 2023年11月27日	原始取得
60		百奥药业	64039304	5	2023年01月14日至2033年01月13日	原始取得

5、专利权

截至本报告签署日，朗研生命共拥有46项境内专利权，具体情况如下：

2-1-199

序号	专利权人	专利名称	专利号	公告日	专利类别	取得方式	他项权利
1	百奥药业	一种蚓激酶干粉的制备方法	201210372275.9	2013-12-18	发明专利	原始取得	无
2	百奥药业	蚓激酶干粉的制备方法	200410039186.8	2006-10-25	发明专利	原始取得	无
3	百奥药业	蚓激酶肠溶胶囊用于制备治疗颈动脉粥样硬化药物的应用	200910238770.9	2012-11-7	发明专利	原始取得	无
4	百奥药业	沙班类药物与蚓激酶的药物组合物、制剂及其应用	201510919572.4	2019-11-22	发明专利	原始取得	无
5	百奥药业	一种缬沙坦氢氯噻嗪片及其制备方法	201810832443.5	2019-6-4	发明专利	原始取得	无
6	百奥药业	一种缬沙坦氨氯地平片及其制备方法	201810920417.8	2020-5-19	发明专利	原始取得	无
7	百奥药业	一种测定苯磺酸氨氯地平中基因毒性杂质的方法	202010730124.0	2021-3-23	发明专利	原始取得	无
8	中科院生物物理所；百奥药业	一种新型的聚乙二醇衍生化磷脂包载前列腺素E1的纳米微粒给药系统	200410057147.0	2007-11-28	发明专利	原始取得	无
9	中科院生物物理所；百奥药业	一种PEG衍生化磷脂包载前列腺素E1的胶束制剂	200810105113.2	2008-8-18	发明专利	原始取得	无
10	百奥药业	二甲基亚砜冲洗液的制备工艺	201210081987.5	2013-8-14	发明专利	继受取得	无
11	永安制药	一种制备盐酸西那卡塞的方法	201811265663.0	2019-10-25	发明专利	原始取得	无
12	永安制药	一种枸橼酸托法替布的制备方法	201910374192.5	2021-1-1	发明专利	原始取得	无
13	永安制药	一种制备索磷布韦的方法	201911355146.7	2021-8-13	发明专利	原始取得	无
14	永安制药	一种由端基烯烃制备醛类化合物的方法	201310508943.0	2015-11-4	发明专利	继受取得	无
15	永安制药	2-哌嗪酮的制备方法	201610520706.X	2018-11-23	发明专利	继受取得	无
16	永安制药	一种减震型均匀搅拌的制药用反应釜	201720949409.7	2018-5-1	实用新型	原始取得	无
17	永安制药	一种制药用回旋式原料反应釜	201720949407.8	2018-5-1	实用新型	原始取得	无
18	永安制药	一种治疗丙肝疾病用索非布韦原料加工装置	201821741227.1	2019-6-21	实用新型	原始取得	无
19	永安制药	一种低温反应装置	201920938423.6	2020-5-8	实用新型	原始取得	无
20	永安制药	一种连续反应装置	201920938594.9	2020-3-31	实用新型	原始取得	无

2-1-200

序号	专利权人	专利名称	专利号	公告日	专利类别	取得方式	他项权利
21	永安制药	一种用于气体和液体反应的反应釜	201920957270.X	2020-3-31	实用新型	原始取得	无
22	永安制药	一种离心机的排风罩	201920957262.5	2020-5-19	实用新型	原始取得	无
23	永安制药	一种反应釜出料口的过滤装置	201920957256.X	2020-3-31	实用新型	原始取得	无
24	永安制药	一种医药原料用粉碎装置	201922448001.3	2020-11-20	实用新型	原始取得	无
25	永安制药	一种医药原料生产用废液处理装置	201922448015.5	2020-11-20	实用新型	原始取得	无
26	永安制药	一种医药原料混合装置	201922448037.1	2021-1-5	实用新型	原始取得	无
27	永安制药	一种医药原料固体废弃物收集箱	201922448074.2	2020-11-20	实用新型	原始取得	无
28	永安制药	一种便捷式医药原料桶清洗装置	201922448106.9	2020-11-20	实用新型	原始取得	无
29	永安制药	一种用于医药原料反应釜	201922460447.8	2020-11-20	实用新型	原始取得	无
30	永安制药	一种用于医药原料存储装置	201922460450.X	2020-11-24	实用新型	原始取得	无
31	永安制药	一种溶液分离提取装置	202023289831.5	2021-9-17	实用新型	原始取得	无
32	永安制药	用于高盐水储水池的水质回收装置	202023306094.5	2021-11-16	实用新型	原始取得	无
33	永安制药	一种便于清洗的换热器结构	202120002417.7	2021-10-29	实用新型	原始取得	无
34	永安制药	一种过滤器罐体密封结构	202120002508.0	2021-11-2	实用新型	原始取得	无
35	永安制药	一种液氮罐气液混合输出装置	202120002519.9	2021-8-31	实用新型	原始取得	无
36	永安制药	一种用于洁净室供气的初效过滤送风结构	202120015284.7	2021-1-5	实用新型	原始取得	无
37	永安制药	一种医疗药品生产用原料研磨装置	202121420868.9	2021-12-21	实用新型	原始取得	无
38	永安制药	一种中医药药剂加工混合配比装置	202121947665.5	2022-2-11	实用新型	原始取得	无
39	永安制药	一种药品制备用不锈钢结晶反应釜	202222233030.X	2023-1-6	实用新型	原始取得	无
40	永安制药	一种多级筛分的不锈钢板式密闭药液过滤器	202222252839.7	2022-12-27	实用新型	原始取得	无
41	永安制药	一种用于制药的高效湿法制粒设备	202221660104.1	2022-9-16	实用新型	原始取得	无
42	永安制药	一种可调式搪玻璃反应釜	202222242393.X	2022-12-27	实用新型	原始取得	无
43	永安制药	一种药品生产净化提纯离子交换柱	202223255851.X	2023-3-28	实用新型	原始取得	无

2-1-201

序号	专利权人	专利名称	专利号	公告日	专利类别	取得方式	他项权利
44	永安制药	一种高效湿法喷雾制粒设备	202223060185.4	2023-2-14	实用新型	原始取得	无
45	永安制药	一种制药用高效湿法混合制粒设备	202223087317.2	2023-3-24	实用新型	原始取得	无
46	永安制药	一种上旋式筛片除粉机	202223044766.9	2023-2-28	实用新型	原始取得	无

6、域名

序号	网站名称	域名	审核日期	权利人	网站备案/许可证号
1	北京百奥药业有限责任公司	baiao.com	2022-11-22	百奥药业	京ICP备2022032986号-1
2	江苏永安制药有限公司	yapc.com.cn	2020-10-27	永安制药	苏ICP备2020060328号-1

7、主要生产经营证照、资质

（1）高新技术企业证书

序号	所有权人	证书名称	证书编号	发证机关	发证时间	有效期
1	百奥药业	高新技术企业证书	GR202011007141	北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市税务局	2020-12-02	三年
2	永安制药	高新技术企业证书	GR202032008632	江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省税务局	2020-12-02	三年

（2）药品生产许可证

序号	持有人	证书编号	生产地址和生产范围	发证机关	有效期至
1	百奥药业	京20200213	北京市昌平区科技园区超前路29号：硬胶囊剂，片剂，生化原料药,干混悬剂，颗粒剂***南京市溧水区永阳街道水保路28号（南京柯菲平盛辉制药有限公司）：片剂***江苏省海门经济技术开发区定海路688号（江苏万高药业股份有限公司）：小容量注射剂（最终灭菌）***沧州经济技术开发区金光大街18号（河北天成药业股份有限公司）：冲洗剂***江苏省兴化市南环路29号（江苏悦兴药业有限公司）：小容量注射剂（最终灭菌）***都江堰市蒲阳镇堰华路631号（成都利尔药业有限公	北京市药品监督管理局	2025-10-21

2-1-202

序号	持有人	证书编号	生产地址和生产范围	发证机关	有效期至
			司）：小容量注射剂（非最终灭菌）***吉林省四平市铁东区开发区路3288号（吉林益民堂制药有限公司）：口服混悬剂***
2	永安制药	苏20160324	江苏淮安经济开发区237省道18号：片剂，硬胶囊剂，原料药******	江苏省药品监督管理局	2025-12-06
3	安徽百奥	皖20220528	受托方是北京百奥药业有限责任公司，生产地址是北京市昌平区科技园区超前路29号，受托产品为二甲双胍恩格列净片（I）（委托品种尚未取得药品注册证书，未进行药品GMP符合性检查）***	安徽省药品监督管理局	2027-07-20

（3）药品经营许可证/认证证书

序号	持有人	证书编号	经营范围	发证机关	有效期至
1	江西朗研	赣AA7970652	中成药,化学原料药,化学药制剂,抗生素原料药,抗生素制剂,生化药品（冷藏冷冻药品除外）	江西省药品监督管理局	2027-08-09
2	江西泓森	赣AA7970292	生物制品、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品;	江西省药品监督管理局	2024-12-01
3	江西泓森	A-JX19-99N（药品经营质量管理规范认证证书）	中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品※	江西省药品监督管理局	2024-12-01

（4）药品GMP证书

序号	所有权人	证书名称	证书编号	发证机关	发证时间	有效期至
1	百奥药业	药品GMP证书	BJ20190413	北京市药品监督管理局	2019-05-09	2024-05-08

注：根据 2019 年 12 月 1 日正式施行的《中华人民共和国药品管理法》相关规定以及“国家药监局关于贯彻实施《中华人民共和国药品管理法》有关事项的公告（2019 年第 103号）”，明确规定自 2019 年 12 月 1 日起，取消药品 GMP、GSP 认证，不再受理 GMP、GSP 认证申请，不再发放药品 GMP、GSP 证书。因此，标的公司及其子公司现有 GMP 证书到期后，无需再续期。

（5）药品注册证书/批件

序号	药品名称	规格	药品批准文号	批准日期	有效期至	国家基药目录	国家医保目录
1	利伐沙班片	10mg	国药准字H20223318	2022-05-18	2027-05-17	是	是
2	阿齐沙坦片	20mg	国药准字H20223577	2022-08-10	2027-08-09	否	是
3	阿齐沙坦片	40mg	国药准字H20223578	2022-08-10	2027-08-09	否	是

2-1-203

序号	药品名称	规格	药品批准文号	批准日期	有效期至	国家基药目录	国家医保目录
4	恩替卡韦片	0.5mg	国药准字H20193077	2019-03-28	2024-03-27	是	是
5	盐酸伊伐布雷定片	5mg	国药准字H20213404	2021-05-19	2026-05-18	是	是
6	缬沙坦氨氯地平片（Ⅰ）	每片含缬沙坦80mg,氨氯地平5mg	国药准字H20203022	2020-02-05	2025-02-04	是	是
7	缬沙坦氢氯噻嗪片	每片含缬沙坦80mg,氢氯噻嗪12.5mg	国药准字H20203024	2020-02-11	2025-02-10	否	是
8	氨基己酸注射液	10ml：2g	国药准字H32024102	2020-08-24	-	否	是
9	氨基己酸注射液	20ml：5g	国药准字H20227125	2022-09-27	-	否	是
10	蚓激酶肠溶胶囊	30万单位	国药准字H11021129	2019-12-31	2024-12-30	否	是
11	蚓激酶肠溶胶囊	60万单位	国药准字H20056345	2019-12-31	2024-12-30	否	是
12	阿加曲班注射液	2ml:10mg	国药准字H20223354	2022-05-31	2027-05-30	否	是
13	布洛芬混悬滴剂（注）	20ml : 0.8g	国药准字H20223972	2022-12-30	2024-12-29	否	否
14	氨氯地平阿托伐他汀钙片	5mg/10mg（以氨氯地平/阿托伐他汀计）	国药准字H20233183	2023-02-14	2028-02-13	否	是
15	盐酸西那卡塞片（注）	25mg（以C22H22F3N计）	国药准字H20213248	2021-04-07	2026-04-06	是	是
16	奥美拉唑碳酸氢钠胶囊（II）	每粒含奥美拉唑40mg与碳酸氢钠1100mg	国药准字H20233421	2023-04-04	2028-04-03	否	否
17	去氨加压素注射液（注）	1ml:13.35ug（按C46H64N14O12S2计）	国药准字H20233401	2023-04-04	2028-04-03	否	是
18	蚓激酶（原料药）	-	国药准字H11021128	2019-12-31	2024-12-30	-	-
19	氨基己酸（原料药）	-	国药准字H20103550	2020-09-09	2025-09-08	-	-

注：本表格只涵盖上市许可持有人为朗研生命的相关药品注册证书/批件。截至本报告书披露之日，上表中第13项布洛芬混悬滴剂的权益由广州南新制药有限公司享有；第15项盐酸西那卡塞片的权益由成都迪康药业股份有限公司享有；第17项去氨加压素注射液的权益由陕西勤迈药业有限公司及上市公司共同享有。

（6）原料药登记信息

序号	生产单位	产品名称	登记号	更新日期	与制剂共同审评审批结果
1	永安制药	替格瑞洛	Y20210000078	2022-10-14	A
2	永安制药	盐酸奥普力农	Y20200000924	2022-10-28	A
3	永安制药	特立氟胺	Y20200000028	2022-10-27	A

2-1-204

序号	生产单位	产品名称	登记号	更新日期	与制剂共同审评审批结果
4	永安制药；百奥药业	盐酸伊伐布雷定	Y20180000746	2019-11-01	A
5	永安制药	枸橼酸托法替布	Y20190000549	2019-08-12	A
6	永安制药；百奥药业	盐酸西那卡塞	Y20180000745	2019-07-24	A
7	永安制药	枸橼酸托法替布	Y20190000332	2019-05-13	A
8	永安制药	索磷布韦	Y20170002119	2022-10-19	A

8、主要资产权属情况

（1）朗研生命股权的权属情况

本次交易中，全体交易对方持有的朗研生命100.00%股权权属清晰，不存在质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

（2）主要资产的权属情况

朗研生命及其子公司存在部分土地及房产抵押用以贷款的情况，具体情况请参见本节之“五、（一）、1、土地使用权及房屋所有权”。

除上述情况外，截至本独立财务顾问报告签署日，朗研生命及子公司主要资产不存在其他抵押、质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

（二）对外担保情况

报告期内，标的公司除母子公司之间的担保以外，不存在其他对外担保情况。

（三）主要负债及或有负债情况

截至2022年12月31日，朗研生命的负债构成情况如下：

单位：万元

项目	金额	比例
短期借款	16,612.57	38.50%
应付账款	1,665.34	3.86%
合同负债	557.62	1.29%
应付职工薪酬	1,588.58	3.68%

2-1-205

项目	金额	比例
应交税费	1,182.26	2.74%
其他应付款	18,569.32	43.03%
一年内到期的非流动负债	247.55	0.57%
其他流动负债	300.66	0.70%
流动负债合计	40,723.89	94.37%
长期借款	490.00	1.14%
租赁负债	938.41	2.17%
递延收益	372.12	0.86%
递延所得税负债	629.27	1.46%
非流动负债合计	2,429.79	5.63%
负债合计	43,153.68	100.00%

（四）抵押、质押等权利受限情况

除存在部分土地及房产抵押用以贷款的情况外，截至本独立财务顾问报告签署日，朗研生命资产不存在其他抵押、质押等权利限制情况。

（五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，朗研生命的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

2022年1月27日，淮安市淮安区应急管理局作出（苏淮安）应急罚[2022]3号《行政处罚决定书》，因永安制药硫酸库门对面的洗眼器故障无水，溶剂库一检测报警器故障，未能保证安全设施、设备的正常使用，对永安制药给予罚款7万元的行政处罚。

江苏永安已经对上述行为进行了整改并已缴纳罚款。2023年1月11日，淮安市淮安区应急管理局出具证明，该处罚不属于重大行政处罚。上述行为不属于重大违法违规行为。

除上述情形外，报告期内，朗研生命及其子公司不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

2-1-206

六、标的公司主要业务情况

（一）主营业务概况

朗研生命坚持以弥补未被满足的临床需求为导向，专注于高端化学药及原料药的研发、生产和销售，并对外提供药品生产服务。朗研生命致力于成为专业的药品制剂及原料药生产商和服务商，目前已完成心血管疾病类、抗感染类、内分泌系统疾病类、消化系统疾病类等多个重要领域用药的研发和生产。

（二）行业管理体制、法律法规和产业政策

1、行业主管部门

国家市场监督管理总局是我国医药行业的行政主管部门，管理国家药品监督管理局并负责对全国医药市场进行监督管理。与此同时，国家发展和改革委员会、国家卫生健康委员会（下设国家中医药管理局）、国家医疗保障局、国家生态环境部等多个部门与国家药品监督管理局共同对医药行业进行监督和管理，这些部门在医药行业的主要监管职能如下：

（1）国家市场监督管理总局、国家药品监督管理局

国家市场监督管理总局主要职能是负责市场综合监督管理、市场主体统一登记注册；负责组织和指导市场监管综合执法、反垄断统一执法；负责监督管理市场秩序、宏观质量管理；负责产品质量、特种设备、食品等安全监督管理；统一管理计量、标准化、检验检测、认证认可等工作；管理国家药品监督管理局等。

国家药品监督管理局，主要负责药品（含中药、民族药）、医疗器械和化妆品安全监督、标准、注册、质量、上市后风险等管理工作；负责执业药师资格准入管理；负责组织指导药品、医疗器械和化妆品监督检查；负责药品、医疗器械和化妆品监督管理领域对外交流与合作，参与相关国际监管规则和标准的制定；负责指导省、自治区、直辖市药品监督管理部门工作等。

（2）国家发展和改革委员会

国家发展和改革委员会针对医药行业的主要职能是负责制定行业发展规划、组织拟订产业政策、拟订促进行业投资发展政策、对医药企业的经济运行状况

2-1-207

进行宏观指导和管理等。

（3）国家卫生健康委员会

国家卫生健康委员会主要职能是组织拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，制定并组织落实疾病预防控制规划、国家免疫规划，组织拟订并协调落实应对人口老龄化政策措施，组织制定国家药物政策和国家基本药物制度，负责公共卫生监督管理，制定医疗机构、医疗服务行业管理办法并监督实施等。

（4）国家医疗保障局

国家医疗保障局主要职能是拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的政策、规划、标准并组织实施；组织制定并实施医疗保障基金监督管理办法，组织制定医疗保障筹资和待遇政策；组织制定医保目录和支付标准、建立医保支付医药服务价格合理确定和动态调整机制；制定药品、医用耗材的招标采购政策并监督实施，制定定点医药机构协议和支付管理办法并组织实施；负责医疗保障经办管理、公共服务体系和信息化建设等。

（5）国家生态环境部

国家生态环境部负责建立健全生态环境基本制度，负责监督管理国家减排目标的落实，提出生态环境领域固定资产投资意见，负责环境污染防治的监督管理等。医药行业属于重污染行业，其投资、生产等均需符合环保相关要求，并由国家生态环境部及其下属机构等环保部门监督。

2、行业主要法律法规及政策

（1）主要法律法规

相关环节	法律法规	主要内容	实施时间
基本法规	《中华人民共和国药品管理法》（2019年修订）	经全面修订后，进一步建立、健全了“药品上市许可持有人制度”、“药品追溯制度”及“药物警戒制度”，确立了科学严格的监管制度，并且明确了国家鼓励支持创新，为医药企业的后续发展指明方向。	2019.12.01
	《中华人民共和国药品管理法实施条例》 （2019年修订）	作为《中华人民共和国药品管理法》的补充性文件，对《中华人民共和国药品管理法》中的条款实施进行具体说明。	2019.03.02

2-1-208

相关环节	法律法规	主要内容	实施时间
	《中华人民共和国中医药法》	我国首部全面、系统体现中医药特点的综合性法律，将在继承和弘扬中医药，保障和促进中医药事业发展上发挥重要作用。	2017.07.01
药品标准	《中华人民共和国药典》 （2020年版）	作为我国保证药品质量的法典，药典在保持科学性、先进性、规范性和权威性的基础上，充分借鉴国际先进技术和经验，着力解决制约药品质量与安全突出问题并提高药品标准质量控制水平。	2020.12.30
研发	《药物非临床研究质量管理规范》 （2017年修订）	药物非临床研究质量管理规范适用于为申请药品注册而进行的非临床研究，药物非临床安全性评价研究机构必须遵循该规范。	2017.09.01
注册	《药物警戒质量管理规范》	药品上市许可持有人和药品注册申请人应当按要求建立并持续完善药物警戒体系，规范开展药物警戒活动，通过体系的有效运行和维护，检测、识别、评估和控制药品不良反应及其他与用药有关的有害反应。	2021.12.01
	《药品注册管理办法》 （2020年修订）	在中国境内申请药物临床试验、药品生产和药品进口，以及进行药品审批、注册检验和监督管理，适用该办法。	2020.07.01
	《关于开展化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价工作的公告》	开展化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价工作，已上市的化学药品注射剂仿制药，未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的品种均需开展一致性评价。	2020.05.12
	《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告》	对开展仿制药质量和疗效一致性评价相关工作时限和要求，在上市后监管、服务指导、配套政策方面提出要求。	2018.12.28
	《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》	对开展仿制药质量和疗效一致性评价工作的评价对象、时限、参比制剂遴选原则、评价方法、企业主体责任、一致性评价工作的管理等提出了要求。	2016.02.06
	《药品上市许可持有人制度试点方案》	试点行政区域内的药品研发机构或者科研人员可以作为药品注册申请人，提交药物临床试验申请、药品上市申请，申请人取得药品上市许可及药品批准文号的，可以成为药品上市许可持有人。	2016.05.26
生产	《药品生产监督管理办法》 （2020年修订）	对药品生产条件和生产过程的审查、许可、监督检查等管理活动进行了规定。	2020.07.01
	《药品生产质量管理规范》 （2010年修订）	企业应当建立药品质量管理体系。该体系应当涵盖影响药品质量的所有因素，包括确保药品质量符合预定用途的有组织、有计划的全部活动。	2011.03.01
	《药品上市后变更管理办法（试行）》	进一步规范药品上市后变更，强化药品上市许可持有人（以下简称持有人）药品上市后变更管理责任，加强药品监管部门药品注册和生产监督管理工作的衔接，对注册管理事项变更和生产监管事项变更进行管理规范。	2021.01.12

2-1-209

相关环节	法律法规	主要内容	实施时间
流通	《药品检查管理办法（试行）》	药品监督管理部门对药品生产、经营、使用环节相关单位遵守法律法规、执行相关质量管理规范和药品标准等情况的检查进行了规定。	2021.05.24
	《药品经营许可证管理办法》 （2017年修订）	对《药品经营许可证》发证、换证、变更及监督管理进行了规定。	2017.11.17
	《药品经营质量管理规范》 （2016年修订）	药品经营管理和质量控制的基本准则，企业应当在药品采购、储存、销售、运输等环节采取有效的质量控制措施，确保药品质量。	2016.07.13
	《药品流通监督管理办法》	对药品生产、经营企业购销药品和医疗机构购进、储存药品进行了规范并明确相关法律责任。	2007.05.01
	《药品召回管理办法》	对药品安全隐患的调查与评估、主动召回、责令召回和法律责任等作出了明确规定。	2007.12.10
其他	《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》 （2022年版）	作为基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金支付药品费用的标准。严格医保支付管理体系，明确地方有关机关权限，明确药品进入谈判标准。	2023.03.01
	《国家基本药物目录》 （2018年版）	记载了适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品。国家基本药物目录是各级医疗卫生机构配备使用药品的依据。	2018.11.01
	《药品不良反应报告和监测管理办法》	药品生产、经营企业和医疗机构获知或者发现可能与用药有关的不良反应，应当报告。药品生产、经营企业和医疗机构应当建立并保存药品不良反应报告和监测档案。	2011.07.01
	《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》	根据品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。	2000.01.01
	《中药品种保护条例》 （2018年修订）	鼓励研制开发临床有效的中药品种，对质量稳定、疗效确切的中药品种实行分级保护制度。	2018.09.18

（2）行业政策

序号	文件名称	发文部门	发布时间	主要内容
1	《“十四五”医药工业发展规划》	工业和信息化部、国家发展和改革委员会等九部门	2022.01	加快新产品产业化进程。持续完善审评审批政策，发展与技术创新相适应的审评能力，健全以临床价值为导向的新药评估机制，充实审评力量，建立研审联动工作机制，促进临床价值确定的创新产品加快上市。 提升重点领域产品质量。稳步推进口服固体制剂和注射剂一致性评价，提高中药制造过程控制水平。
2	《关于全面加强药品监管能力建设的实施	国务院办公厅	2021.05	提高技术审评能力，优化应急和创新药品医疗器械研审联动工作机制，鼓励新技术应用和新产品研发；建设国家药物

2-1-210

序号	文件名称	发文部门	发布时间	主要内容
	意见》			警戒体系，加强药品、医疗器械和化妆品不良反应（事件）监测体系建设和省、市、县级药品不良反应监测机构能力建设。
3	《关于推动 药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》	国务院办公厅	2021.01	明确了带量采购的品种范围与规则：按照保基本、保临床的原则，重点将基本医保药品目录内用量大、采购金额高的药品纳入采购范围，逐步覆盖国内上市的临床必需、质量可靠的各类药品，做到应采尽采。所有公立医疗机构均应参加药品集中带量采购。
4	《关于深化医疗保障制度改革的意见》	中共中央、国务院	2020.02	协同推进医药服务供给侧改革：深化药品、医用耗材集中带量采购制度改革，完善医药服务价格形成机制。 建立以市场为主导的药品、医用耗材价格形成机制，建立全国交易价格信息共享机制，增强医药服务可及性。
5	《国家组织药品集中采购和使用试点方案》	国务院办公厅	2019.01	选择北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安11个城市，从通过质量和疗效一致性评价仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种，组织药品集中采购和使用。
6	《关于完善国家基本药物制度的意见》	国务院办公厅	2018.09	建立国家基本药物制度，并与公共卫生、医疗服务、医疗保障体系相衔接；发布国家基本药物目录，并进行动态调整，优化国家基本药物目录遴选调整程序。
7	《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》	国务院办公厅	2017.02	严格药品上市审评审批；加快推进已上市仿制药质量和疗效一致性评价；有序推进药品上市许可持有人制度试点；加强药品生产质量安全监管；加大医药产业结构调整力度；保障药品有效供应；推动药品流通企业转型升级；推行药品购销“两票制”；完善药品采购机制；加强药品购销和管理；整治药品流通领域突出问题；强化价格信息监测；推进“互联网+药品流通”；促进合理用药；强化医保规范行为和控制费用的作用。
8	《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》	国务院医改办、国家卫生计生委等八部门	2016.12	综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区实行“两票制”，争取到2018年在全国推开。
9	《医药工业发展规划指南》	工业和信息化部、国家发展和改革委	2016.10	实现医药工业中高速发展和向中高端迈进，支撑医药卫生体制改革继续深化，更好地服务于惠民生、稳增长、调结构。

2-1-211

序号	文件名称	发文部门	发布时间	主要内容
		员会等六部门
10	《“健康中国2030”规划纲要》	中共中央、国务院	2016.10	推进健康中国建设，提高人民健康水平。推动中医药和西医药相互补充、协调发展，提升健康服务水平。充分发挥中医药独特优势。
11	《推进药品价格改革的意见》	国家发展改革委、国家卫生计生委等七部门	2015.06	除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成；并规定了各类药品的价格形成机制。

3、行业监管体制

国务院药品监督管理部门主管全国药品监督管理工作，各省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。国家中医药管理局依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规及中医药行业特点，负责中医药行业的教育、技术等基础工作的指导和实施。行业的自律组织主要包括中国医药协会和地方医药协会、中国中药协会和地方中药协会等。我国医药行业的主要管理制度及其主要内容如下：

（1）药品生产许可制度

根据《中华人民共和国药品管理法》规定，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁发《药品生产许可证》。

朗研生命取得的药品生产许可证书情况参见本节之“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“7、主要生产经营证照、资质”。

（2）药品经营许可制度

根据《中华人民共和国药品管理法》规定，开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁发《药品经营许可证》。

2-1-212

（3）药品生产质量管理规范（GMP）、药品经营质量管理规范（GSP）及药品现场检查管理制度

根据《中华人民共和国药品管理法》规定，从事药品生产活动，应当遵守药品生产质量管理规范（GMP），建立健全药品生产质量管理体系，保证药品生产全过程持续符合法定要求。从事药品经营活动，应当遵守药品经营质量管理规范，建立健全药品经营质量管理体系，保证药品经营全过程持续符合法定要求。

根据《国家药监局关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告》（2019年第103号），自2019年12月1日起，取消药品GMP、GSP认证，2019年12月1日前完成现场检查并符合要求的，发放药品GMP、GSP证书。

根据《国家药监局关于印发《药品检查管理办法（试行）》的通知》（国药监药管〔2021〕31号），自2021年5月28日起，《药品检查管理办法（试行）》开始施行，“GMP、GSP认证管理办法”（即《药品经营质量管理规范认证管理办法》《药品生产质量管理规范认证管理办法》）同时废止。《药品检查管理办法（试行）》规范了药品监督管理部门对药品生产、经营、使用环节相关单位遵守法律法规、执行药品生产质量管理规范（GMP）及药品经营质量管理规范（GSP）等相关质量管理规范和药品标准等情况进行检查的行为。

朗研生命取得的药品GMP证书具体参见本节之“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“7、主要生产经营证照、资质”。

（4）药品注册管理制度

根据《药品注册管理办法》规定，药品注册申请人向国家药品监督管理局、省级药品监督管理局申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请。药品注册按照中药、化学药和生物制品等进行分类注册管理。中药注册按照中药创新药、中药改良型新药、古代经典名方中药复方制剂、同名同方药等进行分类；化学药注册按照化学药创新药、化学药改良型新药、仿制药等进行分类。药品生产批准文件的有效期五年，有效期届满，需要继续生产，需要在有效期届满前6个月申请再

2-1-213

注册。

朗研生命药品注册情况具体参见本节之“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“7、主要生产经营证照、资质”。

（5）国家药品标准

国家药品标准是指国家药品监督管理局为保证药品质量所制定的质量标准、检验方法以及生产工艺等技术要求，包括《中华人民共和国药典》、部颁标准及其他药品注册标准。

（6）药品定价管理制度

2015年5月国家发改委等部门联合发布了《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格〔2015〕904号），规定“自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格”、“完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成”，其中：医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程序、依据、方法等规则，探索建立引导药品价格合理形成的机制；专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格；医保目录外的血液制品、国家统一采购的预防免疫药品、国家免费艾滋病抗病毒治疗药品和避孕药具，通过招标采购或谈判形成价格；麻醉药品和第一类精神药品，仍暂时实行最高出厂价格和最高零售价格管理；其他药品，由生产经营者依据生产经营成本和市场供求情况，自主制定价格。

（7）处方药和非处方药分类管理制度

根据《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》规定，我国对药品实行处方药和非处方药分类管理，即根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药必须凭执业医师处方购买使用，非处方药由消费者自行判断、购买和使用。处方药和非处方药分类管理是国际通行的药品管理模式，其核心是加强处方药的管理，规范非处方药的管理，减少不合理用药的发生，切实保证人民用药的安全有效。

2-1-214

（8）“两票制”

“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。根据《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》（国医改办发〔2016〕4号）及《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13号），综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区实行“两票制”，争取到2018年在全国推开。药品流通企业、医疗机构购销药品要建立信息完备的购销记录，做到票据、账目、货物、货款相一致，随货同行单与药品同行。企业销售药品应按规定开具发票和销售凭证，积极推行药品购销票据管理规范化、电子化。

（9）医疗保险制度

医疗保险制度由城镇职工医疗保险、城镇居民医疗保险、新型农村合作医疗制度构成，以保障参保人的基本医疗需求为目的。《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》由人力资源社会保障部制定，基本医疗、工伤和生育保险的报销范围限于该目录中药品，其中甲类药品全额报销，乙类药品部分报销。各省（区、市）社会保险主管部门对甲类药品不得进行调整，并应严格按照现行法律法规和文件规定进行乙类药品调整。

（10）国家基本药物制度

中国国家基本药物制度是对国家基本药物目录制定、生产供应、采购配送、合理使用、价格管理、支付报销、质量监管、监测评价等多个环节实施有效管理的制度。国家基本药物制度强化基本药物“突出基本、防治必需、保障供应、优先使用、保证质量、降低负担”的功能定位。加强国家基本药物目录管理举措包括：一是坚持防治必需，以满足疾病防治基本用药需求为导向，二是强化循证决策，调入和调出并重，突出药品临床价值，以诊疗规范；三是动态调整目录，对国家基本药物目录定期评估，动态调整。

我国于2009年9月21日起实施国家基本药物目录，基药目录是各级医疗卫生机构配备使用药品的依据。为贯彻落实党中央、国务院部署和深化医药卫生体制改革重点任务要求，根据《国家基本药物目录管理办法》（国卫药政发

2-1-215

〔2015〕52号）等相关规定，有关部门对《国家基本药物目录（2012年版）》进行了调整完善，形成了《国家基本药物目录（2018年版）》，自2018年11月1日起施行。

（三）主要产品或服务

朗研生命主要产品为高端化学药品制剂及原料药，主要服务为药品的定制化生产服务，具体情况如下：

1、主要产品

目前，朗研生命的主要产品包含高端化学药品制剂和原料药两种类型，高端化学药品制剂主要包括缬沙坦氢氯噻嗪片（首家过评）、缬沙坦氨氯地平片（I）（首仿）、蚓激酶肠溶胶囊（原国家二类新药）、恩替卡韦片（片剂首仿）、盐酸伊伐布雷定片（首仿）等；原料药主要包括索磷布韦原料药（首仿）、氨基己酸原料药等，除此之外，朗研生命亦有少量的中间体。上述产品的具体情况如下：

序号	类别	治疗领域/用途	产品	产品图示	产品概述
1	制剂	心血管疾病类	缬沙坦氢氯噻嗪片		用于治疗单一药物不能充分控制血压的轻至中度原发性高血压。
2		心血管疾病类	缬沙坦氨氯地平片（I）		用于高血压的治疗，以及单药治疗不能充分控制血压的患者。
3		心血管疾病类	蚓激酶肠溶胶囊		主要用于纤维蛋白原增高或血小板凝集率增高的缺血性脑血管病。
4		抗感染类	恩替卡韦片		适用于病毒复制活跃、血清丙氨酸氨基转移酶（ALT）持续升高或肝脏组织学显示有活动性病变的慢性成人乙型肝炎的治疗（包括代偿及失代偿期肝病患者）。
5		心血管疾病类	盐酸伊伐布雷定片		适用于窦性心律且心率≥75次/分钟、伴有心脏收缩功能障碍的NYHAII-IV级慢性心力衰竭患者，与标准

2-1-216

序号	类别	治疗领域/用途	产品	产品图示	产品概述
					治疗β-受体阻碍滞剂联合用药，或者用于禁忌或不能耐受β-受体阻碍滞剂治疗时。
6	原料药	抗感染类	索磷布韦

为索磷布韦片的药物主要成分，主要用于生产索磷布韦片，适于与其他药品联合使用，治疗成人与

至＜

岁青少年的慢性丙型肝炎病毒

（HCV）

感染。

7

止血类

氨基己酸

为氨基己酸制剂的药物主要成分，主要用于生产氨基己酸注射液或氨基己酸片，适用于预防及治疗血纤维蛋白溶解亢进引起的各种出血。

2、主要服务

目前，朗研生命的主要服务是为客户提供药品的定制化生产服务，包括临床前研究阶段的中试验证生产、临床阶段的临床样品生产以及药品上市后的商业化生产等服务。

朗研生命的CMO业务在药物产业链中的具体位置如下：

2-1-217

（四）主要经营模式

1、盈利模式

朗研生命主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务。报告期内，标的公司盈利的主要来源为化学药品制剂及原料药的销售及对外提供药品生产服务。

2、采购模式

报告期内，朗研生命采购原材料主要为化学原料药、化工原料、辅料及包材等。

朗研生命采购储运部负责具体物料的采购，质量控制部负责物料质量的检验，质量管理部负责供应商的评估。朗研生命制定了《采购储运部职责》《质量管理部职责》《质量控制部职责》《物料采购管理规程》《供应商管理规程》等一系列制度明确供应商的遴选以及原材料的采购流程。

朗研生命按照GMP规范及内部质量控制标准对供应商进行审核和评估。朗研生命首先对供应商资质进行审核，并根据原材料供应商的生产管理状况、生产能力、质量控制、运输、售后服务等方面进行评估，建立供应商档案。朗研生命原料药及制剂生产用物料采购必须选择质量管理部门评估合格的供应商。为保障生产经营所需物料供货稳定、质量可靠、价格优惠，朗研生命与主要原材料供应商均建立了长期的合作关系。

朗研生命按照采购和验收管理制度执行物料的采购和验收。朗研生命采购储运部根据生产计划，结合当期物料市场供需及库存情况编制采购计划，以询价、竞争性谈判或招标等方式进行采购。采购的物料由质量控制部门会同采购储运部共同验收，检验合格后方可办理入库。

3、生产模式

朗研生命采取以销定产的原则，根据销售计划制定具体的生产计划。

朗研生命生产制造部负责制定生产计划，各生产车间负责执行生产制造部门下达的具体生产指令，质量控制部门负责半成品和成品的检验，质量管理部门负责生产过程监督，以及半成品和成品的取样、审核和放行。

2-1-218

朗研生命的生产严格按照国家GMP要求和药品质量标准执行。朗研生命生产制造部负责根据销售计划和客户订单进行产能规划，在做好人员、机器、物料、场地等各方面准备的同时，参考近年的历史生产情况，合理制定月度生产计划，并向各生产车间下达批生产指令。各生产车间在接到批生产指令后，按照生产技术部制定的生产工艺规程，依生产工序进行生产。

4、营销模式

朗研生命主要产品为高端化学药品制剂及原料药，主要服务为药品的定制化生产服务，不同产品和服务下营销模式的具体情况如下：

（1）原料药销售

朗研生命原料药销售采取直销为主、贸易商为辅的销售模式。

其中，直销模式下的原料药客户主要为制药企业，朗研生命经由日常拜访、药品展销会等方式收集潜在客户的原料药需求信息，通过与潜在客户达成战略合作、配合其通过关联审评等方式，与客户建立长期稳定的合作关系。

贸易商模式下，由贸易商搜集整理客户需求或由客户委托贸易商进行指定原料药的采购，标的公司与贸易商签订销售合同，发货至贸易商指定地点并结算货款、完成销售。

（2）化学药品制剂销售

报告期内，朗研生命化学药品制剂的销售主要采用经销模式，通过持有药品经营许可证的医药流通企业将产品销售到各等级医院、基层医疗卫生机构、药店等终端客户。此外，朗研生命有少量产品采取直销模式，即由朗研生命直接将化学药品制剂销售给连锁药店等终端客户。

经销模式又分为配送经销模式和推广经销模式，标的公司制剂业务销售模式以配送商模式为主。在配送经销模式下，由标的公司负责区域内的市场推广工作，配送经销商一般只承担产品的配送工作，标的公司聘请专业推广服务商负责学术推广、渠道维护及终端开发等终端推介工作，并由标的公司销售人员整体统筹、配合相关工作；在推广经销模式下，公司药品的直接销售对象为推广经销商，推广经销商自主负责药品配送、市场推广等事项。

2-1-219

朗研生命经销模式下的化学药品制剂终端客户主要为各等级医院、基层医疗卫生机构等终端医疗机构，通过经销商实现对全国主要区域终端医疗机构的覆盖。我国医院等终端医疗机构数量众多，在药品采购上呈现出采购品种多、单次单品种采购数量少、采购频率高等特点。朗研生命从经营资质、销售渠道、商业信用等多方面遴选经销商，与主要经销商建立长期稳定的合作关系，由经销商完成对终端医疗机构的最终销售。

（3）CMO业务

朗研生命CMO业务采取直销模式，主要客户为药品上市许可持有人或药物研发公司，直销模式亦是CMO行业的通行惯例。朗研生命CMO业务营销通常由朗研生命生产研发中心协同朗研生命项目中心进行管理，朗研生命项目中心负责收集潜在客户信息，与客户达成合作意向，朗研生命生产研发中心制定报价方案，最终与客户签订合同。

（五）销售情况

1、报告期内主要产品的产能、产量、销量

报告期内，标的公司产品产能、产量情况如下：

单位：万片、万粒、吨

生产线	项目	2022年	2021年
片剂、硬胶囊剂生产线	产能	52,000.00	52,000.00
	产量	49,508.98	44,245.41
	产能利用率	95.21%	85.09%
原料药生产线	产能	49.85	49.85
	产量	34.76	39.00
	产能利用率	69.72%	78.24%

报告期内，标的公司产品分剂型产销率情况见下表：

单位：万片、万粒、吨

剂型	项目	2022年	2021年
片剂、硬胶囊剂（万粒、万片）	产量	49,508.98	44,245.41
	销量	46,547.20	35,859.81
	产销率	94.02%	81.05%
原料药（吨）	产量	34.76	39.00

2-1-220

剂型	项目	2022年	2021年
	销量	24.55	34.32
	产销率	70.62%	87.98%

注：上述表格中，标的公司的各剂型产能及产量包含内部使用部分，销量中不包含内部销售数量。

2、主营业务收入构成情况

报告期内，朗研生命营业收入分别为51,022.33万元和61,721.43万元，其中主营业务收入分别为43,957.21万元和61,662.40万元，占各期营业收入的比例分别为86.15%和99.90%，标的公司主营业务突出。报告期内，朗研生命按业务分类的营业收入构成情况如下：

单位：万元

项目	类别	2022年度		2021年度
		金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
主营业务	制剂	56,222.27	91.09%	35,411.15	69.40%
	原料药及中间体	3,297.12	5.34%	7,789.87	15.27%
	其他	2,143.00	3.47%	756.19	1.48%
	小计	61,662.40	99.90%	43,957.21	86.15%
其他业务	-	59.03	0.10%	7,065.12	13.85%
合计		61,721.43	100.00%	51,022.33	100.00%

注：主营业务中其他主要为受托生产服务；其他业务主要为批件转让业务。

3、前五名客户情况

报告期内，朗研生命向前五名客户销售情况如下：

单位：万元

年度	客户	销售额	占营业收入比例
2022年	国药控股	22,848.81	37.02%
	华润医药	5,835.40	9.45%
	英特药业	3,944.05	6.39%
	上药控股	2,960.90	4.80%
	南京医药	2,430.29	3.94%
	合计	38,019.45	61.60%
2021年	国药控股	14,851.30	29.11%
	凯因科技	5,068.39	9.93%

2-1-221

年度	客户	销售额	占营业收入比例
	迪康药业	5,060.80	9.92%
	华润医药	3,695.91	7.24%
	上药控股	2,714.67	5.32%
	合计	31,391.07	61.52%

注：上表数据已将同一控制下的企业合并为该集团口径。国药控股包括国药控股股份有限公司、国药控股山东有限公司等同一控制下的企业；华润医药包括华润医药商业集团有限公司、华润天津医药有限公司等同一控制下的企业；英特药业包括浙江英特药业有限责任公司、英特明州（宁波）医药有限公司等同一控制下的企业；上药控股包括上药思富（上海）医药有限公司、上药控股有限公司等同一控制下的企业；南京医药包括南京医药股份有限公司、福建同春药业股份有限公司、安徽天星医药集团有限公司等同一控制下的企业；凯因科技包括北京凯因科技股份有限公司及北京凯因格领生物技术有限公司；迪康药业包括成都迪康药业股份有限公司及四川迪康医药贸易有限公司。报告期内，标的公司不存在向单个客户销售比例超过标的公司销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。报告期内，朗研生命及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有朗研生命5%以上股份的股东不存在上述主要客户中持有权益的情况。

（六）采购情况

1、采购内容

朗研生命材料采购主要包括原料采购（起始物料、原料药等）、辅料采购以及耗材采购等。报告期内，朗研生命根据研发、生产项目执行的需求进行相关材料的采购。标的公司的上游行业的市场竞争相对充分，不存在市场垄断、行业限制等特殊因素，因此，朗研生命所需材料的供应相对充足，价格相对稳定。报告期内，标的公司主要产品前五大原材料采购量和采购金额情况如下：

金额单位：万元；数量单位：胶囊万粒、其他原料kg

序号	采购内容	2022年			2021年
		采购数量	采购 金额	占原材料采购总额 比例	采购数量	采购 金额	占原材料采购总额 比例
1	缬沙坦	12,590.00	1,492.59	16.03%	21,317.00	2,776.74	18.38%
2	（2R,3R,4R,5R）-5-（4-苯甲酰氨基-2-氧代嘧啶-1（2H）-基）-2-（（苯甲酰氧	10,850.00	1,299.97	13.96%	7,700.00	3,045.00	20.16%

2-1-222

序号	采购内容	2022年			2021年
		采购数量	采购 金额	占原材料采购总额 比例	采购数量	采购 金额	占原材料采购总额 比例
	基）甲基）-4-氟-4-甲基四氢呋喃-3-基苯甲酸
3	恩替卡韦	66.16	1,119.31	12.02%	153.61	2,720.18	18.01%
4	蚯蚓	290,895.00	415.34	4.46%	294,457.50	456.78	3.02%
5	胶囊	11,918.00	366.88	3.94%	10,352.45	318.92	2.11%
合计		-	4,694.08	50.42%	-	9,317.63	61.69%

2、主要能源情况

报告期内，朗研生命进行生产主要耗用的能源为电、水等，报告期内主要能源采购及单价变动情况如下：

序号	类型		2022年	2021年
1	水	单价（元/吨）	7.62	8.11
		金额（万元）	121.41	134.17
2	电	单价（元/度）	0.78	0.76
		金额（万元）	557.93	425.37
3	蒸汽	单价（元/吨）	640.00	640.00
		金额（万元）	203.03	180.11
4	天然气	单价（元/立方米）	4.91	4.03
		金额（万元）	123.73	77.59
合计		金额（万元）	1,006.11	817.24

3、前五名供应商情况

报告期内，朗研生命向前五名原材料供应商采购情况如下：

单位：万元

年度	供应商	采购额	占当期采购总额比例
2022年	浙江天宇药业股份有限公司	1,460.40	15.69%
	江苏阿尔法药业股份有限公司	1,299.97	13.96%
	博瑞制药（苏州）有限公司	1,174.48	12.61%
	山东鲁信天一印务有限公司	449.19	4.82%
	安徽黄山胶囊股份有限公司	355.03	3.81%

2-1-223

年度	供应商	采购额	占当期采购总额比例
	合计	4,739.08	50.90%
2021年	江苏阿尔法药业股份有限公司	3,390.00	22.44%
	浙江天宇药业股份有限公司	2,775.00	18.37%
	博瑞制药（苏州）有限公司	2,720.18	18.01%
	湖南凯铂生物药业有限公司	1,009.03	6.68%
	山东鲁信天一印务有限公司	502.14	3.32%
	合计	10,396.34	68.83%

报告期内，朗研生命不存在对单个供应商的采购额超过当期采购总额50%的情况。报告期内，朗研生命及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有朗研生命5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。

（七）环境保护和安全生产情况

1、环境保护

朗研生命在日常的研发、生产经营活动中严格遵守相关环境保护的法律法规，积极完善生产车间的环保设施，建立了严格的《环境保护管理制度》等规范制度。根据《环境保护法》等相关法律法规的要求，公司已取得相应的排污许可，具体情况如下：

序号	所有权人	证书名称	证书编号	发证机关	发证时间	有效期至
1	百奥药业	排污许可证	91110114101146762F001V	北京市昌平区生态环境局	2020-08-14	2023-08-13
2	永安制药	排污许可证	913208037855985072001P	淮安市生态环境局	2022-04-27	2027-04-26

报告期内，标的公司与具有危废处理资质的环保公司签订协议，将研发和生产过程中产生的危险废弃物交由具备相应资质的公司进行运输与处置，符合相关法律法规的要求。

根据北京市生态环境局、淮安市淮安生态环境局出具的相关说明，以及查询北京市昌平区生态环境局、江苏省淮安市淮安生态环境局的行政处罚公示信息，报告期内，朗研生命及子公司不存在因违反国家有关环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

2-1-224

2、安全生产

朗研生命在研发、生产经营活动中一直重视安全生产工作，制定了《安全管理制度》等规章制度，对技术人员、生产人员提出了严格的操作要求，通过安全培训、明确操作要求和流程等方式确保日常经营中的安全生产。

2022年1月27日，淮安市淮安区应急管理局作出（苏淮安）应急罚[2022]3号《行政处罚决定书》，因永安制药硫酸库门对面的洗眼器故障无水，溶剂库一检测报警器故障，未能保证安全设施、设备的正常使用，对永安制药给予罚款7万元的行政处罚。

江苏永安已经对上述行为进行了整改并已缴纳罚款。2023年1月11日，淮安市淮安区应急管理局出具证明，该处罚不属于重大行政处罚。上述行为不属于重大违法违规行为。

除上述情形外，报告期内，朗研生命及其子公司不存在因违反国家有关安全生产方面的法律法规或发生安全生产事故而受到行政处罚的情形。根据北京市昌平区应急管理局、江苏省淮安市淮安区应急管理局出具的相关证明，以及查询北京市昌平区应急管理局、江苏省淮安市淮安区应急管理局的行政处罚公示信息，报告期内，朗研生命及子公司不存在应急管理局的行政处罚公示信息。

（八）质量控制情况

科学的生产管理是产品质量和经济效益的保证，朗研生命在长期经营中十分注重产品全程质量管控和工艺技术研发，已建立和完善管理制度、生产流程、产品标准、人员培训等各项基础管理工作，合理配置生产要素和生产装备，建立健全规章制度，形成了一套行之有效的管理机制。

标的公司建立了以企业负责人为中心，质量管理负责人、生产管理负责人、公司各部门共同协作完成的生产管理体系，该体系涵盖产品整个生命周期，包括研发技术转移、生产活动、质量保证、质量管理、持续改进等， 对风险管理、偏差管理、验证管理、变更控制、不合格品管理、投诉与召回管理、产品质量回顾、自检和外部检查、不良反应、人员培训等质量管理要素均进行严格规定，适合行业特点和企业现状。 标的公司通过完善的管理机制，可切实有效地推进项目顺利实施，保障生产活动稳定有序地开展。

2-1-225

报告期内，朗研生命及子公司未发生过重大质量纠纷的情况 。

（九）核心技术情况

1、核心技术介绍

（1）新产品及在研产品储备丰富

持续的研发投入使得标的公司具备了丰富的新产品和在研产品储备。2019年以来，标的公司陆续取得了恩替卡韦片、缬沙坦氨氯地平片（I）、缬沙坦氢氯噻嗪片、盐酸伊伐布雷定片等多项新产品的注册批件；标的公司现有11项产品通过或视同通过一致性评价，其中恩替卡韦片为国内片剂首仿产品，缬沙坦氨氯地平片（I）和盐酸伊伐布雷定片为国内首仿产品，缬沙坦氢氯噻嗪片为国内首家过评产品。此外，标的公司还拥有30余项在研产品，已有7项仿制药产品取得受理号，在研产品储备丰富。

（2）核心技术情况

朗研生命目前已有多种掌握核心技术的产品，具备高标准、成熟规范的生产工艺技术，目前产品管线集中在心血管、抗感染类等细分领域。在生产实践过程中，标的公司通过生产工艺二次开发、吸收先进经验等方式，形成了适合自身的生产技术特点。

序号	技术 平台	核心技术	技术内涵介绍	技术先进性具体表征
1	生物蛋白酶提取技术平台	蛋白酶提取技术	百奥蚓激酶是拥有自主知识产权、国内首创、“口服降纤”药物。蚓激酶是从特种蚯蚓中提取的一组蛋白水解酶（酸性蛋白质），分子量为1.6万～4.5万D。蚓激酶为抗血栓药，临床上主要用于血栓性疾病，尤其是伴纤维蛋白原增高及血小板聚集率增高的患者；用于缺血性心脑血管疾病，可改善症状、防止病情发展。	蚓激酶为原国家二类新药，采用水提工艺，经过振动膜及超滤进行提纯及灭菌，经冷冻干燥获得，工艺中不使用有机溶剂，绿色环保，安全有效，不仅保证了产品的高效价，也保证了产品的质量稳定性
2	复方药物开发平台	固定剂量药物复方制剂研发技术	与单方药物相比，复方制剂具有改善服用药品依从性、提高药物疗效、减少不良反应、降低用药费用等优点。针对“三高”，	1、通过科学的处方配比，使缬沙坦也能像氨氯地平一样快速溶出，大大提高生物利用度，增强治疗效果。 2、对奥美沙坦酯氨氯地平片、

2-1-226

序号	技术 平台	核心技术	技术内涵介绍	技术先进性具体表征
			公司开发了多个复方以适应不同的用药需求。针对单方无效或治疗效果不佳的，采用复方制剂协同治疗能达到很好的治疗效果。	厄贝沙坦氨氯地平片的两种有效成分采用不同的制粒方法，使奥美沙坦和厄贝沙坦不抑制氨氯地平的快速释放。 3、美拉唑碳酸氢钠胶囊（I）、奥美拉唑碳酸氢钠胶囊（II）针对不同的针对不同程度的食道反酸患者，有不同的选择性，而且本品的剂型使有效成分能在胃肠道精准释放。 4、替米沙坦氨氯地平片、替米沙坦氢氯噻嗪片针对不同的高血压类型选用不同的复方制剂且替米沙坦层采用喷雾干燥技术，使沙坦也可以快速释放。 5、氨氯地平阿托伐他汀钙片组合，同时对高血压和高血脂都能起到治疗效果。
3		难溶药物增溶技术	在药物研发过程中，多数经过高通量筛选或从中药材分离出的有效成分或经过结构改造后得到的新化合物，经常会存在溶解度小、生物利用度低的问题。上述难溶性药物，在进入生物体后，通常会表现出个体吸收差异大、疗效低下和不稳定的现象。 难溶药物增溶技术是通过将难溶性药物微粉化、固体分散体等药物制剂增溶技术，提高原料药溶解性，对难溶性药物的溶解度和溶出度有良好的改善，从而提高药物在人体内的吸收，利于药物发挥疗效。	替米沙坦氨氯地平片、替米沙坦氢氯噻嗪片该类有效成分对pH依赖的药物，通过加入pH调节剂和稳定剂，大大提高生物利用度和安全稳定性；通过科学的处方配比来提高其渗透性同时采用微粉化技术提高其溶解性；通过喷雾制粒技术使得难溶性药物快速释放。
4	多层片制剂技术平台	双层片、包芯片	多层片一般由两次或多次压制而成，每层含有不同的药物或辅料，可以避免复方制剂中不同药物之间的配伍变化，或者达到不同药物释放特征（如缓释/速释组合的效果）。必要时可增加中间层，提高阻隔效果。特殊的压制包衣技术，即在小的片芯外，通过二次压片制得核/壳结	在简单复方制剂的基础上，通过不同的制粒技术，使两层分别含两层有效成分的颗粒使用高速双层压片机压制到一起，提高复方制剂的生物利用度更好地发挥药物的治疗作用,减少其不良反应。

2-1-227

序号	技术 平台	核心技术	技术内涵介绍	技术先进性具体表征
			构的双层片（包芯片），多用于药物的缓释。与普通片剂比较，多层片工艺复杂、生产效率低、成本高，但对一些特殊的复方和释放要求的药品等有很好的应用前景。
5	原料药合成技术平台	双碱体系合成产业化产品的应用技术	药物合成行业中，使用双碱体系可以使反应稳定、提高效率，同时规避国外专利壁垒。	1、研究出VI晶的制备方法（水转晶，经济环保），突破国外技术壁垒；2、使用低温合成技术，解决了合成困难的问题；3、氮气保护下，将四氢呋喃和物料A、物料B及DMAP和苯胺类化合物的四氢呋喃溶液进行反应，TLC监测反应至所述物料A反应完毕；所述苯胺类化合物为N，N-二甲基苯胺或N，N-二乙基苯胺；之后再对反应产物进行后处理。反应效率高，产物产率高，可达90%以上，纯度可达98%以上，易于工业化大规模生产，具有重要的应用价值。
6		不同催化剂对收率提高的应用技术	催化是一种使复杂反应更容易发生的有效手段，可以减少化学反应时间、降低反应条件，可以提高反应收率和产量，给重要化学过程带来极大改进。在药物合成领域，催化剂发挥着至关重要的作用，已经成为药物合成中不可缺少的组成部分。	加入微量KI和离子液体1-丁基-3-甲基咪唑三氟甲磺酸盐，加快了取代反应的速度，提高产物的收率（原86.5%提高至90.5%）和纯度（原90.0%提高至99.0%）。
7		微通道设备替代氢化釜应用技术	微通道反应器由于特征尺度的微型化，传热系数、传质性能显著增强，反应的转化率、选择性均有明显提高，另外反应器中流体流动均匀，反应过程连续可控以及安全性高，可以解决传统釜式反应器中进行有机合成反应经常出现的问题，如反应物料混合程度差、传热不均、易发生副反应以及危险性较大等。	1、微通道反应器的使用，缩短了反应时间，提高的反应的收率，降低了安全风险，国内企业使用氢化釜，反应时间长，收率低；2、碱性离子液体中使用氰基乙酸乙酯和碱明显不同于对比《CN201410808719》中的催化剂（1-（3-二甲氨基丙基）-3-乙基碳二亚胺盐酸盐、1-羟基苯并三唑和N,N-二异丙基乙胺的混合物）存在下使用氰基乙酸乙酯的反应体系。在碱和碱性离子液体存在下反应时间和产率上实现了良好的效果。技术方案具备突出的实质性特点和显著的进步。
8		手性合成技	手性是自然界的本质属性	氮气保护下，以联烯类化合物和

2-1-228

序号	技术 平台	核心技术	技术内涵介绍	技术先进性具体表征
		术创新应用	之一。绝大多数药物由手性分子构成，两种手性分子可能具有明显不同的生物活性，往往两种异构体中仅有一种有效，另一种无效甚至有害。 手性制药技术是通过手性药物不对称合成、手性拆分、无效对映体转化、手性催化剂开发和创新手性分子，用技术手段去除或控制无效或者有毒的对映异构体，开发出药效高、副作用小、用药量少的药物。	氨基未保护的氨基酸酯化合物为原料，在手性醛与过渡金属钯的催化作用下反应得到α-烯丙基氨基酸酯化合物，所使用的各种原料简单易得，来源广泛，价格低廉，反应底物选择范围宽；其次，本发明合成方法路线简短，一步构建α-烯丙基氨基酸酯化合物，原子经济性高、效能优越，反应产率高达97%，实现了该体系化学合成的突破性进展。

2、核心技术人员介绍

姓名	职务	主要经历及贡献
康彦龙	总经理、标的公司创始人之一	毕业于南开大学，硕士学位，执业药师。从事药品开发和药品生产管理工作近20年，拥有丰富的医药研发及企业管理经验，参与的发明授权以及授权实用新型专利共计35项。
刘延奎	研发中心总经理	毕业于青岛科技大学化学工程与工艺专业，国家科技部专家库成员。20年医药领域药学研发、生物化学及免疫技术研发、临床技术；指导及参与了数十个新药、以及缓控释、速释制剂、注射剂的药学研发、工业化转化及专利注册申报工作；拥有丰富的项目管理及企业管理经验。
林均富	生产总监	毕业于沈阳药科大学药学专业。从事药品开发和药品生产管理工作近20年。具有丰富的制剂研发、生产管理经验，熟悉片剂、胶囊剂、注射剂、缓释制剂以及软膏等剂型产品的研发、申报和生产工作。撰写及发表了10余篇药品工艺发明专利。

七、主要财务数据

根据大华会计事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，标的公司近二年的主要财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：万元

项目	2022年度	2021年度
流动资产	46,887.50	36,844.70

2-1-229

项目	2022年度	2021年度
非流动资产	58,214.60	39,951.32
资产总计	105,102.10	76,796.02
流动负债	40,723.89	38,092.14
非流动负债	2,429.79	1,041.56
负债合计	43,153.68	39,133.70
所有者权益合计	61,948.42	37,662.32

（二）利润表

单位：万元

项目	2022年度	2021年度
营业收入	61,721.43	51,022.33
营业利润	9,442.87	6,070.66
利润总额	9,384.22	5,557.79
净利润	8,513.36	3,753.54
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	6,972.43	4,455.31

（三）现金流量表

单位：万元

项目	2022年度	2021年度
经营活动现金流入小计	70,167.31	51,725.79
经营活动现金流出小计	60,970.30	53,760.88
经营活动产生的现金流量净额	9,197.01	-2,035.09
投资活动现金流入小计	29,163.42	35,528.80
投资活动现金流出小计	50,467.71	46,891.82
投资活动产生的现金流量净额	-21,304.30	-11,363.02
筹资活动现金流入小计	33,027.02	26,435.82
筹资活动现金流出小计	19,156.18	12,632.43
筹资活动产生的现金流量净额	13,870.83	13,803.39
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
现金及现金等价物净增加额	1,763.55	405.28
加：期初现金及现金等价物余额	7,700.79	7,295.51
期末现金及现金等价物余额	9,464.34	7,700.79

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（四）主要财务指标

项目	2022年度	2021年度
流动比率（倍）	1.15	0.97
速动比率（倍）	0.88	0.69
资产负债率（合并口径）	41.06%	50.96%
应收账款周转率（次）	6.81	12.23
存货周转率（次）	1.03	2.01

（五）非经常性损益情况

单位：万元

项目	2022年度	2021年度
非流动资产处置损益	-30.72	-70.11
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	1,357.28	1,076.02
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	91.36	78.80
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-29.94	-442.76
股权激励费用一次性计入当期费用	-	-1,703.78
非经常性损益总额	1,387.98	-1,061.83
减：非经常性损益的所得税影响数	216.03	156.01
非经常性损益净额	1,171.95	-1,217.84
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数	13.64	24.12
归属于母公司普通股股东的非经常性损益净额	1,158.32	-1,241.96
扣除非经常性损益后的净利润	7,341.40	4,971.37
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	6,972.43	4,455.31

八、最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析

（一）标的公司最近三十六个月内增减资涉及的评估或估值情况

1、最近三十六个月内增减资情况

最近三十六个月内，标的公司于2021年5月、2021年7月、2021年12月、2022年10月共发生4次增资，具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。

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2、最近三十六个月内增资对价与本次交易评估值存在差异的原因

（1）2021年5月

2021年5月，标的公司注册资本由6,970.9231万元变更为7,415.8756万元，本次增资价格为13.4846元/注册资本，投后估值为10亿元。本次增资价格系增资方与标的公司管理层基于标的公司当时经营状况和未来发展前景协商确定。本次增资估值距离本次交易时间较长，且标的公司的盈利能力已发生较大变化，2022年与2020年相比，标的公司营业收入大幅增长，且随着标的公司药品批件的陆续获批，标的公司产品管线和业绩增长空间均较2020年有较大提升，故本次增资估值与本次交易评估值存在差异具有合理性。

（2）2021年7月

2021年7月，标的公司注册资本由7,415.8756万元变更为7,712.5106万元，本次增资价格为13.4846元/注册资本，投后估值为10.40亿元。本次增资与2021年5月增资时间接近，故本次增资价格与2021年5月增资价格一致，与本次交易估值差异原因与2021年5月增资情况一致。

（3）2021年12月

2021年12月，标的公司注册资本由7,415.8756万元变更为8,764.2166万元，本次增资价格为7.9870元/注册资本，投后估值为7亿元。本次增资的新增股东朗颐投资系标的公司员工持股平台，本次增资价格系根据标的公司当时经营状况、业绩考核完成情况和未来发展前景而协商确定，增资时点及目的与本次交易有所不同，故与本次交易的评估值存在差异。

（4）2022年10月

2022年10月，标的公司注册资本由8,764.2166万元变更为9,135.3398万元，本次增资价格为17.5144元/注册资本，投后估值为16亿元。本次增资价格系增资方与标的公司管理层基于标的公司当时经营状况和未来发展前景协商确定，增资时点与本次交易较为接近，与本次交易的评估值差异较小。

2-1-232

（二）标的公司最近三十六个月内股权转让涉及的评估或估值情况

1、最近三十六个月内股权转让情况

最近三十六个月内，标的公司于2020年8月、2022年8月、2022年10月第一次、2022年10月第二次共发生4次股权转让，具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。

2、最近三十六个月内股权转让估值与本次交易评估值存在差异的原因

（1）2020年8月

本次转让为信德敖东向嘉兴迦得、吉林敖东转让标的公司股权，转让原因为信德敖东为满足监管要求而将所持股权转让给其自身合伙人吉林敖东及机构投资者嘉兴迦得，本次股权转让未进行评估。本次转让价格为8.8080元/注册资本，整体估值为6.14亿元。

本次转让价格系转让方与受让方根据标的公司经营状况和未来发展前景协商确定。本次股权转让距离本次交易时间较长，且标的公司的盈利能力已发生较大变化，标的公司2022年营业收入较2019年大幅增长，且随着标的公司药品批件的陆续获批，标的公司产品管线和业绩增长空间均较2019年有较大提升，故本次股权转让估值与本次交易评估值存在差异具有合理性。

（2）2022年8月

本次转让为利虔向中润康健、陈春能、易简鼎虹、易简光晧、信加易玖号转让标的公司股权，转让原因为利虔因个人资金需求将其持有部分标的公司股权转让给外部投资者。本次股权转让未进行评估，本次转让价格为15.8600元/注册资本，整体估值为13.90亿元。

本次转让价格系转让方与受让方根据标的公司经营状况和未来发展前景协商确定。本次转让完成后标的公司于2022年10月进行增资，且标的公司2022年度经营情况良好，故本次股权转让估值与本次交易评估值差异具有合理性。

（3）2022年10月第一次股权转让

1）盛山渝英、盛山兴钱向冯海霞转让

本次转让为盛山渝英、盛山兴钱向冯海霞转让标的公司股权，转让原因为

2-1-233

盛山渝英、盛山兴钱基金期限届满，选择通过向外部投资者转让的方式退出标的公司。本次股权转让未进行评估，本次转让价格为15.2040元/注册资本，整体估值为13.89亿元。本次转让价格系转让方与受让方根据2022年8月股权转让价格商业谈判确定。本次股权转让与本次交易对价差异主要系盛山渝英、盛山兴钱基金期限届满退出，故本次股权转让估值与本次交易评估值存在差异具有合理性。

2）武信基金向武汉开投转让本次转让为武信基金向武汉开投转让标的公司股权。武汉开投当时是朗研生命股东武信-卡威私募股权投资基金（以管理人武汉信用基金管理有限公司名义登记为朗研生命股东）的唯一出资人，为满足监管机构对于“三类股东”的审核要求，由武汉开投作为受让主体直接持有朗研生命股权。本次股权转让不涉及评估或估值事项。

（4）2022年10月第二次股权转让

1）天津茗富向杨光转让本次转让为天津茗富向杨光转让标的公司股权。因杨光持有天津茗富的出资比例为98.78%，为天津茗富唯一有限合伙人，天津茗富未能办理私募基金备案，为满足上市公司股东资格要求，天津茗富将其持有的标的公司全部股权转让给杨光，杨光未支付股权转让款。

本次股权转让不涉及评估或估值事项。2）益道鑫向马义成、皋雪松、章海龙、单倍佩、许昱转让本次转让为益道鑫向马义成、皋雪松、章海龙、单倍佩、许昱转让标的公司股权。马义成等5名股东系益道鑫直接持股股东，由间接持股变更为直接持股。其转让价格为14元/注册资本，为益道鑫取得标的公司股权时价格，与本次交易评估值不具有可比性。

（三）标的公司最近三十六个月内改制相关的评估或估值情况

标的公司最近三十六个月内不存在改制的情形，不涉及改制相关评估或估值的情况。

2-1-234

九、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年，标的公司不存在申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

十、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。

十一、股权转让前置条件

根据标的公司的公司章程、执行董事决议及股东会决议，标的公司全体股东均同意放弃各自在本次交易中就其他股东转让目标公司股权时所享有的优先购买权，标的公司不存在影响股东股权转让合法合规性的情形。

十二、涉及有关报批事项

本次交易的标的资产为朗研生命100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。目前朗研生命在生产经营中涉及的已建或在建的主要生产项目涉及报批具体情况如下：

序号	建设单位	项目名称	立项	环境影响报告书/表	环评批复	竣工验收
1	百奥药业	蚓激酶生产基地建设项目	京计高技字[2001]2113号	已编制	京环保监督审字[2001]108号	京环验[2007]80号
2	百奥药业	新建二期生产厂房项目	京昌经信局备[2019]43号	已编制	-	2023联验字91767号
3	百奥药业	高端仿制药生产车间改造建设项目	京昌经信局备[2019]4 号	已编制	昌环审字[2019]0049号	自主验收
4	百奥药业	高端仿制药创新研究实验室项目	-	已编制	昌环审字[2020]0014号	自主验收
5	百奥药业	扩建高端贴剂生产基地项目	京昌经信局备[2023]21 号	-	-	-
6	江西百奥	基地建设项目	2111-360702-04-05-380170	-	-	-
7	永安制药	4t/h天然气锅炉供热项目	淮安区行审备〔2020〕110号	已编制	淮环表（安）复[2020]65号	自主验收

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序号	建设单位	项目名称	立项	环境影响报告书/表	环评批复	竣工验收
8	永安制药	药品生产项目	淮发改备[2015]97号	已编制	淮环发[2017]41号	3208031608050101-JX-001
9	永安制药	年产中药提取物20吨、口服药制剂2亿粒（片、袋）及口服液制剂50万支项目	-	已编制	楚环发[2006]74号	（2007）楚环监（综）字第12号
10	永安制药	口服固体制剂生产项目	淮安区行审备〔2021〕367号	已编制	淮环表（安）复[2021]49号	自主验收
11	永安制药	扩建30吨/a氨基己酸、10公斤/a西地兰结晶项目	楚发改备[2007]109号、楚发改备[2007]97号	已编制	已获得	已验收
12	永安制药	永安制药三期药品生产项目	淮经开备[2023]49号	-	-	-

十三、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有资产的情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

十四、本次交易涉及债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易不涉及债权债务的转移。

十五、重要会计政策、会计估计

本部分仅披露报告期内对标的公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计。标的公司全部的重要会计政策和会计估计参见标的公司经审计的财务报表附注。

（一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

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（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

2、同一控制下的企业合并

标的公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。

3、非同一控制下的企业合并

购买日是指标的公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给标的公司的日期。同时满足下列条件时，标的公司一般认为实现了控制权的转移：

（1）企业合并合同或协议已获标的公司内部权力机构通过。

（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

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（3）已办理了必要的财产权转移手续。

（4）标的公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。

（5）标的公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

标的公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

标的公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。

4、为合并发生的相关费用

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

（二）金融工具

在标的公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利

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息费用分摊计入各会计期间的方法。

实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等）的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备（仅适用于金融资产）。

1、金融资产分类和计量

标的公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

（1）以摊余成本计量的金融资产。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当标的公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

（1）分类为以摊余成本计量的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则标的公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。标的公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据及应收账

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款、其他应收款等。

标的公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，标的公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：

①对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，标的公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

②对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，标的公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，标的公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

（2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则标的公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

标的公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。

（3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

在初始确认时，标的公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性

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权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。标的公司持有该权益工具投资期间，在标的公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入标的公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。标的公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。

权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。

（4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

标的公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

标的公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

（5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

在初始确认时，标的公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，标的公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外：

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①嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。

②在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。标的公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

标的公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

2、金融负债分类和计量

标的公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。

金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。

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在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，标的公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

①能够消除或显著减少会计错配。

②根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

标的公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由标的公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由标的公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，标的公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

（2）其他金融负债

除下列各项外，标的公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益：

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

③不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第1）类情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。

财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。

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3、金融资产和金融负债的终止确认

（1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以转销：

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

②该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。

（2）金融负债终止确认条件

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

标的公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

标的公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当期损益。

4、金融资产转移的确认依据和计量方法

标的公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：

（1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

（2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。

（3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）、（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：

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①未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

②保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指标的公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。标的公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

（1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

①被转移金融资产在终止确认日的账面价值。

②因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

（2）金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

①终止确认部分在终止确认日的账面价值。

②终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市

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场上出售该金融资产的风险而要求获得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，标的公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

6、金融工具减值

标的公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及财务担保合同，进行减值会计处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指标的公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于标的公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。对由收入准则规范的交易形成的应收款项，标的公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。

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除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，标的公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：

（1）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

（2）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

（3）如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，标的公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。

金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，标的公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

标的公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，标的公司在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

（1）信用风险显著增加

标的公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同，标的公司在应用金融工具减值规定时，将标的公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为

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初始确认日。

标的公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：

①债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；

②债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；

③作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

④债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；

⑤标的公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。

于资产负债表日，若标的公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则标的公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。

（2）已发生信用减值的金融资产

当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

①发行方或债务人发生重大财务困难；

②债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

③债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

④债务人很可能破产或进行其他财务重组；

⑤发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

⑥以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

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金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

（3）预期信用损失的确定

标的公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

标的公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。标的公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、逾期账龄组合、合同结算周期、债务人所处行业等。相关金融工具的单项评估标准和组合信用风险特征详见相关金融工具的会计政策。

标的公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：

1）对于金融资产，信用损失为标的公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

2）对于财务担保合同，信用损失为标的公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去标的公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。

3）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。

标的公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

（4）减记金融资产

当标的公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。

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7、金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

（1）标的公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

（2）标的公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

（三）应收账款

标的公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本节“十五、重要会计政策、会计估计”之“（二）金融工具”。

标的公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

组合名称	确定组合的依据	计提方法
合并范围内关联方组合	纳入合并范围的关联方组合	单独测试未发生减值的不计提信用减值损失
账龄与整个存续期预期信用损失组合	包括除上述组合之外的应收账款，标的公司根据以往的历史经验对应收账款计提比例作出最佳估计，参考应收账款的账龄进行信用风险组合分类	按账龄与整个存续期预期信用损失率计提

（四）其他应收款

标的公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本节“十五、重要会计政策、会计估计”之“（二）金融工具”。

标的公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的其他应收款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据

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信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

组合名称	确定组合的依据	计提方法
合并范围内关联方组合	纳入合并范围的关联方组合	单独测试未发生减值的不计提信用减值损失
账龄与整个存续期预期信用损失组合	包括除上述组合之外的其他应收款，标的公司根据以往的历史经验对其他应收款计提比例作出最佳估计，参考其他应收款的账龄进行信用风险组合分类	按账龄与整个存续期预期信用损失率计提
应收出口退税款组合	应收出口退税款	不计提信用减值损失

（五）存货

1、存货的分类

存货是指标的公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、发出商品等。

2、存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按移动加权平均法计价。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的

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存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

4、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法；

（2）包装物采用一次转销法。

（六）长期股权投资

1、初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本节“十五、重要会计政策、会计估计”之“（一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支

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付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2、后续计量及损益确认

（1）成本法

标的公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，标的公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

（2）权益法

标的公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

标的公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

标的公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。标的公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应

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享有的比例计算归属于标的公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。

标的公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：

首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，标的公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。

3、长期股权投资核算方法的转换

（1）公允价值计量转权益法核算

标的公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。

按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。

（2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算

标的公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

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购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

（3）权益法核算转公允价值计量

标的公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

（4）成本法转权益法

标的公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

（5）成本法转公允价值计量

标的公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

4、长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资

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单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区

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分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

（2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

5、共同控制、重大影响的判断标准

如果标的公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为标的公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。

合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断标的公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断标的公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，标的公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。标的公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位财务和经营政策制定过程；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。

（七）固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

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（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、固定资产初始计量

标的公司固定资产按成本进行初始计量。

（1）外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。

（2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

（3）投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。

（4）购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

3、固定资产后续计量及处置

（1）固定资产折旧

固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。

标的公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	年限平均法	10-30	5	9.50-3.12
机器设备	年限平均法	10	5	9.50
运输设备	年限平均法	5	5	18.96

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类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	年限平均法	10-30	5	9.50-3.12
电子设备及其他	年限平均法	3、5	5	18.96、31.67

（2）固定资产的后续支出

与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。

（3）固定资产处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

4、融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

当标的公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：

（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给标的公司。

（2）标的公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定标的公司将会行使这种选择权。

（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

（4）标的公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有标的公司才能使用。

融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行

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分摊。标的公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

（八）在建工程

1、在建工程初始计量

标的公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。

2、在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按标的公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

（九）使用权资产

标的公司对使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：

1、租赁负债的初始计量金额；

2、在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；

3、标的公司发生的初始直接费用；

4、标的公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本（不包括为生产存货而发生的成本）。

在租赁期开始日后，标的公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量。

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能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，标的公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，标的公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。对计提了减值准备的使用权资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值参照上述原则计提折旧。

（十）无形资产与开发支出

无形资产是指标的公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

1、无形资产的初始计量

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

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2、无形资产的后续计量

标的公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。

（1）使用寿命有限的无形资产

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：

项目	预计使用寿命	依据
土地使用权	50年	预计使用年限
专利权及专有技术	10年	预计使用年限
软件	10年、3年	预计使用年限
药品批件	10年	预计使用年限

3、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

4、开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

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（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

内部研究开发支出的资本化时点：以临床批件时间（临床备案生效时间）或BE备案生效为资本化时间。不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

（十一）合同负债

标的公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务部分确认为合同负债。

（十二）收入

1、收入确认的一般原则

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。

履约义务，是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。

取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

标的公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司根据商品和劳务的性质，采用产出法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于

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客户的价值确定履约进度（投入法是根据标的公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

2、收入确认的具体方法

（1）产品销售：

①内销：标的公司根据合同或订单约定发货，产品送达客户指定地点，经签收并经对方确认后，认定为控制权转移，确认收入；

②外销：标的公司根据合同或订单约定发货，以产品发运后，办理完毕出口清关手续并取得报关单时确认销售收入。

（2）生产服务

①药品上市前的生产服务，如提供中试验证生产服务，由于标的公司履约的

同时客户即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益，标的公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照产出法确定提供服务的履约进度，即标的公司根据合同约定，完成合同约定的阶段服务任务，提交相应的阶段研究成果并经客户验收后确认产出，并依据合同约定收款权利确认收入。对于履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止；

②药品上市后的生产服务，如提供药品委托生产，标的公司根据合同或订单约定生产、将产品送达客户指定地点并经对方确认、取得加工费收款权利时确认收入。

（3）批件转让

标的公司按合同要求完成品种所有权转移，并经客户确认后，确认收入。

（十三）政府补助

1、类型

政府补助，是标的公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根

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据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指标的公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

2、政府补助的确认

对期末有证据表明标的公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

3、会计处理方法

标的公司根据经济业务的实质，确定某一类政府补助业务应当采用总额法还是净额法进行会计处理。通常情况下，标的公司对于同类或类似政府补助业务只选用一种方法，且对该业务一贯地运用该方法。

项目	核算内容
采用总额法核算的政府补助类别	与资产相关的政府补助、与收益相关的政府补助

与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在所建造或购买资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。

与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。

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收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政策性优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

（十四）重要会计政策、会计估计的变更

1、会计政策变更

会计政策变更的内容和原因	备注
标的公司自2021年2月2日起执行财政部2021年发布的《企业会计准则解释第14号》	（1）
标的公司自2021年12月31日起执行财政部2021年发布的《企业会计准则解释第15号》“关于资金集中管理相关列报”，自2022年1月1日起执行“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”	（2）
标的公司自2022年12月13日起执行财政部2022年发布的《企业会计准则解释第16号》 “关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。	（3）

会计政策变更说明：

（1）执行企业会计准则解释第14号对本公司的影响

2021年2月2日，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号，以下简称“解释14号”），自2021年2月2日起施行（以下简称“施行日”）。

标的公司自施行日起执行解释14号，执行解释14号对本报告期内财务报表无重大影响。

（2）执行企业会计准则解释第15号对本公司的影响

2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”），于发布之日起实施。解释15号对通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规范。

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标的公司自2021年12月31日起执行解释15号，执行解释15号对可比期间财务报表无重大影响。

（3）执行企业会计准则解释第16号对本公司的影响

2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号三个事项的会计处理中：

“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，标的公司本年度未提前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

2、会计估计变更

本报告期主要会计估计未发生变更。

十六、税收优惠情况

（一）所得税优惠

根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203号），北京百奥药业有限责任公司于2020年12月2日取得高新技术企业证书，证书编号为GR202011007141，有效期三年，报告期内企业所得税适用税率为15%。

根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203号），江苏永安制药有限公司于2020年12月2日取得高新技术企业证书，证书编号为GR202032008632，有效期三年，报告期内企业所得税适用税率为15%。

根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）、《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）、《财政部 海关总署 国家税务总局关于赣州市执行西部大开发税收政策问题的通知》（财税〔2013〕4号），江西泓森医药有限公司属于“设在西部地区的

2-1-267

鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税（主营业务收入占比100%）”鼓励类产业企业，于2022年开始享受企业所得税适用税率为15%。

（二）增值税优惠

根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第（二十六）项规定，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。

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第五节 发行股份情况

一、发行股份购买资产的情况

（一）发行价格、定价原则及合理性

1、发行价格及定价原则

根据《科创板重组特别规定》第六条规定，“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份以上市公司第一届董事会第二十二次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：

单位：元/股

交易均价类型	交易均价	交易均价的80%
前20个交易日	87.30	69.84
前60个交易日	93.84	75.07
前120个交易日	98.43	78.74

为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商确认，本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格确定为

69.84元/股。

在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

2、本次发行股份定价合理

本次购买资产股份发行价格系交易各方友好协商确定，定价原则符合《重组管理办法》和《科创板重组特别规定》规定。

（二）发行价格调整方案

除除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

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（三）发行股份的种类、面值

本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（四）发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

（五）发行数量、占发行后总股本的比例

本次发行的股票数量根据下列公式计算：

向标的公司各股东发行股份的数量=（各方以评估结果为依据协商确定的标的资产交易金额—现金支付对价金额）/上市公司本次向标的公司各股东发行股份的价格

依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产拟发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。

本次拟购买标的资产的交易价格为161,118.36万元，交易价格中的120,510.65万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。根据上述计算公式进行计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为17,255,229股。在不考虑配套募集资金的情况下，本次购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为17.74%。

在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会作出注册同意的发行数量为准。

（六）过渡期损益及滚存利润安排

经各方协商确定，各标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收益由上市公司享有，各标的资产亏损由交易对方按其在

2-1-270

标的资产原有持股比例各自承担。

在本次交易新股登记日后，由上市公司新老股东共同享有本次交易新股登记日前上市公司的滚存未分配利润。

（七）发行股份购买资产的股份限售安排

1、交易对方利虔、朗颐投资的股份限售安排

（1）通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但向同一实际控制人控制之下不同主体转让上市公司股份的情形除外。

（2）本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，利虔、朗颐投资因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

（3）本次交易完成后，因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。

（4）因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，利虔、朗颐投资通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（5）因本次交易取得的上市公司股份，在相关利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕后方可进行转让。

2、交易对方刘宇晶、赣州国智、宏腾医药、杭州方汭、凯泰民德、同达创投、信德一期、海达明德、睿盈投资、陈春能、易简鼎虹、万海涛、中誉赢嘉、广州正达、康彦龙、冯海霞、武汉火炬、武汉开投、中润康健、嘉兴迦得、广发乾和、凯泰睿德、吉林敖东、青岛繸子、汇普直方、赵凌阳、易简光晧、马义成、皋雪松、信加易玖号、杨光、章海龙、单倍佩、许昱、新余众优、睿盈管理的股份限售安排

（1）因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购

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股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；如不足12个月，则自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。

（2）本次交易完成后，因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。

（3）因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）支付现金购买资产

本次交易中，上市公司以交易作价161,118.36万元购买标的公司100.00%的股权。经多方协商，本次交易中向交易对方现金支付金额合计为40,607.71万元，占交易总对价的比例为25.20%。

二、发行股份募集配套资金具体方案

（一）发行股票的种类、面值

本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象及认购方式

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。

（三）发行价格及定价原则

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及拟后续签订的《股份认购协议》的约定进行相应调整。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次交易募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

（五）股份锁定期安排

上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金用途、必要性分析

1、募集配套资金用途

本次募集配套资金在支付中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设，募集配套资金的具体用途如下：

单位：万元

序号	项目名称	拟投入募集资金金额	占募集配套资金比例	占交易总金额比例
1	本次交易的现金对价	40,607.71	40.32%	25.20%
2	扩建高端贴剂生产基地项目	35,075.51	34.83%	21.77%
3	永安制药三期药品生产项目	25,026.87	24.85%	15.53%
合计		100,710.08	100.00%	62.51%

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产交

2-1-273

易的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在配套募集资金到位前，相关项目可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

2、募集配套资金投资项目介绍

（1）扩建高端贴剂生产基地项目

1）项目概况项目名称：扩建高端贴剂生产基地项目项目实施单位：北京百奥药业有限责任公司项目建设地点：北京市昌平区科技园区超前路29号项目总投资额：35,075.51万元（全部使用本次募集配套资金）项目建设期：3年项目建设内容：凝胶贴膏剂、溶剂贴以及热溶贴产品的生产车间。项目情况介绍：本项目主要为凝胶贴膏剂、溶剂贴以及热溶贴产品的生产车间建设，主要用于标的公司对贴膏剂/贴剂产品进行受托生产。本项目的顺利实施有助于标的公司CDMO产能建设，更好发挥上市公司与标的公司间的协同效应，提升标的公司的盈利水平，增强标的公司综合竞争力。

2）项目实施的必要性

①项目实施是充分发挥上市公司与标的公司协同效应的保障

随着本次交易的顺利推进，为满足上市公司拓展CDMO业务的产能需求，标的公司必须积极优化现有产能结构。本项目的实施，将进一步丰富标的公司特殊剂型产品的生产能力，更好发挥上市公司与标的公司间的协同效应，提升标的公司的盈利水平，增强标的公司综合竞争力。

②项目实施是标的公司扩大贴膏剂/贴剂产品产能的需求

2-1-274

透皮给药系统是指在皮肤表面给药，使药物以恒定速率通过皮肤吸收进入血液循环，并达到有效血药浓度，从而实现全身或局部治疗的目的。相比于口服给药、静脉给药，透皮给药系统具有药效快、给药灵活、毒副反应低等优势。因此，为保证标的公司的长远发展需要，标的公司计划受托生产有优势的贴剂产品，而现有生产布局、设施和场地均不能满足贴剂产品不断增长的受托生产需求，因此需要建设新的生产线及相应的配套设施，来满足未来的产能需要。新生产基地装修建成达产后将迅速地扩大生产规模，有利于加强标的公司持续盈利能力，进一步发挥生产管理和规模经济优势，满足不断增长的市场需求，同时提升标的公司的整体竞争力及品牌知名度。

③项目实施是标的公司把握国产替代的重要机遇

根据Research and Markets公布的数据，2019年全球TDDS市场规模约

60.64亿美元，预计到2027年将达到84.15亿美元，复合年均增长率为4.3%。截至目前，我国经皮给药系统以传统贴膏剂为主，主要用于消炎镇痛领域，但在新型经皮给药系统方面，国内布局企业数量较少，产品多为进口，相比于欧美国家，我国透皮给药系统产业发展还存在较大差距。

未来在新型、高性能药用辅料的开发以及皮肤科学的进步背景下，凝胶膏剂新品种有望在市场上得到大力推广。标的公司基于对未来贴膏剂/贴剂市场的整体研判，拟投资建设本项目。本项目建设完成后，标的公司将进一步布局在贴膏剂/贴剂领域产品的产能，形成呈系列的产品组合，提前进行产业布局，有助于标的公司扩大市场规模，加快实现国产新型贴膏剂/贴剂品种的进口替代，提升标的公司盈利能力和综合竞争力。

3）项目实施的可行性分析

①国家政策支持行业发展

近年来，随着人民生活水平的提高、医疗健康意识的增强，国民就诊率不断提高，医药产品的市场规模亦稳步增长。未来，伴随着我国人口基数的不断增加、人口老龄化问题加剧、城市化进程加快、人们对医疗保健的重视程度越来越高，同时，随着国家医疗卫生体制改革的不断深化，我国药品消费需求将进一步扩大。本项目的建设，符合国家产业政策规划，符合国家医药卫生体制

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改革的政策导向。

②上市公司现有研发项目储备丰富，CDMO市场前景广阔

上市公司储备了丰富的研发项目，具有广阔的市场前景。上市公司现有8项贴膏剂/贴剂研发项目，上述项目有助于标的公司完成贴膏剂/贴剂的产能转化，拓展贴膏剂/贴剂的CDMO业务。未来，标的公司贴膏剂/贴剂产能需求的快速增长，是本项目实施的重要市场基础。

③标的公司在中试验证、商业化生产方面拥有成熟的管理团队

标的公司自设立以来，通过在医药制造领域的多年发展，建立了成熟的管理团队，在中试验证、商业化生产等环节积累了丰富的经验。标的公司建立了高标准的要求，通过制药工艺优化、质量和EHS保障、规模化生产、供应链管理等环节的高水平管理和严格的质量控制，达到安全生产、降低成本、提升效率、减少三废排放和能耗的目标。未来，标的公司成熟的管理团队和严格的质量管理制度，是本项目实施的重要保障。

4）项目投资概算

本项目计划投资总额为35,075.51万元，全部来自上市公司发行股份募集配套资金。项目投资规模具体如下：

序号	项目	投资额（万元）	比例
1	建筑工程费	5,097.37	14.53%
2	设备及软件购置费	26,514.26	75.59%
3	工程建设其他费用	149.19	0.43%
4	预备费	1,586.87	4.52%
5	铺底流动资金	1,727.83	4.93%
总投资		35,075.51	100.00%

5）项目实施计划

根据本项目的建设规模、实施条件以及建设的迫切性和项目建设的外部条件等各种因素，并综合项目总体发展目标，确定建设工期为3年。具体实施进度如下表所示：

2-1-276

序号

建设内容

建设期第1年

建设期第2年

建设期第3年

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

1

项目前期准备

2

建筑装修

3

设备采购、安装与调试

4

人员安排与培训

5

工艺验证及检测等

6

试产及改进

注：Q表示季度，Q1为项目建设期第一个季度，以此类推。

6）项目产能及经济效益分析根据项目可行性研究报告，扩建高端贴剂生产基地项目建成后预计实现25,200.00万贴年产能，扩建高端贴剂生产基地项目投资财务内部收益率为

16.36%（税后），投资回收期为7.95年（税后），经济效益良好。

7）项目前置审批及备案情况

①本项目已取得北京市昌平区经济和信息化局《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案变更证明》（京昌经信局备[2023]21号）；

②截至本独立财务顾问报告签署日，本项目尚未取得环评批复。

（2）永安制药三期药品生产项目

1）项目概况

项目名称：永安制药三期药品生产项目

项目实施单位：江苏永安制药有限公司

项目建设地点：江苏淮安经济开发区237省道18号

项目总投资额：25,026.87万元（全部使用本次募集配套资金）

项目建设期：3年

项目建设内容：综合车间、甲类仓库、高架库以及相关辅助设施。

项目情况介绍：本项目主要为半固体制剂、注射剂的生产车间及配套仓库建设，主要用于标的公司对半固体制剂、注射剂进行受托生产。本项目的顺利

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实施有助于标的公司CDMO产能建设，更好发挥上市公司与标的公司间的协同效应，提升标的公司的盈利水平，增强标的公司综合竞争力。

2）项目实施的必要性

①项目实施是充分发挥上市公司与标的公司协同效应的保障

随着本次交易的顺利推进，为满足上市公司拓展CDMO业务的产能需求，标的公司必须积极优化现有产能结构。本项目的实施，将进一步丰富标的公司半固体制剂、注射剂产品的生产能力，更好发挥上市公司与标的公司间的协同效应，提升标的公司的盈利水平，增强标的公司综合竞争力。

②项目实施是标的公司扩大制剂产品产能的现实需求

在国家医药体制改革的大背景下，医药制造企业的产能要求进一步提高，标的公司现有生产线已经不能满足标的公司未来自身及CMO/CDMO业务商业化生产的需求。标的公司迫切地需要扩建产能，生产更多优质产品，以满足不断增长的市场需求。

永安制药三期药品生产项目投产后，将大幅增加标的公司制剂产品的生产能力。该项目的实施有利于提升标的公司的现有产能、扩大标的公司的市场份额，同时为正在研发的新产品和CMO/CDMO业务的商业化生产储备足够的产能，增加标的公司持续发展的能力。

③项目实施是标的公司补足半固体制剂、注射剂产能的有效保障

标的公司现有制剂生产车间主要生产片剂、胶囊剂等固体制剂，缺少注射剂、半固体制剂的生产能力。标的公司需要通过永安制药三期药品生产项目建设新的生产车间，补足注射剂、半固体制剂的生产能力，增加标的公司同剂型产品和CMO/CDMO业务的商业化的生产能力，提升标的公司的盈利能力。

3）项目实施的可行性分析

①国家政策支持行业发展

近年来，随着人民生活水平的提高、医疗健康意识的增强，国民就诊率不断提高，医药产品的市场规模亦稳步增长。未来，伴随着我国人口基数的不断增加、人口老龄化问题加剧、城市化进程加快、人们对医疗保健的重视程度越

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来越高，同时，随着国家医疗卫生体制改革的不断深化，我国药品消费需求将进一步扩大，促进药品制剂产业的快速发展。本项目的建设，符合国家产业政策规划，符合国家医药卫生体制改革的政策导向。

②上市公司现有研发项目储备丰富，CDMO市场前景广阔

上市公司储备了丰富的研发项目，具有广阔的市场前景。上市公司现有66项半固体制剂、注射剂项目，上述项目有助于标的公司完成半固体制剂、注射剂的产能转化，拓展半固体制剂、注射剂的CDMO业务。未来，标的公司半固体制剂、注射剂产能需求的快速增长，是本项目实施的重要市场基础。

③标的公司拥有完善的质量管理体系

标的公司拥有较为完善的质量管理体系，设有专职的负责人进行质量管理，下设相关质量保障部门，严把药品质量关，对产品生产全程进行监控。在生产经营过程中，标的公司严格执行和落实内部质量标准，确保质量方针和质量目标的实现，标的公司完善的质量管理体系也为本项目实施提供重要保障。

4）项目投资概算

本项目计划投资总额为25,026.87万元，全部来自上市公司发行股份募集配套资金。项目投资规模具体如下：

序号	项目	投资额（万元）	比例
1	建筑工程费	8,399.50	33.56%
2	设备及软件购置费	13,267.10	53.01%
3	工程建设其他费用	1,064.74	4.25%
4	预备费	1,133.27	4.53%
5	铺底流动资金	1,162.26	4.64%
总投资		25,026.87	100.00%

5）项目实施计划

根据本项目的建设规模、实施条件以及建设的迫切性和项目建设的外部条件等各种因素，并综合项目总体发展目标，确定建设工期为3年。具体实施进度如下表所示：

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序号

建设内容

建设期第1年

建设期第2年

建设期第3年

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

1

项目前期准备

2

建筑装修

3

设备采购、安装与调试

4

人员安排与培训

5

工艺验证及检测等

6

试产及改进

注：Q表示季度，Q1为项目建设期第一个季度，以此类推。

6）项目产能及经济效益分析根据项目可行性研究报告，永安制药三期药品生产项目建成后预计实现18,875.00万支（瓶）的CDMO年产能，永安制药三期药品生产项目投资财务内部收益率为15.11%（税后），投资回收期为7.95年（税后），经济效益良好。7）项目前置审批及备案情况

①本项目已取得江苏淮安经济开发区管理委员会《江苏省投资项目备案证》（淮经开备[2023]49 号）。

②截至本独立财务顾问报告签署日，本项目尚未取得环评批复。

3、本次募集配套资金主要投向科技创新领域

本次募集配套资金投资项目为“扩建高端贴剂生产基地项目”和“永安制药三期药品生产项目”，主要用于满足上市公司拓展CDMO业务的产能需求，根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016年版），CDMO业务属于“4.1 生物医药产业”之“4.1.6生物医药服务”。

因此，本次募投项目投资均围绕上市公司拓展CDMO业务进行，主要投向科技创新领域，将促进公司科技创新水平的提升。

4、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况

上市公司前次募集资金系2021年首次公开发行股票并在科创板上市时募集资金，详细情况如下：

2-1-280

（1）前次募集资金的数额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京阳光诺和药物研究股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1629号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，募集资金总额为人民币53,780.00万元，扣除发行费用人民币7,061.85万元，募集资金净额为人民币46,718.15万元。上述资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年6月17日出具了《验资报告》（大华验字[2021]000430号）。

（2）前次募集资金使用情况

民生证券 关于阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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单位：万元

募集资金总额：46,718.15						已累计投入募集资金总额：22,540.60
变更用途的募集资金总额：无						各年度使用募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例：无						2022年度：13,845.74
						2021年度：8,694.87
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态 日期
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资 金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资 金额	募集后承诺投资 金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	特殊制剂研发平台项目	特殊制剂研发平台项目	18,440.41	18,440.41	13,391.23	18,440.41	18,440.41	13,391.23	-5,049.18	2023年
2	药物创新研发平台项目	药物创新研发平台项目	13,033.73	13,033.73	4,220.52	13,033.73	13,033.73	4,220.52	-8,813.21	2023年
3	临床试验服务平台建设项目	临床试验服务平台建设项目	6,203.24	6,203.24	931.99	6,203.24	6,203.24	931.99	-5,271.25	2023年
4	创新药物PK/PD研究平台项目	创新药物PK/PD研究平台项目	10,738.61	10,738.61	3,996.86	10,738.61	10,738.61	3,996.86	-6,741.75	2023年

2-1-282

（3）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2022年12月31日，上市公司前次募集资金余额为25,486.50万元（包括累计收到专户存款利息收入及现金管理产生的投资收益728.46万元，募集资金到位之前利用自有资金支付发行费用580.50元）。上市公司募集资金净额46,718.15万元，未使用金额占前次募集资金总额的比例为54.55%，剩余资金将继续用于实施承诺投资项目。

（七）本次募集配套资金方案符合相关规定

1、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》

《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。

本次交易募集配套资金规模不超过100,710.08万元，未超过拟发行股份购买资产交易价格100.00%，本次交易一并由并购重组审核委员会予以审核，符合《证券期货法律适用意见第12号》相关规定。

2、符合《监管规则适用指引——上市类1号》

根据中国证监会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“‘拟购买资产的交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”；“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

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本次交易募集配套资金以询价方式发行，本次募集配套资金在支付中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设，募集资金用途符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。

（八）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》和上市公司的公司章程等规定，上市公司已制定《募集资金管理办法》。募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。

（九）本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易中，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，公司拟发行股份募集不超过100,710.08万元。本次募集配套资金在支付中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设。

若本次交易中募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解决本次募集资金需求。

（十）标的资产评估未考虑募集配套资金

本次交易中，对标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应。配套融资并非发行股份及支付现金购买资产的前提条件，上述募投项目的实施主要服务于上市公司CDMO业务的拓展，与本次交易前标的资产自身发展规划无关。

在对标的资产进行收益法评估时，评估师根据标的资产自有资金的积累情况，结合标的资产发展计划等因素进行预测，未考虑募集配套资金所投项目对标的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。募

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集配套资金对本次评估结论没有影响。

三、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响，具体情况请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司影响的简要介绍”。

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第六节 交易标的评估情况

一、交易标的评估基本情况

（一）本次评估概况

本次评估对象是朗研生命的股东全部权益，评估范围是朗研生命的全部资产和负债，评估基准日是2022年12月31日。依据联信评估出具的联信（证）评报字[2023]第A0116号《评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对朗研生命股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。

1、收益法评估结果

截至评估基准日2022年12月31日，标的公司100.00%股权的评估值为161,118.36万元，标的公司经审计的净资产（母公司口径）账面值为56,634.15万元，评估增值104,484.21万元，增幅为184.49%。

2、资产基础法评估结果

截至评估基准日2022年12月31日，标的公司经审计的总资产（母公司口径）账面值为58,569.76万元，评估值为88,516.85万元，增幅51.13%；经审计的总负债（母公司口径）账面值1,935.61万元，评估值为1,935.61万元，无增减；经审计的净资产（母公司口径）账面值为56,634.15万元，评估值为86,581.24万元，增幅52.88%。

（二）评估增值的主要原因

1、收益法评估增值的原因

本次对标的公司采用收益法进行评估，增值的主要原因在于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，综合考虑了企业营业能力、创新能力、资产状况、经营管理、客户资源等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

2、资产基础法评估增值的原因

本次对标的公司采用资产基础法进行评估，增值的主要原因是长期股权投

2-1-286

资、固定资产等资产评估值较账面值有所增加。

（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因

收益法评估后的股东全部权益价值为161,118.36万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为86,581.24万元，两者相差74,537.12 万元，差异率为

86.09%。

资产基础法的评估结论主要以朗研生命现有单项资产价值简单加总的反映，而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值。

收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。朗研生命具备相应的有形资产的同时，也拥有包括管理团队、产品研发能力、销售渠道在内的账外不可辨认的无形资产。收益法结果从被评估单位的未来获利角度考虑，反映了其拥有的包括不可辨认无形资产在内的企业整体综合获利能力，而账面净资产则未包括上述不可辨认的无形资产。

综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。

（四）评估方法选取及评估结论

1、评估方法选取

本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。

（1）评估方法简介

企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：1、需要有一个充分发育活跃的资产市场；2、参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料

2-1-287

是可以收集到的。

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收益法的前提条件：1、被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；2、资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量。3、被评估资产预期获利年限可以预测。

资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法的前提条件：1、应当具备可利用的历史资料；2、形成资产价值的耗费是必需的。

（2）评估方法选择理由

企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市值的一种评估方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，该方法提供了从整体上分析衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资产、特别是一些不可确指无形资产获取收益的因素。

用收益法进行整体价值评估时，我们将首先对朗研生命竞争能力和发展战略进行分析，其次将基于历史经营业绩、目前资源状况、未来发展计划，对未来财务及收益状况进行预测。朗研生命所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，企业的业务流程明确，影响收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备使用收益法的条件。因此本次评估选择收益法进行评估。

本次评估目的是发行股份购买资产所涉及的股权价值评估，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

本次评估由于交易案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用交易案例比较法；同时由

2-1-288

于市场上难以找到与被评估单位规模相当、业务类似的上市公司参考企业，故不适宜采用市场法进行评估。

2、评估结论

收益法结果从朗研生命的未来获利角度考虑，反映了朗研生命拥有的产品研发能力、客户资源、销售渠道等无形资产在内的综合盈利能力，因此，我们选用收益法的评估结论作为本次资产评估报告的评估结论。即评估基准日2022年12月31日时，朗研生命的股东全部权益的评估价值为161,118.36万元。

二、本次评估的重要假设

（一）一般假设

1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；

2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。

4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；

5、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；

6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

7、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

8、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（二）特殊假设

1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

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2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致；

3、本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

4、根据被评估单位提交的国家药品监督管理局《受理通知书》及情况说明，本次评估假设营业收入预测中的截至评估基准日尚未获取生产批件的产品：奥美拉唑碳酸氢钠胶囊（II）、盐酸托莫西汀胶囊、二甲双胍恩格列净片、盐酸丙卡特罗颗粒剂、奥美沙坦酯氨氯地平片能够按照被评估单位管理层的计划时间获得家药品监督管理局的批准上市销售；

5、本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测且经委托人确认的基础上；

6、假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；

7、假设未来企业能够获得的新增外部资金，提升企业生产能力达到预测产能基础上；

8、本次评估是假设被评估单位收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同；

9、假设被评估单位在未来的经营期内，保持评估基准日的负债水平，资产结构不发生重大变化；

10、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

11、对被评估单位未来收益进行测算时，在充分考虑被评估单位的产品、业务模式的基础上，结合被评估单位当前的研发能力和研发投入，同时考虑母公司朗研生命仅作为控股主体，不从事具体经营业务，预计朗研生命下属子公

2-1-290

司在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，同时在收益法预测过程中对于研发费用的测算也以高新技术企业标准作为最低要求去考虑；同时假设西部大开发税收优惠政策能够保持，因此本次评估中假设朗研生命所属子公司未来年度可持续享有15%的企业所得税优惠税率。

三、收益法评估情况

（一）收益法具体方法和模型的选择

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。

1、收益模型的确定

根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：

式中：E：股东全部权益价值

P：经营性资产价值C：非经营性资产、负债和溢余资产D：付息债务价值

其中：经营性资产价值P

式中：R

i

：未来第

DCPE???i

年的企业自由现金流量Rn+1：未来第n＋1年的企业自由现金流量r：折现率；i：收益年期

ii

=1，2，3，4……，n其中：企业自由现金流量R

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R＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动本次评估以被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2023年1月1日至2027年12月31日）各年的企业自由现金流量；其次，预测后阶段被评估企业进入稳定期（2028年至永续年限），保持前阶段最后一年（2027年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的企业自由现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到朗研生命经营性资产价值。

2、折现率的确定

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r。

式中：E：权益资产价值

D：付息债务价值R

e：权益资本成本T：所得税率Rd：债务资本成本

WACC=

ED+E

?Re

+

DD+E

?(1-T)?R

dRe

=R

f

+b?ERP+R

c

式中：

Re

=R

f

+b?ERP+R

cR

f

：无风险利率β：权益系统风险系数ERP：市场风险溢价Rc

：企业特定风险调整系数

（二）收益年限的确定

资产的价值体现在获取未来收益的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来

2-1-292

影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。

假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营，因此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。

可以预测的期限取5年，假设5年后朗研生命的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第5年的现金流作为永续后段或有限年期各年的现金流。

（三）未来收益的确定

1、营业收入成本预测

在分析被评估单位管理层提供的盈利预测基础上，根据药品上市时间、市场容量和前景以及药品定价策略，并结合行业的市场发展趋势，对朗研生命营业收入进行分析预测；对被评估单位药品的直接材料、人员工资、能源消耗等直接成本进行分析调整，同时考虑被评估单位的厂房、土地、设备、专利和非专利技术等资产的折旧和摊销金额，并充分考虑影响企业未来业务成本变化因素，可对未来年度的营业成本作出预测，具体如下表所示：

单位：万元

项目			2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
主营业务收入	化学制剂	收入	73,662.10	91,308.39	108,949.24	126,648.70	137,192.12
		增长率	26.89%	23.96%	19.32%	16.25%	8.32%
		收入占比	94.29%	95.55%	96.86%	97.91%	98.45%
	原料药	收入	3,811.95	4,256.64	3,526.55	2,704.60	2,163.01
		增长率	5.52%	11.67%	-17.15%	-24.10%	-20.02%
		收入占比	4.88%	4.45%	3.14%	2.09%	1.55%
其他业务收入	药品批件转让	收入	647.03	-	-	-	-
		收入占比	0.83%	-	-	-	-
营业收入合计			78,121.08	95,565.02	112,475.79	129,353.30	139,355.13
收入增长率			26.57%	22.33%	17.70%	15.01%	7.73%
营业成本合计			13,638.17	16,866.68	20,289.60	23,093.18	25,733.38
毛利率			82.54%	82.35%	81.96%	82.15%	81.53%

2-1-293

2、税金及附加预测

需缴纳的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加；分别为应交增值税税额的7%、3%、2%。本次预测时在评估假设条件下，按照评估基准日的执行税率对未来税金及附加进行预测，预测结果见下表：

单位：万元

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
税金及附加	879.91	1,076.38	1,266.86	1,456.95	1,569.61

3、销售费用预测

销售费用是与主营业务相关联的成本支出，朗研生命销售费用开支包括市场推广费、销售人员工资、差旅费用、业务招待费和其他销售费用。

通过对被评估单位销售费用预算的分析，根据标的公司推广服务费与营业收入的匹配关系，同时考虑销售人员工资、差旅费用、业务招待费和其他销售费用适当增长，并参照按化学制药行业的销售费用平均水平，可对朗研生命未来销售费用作出预测。具体情况见下表：

单位：万元

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
销售费用	40,556.30	49,327.51	57,795.29	66,140.16	70,215.19
占营业收入比重	51.91%	51.62%	51.38%	51.13%	50.39%

4、管理费用预测

朗研生命管理费用主要包括：管理人员工资、股权激励、折旧与摊销和其他办公费用等。

根据与营业收入配比的原则，参考朗研生命未来营业收入变动情况以及朗研生命在控制费用支出方面的具体措施，对朗研生命未来的管理费用作出预测，具体情况见下表：

单位：万元

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
管理费用	6,332.85	6,616.20	6,804.60	7,179.07	7,173.91
占营业收入比重	8.11%	6.92%	6.05%	5.55%	5.15%

2-1-294

5、研发费用测算

朗研生命研发费用主要包括：研发人员工资、委托研发费、临床试验费、折旧费、摊销费等。根据被评估单位药品研发规划，通过公司对研发费用预算进行分析调整，参照按化学制药行业的研发费用的平均水平，可对朗研生命未来的研发费用作出预测。具体情况见下表：

单位：万元

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
研发费用	4,192.90	5,619.60	6,278.53	7,328.53	8,208.25
占营业收入比重	5.37%	5.88%	5.58%	5.67%	5.89%

6、财务费用预测

朗研生命财务费用主要为利息支出，根据企业既有借款合同条款及未来经营规划对资金借贷的需求进行预测，具体情况见下表：

单位：万元

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
财务费用	616.18	616.18	616.18	616.18	616.18

7、营业外收入和支出预测

此项目具有不确定性，所以本次预测在假定标的公司正常经营的情况下，不考虑此项目的影响。

8、其他收益预测

其他收益为被评估单位子公司江西泓森医药有限公司享有的所得税和增值税的税收返还，本次评估参照历史年度税收返还额度进行预测，具体情况见下表：

单位：万元

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
其他收益	987.36	1,217.92	1,433.44	1,648.54	1,776.00

9、资产减值损失预测

朗研生命历史年度的资产减值损失主要是因应收账款的坏账准备和存货跌价损失，基于谨慎性原则，本次评估按照历史年度资产减值损失占营业收入的

2-1-295

比例，对未来年度的资产减值损失进行预测，具体情况见下表：

单位：万元

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
资产减值损失	622.75	768.17	904.10	1,039.76	1,120.16

10、所得税在充分考虑被评估单位产品、业务模式的基础上，结合被评估单位当前的研发能力和研发投入，同时考虑母公司朗研生命仅作为控股主体，不从事具体经营业务，预计朗研生命下属子公司在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，同时假设西部大开发税收优惠政策能够保持，因此本次评估中假设朗研生命下属子公司可持续享有15%的企业所得税优惠税率，具体情况见下表：

单位：万元

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
所得税	1,531.24	1,964.76	2,484.28	3,033.06	3,310.64

11、固定资产折旧、无形资产摊销

根据朗研生命现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测未来几年的固定资产折旧及无形资产摊销数额，具体情况见下表：

单位：万元

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
折旧及摊销	3,184.79	3,576.72	4,290.70	4,665.79	4,863.39

12、债务利息

根据企业既有借款合同条款及未来经营规划对资金的需求情况，并扣除所得税，预测未来几年的债务利息支出，具体情况见下表：

单位：万元

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
债务利息（扣除所得税影响）	523.75	523.75	523.75	523.75	523.75

13、追加投资预测

本次评估时，对于朗研生命的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：

2-1-296

（1）资本性支出

资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。根据被评估单位的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固定资产的更新支出，并考虑适当增加保持现有经营规模所需增加的资本性支出。具体情况见下表：

单位：万元

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
资本性支出	8,375.22	7,252.20	5,561.20	4,236.20	2,754.40

（2）追加营运资金预测

营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货，获取他人的商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等主要因素。根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，可得到预测期内各年度的营运资金增加额。其中：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

营运资金=最低现金保有量+存货+应收账款+预付账款-应付账款-预收账款

最低现金保有量=付现成本总额/12×当年的平均付现次数

付现成本总额=主营业务成本+主营税金及附加+营业费用+管理费用+财务费用-折旧-摊销

应收账款周转次数=销售收入/平均应收账款余额

预付账款周转次数=销售成本/平均预付账款余额

存货周转次数=销售成本/平均存货余额

应付账款周转次数=销售成本/平均应付账款余额

预收账款周转次数=销售收入/平均预收账款余额

2-1-297

根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经营收入和成本费用的分析，已经未来经营期内各年度收入和成本估算的情况，预测企业未来各年度营运资金需求量，计算营运资金净增加额。

经过上述分析测算，未来各年度营运资金变动额的预测详见下表：

单位：万元

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
营运资金增加额	766.88	4,767.39	4,625.26	4,233.86	3,259.55

（四）折现率的确定

本次评估按照国际通常使用的加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构加权平均计算的预期回报率，计算公式为：

式中：E：权益资产价值

D：付息债务价值R

e：权益资本成本T：所得税率R

d：债务资本成本

1、权益资本成本

（1）无风险报酬率

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据同花顺iFinD资讯系统终端查询的2022年12月31日国债到期收益率，取剩余期限为10年期以上国债的平均收益率确定，本次选取3.66%作为无风险报酬率。

（2）风险报酬率

风险报酬率=资产组风险系数β×市场超额收益率ERP

2-1-298

1）风险系数ββ为衡量行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，评估机构对资产组所属子公司所属行业“化学制药”通过同花顺iFinD资讯系统终端查询得出Beta系数确定被评估企业的企业风险系数β。

板块名称	化学制药
证券数量	155
标的指数	沪深300
计算周期	周
时间范围	从2019/12/31至2022/12/31
收益率计算方法	普通收益率
加权方式	算数平均
加权原始Beta	0.5281
加权调整Beta	0.6838
加权剔除财务杠杆原始Beta	0.4707
加权剔除财务杠杆调整Beta	0.6454

根据同花顺查询结果，行业加权剔除财务杠杆调整β系数为0.6454。结合下述计算公式及委估企业的所得税率（15%）确定被评估企业的企业风险系数β。

βe=βt×[1+(1??)×??]βe：有财务杠杆β；βt：无财务杠杆β；t：被评估单位所得税率；D/E：带息债务／股权价值的比率行业带息债务／股权价值（D/E）的平均值为14.25%，所以未来预测年度的目标资本结构D/E为14.25%。在根据上述公式计算资产组预测期各年的企业风险系数β。具体计算结果见下表：

2-1-299

年度	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
βt：无财务杠杆β	0.6454	0.6454	0.6454	0.6454	0.6454
所得税率	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%
D/E：带息债务／股权价值的比率	14.25%	14.25%	14.25%	14.25%	14.25%
βe：有财务杠杆β	0.7236	0.7236	0.7236	0.7236	0.7236

2）市场超额收益率（ERP）的确定市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指（999999）、深证成指（399001），故本次评估通过选用上证综指（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。

无风险收益率Rf的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rf。本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算2013年至2022年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的ERP。采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.67%。

3）风险报酬率计算结果

由上述计算结果代入公式：风险报酬率=资产组风险系数β×市场超额收益率ERP，可以得出风险报酬率为4.83%。

2-1-300

（3）特定风险调整系数

企业特定风险调整系数Rc的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因素：公司业务经营风险、财务风险、管理风险等。经过综合分析确定被评估单位特定风险调整系数Rc为3.0%。

（4）权益资本成本的确定

根据上述确定的参数，按下述计算公式，计算出标的公司预测期各年的资产组税后资本成本，计算公式如下：

权益资本成本=无风险报酬率+风险报酬率+特定风险调整系数

=3.66%+4.83%+3.0%=11.49%

2、债务资本成本

债务资本成本取评估基准日时的中长期银行贷款利率4.90%。

3、加权资本成本WACC的确定

将上述确定的参数代入权资本成本WACC的计算公式进行测算，预测期各年资产组税后资本成本具体计算结果见下表：

年度	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
权益资本成本	11.49%	11.49%	11.49%	11.49%	11.49%
债务资本成本	4.90%	4.90%	4.90%	4.90%	4.90%
带息债务／股权价值（D/E）	14.25%	14.25%	14.25%	14.25%	14.25%
权益资本比率	87.53%	87.53%	87.53%	87.53%	87.53%
债务资本比率	12.47%	12.47%	12.47%	12.47%	12.47%
加权资本成本WACC	10.57%	10.57%	10.57%	10.57%	10.57%

根据上表可知，标的公司预测期后折现率为10.57%。

（五）非经营性资产及负债和溢余资产价值的确定

非经营性资产及负债指的是与企业的生产经营活动无直接关系的资产及负债，溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。非经营性资产及负债或溢余资产都可以认为是企业持续运营中并不必需的资产。

2-1-301

经对各项资产及负债分析，溢余资产和非经营性资产的价值为11,330.01万元，具体明细如下：

单位：万元

序号	项目	账面值
一	溢余资产	427.32
1	余裕货币资金	427.32
二	非经营性资产	11,274.81
1	其他权益工具投资-赣州紫宁科技投资合伙企业（有限合伙）	5,000.00
2	其他非流动金融资产-南京和润至成科技合伙企业（有限合伙）	540.00
3	长期股权投资-山东艾格林制药有限公司、江西百奥药业有限公司	1,655.63
4	递延所得税资产	1,581.99
5	非经营性其他应收款项	2,497.19
三	非经营性负债	372.12
1	递延收益	372.12
溢余资产和非经营净资产合计		11,330.01

（六）付息债务价值的确定

评估基准日时，对朗研生命历史年度借款规模和情况进行分析，朗研生命评估基准日时存在付息债务情况，即付息债务价值为16,612.57万元。

（七）少数股东权益价值的确定

朗研生命少数股东权益包含百奥药业1%的少数股东权益和永安制药20%的少数股东权益。百奥药业的少数股东权益评估值是根据市场交易价格确定为

440.17万元，永安制药的少数股东权益评估值采用收益法测算为4,473.57万元，因此少数股东权益价值为4,913.74万元。

（八）收益法评估结果

按预期收益能力法，即收益折现值之和计算，即可得出企业股东全部权益的评估值。

股东全部权益评估价值=经营性资产价值+非经营性资产或溢余资产价值-付息债务价值-少数股东权益价值

=171,314.65+11,330.01-16,612.57-4,913.74

2-1-302

=161,118.36（万元）运用收益法，经过评估测算，朗研生命股东全部权益评估值为161,118.36万元。具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2027年后永续
一、营业收入	78,121.08	95,565.02	112,475.79	129,353.30	139,355.13	-
二、营业总成本	66,839.06	80,890.72	93,955.16	106,853.83	114,636.68	-
其中：营业成本	13,638.17	16,866.68	20,289.60	23,093.18	25,733.38	-
税金及附加	879.91	1,076.38	1,266.86	1,456.95	1,569.61	-
销售费用	40,556.30	49,327.51	57,795.29	66,140.16	70,215.19	-
管理费用	6,332.85	6,616.20	6,804.60	7,179.07	7,173.91	-
研发费用	4,192.90	5,619.60	6,278.53	7,328.53	8,208.25	-
财务费用	616.18	616.18	616.18	616.18	616.18	-
资产减值损失	622.75	768.17	904.10	1,039.76	1,120.16	-
其他收益	987.36	1,217.92	1,433.44	1,648.54	1,776.00	-
三、营业利润	12,269.38	15,892.22	19,954.07	24,148.01	26,494.45	-
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
四、利润总额	12,269.38	15,892.22	19,954.07	24,148.01	26,494.45	24,718.45
减：所得税	1,531.24	1,964.76	2,484.28	3,033.06	3,310.64	3,044.23
五、净利润	10,738.14	13,927.46	17,469.79	21,114.95	23,183.81	21,674.22
加：固定资产折旧、无形资产摊销	3,184.79	3,576.72	4,290.70	4,665.79	4,863.39	4,863.39
债务利息（扣除所得税影响）	523.75	523.75	523.75	523.75	523.75	523.75
减：资本性支出	8,375.22	7,252.20	5,561.20	4,236.20	2,754.40	4,863.39
营运资金追加额	766.88	4,767.39	4,625.26	4,233.86	3,259.55	0.00
净现金流量	5,304.58	6,008.34	12,097.78	17,834.43	22,557.00	22,197.97
折现年期	1	2	3	4	5	n
折现率	10.57%	10.57%	10.57%	10.57%	10.57%	10.57%
折现系数	0.9044	0.8179	0.7398	0.6690	0.6051	5.7245
净现值	4,797.49	4,914.51	8,949.39	11,931.91	13,648.81	127,072.54
经营性资产价值	171,314.65
溢余性资产及非经营性资产价值	11,330.01

2-1-303

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2027年后永续
减：付息债务价值	16,612.57
减：少数股东权益价值	4,913.74
全部股东权益价值	161,118.36

四、资产基础法评估情况

（一）流动资产评估说明

1、货币资金

（1）评估范围

货币资金为银行存款，账面价值1,222.33万元。银行存款为人民币账户，账面价值为人民币1,222.33万元。

（2）评估程序及方法

对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项。

（3）评估结果

经评估确认，货币资金的评估价值为1,222.33万元，评估无增减值。

2、交易性金融资产

（1）评估范围

交易性金融资产主要为银行理财产品，账面价值共计2,200.00万元。

（2）评估程序及方法

对银行理财产品，评估人员查阅了理财产品认购委托书，核对理财本金、收益率、收益起算日等情况；并抽查了相关原始凭证，对各项理财收益项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。

对各项银行理财产品以核实无误的账面值作为评估值。

2-1-304

（3）评估结果

经评估确认，交易性金融资产的评估价值为2,200.00万元，评估无增减值。

3、其他应收款

（1）评估范围

其他应收款主要内容为集团内部的往来款、代垫费用、押金等，账面余额332,520,418.85元，坏账准备78,608.93元，账面价值332,441,809.92元。

（2）评估程序及方法

首先对各项其他应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。抽查相关业务凭证和合同，核实业务的真实性；评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和确定评估风险损失相结合的方法评估风险损失。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失，具体比例如下：

账龄1年以内（含1年）的风险损失为5%，账龄1~2年的风险损失为10%，账龄2~3年的风险损失为15%，账龄3~4年的风险损失为25%，账龄4~5年的风险损失为50%，账龄5年以上的风险损失为100%。

（3）评估结果

经评估确认，其他应收款的评估价值为332,441,809.92元，评估无增减值。

（二）长期股权投资评估说明

1、长期股权投资的内容

长期股权投资账面价值212,605,789.51元，内容为朗研生命持有对北京百奥药业有限责任公司、江苏永安制药有限公司及山东艾格林制药有限公司的股权投资，具体如下：

2-1-305

单位：万元

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例	投资成本	账面价值
1	北京百奥药业有限责任公司	2015/01	99.00%	18,711.40	18,711.40
2	江苏永安制药有限公司	2014/11	80.00%	1,850.00	1,850.00
3	山东艾格林制药有限公司	2022/03	25.00%	750.00	699.18
合计		-	-	21,311.40	21,260.58

2、评估方法

长期股权投资评估主要是对长期股权投资所代表的权益进行评估，依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况。并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：（1）对于控股的长期投资，采用资产基础法进行评估确定被投资单位净资产价值；（2）对于参股的长期股权投资，采用核实后的账面价值作为评估值。

3、评估结果

（1）百奥药业的股权投资评估结果：采用资产基础法，经过评估计算，评估基准日2022年12月31日时，百奥药业净资产的评估值为40,429.09万元，朗研生命持有长期投资股权比例为99%，则该项长期投资评估价值为40,024.80万元。

（2）永安制药的股权投资评估结果：采用资产基础法，经过评估计算，评估基准日2022年12月31日时，永安制药净资产的评估值为13,070.32万元，朗研生命持有长期投资股权比例为80%，则该项长期投资评估价值为10,456.26万元。

（3）山东艾格林的股权投资评估结果：以核实后的账面价值确定长期股权投资的评估值，则该项长期投资评估价值为699.18万元

经评估确认，长期股权投资评估值为51,180.23万元，评估增值29,919.65万元。

2-1-306

（三）固定资产评估说明

经过评估测算，评估基准日时，固定资产账面净值为4.77万元，评估净值为32.21万元，评估增值27.44万元。

（四）无形资产评估说明

本次评估的其他无形资产主要为外购的计算机办公软件，原始入账价值290,700.00元，账面价值55,139.46元。上述无形资产为被评估单位所购买的计算机办公软件等，被评估单位仅享有软件的使用权，使用范围仅限于被评估单位内部指定终端。上述软件自购买日至今价格变动不大，因此评估时不考虑软件贬值额以其正常的使用年限及已经使用时间计算摊余后的价值作为评估值。

经评估测算，无形资产的评估值为55,139.46元，评估无增减值。

（五）递延所得税资产评估说明

递延所得税资产为资产的账面价值与其计税基础（是指企业收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额）存在差异所产生的，其暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，账面价值632.38万元。

评估人员查看了递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的相关文件和资料，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。

经评估确认，递延所得税资产的评估价值为632.38万元，评估无增减值。

（六）流动负债评估说明

1、应付职工薪酬

（1）评估范围

纳入本次评估范围的应付职工薪酬为工资、医疗保险、养老保险和失业保险，账面价值210,594.01元。

（2）评估程序及方法

评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同

2-1-307

时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎企业规定的各项相应政策，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。

（3）评估结果

经评估确认，应付职工薪酬的评估价值为210,594.01元，评估无增减值。

2、应交税费

（1）评估范围

纳入本次评估范围的应交税费为企业按照税法等规定计算应交纳的个人所得税，账面价值57,366.23元。

（2）评估程序及方法

对应交税费评估人员首先了解朗研生命适用的税种及税率，调查是否享有税收优惠政策；其次，评估人员查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完税凭证。经核查，账务记录属实，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。

（3）评估结果

经评估确认，应交税费的评估价值为57,366.23元，评估无增减值。

3、其他应付款

（1）评估范围

纳入本次评估范围的其他应付款，主要内容为集团内部的往来款、代扣的社保费，账面价值19,088,181.47元。

（2）评估程序及方法

评估人员通过调查了解，逐一具体分析各往来款项的数额、发生时间和原因、债权人经营管理现状等，对各款项付出的必要性作出判断，从而确定评估值。

（3）评估结果

经评估确认，其他应付款的评估价值为19,088,181.47元，评估无增减值。

2-1-308

（七）资产基础法评估结果

经过评估测算，评估基准日2022年12月31日时，朗研生命总资产账面值为58,569.76万元，评估值为88,516.85万元，增幅51.13%；负债账面值1,935.61万元，评估值为1,935.61万元，无增减；净资产账面值为56,634.15万元，评估值为86,581.24万元，增幅52.88%。

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	Ｂ	Ｃ＝Ｂ-Ａ	D=C/A×100%
流动资产	1	36,666.51	36,666.51	-	-
非流动资产	2	21,903.25	51,850.34	29,947.08	136.72
其中：长期股权投资	3	21,260.58	51,180.23	29,919.65	140.73
固定资产	4	4.77	32.21	27.44	574.84
无形资产	5	5.51	5.51	-	-
递延所得税资产	6	632.39	632.39	-	-
资产总计	7	58,569.76	88,516.85	29,947.09	51.13
流动负债	8	1,935.61	1,935.61	-	-
非流动负债	9	-	-	-	-
负债合计	10	1,935.61	1,935.61	-	-
净资产	11	56,634.15	86,581.24	29,947.09	52.88

运用资产基础法，经过评估测算，朗研生命股东全部权益的评估值86,581.24万元。

五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见

上市公司董事会根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

1、评估机构的独立性

联信评估作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构

2-1-309

及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价公允

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。

（二）标的公司定价的公允性分析

1、资产定价过程经过充分市场博弈，交易价格未显失公允

本次交易拟购买资产为朗研生命100%股权。联信评估以2022年12月31日为基准日对标的公司进行了评估，并出具了联信（证）评报字[2023]第A0116号《评估报告》。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收

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益法评估结果作为最终评估结论。收益法下朗研生命股东全部权益为161,118.36万元，评估值增值104,484.21万元，增幅184.49%。经交易各方友好协商，以标的公司评估值为基础，本次交易标的公司最终作价为161,118.36万元。本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划、业绩承诺及补偿等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。

2、所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度，评估或者估值参数选取的合理性本次评估的重要评估参数包括预期未来营业收入增长率、毛利率及折现率，上述评估参数选取的合理性分析如下：

（1）未来营业收入增长率

在本次评估中，标的公司预测期除已签订合同的阿齐沙坦片批件转让外，未对其他业务收入作出预测，预测期营业收入主要体现为标的公司主营业务收入情况。标的公司预测期的主营业务收入及增长率为：

单位：万元

项目	2023年度	2024年度	2025年度	2026年度	2027年度
主营业务收入	77,474.05	95,565.02	112,475.79	129,353.30	139,355.13
增长率	25.64%	23.35%	17.70%	15.01%	7.73%

报告期内，标的公司主营业务收入情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度
主营业务收入	61,662.40	43,957.21
主营业务收入增长率	40.28%	-

报告期内，标的公司主营业务收入增长主要系医药制造行业及标的公司自身盈利能力增强所致。受益于国内医药制造行业的快速发展和国家相关产业政策影响，标的公司部分规格产品纳入国家集采后销量快速增长，同时标的公司加强对主要产品推广力度亦对标的公司收入增长有所贡献。

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因此，标的公司历史年度业绩快速提升，营业收入持续增长。本次评估，标的公司预测期营业收入增长率较为稳健。

（2）毛利率

本次评估中，预测期标的公司主营业务毛利率为：

项目	2023年度	2024年度	2025年度	2026年度	2027年度
主营业务毛利率	82.40%	82.35%	81.96%	82.15%	81.53%

报告期内，标的公司主营业务毛利率为：

项目	2022年度	2021年度
主营业务毛利率	82.37%	75.61%

预测期内，标的公司毛利率基本保持稳定。标的公司2023年度预测毛利率较2022年度有小幅上升，主要系预计制剂产品收入占主营业务收入比例提高，而制剂产品毛利率较高，上述预测符合标的公司实际生产经营情况。

（3）折现率

标的公司主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务。资产评估专业人员选取同花顺“化学制药”行业分类测算得出本次收益法评估的折现率为10.57%。

3、关键指标敏感性分析

综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，对营业收入、毛利率和折现率等指标对评估结果的影响测算分析如下：

指标	变动幅度	对应估值（万元）	变动幅度
营业收入	-2.00%	140,750.19	-12.64%
	-1.00%	150,934.27	-6.32%
	1.00%	171,302.47	6.32%
	2.00%	181,486.49	12.64%
毛利率	-2.00%	140,886.18	-11.53%
	-1.00%	150,936.62	-5.76%
	1.00%	171,037.46	5.76%
	2.00%	181,087.81	11.53%

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指标	变动幅度	对应估值（万元）	变动幅度
折现率	-1.00%	163,054.09	1.27%
	-0.50%	162,015.21	0.63%
	0.50%	159,969.42	-0.63%
	1.00%	158,962.19	-1.25%

4、标的公司的市盈率与同业可比公司、可比交易案例对比分析

（1）标的公司市盈率与同行业可比上市公司比较

选取主营业务包括医药制造业务的上市公司为可比公司，截至评估基准日2022年12月31日，估值情况如下：

序号	证券代码	证券简称	市盈率PE注1
1	688566.SH	吉贝尔	25.89
2	688658.SH	悦康药业	25.95
3	688799.SH	华纳药厂	16.55
4	002107.SZ	沃华医药	33.33
5	300705.SZ	九典制药	30.90
平均值			26.52
中位数			25.95
标的公司静态市盈率注2			19.82
标的公司承诺利润市盈率注3			12.79

注1：可比上市公司市盈率=可比公司2022年12月31日收盘价市值/2022年度归属于上市公司股东的净利润；华纳药厂尚未披露其年度报告，华纳药厂归属于上市公司股东的净利润数据来源为其2022年年度业绩快报公告；注2：标的公司静态市盈率=本次交易评估值/2022年度归属于母公司所有者的净利润；注3：标的公司动态市盈率=本次交易评估值/业绩承诺期内平均承诺净利润。

由上表可知，标的公司静态市盈率为19.82倍，承诺利润市盈率为12.79倍，同行业可比上市公司平均值和中位数分别为26.52倍和25.95倍，本次交易市盈率低于同行业可比上市公司。

标的公司市盈率低于同行业可比上市公司，主要系生物医药行业近年来快速发展，行业内上市公司市盈率普遍较高。由于可比公司均为规模较大、较为知名的上市公司，故其市盈率水平高于标的公司具有合理性。

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（2）可比交易案例比较

标的公司为医药制造业公司，主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务。为了保证可比性，本次选取2021年以来交易标的同样为医药制造业的交易案例进行比较，选择东营天东制药有限公司（以下简称“天东制药”）、宣城美诺华药业有限公司（以下简称“宣城美诺华”）、瀚晖制药有限公司（以下简称“瀚晖制药”）、哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司（以下简称“派斯菲科”）等公司作为标的公司的可比交易案例，上述交易标的的具体情况如下：

天东制药成立于1992年12月，专注于血液系统用药研发，主要从事制剂、原料药的生产、销售业务。天东制药专业研发生产和销售肝素、低分子肝素系列抗凝药物，致力于成为以创新研发驱动的综合性制药企业。

宣城美诺华成立于2015年5月，主要从事小分子化学原料药生产业务，是美诺华CDMO业务战略布局的重要一环，生产高附加值高技术含量原料药和中间体，为下游制剂发展提供可靠的货源，同时提供CMO/CDMO服务。

瀚晖制药成立于2012年9月，主营业务为药品的开发、生产、销售和推广，主要产品涉及抗肿瘤、抗感染、心血管和激素等治疗领域。瀚晖制药拥有国际先进的制剂生产线，包括普通口服生产线、培南粉针生产线、肿瘤冻干生产线，生产的药品剂型包括针剂、胶囊剂、片剂等。

派斯菲科成立于1992年5月，是一家覆盖血浆采集、血液制品新品研发、生产和销售全产业链的高新技术企业，主营业务为血浆采集、血液制品生产、销售和研发。

天东制药、宣城美诺华、瀚晖制药、派斯菲科等公司与标的公司同属于医药制造业行业，其产品管线与标的公司现有产品在治疗领域等方面具有相似性，相关交易案例具有可比性。

经查阅上述可比交易的公告文件，标的资产交易价格对应市盈率倍数与同行业可比交易案例对比情况如下：

序号	证券代码	证券简称	标的名称	交易完成时间	市盈率
1	600062.SH	华润双鹤	天东制药31.25%股权	2022年9月	18.11

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序号	证券代码	证券简称	标的名称	交易完成时间	市盈率
2	603538.SH	美诺华	宣城美诺华49%股权	2022年6月	22.64
3	600267.SH	海正药业	瀚晖制药49%股权	2021年2月	16.60
4	000403.SZ	派林生物	派斯菲科87.39%股权	2021年1月	22.50
平均值注1					19.96
中位数					20.31
标的公司静态市盈率注2					19.82
标的公司承诺利润市盈率注3					12.79

注1：可比交易数据来源于有关上市公司公告，上述可比交易均采用收益法评估结果作为评估结论；注2：标的公司静态市盈率=本次交易评估值/2022年度归属于母公司所有者的净利润；注3：标的公司动态市盈率=本次交易评估值/业绩承诺期内平均承诺净利润。由上表可知，标的公司静态市盈率为19.82倍，承诺利润市盈率为12.79倍，同行业可比交易的平均值和中位数分别为19.96倍和20.31倍，本次交易市盈率略低于同行业可比交易。因此，相比同行业可比交易而言，本次交易市盈率处于合理范围，本次评估值符合行业定价规律，具有合理性。

（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、应对措施及其对评估或估值的影响

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易定价的合理性

本次交易完成后，上市公司的业务规模和业务范围都将得到扩大，本次交易将进一步完善上市公司的业务布局，增强上市公司的持续盈利能力，本次交易定价具有合理性。

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（五）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对交易定价的影响本次交易定价是在评估值的基础上进行确认，标的公司的收益法评估值是基于其自身未来期盈利能力测算所得，标的公司的预测收益不存在考虑协同效应的情况。

（六）评估基准日至重组报告书披露日，标的资产发生的重要变化事项及对交易作价的影响评估基准日至重组报告书披露日，标的资产未发生对本次交易作价具有重大影响的重要变化事项。

（七）交易定价与评估结果差异情况

经评估，截至评估基准日2022年12月31日，朗研生命100%股权评估值为161,118.36万元，经双方友好协商，确定本次交易朗研生命100%股权交易对价为161,118.36万元，与评估值相比不存在差异。

六、独立董事对本次交易评估事项的意见

公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司以2022年12月31日为基准日，对本次重大资产重组的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：

“1、评估机构的独立性

公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象

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的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。”

综上，公司独立董事认为：就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。

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第七节 本次交易合同的主要内容

一、《购买资产协议》

（一）本次交易的合同主体、签订时间

协议由甲方阳光诺和、乙方1利虔、乙方2朗颐投资、乙方3刘宇晶、乙方4赣州国智、乙方5宏腾医药、乙方6杭州方汭、乙方7凯泰民德、乙方8同达创投、乙方9信德一期、乙方10海达明德、乙方11睿盈投资、乙方12陈春能、乙方13易简鼎虹、乙方14万海涛、乙方15中誉赢嘉、乙方16广州正达、乙方17康彦龙、乙方18冯海霞、乙方19武汉火炬、乙方20武汉开投、乙方21横琴中润、乙方22嘉兴迦得、乙方23广发乾和、乙方24凯泰睿德、乙方25吉林敖东、乙方26青岛繸子、乙方27汇普直方、乙方28赵凌阳、乙方29易简光晧、乙方30马义成、乙方31皋雪松、乙方32信加易玖号、乙方33杨光、乙方34章海龙、乙方35单倍佩、乙方36许昱、乙方37新余众优、乙方38睿盈管理于2023年4月11日于北京市签署。

（二）本次交易方案

本次交易的方案主要包括以下两个部分：

1、发行股份及支付现金购买资产：甲方以发行股份及支付现金方式购买乙方合计持有的朗研生命100%股权。

2、配套融资：甲方拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

甲方同意按照本协议约定的条件和方式购买标的资产，乙方同意按照本协议约定的条件和方式向甲方转让标的资产。

本次重组完成后，甲方持有标的公司100%的股权。

（三）交易价格及定价依据

本次重组中，交易各方同意，根据广东联信资产评估土地房地产估价有限

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公司出具的《评估报告》所确认的标的资产评估值人民币161,118.36万元，各方协商一致，本次收购的交易价格为人民币161,118.36万元。其中：股份对价总额为120,510.65万元，现金对价总额为40,607.71万元。

（四）支付方式

1、对价支付方式

各方同意，本次交易甲方以发行股份及支付现金相结合的方式向乙方支付购买标的资产的对价，其中，甲方向乙方以发行股份方式支付的对价占总对价的比例为74.80%，以现金方式支付的比例占总对价的比例为25.20%。

甲方支付的现金对价用途包含乙方就本次发行股份购买资产应缴纳的个人所得税，上市公司应根据相关法律法规要求，向标的公司所在地税务机关履行乙方个人所得税的代扣代缴义务。本次交易对价支付如下：

单位：万元、股

交易 对方	持有标的公司股权比例	交易价格	股份支付			现金支付
			股份 支付金额	股份支付股数	股份支付比例（%）	现金支付金额	现金支付比例（%）
乙方1	32.8366%	52,905.8498	34,388.8024	4,923,940	65.00	18,517.0474	35.00
乙方2	11.5125%	18,548.7513	13,911.5635	1,991,919	75.00	4,637.1878	25.00
乙方3	5.9178%	9,534.6017	9,534.6017	1,365,206	100.00	-	-
乙方4	4.0625%	6,545.4337	6,545.4337	937,204	100.00	-	-
乙方5	3.9615%	6,382.6741	4,787.0056	685,424	75.00	1,595.6685	25.00
乙方6	3.9430%	6,352.8379	4,764.6284	682,220	75.00	1,588.2095	25.00
乙方7	2.5436%	4,098.1642	3,073.6232	440,094	75.00	1,024.5411	25.00
乙方8	2.4353%	3,923.7749	2,942.8311	421,367	75.00	980.9437	25.00
乙方9	2.2226%	3,580.9574	2,685.7180	384,552	75.00	895.2393	25.00
乙方10	2.1671%	3,491.6357	2,618.7268	374,960	75.00	872.9089	25.00
乙方11	1.9309%	3,111.0472	2,333.2854	334,090	75.00	777.7618	25.00
乙方12	1.9187%	3,091.4580	2,318.5935	331,986	75.00	772.8645	25.00
乙方13	1.8516%	2,983.2578	2,237.4434	320,367	75.00	745.8145	25.00
乙方14	1.8059%	2,909.6964	2,182.2723	312,467	75.00	727.4241	25.00
乙方15	1.8059%	2,909.6964	2,182.2723	312,467	75.00	727.4241	25.00

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交易 对方	持有标的公司股权比例	交易价格	股份支付			现金支付
			股份 支付金额	股份支付股数	股份支付比例（%）	现金支付金额	现金支付比例（%）
乙方16	1.6236%	2,615.8493	1,961.8870	280,911	75.00	653.9623	25.00
乙方17	1.6174%	2,605.9603	2,605.9603	373,132	100.00	-	-
乙方18	1.5119%	2,436.0260	1,827.0195	261,600	75.00	609.0065	25.00
乙方19	1.5119%	2,436.0243	1,827.0182	261,600	75.00	609.0061	25.00
乙方20	1.5119%	2,436.0243	1,827.0182	261,600	75.00	609.0061	25.00
乙方21	1.4391%	2,318.5930	1,738.9448	248,989	75.00	579.6483	25.00
乙方22	1.3335%	2,148.5741	1,611.4306	230,731	75.00	537.1435	25.00
乙方23	1.2096%	1,948.8194	1,461.6146	209,280	75.00	487.2049	25.00
乙方24	1.0710%	1,725.5426	1,294.1569	185,303	75.00	431.3856	25.00
乙方25	0.8890%	1,432.3833	1,074.2875	153,821	75.00	358.0958	25.00
乙方26	0.8118%	1,307.9238	980.9428	140,455	75.00	326.9809	25.00
乙方27	0.7631%	1,229.4487	922.0866	132,028	75.00	307.3622	25.00
乙方28	0.7224%	1,163.8786	1,163.8786	166,649	100.00	-	-
乙方29	0.6908%	1,112.9258	834.6943	119,515	75.00	278.2314	25.00
乙方30	0.6568%	1,058.2093	793.6570	113,639	75.00	264.5523	25.00
乙方31	0.3941%	634.9256	476.1942	68,183	75.00	158.7314	25.00
乙方32	0.3358%	541.0060	405.7545	58,097	75.00	135.2515	25.00
乙方33	0.2408%	387.9589	290.9692	41,662	75.00	96.9897	25.00
乙方34	0.1970%	317.4628	238.0971	34,091	75.00	79.3657	25.00
乙方35	0.1970%	317.4628	238.0971	34,091	75.00	79.3657	25.00
乙方36	0.1970%	317.4628	238.0971	34,091	75.00	79.3657	25.00
乙方37	0.0907%	146.1616	109.6212	15,696	75.00	36.5404	25.00
乙方38	0.0682%	109.9003	82.4252	11,802	75.00	27.4751	25.00
合计	100.0000%	161,118.3600	120,510.6536	17,255,229	-	40,607.7064	-

2、现金支付

本次重组对价中的现金对价部分由甲方一次性向乙方支付，若甲方本次募集配套资金成功实施，则甲方将在本次募集配套资金到位后10个工作日内向乙方支付本次交易现金对价。若甲方本次募集配套资金未能成功实施（包括但不限于甲方本次募集配套资金未能获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册、

2-1-320

虽通过上交所审核通过以及中国证监会同意注册但特定对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形），则甲方应于中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产申请的同意注册文件的有效期内向乙方支付本次交易现金对价，但甲方向乙方支付本次交易现金对价的时点不得晚于乙方纳税时点，否则因此产生的罚金、滞纳金等由甲方承担。在现金对价支付前，乙方应告知甲方其收款账户，并应在其收到现金对价后的七个工作日内向甲方出具收据。

3、发行股份支付

本次重组总对价减去现金对价的剩余部分，由甲方以发行股份的方式向乙方支付。

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（2）定价基准日和发行价格

1）本次发行的定价基准日为甲方首次审议本次重组相关议案的董事会决议公告日。

2）甲方向乙方发行股份的价格为69.84元/股，不低于本次重组定价基准日前20个交易日甲方股份的交易均价（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日甲方股份交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股份交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股份交易总量）的80%。

3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整：

①派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0 /（1+n）；

②配股： P1=（P0+A×k）/（1+k）；

③上述两项同时进行： P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

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④派送现金股利： P1=P0-D；

⑤上述三项同时进行： P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格；n 为每股送股或转增股本数；k 为每股增发新股或配股数；A 为增发新股价或配股价；D 为每股派息； P1为调整后有效的发行价格。

（3）本次发行的数量

1）向乙方发行股份数量的计算公式为：发行数量=（各方以评估结果为依据协商确定的标的资产交易金额—现金支付对价金额）/上市公司本次向乙方发行股份的价格。如按照前述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，则按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。

甲方向乙方发行的最终股份数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。

2）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。

调整后的发行数量=（各方以评估结果为依据协商确定的标的资产交易金额—现金支付对价金额）/调整后有效的发行价格，如按照前述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。

（4）上市地：本次发行的股份在上交所上市。

（5）甲方本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。标的公司本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，标的公司滚存的未分配利润由重组完成后的股东按持股比例享有。

（6）股权交割完成日后的三十个交易日内，甲方应按照中国证监会、登记结算公司的相关规定，向登记结算公司办理发行股份的相关手续，将对价股份登记至乙方名下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。各方应尽力配合，尽快

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完成对价股份的发行事宜。

（五）资产交付或过户的时间安排

各方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产申请的同意注册文件的有效期内依法办理完毕。

各方协商确定，以本次标的资产全部过户至甲方名下的工商登记变更之日为股权交割日。除本协议约定的转让方应继续履行的义务之外，自股权交割日起，受让方成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。乙方同意，其自愿放弃标的资产交割时涉及的任何优先受让权，并承诺就标的公司关于本次交易事宜的股东会上投赞成票。

各方应于本次交易取得上交所审核通过以及中国证监会同意注册（以正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至甲方名下的工商登记变更手续，并于中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产申请的同意注册文件的有效期内完成。标的股权交割手续由标的公司和乙方负责办理，甲方应就办理标的股权交割提供必要协助。

自标的股权交割日起一个月内，甲方完成向乙方发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至乙方名下，发行股份交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行股份的交割提供必要协助。

（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

各方同意并确认：自基准日起至股权交割日止，标的股权在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有；如标的股权在此期间产生亏损，则由乙方各方按照各自出售比例占乙方总出售比例的比例承担，乙方各方应当于根据本协议所约定的审计报告出具之日起15个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给上市公司。

各方同意并确认：标的股权交割后60日内，由甲方聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对朗研生命进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）

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之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

（七）与资产相关的人员安排

在本次交易完成后，各方同意对标的公司的治理结构按照如下约定进行：

在本次交易完成后，标的公司的日常经营管理仍由现有的经营团队主要负责，高管团队保持现有配置不变，甲方在本次交易完成后向标的公司委派财务负责人负责财务管理相关工作。本次交易完成后，标的公司不设董事会，设执行董事1名，由甲方委派。标的公司法定代表人由标的公司总经理担任。

标的公司总经理应根据标的公司章程及内控制度的规定向执行董事汇报工作；重大事项须经执行董事决策后，由总经理负责执行。

本次交易完成后，标的公司不设监事会，设监事1名，由甲方委派。

在本次交易完成后，标的公司现有经营团队承诺在对标的公司的经营过程中，合理控制标的公司的费用支出，包括但不限于员工薪酬费用、日常支出费用等；但应当保持为追求长期竞争力进行的研发投入及其连续性，以及为保持标的公司正常运行而进行必要的固定资产更新。

本次交易不涉及人员安置，本次交易完成后，标的公司原有全体员工劳动关系不变。

各方同意，如果本协议与标的公司章程、其他协议存在任何冲突，在本次交易交割完成后立即且不晚于10个工作日内，标的公司在法律允许的范围内及符合标的公司登记管理机关要求的情况下修改标的公司章程、其他协议，以使其最大限度与本协议约定实质保持一致。在该等章程、协议修改之前，全体各方不会依照该等章程、协议之相关约定主张或行使相应权利。

（八）合同的生效条件和生效时间

本协议自各乙方签字、执行事务合伙人或其授权代表、法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立。

本协议第九、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七条自除乙方 19、

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乙方 20 外的其他交易方签字盖章时对除乙方 19、乙方 20 外的其他交易方生效。本协议其他条款在本协议第12.2.1条至第12.2.4条的条件全部得到满足时，对除乙方19、乙方20外的其他交易方生效。本协议的全部条款自乙方 19、乙方20 签字盖章，且在本条下述条件全部得到满足时，对乙方19、乙方20生效。除乙方19、乙方20外的其他交易方就本次交易已完成必要的内部审批程序；甲方董事会、股东大会已经履行法定程序审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；甲方本次发行股份及支付现金购买资产事宜已获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册；

相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。由乙方19、乙方20分别或共同独立委托的资产评估机构出具的《评估报告》已按国资管理要求完成核准或备案；乙方19、乙方20所持有的朗研生命股权已完成相关产权交易所的挂牌程序且未出现其他交易条件更优的竞买方；

乙方19、乙方20已就本次交易获得上级单位武汉金融控股（集团）有限公司批准，并已完成全部必要的内部审批程序；本协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署后方可生效。除本协议另有约定外，各方经协商一致或标的资产产生重大变动或重大不确定因素，可以以书面形式解除本协议。自甲方股东大会审议通过本次交易相关事项之日起十八个月后，如本次交易仍未取得上交所审核通过以及中国证监会同意注册的，甲方、乙方均有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效。

如本协议终止，本协议各方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成其他方损失的，应当承担相应责任。

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（九）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

1、甲方向乙方作出如下陈述和保证：

（1）有效存续：

甲方是一家依法成立且有效存续并于上交所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。

（2）批准及授权：

甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。

（3）不冲突

本协议的签署和履行不违反甲方的公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定，本协议签署及其履行不会与甲方于本协议签署时应遵守的其他任何合同或者承诺相冲突。

（4）披露信息真实

甲方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的；

甲方已经或在本次重组实施前向乙方及本次重组的中介机构提供的与本次重组有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

甲方在上交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏；

甲方将积极签署并准备与本次重组有关的一切必要文件，履行一切必要的程序；且在协议生效后，将积极履行本协议。甲方不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。

2、乙方向甲方作出如下陈述和保证：

（1）批准及授权

任一乙方皆具有签署本协议，及行使相关权利、履行相关义务的主体资格，

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并已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。

（2）不冲突

乙方签署本协议并履行其项下义务没有违反任何对其适用的有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其有约束力的合同或者协议产生冲突。

（3）披露信息真实

乙方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的；

乙方已经或在本次重组实施前向甲方及本次重组的中介机构提供的与本次重组有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

乙方将另外就本次重组中信息披露之事宜出具专门的承诺函。

（4）标的资产权利无瑕疵

乙方对标的资产享有完整的所有权，标的资产上不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法转让给甲方。

（5）标的公司（包括其下属公司，下同）的情况

乙方对本协议签署之日的标的公司的相关情况作出如下陈述和保证：

标的公司合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得了必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；

标的公司正常经营其业务，不存在停业、破产或类似情形，并且其不存在任何可能导致其停业、破产或出现类似情形的事件；

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本次重组向甲方转让标的资产不会违反标的公司及其下属公司所取得的任何政府批准、授权、许可、登记及/或备案文件的规定，亦不会导致使该等政府批准、授权、许可、登记及/或备案文件无效或可被撤销的情形；标的公司的注册资本已经全部缴付到位，且不存在任何抽逃注册资本、虚假出资的情形。标的公司不存在任何发行在外的可从标的公司购买或取得其任何权益的选择权、认权益证、权利（包括转换权或优先认购的权利及优先购买权）或承诺。标的公司的业务、资产、人员、财务、机构等方面与乙方及其各自的关联企业保持独立，该等公司的经营是独立运营的；

标的公司合法拥有或使用其各自目前使用的全部生产经营用有形及无形资产。该等公司对其财务报表中记载的资产均拥有合法、完整的所有权或使用权；除正常业务过程中的对相关资产的抵押、质押或担保权益除外，该等资产之上并不存在任何其他抵押、质押或留置或任何其他第三方权利或限制；

标的公司所涉及的任何诉讼、仲裁，已向甲方和本次重组的中介机构完整披露；

除已向甲方和本次重组的中介机构完整披露的债务之外，标的公司不存在其他任何未披露的债务；

标的公司依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整准确，标的公司已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税收（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备；

标的公司均已遵守相关的环保法律，该等公司没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的环保方面的指控，也不存在任何依合理判断可能导致该等公司遭受环保方面重大处罚的情形、情况或者事件；

标的公司均已遵守与所属行业相关的管理法律法规，标的公司没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致标的公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件。

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（6）乙方将积极签署并准备与本次重组有关的一切必要文件，并承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。本协议生效后，乙方将积极履行本协议。

（7）公司治理

在本次交易完成后，各方同意对标的公司的治理结构按照如下约定进行：

在本次交易完成后，标的公司的日常经营管理仍由现有的经营团队主要负责，高管团队保持现有配置不变，甲方在本次交易完成后向标的公司委派财务负责人负责财务管理相关工作。

本次交易完成后，标的公司不设董事会，设执行董事1名，由甲方委派。标的公司法定代表人由标的公司总经理担任。

标的公司总经理应根据标的公司章程及内控制度的规定向执行董事汇报工作；重大事项须经执行董事决策后，由总经理负责执行。

本次交易完成后，标的公司不设监事会，设监事1名，由甲方委派。

在本次交易完成后，标的公司现有经营团队承诺在对标的公司的经营过程中，合理控制标的公司的费用支出，包括但不限于员工薪酬费用、日常支出费用等；但应当保持为追求长期竞争力进行的研发投入及其连续性，以及为保持标的公司正常运行而进行必要的固定资产更新。

本次交易不涉及人员安置，本次交易完成后，标的公司原有全体员工劳动关系不变。

各方同意，如果本协议与标的公司章程、其他协议存在任何冲突，在本次交易交割完成后立即且不晚于10个工作日内，标的公司在法律允许的范围内及符合标的公司登记管理机关要求的情况下修改标的公司章程、其他协议，以使其最大限度与本协议约定实质保持一致。在该等章程、协议修改之前，全体各方不会依照该等章程、协议之相关约定主张或行使相应权利。

（8）竞业禁止

竞业禁止期间：乙方1、乙方17同意，自本合同生效之日起至以下时间之日止，乙方1、乙方17应对上市公司及标的公司承担下述竞业禁止义务：乙方

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1、乙方17竞业禁止期间为乙方1、乙方17与标的公司劳动关系存续期间（自本合同生效之日起至少五年，乙方1、乙方17不得与标的公司解除劳动关系）及乙方1、乙方17终止或解除劳动关系之日起两年；标的公司与乙方1、乙方17签署明确的书面协议，确认终止进一步合同的，竞业禁止期间为该终止合作的书面协议签署之日起两年。竞业禁止义务：非经上市公司书面同意，在竞业禁止期间内，乙方1、乙方17不得直接或间接以任何方式在上市公司和/或标的公司之外从事与其业务相同、相似、相竞争或与上市公司和/或标的公司的利益相冲突的任何业务活动，包括但不限于：不得全职或兼职受聘于与上市公司和/或标的公司的业务相同、相似、相竞争或与上市公司的利益相冲突的任何实体，成为其雇员；不得为前述实体提供业务咨询、建议、顾问等服务，即使该咨询、建议、顾问服务是无偿的；不得直接或间接（包括但不限于委托他人代持股权新设公司从事竞业行为等）组织、设立或筹备设立、投资于前述实体或向前述实体提供贷款、担保等资金支持；不得直接或间接转移属于上市公司和/或标的公司的客户，或与之发生商业接触，只要这种接触可能直接或间接转移上市公司和/或标的公司的业务或对上市公司和/或标的公司的业务产生或将产生不利影响；不得做出其他可被合理认为与上市公司和/或标的公司的经营业务形成竞争的行为；并应尽最大努力保证核心员工履行竞业禁止义务。竞业禁止地域范围：除非本协议各方另有约定，乙方1、乙方17履行前述竞业禁止义务的区域范围为：全球范围内乙方1、乙方17可能从事业务活动的任何地域。

经济补偿金：标的公司与乙方1、乙方17建立劳动关系后，该劳动关系解除或终止的，在乙方1、乙方17在严格遵守竞业禁止约定的前提下，上市公司或标的公司应按照与乙方1、乙方17终止或解除劳动关系前十二个月内月基本平均工资的30%的标准按月向乙方1、乙方17支付经济补偿金。尽管有前述约定，上市公司或标的公司有权随时以书面形式通知乙方1、乙方17提前豁免其竞业禁止的义务，乙方1、乙方17对上市公司及标的公司的竞业禁止义务及上市公司或标的公司对乙方1、乙方17的竞业禁止补偿金支付义务于前述豁免通知发出后的第10个工作日起同时解除。各方同意并确认，若法定的最低竞业禁

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止补偿金标准高于按照上述计算方式计算所得数额，上市公司或标的公司应适用法定的最低标准向乙方1、乙方17支付竞业禁止经济补偿金。

未免疑义，各方同意并确认，在上市公司或标的公司未以上述形式发出书面豁免通知的情形下，上市公司或标的公司未及时履行竞业禁止补偿金支付义务并不构成对乙方1、乙方17竞业禁止义务的豁免。

3、不可抗力

本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、其他自然灾害、交通意外、流行性疾病、罢工、骚动、暴乱及战争（不论是否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。

如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起七个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明。

如一方因不可抗力事件，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生重大调整而直接影响本协议的履行或者致使本协议不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行本协议。

4、条款的独立性

本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终止、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可

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强制执行性不受影响。

（十）违约责任条款

本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约；如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应足额赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

本次交易实施的先决条件满足后，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给乙方，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。

非因各方过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。除非另有约定，各方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/核准而导致本协议无法生效，各方相互不承担任何责任。在此种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。

（十一）交易期间安排

乙方承诺，自本协议签署之日起至标的资产交割日期间（以下简称“交易期间”）完成如下事项：

1、协助甲方及其聘请的中介机构对标的公司完成业务、财务及法律尽职调查以及相关财务审计、评估工作。

2、根据有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会及上交所审核的要求，提供甲方及其聘请的中介机构所需的相关文件。

3、乙方承诺，交易期间内，除为实施本次交易外，其将保证并促使标的公司采取以下行动：

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（1）在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一致的方式经营业务；

（2）尽其最大努力确保现有正式员工及其他形式用工、供应商、客户和其他与之有商业联系者继续提供服务；

（3）保证现有业务组织的完整；

（4）保证现金流量正常，拥有与其经营业务相匹配的资金规模；

（5）维持所有经营资产处于正常运营和良好保养状态，正常的损耗、磨损和报废（或超过保护期）除外；

4、乙方承诺，交易期间内，除为实施本次交易外，未经甲方的事先书面同意，其将保证并促使标的公司不得采取以下任何行为：

（1）停止经营任何业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

（2）变更股本结构（包括增资、减资）；

（3）发行任何类型的证券或发行取得任何类型证券的权利；

（4）制定与员工相关的利润分享计划、股权激励计划等；

（5）进行合并、分立、收购、清算、兼并、重组或类似行为；

（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置资产，但在正常业务过程中发生者除外；

（7）签署、在任何重大方面修订或变更、终止任何重大合同，放弃或转让其项下的重大权利，但在正常业务过程中发生者除外；

（8）除为满足正常生产经营需求以外向金融机构或个人新增借款，或为除下属全资或控股子公司以外的任何第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；

（9）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；

（10）向股东分配红利或其他任何形式的财产/权益分配；

（11）启动、中止或终止对主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序；

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（12）豁免债务，或取消、放弃、免除权利请求。

5、乙方承诺，交易期间内，如标的公司在正常经营过程中发生以下重大事项的，将在该等事项发生之日起2个工作日内书面通知甲方：

（1）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

（2）除为满足正常生产经营需要以外订立金额在2,000万元以上的重大合同；

（3）发生可能对标的公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（4）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（5）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

（6）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（7）计提大额资产减值准备；

（8）被有权机关依法责令关闭；

（9）预计出现股东权益为负值；

（10）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序而标的公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（11）主要资产被查封、扣押、冻结；

（12）主要或者全部业务陷入停顿。

（十二）股份锁定安排

1、乙方1、乙方2股份锁定安排：

（1）乙方1、乙方2通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但向乙方1、乙方2控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

（2）本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价

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低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方1、乙方2因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

（3）本次交易完成后，乙方1、乙方2因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则乙方1、乙方2同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。

（4）乙方1、乙方2因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，乙方

1、乙方2通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（5）乙方1、乙方2通过本次交易取得的上市公司股份，在相关利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕后方可进行转让。

2、其他方股份锁定安排

（1）乙方3至乙方38因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；如不足12个月，则自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。

（2）本次交易完成后，乙方3至乙方38因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则乙方3至乙方38同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。

（3）乙方3至乙方38新增股份锁定期届满之后，乙方3至乙方38通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。

乙方因本次交易获得的甲方股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及甲方章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，甲方、乙方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中

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国证监会对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次交易完成后，因甲方送红股、转增股本等原因孳生的甲方股份，乙方亦应遵守前述锁定要求。

二、《业绩补偿协议》

（一）本次交易的合同主体、签订时间及标的资产

协议由甲方阳光诺和、乙方1利虔、乙方2朗颐投资于2023年4月11日在北京市昌平区签署，标的资产为朗研生命100.00%股权。

（二）业绩承诺

1、乙方1、乙方2承诺，标的公司在2023年度、2024年度及2025年度（以下简称“利润承诺期间”）对应实现的净利润分别应达到如下标准：2023年度实现的净利润不低于9,500万元，2024年度实现的净利润不低于12,500万元，2025年度实现的净利润不低于15,800万元，三年累计不低于37,800万元。（以下，2023年度、2024年度、2025年度承诺的净利润简称“承诺净利润”）。

2、各方同意，标的公司于业绩承诺期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）标的公司财务报告的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。

（2）除非法律、法规另有规定,否则在业绩承诺期间，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

（3）标的公司的实际净利润数是指标的公司在业绩承诺期实际实现的按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）。

（4）业绩承诺期间，若甲方履行对标的公司的股东权利，由此造成的一切成本费用，均从前述承诺业绩中予以剔除。

（5）若甲方向标的公司提供资金或其他类型的资助（不包含本次募集配套

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资金投入），应计提财务费用或利润分配，并以扣除后的净利润作为实现的净利润数。前述财务费用费率或利润分配方案由甲方和乙方另行约定。

3、本次发行股份购买资产实施完毕后，甲方在业绩承诺期内每一会计年度结束时，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计，同时由该会计师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，确定标的公司当年实现的实际净利润数，在甲方各年的年度报告中披露标的公司的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。

（三）业绩补偿

1、各方同意，业绩承诺方对上市公司的补偿应为逐年补偿，补偿测算基准日为各年度的12月31日，在本次交易中，乙方作为补偿义务人，应根据其分别在本次交易中获得的对价占乙方合计获得的标的资产交易对价的比例计算其各自负责的业绩承诺补偿比例。

如经甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构实施审计，标的公司于承诺期内逐年累计的2023年度、2024年度对应实现的考核净利润（以下简称“考核净利润”，即当期实现净利润+累积已实现净利润）低于逐年累计承诺净利润的85%（也即，2023年度的考核净利润低于9,500万元*85%；2024年度的考核净利润低于（9,500万元+12,500万元）*85%），2025年度的考核净利润低于9,500万元+12,500万元+15,800万元；则甲方应分别在其2023年度、2024年度及2025年度的《专项审核报告》出具后的30日内以书面方式通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到甲方通知后，以下述方式补足承诺净利润与考核净利润之间的差额（即利润差额）：

各方同意并确认，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的利润实现情况的各年度专项审核意见出具后，如触发本协议约定的业绩补偿义务，则乙方应以股份回购方式和/或支付现金方式对甲方进行补偿，乙方优先以在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿，股份补偿金额不足的部分，由乙方以现金补偿。

甲方将以总价人民币1元的价格定向回购乙方持有的一定数量的甲方股份并予以注销。甲方应回购股份总数按照以下公式计算：

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当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。

若甲方发生送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格、补偿股份数量也随之进行调整。

当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。具体计算公式如下：股份补偿不足时乙方各自应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格×乙方各自业绩承诺补偿比例。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回；

承诺期内补偿义务人向甲方支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过全部业绩承诺方合计获得的交易对价。

在业绩补偿期间如甲方发生派送红股、转增股本等情况，导致乙方持有的甲方股份数发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如甲方在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（以税后金额为准），乙方应随之无偿支付予甲方。

2、补偿程序

业绩承诺期满后，甲方应在审计机构出具目标公司的《专项审核报告》后10个工作日内按照本协议约定的公式判断乙方是否触发业绩承诺补偿义务，并计算乙方应补偿金额（包括应补偿股份数及应补偿现金金额）。

乙方同意，如乙方触发业绩承诺补偿义务，在《专项审核报告》披露之日起60个工作日内，乙方将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户并将其等额于应补偿股份数量的相应甲方股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，且该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

若乙方触发本协议约定的业绩承诺补偿义务，甲方应在《专项审核报告》披露之日起30个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以人民币1

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元总价回购并注销乙方应补偿股份的议案。

若甲方股东大会审议并通过本协议约定的相关议案，则甲方应在股东大会决议公告之日起30个工作日内以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的乙方的补偿股份并予以注销。

目标公司在《专项审核报告》出具后（为免疑义，《专项审核报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内且不晚于甲方相应年度审计报告出具之日）且履行完相关补偿义务（如有）前，业绩承诺方对其在本次交易过程中取得的甲方股票不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。

如果乙方违反《购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对甲方股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则乙方应另行就因上述原因造成的股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：

应补偿的现金=（应补偿的股份数-已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的股份发行价格。

乙方支付完毕应补偿的股份及/或现金后，在遵循法律法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、上交所的相关规定的情况下，乙方有权处置其在本次交易过程中取得的剩余甲方股票。

（四）减值测试补偿

在业绩承诺期届满后，双方共同委托具有从事证券期货从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。

经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），业绩承诺方应对甲方另行补偿股份。在本次交易中，乙方作为补偿义务人，应根据其分别在本次交易中获得的对价占乙方合计获得的标的资产交易对价的比例计算其各自负责的减值测试补偿比例。

乙方须分别另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期间内

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乙方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份对价的发行价格-业绩承诺期间内乙方已补偿现金金额）÷本次发行股份购买资产的股份对价的发行价格×乙方各自业绩承诺补偿比例。

若乙方各自获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如下：

股份补偿不足时乙方分别应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格×乙方各自业绩承诺补偿比例。补偿义务人股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。

如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。

（五）超额利润奖励

各方同意，业绩承诺期满，如标的公司在全部业绩承诺年度内累计实现的净利润超过累计承诺的净利润且标的公司未发生减值的，则就标的公司实际实现净利润超过承诺净利润指标部分的50%（上限不超过本次交易对价的20%）作为业绩奖励支付给标的公司届时在职的管理层及核心员工（具体名单及比例由乙方提供，乙方1及其直系亲属不在奖励范围内）。

有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由乙方提出，经标的公司执行董事审议通过，并经甲方审批通过后予以实施。

实施超额业绩奖励的具体程序如下：

1、业绩承诺期内最后一个会计年度终结，甲方聘请会计师事务所、资产评估机构出具的专项审计报告等相关文件确定超额业绩奖励金额，标的公司总经理根据相关结果确认超额业绩奖励的实施对象及分配方式，并形成提案提交标的公司执行董事审议通过后，提交甲方审批；

2、标的公司执行董事在审议超额业绩奖励实施对象及分配方式的相关议案时，应当符合公司章程的规定。

获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。

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（六）违约责任

本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约；如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应足额赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

若乙方触发本协议约定的业绩承诺补偿义务，乙方未能按照本协议约定的补偿期限、付款金额向甲方支付现金补偿或股份补偿的，每逾期一日，应当以应补偿而未补偿金额的万分之三计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期补偿的除外。

（七）协议成立、生效、解除与终止

本协议自乙方1签字，乙方2执行事务合伙人签字并加盖公章，甲方授权代表签字并加盖公章之日起成立。

本协议自以下先决条件全部满足之日起生效：

1、上市公司董事会批准本次重大资产重组方案及本协议；

2、上市公司股东大会批准本次重大资产重组方案及本协议；

3、中国证监会同意注册；

4、《购买资产协议》已生效。

本协议系《购买资产协议》的从协议，与《购买资产协议》同时生效。若《购买资产协议》被解除或终止，则本协议同时相应自动解除或终止。

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第八节 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问认真审阅了与本次交易相关的交易协议及各方提供的资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；

（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实、可靠；

（四）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能及时完成；

（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；

（六）本次交易各方所属行业的监管政策、市场环境无重大变化；

（七）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

（八）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业为“医药制造业”。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等

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法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股份及支付现金的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《科创板股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

按照交易作价计算，本次交易完成后，不考虑募集资金情况下，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，仍然符合《证券法》《科创板股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

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（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、拟购买资产的定价情况

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。

2、发行股份的定价情况

本次发行股份定价合理，符合《重组管理办法》第四十五条和《科创板重组特别规定》第六条，具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产的情况”之“（一）发行价格、定价原则及合理性”。

因此，本次交易依据《公司法》《科创板重组特别规定》以及《公司章程》等规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易定价经交易各方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易中，上市公司拟购买资产为标的公司100%股权。根据交易对方出具的承诺及标的公司工商资料，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、

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限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

标的公司目前为有限责任公司，本次交易已就股权转让事项书面通知标的公司全体股东并取得同意，相关股权的过户不存在法律障碍。此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，标的公司将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。本次交易有利于上市公司业务进入CDMO市场，有利于增加上市公司定价权，上市公司与标的公司能够在服务、客户和管理等各方面产生良好的协同效应，提升上市公司的整体价值。

上市公司通过本次交易，主营业务将进一步向CDMO业务领域延伸，构建“CRO+CDMO”一体化服务平台，为客户提供“临床前研究+临床研究+定制化生产”综合服务，构建上市公司“研发+生产”一体化服务体系，提升上市公司在所处行业的竞争实力，完善上市公司的战略布局。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运

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营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，持续完善上市公司治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东及实际控制人为利虔；本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为利虔。本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

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四、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《科创板股票上市规则》第 11.2 条和《重组审核规则》第八条的规定根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《科创板股票上市规则》第 11.2 条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应。

（一）标的公司所处行业与上市公司处于上下游，符合科创板定位标的公司所处行业与上市公司属于上下游，符合科创板定位，具体情况详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（五）本次交易标的公司符合科创板定位”。

（二）标的公司与上市公司具有协同效应

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司与上市公司主营业务的协同效应”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《科创板股票上市规则》第 11.2 条和《重组审核规则》第八条的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力

本次交易前，公司是较早对外提供药物研发服务的CRO公司之一，主要为医药企业提供专业化研发外包服务。

本次交易完成后，上市公司通过获取标的公司的商业化生产能力，为客户

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提供“临床前研究+临床研究+定制化生产”综合服务。上市公司医药外包服务的服务管线将更加丰富，完善CDMO业务战略布局，有利于加强上市公司在医药外包服务行业的竞争优势，持续提升市场份额，增强持续盈利能力。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）关于关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间存在关联关系，标的公司为上市公司控股股东、实际控制人利虔控制的其他企业，上市公司与标的公司间存在关联交易。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司与标的公司间关联交易将作为内部交易抵消，有利于减少上市公司关联交易。

（2）关于同业竞争

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

本次收购标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司的控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函。

（3）关于独立性

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

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（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]002784号《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》：截至承诺函出具日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

1、标的资产权属清晰

本次交易的标的资产为交易对方持有标的公司100.00%股权，根据交易对方签署的承诺及工商资料，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在委托持股、委托投资、信托或类似情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

2、标的资产为经营性资产

本次交易标的资产为标的公司100.00%股权，标的公司主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务，属于经营性资产范畴。

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3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

（五）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司与上市公司主营业务的协同效应”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

根据《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定和要求：

1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过100%的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。

“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

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2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

上市公司本次交易收购标的公司100%股份的交易价格为161,118.36万元，以发行股份方式支付120,510.65万元。本次拟募集配套资金的金额不超过100,710.08万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设，募集资金用途符合上述规定。

3、上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。

经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，亏损由交易各方按照各自出售比例占总出售比例的比例承担，过渡期损益安排符合上述规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定和《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求。

七、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

（一）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

1、本次重组中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

本次交易尚需提交公司股东大会审议、获得上海证券交易所审核通过及中

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国证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易的标的资产为朗研生命100%股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，标的资产不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。

3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

4、本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

（二）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。

八、本次交易符合《注册管理办法》的相关规定

（一）本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

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（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金在支付中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设，募集配套资金的具体用途如下：

单位：万元

序号	项目名称	拟投入募集资金金额	占募集配套资金比例	占交易总金额比例
1	本次交易的现金对价	40,607.71	40.32%	25.20%
2	扩建高端贴剂生产基地项目	35,075.51	34.83%	21.77%
3	永安制药三期药品生产项目	25,026.87	24.85%	15.53%
合计		100,710.08	100.00%	62.51%

上市公司发行股份募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交易完成后，不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利

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影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次募集资金投资于科技创新领域的业务。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据《注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。上市公司本次为募集配套资金拟向不超过35名特定对象发行股份。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（四）本次交易符合《注册管理办法》第五十六条的规定

根据《注册管理办法》第五十六条，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定。

（五）本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定

根据《注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起6个月内不得转让。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。

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九、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定的适用意见：上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求。

十、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《重组管理办法》第四十六条：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”

本次交易的各交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出了股份锁定承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题分析

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具朗研生命《审计报告》，拟购

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买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方存在对拟购买资产非经营性资金占用。截至本独立财务顾问报告签署日，上述资金占用均已清理。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。

十二、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查

（一）标的资产定价的合理性

根据联信（证）评报字[2023]第A0116号《资产评估报告》，截至评估基准日2022年12月31日，朗研生命100.00%股权的评估值为161,118.36万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司朗研生命100.00%股权的最终交易价格确定为161,118.36万元。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定定价过程合规，定价依据合理，交易价格公允。

（二）发行股份定价的合理性

根据《重组特别规定》第六条规定，“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份以上市公司第一届董事会第二十二次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：

单位：元/股

交易均价类型	交易均价	交易均价的80%
前20个交易日	87.30	69.84
前60个交易日	93.84	75.07
前120个交易日	98.43	78.74

为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商确认，本次交易选择以定价基准

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日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格确定为

69.84元/股。

在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的股份定价符合《重组管理办法》等法律法规的规定，发行股份定价依据合理性。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价具有合理性，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。

十三、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见

（一）本次评估机构具备独立性

公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评估及经办评估师与公司、交易对方、其他中介机构、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性一致

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对朗研生命的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本

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次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

（四）重要评估参数取值的合理性

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对标的公司股权全部权益价值进行评估所选取的评估方法是适当的，评估假设前提是合理的，重要评估参数的取值是合理的。

十四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响

（一）本次交易完成后，上市公司财务状况变化分析

本次交易完成后，上市公司将直接持有朗研生命100%的股权，根据上市公司审计报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后公司截至2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果对比情况如下：

单位：万元

项目	上市公司	备考报表	变动比例
资产总额	146,309.38	244,457.33	67.08%
负债总额	55,486.19	135,347.83	143.93%
归属于母公司股东权益	89,669.84	105,920.87	18.12%
营业收入	67,660.64	123,392.25	82.37%
营业利润	16,927.41	25,797.56	52.40%
利润总额	16,913.78	25,725.27	52.10%
净利润	15,804.01	23,744.65	50.24%

本次交易采用发行股份及支付现金购买朗研生命100%的股权，本次交易完成后，上市公司经营规模进一步扩大，营收能力和盈利能力将得到大幅提升。

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（二）本次交易完成后，上市公司盈利能力变化分析

本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，标的公司将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。本次交易有利于上市公司业务进入CDMO市场，有利于增加上市公司定价权，上市公司与标的公司能够在服务、客户和管理等各方面产生良好的协同效应，提升上市公司的整体价值。上市公司通过本次交易，主营业务将进一步向CDMO业务领域延伸，构建“CRO+CDMO”一体化服务平台，为客户提供“临床前研究+临床研究+定制化生产”综合服务，构建上市公司“研发+生产”一体化服务体系，提升上市公司在所处行业的竞争实力，完善上市公司的战略布局。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。

十五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析

（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业务、持续发展能力的影响分析

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。本次交易有利于上市公司业务进入CDMO市场，有利于增加上市公司定价权，上市公司与标的公司能够在服务内容、客户获取和经营管理等各方面产生良好的协同效应，提升上市公司的整体价值。

上市公司通过本次交易，主营业务将进一步向CDMO业务领域延伸，构建“CRO+CDMO”一体化服务平台，为客户提供“临床前研究+临床研究+定制化生产”综合服务，构建上市公司“研发+生产”一体化服务体系，提升上市公司在所处行业的竞争实力，完善上市公司的战略布局。

（二）本次交易对上市公司治理机制的影响分析

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号

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——规范运作》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，持续深入开展上市公司治理活动，促进了上市公司规范运作，提高了上市公司治理水平。本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标的公司间关联交易将作为合并报表范围内的内部交易而予以抵消。因此，本次交易有利于减少上市公司关联交易、增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。

截至本独立财务报告签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求。综上，本独立财务顾问认为：本次交易将有助于提升上市公司市场地位，增厚上市公司经营业绩，增强可持续发展能力，有利于进一步保持和完善上市公司的法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。

十六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查

根据《购买资产协议》，本次交易的资产交付安排如下：

（一）资产交付或过户的时间安排

各方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产申请的同意注册文件的有效期内依法办理完毕。

各方协商确定，以本次标的资产全部过户至甲方名下的工商登记变更之日为股权交割日。除本协议约定的转让方应继续履行的义务之外，自股权交割日起，受让方成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。乙方同意，其自愿放弃标的资产交割时涉及的任何优先受让权，并承诺就标的公司关于本次交易事宜的股东会上投赞成票。

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各方应于本次交易取得上交所审核通过以及中国证监会同意注册（以正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至甲方名下的工商登记变更手续，并于中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产申请的同意注册文件的有效期内完成。标的股权交割手续由标的公司和乙方负责办理，甲方应就办理标的股权交割提供必要协助。

自标的股权交割日起一个月内，甲方完成向乙方发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至乙方名下，发行股份交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行股份的交割提供必要协助。

（二）违约责任条款

本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约；如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应足额赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

本次交易实施的先决条件满足后，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给乙方，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。

非因各方过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。除非另有约定，各方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/核准而导致本协议无法生效，各方相互不承担任何责任。在此种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。

经核查，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次交易中资产交付安排不存在向交易对方发行股份或支付现金后不能及时获得对价的重大风险。

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十七、对本次交易是否构成关联交易的核查

（一）本次交易构成关联交易

本次交易标的公司朗研生命为上市公司控股股东、实际控制人利虔控制的其他企业，根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产事项构成关联交易。

上市公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。在董事会审议相关议案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次发行相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东已回避表决。

（二）本次交易的必要性

本次交易必要性详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（四）本次交易的必要性”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易决策程序合规，本次交易具有充分的必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

十八、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性

上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，协议中利虔、朗颐投资就标的公司2023年至2025年业绩情况进行了承诺，并对补偿相关事项进行了明确约定。业绩承诺及补偿措施情况详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》”。

本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，具体如下：

1、对于股份对价部分的履约保障

对于业绩承诺方，本次交易方案设置了较长的股份锁定期，业绩承诺方利虔、朗颐投资通过本次交易所获得股份的限售安排，详见本报告“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）本次发行股份购买资产的发行情况”。对于业绩承诺方所获得股份设置较长的股份锁定期，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

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2、对于现金对价部分的履约保障

在《业绩补偿协议》的违约责任条款中约定，除不可抗力因素外，业绩承诺方任意一方违反协议的约定，未按照协议约定的期限足额履行承诺补偿义务的，则每逾期一日，按应补偿金额而未补偿金额的0.3‰计算违约金并支付给上市公司。如前述违约金不足以赔偿上市公司因此受到损失的，违约方应另外向上市公司进行赔偿。此外，针对业绩承诺方可能出现的违约情形，必要时上市公司将使用诉讼手段保证业绩补偿的实现。如果补偿义务人逾期履行或拒绝履行补偿义务，上市公司将积极使用诉讼手段，保证业绩补偿的实现。

3、其他履约保障措施

根据交易各方共同签署的《购买资产协议》，上市公司与业绩承诺方明确约定了“竞业禁止”条款，具体内容如下：

（1）本次交易对方利虔、康彦龙承诺在竞业禁止期间内，不得直接或间接以任何方式在上市公司和/或标的公司之外从事与其业务相同、相似、相竞争或与上市公司和/或标的公司的利益相冲突的任何业务活动，并应尽最大努力保证核心员工履行竞业禁止义务；

（2）竞业禁止期间为利虔、康彦龙与标的公司劳动关系存续期间（自《购买资产协议》生效之日起至少五年，利虔、康彦龙不得与标的公司解除劳动关系）及利虔、康彦龙终止或解除劳动关系之日起两年；标的公司与利虔、康彦龙签署明确的书面协议，确认终止进一步合同的，竞业禁止期间为该终止合作的书面协议签署之日起两年。

除上述《购买资产协议》中的约定外，朗颐投资已在期权激励方案（已行权完毕）中明确约定，激励对象应当勤勉尽责、恪守职业道德，为朗研生命的发展做出应有贡献，自等待期届满之日起五年不得主动从朗研生命及其子公司离职。

上述关于竞业禁止及任职期限条款的约定，保证了标的公司核心人员的稳定性，有利于标的公司在行业内保持技术先进性与行业竞争力。

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经核查，本独立财务顾问认为：阳光诺和与相关交易对方就标的公司实际盈利数未达到业绩承诺的补偿安排做出了明确约定，同时为了确保补偿义务的履行，《业绩补偿协议》中也设置较为充分的履约保障措施，业绩补偿方案合理、可行，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在重组报告书中已作出明确的风险提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。

十九、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查

本次交易对方中朗颐投资、赣州国智、中润康健、新余众优不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募股权基金，无需在中国证券投资基金业协会办理备案。本次交易对方中，其余有限合伙企业属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募股权基金，均已在中国证券投资基金业协会办理备案。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易交易对方中共有20名为有限合伙企业，朗颐投资、赣州国智、中润康健、新余众优不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募股权基金，无需在中国证券投资基金业协会办理备案；其余16名有限合伙企业属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募股权基金，已在中国证券投资基金业协会办理备案。

二十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查

本次交易中，上市公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请北京德恒律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司担任本次交易的评估机构。

除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险

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防控的意见》的相关规定。综上，上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。除上述聘请行为外，根据上市公司确认，本次交易不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。上市公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

二十一、需履行的前置审批或并联审批程序

本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见本报告“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易决策过程和批准情况”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组已取得截至目前所必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次重组尚需取得的授权和批准已完整披露，在取得尚需取得的授权和批准后，本次重组可依法实施。

二十二、标的资产——行业准入及经营资质

标的公司涉及的立项、环保等有关报批事项详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“十二、涉及有关报批事项”；拟购买资产取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证详见“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利以及特许经营权；本次交易的标的资产为朗研生命100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；拟购买资产已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。

二十三、整合管控风险

上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产

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经营等方面的安排具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）上市公司对标的公司的整合方案”。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排可以实现上市公司对拟购买资产的控制。

二十四、以收益法评估结果作为定价依据

依据联信评估出具的联信（证）评报字[2023]第A0116号《评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对朗研生命股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。详见本报告“第六节 交易标的评估情况”之“三、收益法评估情况”。

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）预测期的销售单价、销售数量、营业成本、毛利率已考虑标的资产所处的行业情况、市场容量和标的资产竞争优势等，预测期相关销售单价、销售数量、营业成本、毛利率的预测具备合理性；

（2）预测期各期，销售费用、管理费用及财务费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；

（3）预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配；

（4）预测期各期，标的公司资本性支出与预测期标的公司业务规划相匹配，具有合理性；

（5）本次评估相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；

（6）本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，符合标的资产实际经营情况，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况；

（7）本次交易评估作价或业绩承诺未包含募投项目收益。业绩承诺与募投项目收益的区分具备有效性；

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（8）预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、核心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》的要求。

二十五、行业特点及竞争格局

1、拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对行业发展的影响

根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业属于“C27 医药制造业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“C27 医药制造业”；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“4生物产业”之“4.1生物医药产业”之“4.1.2化学药品与原料药制造”。标的公司相关产业政策等对行业发展的影响详见“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”。

2、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后是否一致

标的公司综合所属行业、主营业务、主要产品、盈利规模等方面，选取吉贝尔、悦康药业、华纳药厂、沃华医药、九典制药等具有相似业务的上市公司作为标的公司同行业可比上市公司。

3、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性

重组报告书引用了药智网数据库、Frost & Sullivan等第三方数据，引用的第三方数据或结论，均已注明资料来源，确保权威、真实。所引用的第三方数据并非专门为本次交易准备，上市公司和标的公司并未为此支付费用或提供帮助。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相关政策对行业发展的影响已于重组报告书内披露；同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性，前后一致；重组报告书引用了第三方数据，所引用数据具备真实性及权威性。

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二十六、主要客户和供应商

1、拟购买资产与主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性

拟购买资产与主要客户、主要原材料供应商的交易情况详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主要业务情况”。

报告期内，标的公司产品主要以制剂为主，该等产品销售主要采用经销模式，通过持有药品经营许可证的医药流通企业将产品销售到各等级医院、基层医疗卫生机构、药店等终端客户，其定价依据的是医院挂网价格或者集采中标价格，定价具有公允性。

报告期内，标的公司材料采购主要包括原料采购（起始物料、原料药等）、辅料采购以及耗材采购等。标的公司的上游行业的市场竞争相对充分，不存在市场垄断、行业限制等特殊因素，因此，朗研生命所需材料的供应相对充足，价格相对稳定。标的公司以询价、竞争性谈判或招标等方式进行采购原材料，定价具有公允性。

标的公司与主要客户、主要原材料供应商的交易均具有真实业务背景，交易规模与标的公司的业务规模具有匹配性。

2、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主要客户、供应商是否存在关联关系

拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主要客户、主要原材料供应商不存在关联关系，详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主要业务情况”。

3、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

报告期内，拟购买资产不存在向单个客户销售比例超过标的公司销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。由于医疗终端分布较为分散，为合理利用医药商业公司的营销、配送网络优势，拟购买资产药品销售主要通过医药商

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业公司最终销售至各终端，这种模式也是制药企业常用的销售模式。拟购买资产在满足终端客户配送需求前提下，优先选择具有药品经营资质、商业信用较好、配送网络覆盖面广的大中型医药流通企业进行合作，因此客户集中度较高。报告期内，拟购买资产不存在对单个原材料供应商的采购额超过当期采购总额50%的情况。拟购买资产原材料供应商集中度较高，主要是医药制造业行业特点决定的。根据《中华人民共和国药品管理法》的相关规定，药品应当按照国家药品标准和经药品监督管理部门核准的生产工艺进行生产，生产药品所需的原料、辅料等需与研发过程中使用的原料、辅料等保持一致。变更制剂原料药供应商的，需履行申请备案程序，根据《已上市化学药品药学变更研究技术指导原则（试行）》，拟增加的原料药若已通过关联审评审批，一般按照中等变更管理；拟增加的原料药若尚未通过关联审评审批，则应按照重大变更管理，重大变更需重新进行工艺验证。针对原材料供应商，拟购买资产设有合格供应商池，不存在对单一供应商依赖的情况。

综上所述，拟购买资产客户或原材料供应商集中度较高，具有合理性，符合行业特征，与同行业可比公司不存在重大差异，业务具有稳定性和可持续性，客户集中度较高不会对标的资产持续经营能力构成重大不利影响。

4、涉及新增客户或供应商的，且金额较大的，核查基本情况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因及合理性

（1）报告期内，标的公司前五大客户均从报告期前既达成合作，不存在新增且销售金额比例较大的情形：

（2）报告期新增主要原材料供应商

①2021年

新增客户名称	当期交易金额（万元）	新增交易原因	持续性	合作背景、原因及合理性
湖南凯铂生物药业有限公司	1,009.03	业务开拓	否	线下渠道开拓，商务谈判，合理

上述新增原材料供应商的基本信息情况核查如下

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新增客户名称	成立时间	注册资本	主要经营范围
湖南凯铂生物药业有限公司	2007-03-29	12,276.89万人民币	化学药品原料药、生物药品、化学试剂和助剂的制造；生物制品生产；销售本公司生产的产品

②2022年

标的公司前五大原材料供应商不存在新增且采购金额比例较大的情形。经核查，本独立财务顾问认为：

1、拟购买资产与主要客户、主要原材料供应商交易定价具有公允性，与标的资产业务规模相匹配；

2、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主要客户、主要原材料供应商不存在关联关系；

3、拟购买资产客户或原材料供应商集中度较高，具有合理性，符合行业特征，不会对标的资产持续经营能力构成重大不利影响；

4、报告期内，存在新增重要原材料供应商，新增交易具有合理性。

二十七、财务状况

1、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产财务状况的真实性、与业务模式的匹配性

标的公司坚持以弥补未被满足的临床需求为导向，专注于高端化学药及原料药的研发、生产和销售，并对外提供药品生产服务。近年来，受到两票制、集中带量采购等政策改革的影响，我国医药制造业的增速有所放缓，产业规模增长受到一定影响，但仍维持在较高水平。根据Frost&Sullivan统计，我国医药市场规模从2016年的13,294亿元增长至2020年的14,480亿元，预计2025年将达到22,873亿元，复合增长率为7.24%。

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数据来源：Frost & Sullivan报告期内，标的公司产品主要以制剂为主，该等产品销售主要采用经销模式，通过持有药品经营许可证的医药流通企业将产品销售到各等级医院、基层医疗卫生机构、药店等终端客户。经核查，本独立财务顾问认为：标的资产财务状况真实，与业务模式具有匹配性。

2、核查拟购买资产应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形资产减值准备计提的充分性

（1） 应收账款坏账准备

①应收账款坏账准备计提政策

标的公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

组合名称	确定组合的依据	计提方法
合并范围内关联	纳入合并范围的关联方组合	单独测试未发生减

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组合名称	确定组合的依据	计提方法
方组合		值的不计提信用减值损失
账龄与整个存续期预期信用损失组合	包括除上述组合之外的应收账款，标的公司根据以往的历史经验对应收账款计提比例作出最佳估计，参考应收账款的账龄进行信用风险组合分类	按账龄与整个存续期预期信用损失率计提

②标的公司应收账款账龄及坏账准备计提情况

单位：万元

账龄	2022年12月31日			2021年12月31日
	账面余额	计提比例	坏账准备	账面余额	计提比例	坏账准备
1年以内	13,715.87	5.00%	685.79	4,225.75	5.00%	211.29
1-2年	32.14	10.00%	3.21	113.45	10.00%	11.34
2-3年	25.08	30.00%	7.53	14.30	30.00%	4.29
3-4年	5.78	50.00%	2.89	-	50.00%	-
4-5年	-	80.00%	-	-	80.00%	-
5年以上	-	100.00%	-	0.86	100.00%	0.86
合计	13,778.87	5.08%	699.42	4,354.36	5.23%	227.78

标的公司应收账款账龄主要在1年以内，报告期内已按照坏账准备计提政策严格计提坏账准备。

③标的公司与同行业可比公司应收款项坏账准备计提比例对比情况如下：

账龄	吉贝尔	悦康 药业	华纳 药厂	沃华 医药	九典 制药	标的 公司
1年以内（含1年）	5%	5%	5%	5%	5%	5%
1至2年（含2年）	30%	10%	10%	10%	15%	10%
2至3年（含3年）	60%	30%	30%	30%	30%	30%
3至4年（含4年）	100%	50%	50%	50%	50%	50%
4至5年（含5年）	100%	80%	80%	50%	80%	80%
5年以上	100%	100%	100%	100%	100%	100%

如上表所示，标的公司整体坏账计提与同行业可比公司计提水平基本一致；同时标的公司应收账款的账龄基本为 1 年以内，因此标的公司应收账款坏账计提政策总体较为谨慎。

综上所述，标的公司应收账款坏账准备计提充分。

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（2） 存货跌价准备

报告期内，标的公司确定存货可变现净值的具体依据、报告期转回或转销存货跌价准备的原因如下：

项目	确定可变现净值的具体依据	转销存货跌价准备的原因
原材料、 半成品	相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值	本期已将期初计提存货跌价准备的存货耗用
库存商品、发出商品	相关产成品估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值	本期已将期初计提存货跌价准备的存货售出

报告期内标的公司与同行业可比上市公司存货跌价计提情况如下：

上市公司名称	2022年12月31日	2021年12月31日
吉贝尔	-	-
悦康药业	6.82%	3.37%
华纳药厂	0.89%	1.15%
沃华医药	2.72%	1.99%
九典制药	8.51%	7.92%
平均值	4.73%	2.89%
标的公司	2.20%	5.12%

注：截至本报告出具之日，因华纳药厂2022年度报告尚未披露，其相关指标系根据2022年度三季度报告数据计算所得。

标的公司存货跌价准备计提比例处于同行业可比公司水平区间，标的公司存货跌价准备计提充分。

（3） 固定资产减值准备

标的公司针对采用成本模式计量的固定资产在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。

标的公司的固定资产主要为正常生产经营所需的房屋及建筑物、机械设备、运输设备、电子设备及其他等。

从外部看，标的公司的资产的市价当期未出现大幅度下跌的情况；经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期没有发生重大变化。

从企业内部信息来源看，标的公司的资产未见陈旧过时或者其实体已经损

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坏的情况；也未见已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情况；未见证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。由于标的公司不存在上述所列举的可能出现固定资产发生减值的迹象,故认为其固定资产、在建工程和无形资产等长期资产并不存在减值迹象。

（4） 无形资产减值准备

标的公司期末的无形资产系土地使用权、专利权及专有技术、药品批件和软件，主要用于标的公司的生产、经营管理和财务管理等领域，在报告期，上述无形资产的使用处于正常状态，按照预计使用期限正常计提摊销，未见需要计提无形资产减值准备的情况。经核查，本独立财务顾问认为：标的公司应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形资产减值准备计提充分。

3、核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响

截至2022年12月31日，标的公司财务性投资情况如下：

报表科目	名称	款项性质	金额（万元）
交易性金融资产	银行理财产品	委托理财	4,100.00
其他应收款	标的公司关联方个人	拆借资金	2,617.24
其他非流动金融资产	南京和润至成科技合伙企业（有限合伙）	股权投资	540.00
合计			7,257.24

截至2022年12月31日，标的公司财务性投资余额为7,257.24万元，占报告期末总资产6.90%。标的公司购买的银行理财产品在短期内均可赎回，并取得理财收益；其他应收款主要为标的公司应收康彦龙的往来款项，截至本报告出具之日，上述款项已全部归还；标的公司持有南京和润至成科技合伙企业（有限合伙）的股权，目前该主体所投项目经营情况稳定。剔除前两项后，标的公司股权投资的财务性投资金额占报告期末总资产比例为0.51%，占比较小，对公司生产经营影响较小。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司财务性投资不会对生产经营造成重大不利影响。

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二十八、盈利能力

1、拟购买资产收入确认原则是否符合会计准则，收入确认时点是否准确，是否与同行业可比公司存在较大差异；标的资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在差异的，核查相关情况的合理性标的公司收入确认原则详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“十五、重要会计政策、会计估计”之“（十二）收入”；标的资产收入季节性、境内外分布详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入分析”。

2、核查标的资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与同行业可比公司存在差异的，核查相关原因

报告期内，标的公司主营业务成本主要由直接材料、直接人工和制造费用构成，直接材料成本占主营业务成本比例较高，符合标的公司所处行业特征。

3、核查拟购买资产收入和成本结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性

标的公司收入和成本结构变动情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”。

4、核查拟购买资产相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因

标的公司毛利率与同行业可比公司的对比情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“3、毛利率分析”。

5、经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查主要影响因素以及标的资产的持续经营能力

报告期内，标的公司经营活动现金净流量分别-2,035.09万元和9,197.01万元，其中2022年经营活动现金净流量略高于当期净利润，标的公司不存在经营

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活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的情形。

6、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论针对上述事项，本独立财务顾问进行了以下核查程序：

（1）了解标的公司经营模式、产品或服务的品种结构，核查报告期内是否已经或者将发生重大变化；

（2）了解标的公司的行业地位以及标的公司所处行业的经营环境，核查报告期内是否已经或者将发生重大变化；

（3）获取标的公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术，了解上述资产或技术的取得或者使用是否存在重大不利变化；

（4）获取标的公司收入成本大表，对标的公司主要客户进行走访，分析标的公司是否存在单一客户重大依赖的情况；

（5）获取标的公司经审计的财务报表及附注，核查标的公司净利润的主要来源，是否存在主要来源于合并财务报表范围以外的投资收益等情形。

经核查，本独立财务顾问认为：

1、标的公司收入确认原则符合会计准则，收入确认时点准确，与同行业可比公司不存在较大差异；标的公司收入季度波动和境内外分布符合标的公司实际经营情况；

2、标的公司成本归集核算方法符合企业会计准则的规定，成本归集准确、完整；成本构成与同行业可比公司不存在重大的差异；

3、标的公司收入和成本结构变动具有合理性，与同行业可比公司不存在重大的差异；

4、标的公司相关产品的毛利率与同行业可比公司不存在重大的差异；

5、标的公司不存在经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的情形。

6、标的公司盈利能力具备连续性和稳定性。

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第九节 独立财务顾问的内核程序及内核意见

一、独立财务顾问内部关于本次交易的审核流程

为保证项目质量，控制项目风险，本独立财务顾问实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制风险。

本独立财务顾问项目内部审核流程的主要流程如下：

（一）独立财务顾问项目的立项审查阶段

本独立财务顾问投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责独立财务顾问项目的立项审核及管理，对业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。

业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对独立财务顾问项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

（二）独立财务顾问项目的管理和质量控制阶段

独立财务顾问项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

（三）独立财务顾问项目的内核阶段

根据中国证监会对独立财务顾问业务的内核审查要求，本独立财务顾问对独立财务顾问项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。

业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质

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控部审核。对于独立财务顾问项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，业管及质控部出具了书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；独立财务顾问项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。

业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。

民生证券所有独立财务顾问项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。

二、独立财务顾问内核意见

民生证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《重组管理办法》《科创板重组特别规定》等法律法规的规定中国证监会的要求，通过尽职调查和对《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及信息披露文件的审慎核查，并与阳光诺和及其他中介机构经过充分沟通后，发表的结论性意见如下：

经审议，我公司认为北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目已经履行了民生证券的内控审核流程，本次重大资产重组符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意该项目申报。

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第十节 独立财务顾问结论意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规要求，独立财务顾问对阳光诺和董事会编制的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产发行股份的定价符合相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

6、本次募集配套资金具备必要性，不存在损害上市公司的情形；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过

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户或转移不存在法律障碍；

9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；

11、本次交易中，交易对方与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承诺数的情况签署了《业绩补偿协议》，补偿安排措施可行、合理；

12、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；

13、截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况；

14、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

15、标的公司与上市公司属于上下游行业，标的公司符合科创板定位；

16、本次交易的交易对方中属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，均已履行私募基金备案、登记工作；

17、本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

2-1-380

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问协办人：

丁 力

杜 夏

张兴驰

独立财务顾问主办人：

余 力

于 洋

于春宇

内核负责人：

投行业务部门负责人：

袁志和王学春

法定代表人（代行）：

王学春景 忠

民生证券股份有限公司

年 月 日

2-1-381

附 件

附件一：交易对方历史沿革概况

（一）朗颐投资

1、2021年11月，朗颐投资设立

2021年11月1日，利虔、康彦龙签署《赣州朗颐投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立朗颐投资，朗颐投资设立时的出资额为

100.00万元。

2021年11月2日，朗颐投资完成工商登记手续并取得赣州市章贡区行政审批局核发的统一社会信用代码为91360702MA7BG15NXC的《营业执照》。

朗颐投资成立时的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	利虔	90.00	90.00	普通合伙人
2	康彦龙	10.00	10.00	有限合伙人
合计		100.00	100.00	-

2、2022年7月，第一次增加财产份额

2022年6月30日，朗颐投资召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同意增加合伙企业财产份额；2）同意引入张执交、王学友、林均富、孔斌、温超群、李志东、吴红梅、孙洪彬、刘克垒、刘延奎加入朗颐投资。同日，朗颐投资全体合伙人签署《赣州朗颐投资中心（有限合伙）合伙协议》，本次增加财产份额后，朗颐投资出资总额增至8,466.23万元。

2022年7月14日，朗颐投资就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登记手续，取得赣州市章贡区工商行政审批局核发的新的《营业执照》。

本次变更后朗颐投资的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	利虔	2,388.48	28.21	普通合伙人
2	康彦龙	1,449.00	17.12	有限合伙人
3	张执交	1,449.00	17.12	有限合伙人

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序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
4	孙洪彬	1,288.00	15.21	有限合伙人
5	李志东	402.50	4.75	有限合伙人
6	刘延奎	402.50	4.75	有限合伙人
7	吴红梅	402.50	4.75	有限合伙人
8	王学友	241.50	2.85	有限合伙人
9	孔斌	161.00	1.90	有限合伙人
10	刘克垒	120.75	1.43	有限合伙人
11	林均富	80.50	0.95	有限合伙人
12	温超群	80.50	0.95	有限合伙人
合计		8,466.23	100.00	-

（二）赣州国智

2022年5月，赣州国智设立。2022年5月24日，许晓军、盛发强、李建辉、杨玉良、陈永红签署《赣州国智股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立赣州国智，赣州国智设立时的出资额为6,800.00万元。2022年5月31日，赣州国智完成工商登记手续并取得赣州市章贡区行政审批局核发的统一社会信用代码为91360702MABQ1EET0X的《营业执照》。赣州国智成立时的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	许晓军	800.00	11.76	普通合伙人
2	杨玉良	3,500.00	51.47	有限合伙人
3	盛发强	1,000.00	14.71	有限合伙人
4	李建辉	1,000.00	14.71	有限合伙人
5	陈永红	500.00	7.35	有限合伙人
合计		6,800.00	100.00	-

（三）宏腾医药

1、2018年1月，宏腾医药设立

2018年1月19日，杭州资云投资有限公司、浙江青山湖科研创新基地投资有限公司、杭州市临安区交通投资发展有限公司、浙江宏元药业股份有限公司、

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浙江物产化工集团有限公司、杭州宏诚投资管理有限公司、宁波梅山保税港区腾搏瑞投资管理合伙企业（有限合伙）签署《杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立宏腾医药，宏腾医药设立时的出资额为3,000.00万元。2018年2月22日，宏腾医药完成工商登记手续并取得杭州市临安区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330185MA2B0X73XF的《营业执照》。

宏腾医药成立时的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额 （万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	杭州宏诚投资管理有限公司	300.00	1.00	普通合伙人
2	浙江物产化工集团有限公司	16,000.00	53.33	有限合伙人
3	浙江宏元药业股份有限公司	6,000.00	20.00	有限合伙人
4	杭州市临安区交通投资发展有限公司	3,000.00	10.00	有限合伙人
5	杭州资云投资有限公司	3,000.00	10.00	有限合伙人
6	浙江青山湖科研创新基地投资有限公司	1,000.00	3.33	有限合伙人
7	宁波梅山保税港区腾搏瑞投资管理合伙企业（有限合伙）	700.00	2.33	有限合伙人
合计		30,000.00	100.00	-

2、2018年6月，第一次合伙人变更

2018年5月29日，宏腾医药召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同意浙江宏元药业股份有限公司将其全部认缴出资额转让给浙江物产化工集团有限公司并退伙，本合伙企业总出资额不变；2）同意修改合伙协议第八条：合伙企业合伙人变为普通合伙人一个，有限合伙人5个。同日，宏腾医药全体合伙人签署《杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2018年6月13日，宏腾医药就此次变更事项办理完毕工商变更登记手续。

本次变更后宏腾医药的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	杭州宏诚投资管理有限公司	300.00	1.00	普通合伙人
2	浙江物产化工集团有限公司	22,000.00	73.34	有限合伙人
3	杭州市临安区交通投资发展	3,000.00	10.00	有限合伙人

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序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
	有限公司
4	杭州资云投资有限公司	3,000.00	10.00	有限合伙人
5	浙江青山湖科研创新基地投资有限公司	1,000.00	3.33	有限合伙人
6	宁波梅山保税港区腾搏瑞投资管理合伙企业 （有限合伙）	700.00	2.33	有限合伙人
合计		30,000.00	100.00	-

3、2022年1月，第二次合伙人变更

宏腾医药的合伙人浙江物产化工集团有限公司变更名称为物产中大化工集团有限公司。2022年1月25日，宏腾医药就此次变更事项办理完毕工商变更登记手续。本次变更后宏腾医药的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	杭州宏诚投资管理有限公司	300.00	1.00	普通合伙人
2	物产中大化工集团有限公司	22,000.00	73.33	有限合伙人
3	杭州市临安区交通投资发展有限公司	3,000.00	10.00	有限合伙人
4	杭州资云投资有限公司	3,000.00	10.00	有限合伙人
5	浙江青山湖科研创新基地投资有限公司	1,000.00	3.33	有限合伙人
6	宁波梅山保税港区腾搏瑞投资管理合伙企业 （有限合伙）	700.00	2.33	有限合伙人
合计		30,000.00	100.00	-

（四）杭州方汭

1、2017年5月，杭州方汭设立

2017年5月9日，李思聪、季小丽、王龙宝、北京茗嘉资本管理有限公司、苏州天马医药集团有限公司、苏州正和投资有限公司签署《杭州方汭投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立杭州方汭，杭州方汭设立时的出资额为6,949.36万元。

2017年5月9日，杭州方汭完成工商登记手续并取得杭州市富阳区市场监

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督管理局核发的统一社会信用代码为91330183MA28RKCB6H的《营业执照》。

杭州方汭成立时的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	北京茗嘉资本管理有限公司	6.36	0.09	普通合伙人
2	苏州正和投资有限公司	3,180.00	45.75	有限合伙人
3	王龙宝	1,749.00	25.18	有限合伙人
4	苏州天马医药集团有限公司	1,590.00	22.88	有限合伙人
5	季小丽	265.00	3.81	有限合伙人
6	李思聪	159.00	2.29	有限合伙人
合计		6,949.36	100.00	-

2、2017年8月，第一次变更合伙企业

2017年8月4日，杭州方汭召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同意宁波梅山保税港区茗嘉起航投资管理合伙企业（有限合伙）成为本合伙企业的普通合伙人，出资额为6.36万元；2）同意原普通合伙人北京茗嘉资本管理有限公司出资额由6.36万元减至0.00万元并退伙；3）同意修改合伙协议，本合伙企业总出资额不变。同日，杭州方汭全体合伙人签署《杭州方汭投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。2017年8月16日，杭州方汭就此次合伙企业名称变更事项办理完毕工商变更登记手续，取得杭州市富阳区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。本次变更后杭州方汭的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	宁波梅山保税港区茗嘉起航投资管理合伙企业 （有限合伙）	6.36	0.09	普通合伙人
2	苏州正和投资有限公司	3,180.00	45.75	有限合伙人
3	王龙宝	1,749.00	25.18	有限合伙人
4	苏州天马医药集团有限公司	1,590.00	22.88	有限合伙人
5	季小丽	265.00	3.81	有限合伙人
6	李思聪	159.00	2.29	有限合伙人
合计		6,949.36	100.00	-

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3、2021年8月，第二次变更合伙企业

2021年8月3日，杭州方汭召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）因苏州正和投资有限公司名称变更为纽威集团有限公司，出资额不变，同意合伙企业合伙人变更为李思聪、季小丽、王龙宝、宁波梅山保税港区茗嘉起航投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州天马医药集团有限公司、纽威集团有限公司；2）同意修改合伙协议，本合伙企业总出资额不变。同日，杭州方汭全体合伙人签署《杭州方汭投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。2021年8月10日，杭州方汭就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登记手续，取得杭州市富阳区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。本次变更后杭州方汭的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	宁波梅山保税港区茗嘉起航投资管理合伙企业 （有限合伙）	6.36	0.09	普通合伙人
2	纽威集团有限公司	3,180.00	45.76	有限合伙人
3	王龙宝	1,749.00	25.17	有限合伙人
4	苏州天马医药集团有限公司	1,590.00	22.88	有限合伙人
5	季小丽	265.00	3.81	有限合伙人
6	李思聪	159.00	2.29	有限合伙人
合计		6,949.36	100.00	-

（五）凯泰民德

1、2017年5月，凯泰民德设立

2017年2月10日，深圳市厚德前海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰润汇投资管理有限公司、杭州凯泰资本管理有限公司签署《凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立凯泰民德，凯泰民德设立时的出资额为60,010.00万元。

2017年2月13日，凯泰民德完成工商登记手续并取得杭州市上城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330102MA28LURB64的《营业执照》。

凯泰民德成立时的合伙人情况如下：

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序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	杭州凯泰润汇投资管理有限公司	5.00	0.01	普通合伙人
2	深圳市厚德前海股权投资基金合伙企业（有限合伙）	60,000.00	99.98	有限合伙人
3	杭州凯泰资本管理有限公司	5.00	0.01	有限合伙人
合计		60,010.00	100.00	-

2、2017年11月，第一次变更合伙企业、增加出资额

2017年11月7日，凯泰民德召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同意有限合伙人杭州凯泰资本管理有限公司出资额由5.00万元减至0.00万元并退伙，普通合伙人杭州凯泰润汇投资管理有限公司出资额由5.00万变为100.00万元，本合伙企业总出资额由60,010.00万元增加为60,100.00万元；2）同意修改合伙协议；3）同意合伙期限至2024年2月12日变更为2026年2月11日。同日，凯泰民德全体合伙人签署《凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。2017年11月10日，凯泰民德就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登记手续，取得杭州市上城区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。本次变更后凯泰民德的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	杭州凯泰润汇投资管理有限公司	100.00	0.17	普通合伙人
2	深圳市厚德前海股权投资基金合伙企业（有限合伙）	60,000.00	99.93	有限合伙人
合计		60,100.00	100.00	-

3、2018年11月，第二次变更合伙企业、增加出资额

2018年11月22日，凯泰民德召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同意引入杭州凯泰资本管理有限公司加入凯泰民德为普通合伙人且出资额为

100.00万元，本合伙企业总出资额由60,100.00万元增加为60,200.00万元；2）同意修改合伙协议。同日，凯泰民德全体合伙人签署《凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2018年11月29日，凯泰民德就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登记手续，取得杭州市上城区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

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本次变更后凯泰民德的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	杭州凯泰资本管理有限公司	100.00	0.17	普通合伙人
2	杭州凯泰润汇投资管理有限公司	100.00	0.17	普通合伙人
3	深圳市厚德前海股权投资基金合伙企业（有限合伙）	60,000.00	99.67	有限合伙人
合计		60,200.00	100.00	-

（六）同达创投

1、2020年7月，同达创投设立

2020年7月30日，天津海达创业投资管理有限公司、杭州海达必成创业投资管理合伙企业（有限合伙）、成都瓷雯聚商务咨询有限责任公司、马德华、刘鹏、张春静、李德良、杨泽煜、杨玉良、刘志奎、孙豫琦、王爱香、许杰、雷进、崔少帅签署《宁波同达创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立同达创投，同达创投设立时的出资额为13,500.00万元。2020年7月31日，同达创投完成工商登记手续并取得宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330201MA2H797383的《营业执照》。

同达创投成立时的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	天津海达创业投资管理有限公司	100.00	0.74	普通合伙人
2	杭州海达必成创业投资管理合伙企业（有限合伙）	100.00	0.74	普通合伙人
3	成都瓷雯聚商务咨询有限责任公司	2,000.00	14.81	有限合伙人
4	马德华	1,500.00	11.11	有限合伙人
5	刘鹏	1,000.00	7.41	有限合伙人
6	张春静	1,000.00	7.41	有限合伙人
7	李德良	1,000.00	7.41	有限合伙人
8	杨泽煜	1,000.00	7.41	有限合伙人
9	杨玉良	1,000.00	7.41	有限合伙人
10	刘志奎	1,000.00	7.41	有限合伙人
11	孙豫琦	1,000.00	7.41	有限合伙人

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序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
12	王爱香	1,000.00	7.41	有限合伙人
13	许杰	800.00	5.93	有限合伙人
14	雷进	500.00	3.70	有限合伙人
15	崔少帅	500.00	3.70	有限合伙人
合计		13,500.00	100.00	-

2、2020年10月，第一次变更合伙企业、增加出资额

2020年10月13日，同达创投召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同意吸收崔淑艳、郭光成为本合伙企业的有限合伙人，出资额分别为1,000.00、1,000.00万元；2）同意张春静将在合伙企业7.41%的财产份额（认缴出资额为人民币1,000.00万元，已出资100.00万元，未出资900.00万元）以人民币

100.00万元的价格转让给梅泽华并退伙，转让后梅泽华为有限合伙人；3）同意修改合伙协议，本合伙企业总出资额增加至15,500.00万元。同日，同达创投全体合伙人签署《宁波同达创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2020年10月21日，同达创投就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登记手续，取得宁波市市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次变更后同达创投的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	天津海达创业投资管理有限公司	100.00	0.65	普通合伙人
2	杭州海达必成创业投资管理合伙企业（有限合伙）	100.00	0.65	普通合伙人
3	成都瓷雯聚商务咨询有限责任公司	2,000.00	12.90	有限合伙人
4	马德华	1,500.00	9.68	有限合伙人
5	刘鹏	1,000.00	6.45	有限合伙人
6	崔淑艳	1,000.00	6.45	有限合伙人
7	郭光	1,000.00	6.45	有限合伙人
8	李德良	1,000.00	6.45	有限合伙人
9	杨泽煜	1,000.00	6.45	有限合伙人
10	杨玉良	1,000.00	6.45	有限合伙人
11	刘志奎	1,000.00	6.45	有限合伙人

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序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
12	孙豫琦	1,000.00	6.45	有限合伙人
13	梅泽华	1,000.00	6.45	有限合伙人
14	王爱香	1,000.00	6.45	有限合伙人
15	许杰	800.00	5.16	有限合伙人
16	雷进	500.00	3.23	有限合伙人
17	崔少帅	500.00	3.23	有限合伙人
合计		15,500.00	100.00	-

3、2021年2月，第二次变更合伙企业

2021年2月5日，同达创投召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同意成都瓷雯聚商务咨询有限责任公司退伙、出资额由2,000.00万元减至0.00万元；2）同意杨玉良增资2,000.00万元至总出资额3,000.00万元，3）同意修改合伙协议，本合伙企业总出资额15,500.00万元不变。同日，同达创投全体合伙人签署《宁波同达创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。2021年2月9日，同达创投就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登记手续，取得宁波市市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次变更后同达创投的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	天津海达创业投资管理有限公司	100.00	0.65	普通合伙人
2	杭州海达必成创业投资管理合伙企业（有限合伙）	100.00	0.65	普通合伙人
3	杨玉良	3,000.00	19.35	有限合伙人
4	马德华	1,500.00	9.68	有限合伙人
5	刘鹏	1,000.00	6.45	有限合伙人
6	崔淑艳	1,000.00	6.45	有限合伙人
7	郭光	1,000.00	6.45	有限合伙人
8	李德良	1,000.00	6.45	有限合伙人
9	杨泽煜	1,000.00	6.45	有限合伙人
10	刘志奎	1,000.00	6.45	有限合伙人
11	孙豫琦	1,000.00	6.45	有限合伙人
12	梅泽华	1,000.00	6.45	有限合伙人

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序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
13	王爱香	1,000.00	6.45	有限合伙人
14	许杰	800.00	5.16	有限合伙人
15	雷进	500.00	3.23	有限合伙人
16	崔少帅	500.00	3.23	有限合伙人
合计		15,500.00	100.00	-

（七）信德一期

1、2015年2月，信德一期设立

2014年12月25日，广发信德智胜投资管理有限公司、广发信德投资管理有限公司、汤臣倍健股份有限公司签署《广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立信德一期，信德一期设立时的出资额为10,000.00万元。2015年2月6日，信德一期完成工商登记手续并取得广州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为914401013313987707的《营业执照》。

信德一期成立时的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额 （万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	广发信德智胜投资管理有限公司	200.00	2.00	普通合伙人
2	广发信德投资管理有限公司	3,800.00	38.00	有限合伙人
3	汤臣倍健股份有限公司	6,000.00	60.00	有限合伙人
合计		10,000.00	100.00	-

2、2016年1月，第一次变更合伙企业、增加出资额

2016年1月5日，信德一期召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同意吸收汕头市世易通投资担保有限公司、陈佩华、陈剑武、李文佳、姚浩生、普宁市信宏实业投资有限公司、唐泉、新余高新区九腾投资管理有限公司、徐留胜、黄凤婵、温志成、北京鲁能恒信实业投资有限公司、开平市盛丰贸易有限公司、龚晓明成为本合伙企业的有限合伙人，出资额如下表；2）同意修改合伙协议，本合伙企业总出资额增加至30,200.00万元。同日，信德一期全体合伙人签署《广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）合伙协议》。

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2016年1月11日，信德一期就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登记手续，取得广州市工商行政管理局核发的新的《营业执照》。

本次变更后信德一期的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	广发信德智胜投资管理有限公司	200.00	0.66	普通合伙人
2	广发信德投资管理有限公司	3,800.00	12.58	有限合伙人
3	汤臣倍健股份有限公司	6,000.00	19.87	有限合伙人
4	汕头市世易通投资担保有限公司	1,000.00	3.31	有限合伙人
5	陈佩华	1,000.00	3.31	有限合伙人
6	陈剑武	1,500.00	4.97	有限合伙人
7	李文佳	1,000.00	3.31	有限合伙人
8	姚浩生	1,200.00	3.97	有限合伙人
9	普宁市信宏实业投资有限公司	3,000.00	9.93	有限合伙人
10	唐泉	1,000.00	3.31	有限合伙人
11	新余高新区九腾投资管理有限公司	2,000.00	6.62	有限合伙人
12	徐留胜	1,500.00	4.97	有限合伙人
13	黄凤婵	1,000.00	3.31	有限合伙人
14	温志成	1,000.00	3.31	有限合伙人
15	北京鲁能恒信实业投资有限公司	2,000.00	6.62	有限合伙人
16	开平市盛丰贸易有限公司	2,000.00	6.62	有限合伙人
17	龚晓明	1,000.00	3.31	有限合伙人
合计		30,200.00	100.00	-

3、2019年6月，第二次变更合伙企业

2018年12月20日，信德一期召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同意广发信德智胜投资管理有限公司将0.66%的出资，共200.00万以200.00万转让给广发信德投资管理有限公司并退伙，广发信德投资管理有限公司变更为普通合伙人；同意龚晓明将3.31%的出资，共1,000.00万以1,000.00万转让给新加入的有限合伙人珠海互娱乐在线资本管理有限公司；同意合伙人汕头市世易通投资担保有限公司名称变更为汕头市世易通投资有限公司，变更后本合伙企业总出资额30,200.00万元不变，各合伙人出资额如下表；2）同意修改合伙协议。同日，信德一期全体合伙人签署《广州广发信德一期健康产业投资企业

2-1-393

（有限合伙）合伙协议》。

2019年6月21日，信德一期就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登记手续，取得广州市市场监督管理局核发的新的《营业执照》。本次变更后信德一期的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	广发信德投资管理有限公司	4,000.00	13.25	普通合伙人
2	珠海互娱乐在线资本管理有限公司	1,000.00	3.31	有限合伙人
3	汤臣倍健股份有限公司	6,000.00	19.87	有限合伙人
4	汕头市世易通投资有限公司	1,000.00	3.31	有限合伙人
5	陈佩华	1,000.00	3.31	有限合伙人
6	陈剑武	1,500.00	4.97	有限合伙人
7	李文佳	1,000.00	3.31	有限合伙人
8	姚浩生	1,200.00	3.97	有限合伙人
9	普宁市信宏实业投资有限 公司	3,000.00	9.93	有限合伙人
10	唐泉	1,000.00	3.31	有限合伙人
11	新余高新区九腾投资管理有限公司	2,000.00	6.62	有限合伙人
12	徐留胜	1,500.00	4.97	有限合伙人
13	黄凤婵	1,000.00	3.31	有限合伙人
14	温志成	1,000.00	3.31	有限合伙人
15	北京鲁能恒信实业投资有限公司	2,000.00	6.62	有限合伙人
16	开平市盛丰贸易有限公司	2,000.00	6.62	有限合伙人
合计		30,200.00	100.00	-

4、2019年9月，第三次变更合伙企业

2019年8月5日，信德一期召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同意普宁市信宏实业投资有限公司将6.75%的出资，共2,038.50万以1,800.00万转让给广发乾和投资有限公司，广发乾和投资有限公司加入本合伙企业成为有限合伙人，变更后本合伙企业总出资额30,200.00万元不变，各合伙人出资额如下表；2）同意修改合伙协议。

2019年9月3日，信德一期全体合伙人签署《广州广发信德一期健康产业

2-1-394

投资企业（有限合伙）合伙协议》。2019年9月4日，信德一期就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登记手续，取得广州市工商行政管理局核发的新的《营业执照》。本次变更后信德一期的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	广发信德投资管理有限公司	4,000.00	13.25	普通合伙人
2	珠海互娱乐在线资本管理有限公司	1,000.00	3.31	有限合伙人
3	汤臣倍健股份有限公司	6,000.00	19.87	有限合伙人
4	汕头市世易通投资有限公司	1,000.00	3.31	有限合伙人
5	陈佩华	1,000.00	3.31	有限合伙人
6	陈剑武	1,500.00	4.97	有限合伙人
7	李文佳	1,000.00	3.31	有限合伙人
8	姚浩生	1,200.00	3.97	有限合伙人
9	普宁市信宏实业投资有限 公司	961.50	3.18	有限合伙人
10	唐泉	1,000.00	3.31	有限合伙人
11	新余高新区九腾投资管理有限公司	2,000.00	6.62	有限合伙人
12	徐留胜	1,500.00	4.97	有限合伙人
13	黄凤婵	1,000.00	3.31	有限合伙人
14	温志成	1,000.00	3.31	有限合伙人
15	北京鲁能恒信实业投资有限公司	2,000.00	6.62	有限合伙人
16	开平市盛丰贸易有限公司	2,000.00	6.62	有限合伙人
17	广发乾和投资有限公司	2,038.50	6.75	有限合伙人
合计		30,200.00	100.00	-

（八）海达明德

1、2017年6月，海达明德设立

2017年6月26日，霍尔果斯达到创业投资有限公司、刘鹏、游坚波、宋相喜、王萍、覃克、王洪敏、西藏泰达新原科技有限公司、张耀文、胡剑波签署《杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立海达明德，海达明德设立时的出资额为50,700.00万元。

2-1-395

2017年7月4日，海达明德完成工商登记手续并取得建德市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330182MA28ULNJ07的《营业执照》。

海达明德成立时的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	霍尔果斯达到创业投资有限公司	5,000.00	9.86	普通合伙人
2	刘鹏	2,000.00	3.94	有限合伙人
3	游坚波	6,000.00	11.83	有限合伙人
4	宋相喜	10,000.00	19.72	有限合伙人
5	王萍	1,000.00	1.97	有限合伙人
6	覃克	500.00	0.99	有限合伙人
7	王洪敏	200.00	0.39	有限合伙人
8	西藏泰达新原科技有限公司	15,000.00	29.59	有限合伙人
9	张耀文	10,000.00	19.72	有限合伙人
10	胡剑波	1,000.00	1.97	有限合伙人
合计		50,700.00	100.00	-

2、2017年8月，第一次变更合伙企业

2017年8月28日，海达明德召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同意吸收胡丽霞成为本合伙企业的有限合伙人，出资额1,000.00万元；同意原有限合伙人胡剑波出资额由1,000.00万元减少至0.00万元并退伙；本合伙企业总出资额50,700.00万元不变，各合伙人出资额如下表；2）同意修改合伙协议。同日，海达明德全体合伙人签署《杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2017年8月28日，海达明德就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登记手续。

本次变更后海达明德的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	霍尔果斯达到创业投资有限公司	5,000.00	9.86	普通合伙人
2	刘鹏	2,000.00	3.94	有限合伙人
3	游坚波	6,000.00	11.83	有限合伙人

2-1-396

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
4	宋相喜	10,000.00	19.72	有限合伙人
5	王萍	1,000.00	1.97	有限合伙人
6	覃克	500.00	0.99	有限合伙人
7	王洪敏	200.00	0.39	有限合伙人
8	西藏泰达新原科技有限公司	15,000.00	29.59	有限合伙人
9	张耀文	10,000.00	19.72	有限合伙人
10	胡丽霞	1,000.00	1.97	有限合伙人
合计		50,700.00	100.00	-

3、2017年9月，第二次变更合伙企业、减少出资额

2017年9月20日，海达明德召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同意原有限合伙人张耀文出资额由10,000.00万元减少至0.00万元并退伙，变更后本合伙企业总出资额减少至40,700.00万元，各合伙人出资额如下表；2）同意修改合伙协议。同日，海达明德全体合伙人签署《杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2017年9月20日，海达明德就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登记手续。

本次变更后海达明德的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	霍尔果斯达到创业投资有限公司	5,000.00	12.29	普通合伙人
2	刘鹏	2,000.00	4.91	有限合伙人
3	游坚波	6,000.00	14.74	有限合伙人
4	宋相喜	10,000.00	24.57	有限合伙人
5	王萍	1,000.00	2.46	有限合伙人
6	覃克	500.00	1.23	有限合伙人
7	王洪敏	200.00	0.49	有限合伙人
8	西藏泰达新原科技有限公司	15,000.00	36.86	有限合伙人
9	胡丽霞	1,000.00	2.46	有限合伙人
合计		40,700.00	100.00	-

2-1-397

4、2018年9月，第三次变更合伙企业

2018年9月7日，海达明德召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同意吸收宁波海达睿盈股权投资管理有限公司成为本合伙企业的有限合伙人，出资额3,500.00万元；同意普通合伙人霍尔果斯达到创业投资有限公司出资额由5,000.00万元减少至1,500.00万元，变更后本合伙企业总出资额40,700.00万元不变，各合伙人出资额如下表；2）同意修改合伙协议。同日，海达明德全体合伙人签署《杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。2018年9月7日，海达明德就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登记手续，取得建德市市场监督管理局核发的新的《营业执照》。本次变更后海达明德的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	霍尔果斯达到创业投资有限公司	1,500.00	3.69	普通合伙人
2	刘鹏	2,000.00	4.91	有限合伙人
3	游坚波	6,000.00	14.74	有限合伙人
4	宋相喜	10,000.00	24.57	有限合伙人
5	王萍	1,000.00	2.46	有限合伙人
6	覃克	500.00	1.23	有限合伙人
7	王洪敏	200.00	0.49	有限合伙人
8	西藏泰达新原科技有限公司	15,000.00	36.86	有限合伙人
9	胡丽霞	1,000.00	2.46	有限合伙人
10	宁波海达睿盈股权投资管理有限公司	3,500.00	8.60	有限合伙人
合计		40,700.00	100.00	-

（九）睿盈投资

1、2016年1月，睿盈投资设立

2016年1月5日，宁波海达睿盈股权投资管理有限公司、杨友志、游坚波、张春静、中盛汇普（天津）投资管理有限公司、马德华、刘鹏、宁波市高科创业投资有限公司签署《宁波海达睿盈股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立睿盈投资，睿盈投资设立时的出资额为20,800.00万元。

2-1-398

2016年1月8日，睿盈投资完成工商登记手续并取得宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330201MA281DD01K的《营业执照》。睿盈投资成立时的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	宁波海达睿盈股权投资管理有限公司	3,200.00	15.38	普通合伙人
2	杨友志	5,000.00	24.04	有限合伙人
3	张春静	3,000.00	14.42	有限合伙人
4	中盛汇普（天津）投资管理有限公司	3,000.00	14.42	有限合伙人
5	马德华	2,600.00	12.50	有限合伙人
6	刘鹏	2,000.00	9.62	有限合伙人
7	游坚波	1,000.00	4.81	有限合伙人
8	宁波市高科创业投资有限公司	1,000.00	4.81	有限合伙人
合计		20,800.00	100.00	-

2、2016年10月，第一次变更合伙人

2016年9月23日，睿盈投资召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同意杨友志将10.10%的财产份额转让给新加入的有限合伙人许杰，同意杨友志将

1.92%的财产份额转让给新加入的有限合伙人李德利，同意马德华将2.88%的财产份额转让给新加入的有限合伙人李德利，同意张春静将7.21%的财产份额转让给中盛汇普（天津）投资管理有限公司，转让后本合伙企业出资额20,800.00万元不变，各合伙人出资额如下表；2）同意修改合伙协议。同日，睿盈投资全体合伙人签署《宁波海达睿盈股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2016年10月8日，睿盈投资就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登记手续，取得宁波市市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次变更后睿盈投资的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	宁波海达睿盈股权投资管理有限公司	3,200.00	15.38	普通合伙人
2	杨友志	2,500.00	12.02	有限合伙人
3	张春静	1,500.00	7.21	有限合伙人

2-1-399

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
4	李德利	1,000.00	4.81	有限合伙人
5	许杰	2,100.00	10.10	有限合伙人
6	中盛汇普（天津）投资管理有限公司	4,500.00	21.63	有限合伙人
7	马德华	2,000.00	9.62	有限合伙人
8	刘鹏	2,000.00	9.62	有限合伙人
9	游坚波	1,000.00	4.81	有限合伙人
10	宁波市高科创业投资有限 公司	1,000.00	4.81	有限合伙人
合计		20,800.00	100.00	-

3、2019年3月，第二次变更合伙人

2019年3月，睿盈投资召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同意有限合伙人中盛汇普（天津）投资管理有限公司将7.21%的财产份额以1,833.33万元转让给新加入的有限合伙人霍尔果斯达到创业投资有限公司，变更后本合伙企业总出资额不变，各合伙人出资额如下表；2）同意修改合伙协议。同日，睿盈投资全体合伙人签署《宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。2019年3月8日，睿盈投资就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登记手续，取得宁波市市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次变更后睿盈投资的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	宁波海达睿盈股权投资管理有限公司	3,200.00	15.38	普通合伙人
2	杨友志	2,500.00	12.02	有限合伙人
3	张春静	1,500.00	7.21	有限合伙人
4	李德利	1,000.00	4.81	有限合伙人
5	许杰	2,100.00	10.10	有限合伙人
6	中盛汇普（天津）投资管理有限公司	3,000.00	14.42	有限合伙人
7	霍尔果斯达到创业投资有限公司	1,500.00	7.21	有限合伙人
8	马德华	2,000.00	9.62	有限合伙人
9	刘鹏	2,000.00	9.62	有限合伙人

2-1-400

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
10	游坚波	1,000.00	4.81	有限合伙人
11	宁波市高科创业投资有限 公司	1,000.00	4.81	有限合伙人
合计		20,800.00	100.00	-

4、2021年1月，第三次变更合伙人

2021年1月7日，睿盈投资召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同意有限合伙人杨友志将9.62%的财产份额以0.00万元转让给新加入的有限合伙人天津滨海联投控股有限公司，变更后本合伙企业总出资额不变，各合伙人出资额如下表；2）同意修改合伙协议。同日，睿盈投资全体合伙人签署《宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。2021年1月7日，睿盈投资就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登记手续，取得宁波市市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次变更后睿盈投资的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	宁波海达睿盈股权投资管理有限公司	3,200.00	15.38	普通合伙人
2	杨友志	500.00	2.40	有限合伙人
3	张春静	1,500.00	7.21	有限合伙人
4	李德利	1,000.00	4.81	有限合伙人
5	许杰	2,100.00	10.10	有限合伙人
6	中盛汇普（天津）投资管理有限公司	3,000.00	14.42	有限合伙人
7	霍尔果斯达到创业投资有限公司	1,500.00	7.21	有限合伙人
8	马德华	2,000.00	9.62	有限合伙人
9	刘鹏	2,000.00	9.62	有限合伙人
10	游坚波	1,000.00	4.81	有限合伙人
11	宁波市高科创业投资有限 公司	1,000.00	4.81	有限合伙人
12	天津滨海联投控股有限公司	2,000.00	9.62	有限合伙人
合计		20,800.00	100.00	-

2-1-401

（十）易简鼎虹

1、2021年11月，易简鼎虹设立

2021年11月17日，广东易简投资有限公司、赵泰然签署《广州易简鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立易简鼎虹，易简鼎虹设立时的出资额为1,001.00万元。

2021年11月17日，易简鼎虹完成工商登记手续并取得广州市番禺区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440101MA9Y6LU3X0的《营业执照》。

易简鼎虹成立时的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	广东易简投资有限公司	1.00	0.10	普通合伙人
2	赵泰然	1,000.00	99.90	有限合伙人
合计		1,001.00	100.00	-

2、2021年12月，第一次变更合伙人、增加出资额

2021年12月15日，易简鼎虹召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同意广州弘旭投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴1,000.00万元加入本合伙企业，同意广州易简鸿昌股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴800.00万元加入本合伙企业，同意李鹏臻作为有限合伙人认缴1,200.00万元加入本合伙企业，同意沈军虹作为有限合伙人认缴720.00万元加入本合伙企业，同意李红雨作为有限合伙人认缴400.00万元加入本合伙企业，同意周建明作为有限合伙人认缴400.00万元加入本合伙企业，同意彭涛作为有限合伙人认缴400.00万元加入本合伙企业，同意郑和作为有限合伙人认缴400.00万元加入本合伙企业，同意姚坚秋作为有限合伙人认缴400.00万元加入本合伙企业，同意有限合伙人赵泰然财产份额减至0.00万元、退出本合伙企业，变更后本合伙企业出资额增加至5,720.00万元，各合伙人出资额如下表；2）同意修改合伙协议。

2021年12月17日，易简鼎虹全体合伙人签署《杭州易简鼎虹创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。2021年12月17日，易简鼎虹就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登记手续，取得广州市番禺区市场监督管理局核发

2-1-402

的新的《营业执照》。

本次变更后易简鼎虹的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	广东易简投资有限公司	1.00	1.75	普通合伙人
2	广州弘旭投资合伙企业（有限合伙）	1,000.00	17.48	有限合伙人
3	广州易简鸿昌股权投资合伙企业（有限合伙）	800.00	13.99	有限合伙人
4	李鹏臻	1,200.00	20.98	有限合伙人
5	沈军虹	720.00	12.59	有限合伙人
6	李红雨	400.00	6.99	有限合伙人
7	周建明	400.00	6.99	有限合伙人
8	彭涛	400.00	6.99	有限合伙人
9	郑和	400.00	6.99	有限合伙人
10	姚坚秋	400.00	6.99	有限合伙人
合计		5,721.00	100.00	-

3、2022年4月，第二次变更合伙人、减少出资额

2022年4月13日，易简鼎虹召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同意原有限合伙人彭涛出资额由400.00万元减少至0.00万元并退伙，同意有限合伙人李红雨新增财产份额259.72万元，同意有限合伙人周建明新增财产份额

169.58万元，同意有限合伙人郑和新增财产份额169.58万元，同意有限合伙人广州弘旭投资合伙企业（有限合伙）减少财产份额50.70万元，同意有限合伙人广州易简鸿昌股权投资合伙企业（有限合伙）减少财产份额40.56万元，同意有限合伙人李鹏臻减少财产份额60.84万元，同意有限合伙人沈军虹减少财产份额316.50万元，同意有限合伙人姚坚秋减少财产份额20.28万元，变更后本合伙企业总出资额减少至5,431.00万元，各合伙人出资额如下表；2）同意修改合伙协议。同日，易简鼎虹全体合伙人签署《杭州易简鼎虹创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2022年4月14日，易简鼎虹就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登记手续，取得广州市番禺区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次变更后易简鼎虹的合伙人情况如下：

2-1-403

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	广东易简投资有限公司	1.00	0.01	普通合伙人
2	广州弘旭投资合伙企业（有限合伙）	949.30	17.48	有限合伙人
3	广州易简鸿昌股权投资合伙企业（有限合伙）	759.44	13.98	有限合伙人
4	李鹏臻	1,139.16	20.98	有限合伙人
5	沈军虹	403.50	7.43	有限合伙人
6	李红雨	659.72	12.15	有限合伙人
7	周建明	569.58	10.49	有限合伙人
8	郑和	569.58	10.49	有限合伙人
9	姚坚秋	379.72	6.99	有限合伙人
合计		5,431.00	100.00	-

（十一）中誉赢嘉

1、2017年1月，中誉赢嘉设立

2016年11月27日，苏州中荣嘉茗创业投资有限公司、中银国际投资有限责任公司、苏州市吴江创联股权投资管理有限公司、苏州市吴江城市投资发展有限公司、苏州市吴江交通投资集团有限公司、苏州市吴江滨湖投资集团有限公司、苏州市吴佳禾食品工业有限公司、太仓市淏华科技小额贷款有限公司、饶春梅、苏州国发苏创养老服务业投资企业（有限合伙）签署《苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立中誉赢嘉，中誉赢嘉设立时的出资额为10,120.00万元。2017年1月22日，中誉赢嘉完成工商登记手续并取得苏州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320500MA1NBTLR3H的《营业执照》。

中誉赢嘉成立时的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	苏州中荣嘉茗创业投资有限公司	120.00	1.20	普通合伙人
2	中银国际投资有限责任公司	2,000.00	28.11	有限合伙人
3	苏州市吴江创联股权投资管理有限公司	1,000.00	9.88	有限合伙人
4	苏州市吴江城市投资发展有限公司	1,000.00	9.88	有限合伙人

2-1-404

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
5	苏州市吴江交通投资集团有限公司	1,000.00	9.88	有限合伙人
6	苏州市吴江滨湖投资集团有限公司	1,000.00	9.88	有限合伙人
7	苏州市吴佳禾食品工业有限公司	1,000.00	9.88	有限合伙人
8	太仓市淏华科技小额贷款有限公司	1,000.00	9.88	有限合伙人
9	饶春梅	1,000.00	9.88	有限合伙人
10	苏州国发苏创养老服务业投资企业（有限合伙）	1,000.00	9.88	有限合伙人
合计		10,120.00	100.00	-

2、2017年11月，第一次变更合伙企业

2017年9月，中誉赢嘉召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同意有限合伙人苏州市吴佳禾食品工业有限公司将其持有本合伙企业的1,000.00万元认缴出资额以0.00元转让给西藏五色水创业投资管理有限公司并退伙，本合伙企业出资额10,120.00万元不变，各合伙人出资额如下表；2）同意修改合伙协议。同日，中誉赢嘉全体合伙人签署《苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2017年11月6日，中誉赢嘉就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登记手续，取得苏州市工商行政管理局核发的新的《营业执照》。

本次变更后中誉赢嘉的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	苏州中荣嘉茗创业投资有限公司	120.00	1.20	普通合伙人
2	中银国际投资有限责任公司	2,000.00	19.76	有限合伙人
3	苏州市吴江创联股权投资管理有限公司	1,000.00	9.88	有限合伙人
4	苏州市吴江城市投资发展有限公司	1,000.00	9.88	有限合伙人
5	苏州市吴江交通投资集团有限公司	1,000.00	9.88	有限合伙人
6	苏州市吴江滨湖投资集团有限公司	1,000.00	9.88	有限合伙人
7	西藏五色水创业投资管理有限公司	1,000.00	9.88	有限合伙人

2-1-405

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
8	太仓市淏华科技小额贷款有限公司	1,000.00	9.88	有限合伙人
9	饶春梅	1,000.00	9.88	有限合伙人
10	苏州国发苏创养老服务业投资企业（有限合伙）	1,000.00	9.88	有限合伙人
合计		10,120.00	100.00	-

（十二）广州正达

1、2019年7月，广州正达设立

2019年6月28日，天津海达创业投资管理有限公司、杭州海达必成创业投资合伙企业（有限合伙）、广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司、霍尔果斯达到创业投资有限公司、宁波海达睿盈股权投资管理有限公司签署《广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立广州正达，广州正达设立时的出资额为30,000.00万元。2019年7月8日，广州正达完成工商登记手续并取得广州市黄埔区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440101MA5CUAF54K的《营业执照》。

广州正达成立时的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	天津海达创业投资管理有限公司	300.00	1.00	普通合伙人
2	杭州海达必成创业投资合伙企业（有限合伙）	300.00	1.00	普通合伙人
3	广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司	5,000.00	16.67	有限合伙人
4	霍尔果斯达到创业投资有限公司	1,800.00	6.00	有限合伙人
5	宁波海达睿盈股权投资管理有限公司	22,600.00	75.33	有限合伙人
合计		30,000.00	100.00	-

2、2019年8月，第一次变更合伙企业

2019年8月9日，广州正达召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同意广州市中小企业发展基金有限公司加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额5,000.00万元；同意深圳市前海思柏利华投资合伙企业（普通合伙）加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额5,500.00万元；同意上海啸崇建设工程有限公

2-1-406

司加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额800.00万元；同意东莞市藏醇贸易有限责任公司加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额700.00万元；同意岳洋加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额5,000.00万元；同意袁萍加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额500.00万元；同意杨泽煜加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额1,000.00万元；同意马德华加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额1,000.00万元；同意雷进加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额

500.00万元；同意原有限合伙人宁波海达睿盈股权投资管理有限公司出资额由22,600.00万元减少至2,600.00万元并退伙；变更后本合伙企业出资额30,000.00万元不变，各合伙人出资额如下表；2）同意修改合伙协议。同日，广州正达全体合伙人签署《广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2019年8月13日，广州正达就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登记手续，取得广州市黄埔区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。本次变更后广州正达的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	天津海达创业投资管理有限公司	300.00	1.00	普通合伙人
2	杭州海达必成创业投资合伙企业（有限合伙）	300.00	1.00	普通合伙人
3	广州市中小企业发展基金有限公司	5,000.00	16.67	有限合伙人
4	广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司	5,000.00	16.67	有限合伙人
5	霍尔果斯达到创业投资有限公司	1,800.00	6.00	有限合伙人
6	宁波海达睿盈股权投资管理有限公司	2,600.00	8.67	有限合伙人
7	深圳市前海思柏利华投资合伙企业（普通合伙）	5,500.00	18.33	有限合伙人
8	上海啸崇建设工程有限公司	800.00	2.67	有限合伙人
9	东莞市藏醇贸易有限责任 公司	700.00	2.33	有限合伙人
10	岳洋	5,000.00	1.67	有限合伙人
11	袁萍	500.00	1.67	有限合伙人
12	杨泽煜	1,000.00	3.33	有限合伙人
13	马德华	1,000.00	3.33	有限合伙人
14	雷进	500.00	1.67	有限合伙人

2-1-407

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
合计		30,000.00	100.00	-

3、2019年9月，第二次变更合伙企业

2019年9月17日，广州正达召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同意原有限合伙人东莞市藏醇贸易有限责任公司将700.00万元出资额转让给天津海达创业投资管理有限公司并退伙，变更后本合伙企业出资额30,000.00万元不变，各合伙人出资额如下表；2）同意修改合伙协议。同日，广州正达全体合伙人签署《广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2019年9月19日，广州正达就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登记手续，取得广州市黄埔区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次变更后广州正达的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	天津海达创业投资管理有限公司	1,000.00	3.33	普通合伙人
2	杭州海达必成创业投资合伙企业（有限合伙）	300.00	1.00	普通合伙人
3	广州市中小企业发展基金有限公司	5,000.00	16.67	有限合伙人
4	广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司	5,000.00	16.67	有限合伙人
5	霍尔果斯达到创业投资有限公司	1,800.00	6.00	有限合伙人
6	宁波海达睿盈股权投资管理有限公司	2,600.00	8.67	有限合伙人
7	深圳市前海思柏利华投资合伙企业（普通合伙）	5,500.00	18.33	有限合伙人
8	上海啸崇建设工程有限公司	800.00	2.67	有限合伙人
9	岳洋	5,000.00	1.67	有限合伙人
10	袁萍	500.00	1.67	有限合伙人
11	杨泽煜	1,000.00	3.33	有限合伙人
12	马德华	1,000.00	3.33	有限合伙人
13	雷进	500.00	1.67	有限合伙人
合计		30,000.00	100.00	-

4、2020年8月，第三次变更合伙企业、减少出资额

2020年7月24日，广州正达召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同

2-1-408

意有限合伙人广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司出资额由5,000.00万元减少至0.00万元并退伙；同意普通合伙人黄埔投资控股（广州）有限公司加入本合伙企业，出资额1,500.00万元，变更后本合伙企业总出资额减少至26,500.00万元，各合伙人出资额如下表；2）同意修改合伙协议。同日，广州正达全体合伙人签署《广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2020年8月26日，广州正达就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登记手续，取得广州市黄埔区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。本次变更后广州正达的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	天津海达创业投资管理有限公司	1,000.00	3.77	普通合伙人
2	杭州海达必成创业投资合伙企业（有限合伙）	300.00	1.13	普通合伙人
3	广州市中小企业发展基金有限公司	5,000.00	18.87	有限合伙人
4	黄埔投资控股（广州）有限公司	1,500.00	5.66	有限合伙人
5	霍尔果斯达到创业投资有限公司	1,800.00	6.79	有限合伙人
6	宁波海达睿盈股权投资管理有限公司	2,600.00	9.81	有限合伙人
7	深圳市前海思柏利华投资合伙企业（普通合伙）	5,500.00	20.75	有限合伙人
8	上海啸崇建设工程有限公司	800.00	3.02	有限合伙人
9	岳洋	5,000.00	18.87	有限合伙人
10	袁萍	500.00	1.89	有限合伙人
11	杨泽煜	1,000.00	3.77	有限合伙人
12	马德华	1,000.00	3.77	有限合伙人
13	雷进	500.00	1.89	有限合伙人
合计		26,500.00	100.00	-

5、2022年6月，第四次变更合伙企业

2022年6月1日，广州正达召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同意原有限合伙人深圳市前海思柏利华投资合伙企业（普通合伙）将3,850.00万元、占14.53%的财产份额转让给李际芳，同意原有限合伙人深圳市前海思柏利华投资合伙企业（普通合伙）将1,650.00万元、占6.23%的财产份额转让给罗子勋

2-1-409

并退伙，变更后本合伙企业总出资额26,500.00万元不变，各合伙人出资额如下表；2）同意修改合伙协议。同日，广州正达全体合伙人签署《广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。2022年6月8日，广州正达就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登记手续，取得广州市黄埔区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次变更后广州正达的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	天津海达创业投资管理有限公司	1,000.00	3.77	普通合伙人
2	杭州海达必成创业投资合伙企业（有限合伙）	300.00	1.13	普通合伙人
3	广州市中小企业发展基金有限公司	5,000.00	18.87	有限合伙人
4	黄埔投资控股（广州）有限公司	1,500.00	5.66	有限合伙人
5	霍尔果斯达到创业投资有限公司	1,800.00	6.79	有限合伙人
6	宁波海达睿盈股权投资管理有限公司	2,600.00	9.81	有限合伙人
7	李际芳	3,850.00	14.53	有限合伙人
8	上海啸崇建设工程有限公司	800.00	3.02	有限合伙人
9	岳洋	5,000.00	18.87	有限合伙人
10	袁萍	500.00	1.89	有限合伙人
11	杨泽煜	1,000.00	3.77	有限合伙人
12	马德华	1,000.00	3.77	有限合伙人
13	雷进	500.00	1.89	有限合伙人
14	罗子勋	1,650.00	6.23	有限合伙人
合计		26,500.00	100.00	-

（十三）武汉火炬

1、2000年12月，武汉火炬设立

2000年12月1日，武汉信用风险管理有限公司以货币6,000.00万元出资设立武汉火炬。同日，武汉火炬完成工商登记手续并取得武汉市工商行政管理局核发的注册号为420100000047938的《企业法人营业执照》。

武汉火炬成立时的股东情况如下：

2-1-410

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	武汉信用风险管理有限公司	6,000.00	100.00
合计		6,000.00	100.00

2、2009年7月，第一次增资

2009年7月16日，武汉火炬召开股东会决定由武汉长信投资顾问有限公司、武汉海螺商贸投资管理有限公司分别认缴注册资本4,500.00万元、4,500.00万元，武汉火炬总注册资本由6,000.00万元增加为15,000.00万元。同日，武汉火炬发布新公司章程。

2009年7月20日，武汉火炬就此次增资办理完毕工商变更登记手续，取得武汉市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。

本次变更后武汉火炬的股东情况如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	武汉长信投资顾问有限公司	4,500.00	30.00
2	武汉海螺商贸投资管理有限公司	4,500.00	30.00
3	武汉信用风险管理有限公司	6,000.00	40.00
合计		15,000.00	100.00

3、2009年7月，第一次股权转让

2009年7月21日，武汉火炬召开股东会并决定：1）同意原股东武汉长信投资顾问有限公司将4,500.00万元出资额转让给柳锦强；同意原股东武汉海螺商贸投资管理有限公司将4,500.00万元出资额转让给柳锦强；2）同意修改公司章程。

2009年7月25日，武汉火炬就此次股权转让办理完毕工商变更登记手续，取得武汉市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。

本次变更后武汉火炬的股东情况如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	柳锦强	9,000.00	60.00
2	武汉信用风险管理有限公司	6,000.00	40.00
合计		15,000.00	100.00

2-1-411

4、2010年2月，第二次股权转让

2010年1月20日，武汉火炬召开股东会并决定：1）同意原股东柳锦强将9,000.00万元出资额转让给武汉信用风险管理有限公司；2）同意修改公司章程。2010年2月2日，武汉火炬就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登记手续，取得武汉市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。本次变更后武汉火炬的股东情况如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	武汉信用风险管理有限公司	15,000.00	100.00
合计		15,000.00	100.00

5、2010年3月，第三次股权转让

2010年2月23日，武汉火炬召开股东会并决定：1）同意股东武汉信用风险管理有限公司将4,500.00万元出资额转让给武汉长信投资顾问有限公司；2）同意股东武汉信用风险管理有限公司将4,500.00万元出资额转让给武汉海螺商贸投资管理有限公司；3）同意修改公司章程。

2010年3月18日，武汉火炬就此次股权转让办理完毕工商变更登记手续，取得武汉市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。

本次变更后武汉火炬的股东情况如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	武汉信用风险管理有限公司	6,000.00	40.00
2	武汉长信投资顾问有限公司	4,500.00	30.00
3	武汉海螺商贸投资管理有限公司	4,500.00	30.00
合计		15,000.00	100.00

6、2010年3月，第四次股权转让

2010年3月12日，武汉火炬召开股东会并决定：1）同意原股东武汉信用风险管理有限公司将6,000.00万元出资额转让给武汉信用担保股份有限公司；2）同意修改公司章程或公司章程修正案。

2010年3月24日，武汉火炬就此次股权转让办理完毕工商变更登记手续，取得武汉市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。

2-1-412

本次变更后武汉火炬的股东情况如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	武汉信用担保股份有限公司	6,000.00	40.00
2	武汉长信投资顾问有限公司	4,500.00	30.00
3	武汉海螺商贸投资管理有限公司	4,500.00	30.00
合计		15,000.00	100.00

7、2010年4月，第五次股权转让

2010年4月18日，武汉火炬召开股东会议并决定：1）同意原股东武汉长信投资顾问有限公司将4,500.00万元出资额转让给柳锦强；2）同意原股东武汉海螺商贸投资管理有限公司将4,500.00万元出资额转让给柳锦强；3）同意修改公司章程或公司章程修正案。

2010年4月28日，武汉火炬就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登记手续，取得武汉市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。

本次变更后武汉火炬的股东情况如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	柳锦强	9,000.00	60.00
2	武汉信用担保股份有限公司	6,000.00	40.00
合计		15,000.00	100.00

8、2011年8月，第六次股权转让

2011年8月10日，武汉火炬召开股东会议并决定：1）同意原股东武汉信用担保（集团）股份有限公司（曾用名：武汉信用担保股份有限公司）将6,000.00万元出资额转让给武汉金控投资股份有限公司；2）同意修改公司章程或公司章程修正案。

2011年8月18日，武汉火炬就此次股权转让办理完毕工商变更登记手续，取得武汉市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。

本次变更后武汉火炬的股东情况如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	柳锦强	9,000.00	60.00

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序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
2	武汉金控投资股份有限公司	6,000.00	40.00
合计		15,000.00	100.00

9、2011年9月，第七次股权转让

2011年9月1日，武汉火炬召开股东会议并决定：1）同意原股东武汉金控投资股份有限公司将6,000.00万元出资额转让给武汉信用投资集团股份有限公司；2）同意修改公司章程或公司章程修正案。2011年9月21日，武汉火炬就此次股权转让办理完毕工商变更登记手续，取得武汉市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。

本次变更后武汉火炬的股东情况如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	柳锦强	9,000.00	60.00
2	武汉信用投资集团股份有限公司	6,000.00	40.00
合计		15,000.00	100.00

10、2012年10月，第八次股权转让

2012年10月10日，武汉火炬召开股东会议并决定：1）同意原股东柳锦强将4,500.00万元出资额转让给武汉长信投资顾问有限公司；2）同意原股东柳锦强将4,500.00万元出资额转让给武汉海螺商贸投资管理有限公司；3）同意修改公司章程或公司章程修正案。

2012年10月18日，武汉火炬就此次股权转让办理完毕工商变更登记手续，取得武汉市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。

本次变更后武汉火炬的股东情况如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	武汉信用投资集团股份有限公司	6,000.00	40.00
2	武汉长信投资顾问有限公司	4,500.00	30.00
3	武汉海螺商贸投资管理有限公司	4,500.00	30.00
合计		15,000.00	100.00

2-1-414

11、2013年7月，第九次股权转让

2013年7月2日，武汉火炬召开股东会议并决定：1）同意原股东武汉长信投资顾问有限公司将4,500.00万元出资额转让给武汉信用投资集团股份有限公司；2）同意原股东武汉海螺商贸投资管理有限公司将4,500.00万元出资额转让给武汉信用投资集团股份有限公司；3）同意修改公司章程。

2013年7月9日，武汉火炬就此次股权转让办理完毕工商变更登记手续，取得武汉市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。

本次变更后武汉火炬的股东情况如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	武汉信用投资集团股份有限公司	15,000.00	100.00
合计		15,000.00	100.00

（十四）武汉开投

1、2000年1月，武汉开投设立

2000年1月18日，武汉市计划委员会以货币100,000.00万元出资设立武汉开投。

2000年1月21日，武汉开投完成工商登记手续并取得武汉市工商行政管理局核发的注册号为4201001101958的《企业法人营业执照》。

武汉开投成立时的股东情况如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	武汉市计划委员会	100,000.00	100.00
合计		100,000.00	100.00

2、2006年11月，第一次股权转让

2006年11月，武汉开投股东作出决议，1）原股东武汉市发展和改革委员会（原武汉市计划委员会）将100,000.00万元出资额转让给武汉经济发展投资（集团）有限公司；2）同意修改公司章程。

2006年11月28日，武汉开投就此次股权转让办理完毕工商变更登记手续，取得武汉市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。

2-1-415

本次变更后武汉开投的股东情况如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	武汉经济发展投资（集团）有限公司	100,000.00	100.00
合计		100,000.00	100.00

3、2016年4月，第一次增资

2016年4月6日，武汉开投股东作出决议，1）股东武汉金融控股（集团）有限公司（曾用名：武汉经济发展投资（集团）有限公司）的出资额由100,000.00万元增至300,000.00万元，武汉开投总注册资本增至300,000.00万元；2）同意修改公司章程。

2016年4月15日，武汉开投就此次增资办理完毕工商变更登记手续，取得武汉市工商行政管理局核发的新的《营业执照》。

本次变更后武汉开投的股东情况如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	武汉金融控股（集团）有限公司	300,000.00	100.00
合计		300,000.00	100.00

4、2021年10月，第二次增资

2021年4月21日，武汉开投股东作出决议，1）股东武汉金融控股（集团）有限公司的出资额由300,000.00万元增至470,000.00万元，武汉开投总注册资本增至470,000.00万元；2）同意修改公司章程。

2021年10月15日，武汉开投就此次增资办理完毕工商变更登记手续，取得武汉市工商行政管理局核发的新的《营业执照》。

本次变更后武汉开投的股东情况如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	武汉金融控股（集团）有限公司	470,000.00	100.00
合计		470,000.00	100.00

5、2021年12月，第三次增资

2021年12月13日，武汉开投股东作出决议，1）股东武汉金融控股（集团）

2-1-416

有限公司的出资额由470,000.00万元增至1,390,000.00万元，武汉开投总注册资本增至1,390,000.00万元；2）同意修改公司章程。2021年12月20日，武汉开投就此次增资办理完毕工商变更登记手续，取得武汉市工商行政管理局核发的新的《营业执照》。

本次变更后武汉开投的股东情况如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	武汉金融控股（集团）有限公司	1,390,000.00	100.00
合计		1,390,000.00	100.00

6、2022年11月，第四次增资

2022年11月，武汉开投股东作出决议，1）股东武汉金融控股（集团）有限公司的出资额由1,390,000.00万元增至1,440,000.00万元，武汉开投总注册资本增至1,440,000.00万元；2）同意修改公司章程。2022年11月17日，武汉开投就此次增资办理完毕工商变更登记手续。

本次变更后武汉开投的股东情况如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	武汉金融控股（集团）有限公司	1,440,000.00	100.00
合计		1,440,000.00	100.00

（十五）中润康健

1、2020年4月，中润康健设立

2020年4月29日，魏林华、魏林友签署《珠海横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立中润康健，中润康健设立时的出资额为1,000.00万元。

2020年4月29日，中润康健完成工商登记手续并取得珠海市横琴新区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91440400MA54L4MN3Y的《营业执照》。

中润康健成立时的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	魏林华	700.00	70.00	普通合伙人

2-1-417

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
2	魏林友	300.00	30.00	有限合伙人
合计		1,000.00	100.00	-

2、2020年5月，第一次变更合伙人

2020年5月9日，中润康健召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同意普通合伙人魏林华转变为有限合伙人，有限合伙人魏林友转变为普通合伙人；2）同意修改合伙协议。同日，中润康健全体合伙人签署《珠海横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2020年5月11日，中润康健就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登记手续，取得珠海市横琴新区工商行政管理局核发的新的《营业执照》。

本次变更后中润康健的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	魏林友	300.00	30.00	普通合伙人
2	魏林华	700.00	70.00	有限合伙人
合计		1,000.00	100.00	-

（十六）嘉兴迦得

1、2019年3月，嘉兴迦得设立

2019年3月28日，深圳市繸子财富管理有限公司、李治权签署《嘉兴迦得股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立嘉兴迦得，嘉兴迦得设立时的出资额为3,000.00万元。

2019年3月29日，嘉兴迦得完成工商登记手续并取得嘉兴市南湖区行政审批局核发的统一社会信用代码为91330402MA2CUE7M8G的《营业执照》。

嘉兴迦得成立时的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	深圳市繸子财富管理有限公司	2,850.00	5.00	普通合伙人
2	李治权	150.00	95.00	有限合伙人
合计		3,000.00	100.00	-

2-1-418

2、2020年1月，第一次变更合伙企业

2020年1月8日，嘉兴迦得召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同意陈晓冰加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额100.00万元；同意李秀全加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额800.00万元；同意刘晓华成为有限合伙人，出资额100.00万元；同意张元加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额100.00万元；同意吴杰加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额105.00万元；同意郭桂标加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额120.00万元；同意孙小燕加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额100.00万元；同意赵艺鸣加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额100.00万元；同意宋雨桐加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额100.00万元；同意董陕平加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额

100.00万元；同意王丹丹加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额100.00万元；同意吕昊加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额100.00万元；同意甘沛斯加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额100.00万元；同意马小伟加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额100.00万元；同意罗智聪加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额100.00万元；同意陈瑶加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额130.00万元；同意何绮剑加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额200.00万元；同意林小丽加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额125.00万元；同意陈翠兰加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额100.00万元；变更后本合伙企业出资额3,000.00万元不变，各合伙人出资额如下表；2）同意修改合伙协议。同日，嘉兴迦得全体合伙人签署《嘉兴迦得股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2020年1月9日，嘉兴迦得就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登记手续。

本次变更后嘉兴迦得的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	深圳市繸子财富管理有限公司	120.00	4.00	普通合伙人
2	李治权	100.00	3.33	有限合伙人
3	陈晓冰	100.00	3.33	有限合伙人
4	李秀全	800.00	26.68	有限合伙人

2-1-419

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
5	刘晓华	100.00	3.33	有限合伙人
6	张元	100.00	3.33	有限合伙人
7	吴杰	105.00	3.51	有限合伙人
8	郭桂标	120.00	4.00	有限合伙人
9	孙小燕	100.00	3.33	有限合伙人
10	赵艺鸣	100.00	3.33	有限合伙人
11	宋雨桐	100.00	3.33	有限合伙人
12	董陕平	100.00	3.33	有限合伙人
13	王丹丹	100.00	3.33	有限合伙人
14	吕昊	100.00	3.33	有限合伙人
15	甘沛斯	100.00	3.33	有限合伙人
16	马小伟	100.00	3.33	有限合伙人
17	罗智聪	100.00	3.33	有限合伙人
18	陈瑶	130.00	4.33	有限合伙人
19	何绮剑	200.00	6.68	有限合伙人
20	林小丽	125.00	4.18	有限合伙人
21	陈翠兰	100.00	3.33	有限合伙人
合计		3,000.00	100.00	-

（十七）广发乾和

1、2012年5月，广发乾和设立

2012年5月11日，广发乾和完成工商登记手续并取得北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91110000596062543M的《营业执照》，广发乾和注册资本50,000.00万元，为广发证券100%出资。

广发乾和成立时的股东情况如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	广发证券股份有限公司	50,000.00	100.00
合计		50,000.00	100.00

2、2013年4月，第一次增加注册资本

2012年11月20日，广发乾和唯一股东广发证券召开会议，经会议决定：1）

2-1-420

同意增发广发乾和注册资本，出资额由50,000.00万元增至100,000.00万元；2）同意修改广发乾和投资有限公司章程。2013年3月28日，广发乾和发布《广发乾和投资有限公司章程》。

2013年4月1日，广发乾和就此次增资办理完毕工商变更登记手续，取得北京市工商行政管理局核发的新的《营业执照》。

本次变更后广发乾和的股东情况如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	广发证券股份有限公司	100,000.00	100.00
合计		100,000.00	100.00

3、2015年3月，第二次增加注册资本

2015年2月16日，广发乾和唯一股东广发证券召开会议，经会议决定：1）同意增发广发乾和注册资本，出资额由100,000.00万元增至200,000.00万元；2）同意修改广发乾和投资有限公司章程。2015年2月28日，广发乾和发布《广发乾和投资有限公司章程》。

2015年3月6日，广发乾和就此次增资办理完毕工商变更登记手续，取得北京市工商行政管理局核发的新的《营业执照》。

本次变更后广发乾和的股东情况如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	广发证券股份有限公司	200,000.00	100.00
合计		200,000.00	100.00

4、2015年5月，第三次增加注册资本

2015年5月8日，广发乾和唯一股东广发证券召开会议，经会议决定：1）同意增发广发乾和注册资本，出资额由200,000.00万元增至290,000.00万元；2）同意修改广发乾和投资有限公司章程。2015年5月12日，广发乾和发布《广发乾和投资有限公司章程》。

2015年5月15日，广发乾和就此次增资办理完毕工商变更登记手续，取得北京市工商行政管理局核发的新的《营业执照》。

2-1-421

本次变更后广发乾和的股东情况如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	广发证券股份有限公司	290,000.00	100.00
合计		290,000.00	100.00

5、2016年5月，第四次增加注册资本

2016年5月12日，广发乾和唯一股东广发证券召开会议，经会议决定：1）同意增发广发乾和注册资本，出资额由290,000.00万元增至335,000.00万元；2）同意修改广发乾和投资有限公司章程。2016年5月17日，广发乾和发布《广发乾和投资有限公司章程》。

2016年5月18日，广发乾和就此次增资办理完毕工商变更登记手续，取得北京市工商行政管理局核发的新的《营业执照》。

本次变更后广发乾和的股东情况如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	广发证券股份有限公司	335,000.00	100.00
合计		335,000.00	100.00

6、2016年6月，第五次增加注册资本

2016年6月13日，广发乾和唯一股东广发证券召开会议，经会议决定：1）同意增发广发乾和注册资本，出资额由335,000.00万元增至355,000.00万元；2）同意修改广发乾和投资有限公司章程。同日，广发乾和发布《广发乾和投资有限公司章程》。

2016年6月22日，广发乾和就此次增资办理完毕工商变更登记手续，取得北京市怀柔区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次变更后广发乾和的股东情况如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	广发证券股份有限公司	355,000.00	100.00
合计		355,000.00	100.00

7、2017年1月，第六次增加注册资本

2016年12月26日，广发乾和唯一股东广发证券召开会议，经会议决定：1）

2-1-422

同意增发广发乾和注册资本，出资额由355,000.00万元增至375,000.00万元；2）同意修改广发乾和投资有限公司章程。

2017年1月4日，广发乾和就此次增资办理完毕工商变更登记手续，取得北京市工商行政管理局怀柔分局核发的新的《营业执照》。本次变更后广发乾和的股东情况如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	广发证券股份有限公司	375,000.00	100.00
合计		375,000.00	100.00

8、2018年9月，第一次减少注册资本

2018年8月8日，广发乾和唯一股东广发证券召开会议，经会议决定：1）同意增发广发乾和注册资本，出资额由375,000.00万元减至310,350.00万元；2）同意修改广发乾和投资有限公司章程。同日，广发乾和发布《广发乾和投资有限公司章程》。

2018年9月25日，广发乾和就此次减资办理完毕工商变更登记手续，取得北京市工商行政管理局怀柔分局核发的新的《营业执照》。

本次变更后广发乾和的股东情况如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	广发证券股份有限公司	310,350.00	100.00
合计		310,350.00	100.00

9、2019年6月，第七次增加注册资本

2019年6月5日，广发乾和唯一股东广发证券召开会议，经会议决定：1）同意增发广发乾和注册资本，出资额由310,350.00万元增至360,350.00万元；2）同意修改广发乾和投资有限公司章程。同日，广发乾和发布《广发乾和投资有限公司章程》。

2019年6月10日，广发乾和就此次增资办理完毕工商变更登记手续，取得北京市怀柔区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次变更后广发乾和的股东情况如下：

2-1-423

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	广发证券股份有限公司	360,350.00	100.00
合计		360,350.00	100.00

10、2021年5月，第八次增加注册资本2021年4月29日，广发乾和唯一股东广发证券召开会议，经会议决定：1）同意增发广发乾和注册资本，出资额由360,350.00万元增至410,350.00万元；2）同意修改广发乾和投资有限公司章程。同日，广发乾和发布《广发乾和投资有限公司章程》。

2021年5月6日，广发乾和就此次增资办理完毕工商变更登记手续，取得北京市怀柔区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次变更后广发乾和的股东情况如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	广发证券股份有限公司	410,350.00	100.00
合计		410,350.00	100.00

11、2021年9月，第九次增加注册资本

2021年9月1日，广发乾和唯一股东广发证券召开会议，经会议决定：1）同意增发广发乾和注册资本，出资额由410,350.00万元增至610,350.00万元；2）同意修改广发乾和投资有限公司章程。同日，广发乾和发布《广发乾和投资有限公司章程》。

2021年9月8日，广发乾和就此次增资办理完毕工商变更登记手续，取得北京市怀柔区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次变更后广发乾和的股东情况如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	广发证券股份有限公司	610,350.00	100.00
合计		610,350.00	100.00

12、2022年2月，第十次增加注册资本

2022年2月8日，广发乾和唯一股东广发证券召开会议，经会议决定：1）同意增发广发乾和注册资本，出资额由610,350.00万元增至710,350.00万元；2）

2-1-424

同意修改广发乾和投资有限公司章程。2022年2月10日，广发乾和发布《广发乾和投资有限公司章程》。

2022年2月14日，广发乾和就此次增资办理完毕工商变更登记手续，取得北京市怀柔区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。本次变更后广发乾和的股东情况如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	广发证券股份有限公司	710,350.00	100.00
合计		710,350.00	100.00

（十八）凯泰睿德

2018年4月，凯泰睿德设立。2018年4月16日，杭州凯泰博源投资管理有限公司、杭州凯泰洁奥投资管理有限公司、杭州同鑫合富投资合伙企业（有限合伙）、杭州下城科技创业创新基金有限公司、方泽宇、项晓峰、赵国春、黄海翔、王志锋、俞补孝、刘晓春、茅哲烽、周培棠、潘国荣、周靖、冯文才、孟菡、翁庆彪、吕光扬、蒋芳芳、胡少杰、陈智勇、吕宠珍签署《凯泰睿德投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立凯泰睿德，凯泰睿德设立时的出资额为28,200.00万元。

2018年4月28日，凯泰睿德完成工商登记手续并取得杭州市下城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330103MA2B2ERR23的《营业执照》。

凯泰睿德成立时的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	杭州凯泰博源投资管理有限公司	100.00	0.35	普通合伙人
2	杭州凯泰洁奥投资管理有限公司	100.00	0.35	普通合伙人
3	杭州同鑫合富投资合伙企业（有限合伙）	1,500.00	5.32	有限合伙人
4	杭州下城科技创业创新基金有限公司	5,500.00	19.50	有限合伙人
5	方泽宇	2,000.00	7.09	有限合伙人
6	项晓峰	2,000.00	7.09	有限合伙人
7	赵国春	1,000.00	3.55	有限合伙人
8	黄海翔	1,000.00	3.55	有限合伙人

2-1-425

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
9	王志锋	1,000.00	3.55	有限合伙人
10	俞补孝	1,000.00	3.55	有限合伙人
11	刘晓春	1,000.00	3.55	有限合伙人
12	茅哲烽	1,000.00	3.55	有限合伙人
13	周培棠	1,000.00	3.55	有限合伙人
14	潘国荣	1,000.00	3.55	有限合伙人
15	周靖	1,000.00	3.55	有限合伙人
16	冯文才	1,000.00	3.55	有限合伙人
17	孟菡	1,000.00	3.55	有限合伙人
18	翁庆彪	1,000.00	3.55	有限合伙人
19	吕光扬	1,000.00	3.55	有限合伙人
20	蒋芳芳	1,000.00	3.55	有限合伙人
21	胡少杰	1,000.00	3.55	有限合伙人
22	陈智勇	1,000.00	3.55	有限合伙人
23	吕宠珍	1,000.00	3.55	有限合伙人
合计		28,200.00	100.00	-

（十九）吉林敖东

吉林敖东药业集团股份有限公司，深圳证券交易所主板上市公司，其前身是1957年成立的国营延边敦化鹿场，于1981年建立敖东制药厂，于1993年3月20日经吉林省经济体制改革委员会批准改制为股份公司，于1996年10月28日在深圳证券交易所挂牌上市（股票代码：000623.SZ）。

（二十）青岛繸子

1、2020年11月，青岛繸子设立

2020年11月12日，深圳市繸子财富管理有限公司、李治权签署《青岛繸子耶利米股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立青岛繸子，青岛繸子设立时的出资额为200.00万元。

2020年11月20日，青岛繸子完成工商登记手续并取得青岛市即墨区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91370282MA3UE7X80Y的《营业执照》。

青岛繸子成立时的合伙人情况如下：

2-1-426

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	深圳市繸子财富管理有限公司	100.00	50.00	普通合伙人
2	李治权	100.00	50.00	有限合伙人
合计		200.00	100.00	-

2、2021年8月，第一次变更合伙企业、增加出资额

2021年8月12日，青岛繸子召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同意梁泳霖成为本合伙企业的有限合伙人，出资额100.00万元；同意萧向阳成为本合伙企业的有限合伙人，出资额100.00万元；同意严子平成为本合伙企业的有限合伙人，出资额100.00万元；同意艾延成为本合伙企业的有限合伙人，出资额100.00万元；同意郭植源成为本合伙企业的有限合伙人，出资额100.00万元；同意谭文龙成为本合伙企业的有限合伙人，出资额100.00万元；同意谭艳颜成为本合伙企业的有限合伙人，出资额100.00万元；同意吕昊成为本合伙企业的有限合伙人，出资额50.00万元；同意梁郭桂标成为本合伙企业的有限合伙人，出资额150.00万元；同意于献星成为本合伙企业的有限合伙人，出资额

100.00万元；同意原有限合伙人李治权出资额由100.00万元减少至0.00万元并退伙；本合伙企业出资额增加至1,101.00万元，各合伙人出资额如下表；2）同意修改合伙协议。同日，青岛繸子全体合伙人签署《青岛繸子耶利米股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2021年8月24日，青岛繸子就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登记手续，取得青岛市即墨区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次变更后青岛繸子的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	深圳市繸子财富管理有限公司	1.00	0.09	普通合伙人
2	艾延	200.00	18.17	有限合伙人
3	郭桂标	150.00	13.62	有限合伙人
4	严子平	100.00	9.08	有限合伙人
5	谭文龙	100.00	9.08	有限合伙人
6	覃克	100.00	9.08	有限合伙人
7	于献星	100.00	9.08	有限合伙人

2-1-427

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
8	谭艳颜	100.00	9.08	有限合伙人
9	萧向阳	100.00	9.08	有限合伙人
10	郭植源	100.00	9.08	有限合伙人
11	梁泳霖	100.00	9.08	有限合伙人
12	吕昊	50.00	4.54	有限合伙人
合计		1,101.00	100.00	-

（二十一）汇普直方

2017年6月，汇普直方设立。2017年6月16日，中盛汇普（天津）投资管理有限公司、杭州海达必成创业投资管理合伙企业（有限合伙）、董世海签署《杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立汇普直方，汇普直方设立时的出资额为10,000.00万元。

2017年6月28日，汇普直方完成工商登记手续并取得建德市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330182MA28UED37Y的《营业执照》。

汇普直方成立时的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	中盛汇普（天津）投资管理有限公司	7,000.00	70.00	普通合伙人
2	杭州海达必成创业投资管理合伙企业（有限合伙）	1,000.00	10.00	普通合伙人
3	董世海	2,000.00	20.00	有限合伙人
合计		10,000.00	100.00	-

（二十二）易简光晧

1、2020年10月，易简光晧设立

2020年10月22日，广东易简投资有限公司、李璐、周晓春、李卫伟、凌云燕、喻智丽、薛敏签署《广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立易简光晧，易简光晧设立时的出资额为5,001.00万元。

2020年10月29日，易简光晧完成工商登记手续并取得广州市番禺区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440101MA9UXPWA4F的《营业执

2-1-428

照》。易简光晧成立时的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	广东易简投资有限公司	1.00	0.02	普通合伙人
2	李璐	300.00	6.00	有限合伙人
3	周晓春	1,000.00	20.00	有限合伙人
4	李卫伟	1,200.00	24.00	有限合伙人
5	凌云燕	1,200.00	24.00	有限合伙人
6	喻智丽	900.00	18.00	有限合伙人
7	薛敏	400.00	8.00	有限合伙人
合计		5,001.00	100.00	-

2、2021年3月，第一次变更合伙企业、增加出资额

2021年3月26日，易简光晧召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同意原有限合伙人李璐出资额增加900.00万元；同意原有限合伙人李卫伟出资额增加3,600.00万元；同意原有限合伙人凌云燕出资额增加3,600.00万元；同意原有限合伙人周晓春出资额增加3,000.00万元；同意原有限合伙人喻智丽出资额增加2,700.00万元；同意原有限合伙人薛敏出资额增加1,200.00万元；本合伙企业总出资额由5,001.00万元增加至20,001.00万元，各合伙人出资额如下表；2）同意修改合伙协议。同日，易简光晧全体合伙人签署《广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2021年3月29日，易简光晧就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登记手续，取得广州市番禺区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次变更后易简光晧的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	广东易简投资有限公司	1.00	0.01	普通合伙人
2	李璐	1,200.00	6.00	有限合伙人
3	周晓春	4,000.00	20.00	有限合伙人
4	李卫伟	4,800.00	24.00	有限合伙人
5	凌云燕	4,800.00	24.00	有限合伙人
6	喻智丽	3,600.00	18.00	有限合伙人

2-1-429

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
7	薛敏	1,600.00	8.00	有限合伙人
合计		20,001.00	100.00	-

3、2022年8月，第二次变更合伙企业

2022年8月18日，易简光晧召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同意原有限合伙人李卫伟出资额由1,200.00万元减至0.00万元并退伙；同意孙豫琦加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额为4,800.00万元；本合伙企业总出资额20,001.00万元不变，各合伙人出资额如下表；2）同意修改合伙协议。同日，易简光晧全体合伙人签署《广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。2022年8月23日，易简光晧就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登记手续，取得广州市番禺区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。本次变更后易简光晧的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	广东易简投资有限公司	1.00	0.01	普通合伙人
2	李璐	1,200.00	6.00	有限合伙人
3	周晓春	4,000.00	20.00	有限合伙人
4	孙豫琦	4,800.00	24.00	有限合伙人
5	凌云燕	4,800.00	24.00	有限合伙人
6	喻智丽	3,600.00	18.00	有限合伙人
7	薛敏	1,600.00	8.00	有限合伙人
合计		20,001.00	100.00	-

4、2023年2月，第一次变更出资额

2023年2月27日，易简光晧召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同意有限合伙人孙豫琦出资额由4,800.00万元增至5,300.00万元；同意有限合伙人凌云燕出资额由4,800.00万元增至5,300.00万元；同意有限合伙人周晓春出资额由4,000.00万元减至3,000.00万元；本合伙企业总出资额20,001.00万元不变，各合伙人出资额如下表；2）同意修改合伙协议。同日，易简光晧全体合伙人签署《广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2-1-430

2023年3月3日，易简光晧就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登记手续，取得广州市番禺区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。本次变更后易简光晧的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	广东易简投资有限公司	1.00	0.01	普通合伙人
2	李璐	1,200.00	6.00	有限合伙人
3	周晓春	3,000.00	15.00	有限合伙人
4	孙豫琦	5,300.00	26.50	有限合伙人
5	凌云燕	5,300.00	26.50	有限合伙人
6	喻智丽	3,600.00	18.00	有限合伙人
7	薛敏	1,600.00	8.00	有限合伙人
合计		20,001.00	100.00	-

（二十三）信加易玖号

1、2021年9月，信加易玖号设立

2021年9月23日，广东易简投资有限公司、曾建东、张利群、吴笑宇等18名自然人股东签署《广州信加易玖号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立信加易玖号，信加易玖号设立时的出资额为5,001.00万元。

2021年9月26日，信加易玖号完成工商登记手续并取得广州市番禺区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440101MA9Y3XDK7N的《营业执照》。

信加易玖号成立时的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	广东易简投资有限公司	300.00	4.41	普通合伙人
2	曾建东	1,000.00	14.70	有限合伙人
3	张利群	1,000.00	14.70	有限合伙人
4	吴笑宇	1,000.00	14.70	有限合伙人
5	李鹏臻	1,000.00	14.70	有限合伙人
6	吴捷枫	15.00	0.22	有限合伙人

2-1-431

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
7	蔡美娜	10.00	0.15	有限合伙人
8	付海龙	20.00	0.29	有限合伙人
9	袁建设	100.00	1.47	有限合伙人
10	付程	100.00	1.47	有限合伙人
11	黄彬彬	100.00	1.47	有限合伙人
12	辛瑛	100.00	1.47	有限合伙人
13	邓晖	1,000.00	14.70	有限合伙人
14	赵泰然	10.00	0.15	有限合伙人
15	张瑜	150.00	2.20	有限合伙人
16	贺军辉	100.00	1.47	有限合伙人
17	沈亮	300.00	4.41	有限合伙人
18	沈军虹	500.00	7.35	有限合伙人
合计		6,805.00	100.00	-

2、2022年8月，第一次变更合伙企业

2022年8月10日，信加易玖号召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同意张坤加入本合伙企业、出资额500.00万元；同意原有限合伙人曾建东出资额由1,000.00万元减至500.00万元；本合伙企业总出资额6,805.00万元不变，各合伙人出资额如下表；2）同意修改合伙协议。同日，信加易玖号全体合伙人签署《广州信加易玖号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。2022年8月15日，信加易玖号就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登记手续，取得广州市番禺区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。本次变更后信加易玖号的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	广东易简投资有限公司	300.00	4.41	普通合伙人
2	曾建东	500.00	7.35	有限合伙人
3	张利群	1,000.00	14.70	有限合伙人
4	吴笑宇	1,000.00	14.70	有限合伙人
5	李鹏臻	1,000.00	14.70	有限合伙人
6	吴捷枫	15.00	0.22	有限合伙人
7	蔡美娜	10.00	0.15	有限合伙人

2-1-432

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
8	付海龙	20.00	0.29	有限合伙人
9	袁建设	100.00	1.47	有限合伙人
10	付程	100.00	1.47	有限合伙人
11	黄彬彬	100.00	1.47	有限合伙人
12	辛瑛	100.00	1.47	有限合伙人
13	邓晖	1,000.00	14.70	有限合伙人
14	赵泰然	10.00	0.15	有限合伙人
15	张瑜	150.00	2.20	有限合伙人
16	贺军辉	100.00	1.47	有限合伙人
17	沈亮	300.00	4.41	有限合伙人
18	沈军虹	500.00	7.35	有限合伙人
19	张坤	500.00	7.35	有限合伙人
合计		6,805.00	100.00	-

（二十四）新余众优

1、2014年4月，新余众优设立

2014年4月25日，徐博卷、李忠文、韩文龙等11名自然人股东签署《新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立新余众优，新余众优设立时的出资额为23.48万元人民币。

2014年4月25日，新余众优完成工商登记手续并取得新余市高新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913605040983745440的《营业执照》。

新余众优成立时的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	肖雪生	2.35	10.00	普通合伙人
2	徐博卷	3.52	15.00	有限合伙人
3	李忠文	2.35	10.00	有限合伙人
4	韩文龙	0.94	4.00	有限合伙人
5	张玲玲	1,41	6.00	有限合伙人
6	许一宇	2.35	10.00	有限合伙人
7	杨雅婷	0.47	2.00	有限合伙人

2-1-433

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
8	樊飞	3.52	15.00	有限合伙人
9	谢永元	2.35	10.00	有限合伙人
10	陆洁	1.88	8.00	有限合伙人
11	敖小敏	2.35	10.00	有限合伙人
合计		23.48	100.00	-

2、2018年8月，第一次变更合伙企业

2018年8月6日，新余众优召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同意吴凡加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额48.25万元；同意朱成加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额28.49万元；同意蒋宇寰加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额18.99万元；同意刘睿婕加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额11.27万元；同意黎振兴加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额10.07万元；同意汤国扬加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额24.36万元；同意刘军加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额19.04万元；同意刘洋加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额0.94万元；同意黎敏奇加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额4.59万元；同意汪涵瀚加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额11.25万元；同意赵铁祥加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额35.21万元；同意刘瑛加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额1.95万元；同意黄贤村加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额37.42万元；同意叶卫浩加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额28.58万元；同意麦小颖加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额4.57万元；同意宋若梦加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额23.20万元；同意崔增收加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额18.68万元；同意孙俊瀚加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额22.98万元；同意邓滢加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额1.93万元；同意李超加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额9.37万元；同意李鹏程加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额42.16万元；同意张琦加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额

4.30万元；同意杨立忠加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额72.30万元；同意龚楚谋加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额3.54万元；同意陈重阳加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额112.21万元；同意黄豪加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额16.48万元；同意陈亮加入本合伙企业成为有限合伙

2-1-434

人、出资额9.00万元；同意徐申杨加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额

14.82万元；同意曾浩加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额119.49万元；同意李冰加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额16.69万元； 同意宋红霞加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额3.19万元；同意谭小波加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额7.40万元；同意邹双卫加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额9.55万元；同意沈爱卿加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额11.69万元；同意张颖加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额26.85万元；同意彭书琴加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额34.22万元；同意朱啸加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额29.22万元；同意张彦群加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额0.50万元；同意原有限合伙人谢永元出资额增至114.96万元；同意原有限合伙人李忠文出资额增至25.46万元；同意原有限合伙人陆杰出资额增至50.69万元；同意原有限合伙人韩文龙出资额增至18.98万元；同意原有限合伙人张玲玲出资额增至5.05万元；同意原有限合伙人许一宇出资额增至129.04万元；同意原有限合伙人徐博卷出资额增至44.69万元；同意原有限合伙人敖小敏出资额增至122.74万元；同意原普通合伙人肖雪生出资额增至

123.84万元；本合伙企业总出资额增至1,533.70万元，各合伙人出资额如下表；2）同意修改合伙协议。同日，新余众优全体合伙人签署《新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。2018年8月16日，新余众优就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登记手续，取得新余市高新区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。本次变更后新余众优的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	肖雪生	123.84	8.07	普通合伙人
2	徐博卷	44.69	2.91	有限合伙人
3	李忠文	25.46	1.66	有限合伙人
4	韩文龙	18.98	1.24	有限合伙人
5	张玲玲	5.05	0.33	有限合伙人
6	许一宇	129.04	8.41	有限合伙人
7	杨雅婷	0.41	0.03	有限合伙人
8	樊飞	3.09	0.20	有限合伙人

2-1-435

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
9	谢永元	114.96	7.50	有限合伙人
10	陆洁	50.69	3.30	有限合伙人
11	敖小敏	122.74	8.00	有限合伙人
12	吴凡	48.25	3.15	有限合伙人
13	朱成	28.49	1.86	有限合伙人
14	蒋宇寰	18.99	1.24	有限合伙人
15	刘睿婕	11.27	0.73	有限合伙人
16	黎振兴	10.07	0.66	有限合伙人
17	汤国扬	24.36	1.59	有限合伙人
18	刘军	19.04	1.24	有限合伙人
19	刘洋	0.94	0.06	有限合伙人
20	黎敏奇	4.59	0.30	有限合伙人
21	汪涵瀚	11.25	0.73	有限合伙人
22	赵铁祥	35.21	2.30	有限合伙人
23	刘瑛	1.95	0.13	有限合伙人
24	黄贤村	37.42	2.44	有限合伙人
25	叶卫浩	25.59	1.86	有限合伙人
26	麦小颖	4.57	0.30	有限合伙人
27	宋若梦	23.20	1.51	有限合伙人
28	崔增收	18.68	1.22	有限合伙人
29	孙俊瀚	22.98	1.50	有限合伙人
30	邓滢	1.93	0.13	有限合伙人
31	李超	9.37	0.61	有限合伙人
32	李鹏程	42.16	2.75	有限合伙人
33	张琦	4.30	0.28	有限合伙人
34	杨立忠	72.30	4.71	有限合伙人
35	龚楚谋	3.54	0.23	有限合伙人
36	陈重阳	112.21	7.32	有限合伙人
37	黄豪	16.48	1.07	有限合伙人
38	陈亮	9.00	0.59	有限合伙人
39	徐申杨	14.82	0.97	有限合伙人
40	曾浩	119.49	7.79	有限合伙人

2-1-436

序号	合伙人名称/姓名	财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
41	李冰	16.69	1.09	有限合伙人
42	宋红霞	3.19	0.21	有限合伙人
43	谭小波	7.40	0.48	有限合伙人
44	邹双卫	9.55	0.62	有限合伙人
45	沈爱卿	11.69	0.76	有限合伙人
46	张颖	26.85	1.75	有限合伙人
47	彭书琴	34.22	2.23	有限合伙人
48	朱啸	29.22	1.90	有限合伙人
49	张彦群	0.50	0.03	有限合伙人
合计		1,533.70	100.00	-

（二十五）睿盈管理

1、2016年1月，睿盈管理设立

2016年1月4日，天津海达创业投资管理有限公司以货币方式出资设立睿盈管理，睿盈管理设立时的出资额为200.00万元。

同日，睿盈管理完成工商登记手续并取得宁波市市场监督管理局核发的统一信用代码为91330201MA281CJW9E的《营业执照》。

睿盈管理成立时的股东情况如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	天津海达创业投资管理有限公司	200.00	100.00
合计		200.00	100.00

2、2020年3月，第一次增资

2020年3月24日，唯一法人股东天津海达创业投资管理有限公司决定增加睿盈管理出资额至3000.00万元人民币，由原股东认缴。

同日，修改公司章程并就此次增资办理完毕工商变更登记手续，取得宁波市市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次变更后睿盈管理的股东情况如下：

2-1-437

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	天津海达创业投资管理有限公司	3,000.00	100.00
合计		3,000.00	100.00

附件二：交易对方简要财务数据

（一）交易对方2022年简要财务数据

单位：万元

序号	交易对方名称	2022年度/2022年12月31日			是否经审计	审计机构名称
		总资产	净资产	净利润
1	朗颐投资	8,463.39	8,463.39	-2.85	否	/
2	赣州国智	6,664.75	6,664.75	-135.25	是	立信注1
3	宏腾医药	36,194.48	36,194.41	-950.07	否	/
4	杭州方汭	9,577.02	6,955.54	-36.40	否	/
5	凯泰民德	57,165.23	56,084.48	5,836.45	否	/
6	同达创投	17,369.34	17.364.18	2,903.75	是	康永联合注2
7	信德一期	27,058.78	26,108.84	-536.70	否	/
8	海达明德	62,283.21	62,131.12	-7,126.54	是	康永联合
9	睿盈投资	39,130.72	38,637.03	-2,073.67	是	康永联合
10	易简鼎虹	5,134.65	5,134.65	-1.35	否	/
11	中誉赢嘉	11,853.19	11,563.47	-1,233.96	否	/
12	广州正达	44,980.25	44,977.59	2,313.99	是	中汇注3
13	武汉火炬	32,604.06	26,808.83	-1,693.41	否	/
14	武汉开投	6,237,044.74	2,207,015.80	23,766.50	否	/
15	中润康健	1,839.49	999.49	-0.44	否	/
16	嘉兴迦得	2,664.29	1,182.32	6,433.16	否	/
17	广发乾和	1,169,626.23	1,093,934.69	4,057.09	是	安永注4
18	凯泰睿德	25,038.87	24,487.31	2,267.26	否	/
19	吉林敖东	3,117,257.95	2,634,013.33	180,084.68	是	中准注5
20	青岛繸子	1,055.24	1,055.04	0.52	否	/
21	汇普直方	22,146.27	21,745.35	-4,349.24	是	康永联合
22	易简光晧	14,694.53	14,694.52	-118.75	否	/
23	信加易玖号	4,120.66	4,120.56	-57.42	否	/
24	新余众优	1,408.72	1,331.37	368.17	否	/

2-1-438

序号	交易对方名称	2022年度/2022年12月31日			是否经审计	审计机构名称
		总资产	净资产	净利润
25	睿盈管理	18.381.00	10,012.45	-888.62	是	康永联合

注1：立信会计师事务所（特殊普通合伙）；注2：天津康永联合会计师事务所（普通合伙）；注3：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）；注4：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）；注5：中准会计师事务所（特殊普通合伙）。

（二）交易对方2021年简要财务数据

单位：万元

序号	交易对方名称	2021年度/2021年12月31日			是否经审计	审计机构名称
		总资产	净资产	净利润
1	朗颐投资注1	-	-	-	-	-
2	赣州国智注2	-	-	-	-	-
3	宏腾医药	38,144.48	38,144.48	8,332.93	是	大华浙江注3
4	杭州方汭	6,991.98	6,991.95	-0.89	是	鼎运注4
5	凯泰民德	57,194.45	57,173.70	2,657.87	是	中汇注5
6	同达创投	13,824.57	13,824.57	-305.90	否	/
7	信德一期	32,341.64	31,880.92	13,363.23	是	大信注6
8	海达明德	71,318.66	71,297.66	30,095.90	是	康永联合
9	睿盈投资	49,395.42	48,511.05	31,392.48	是	康永联合
10	易简鼎虹	401.00	401.00	0.00	否	/
11	中誉赢嘉	24,710.61	24,541.56	15,075.60	是	中证天通注7上海分所
12	广州正达	42,663.60	42,663.60	-404.87	是	中汇
13	武汉火炬	180,127.61	170,040.31	22,433.73	是	信永中和注8武汉分所
14	武汉开投	5,841,025.12	2,342,751.68	6,757.80	是	信永中和
15	中润康健	2,539.93	999.93	-0.07	否	/
16	嘉兴迦得	2,381.54	2,381.53	-95.21	是	叁维注9
17	广发乾和	1,071,994.70	986,539.95	123,197.01	是	安永注10
18	凯泰睿德	26,482.75	26,481.65	558.00	是	中汇
19	吉林敖东	2,906,739.94	2,503,874.96	177,085.92	是	中准注11
20	青岛繸子	1,054.72	1,054.52	-45.48	是	首俊嘉联注12
21	汇普直方	36,993.65	36,993.65	27,269.58	否	/
22	易简光晧	9,813.53	9,813.27	-158.55	是	蓝舜注13

2-1-439

序号	交易对方名称	2021年度/2021年12月31日			是否经审计	审计机构名称
		总资产	净资产	净利润
23	信加易玖号	2,437.57	2,437.47	0.47	是	蓝舜
24	新余众优	1,163.39	1,097.96	65.72	否	/
25	睿盈管理	20,610.56	14,263.07	6,218.10	否	/

注1：朗颐投资设立于2021年11月，截至2021年12月31日，无财务数据；注2：赣州国智设立于2022年5月，截至2021年12月31日，无财务数据；注3：大华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所；注4：山东鼎运会计师事务所（普通合伙）；注5：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）；注6：大信会计师事务所（特殊普通合伙）；注7：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）；注8：信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）；注9：深圳市叁维会计师事务所（普通合伙）；注10：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）；注11：中准会计师事务所（特殊普通合伙）；注12：北京首俊嘉联会计师事务所（普通合伙）；注13：广州蓝舜会计师事务所有限公司。

附件三：交易对方穿透核查情况

本次发行股份购买资产的交易对方穿透至最终出资人（含自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品）的具体情况如下：

（一）利虔

截至本独立财务顾问报告签署日，利虔作为自然人系最终持有人，无需向上穿透。

（二）朗颐投资

截至本独立财务顾问报告签署日，朗颐投资向上穿透的各层出资人情况如下：

层级	合伙人名称/姓名	对上层主体出资比例	停止向上穿透类型
2-1	利虔	28.21%	自然人
2-2	康彦龙	17.12%	自然人
2-3	张执交	17.12%	自然人
2-4	孙洪彬	15.21%	自然人

2-1-440

层级	合伙人名称/姓名	对上层主体出资比例	停止向上穿透类型
2-5	吴红梅	4.75%	自然人
2-6	刘延奎	4.75%	自然人
2-7	李志东	4.75%	自然人
2-8	王学友	2.85%	自然人
2-9	孔斌	1.90%	自然人
2-10	刘克垒	1.43%	自然人
2-11	温超群	0.95%	自然人
2-12	林均富	0.95%	自然人

注：根据《上海证券交易所关于进一步规范股东穿透核查的通知》，按照实质重于形式原则，依据重要性，对于持股或间接持有标的资产股份比例低于0.01%、不涉及违法违规“造富”等情形的股东停止进行穿透核查，下同。

（三）刘宇晶

截至本独立财务顾问报告签署日，刘宇晶作为自然人系最终持有人，无需向上穿透。

（四）赣州国智

截至本独立财务顾问报告签署日，赣州国智向上穿透的各层出资人情况如下：

层级	合伙人名称/姓名	对上层主体出资比例	停止向上穿透类型
4-1	杨玉良	51.47%	自然人
4-2	李建辉	14.71%	自然人
4-3	盛发强	14.71%	自然人
4-4	许晓军	11.76%	自然人
4-5	陈永红	7.35%	自然人

（五）宏腾医药

截至本独立财务顾问报告签署日，宏腾医药作为国有控股或管理主体系最终持有人，无需向上穿透。

（六）杭州方汭

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州方汭向上穿透的各层出资人情况如下：

2-1-441

层级	合伙人名称/姓名	对上层主体出资比例	停止向上穿透类型
6-1	纽威集团有限公司	45.76%
6-1-1	席超	25.00%	自然人
6-1-2	程章文	25.00%	自然人
6-1-3	王保庆	25.00%	自然人
6-1-4	陆斌	25.00%	自然人
6-2	王龙宝	25.17%	自然人
6-3	苏州天马医药集团有限公司	22.88%
6-3-1	徐仁华	44.72%	自然人
6-3-2	徐敏	31.05%	自然人
6-3-3	郁其平	24.23%	自然人
6-4	季小丽	3.81%	自然人
6-5	李思聪	2.29%	自然人
6-6	宁波梅山保税港区茗嘉起航投资管理合伙企业（有限合伙）	0.09%	持股比例低于0.01%

（七）凯泰民德

截至本独立财务顾问报告签署日，凯泰民德向上穿透的各层出资人情况如下：

层级	合伙人名称/姓名	对上层主体出资比例	停止向上穿透类型
7-1	深圳市厚德前海股权投资基金合伙企业（有限合伙）	99.67%
7-1-1	富德生命人寿保险股份有限公司	89.51%
7-1-1-1	深圳富德金蓉控股有限公司	20.00%
7-1-1-1-1	富德控股（集团）有限公司	100.00%
7-1-1-1-1-1	张峻	94.00%	自然人
7-1-1-1-1-2	陶美萦	5.00%	自然人
7-1-1-1-1-3	深圳市富源祥投资有限公司	1.00%	持股比例低于0.01%
7-1-1-2	深圳市厚德金融控股有限公司	17.93%
7-1-1-2-1	张逢源	56.75%	自然人
7-1-1-2-2	罗桂都	39.92%	自然人
7-1-1-2-3	方晓红	3.33%	自然人
7-1-1-3	深圳市国民投资发展有限公司	16.77%

2-1-442

层级	合伙人名称/姓名	对上层主体出资比例	停止向上穿透类型
7-1-1-3-1	深圳市华诚投资发展有限公司	100.00%
7-1-1-3-1-1	陈小兵	51.00%	自然人
7-1-1-3-1-2	张锦填	49.00%	自然人
7-1-1-4	深圳市盈德置地有限公司	15.27%
7-1-1-4-1	深圳市正大厚德产业投资有限公司	100.00%
7-1-1-4-1-1	深圳新亚洲实业发展有限公司	100.00%
7-1-1-4-1-1-1	香港新亚洲集团有限公司	52.00%
7-1-1-4-1-1-1-1	国民地产投资集团有限公司	100.00%
7-1-1-4-1-1-1-1-1	张仲耀	100.00%	自然人
7-1-1-4-1-1-2	深圳市铖兴泰投资有限公司	48.00%
7-1-1-4-1-1-2-1	张庆龙	100.00%	自然人
7-1-1-5	深圳市洲际通商投资有限公司	11.70%
7-1-1-5-1	杭州量化科技有限公司	70.92%
7-1-1-5-1-1	宁波奥亚网络科技有限公司	100.00%
7-1-1-5-1-1-1	王向阳	60.00%	自然人
7-1-1-5-1-1-2	孙家英	40.00%	自然人
7-1-1-5-2	陕西天成伟业贸易有限公司	29.08%
7-1-1-5-2-1	周志强	60.00%	自然人
7-1-1-5-2-2	周雪飞	40.00%	自然人
7-1-1-6	富德保险控股股份有限公司	10.57%
7-1-1-6-1	深圳富德金蓉控股有限公司	20.00%	重复（7-1-1-1）
7-1-1-6-2	深圳市国民投资发展有限公司	19.90%	重复（7-1-1-3）
7-1-1-6-3	深圳市厚德金融控股有限公司	19.90%	重复（7-1-1-2）
7-1-1-6-4	深圳市盈德置地有限公司	19.90%	重复（7-1-1-4）
7-1-1-6-5	深圳市诚德投资有限公司	14.90%
7-1-1-6-5-1	西藏敏泰企业管理有限公司	80.00%
7-1-1-6-5-1-1	张和宇	100.00%	自然人
7-1-1-6-5-2	苏国亮	20.00%	自然人
7-1-1-6-6	深圳市国晟能源投资发展有限公司	5.40%
7-1-1-6-6-1	纪汉飞	100.00%	自然人

2-1-443

层级	合伙人名称/姓名	对上层主体出资比例	停止向上穿透类型
7-1-1-7	大连实德集团有限公司	3.88%
7-1-1-7-1	徐明	25.30%	自然人
7-1-1-7-2	徐斌	14.73%	自然人
7-1-1-7-3	大连优普登商贸有限公司	12.08%
7-1-1-7-3-1	刘双	97.42%	自然人
7-1-1-7-3-2	单世凤	2.58%	自然人
7-1-1-7-4	陈春国	11.50%	自然人
7-1-1-7-5	大连实德塑胶工业有限公司	9.68%	持股比例低于0.01%
7-1-1-7-6	隋信敏	9.23%	自然人
7-1-1-7-7	徐春	6.80%	自然人
7-1-1-7-8	大连大昌房屋开发有限公司	5.65%	持股比例低于0.01%
7-1-1-7-9	徐盛家	5.05%	自然人
7-1-1-8	大连东鹏房地产开发有限公司	3.88%
7-1-1-8-1	人和投资控股股份有限公司	100.00%
7-1-1-8-1-1	北京宝荣投资管理有限公司	91.13%
7-1-1-8-1-1-1	丁宇明	58.33%	自然人
7-1-1-8-1-1-2	朱伟滨	33.33%	自然人
7-1-1-8-1-1-3	岳陶明	8.33%	自然人
7-1-1-8-1-2	戴永革	8.78%	自然人
7-1-1-8-1-3	丁宇明	0.09%	自然人
7-1-2	海南思坦利科技有限公司	9.95%
7-1-2-1	王悦	80.00%	自然人
7-1-2-2	段增先	20.00%	自然人
7-1-3	深圳市厚德前海基金管理有限公司	0.55%
7-1-3-1	北京新源瑞华科技有限公司	90.00%
7-1-3-1-1	左玉民	100.00%	自然人
7-1-3-2	北京凯达桑泰电热设备有限责任公司	10.00%	持股比例低于0.01%
7-2	杭州凯泰润汇投资管理有限公司	0.17%	持股比例低于0.01%
7-3	杭州凯泰资本管理有限公司	0.17%	持股比例低于0.01%

2-1-444

（八）同达创投

截至本独立财务顾问报告签署日，同达创投向上穿透的各层出资人情况如下：

层级	合伙人名称/姓名	对上层主体出资比例	停止向上穿透类型
8-1	杨玉良	19.35%	自然人
8-2	马德华	9.68%	自然人
8-3	刘志奎	6.45%	自然人
8-4	刘鹏	6.45%	自然人
8-5	孙豫琦	6.45%	自然人
8-6	崔淑艳	6.45%	自然人
8-7	李德良	6.45%	自然人
8-8	杨泽煜	6.45%	自然人
8-9	梅泽华	6.45%	自然人
8-10	王爱香	6.45%	自然人
8-11	郭光	6.45%	自然人
8-12	许杰	5.16%	自然人
8-13	崔少帅	3.23%	自然人
8-14	雷进	3.23%	自然人
8-15	天津海达创业投资管理有限公司	0.65%
8-15-1	天津信华企业管理咨询有限公司	50.02%	持股比例低于0.01%
8-15-2	杭州义恒股权投资合伙企业（有限合伙）	49.98%	持股比例低于0.01%
8-16	杭州海达必成创业投资管理合伙企业（有限合伙）	0.65%
8-16-1	王文刚	60.00%	自然人
8-16-2	霍尔果斯达到创业投资有限公司	20.00%
8-16-2-1	天津海达创业投资管理有限公司	100.00%
8-16-2-1-1	天津信华企业管理咨询有限公司	50.02%
8-16-2-1-1-1	王文刚	83.70%	自然人
8-16-2-1-1-2	刘杰	16.30%	自然人
8-16-2-1-1-2	杭州义恒股权投资合伙企业（有限合伙）	49.98%
8-16-2-1-1-2-1	胡德源	51.00%	自然人
8-16-2-1-1-2-2	蒋惠明	49.00%	自然人

2-1-445

层级	合伙人名称/姓名	对上层主体出资比例	停止向上穿透类型
8-16-3	张桢恒	5.00%	自然人
8-16-4	刘杰	5.00%	自然人
8-16-5	陈巧	5.00%	自然人
8-16-6	童克锋	5.00%	自然人

（九）信德一期

截至本独立财务顾问报告签署日，信德一期向上穿透的各层出资人情况如下：

层级	合伙人名称/姓名	对上层主体出资比例	停止向上穿透类型
9-1	汤臣倍健股份有限公司	19.87%	上市公司
9-2	广发信德投资管理有限公司	13.25%
9-2-1	广发证券股份有限公司	100.00%	上市公司
9-3	广发乾和投资有限公司	6.75%
9-3-1	广发证券股份有限公司	100.00%	上市公司
9-4	新余高新区九腾投资管理有限公司	6.62%
9-4-1	辽宁大辽河投资集团有限公司	99.00%
9-4-1-1	李光华	66.00%	自然人
9-4-1-2	黄大维	34.00%	自然人
9-4-2	费腾	1.00%	自然人
9-5	北京鲁能恒信实业投资有限公司	6.62%
9-5-1	李满波	98.00%	自然人
9-5-2	肖瑞阳	2.00%	自然人
9-6	开平市盛丰贸易有限公司	6.62%
9-6-1	关秀燕	62.50%	自然人
9-6-2	甄华祯	37.50%	自然人
9-7	徐留胜	4.97%	自然人
9-8	陈剑武	4.97%	自然人
9-9	姚浩生	3.97%	自然人
9-10	温志成	3.31%	自然人
9-11	黄凤婵	3.31%	自然人
9-12	陈佩华	3.31%	自然人

2-1-446

层级	合伙人名称/姓名	对上层主体出资比例	停止向上穿透类型
9-13	珠海互娱在线资本管理有限公司	3.31%
9-13-1	杨潇	99.00%	自然人
9-13-2	邓丽	1.00%	自然人
9-14	李文佳	3.31%	自然人
9-15	唐泉	3.31%	自然人
9-16	汕头市世易通投资有限公司	3.31%
9-16-1	杨曼丽	90.00%	自然人
9-16-2	李文佳	10.00%	自然人
9-17	广东华庆聚鼎实业有限公司	3.18%
9-17-1	杨国	100.00%	自然人

（十）海达明德

截至本独立财务顾问报告签署日，海达明德向上穿透的各层出资人情况如下：

层级	合伙人名称/姓名	对上层主体出资比例	停止向上穿透类型
10	杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）	2.17%
10-1	西藏泰达新原科技有限公司	36.86%
10-1-1	天津泰达科技投资股份有限公司	100.00%
10-1-1-1	天津泰达产业发展集团有限公司	13.20%	国有控股或管理主体
10-1-1-2	天津滨海浙商企业管理集团有限公司	10.42%
10-1-1-2-1	天津航物国际贸易有限公司	100.00%
10-1-1-2-1-1	中安航机场保障服务（天津）有限公司	100.00%
10-1-1-2-1-1-1	中航国际物流（天津）有限公司	100.00%
10-1-1-2-1-1-1-1	中航品牌管理（深圳）有限公司	70.00%
10-1-1-2-1-1-1-1-1	深圳市喜悦鑫动管理合伙企业（有限合伙）	36.67%
10-1-1-2-1-1-1-1-1-1	张雪洁	41.67%	自然人
10-1-1-2-1-1-1-1-1-2	邹霞	41.67%	自然人
10-1-1-2-1-1-1-1-1-3	左翼	16.67%	自然人
10-1-1-2-1-1-1-1-2	共青城信中利万信投资管理合伙企业 （有限合伙）	30.00%

2-1-447

层级	合伙人名称/姓名	对上层主体出资比例	停止向上穿透类型
10-1-1-2-1-1-1-1-2-1	中航信托股份有限公司	64.8333%	国有控股或管理主体
10-1-1-2-1-1-1-1-2-2	宁波保税区蓝柳投资合伙企业（有限合伙）	9.4333%	持股比例低于0.01%
10-1-1-2-1-1-1-1-2-3	宁波保税区蓝橡投资合伙企业（有限合伙）	8.7833%	持股比例低于0.01%
10-1-1-2-1-1-1-1-2-4	宁波保税区蓝杨投资合伙企业（有限合伙）	8.6167%	持股比例低于0.01%
10-1-1-2-1-1-1-1-2-5	北京信中利股权投资管理有限公司	6.6667%	持股比例低于0.01%
10-1-1-2-1-1-1-1-2-6	深圳市普泰投资发展有限公司	1.6667%	持股比例低于0.01%
10-1-1-2-1-1-1-1-3	深圳中航商贸有限公司	23.33%	国有控股或管理主体
10-1-1-2-1-1-1-1-4	深圳市斯佳投资咨询有限公司	10.00%	持股比例低于0.01%
10-1-1-2-1-1-1-2	中航国际供应链科技有限公司	30.00%	国有控股或管理主体
10-1-1-3	浙江隆北实业有限公司	9.39%
10-1-1-3-1	朱建海	100.00%	自然人
10-1-1-4	中油资产管理有限公司	8.99%	国有控股或管理主体
10-1-1-5	海南集楹企业管理合伙企业 （有限合伙）	8.89%
10-1-1-5-1	赵华	99.00%
10-1-1-5-2	王进	1.00%
10-1-1-6	宁波雅厚信直企业管理咨询有限公司	7.97%
10-1-1-6-1	天津彧蔚咨询有限公司	100.00%
10-1-1-6-1-1	赵侠	100.00%	自然人
10-1-1-7	昆仑信托有限责任公司	5.93%	国有控股或管理主体
10-1-1-8	西宁产业投资运营管理集团有限公司	5.76%	国有控股或管理主体
10-1-1-9	海南合融企业管理合伙企业 （有限合伙）	4.94%
10-1-1-9-1	赵华	99.00%
10-1-1-9-2	王进	1.00%
10-1-1-10	宁波融源广瑞投资管理合伙企业（有限合伙）	4.89%
10-1-1-10-1	昆仑信托有限责任公司	99.90%	国有控股或管理主体
10-1-1-10-2	宁波昆仑甬达投资管理有限公司	0.01%	持股比例低于0.01%
10-1-1-11	中盛汇普（天津）投资管理有限公司	3.61%

2-1-448

层级	合伙人名称/姓名	对上层主体出资比例	停止向上穿透类型
10-1-1-11-1	中盛汇普（天津）科技有限公司	80.00%
10-1-1-11-1-1	陶建国	100.00%	自然人
10-1-1-11-2	陈国权	20.00%	自然人
10-1-1-12	天津津滨发展股份有限公司	2.08%	上市公司
10-1-1-13	青海开创融资租赁有限公司	1.92%	国有控股或管理主体
10-1-1-14	烟台城智投资管理有限公司	1.92%	国有控股或管理主体
10-1-1-15	宁波鼎锋明道汇信投资合伙企业（有限合伙）	1.92%
10-1-1-15-1	宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）	99.92%
10-1-1-15-1-1	深圳鼎锋明道资产管理有限公司	80.90%
10-1-1-15-1-1-1	陈正旭	70.51%	自然人
10-1-1-15-1-1-2	深圳道享投资合伙企业（有限合伙）	21.58%	持股比例低于0.01%
10-1-1-15-1-1-3	刘峰	4.74%	自然人
10-1-1-15-1-1-4	陈明磊	1.58%	自然人
10-1-1-15-1-1-5	李建建	1.58%	自然人
10-1-1-15-1-2	陈明磊	13.62%	自然人
10-1-1-15-1-3	熊赓超	2.38%	自然人
10-1-1-15-1-4	李建建	1.81%	自然人
10-1-1-15-1-5	刘峰	1.25%	自然人
10-1-1-15-1-6	陈咏梅	0.03%	自然人
10-1-1-15-2	深圳鼎锋明道资产管理有限公司	0.08%	持股比例低于0.01%
10-1-1-16	四川雷天投资有限公司	1.53%
10-1-1-16-1	吴昊	100.00%	自然人
10-1-1-17	天津泰达投资控股有限公司	1.48%	国有控股或管理主体
10-1-1-18	北方国际信托股份有限公司	1.48%	国有控股或管理主体
10-1-1-19	天津摩天集团有限公司	1.01%	持股比例低于0.01%
10-1-1-20	何双双	0.97%	自然人
10-1-1-21	郝芳洲	0.96%	自然人
10-1-1-22	北京金宜资产管理有限公司	0.74%	持股比例低于0.01%

2-1-449

层级	合伙人名称/姓名	对上层主体出资比例	停止向上穿透类型
10-2	宋相喜	24.57%	自然人
10-3	游坚波	14.74%	自然人
10-4	宁波海达睿盈股权投资管理有限公司	9.81%
10-4-1	天津海达创业投资管理有限公司	100.00%	重复 （8-16-2-1）
10-5	刘鹏	4.91%	自然人
10-6	霍尔果斯达到创业投资有限公司	3.69%	重复 （8-16-2）
10-7	王萍	2.46%	自然人
10-8	胡丽霞	2.46%	自然人
10-9	覃克	1.23%	自然人
10-10	王洪敏	0.49%	自然人

注：标的公司间接股东天津泰达科技投资股份有限公司的股东情况，系根据其于2023年2月28日提供股东名册向上穿透。

（十一）睿盈合伙

截至本独立财务顾问报告签署日，睿盈合伙向上穿透的各层出资人情况如下：

层级	合伙人名称/姓名	对上层主体出资比例	停止向上穿透类型
11-1	宁波海达睿盈股权投资管理有限公司	15.38%	重复（10-4）
11-2	中盛汇普（天津）投资管理有限公司	14.42%	重复（10-1-1-11）
11-3	许杰	10.10%	自然人
11-4	马德华	9.62%	自然人
11-5	天津滨海联投控股有限公司	9.62%
11-5-1	天津米凤商业集团有限公司	24.00%
11-5-1-1	应泽从	80.00%	自然人
11-5-1-2	鲁军	20.00%	自然人
11-5-2	天津新华科技发展集团有限公司	20.00%
11-5-2-1	张春静	93.02%	自然人
11-5-2-2	张艳华	6.98%	自然人
11-5-3	天津北方创业市政工程集团有限公司	18.00%
11-5-3-1	高学刚	100.00%	自然人
11-5-4	天津市津兰集团公司	17.96%	集体所有制企业

2-1-450

层级	合伙人名称/姓名	对上层主体出资比例	停止向上穿透类型
11-5-5	天津摩天集团有限公司	17.96%
11-5-5-1	苏建民	94.18%	自然人
11-5-5-2	王淑香	5.82%	自然人
11-5-6	天津以涅国际贸易有限公司	2.00%	持股比例低于0.01%
11-6	刘鹏	9.62%	自然人
11-7	霍尔果斯达到创业投资有限公司	7.21%	重复（8-16-2）
11-8	张春静	7.21%	自然人
11-9	李德利	4.81%	自然人
11-10	宁波市高科创业投资有限公司	4.81%	国有控股或管理主体
11-11	游坚波	4.81%	自然人
11-12	杨友志	2.40%	自然人

（十二）陈春能

截至本独立财务顾问报告签署日，陈春能作为自然人系最终持有人，无需向上穿透。

（十三）易简鼎虹

截至本独立财务顾问报告签署日，易简鼎虹向上穿透的各层出资人情况如下：

层级	合伙人名称/姓名	对上层主体出资比例	停止向上穿透类型
13-1	李鹏臻	20.98%	自然人
13-2	广州弘旭投资合伙企业（有限合伙）	17.48%
13-2-1	汪坤	52.50%	自然人
13-2-2	曹建新	10.00%	自然人
13-2-3	谭柏林	10.00%	自然人
13-2-4	邹明辉	10.00%	自然人
13-2-5	郑渊	7.50%	自然人
13-2-6	崔嵘	5.00%	自然人
13-2-7	杨泽文	5.00%	自然人
13-3	广州易简鸿昌股权投资合伙企业（有限合伙）	13.98%
13-3-1	邓晖	49.98%	自然人

2-1-451

层级	合伙人名称/姓名	对上层主体出资比例	停止向上穿透类型
13-3-2	邓炜	49.98%	自然人
13-3-3	广东易简投资有限公司	0.03%
13-3-3-1	胡衍军	53.50%	自然人
13-3-3-2	江晓	21.50%	自然人
13-3-3-3	付程	10.00%	自然人
13-3-3-4	辛瑛	10.00%	自然人
13-3-3-5	蔡东青	5.00%	自然人
13-4	李红雨	12.15%	自然人
13-5	郑和	10.49%	自然人
13-6	周建明	10.49%	自然人
13-7	沈军虹	7.43%	自然人
13-8	姚坚秋	6.99%	自然人
13-9	广东易简投资有限公司	0.02%	重复（13-3-3）

（十四）万海涛

截至本独立财务顾问报告签署日，万海涛作为自然人系最终持有人，无需向上穿透。

（十五）中誉赢嘉

截至本独立财务顾问报告签署日，中誉赢嘉向上穿透的各层出资人情况如下：

层级	合伙人名称/姓名	对上层主体出资比例	停止向上穿透类型
15-1	中银国际投资有限责任公司	19.76%
15-1-1	中银国际证券股份有限公司	100.00%	上市公司
15-2	苏州市吴江城市投资发展集团有限公司	9.88%	国有控股或管理主体
15-3	苏州市吴江滨湖投资集团有限公司	9.88%	国有控股或管理主体
15-4	苏州市吴江创联股权投资管理有限公司	9.88%	国有控股或管理主体
15-5	苏州市吴江交通投资集团有限公司	9.88%	国有控股或管理主体
15-6	苏州国发苏创养老服务业投资企业（有限合伙）	9.88%	国有控股或管理主体

2-1-452

层级	合伙人名称/姓名	对上层主体出资比例	停止向上穿透类型
15-7	太仓市淏华科技小额贷款有限公司	9.88%	国有控股或管理主体
15-8	西藏五色水创业投资管理有限公司	9.88%
15-8-1	柳新荣	80.00%	自然人
15-8-2	唐正青	20.00%	自然人
15-9	饶春梅	9.88%	自然人
15-10	苏州中荣嘉茗创业投资有限公司	1.19%
15-10-1	中银国际投资有限责任公司	60.00%	重复（11-1）
15-10-2	北京荣誉资本管理有限公司	30.00%	持股比例低于0.01%
15-10-3	苏州创禾创业投资管理有限公司	10.00%	持股比例低于0.01%

（十六）广州正达

截至本独立财务顾问报告签署日，广州正达向上穿透的各层出资人情况如下：

层级	合伙人名称/姓名	对上层主体出资比例	停止向上穿透类型
16-1	广州市中小企业发展基金有限公司	18.87%	国有控股或管理主体
16-2	岳洋	18.87%	自然人
16-3	李际芳	14.53%	自然人
16-4	宁波海达睿盈股权投资管理有限公司	9.81%	重复（10-4）
16-5	霍尔果斯达到创业投资有限公司	6.79%	重复（8-16-2）
16-6	罗子勋	6.23%	自然人
16-7	黄埔投资控股（广州）有限公司	5.66%	国有控股或管理主体
16-8	天津海达创业投资管理有限公司	3.77%	重复（8-16-2-1）
16-9	杨泽煜	3.77%	自然人
16-10	马德华	3.77%	自然人
16-11	上海啸崇建设工程有限公司	3.02%
16-11-1	徐忠原	100.00%	自然人
16-12	袁萍	1.89%	自然人
16-13	雷进	1.89%	自然人
16-14	杭州海达必成创业投资管理合伙企业（有限合伙）	1.13%	重复（8-16）

2-1-453

（十七）康彦龙

截至本独立财务顾问报告签署日，康彦龙作为自然人系最终持有人，无需向上穿透。

（十八）冯海霞

截至本独立财务顾问报告签署日，冯海霞作为自然人系最终持有人，无需向上穿透。

（十九）武汉火炬

截至本独立财务顾问报告签署日，武汉火炬作为国有控股或管理主体系最终持有人，无需向上穿透。

（二十）武汉开投

截至本独立财务顾问报告签署日，武汉开投作为国有控股或管理主体系最终持有人，无需向上穿透。

（二十一）中润康健

截至本独立财务顾问报告签署日，中润康健向上穿透的各层出资人情况如下：

层级	合伙人名称/姓名	对上层主体出资比例	停止向上穿透类型
21-1	魏林华	70.00%	自然人
21-2	魏林友	30.00%	自然人

（二十二）嘉兴迦得

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴迦得向上穿透的各层出资人情况如下：

层级	合伙人名称/姓名	对上层主体出资比例	停止向上穿透类型
22-1	李秀权	26.67%	自然人
22-2	何绮剑	6.67%	自然人
22-3	陈瑶	4.33%	自然人
22-4	林小丽	4.17%	自然人
22-5	深圳市繸子财富管理有限公司	4.00%

2-1-454

层级	合伙人名称/姓名	对上层主体出资比例	停止向上穿透类型
22-5-1	深圳市牧恩投资管理有限公司	39.00%
22-5-1-1	吴蔓萍	99.80%	自然人
22-5-1-2	杨典	0.20%	自然人
22-5-2	广东创能设计顾问有限公司	19.50%
22-5-2-1	傅进	99.50%	自然人
22-5-2-2	单既秋	0.50%	自然人
22-5-3	黄锦伟	12.19%	自然人
22-5-4	罗素奇	9.75%	自然人
22-5-5	肖四清	4.94%	自然人
22-5-6	方海顺	3.90%	自然人
22-5-7	李治权	3.90%	自然人
22-5-8	黄小筱	3.90%	自然人
22-5-9	中山蒙恩企业管理合伙企业（有限合伙）	2.93%	持股比例低于0.01%
22-6	郭桂标	4.00%	自然人
22-7	吴杰	3.50%	自然人
22-8	刘晓华	3.33%	自然人
22-9	吕昊	3.33%	自然人
22-10	孙小燕	3.33%	自然人
22-11	宋雨桐	3.33%	自然人
22-12	张元	3.33%	自然人
22-13	李治权	3.33%	自然人
22-14	王丹丹	3.33%	自然人
22-15	甘沛斯	3.33%	自然人
22-16	罗智聪	3.33%	自然人
22-17	董陕平	3.33%	自然人
22-18	赵艺鸣	3.33%	自然人
22-19	陈晓冰	3.33%	自然人
22-20	陈翠兰	3.33%	自然人
22-21	马小伟	3.33%	自然人

（二十三）广发乾和

截至本独立财务顾问报告签署日，广发乾和向上穿透的各层出资人情况如

2-1-455

下：

层级	合伙人名称/姓名	对上层主体出资比例	停止向上穿透类型
23-1	广发证券股份有限公司	100.00%	上市公司

（二十四）凯泰睿德

截至本独立财务顾问报告签署日，凯泰睿德向上穿透的各层出资人情况如下：

层级	合伙人名称/姓名	对上层主体出资比例	停止向上穿透类型
24-1	杭州下城科技创业创新基金有限公司	19.50%	国有控股或管理主体
24-2	方泽宇	7.09%	自然人
24-3	项晓峰	7.09%	自然人
24-4	杭州同鑫合富投资合伙企业（有限合伙）	5.32%
24-4-1	黄世专	35.71%	自然人
24-4-2	孙浩文	21.43%	自然人
24-4-3	冯琦	14.29%	自然人
24-4-4	莫炜国	14.29%	自然人
24-4-5	任卓超	7.14%	自然人
24-4-6	金君	7.14%	自然人
24-5	俞补孝	3.55%	自然人
24-6	冯文才	3.55%	自然人
24-7	刘晓春	3.55%	自然人
24-8	吕光扬	3.55%	自然人
24-9	吕宠珍	3.55%	自然人
24-10	周培棠	3.55%	自然人
24-11	周靖	3.55%	自然人
24-12	孟菡	3.55%	自然人
24-13	潘国荣	3.55%	自然人
24-14	王志锋	3.55%	自然人
24-15	翁庆彪	3.55%	自然人
24-16	胡少杰	3.55%	自然人
24-17	茅哲烽	3.55%	自然人
24-18	蒋芳芳	3.55%	自然人

2-1-456

层级	合伙人名称/姓名	对上层主体出资比例	停止向上穿透类型
24-19	赵国春	3.55%	自然人
24-20	陈智勇	3.55%	自然人
24-21	黄海翔	3.55%	自然人
24-22	杭州凯泰洁奥投资管理有限公司	0.35%	持股比例低于0.01%
24-23	杭州凯泰博源投资管理有限公司	0.35%	持股比例低于0.01%

（二十五）吉林敖东

截至本独立财务顾问报告签署日，吉林敖东作为上市公司系最终持有人，无需向上穿透。

（二十六）青岛繸子

截至本独立财务顾问报告签署日，青岛繸子向上穿透的各层出资人情况如下：

层级	合伙人名称/姓名	对上层主体出资比例	停止向上穿透类型
26-1	艾延	18.17%	自然人
26-2	郭桂标	13.62%	自然人
26-3	严子平	9.08%	自然人
26-4	于献星	9.08%	自然人
26-5	梁泳霖	9.08%	自然人
26-6	萧向阳	9.08%	自然人
26-7	谭文龙	9.08%	自然人
26-8	谭艳颜	9.08%	自然人
26-9	郭植源	9.08%	自然人
26-10	吕昊	4.54%	自然人
26-11	深圳市繸子财富管理有限公司	0.09%	持股比例低于0.01%

（二十七）汇普直方

截至本独立财务顾问报告签署日，汇普直方向上穿透的各层出资人情况如下：

2-1-457

层级	合伙人名称/姓名	对上层主体出资比例	停止向上穿透类型
27-1	中盛汇普（天津）投资管理有限公司	70.00%	重复（11-2）
27-2	董世海	20.00%	自然人
27-3	杭州海达必成创业投资管理合伙企业（有限合伙）	10.00%	重复（8-16）

（二十八）赵凌阳

截至本独立财务顾问报告签署日，赵凌阳作为自然人系最终持有人，无需向上穿透。

（二十九）易简光晧

截至本独立财务顾问报告签署日，易简光晧向上穿透的各层出资人情况如下：

层级	合伙人名称/姓名	对上层主体出资比例	停止向上穿透类型
29-1	凌云燕	26.50%	自然人
29-2	孙豫琦	26.50%	自然人
29-3	喻智丽	18.00%	自然人
29-4	周晓春	15.00%	自然人
29-5	薛敏	8.00%	自然人
29-6	李璐	6.00%	自然人
29-7	广东易简投资有限公司	0.01%	持股比例低于0.01%

（三十）马义成

截至本独立财务顾问报告签署日，马义成作为自然人系最终持有人，无需向上穿透。

（三十一）皋雪松

截至本独立财务顾问报告签署日，皋雪松作为自然人系最终持有人，无需向上穿透。

（三十二）信加易玖号

截至本独立财务顾问报告签署日，信加易玖号向上穿透的各层出资人情况如下：

2-1-458

层级	合伙人名称/姓名	对上层主体出资比例	停止向上穿透类型
32-1	吴笑宇	14.70%	自然人
32-2	张利群	14.70%	自然人
32-3	李鹏臻	14.70%	自然人
32-4	邓晖	14.70%	自然人
32-5	张坤	7.35%	自然人
32-6	曾建东	7.35%	自然人
32-7	沈军虹	7.35%	自然人
32-8	广东易简投资有限公司	4.41%	重复（13-3-3）
32-9	沈亮	4.41%	自然人
32-10	张瑜	2.20%	自然人
32-11	付程	1.47%	自然人
32-12	袁建设	1.47%	自然人
32-13	贺军辉	1.47%	自然人
32-14	辛瑛	1.47%	自然人
32-15	黄彬彬	1.47%	自然人
32-16	付海龙	0.29%	自然人
32-17	吴捷枫	0.22%	自然人
32-18	蔡美娜	0.15%	自然人
32-19	赵泰然	0.15%	自然人

（三十三）杨光

截至本独立财务顾问报告签署日，杨光作为自然人系最终持有人，无需向上穿透。

（三十四）章海龙

截至本独立财务顾问报告签署日，章海龙作为自然人系最终持有人，无需向上穿透。

（三十五）单倍佩

截至本独立财务顾问报告签署日，单倍佩作为自然人系最终持有人，无需向上穿透。

2-1-459

（三十六）许昱

截至本独立财务顾问报告签署日，许昱作为自然人系最终持有人，无需向上穿透。

（三十七）新余众优

截至本独立财务顾问报告签署日，新余众优向上穿透的各层出资人情况如下：

层级	合伙人名称/姓名	对上层主体出资比例	停止向上穿透类型
37-1	许一宇	8.41%	自然人
37-2	肖雪生	8.07%	自然人
37-3	敖小敏	8.00%	自然人
37-4	曾浩	7.79%	自然人
37-5	谢永元	7.50%	自然人
37-6	陈重阳	7.32%	自然人
37-7	杨立忠	4.71%	自然人
37-8	陆洁	3.31%	自然人
37-9	吴凡	3.15%	自然人
37-10	徐博卷	2.91%	自然人
37-11	李鹏程	2.75%	自然人
37-12	黄贤村	2.44%	自然人
37-13	赵铁祥	2.30%	自然人
37-14	彭书琴	2.23%	自然人
37-15	朱啸	1.91%	自然人
37-16	叶卫浩	1.86%	自然人
37-17	朱成	1.86%	自然人
37-18	张颖	1.75%	自然人
37-19	李忠文	1.66%	自然人
37-20	汤国扬	1.59%	自然人
37-21	宋若梦	1.51%	自然人
37-22	孙俊瀚	1.50%	自然人
37-23	刘军	1.24%	自然人
37-24	蒋宇寰	1.24%	自然人

2-1-460

层级	合伙人名称/姓名	对上层主体出资比例	停止向上穿透类型
37-25	韩文龙	1.24%	自然人
37-26	崔增收	1.22%	自然人
37-27	李冰	1.09%	自然人
37-28	黄豪	1.07%	自然人
37-29	徐申杨	0.97%	自然人
37-30	沈爱卿	0.76%	自然人
37-31	刘睿婕	0.73%	自然人
37-32	汪涵瀚	0.73%	自然人
37-33	黎振兴	0.66%	自然人
37-34	邹双卫	0.62%	自然人
37-35	李超	0.61%	自然人
37-36	陈亮	0.59%	自然人
37-37	谭小波	0.48%	自然人
37-38	张玲玲	0.33%	自然人
37-39	黎敏奇	0.30%	自然人
37-40	麦小颖	0.30%	自然人
37-41	张琦	0.28%	自然人
37-42	龚楚谋	0.23%	自然人
37-43	宋红霞	0.21%	自然人
37-44	樊飞	0.20%	自然人
37-45	刘瑛	0.13%	自然人
37-46	邓滢	0.13%	自然人
37-47	刘洋	0.06%	自然人
37-48	张彦群	0.03%	自然人
37-49	杨雅婷	0.03%	自然人

（三十八）睿盈管理

截至本独立财务顾问报告签署日，睿盈管理向上穿透的各层出资人情况如下：

层级	合伙人名称/姓名	对上层主体出资比例	停止向上穿透类型
38-1	天津海达创业投资管理有限公司	100.00%	重复（8-16-2-1）