证券代码：688660 证券简称：电气风电 公告编号：2024-025 上海电气风电集团股份有限公司 修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年04月28日召开的第二届董事会2024年第三次临时会议审议通过了《修订公司章程及其附件的议案》，现将有关内容公告如下： 为了持续完善公司治理，保护股东合法权益，根据最新修订发布的《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，并结合公司实际业务情况和治理要求，公司拟对《公司章程》进行相关修订。本次主要修订情况如下： 1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“新《公司法》”）修订公司治理等方面的相关内容； 2、结合中国证监会《上市公司章程指引（2023年修订）》修订相关内容。 3、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（以下简称“《科创板规范运作》”）等有关现金分红的最新要求，进一步完善对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，相应修订利润分配政策的相关内容。 4、根据上海证券交易所《科创板规范运作》中关于董监高的任职资格的最新要求调整相应内容。 具体修订情况如下： | 条款 | 修订前 | 修订后 | | 第三条 | 公司于2020年11月19日经上海证券交易所审核通过并于2021年3月23日经中国证监会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股股票533,333,400股。公司股票于2021年5月19日在上海证券交易所科创板上市。 | 公司于2020年11月19日经上海证券交易所审核通过并于2021年3月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股股票533,333,400股。公司股票于2021年5月19日在上海证券交易所科创板上市。 | | 第八条 | 董事长为公司的法定代表人。 | 董事长为公司的法定代表人，其产生及变更方式按照本章程相关规定执行。 | | 第十九条 | 公司股份总数为1,333,333,400股，均为普通股。 | 公司股份总数为1,333,333,400股，每股面值1元人民币，均为普通股。 | | 第二十一条 | | 公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关股份。 | | 第二十四条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外 …… 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | | 第二十九条 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%。 …… | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%。 …… | | 第三十条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 …… | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构中国证监会规定的其他情形的除外。 …… | | 第三十三条 | 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… | 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。连续180日以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证； …… |
| 条款 | 修订前 | 修订后 | | 第三十四条 | 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅目的等情况后按照相关法律法规、规范性文件及本章程的规定股东的要求予以提供。 股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。 | | 第三十六条 | 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规和部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规和部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规和部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规和部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规和部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | | 第四十一条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）（一）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）（二）审议批准董事会报告； （四）（三）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）（六）对发行公司债券作出决议； （九）（七）对公司合并、分立、解散、清算 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 | | 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的对外担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规和部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 或者变更公司形式作出决议； （十）（八）修改本章程； （十一）（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）（十）审议批准本章程第四十二条四十三条规定的对外担保事项； （十三）（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项； （十四）（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）（十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）（十四）审议法律、行政法规和部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | | 第四十三条 | 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 股东大会审议本条第一款第（四）项担保 事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免本条第一款第（一）项至、第（二）项及第（四三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 股东大会审议本条第一款第（四五）项担保 事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 违反本章程规定的股东会、董事会审批对外担保权限及程序，给公司造成损失的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。 | | 第四十六条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： |
| 条款 | 修订前 | 修订后 | | （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； …… 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； …… 上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。、第（五）项涉及的“2个月内召开临时股东会”时限应以公司董事会收到提议股东、监事会提出符合本章程规定条件的书面提案之日起算。 | | 第四十九条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和部门规章和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事提议召开的，应当召开独立董事专门会议并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和部门规章和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | | 第五十一条 | 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和部门规章和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 | 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和部门规章和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，并书面答复股东。 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | | 第五十二条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地上海证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地上海证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | | 第五十三条 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当将提供股权登记日的股东名册。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 | | 第五十六条 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | | 第五十八条 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | | 第七十条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 …… | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上过半数监事共同推举一名监事召集和主持。 …… | | 第七十八条 | 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 | 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 | | 第七十九条 | 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规和部门规章规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）（四）公司年度报告； （六）（五）除法律、行政法规和部门规章规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | | 第八十条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… | 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… |
| 条款 | 修订前 | 修订后 | | （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… （六）法律、行政法规和部门规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… （六）法律、行政法规和部门规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | | 第八十一条 | 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | | 第八十二条 | 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。 | | 原第八十二条 | | |
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 条款 | 修订前 | 修订后 | | 第八十四条 | 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会就选举两名以上董事（包括独立董事）、非由职工代表担任的监事进行表决时，应当实行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事、监事。 …… | 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会就选举两名以上董事（包括独立董事）、非由职工代表担任的监事进行表决时，应当实行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，在得票数为到会有表决权股份数半数以上过半数的候选人中从高到低依次产生当选的董事、监事。 …… | | 第八十八条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | | 第九十六条 | 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）最近3年曾受上海证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （八）被上海证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满； （九）法律、行政法规和部门规章规定的其他内容。 | 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施不得担任上市公司董事、监事 、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）最近3年曾受上海证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （八）（七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （九）（八）法律、行政法规和部门规章规定的其他内容。 董事候选人存在下列情形之一的 ，公司应当 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 | | 公司在任董事出现前款第（六）项、第（八）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任相应职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事候选人，并应充分披露提名理由。前述提名的相关决议需分别经出席股东大会的股东和中小股东所持股权过半数通过。 前款所称中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 公司在任董事出现前款第（六）项、第（八）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任相应职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事候选人，并应充分披露提名理由。前述提名的相关决议需分别经出席股东大会的股东和中小股东所持股权过半数通过。 前款所称中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 本条所述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | | 第九十七条 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… 公司董事会选聘董事的程序如下： 1、提名委员会应积极与公司股东及有关部门进行交流，在确定公司董事会成员组成结构后，通过股东推荐、本公司内部以及人才市场等渠道广泛搜寻董事人选；提名委员会收集董事候选人建议人选的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况的材料，并征求董事候选人建议人选对提名的同意；提名委员会召开会议，根据法律、行政法规和部门规章以及公司章程规定的董事任职条件，对建议人员进行资格审查并形成决议。提名委员会应在选举新的董事前1至2个月，向董事会提出董事候选人的推荐人选并提交相关材料。 …… | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… 公司董事会选聘董事的程序如下： 1、提名委员会应积极与公司股东及有关部门进行交流，在确定公司董事会成员组成结构后，通过股东推荐、本公司内部以及人才市场等渠道广泛搜寻董事人选；提名委员会收集董事候选人建议人选的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况的材料，并征求董事候选人建议人选对提名的同意；提名委员会召开会议，根据法律、行政法规和部门规章以及公司章程规定的董事任职条件，对建议人员进行资格审查并形成决议。提名委员会原则上应在选举新的董事前1至2个月，向董事会提出董事候选人的推荐人选并提交相关材料。 …… | | 第九十八条 | 董事应当遵守法律、行政法规和部门规章和本章程，对公司负有忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； | 董事应当遵守法律、行政法规和部门规章和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事不得有下列行为： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； |
| 条款 | 修订前 | 修订后 | | （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）（四）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）（五）不得擅自披露公司秘密； （九）（六）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。违反对公司忠实义务的其他行为。 董事违反前款规定及本章程第九十九条至第一百〇一条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | 第九十九条 | | 董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。 董事的近亲属、董事或近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 | | 第一百条 | | 董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外： （一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过； （二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。 | | 第一百〇一条 | | 董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。 | | 第一百〇二条 | 董事应当遵守法律、行政法规和部门规章和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… | 董事应当遵守法律、行政法规和部门规章和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… | | 第一百〇四条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 | 董事可以在任期届满以前提出辞职辞任。董事辞职辞任应向董事会提交书面辞职辞任报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职辞任导致公司董事会低于法 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 | | 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职辞任自辞职辞任报告送达董事会时生效。 | | 第一百〇五条 | 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在2年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 董事辞职辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在2年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | | 第一百〇八条 | | 董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 | | 第一百〇九条 | 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 | | 第一百一十条 | | 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。 公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。 | | 第一百一十三条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； …… （十七）法律、行政法规和部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案计划； （四）决定制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； …… （十七）经股东会授权，在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份； （十八）法律、行政法规和部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 | | 委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；战略委员会负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议及对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议等工作；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等工作；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等工作。公司董事、高级管理人员的薪酬考核机制应符合相关工作细则的规定。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | | 第一百一十六条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… | | 第一百一十八条 | 公司如设副董事长，则副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 公司如设副董事长，则副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上过半数董事共同推举一名董事履行职务。 | | 第一百二十三条 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行应当一人一票。 | | 第一百二十四条 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | | 第一百三十一条 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 | | 第一百三十六条 | 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 | 总裁可以在任期届满以前提出辞职辞任。有关总裁辞职辞任的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 | | 第一百三十九条 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规和部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规和部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 | | 第一百四十条 | | 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | | 第一百四十四条 | 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和部门规章和本章程的规定，履行监事职务。 | 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和部门规章和本章程的规定，履行监事职务。 | | 第一百四十五条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | | 第一百四十九条 | 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… | 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… | | 第一百五十条 | 监事会行使下列职权： …… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规和部门规章、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案 （七）依照《公司法》第一百五十一条的相关 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 监事会行使下列职权： …… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规和部门规章、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免解任的建议； …… （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的相关 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | | 第一百五十一条 | 监事会每6个月至少召开一次会议，并应在会议召开10日以前书面通知全体与会人员。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 监事会每6个月至少召开一次会议，并应在会议召开10日以前书面通知全体与会人员。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上过半数监事通过。监事会决议的表决，应当一人一票。 | | 第一百五十八条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度财 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 | | 报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向上海证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规和部门规章的规定进行编制 | 务会计报告，在每一会计年度前6个月上半年结束之日起2个月内向上海证监局和上海证券交易所报送并披露半年度财务会计报告。 上述财务会计报告年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规和部门规章、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 | | 第一百六十一条 | 公司的利润分配政策为： （一）利润的分配形式: 公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的, 公司应当采用现金分红的利润分配方式。 （二）现金分红的具体条件：现金分红条件：在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为： 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 上述重大投资计划或重大现金支出是指: （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总资产的20%； （3）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的40%。 （三）现金分红的比例： 现金分红比例：在满足上述分红条件的前提下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的顺序，提出差异化现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 | 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的基本原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的, 公司应当采用现金分红的利润分配方式。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）利润分配的时间间隔：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司当年实现盈利,并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）现金分红的具体条件： 现金分红条件：在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为： 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 上述重大投资计划或重大现金支出是指: （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总资产的20%； （3）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的40%。 （五）现金分红的比例： 现金分红比例：公司现金股利政策目标为固 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 | | 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配(含中期已分配的现金红利）比例少于当年实现的可供分配利润的30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： 1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素, 对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； 2、留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况； 3、董事会会议的审议和表决情况； 4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红议案,并交付股东大会审议, 公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 （四）利润分配的时间间隔:在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司当年实现盈利,并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案。 （五）股票股利分配的条件:在综合考虑公司成长性、资金需求,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 （七）公司利润分配的审议程序: 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应当先制定预分配方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜,独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、监事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司监事会应当对公司利润分配预案进行审 | 定股利支付率，在满足上述分红条件的前提下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的顺序，提出差异化现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出是指: 1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%； 2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总资产的20%； 3、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的40%。 公司年度报告期内盈利且累计母公司报表中未分配利润为正,公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配(含中期已分配的现金红利）比例少于当年实现的可供分配利润的30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会利润分配相关公告中详细披露以下事项： 1、结合所处行业特点、发展阶段和、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； 2、留存未分配利润的确切预计用途及其相关预计收益情况； 3、董事会会议的审议和表决情况； 3、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； 4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 4、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 | | 议,并经1/2以上监事表决通过。 3、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求: 董事会及监事会通过利润分配预案后, 利润分配预案需提交公司股东大会审议, 并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的,公司应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见。 （八）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定,还应满足本章程规定的条件,并应经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会表决通过。董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司1/2以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时,须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时,应当安排通过上海证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红议案预案,并交付提交股东大会审议, 公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 （六）股票股利分配的条件: 在综合考虑公司成长性、资金需求,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在满足本条上述第（四）项现金分红条件的前提下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 （七） 公司利润分配的审议程序: 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应当先制定预分配方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，。独立董事应当认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表明确独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、监事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议,并经1/2以上经过半数监事表决通过。 3、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求: 董事会及监事会通过利润分配预案后, 利润分配预案需提交公司股东大会审议, 并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的,公司应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见。 （八）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的, 可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 | | | 关规定, 还应满足本章程规定的条件, 并应经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会表决通过后生效实施。董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司1/2以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策变更或调整时,须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时, 应当安排通过上海证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利, 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | | 第一百六十二条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | | 第一百六十三条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | | 第一百七十九条 | 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。2个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。2个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的无需经股东会决议。公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 | | 第一百八十六条 | 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 …… | 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… | | 第一百八十八条 | 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； …… | 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产； …… |
| 条款 | 修订前 | 修订后 | | 第一百九十一条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | | 第一百九十三条 | 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | 第二百〇五条 | 本章程经公司股东大会决议通过后生效并施行。 | 本章程经公司股东大会决议通过后生效并施行，其中，依照《中华人民共和国公司法（2023年修订）》所修订的相关内容，经公司股东会审议通过并待《中华人民共和国公司法（2023年修订）》于2024年7月1日正式施行后生效。 |
除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整以及根据新《公司法》，将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。修订后的公司章程及其附件全文（修订案）详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的文件。公司章程及其附件的修订案尚需提交股东大会审议。其中，依照新《公司法》所修订的相关内容，经公司股东大会审议通过并待新《公司法》于2024年07月01日正式施行后生效。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜。 特此公告。 上海电气风电集团股份有限公司董事会 2024年04月30日
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