中信证券股份有限公司关于上海电气风电集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况
的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导保荐机构履行持续督导职责，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就电气风电2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会于2021年3月23日出具《关于同意上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]926号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）533,333,400股，每股发行价格5.44元，募集资金总额2,901,333,696.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为2,799,069,742.52元。上述募集资金到位状况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》（普华永道中天验字[2021]第0496号）。
（二）募集资金本报告期使用金额及期末余额情况
截至2023年12月31日，公司累计用于实施募投项目的募集资金金额为2,120,221,207.03元，其中以前年度累计使用募集资金1,646,417,623.75元，2023年度使用募集资金473,803,583.28元。2023年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金500,000,000.00元。
截至2023年12月31日，公司募集资金账户余额为222,887,769.83元（含
收到银行利息扣减手续费后的金额共计44,039,234.34元）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件（以下简称“法律法规”）以及公司章程，结合公司实际情况，制定了《上海电气风电集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、使用、投向变更及管理与监督等方面均作了明确的规定。
（二）募集资金专户开立和资金存放情况
根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的规定，公司或各募投项目实施主体均对募集资金实行专户存储，经董事会批准后设立募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）。公司连同保荐机构中信证券分别与各募投项目实施主体、相关银行签订《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》（以下简称“三方或四方监管协议”），明确了各方的权利和义务。上述三方或四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
截至2023年12月31日募集资金余额具体存放情况如下：
单位：元
| 专户开户行 | 账号 |
| 存款方式 | 余额 |
中信银行股份有限公司
上海分行
8110201013201316394 活期 17,821,765.89招商银行股份有限公司
上海分行
121907790410608 活期 6,911,075.48中国建设银行股份有限
公司上海第四支行
31050165360000003998 活期 591,697.87中国建设银行股份有限
公司上海第四支行
31050165360000003999 活期 338,383.80上海浦东发展银行股份
有限公司卢湾支行
98990078801100001584 活期 95.74中国建设银行股份有限
公司上海第四支行
31050165360000004295 活期 21,037,695.80中国银行股份有限公司
汕头濠江支行
691275329188 活期 29,560,110.87
上海银行股份有限公司福
民支行
03004869027 活期 4,747,584.76上海银行股份有限公司福
民支行
03004856577 活期 39,025,547.25上海银行股份有限公司福
民支行
03004857169 活期 31,055,176.86招商银行股份有限公司
上海分行
125914295010808 活期 71,798,635.51总计222,887,769.83
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
本年度，公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入与置换情况
本年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）使用闲置募集资金临时补充流动资金情况
2022年9月29日，公司第二届董事会2022年第二次临时会议和第二届监事会2022年第一次临时会议审议通过《继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金项目资金需求的前提下，将总额不超过5亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2022年9月29日将5亿元人民币用于补充流动资金。2023年8月23日，公司将前述用于补充流动资金的5亿元人民币募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2023年8月25日，公司第二届董事会2023年第八次会议和第二届监事会2023年第七次会议审议通过《继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金项目资金需求的前提下，将总额不超过5亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2023年9月1日将5亿元人民币用于补充流动资金。
截至2023年12月31日，以闲置募集资金暂时补充流动资金的实际金额为500,000,000.00元。
（四）结余募集资金使用情况
本年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（五）超募资金使用情况
本年度，公司不存在使用超募资金的情况。
（六）闲置募集资金进行现金管理情况
本年度，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理情况。
（七）募集资金使用的其他情况
本年度，除上述情形外，公司不存在募集资金使用的其他情况。
报告期内，除“四、变更募投项目的资金使用情况”所述的变更募投项目外，报告期内公司募投项目承诺的投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在重大差异。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）以前年度变更情况
为更好地满足公司海上风电运维增长的需求，经2021年10月22日分别召开的董事会一届十次会议和监事会一届六次会议审议通过，并经2021年11月24日召开的股东大会2021年第一次临时会议审议批准，募投项目之一的“后市场能力提升项目”变更为“投资定制深远海运维母船项目”。变更后，“投资定制深远海运维母船项目”拟使用的募集资金金额为28,758.02万元。
（二）2023年度变更情况
在风电行业快速发展和风机产品迭代加速的趋势下，江苏滨海测试基地项目原拟投入的部分试验设备已经无法满足公司日益增长的产品开发需要，与此同时行业内部分关键零部件供应商投资建设的大型化风机零部件试验台已经基本可以满足公司的研发需求。公司可通过与前述供应商达成战略合作，利用其试验台资源开展后续新产品的研发验证任务。因此，为提高募集资金的使用效益，经2023年12月18日分别召开的第二届董事会2023年度第八次临时会议和第二届监事会2023年度第一次临时会议审议通过，并经2024年1月3日召开的股东大会2024年第一次临时会议审议批准，公司取消实施募投项目之一的“上海电气风电
集团江苏滨海测试基地项目”项下的两个子项目“变桨轴承试验台”、“偏航系统试验台”，并相应调减募集资金投资金额共计8,976.36万元。变更后，“上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目”拟使用的募集资金金额为44,851.18万元，剩余募集资金暂不决定具体投向，待临时补充流动资金归还后将暂时存放于募集资金专户中。
变更后的募投项目资金具体使用情况详见附表2：“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年12月31日，公司严格遵照法律法规和规范性文件及《募集资金管理制度》的要求执行，不存在违规使用募集资金的情况。已经披露的募集资金相关信息均及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放与实际使用情况。
六、会计师事务所对2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对《上海电气风电集团股份有限公司关于2023年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告》（以下简称“专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务，并出具了“普华永道中天特审字(2024)第0913号”《对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。
报告认为，电气风电募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》编制，并在所有重大方面如实反映了电气风电2023年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
保荐机构核查了电气风电2023年度募集资金专户的银行对账单及募集资金使用的公告文件，向公司董事、高级管理人员及财务人员了解了2023年募集资金的管理、使用和结余情况，了解了募集资金投资项目的建设进展，同时对照和审阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金鉴证报告。
经核查，本保荐机构认为：截至2023年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表：
单位：亿元
27.99
| 募集资金总额 | 本年度投入募集资金总额 |
4.74
3.77
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | |
21.20
13.48%
承诺投资项目
已变更项目，含部分变更
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入
金额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入
金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
| 变更用途的募集资金 总额比例 | ||
| (3) |
＝
截至期末投入进度
(4)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日
期
本年度实现的效
益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生
重大变化新产品和技术开发项目 否
10.11 10.11 10.11 3.52 9.15 -0.96 90.54% 2023/12/31详见注8 是 否上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目 是
5.38 4.49 4.49 0.79 1.24 -3.25 27.57% 2024/12/31不适用 不适用 否后市场能力提升项目（变更前） 是
2.92 0.04 0.04 - 0.04 - 100.00% 2024/06/30不适用 不适用 是投资定制深远海运维母船项目（变更后） 否- 2.88 2.88 0.43 1.68 -1.20 58.34% 2024/06/30不适用 不适用 否海上风电机组柔性化生产技改项目 否
0.46 0.46 0.46 - 0.17 -0.29 36.53% 2024/12/31不适用 不适用 否陆上风电机组柔性化生产技改项目 否
0.27 0.27 0.27 - 0.06 -0.21 23.53% 2024/12/31不适用 不适用 否补充流动资金 否
8.85 8.85 8.85 - 8.86 0.01 100.17% —不适用 不适用 否
(2)-(1)
合计
— 27.99 27.10 27.10 4.74 21.20 -5.90 78.26% — — — —
附表1：募集资金使用情况对照表（续）：
未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明本报告期内不存在项目可行性发生重大变化的情况。募集资金投资项目先期投入及置换情况本报告期内不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况请参见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）使用闲置募集资金临时补充流动资金情况”。对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况本报告期内不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司不存在超募资金的情形。募集资金结余的金额及形成原因本报告期内公司“新产品和技术开发项目”募投项目已结项，未产生募集资金节余，其余募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。募集资金其他使用情况本报告期内不存在募集资金其他使用情况。
注：1、“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
2、“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
3、上表中“补充流动资金”募集资金截至期末投入进度已超过100%，系因实际募集资金投入金额包含了用于补充流动资金的募集资金及该账户中的银行利息收入。
4、以上所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
5、原募投项目“后市场能力提升项目”变更为“投资定制深远海运维母船项目”的具体情况请参见“四、变更募投项目的资金使用情况”之“（一）以前年度变更情况”。
6、经董事会一届十次会议和监事会一届六次会议审议通过，募投项目“陆上风电机组柔性化生产技改项目”的实施主体由均由公司全资子公司的上海电气能源装备（内蒙古）有限公司变更为上海电气风电云
南有限公司，实施地点由内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市相应变更为云南省玉溪市华宁县。
7、经第一届董事会2022年度第一次临时会议和第一届监事会2022年度第一次临时会议审议通过，募投项目“上海电气风电集团山东海阳测试基地项目”的实施主体和地点分别由公司全资子公司上海电气风
电集团（海阳）新能源有限公司和山东省海阳市变更为公司全资子公司上海电气风电集团滨海风电设备有限公司和江苏省盐城市，项目名称相应变更为“上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目”。本年度公司调减该项目募集资金投资金额共计8,976.36万元，具体请参见“四、变更募投项目的资金使用情况”之“（二）2023年度变更情况”。
8、截至2023年12月31日，募投项目之“新产品和技术开发项目”已达到预定可使用状态并结项，该项目截至2023年12月31日累计投入金额91,502.96万元，已签合同尚未支付金额13,479.03万元，其中
超出募集资金金额（含利息）部分由自有资金支付，节余募集资金金额（含利息）0万元。
该项目主要开发6款产品，并针对4个技术方向进行研究。截至报告期末，该项目已按照各项目任务书要求完成项目任务。在产品开发方面，完成了陆上3.X、陆上4.X、陆上5.X、海上台风型产品、海上中低风速产品、海上大兆瓦产品等研发项目；在技术研究方面，研究并实现大叶片、塔架以及驱动链等关键核心零部件穿透，完成了包括产品生命周期系统、叶片一体化数字平台、塔架参数设计平台等多款全生命周期设计优化工具；研究深远海和综合能源技术研究项目，其中4MW漂浮式样机已完成吊装并试运行；完成了新一代数字化和云服务平台的开发工作。该项目的各项内容均已达到项目可行性研究报告预期。该项目无法单独核算经济效益，该项目的实施加强了公司科技创新能力和技术成果转化能力，使得公司产品技术满足产品大型化、海上风电深远海发展等行业趋势的要求，增强了关键零部件技术和供应链掌控能力。附表2：变更募集资金投资项目情况表：
单位：亿元
变更后的项目 对应的原项目
变更后项目拟投入募集资金总额
截至期末计划累计投资金额(1)
本年度实际投入金额
实际累计投入金
额(2)
投资进度（%）
(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预
计效益
变更后的项目可行性是否发生重大变化投资定制深远海运维母船项目 后市场能力提升项目
2.88
2.88
0.43 1.68 58.34 2024/06/30不适用 不适用 否上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目
上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目
4.49 4.49 0.79 1.24 27.57 2024/12/31不适用 不适用 否
— 7.37 7.37
| 合计 |
1.22 2.92 —
— — — —变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） 请参见 “四、变更募投项目的资金使用情况”
之“（二）2023年度变更情况”。未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适应
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（以下无正文）