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关于蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
第二轮审核问询函的回复
联席保荐机构（主承销商）
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上海证券交易所：
贵所于2020年9月7日出具的《关于蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]669号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。
根据贵所的要求，蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁集团”、“发行人”、“公司”）会同联席保荐机构、发行人律师、申报会计师等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（申报稿）中的释义相同。
| 审核问询函所列问题 | 黑体 |
| 审核问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对招股说明书的引用 | 宋体 |
| 对招股说明书的修订、补充 | 楷体（加粗） |
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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目录
问题1：关于监管政策变化 ...... 3
问题2：关于市场竞争情况 ...... 6
问题3：关于股份支付 ...... 9
问题4：关于H股信息披露 ...... 10
问题5：关于重大事项提示 ...... 21
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问题1：关于监管政策变化根据招股书及首轮问询回复披露，金融监管的相关法律、法规和规章制度高度复杂，且不断变化，提高公司合规的难度。以往公司曾调整业务和合作模式，以遵守支付、网络借贷、理财和保险方面不断变化的监管环境。发行人部分业务领域内的重要法律法规、政策性文件正在制定或刚刚发布，如《最高人民法院关于修改〈关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定〉的决定》（法释〔2020〕6号，2020年8月20日）、《关于实施金融控股公司准入管理的决定》（2020年9月2日）、《商业银行互联网贷款管理暂行办法》（2020年7月12日）、《互联网个人信息安全保护指南》（2019年4月10日）等。
请发行人结合最新法律法规或政策性文件降低民间借贷利率的司法保护上限、实施金融控股公司准入管理、规范商业银行互联网贷款业务等新变化，补充披露发行人现有业务和合作模式是否面临调整或变化，以及对发行人未来持续经营的具体影响。
回复：
一、发行人披露
发行人已经在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司所处行业的基本情况及公司竞争地位”之“（二）行业监管部门、监管体制及主要法律法规和政策”补充披露如下：
“5、发行人业务涉及的监管体制、主要法律法规和政策变化情况及对发行人现有业务和合作模式的影响
发行人业务涉及的监管体制、法律法规和政策高度复杂，且不断变化。包括2019年4月10日，公安部网络安全保卫局、北京网络行业协会、公安部第三研究所联合发布《互联网个人信息安全保护指南》；2020年7月12日，银保监会出台《商业银行互联网贷款管理暂行办法》（中国银行保险监督管理委员会令2020年第9号）；2020年8月20日，最高人民法院作出《最高人民法院关于修改〈关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定〉的决定》（法释〔2020〕6号）；及2020年9月2日，国务院常务会议通过了《关于实施金融
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控股公司准入管理的决定》等。上述监管体制、法律法规和政策的变化可能会对发行人相关业务开展的具体形式提出新的监管要求。例如：《互联网个人信息安全保护指南》针对个人信息安全保护从互联网服务单位的管理机制、技术措施、业务流程等方面进行了指导，对公司保护用户个人信息安全的相关措施提出了新的要求；《商业银行互联网贷款管理暂行办法》要求商业银行对合作机构从准入到退出建立全流程的管理机制，在合作机构资质、经营情况、管理能力、风控水平等方面提出了要求，促使公司在与商业银行开展合作时需满足上述办法的相关规定；《民间借贷规定》将民间借贷利率的司法保护上限修改为全国银行间同业拆借中心每月20日发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的4倍，尽管公司的业务模式坚持普惠及与金融机构合作的平台模式，但是该等规定在适用范围等具体执行方面的安排仍处于进一步明确的过程中；此外，《关于实施金融控股公司准入管理的决定》明确了金融控股公司准入规范，而为更好地准备金融控股公司相关法律文件的出台，基于公司对于现有监管精神与相关法律文件的理解，公司拟以全资子公司浙江融信为主体申请设立金融控股公司并接受监管，并由浙江融信持有相关从事金融活动的牌照子公司的股权。
尽管面临法律法规及监管政策的不断变化，公司在持续经营过程中始终坚持三个原则。第一是坚持普惠：公司为服务小微而生，始终坚持普惠的业务理念，专注于服务消费者和小微经营者，致力于建设金融服务的“毛细血管”，为金融机构经营的“主动脉”提供有力补充，共同实现普惠、可持续发展的社会目标。第二是坚持开放平台模式:公司为金融机构提供平台与工具，帮助金融机构向未被充分服务的消费者和小微经营者提供普惠金融服务，并帮助金融机构更好地管理风险；公司与金融机构互补、互信的合作创造了可持续的共赢合作关系。第三是坚持守正创新：守正创新是公司保持竞争优势的关键，公司在致力于以创新方式发现和解决客户需求的同时，始终严格遵守届时适用的法律、法规及相关政策，致力于防范系统性金融风险，坚持用户信息及个人隐私保护，并将根据法律、法规及相关规则的变化对业务开展的具体方式进行适时调整以保持行业最佳实践。综上，尽管相关监管体制、法律法规和政策不断变化，但发行人将始终围绕上述原则开展业务，发行人现有业务和合作模式在实质上将保持一致性和延
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续性。相关监管体制、法律法规和政策的变化可能增加公司的合规难度和提高合规成本，但是不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。”
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、法律与监管相关的风险”之“（二）金融服务行业监管变化的风险”中补充披露如下：
“金融监管的相关法律、法规和规章制度高度复杂，且不断变化，如近期发布的《最高人民法院关于修改〈关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定〉的决定》《商业银行互联网贷款管理暂行办法》等可能会提高公司合规的难度，增加公司的合规成本。以往公司曾调整业务和合作模式，以遵守支付、网络借贷、理财和保险方面不断变化的监管环境。此外，我国和海外监管机构可能会继续颁布新的法律、法规和规章制度，并加强对现有法律、法规和规章制度的执行力度。公司的服务覆盖金融服务行业的多个方面，且业务持续创新。面对新的法规和监管环境，公司不能保证始终能对业务做出及时调整以应对合规要求。为此，公司可能会增加成本，预期的业务增长也可能受到影响。”
此外，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、法律与监管相关的风险”之“（十一）境内外数据安全和隐私保护相关监管和法规变化的风险”中补充披露如下：
“我国关于数据安全和隐私保护的监管及执法机制正在不断发展，《中华人民共和国网络安全法》（主席令第53号）及《互联网个人信息安全保护指南》等相关规定已经出台。参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司所处行业的基本情况及公司竞争地位”之“（二）行业监管部门、监管体制及主要法律法规和政策”。公司可能需要增加成本以遵守《网络安全法》以及未来监管机构可能施行的其他法律法规，如果公司未能准确理解并遵守该等法律法规，将可能面临处罚风险和负面报道，从而使公司在用户之中的声誉受损。公司预计数据安全和隐私保护领域将受到监管机构和公众更广泛及持续的关注和审查，这可能增加公司的合规支出；如果公司未能有效管理这些领域的风险，将可能致使公司面临罚款、停业整顿和吊销执照等处罚，并对公司的声誉和经营成果造成重大不利影响。”
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问题2：关于市场竞争情况根据招股书及首轮问询回复披露，公司面临来自互联网公司、金融科技公司、支付服务提供商（如商业银行及其他数字支付服务提供商）以及其他科技公司或金融机构的竞争。报告期内，公司的主要业务板块包括数字支付与商家服务、数字金融科技平台、创新业务及其他。在数字支付与商家服务领域，全球范围内提供支付服务的企业较多，国内市场由腾讯运营的微信支付也提供类似的数字支付服务，但这些企业提供的支付服务和公司数字支付与商家服务业务存在一定差异，并不具有可比性。在数字金融科技平台领域，公司与金融机构合作伙伴的合作方式、提供的服务及收入模式均较为创新，目前并无可比公司。在创新业务及其他领域，由于公司的蚂蚁链技术服务、金融云技术服务等涉及的相关技术均属于业内较为创新的技术应用，该业务板块目前尚无行业内成熟的可比公司。
请发行人结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第五十条的要求，区分各业务板块，进一步补充披露发行人与境内外主要同行业可比公司的竞争优劣势情况，以及在衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况。
回复：
一、发行人披露
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司所处行业的基本情况及公司竞争地位”之“（四）公司的市场竞争地位”之“2、主要竞争企业及可比公司情况”之“（2）可比公司情况”补充披露如下：
“报告期内，公司的主要业务板块包括数字支付与商家服务、数字金融科技平台、创新业务及其他。
在数字支付与商家服务领域，公司为用户提供全面的数字钱包解决方案，涵盖多种先进的数字支付功能，以及可以迅速、顺畅获取的数字金融和数字生活服务。在全球范围内提供支付服务的企业较多，国内市场由腾讯运营的微信支付也提供类似的数字支付服务，但这些企业提供的支付服务和公司数字支付与商家服
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务业务存在一定差异，并不具有可比性。在数字支付与商家服务领域，衡量公司与其他企业核心竞争力的关键要素及相关业务数据、指标主要包括：
?平台服务的消费者和商家规模及活跃度。在此方面，截至2020年6月，支付宝APP的月度活跃用户达7.11亿、月度活跃商家超过8,000万。?丰富的支付场景、高质量的用户体验及商家增值服务能力。在此方面，对于用户而言，除数字支付服务外，支付宝平台同时提供数字金融服务和数字生活服务，支付宝APP已涵盖超过1,000种日常生活服务及超过两百万个小程序；对于商家而言，公司帮助商家触达并获取更多的客户，同时提升消费者活跃度。?支付服务的技术能力（包括交易处理能力、安全及风险管理能力等）。
在此方面，公司的峰值支付处理量在2019年“双十一”全球购物狂欢节期间达到每秒45.9万次；截至2020年6月30日止12个月期间，公司的支付资损率低于千万分之0.6，这在所有2019年支付交易规模超过5,000亿美元的数字支付服务商中为最优水平
。在该领域，其他企业也在积极提高消费者和商家规模及活跃度、拓展场景、提升用户体验和商家增值服务能力、提升自身技术能力等，以提升竞争力。在数字金融科技平台领域，公司通过开放科技平台模式与金融机构广泛开展合作，截至2020年6月30日，合作的金融机构超过350家。该等开放科技平台业务中，公司与金融机构合作伙伴的合作方式、提供的服务及收入模式均较为创新，金融机构合作伙伴得以在公司的平台上为数亿消费者和数千万商家有效地提供信贷、理财和保险产品，该等开放科技平台业务较为创新和独特，目前并无可比公司。在数字金融科技平台领域，若出现相当的可比公司，衡量公司与其他企业核心竞争力的关键要素及相关业务数据、指标除平台服务的消费者和商家规模及活跃度外，还主要包括与金融机构及其他合作伙伴创造价值的能力，包括但不限于：
?平台合作的金融机构广度、深度及合作业务规模。在此方面，截至2020年6月30日，公司与超过350家金融机构就数字金融服务展开合作，
根据艾瑞咨询的研究
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包括约100家银行、约170家资产管理公司及约90家保险机构。?合作金融机构在平台上的创新安排。在此方面，举例而言，公司2014年推出的花呗是中国最早的数字化循环无抵押消费信贷产品之一，并陆续推出了创新理财产品余额宝及基于电商场景的退货运费险等，与金融机构合作伙伴协作创新。?平台上提供的产品种类丰富度。在此方面，以理财科技平台为例，公司与中国大多数的公募基金、证券公司、保险公司和银行合作，提供超过6,000种“大理财”产品。在该领域，若出现相当的可比公司，上述与金融机构合作的广度、深度、业务规模、创新能力以及在平台上提供的产品种类丰富度可能将成为其提升自身竞争力的重点方向。
在创新业务及其他领域，由于公司的蚂蚁链技术服务、金融云技术服务等涉及的相关技术均属于业内较为创新的技术应用，且行业整体对该等新技术的商业化模式（包括具体服务对象、服务内容、收入模式等）仍在探索早期，因此该业务板块目前尚无行业内成熟的可比公司。在创新业务及其他领域，若出现相当的可比公司，除了持续的研发队伍建设外，衡量公司与其他企业核心竞争力的关键要素及相关指标主要包括：
?对技术的持续投入及储备。在此方面，以区块链技术及应用为例，公司的蚂蚁链是全球区块链技术引领者，2017年到2019年间的各年公司与区块链相关的专利申请数均排名全球第一
。
?不断开发创新服务及抓住新市场机遇，扩展商业化应用场景的能力。在此方面，同样以蚂蚁链为例，蚂蚁链平台已在超过50个区块链商业化应用和用户场景开创了先河，包括供应链金融、跨境汇款、慈善捐赠和商品溯源等。
在该领域，若出现相当的可比公司，上述技术、人才要素，以及创新能力及扩展商业化应用场景的能力可能将成为其提升自身竞争力的重点方向。”
根据IPR Daily及IncoPat的资料，参见本节之“六、与发行人经营相关的主要固定资产、无形资产及经营资质”之“（二）无形资产”之“2、知识产权”之“（1）专利”
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问题3：关于股份支付
3.1根据首轮问询回复，随着公司业务发展不时需要进行兼并、收购和对外投资，并为激励目的由杭州君瀚向公司所收购的子公司的员工发放经济受益权，公司需就前述经济受益权向杭州君瀚进行补偿。请发行人进一步说明：向收购子公司的员工发放经济受益权时，发行人需要向杭州君瀚进行补偿的原因，发行人是否存在特殊考虑。
回复：
一、发行人说明
随着公司业务发展，公司在过去已经、并将在未来持续对外战略投资和并购。该等战略投资及并购目的包括持续扩展公司生态系统、加速技术创新、进行全球化拓展等，以给公司不断扩大的生态系统带来裨益或协同。其中，对于公司收购的子公司，为了激励目的，杭州君瀚亦会选择向其中部分被收购子公司的员工授予经济受益权。从经济利益安排等商业角度考虑，公司并表的该等非全资子公司需就前述经济受益权向杭州君瀚进行补偿。相关补偿款项以经济受益权的授予日的公允价值和使用数量为基础确定。
3.2 根据首轮问询回复，为了鼓励互惠合作，阿里巴巴集团向蚂蚁集团及其子公司的部分员工授予了对应阿里巴巴集团股份的限制性股份单位及期权。自2014年3月起，杭州君瀚向阿里巴巴集团的部分员工授予了经济受益权。此外，自2018年4月起，蚂蚁集团通过其子公司蚂蚁国际向阿里巴巴集团的部分员工授予了若干蚂蚁国际的限制性股份单位及股份增值权。以上互为激励行为是双方为了紧密合作、激励员工、助力生态系统良性发展的行为，具有合理的商业背景。
请发行人进一步说明：蚂蚁集团通过其子公司蚂蚁国际向阿里巴巴集团的部分员工授予了若干蚂蚁国际的限制性股份单位及股份增值权的行为，是否为互惠合作的一部分，是否为一种向阿里巴巴的额外激励方式。
回复：
一、发行人说明
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蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间高度战略协同，双方的互惠合作有利于双方更好地服务自身用户及商家的多元化需求。为了该等鼓励互惠合作安排，阿里巴巴集团向蚂蚁集团及其子公司的部分员工授予了对应阿里巴巴集团股份的限制性股份单位及期权。自2014年3月起，杭州君瀚向阿里巴巴集团的部分员工授予了经济受益权。此外，2018年，公司重新设计了境外员工激励的架构，以境外子公司蚂蚁国际发行的无表决权B类股份作为激励股份。同时，蚂蚁国际开始实施上市前境外员工激励计划，并根据该计划向授予对象授予对应蚂蚁国际B类股份的限制性股份单位和股份增值权。在此情况下，自2018年4月起，阿里巴巴集团员工获得有关蚂蚁集团相关激励安排分为两部分，其中一部分为杭州君瀚继续向阿里巴巴集团的部分员工授予的经济受益权，用于境内的相关激励安排；同时，蚂蚁集团通过其子公司蚂蚁国际向阿里巴巴集团的部分员工授予了若干蚂蚁国际的限制性股份单位及股份增值权，用于境外的相关激励安排。
因此，蚂蚁集团通过其子公司蚂蚁国际向阿里巴巴集团的部分员工授予了若干蚂蚁国际的限制性股份单位及股份增值权的行为，仍然属于双方互惠合作的一部分，只是对于其中一部分采用了新的激励工具，不属于一种向阿里巴巴集团的额外激励方式。
问题4：关于H股信息披露
请发行人对比梳理蚂蚁集团科创板招股说明书与港股招股章程的差异情况，并说明发行人是否存在科创板招股说明书信息披露内容低于或少于港股招股章程披露内容的情况。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
8-1-11
一、发行人说明
截至本回复出具之日，发行人已经于香港联交所披露易网站（https://www1.hkexnews.hk/app/appindex.html?lang=zh）披露了H股招股章程。由于本次发行上市申请文件适用的信息披露准则与香港联交所的信息披露准则在关联（连）人范围、信息披露规则以及适用的企业会计准则等方面存在差异，发行人本次科创板招股说明书与H股招股章程在内容与格式方面存在若干差异，具体情况如下：
（一）科创板招股说明书与H股招股章程框架对应关系
由于境内外监管要求的区别，科创板招股说明书和H股招股章程在框架结构上存在一定的差异，其中，各主要章节的基本对应关系如下：
蚂蚁科技集团股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
8-1-12
| 科创板招股说明书主要章节 | H股招股章程主要章节 | 科创板招股说明书信息披露内容是否实质低于或少于H股招股章程披露内容 | |
| 第一节 释义 | 释义（Definitions） 词汇及惯用语（Glossary and Conventions） | 否 | |
| 第二节 概览 | 概要（Summary） | 否 | |
| 第三节 本次发行概况 | 正式注册启动发行前的H股招股章程不包括任何发行信息 | H股招股章程尚未披露；未来若披露，科创板招股说明书信息披露内容不会实质低于或少于H股招股章程披露内容 | |
| 第四节 风险因素 | 风险因素（Risk Factors） | 否 | |
| 第五节 发行人基本情况 | |||
| 一 | 发行人基本信息 | 公司资料（Corporate Information） | 否 |
| 二 | 发行人设立情况 | 历史及发展（History and Development） | 否 |
| 三 | 发行人报告期内的股本和股东变化情况 | 历史及发展（History and Development） | 否 |
| 四 | 发行人历史上的重大融资及阿里巴巴集团入股情况 | 历史及发展（History and Development） | 否 |
| 五 | 发行人报告期内的重大资产重组情况 | 不适用 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（以下简称“《41号准则》”）特有披露 |
| 六 | 发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 | H股首次公开发售的架构（Structure of the H Share IPO） | 否 |
| 七 | 发行人的组织结构 | 历史及发展（History and Development） | 否 |
| 八 | 主要股东及实际控制人的基本情况 | 与控股股东的关系（Relationship with Controlling Shareholders） | H股披露将阿里巴巴集团认定为《香港上市规则》下的Controlling Shareholder（同时说明该等认定仅为 |
蚂蚁科技集团股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
8-1-13
| 科创板招股说明书主要章节 | H股招股章程主要章节 | 科创板招股说明书信息披露内容是否实质低于或少于H股招股章程披露内容 | |
| 《香港上市规则》下的认定，在境内相关法律法规下，杭州君瀚和杭州君澳为蚂蚁集团的控股股东），与阿里巴巴集团的关系内容与A股披露在本节和第七节的内容实质相同 | |||
| 九 | 发行人股本情况 | ||
| 否 | |||
| 十 | 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 | 董事、监事及高级管理层（Directors, Supervisors and Senior Management） | 不存在实质差异，H股并无核心技术人员的披露要求 |
| 十一 | 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的重要协议及其履行情况 | 董事、监事及高级管理层（Directors, Supervisors and Senior Management） | 否 |
| 十二 | 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近2年内变动情况 | 不适用 | 《41号准则》特有披露 |
| 十三 | 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的个人投资情况 | 董事、监事及高级管理层（Directors, Supervisors and Senior Management）附录七 法定及一般资料（Statutory and General Information） 与控股股东的关系（Relationship with Controlling Shareholders） | 否 |
| 十四 | 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 | 董事、监事及高级管理层（Directors, Supervisors and Senior Management）附录一 会计师报告（Accountant’s Report） | 否 |
| 十五 | 发行人的员工激励计划 | 附录七 法定及一般资料（Statutory and General Information） 财务资料（Financial Information） | 否 |
蚂蚁科技集团股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
8-1-14
| 科创板招股说明书主要章节 | H股招股章程主要章节 | 科创板招股说明书信息披露内容是否实质低于或少于H股招股章程披露内容 | |
| 十六 | 员工情况及社会保险、住房公积金缴纳情况 | 业务（Our Business） | 否 |
| 第六节 业务与技术 | |||
| 一 | 我们的使命、愿景和价值观 | 业务（Our Business） | 否 |
| 二 | 公司主营业务及主要产品和服务情况 | 业务（Our Business） 历史及发展（History and Development） 财务资料（Financial Information） | 否 |
| 三 | 公司所处行业的基本情况及公司竞争地位 | 业务（Our Business） 附录四 法规（Regulations） | 否 |
| 四 | 公司销售情况及主要客户 | 业务（Our Business） | 否 |
| 五 | 公司采购情况和主要供应商 | 业务（Our Business） | 否 |
| 六 | 与发行人经营相关的主要固定资产、无形资产及经营资质 | 业务（Our Business） 附录七 法定及一般资料（Statutory and General Information） | 否 |
| 七 | 公司的技术研发情况 | 业务（Our Business） | 否，补充了《41号准则》特有披露（核心技术具体情况、科研实力和成果情况、研发开发方向等） |
| 八 | 公司境外经营情况 | 历史及发展（History and Development） 附录一 会计师报告（Accountant’s Report） | 否 |
| 九 | 数据安全和隐私保护 | 业务（Our Business） | 否 |
| 十 | 客户服务及消费者保护 | 业务（Our Business） | 否 |
| 十一 | 企业社会责任 | 业务（Our Business） | 否 |
| 十二 | 风险管理与内部控制 | 业务（Our Business） | 否 |
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8-1-15
| 科创板招股说明书主要章节 | H股招股章程主要章节 | 科创板招股说明书信息披露内容是否实质低于或少于H股招股章程披露内容 | |
| 第七节 公司治理与独立性 | |||
| 一 | 公司治理相关制度的建立健全和运行情况 | 附录六 组织章程细则概要（Summary of Articles of Association） | 否 |
| 二 | 发行人特别表决权股份或类似安排情况 | 不适用 | 不涉及 |
| 三 | 发行人协议控制架构的情况 | 不适用 | 不涉及 |
| 四 | 发行人内部控制情况 | 不适用 | 《41号准则》特有披露 |
| 五 | 报告期内合法经营情况 | 业务（Our Business） | 否 |
| 六 | 发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用和为其提供担保的情况 | 不适用 | 《41号准则》特有披露 |
| 七 | 发行人的独立经营情况 | 与控股股东的关系（Relationship with Controlling Shareholders） | 否 |
| 八 | 同业竞争 | 与控股股东的关系（Relationship with Controlling Shareholders） | 否 |
| 九 | 关联方、关联关系 | 关连交易（Connected Transactions） | 香港联交所对关连方的定义与A股适用规则中的定义存在差异 |
| 十 | 关联交易 | 关连交易（Connected Transactions） 附录一 会计师报告（Accountant’s Report） | 因为关联/连方定义差异以及A/H的披露要求差异： （1）A股额外披露与杭州君瀚、网商银行及其他关联方的关联交易，且A股主要披露报告期内的发生金额和余额 （2）H股主要按照具体合同披露持续性的关连交易，并且根据《香港上市规则》披露了未来三年中每年的持 |
蚂蚁科技集团股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
8-1-16
| 科创板招股说明书主要章节 | H股招股章程主要章节 | 科创板招股说明书信息披露内容是否实质低于或少于H股招股章程披露内容 | |
| 续关连交易规模或者费率上限 | |||
| 十一 | 关联交易所履行的程序 | 关连交易（Connected Transactions） | 否 |
| 十二 | 发行人关于确保关联交易公允和规范关联交易的措施 | 关连交易（Connected Transactions） | 否，根据《41号准则》补充了杭州君瀚、杭州君澳以及马云先生关于关联交易的承诺 |
| 第八节 财务会计信息与管理层分析 | |||
| 一 | 财务报表 | 财务资料（Financial Information） 附录一 会计师报告（Accountant’s Report） | 分别基于国际财务报告准则和中国企业会计准则 |
| 二 | 财务报告编制基础 | 财务资料（Financial Information） 附录一 会计师报告（Accountant’s Report） | 除了会计准则差异外，其他不存在实质差异 |
| 三 | 财务报表的合并范围及其变化 | 附录一 会计师报告（Accountant’s Report） | 除了会计准则差异外，其他不存在实质差异 |
| 四 | 审计及审阅意见 | 附录一 会计师报告（Accountant’s Report） | 除了审计和审阅准则差异外，其他不存在实质差异 |
| 五 | 与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 | 不适用 | A股相关规则特有披露 |
| 六 | 关键审计事项 | 不适用 | A股相关规则特有披露 |
| 七 | 重要会计政策和会计估计 | 财务资料（Financial Information） 附录一 会计师报告（Accountant’s Report） | 除了会计准则差异外，其他不存在实质差异 |
| 八 | 财务报告事项 | 附录一 会计师报告（Accountant’s Report） | 否，注册会计师核验的非经常性损益情况、税收优惠是否有重大影响为《41号准则》特有披露 |
| 九 | 财务指标 | 财务资料（Financial Information） | 否 |
| 十 | 境内外财务报表及主要财务指标信息披露的差异 | 不适用 | 否，披露了不同准则下的净利润和所 |
蚂蚁科技集团股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
8-1-17
| 科创板招股说明书主要章节 | H股招股章程主要章节 | 科创板招股说明书信息披露内容是否实质低于或少于H股招股章程披露内容 | |
| 有者权益保持一致 | |||
| 十一 | 对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生影响的主要因素 | 财务资料（Financial Information） | 否 |
| 十二 | 新冠疫情对公司经营业绩的影响 | 财务资料（Financial Information） | 否 |
| 十三 | 经营成果分析 | 财务资料（Financial Information） 附录一 会计师报告（Accountant’s Report） | 否，《41号准则》特有披露了非经常损益分析情况 |
| 十四 | 资产质量、负债及所有者权益分析 | 财务资料（Financial Information） 附录一 会计师报告（Accountant’s Report） | 否 |
| 十五 | 偿债能力、流动性与持续经营能力分析 | 财务资料（Financial Information） | 否 |
| 十六 | 资本性支出分析 | 财务资料（Financial Information） | 否 |
| 十七 | 承诺及或有事项 | 财务资料（Financial Information） | 否 |
| 十八 | 资产负债表日后事项 | 附录一 会计师报告（Accountant’s Report） | 否 |
| 十九 | 盈利预测 | 不适用 | 不涉及 |
| 第九节 募集资金运用与未来发展规划 | |||
| 一 | 募集资金使用概况 | 未来规划及募集资金用途（Future Plans and Use of Proceeds） | 否，分别披露两地的募集资金用途 |
| 二 | 募集资金运用的具体情况 | 未来规划及募集资金用途（Future Plans and Use of Proceeds） | 否，分别披露两地的募集资金用途 |
| 三 | 未来发展规划 | 业务（Our Business） | 否 |
| 第十节 投资者保护 | |||
| 一 | 信息披露和投资者关系 | 不适用 | 《41号准则》特有披露 |
蚂蚁科技集团股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
8-1-18
| 科创板招股说明书主要章节 | H股招股章程主要章节 | 科创板招股说明书信息披露内容是否实质低于或少于H股招股章程披露内容 | |
| 二 | 股利分配 | 附录六 组织章程细则概要（Summary of Articles of Association） 财务资料（Financial Information） | 否 |
| 三 | 滚存利润的分配 | 不适用 | 《41号准则》特有披露 |
| 四 | 股东投票机制 | 附录六 组织章程细则概要（Summary of Articles of Association） | 否 |
| 五 | 特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的情况 | 不适用 | 不涉及 |
| 六 | 相关各方作出的承诺 | 股本（Share Capital） | 否，H股主要披露了H股相关的承诺 |
| 第十一节 其他重要事项 | 关连交易（Connected Transactions） 附录七 法定及一般资料（Statutory and General Information） | 否，因两地规则差异，A股和H股重大合同范围有所差别 | |
| 第十二节 声明 | 不适用 | 《41号准则》特有披露 | |
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（二）披露内容上存在的主要差异
1、风险因素
由于H股风险因素的披露需考虑境外投资者的阅读习惯，较A股而言其披露的角度和部分风险披露的详尽程度有所区别。此外，部分风险因素与H股发行上市相关，因此对于科创板招股说明书并不适用，如H股招股章程中披露的“与在中国境内开展业务有关的风险”、“与全球发售有关的风险”等。
2、控股股东
H股招股章程中根据《香港上市规则》认定控股股东为杭州君瀚、杭州君澳、杭州云铂、马云先生及杭州云铂的其他股东和阿里巴巴集团，而科创板招股说明书根据A股相关规则认定控股股东为杭州君瀚与杭州君澳，实际控制人为马云先生。主要差异原因是根据《香港上市规则》，任何有权在上市公司股东大会行使或控制行使30%以上表决权的人士即为“控股股东（Controlling Shareholder）”。根据《香港上市规则》，即便阿里巴巴集团在技术上被定义为控股股东，但是并无需要做出非竞争承诺等额外要求。在H股招股章程中也额外披露了根据境内相关法规并不将阿里巴巴集团认定为控股股东。
3、关联/连方和关联/连交易
境内外规则对于关联/连方和关联/连交易的界定范围存在一定区别。从披露角度和方式来看，H股招股章程中侧重于披露与公司订立协议、将发生持续关联交易的关联方（关连方）以及持续性关联交易具体情况（区分为豁免、部分豁免及非豁免情况），主要按照具体合同披露持续性的关联交易，并且按照《香港上市规则》披露了未来三年中每年的持续关联交易的规模或费率上限，对与阿里巴巴集团的偶发性关联交易、关联方往来余额等信息则主要在财务资料、与控股股东的关系等章节相应部分进行了说明；科创板招股说明书将关联交易区分为经常性关联交易和偶发性关联交易、对于历史上的关联交易安排进行分类披露，并披露了关联方往来余额、关联交易决策权力与程序的制度安排及减少关联交易的措施等内容。相比H股招股章程，由于对于关联/连方认定或关联/连交易披露要求的不同，科创板招股说明书额外披露与杭州君瀚、网商银行及其他关联方的关联
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交易，且主要披露报告期内的发生金额和余额。
4、财务及内控
财务及内控章节的披露差异主要包括：
（1）由于境内外会计准则差异，导致科目列报有所差异。除此以外，向H股投资者披露的财务报表与按境内会计准则编制的财务报表在财务数据、会计政策、会计估计等方面不存在实质性差异；
（2）非经常性损益项目明细表：科创板招股说明书要求披露非经常性损益明细表，而H股招股章程未要求披露此内容，A股及H股均披露了非国际财务报告准则的相关财务数据；
（3）内控制度说明及注册会计师对内控的审核意见：科创板招股说明书披露了公司内控的自我评估报告和注册会计师审核意见的摘要，而H股招股章程未要求对内控报告进行更多的披露，且不披露会计师对内控报告的审核意见。
综上所述，发行人本次科创板招股说明书与向H股投资者披露的招股章程之间的差异主要是由于境内外市场信息披露监管要求、披露文件所使用的主要语言和投资者阅读习惯差异所导致，不构成实质性信息披露差异。除此之外，科创板招股说明书信息披露实质上不低于或少于H股招股章程。
此外，发行人本次H股发行的相关申请文件正在香港联交所等监管机构审核过程中，后续随着A股及H股审核进展，如果H股最终招股章程实质性增加任何披露，发行人将同步更新科创板招股说明书，并确保其披露实质上不低于或少于H股招股章程。
二、发行人律师核查情况
（一）发行人律师核查程序
发行人律师已履行以下核查程序：
1、取得并查阅发行人的科创板招股说明书及验证稿；
2、取得并查阅发行人的H股招股章程及验证笔记；
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3、取得发行人香港法律顾问盛信律师事务所的确认；
4、取得发行人的书面确认。
（二）发行人律师核查意见
综上所述，根据发行人提供的资料并经发行人律师核查，发行人本次科创板招股说明书与向H股投资者披露的招股章程之间的差异主要是由于境内外市场信息披露监管要求、披露文件所使用的主要语言和投资者阅读习惯差异所导致，不构成实质性信息披露差异。除此之外，科创板招股说明书信息披露实质上不低于或少于H股招股章程。
问题5：关于重大事项提示
请发行人完善以下重大事项提示的披露内容，加强重大事项提示的针对性和有效性:（1）结合招股书正文内容梳理并突出显示发行人与阿里巴巴的关系和交易情况，并就相关业务合作、协议安排、不竞争承诺等予以重大事项提示；
（2）补充披露金融及相关行业监管政策变化对发行人的潜在不利影响，提醒投资者关注相关风险；（3）删除竞争优势、风险对策表述，重大事项提示应当标题醒目、内容言之有物。
回复：
一、发行人披露
（一）结合招股书正文内容梳理并突出显示发行人与阿里巴巴的关系和交易情况，并就相关业务合作、协议安排 、不竞争承诺等予以重大事项提示
发行人已在招股说明书“重大事项提示”补充披露如下：
“二、蚂蚁集团与阿里巴巴集团的关系
蚂蚁集团的重要子公司支付宝于2004年12月由阿里巴巴集团设立，主要在阿里巴巴集团的平台上向消费者和商家提供数字支付及商家服务。从数字支付与商家服务业务出发，公司已将业务扩展到综合、广泛的数字金融科技服务
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（包括微贷科技平台、理财科技平台、保险科技平台）领域，为阿里巴巴集团平台及其以外的其他场景中的消费者和商家创造价值。阿里巴巴集团（通过其间接全资子公司）于2019年9月获得蚂蚁集团股份之前，蚂蚁集团和阿里巴巴集团已经保持了长期、稳定且高度协同的战略合作关系。自2011年以来，蚂蚁集团与阿里巴巴集团通过一系列框架及执行协议共同明确了蚂蚁集团与阿里巴巴集团在多个业务领域的财务及商业关系。这些相关协议所确立的蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间长期、稳定的商业关系，对于双方都具有合理性及互惠互利性。然而，公司与阿里巴巴集团在上述合作方面可能存在利益冲突的情况。同时，公司与阿里巴巴集团之间还可能存在其他利益冲突。具体请参见本招股说明书 “重大事项提示”之“十四、公司与阿里巴巴集团可能产生利益冲突的风险”。
（一）蚂蚁集团与阿里巴巴集团的业务合作
蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间高度战略协同。蚂蚁集团是中国领先的数字支付服务提供商和领先的数字金融科技开放平台，阿里巴巴集团是全球最大的零售商业体并建立了涵盖范围广泛的数字经济体。与阿里巴巴集团一起，蚂蚁集团致力于共同推动中国商业和服务业的数字基础设施建设。蚂蚁集团与阿里巴巴集团的互惠合作有利于双方更好地服务自身用户及商家的多元化需求。
（二）蚂蚁集团与阿里巴巴集团的协议安排
截至本招股说明书签署之日，蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间主要关联交易协议包括《股权和资产购买协议》《支付宝商业协议》《交叉许可协议》《数据共享协议》《商标协议》《中小企业贷款合作框架协议》《共享服务协议》等，该等协议就蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间的重要业务合作关系进行了约定，相关安排已稳定运行近10年。双方在达成该等商业安排时及后续就相关安排进行调整的过程中均履行了必要的内部控制、审议程序，并得到了相关第三方股东的认可。该等协议安排对于支付宝及蚂蚁集团的历史及未来业务发展具有重要作用，同时也共同确立了蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间长期、稳定的商业关系，对于双方都具有商业合理性及互惠互利性。
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关于蚂蚁集团与阿里巴巴集团的协议安排的详细情况请见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（三）主要关联交易情况”之“2、与阿里巴巴集团相关的交易”以及“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”之“（三）发行人与阿里巴巴集团之间签署的重大合同”。
（三）不竞争承诺
根据《股权和资产购买协议》，除若干双方同意的例外情形外或征得对方同意，阿里巴巴集团不得从事蚂蚁集团业务范围内的特定业务活动，蚂蚁集团不得从事阿里巴巴集团从事的业务或其合理延伸。但在某些情况下，一方可在向另一方提供投资机会后，对竞争业务作出低于特定门槛的被动投资。
关于不竞争承诺的详细内容，请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）其他持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东”之“2、蚂蚁集团与阿里巴巴集团的关系”之“（3）不竞争承诺”。此外，在不竞争安排下，若未来公司业务扩张涉足的领域被视为阿里巴巴集团从事的业务或其合理延伸，或者从事特定的投资，则公司的业务扩张或者战略投资将受到影响，该等风险请参见本招股说明书“第四节 风险因素”之“一、业务发展相关的风险”之“（十一）公司与阿里巴巴集团可能产生利益冲突的风险”。”
（二）补充披露金融及相关行业监管政策变化对发行人的潜在不利影响，提醒投资者关注相关风险
就金融及相关行业监管政策变化对发行人的潜在不利影响，发行人已在招股说明书“重大事项提示”补充披露如下：
“四、金融服务行业及其他相关行业监管变化的风险
因从事数字支付服务和数字金融服务，公司的业务模式、合作金融机构与公司的合作模式受到金融服务行业的法规监管。此外，金融与科技服务的融合也受到监管的特别关注。请参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司所处行业的基本情况及公司竞争地位”之“（二）行业监管部门、监管体制及主要法律法规和政策”。
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金融监管的相关法律、法规和规章制度高度复杂，且不断变化，如近期发布的《最高人民法院关于修改〈关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定〉的决定》（简称“《民间借贷规定》”）、《商业银行互联网贷款管理暂行办法》等可能会提高公司合规的难度，增加公司的合规成本。以往公司曾调整业务和合作模式，以遵守支付、网络借贷、理财和保险方面不断变化的监管环境。此外，我国和海外监管机构可能会继续颁布新的法律、法规和规章制度，并加强对现有法律、法规和规章制度的执行力度。公司的服务覆盖金融服务行业的多个方面，且业务持续创新。面对新的法规和监管环境，公司不能保证始终能对业务做出及时调整以应对合规要求。为此，公司可能会增加成本，预期的业务增长也可能受到影响。
公司合作金融机构也受到不断变化的金融监管法规的影响，并受到监管机构的严格监管，他们可能难以完全遵守该等法规和监管。公司合作伙伴面临的监管要求可能包括更严格的资本要求、风险权重要求、数据安全和隐私保护、限制对单一平台的依赖程度、收紧操作标准。此外，如果新的监管要求限制整体债务余额，可能会限制合作金融机构在消费信贷和小微经营者信贷方面与公司合作的能力。公司不能保证合作伙伴能够及时调整其业务或与公司的合作方式。这可能导致公司平台上的用户参与度和商家活跃度下降，从而对公司的业务状况、发展前景和经营成果造成重大不利影响。
就公司所从事业务涉及的其他相关行业监管政策变化对发行人的潜在不利影响，请参见本招股说明书“第四节 风险因素”之“二、法律与监管相关的风险”中的其他风险因素。”
发行人相应修改招股说明书“重大事项提示”引言段如下：
“公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”全文，并提醒投资者特别注意如下风险，参见本节之“四、金融服务行业及其他相关行业监管变化的风险”至“十七、境外监管要求与境内可能存在差异的风险”。”
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（三）删除竞争优势、风险对策表述，重大事项提示应当标题醒目、内容言之有物
发行人已根据上述要求进一步梳理招股说明书“重大事项提示”有关内容，并删去了关于竞争优势、风险对策等相关表述。此外，发行人已在招股说明书“重大事项提示”中的“七、公司仍处于业务快速发展阶段，需要大量的现金投入和现金储备，投资者无法从公司获取现金分红回报的风险”调整为“九、无法从公司获取现金分红回报的风险”。
（全文结束）
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