中国国际金融股份有限公司关于蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
发行保荐书
联席保荐机构（主承销商）
| （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） |
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中国国际金融股份有限公司关于蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁集团”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”、“本项目”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次发行的联席保荐机构（以下简称“本保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“交易所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（如无特别说明，本发行保荐书相关用语具有与《蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（上会稿）中相同的含义。）
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
本机构指定王檑和徐慧芬作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市保荐业务：
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王檑：于2012年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。徐慧芬：于2008年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：蒋志巍，于2011年取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
项目组其他成员：许佳、张淑健、楼欣宇、银雷、王磊、白昀、陈敏洵、毛悦、李润楠、许志超。
（四）发行人基本情况
| 中文名称 | 蚂蚁科技集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Ant Group Co., Ltd. |
| 公司住所 | 杭州市西湖区西溪新座5幢802室 |
| 注册资本 | 2,377,862.9496万元人民币 |
| 法定代表人 | 井贤栋 |
| 有限公司成立时间 | 2000年10月19日 |
| 股份公司成立时间 | 2016年12月28日 |
| 电话号码 | 0571 26888888 |
| 经营范围 | 一般项目：工程和技术研究和试验发展；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；翻译服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目： |
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| 第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行股票并在科创板上市 |
（五）发行人与本机构之间的关联关系
1、经核查，截至本发行保荐书签署日，本机构及下属子公司存在持有发行人股份的情况，具体情况如下：
截至本发行保荐书签署日，置付（上海）投资中心（有限合伙）持有公司
1.9402%的股份，置付（上海）投资中心（有限合伙）为经备案的证券公司直投基金，直投子公司及管理机构为中金智德股权投资管理有限公司，中金智德股权投资管理有限公司为中金公司间接全资子公司。北京中金甲子伍号股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司0.1212%的股份，其基金管理人为新疆中金甲子股权投资管理有限公司，新疆中金甲子股权投资管理有限公司为中金甲子（北京）投资基金管理有限公司全资子公司，中金甲子（北京）投资基金管理有限公司为中金公司全资子公司中金资本运营有限公司的合营企业。
经核查，截至2020年7月31日，本机构及下属子公司存在持有发行人相关方（包括其控股股东、实际控制人、重要关联方，重要关联方系指直接或间接持有发行人5%以上股份的关联方、招股说明书中披露的发行人重要参股的合营及联营公司，下同）股份的情况，具体情况如下：
截至2020年7月31日，中金公司资产管理业务管理的QDII账户持有阿里巴巴集团股份651,500股；中金公司香港子公司持有阿里巴巴集团股份453,069股。根据阿里巴巴集团年报披露，截至2020年7月2日阿里巴巴集团已发行21,637,305,224股普通股，据此计算中金公司及下属子公司合计持股不超过阿里巴巴集团已发行普通股总数的0.01%。
中金公司作为本次发行的联席保荐机构，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间、中金公司与下属子公司及子公
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司之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
综上，中金公司投资部门、自营部门、资产管理部门及下属子公司持有发行人及其相关关联方股份是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目保荐并无关联。中金公司将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照交易所相关规定执行。中金公司及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向交易所提交相关文件。
2、经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方中，存在持有本机构或本机构下属子公司股份的情况，具体情况如下：
截至本发行保荐书签署日，Alibaba Group Holding Limited（以下简称“阿里巴巴集团”）为间接持有发行人5%以上股份的关联方，截至2019年12月31日，阿里巴巴集团通过其间接全资子公司Des Voeux Investment Company Limited持有中金公司4.6432%的股份。
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至本发行保荐书出具日，中央汇金直接持有中金公司约44.32%的股权。同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约0.02%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
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5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
（六）本机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
根据《保荐办法》及本机构质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程进行管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
（1）立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
（2）辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进
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行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（5）发行上市阶段审核
项目获得审核通过后，项目组须将发行上市期间所有由本保荐机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（6）持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
2、内核意见
经按内部审核程序对发行人本次证券发行的申请文件进行严格核查，本机构内核委员会对本次发行申请的内核意见如下：
蚂蚁科技集团股份有限公司符合首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报交易所审核。
（七）本机构为本次证券发行聘请的第三方情况
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市金杜律师事务所担任本次证券发行的联席保荐机构（主承销商）律师。其持有编号为31110000E00017891P的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。北京市金杜律师事务所同意接受本保荐机构之委托，在该项目中向本保荐机构提供法律服务，服务内容主要包括：协助本保荐机构完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅本保荐机构就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助本保荐机构收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构律师的费用由中金公司与北京市金杜律师事务所协商确定，并由中金公司以自有资金支付给北京市金杜律师事务所。
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二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为蚂蚁科技集团股份有限公司本次发行的联席保荐机构，本机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、交易所依照《保荐办法》采取的监管措施。
三、本机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为蚂蚁集团本次发行的联席保荐机构，按照《公司法》《证券法》《科创板首发办法》《保荐办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规、中国证监会和交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行
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人、发行人律师及申报会计师经过充分沟通后，认为蚂蚁集团具备本次发行的基本条件。因此，本机构同意保荐蚂蚁集团本次证券发行。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序，具体如下：
发行人分别于2020年8月6日及2020年8月21日召开第二届董事会第八次会议及2020年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市募集资金投资用途的议案》等与本次证券发行相关的议案。
综上，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定；
2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定；
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5、中国证监会发布的《科创板首发办法》对于首次公开发行股票并在科创板上市规定了相关具体发行条件，本保荐机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（四）部分。因此，发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定。本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的发行条件。
（四）本次证券发行符合《科创板首发办法》规定的发行条件
1、保荐机构尽职调查情况
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规的要求对发行人的主体资格、规范运行、财务会计等方面进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：
核查了发行人设立至今相关的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股份变动涉及的股份转让协议、主要资产权属证明、相关股东大会、董事会、监事会（“三会”）决议文件、发起人和主要股东的营业执照、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
查阅了发行人的公司章程、三会制度和相关会议文件资料、董事会专门委员会工作规则、独立董事工作制度、董事会秘书及公司秘书工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及对外投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人关于内部控制制度有关事项的说明报告和会计师的鉴证意见；向董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员（包括董事会秘书）、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
对经审计的财务报告及内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审
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慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要业务指标变化、财务指标和比率变化，结合同期相关行业、市场情况进行了分析；查阅了报告期内重要合同、是否存在重大对外担保和仲裁、诉讼的相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料；就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。针对发行人持续经营能力，本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员、主要客户和供应商进行了访谈。
2、保荐机构的核查结论
经对发行人的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）发行人系由蚂蚁有限整体变更设立
2016年11月18日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（安永华明（2016）专字第60798995_B10号），确认浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司（以下简称“蚂蚁有限”）截至2016年8月31日经审计的账面净资产值为人民币3,947,892.9689万元。
2016年11月19日，坤元资产评估有限公司出具《资产评估报告》（坤元评报[2016]448号），确认蚂蚁有限截至2016年8月31日经评估的净资产值为人民币4,479,772.8278万元。
2016年12月7日，浙江省工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（企业名称变更核准[2016]第330000165253号），同意蚂蚁有限更名为“浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司”。
2016年12月16日，蚂蚁有限召开股东会会议，同意：（1）经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的蚂蚁有限截至2016年8月31日的账面净资产为人民币3,947,892.9689万元，经坤元资产评估有限公司评估的蚂蚁有限截至2016年8月31日的净资产为人民币4,479,772.8278万元；（2）以截至2016年8月31日经审计的账面净资产中的人民币1,500,000万元折为股份公司的实收股本人民币1,500,000万元，净资产折股后超出股本的部分计入股份公司的资本
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公积；股份公司每股股份的面值为人民币1元，股份总数为1,500,000万股；（3）股份公司各发起人的持股比例与其在变更前对蚂蚁有限的持股比例相同；（4）股份公司设立后，蚂蚁有限原有的债权、债务由股份公司承继。
2016年12月16日，股份公司23名发起人共同签署《关于浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司整体变更设立股份有限公司的发起人协议书》。同日，蚂蚁集团召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司整体变更方案及发起人出资情况的报告〉的议案》《关于〈浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司章程〉的议案》《关于选举浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》等与股份公司设立相关的议案，同意将蚂蚁有限整体变更为股份有限公司。2016年12月16日，蚂蚁集团召开第一届董事会第一次会议，审议并通过了《关于选举浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司董事长的议案》《关于聘任浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司高级管理人员的议案》《关于授权办理浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司设立相关事宜的议案》等议案。同日，蚂蚁集团召开第一届监事会第一次会议，审议并通过了《关于选举浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司监事会主席的议案》。
2016年12月30日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（安永华明（2016）验字第60798995_B03号），经审验，截至2016年12月28日，蚂蚁集团已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,500,000万元。
2016年12月28日，浙江省工商行政管理局核准股份公司设立，并向公司核发了《营业执照》（统一社会信用代码：913301067046373179）。
综上，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人自其前身蚂蚁有限2000年10月19日成立以来持续经营，发行人持续经营时间从蚂蚁有限成立之日及股份公司成立之日起计算均已超过三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发办法》“第二章 发行条件”第十条的规定。
（2）根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计及审阅报
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告》（安永华明（2020）审字第60798995_B57号）和发行人的确认，并经审慎核查，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的合并及公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度及截至2020年6月30日止6个月期间的合并及公司经营成果和现金流量，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计及审阅报告。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审核报告》（安永华明（2020）专字第60798995_B46号）和发行人关于其内部控制有关事项的说明，并经审慎核查，于2020年6月30日，发行人在内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）建立的与财务报表相关的内部控制。
综上，发行人符合《科创板首发办法》“第二章 发行条件”第十一条的规定。
（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1）资产完整性，业务及人员、财务、机构独立性，同业竞争及关联交易情况
①资产完整性，业务及人员、财务、机构独立性
发行人在资产、人员、财务、机构和业务方面均具备独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
A、资产独立和完整情况
发行人拥有与经营业务相关的业务体系。发行人合法拥有与业务经营有关的重要设备、设施、土地、房屋及专利、商标、著作权、域名等知识产权的所有权或者使用权。
B、人员独立情况
发行人建立了独立的劳动人事制度。发行人的首席执行官、首席财务官和董事会秘书等高级管理人员不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况，不存在于控股股东、实际控制人及其
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控制的其他企业领薪的情况；发行人的财务人员不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。C、财务独立情况发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。D、机构独立情况发行人已设立了股东大会、董事会、监事会，聘请了独立董事及高级管理人员，根据自身经营管理的需要设置相关职能部门。发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。E、业务独立情况发行人独立从事业务，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
②同业竞争情况
发行人控股股东为杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州君瀚”）及杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州君澳”），实际控制人为马云先生。截至本发行保荐书签署之日，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争情况。公司控股股东杭州君瀚和杭州君澳以及实际控制人马云先生均就避免同业竞争事宜作出了承诺，具体如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业控制的除发行人及其控制企业以外的其他企业未从事任何与发行人及其控制企业的主营业务构成
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或可能构成竞争的业务。
2、自本承诺函出具之日起，本人/本企业及本人/本企业控制的除发行人及其控制企业以外的其他企业将不会从事任何与发行人及其控制企业的主营业务构成或可能构成竞争的业务。
3、自本承诺函出具之日起，如本人/本企业及本人/本企业控制的除发行人及其控制企业以外的其他企业从任何第三方获取的任何商业机会与发行人及其控制企业的主营业务构成或可能构成竞争，本人/本企业将立即通知发行人，若在通知中所指定的合理期限内，发行人做出愿意接受该等商业机会的书面答复的，本人/本企业及本人/本企业控制的除发行人及其控制企业以外的其他企业将在合法合规的前提下尽力促使将该等商业机会按照合理和公平的条款、条件优先提供给发行人及其控制企业。
4、上述承诺在本人/本企业作为发行人的实际控制人/控股股东期间持续有效。”
③关联交易情况
报告期内，在发行人审议关联交易事项时，均已严格履行了《公司章程》及/或公司内部关联交易管理制度规定的程序。
对于持续存在的关联交易，公司将严格执行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等相关制度规定的关联交易的表决程序和回避制度，并将充分发挥独立董事作用，严格执行《独立董事工作制度》规定的独立董事对重大关联交易发表意见的制度，确保关联交易价格的公允和合理，持续规范可能发生的关联交易，不损害公司及其控股子公司的利益。
2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定性
①根据发行人提供的营业执照、《公司章程》并经审慎核查，发行人的主营业务包括数字支付与商家服务、数字金融科技平台以及创新业务及其他，最近2年内发行人的主营业务没有发生重大不利变化。
②发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，具体变动情况如下：
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A、董事的变动情况2018年7月1日，蚂蚁集团的董事会由5名董事组成，包括井贤栋先生、程立先生、彭蕾女士、曾松柏先生、赵颖女士，其中井贤栋先生为执行董事长。2019年9月17日，经蚂蚁集团2019年度第一次临时股东大会审议，同意公司董事会成员人数由5名增加到7名，增选蔡崇信先生、张勇先生担任公司董事；此外，由于公司时任董事曾松柏先生、赵颖女士已辞去公司董事职务，同意选举武卫女士、胡晓明先生担任公司董事。至此，蚂蚁集团董事会成员包括井贤栋先生、胡晓明先生、程立先生、张勇先生、蔡崇信先生、彭蕾女士、武卫女士，其中井贤栋先生为执行董事长。2020年1月7日，蚂蚁集团召开2019年度第二次临时股东大会进行换届选举，由于程立先生已辞去公司董事职务并不再作为公司第二届董事候选人，同意选举井贤栋先生、胡晓明先生、胡喜先生、张勇先生、蔡崇信先生、彭蕾女士、武卫女士担任公司第二届董事会董事，其中井贤栋先生为执行董事长。2020年7月9日，蚂蚁集团召开2019年度股东大会，由于胡喜先生已辞去公司董事职务，同意选举倪行军先生担任公司董事。至此，蚂蚁集团董事会成员包括井贤栋先生、胡晓明先生、倪行军先生、张勇先生、蔡崇信先生、彭蕾女士、武卫女士，其中井贤栋先生为执行董事长。
2020年8月21日，蚂蚁集团召开2020年度第二次临时股东大会，同意选举郝荃女士、胡祖六先生、黄益平先生为公司独立董事。同时，由于张勇先生、彭蕾女士及武卫女士已提出辞去公司董事职务，同意根据修改后的《公司章程》选举程立先生及蒋芳女士担任公司董事。至此，蚂蚁集团董事会成员包括井贤栋先生、胡晓明先生、倪行军先生、蔡崇信先生、程立先生、蒋芳女士、郝荃女士、胡祖六先生、黄益平先生，其中井贤栋先生为执行董事长。
B、高级管理人员的变动情况
2018年7月1日，蚂蚁集团的高级管理人员为井贤栋先生（担任首席执行官兼财务负责人）。
2019年4月29日，经蚂蚁集团第一届董事会第十九次会议审议，同意公司
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设置董事会秘书职位，并聘任时任公司首席法务合规官陈磊明先生担任董事会秘书。
2019年12月18日，时任公司执行董事长兼首席执行官井贤栋先生已辞去公司首席执行官职务，经蚂蚁集团第一届董事会第二十四次会议审议，同意聘任公司总裁胡晓明先生为首席执行官。
2020年4月29日，时任公司财务负责人井贤栋先生已辞去公司财务负责人职务，经蚂蚁集团第二届董事会第四次会议审议，同意聘任韩歆毅先生为公司财务负责人。
2020年8月6日，经蚂蚁集团第二届董事会第八次会议审议，同意任命曾松柏先生、倪行军先生、周志峰先生为公司高级管理人员。其中曾松柏先生担任首席人才官、倪行军先生担任首席技术官、周志峰先生担任董事会秘书。
C、核心技术人员的变动情况
倪行军先生于2004年加入支付宝，历任开发工程师、业务架构师、平台产品负责人、支付宝事业群行业产品技术部负责人、支付宝事业群总裁、支付宝中台事业群总裁、首席技术官。自2018年7月1日起至本发行保荐书签署之日，发行人的核心技术人员未发生变化。
③最近2年内，发行人的实际控制人为自然人马云。发行人的实际控制人最近两年未发生变动。
④根据发行人的确认并经审慎核查，发行人控股股东所持发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险；除发行人子公司商诚融资担保有限公司主营业务涉及的融资担保外，发行人不存在为发行人合并报表范围外的第三方提供担保的情况；发行人及其控股子公司不存在尚未了结的可能对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生较大影响的诉讼或仲裁事项；发行人不存在经营环境已经或将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《科创板首发办法》“第二章 发行条件”第十二条的
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规定。
（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的合规情况：
1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
根据发行人持有的《营业执照》《公司章程》，发行人的经营范围已经浙江省市场监督管理局核准，符合相关中国法律法规和《公司章程》之规定。发行人所经营的业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所列的限制或淘汰类的产业，符合国家产业政策。
2）发行人及其控股股东、实际控制人的合规情况
根据有关政府部门出具的证明文件、发行人提供的资料及其确认并经本保荐机构核查，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
3）董事、监事和高级管理人员合规情况
根据发行人提供的资料及其确认并经本保荐机构核查，报告期内，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
经核查，发行人符合《科创板首发办法》“第二章 发行条件”第十三条的规定。
综上所述，经核查，本次发行符合《科创板首发办法》规定的发行条件。
3、对发行人等相关责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见
本机构查阅了发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体出具的承诺、相关约束措施以及发行人出具承诺履行相关程序时
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的决策文件，根据《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》，经核查后认为，发行人出具的承诺履行了相应的决策程序，有关方承诺内容合法、合理，约束或补救措施可行、及时有效。
4、关于发行人即期回报摊薄情况的核查意见
本机构查阅了控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主体出具的承诺及相关决策性文件，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》，经核查后认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（五）发行人私募股东不存在应当备案未备案的情况
2014年1月17日，中国证券投资基金业协会发布了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，该办法自2014年2月7日起实施；2014年8月21日，中国证监会公布了《私募投资基金监督管理暂行办法》，该办法自公布之日起施行。
经核查，发行人涉及私募投资基金管理人登记和基金备案事宜的股东中，上海众付股权投资管理中心（有限合伙）、上海麒鸿投资中心（有限合伙）、上海祺展投资中心（有限合伙）、上海云锋新呈投资中心（有限合伙）、上海经颐投资中心（有限合伙）、海南建银建信丛林基金合伙企业（有限合伙）、春华景信（天津）投资中心（有限合伙）、春华荣信（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、春华景信景福（天津）投资中心（有限合伙）、北京京管投资中心（有限合伙）、北京中邮投资中心（有限合伙）、上海金融发展投资基金二期（壹）（有限合伙）、苏州工业园区鑫元广毅投资中心（有限合伙）、北京中金甲子伍号股权投资合伙企业（有限合伙）、上海莳泓投资中心（有限合伙）、海南建银建信专项基金一号合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案。人保资本投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理
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人登记。置付（上海）投资中心（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会办理了证券公司直投基金备案。除以上股东外，发行人其他股东不属于私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序。
（六）发行人聘请其他第三方的情况
经核查，发行人除聘请保荐机构、发行人律师、会计师事务所、验资机构及资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构外，存在有偿聘请第三方的行为。发行人聘请了境外律师事务所为本次发行提供境外法律服务，聘请了翻译机构对发行人外语文件资料提供翻译服务，聘请了行业顾问为本次发行提供行业研究服务。
（七）发行人存在的主要风险
1、公司与阿里巴巴集团可能产生利益冲突的风险
公司与阿里巴巴集团已确立了长期、稳定的商业关系，对于双方都具有合理性及互惠互利性。然而，公司与阿里巴巴集团之间可能存在利益冲突的情况。而且，这些利益冲突可能未必能够按照符合公司利益的方式得到解决，并可能会对公司的业务运营、财务状况和经营成果产生不利影响。
目前公司与阿里巴巴集团业务定位存在差异，并不存在实质性竞争，但双方未来都可能进入现有业务范围之外新的业务领域，从而在这些新的业务领域产生竞争。根据《股权和资产购买协议》，除若干双方同意的例外情形或征得对方同意外，蚂蚁集团不得从事阿里巴巴集团不时从事的业务或其合理延伸，阿里巴巴集团也不得从事蚂蚁集团业务范围内的业务活动。因此，若未来公司业务扩张涉足的领域被视为阿里巴巴集团从事的业务或其合理延伸，则公司的业务扩张将受到影响。阿里巴巴集团目前从事的业务范围广泛且不断扩张，公司业务拓展的空间可能因此受到限制。此外，如果公司拟投资双方业务范围外的公司，且投资比例或金额超过特定门槛，公司也需向阿里巴巴集团提供优先投资机会。这些安排可能妨碍公司为拓展生态而进行的战略投资。
此外，由于阿里巴巴集团是公司的股东、与公司联系紧密、双方用户群体存在重叠，任何对阿里巴巴集团产生负面影响的事件可能造成公司的客户、监管机
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构和其他第三方对公司产生负面看法。公司与阿里巴巴集团或公司平台中重要参与方之间的利益冲突，也同样可能严重损害公司的声誉、业务和前景。
2、金融服务行业及其他相关行业监管变化的风险
因从事数字支付服务和数字金融服务，公司的业务模式、合作金融机构与公司的合作模式受到金融服务行业的法规监管。此外，金融与科技服务的融合也受到监管的特别关注。
金融监管的相关法律、法规和规章制度高度复杂，且不断变化，如近期发布的《最高人民法院关于修改〈关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定〉的决定》、《商业银行互联网贷款管理暂行办法》等可能会提高公司合规的难度，增加公司的合规成本。以往公司曾调整业务和合作模式，以遵守支付、网络借贷、理财和保险方面不断变化的监管环境。此外，我国和海外监管机构可能会继续颁布新的法律、法规和规章制度，并加强对现有法律、法规和规章制度的执行力度。公司的服务覆盖金融服务行业的多个方面，且业务持续创新。面对新的法规和监管环境，公司不能保证始终能对业务做出及时调整以应对合规要求。为此，公司可能会增加成本，预期的业务增长也可能受到影响。
公司合作金融机构也受到不断变化的金融监管法规的影响，并受到监管机构的严格监管，他们可能难以完全遵守该等法规和监管。公司合作伙伴面临的监管要求可能包括更严格的资本要求、风险权重要求、数据安全和隐私保护、限制对单一平台的依赖程度、收紧操作标准。此外，如果新的监管要求限制整体债务余额，可能会限制合作金融机构在消费信贷和小微经营者信贷方面与公司合作的能力。公司不能保证合作伙伴能够及时调整其业务或与公司的合作方式。这可能导致公司平台上的用户参与度和商家活跃度下降，从而对公司的业务状况、发展前景和经营成果造成重大不利影响。
3、无法持续创新的风险
如果公司不能持续创新、有效挖掘并满足消费者和商家新的需求，公司的市场份额、财务状况、经营成果和发展前景将受到重大不利影响。
持续创新要求公司投入大量资源以发现新的市场机会、开拓新市场以及推出
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新产品及服务，为消费者、商家和合作伙伴创造更大价值。公司在创新方面的投入并不一定能够带来市场竞争力的提升或取得财务回报。公司在海外市场的业务拓展也需要在产品和业务模式上进行创新，以把握不同市场的独特需求，而非简单地复制在中国市场的成功模式。此外，由于全球各地的知识产权保护体系不断演变，公司可能无法有效保护创新成果。行业的发展变化也要求公司不断调整商业模式和战略规划。如果公司无法通过创新来应对和适应行业发展变化，或无法保护创新成果，公司的业务、财务状况、经营成果和发展前景将会受到重大不利影响。
4、无法保持或增强各方对公司平台和品牌信任的风险
公司起步于2004年，在电子商务行业的发展初期，为了解决消费者和商家之间在线上交易中的信任问题，支付宝应运而生。经过多年发展，公司形成了强大的品牌，各参与方对公司的平台建立了高度的信任，这对公司的业务成功至关重要。各方对公司平台和品牌的信任可能受以下因素影响：
? 公司平台上产品和服务的质量与可靠性未能达到预期；
? 无法有效保障数据安全和隐私保护；
? 平台合作伙伴不讲诚信或者不被用户所信赖；
? 对于公司、公司平台、平台上的合作伙伴、阿里巴巴集团、公司投资的企业或公司所在行业的负面媒体报道；
? 公司的合规体系未能发挥作用；
? 公司智能商业决策系统和风险管理系统未能发挥作用；
? 公司出现违规、被诉讼、被索赔或被调查的情形；
? 员工及其他相关方的不当行为；以及
? 无法有效管理或解决客户投诉。
各方对于公司平台和品牌的信任如果无法保持，公司的业务、财务状况、经营成果和发展前景将受到重大不利影响。
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5、无法适应和应对科技快速发展的风险
公司所处商业环境的特点是技术不断变迁、行业标准不断发展、新的移动应用不断出现、产品和服务不断推陈出新，以及客户需求不断变化。公司的成功一定程度上取决于公司识别、开发、获取和使用相关领先技术的能力，以及是否能够及时且有效地应对科技发展和行业标准的变化。因此，公司需在技术基础设施和研发领域投入大量资源以增强技术能力。在实际运营中，公司可能无法成功地研发或实施新技术，例如区块链和人工智能等领域的技术。如果公司无法及时且有效地顺应趋势进行科技创新，公司的业务、财务状况及经营成果可能受到重大不利影响。
6、无法保持市场竞争力的风险
公司致力于提供整合支付宝平台和生态体系的一体化能力和服务，据此为消费者、商家及金融机构合作伙伴创造价值。公司需保持竞争力，以维持并增加消费者和商家的数量及其参与度。
随着公司不断进军新的业务领域和地区，也面临着来自这些领域和地区的主要参与者的竞争。此外，随着业务运营延伸到越来越多的海外市场，公司也会更多地面临着这些市场上国内外参与者的竞争。
在业务开展过程中，公司面临来自互联网公司、金融科技公司、支付服务提供商（如商业银行及其他数字支付服务提供商）以及其他科技公司或金融机构的竞争，其中一些竞争对手拥有大量流量并建立了强大的品牌认知度、技术能力和财务实力。与此同时，随着公司逐步在境外拓展业务，在跨境支付领域面临与全球支付公司的激烈竞争。公司需应对竞争以吸引并留住消费者、商家和合作伙伴。此外，公司在吸引科技及金融人才方面也同样面临激烈竞争。公司的竞争对手可能在吸引并留住消费者、商家、合作伙伴以及优秀人才等方面更有优势，从而抢占市场份额并获取更大的竞争优势，对公司的业务发展和业绩表现造成不利影响。
公司所处的行业特点是技术变迁迅速、行业标准不断演进、新的移动应用持续出现、产品和服务不断推陈出新，以及客户需求和趋势不断变化。公司的竞争对手会在创新方面持续投资、扩张业务并提升用户活跃度。竞争对手也可能获得某些公司无法获得的业务资质或许可，并提供公司无法提供的和这些资质或许可
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相关的产品或服务。在竞争中，公司也并不能保证始终处于优势地位，公司的市场份额也可能下降。此外，公司需应对市场竞争格局的快速变化，如行业内出现创新业务模式和实力雄厚的新进入者或颠覆者等。上述这些原因都有可能使公司无法有效参与市场竞争，从而对公司的收入增长及盈利能力造成不利影响。
公司的竞争力还受其他因素影响，比如所处行业内可能会由于联盟、收购或合并产生更强大的竞争对手，经营所在地监管环境发生变化等。在继续开拓境外市场的过程中，公司还会面临来自当地竞争对手的挑战、地缘政治冲突及当地监管的影响。这些因素都超出了公司的控制范围，都有可能限制公司的市场竞争力，从而对公司的收入增长和盈利能力造成不利影响。如果公司无法保持市场竞争力，可能造成用户、商户和合作伙伴的流失，平台中的交易活跃度以及用户参与度可能下降，支付宝平台和生态体系的价值受到重大损失，从而使公司的业务、财务状况、经营成果、发展前景、声誉和品牌遭受到重大不利影响。
7、无法从公司获取现金分红回报的风险
由于公司处于快速发展阶段，为抓住行业发展机遇为股东创造更高价值，公司可能需要优先将资金投入业务发展与扩张。同时，科技行业瞬息万变，全球领先的主要科技企业通常选择对技术和创新持续投入，以实现企业价值的持续快速增长，帮助投资者获得更好的回报。为了把握行业机遇，公司需要保持相当规模的现金储备，以用于潜在的战略拓展以及应对潜在的市场竞争，这也符合全球大型科技公司保留较高规模的现金储备的惯例。因此，公司对于资本支出、战略投资以及现金储备的需求，可能会限制公司进行现金分红的能力。
根据公司股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划的议案》，公司的利润分配方案将由管理层结合公司自身发展战略，根据未来资金需求、当年实现的归属于公司的股东可供分配利润、现金流量状况和可比公司的现金留存水平等实际情况拟订，并提交公司董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司董事会在综合考虑各项因素的基础上可以作出不实施利润分配的决定，在此情况下，公司应履行适用法律法规或公司股票上市地证券监管机构所要求的相关程序，包括在定期报告中
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披露不实施利润分配的具体原因以及留存未分配利润的具体用途。因此，结合前述对于公司战略发展需求以及投资者价值的整体考虑，公司无法保证董事会在审议利润分配方案时将会做出现金分红的决定。如果董事会决定不进行现金分红，投资者将无法从公司获取现金分红回报。另外，公司分配现金股利的来源主要是子公司向母公司分配的利润。若未来子公司因业务发展需要而未能及时、充足地向公司分配利润，将对公司向股东分配现金股利带来不利影响。
8、平台上用户和商家参与度降低的风险
公司平台上消费者和商家的参与度、活跃度以及服务场景的覆盖范围对公司的成功至关重要。公司的财务表现在很大程度上取决于留存和吸引活跃用户的能力，以及扩大服务场景的能力。通过提升现有业务和拓展新业务来扩大服务场景及提高用户参与度，对保持和提升公司的盈利能力尤为重要。招股说明书“第四节 风险因素”中讨论的任一风险因素发生，均可能导致用户参与度的降低和服务场景数量的减少。同时，拓展商家覆盖也是公司促进用户参与和提升活跃度的重要组成部分。但是，公司无法保证为商家提供的服务会不断增加。如果竞争对手拓展更多的服务场景并增强对公司用户的吸引力，公司的平台与业务发展可能会受到不利影响。如果无法维持或持续提升用户和商家的参与度与活跃度、增加服务场景，公司的业务发展和经营成果均可能受到不利影响。
9、无法与金融机构保持互惠合作关系的风险
公司向金融机构合作伙伴提供数字金融技术支持、客户触达及风险管理方案，助力金融机构有效触达更广泛的客群，并提供包括消费信贷、小微经营者信贷、理财及保险在内的各类服务。金融机构合作伙伴包括商业银行、基金管理公司、保险公司、信托公司、证券公司及其他持牌金融机构。公司直接或间接地基于公司的平台促成金融机构合作伙伴的业务规模，主要以技术服务费的形式取得收入。
公司的成功依赖于与金融机构的互惠合作关系。报告期内，数字金融科技平台收入在公司的收入占比不断提高。2019年度及2020年1-6月，数字金融科技平台收入占公司总收入的比例分别达到56.20%和63.39%。公司数字金融科技平台绝大部分收入来自向合作金融机构收取的技术服务费。公司与金融机构合作的
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基础在于金融机构信任公司的平台能够帮助他们为消费者和小微经营者提供高质量的服务。任何招股说明书“第四节 风险因素”中讨论的风险因素均可能影响公司与合作金融机构合作的能力，导致公司与金融机构的合作模式和共赢关系产生不利影响，特别是以下因素：
? 无法保持合作金融机构对平台的信任；? 无法达到合作金融机构的预期、为其提供更多的获客机会；? 无法保持智能商业决策系统、风险管理系统的有效性；? 无法帮助合作金融机构向用户和商家低成本地提供金融产品或服务；? 无法有效监控信贷风险及提供催收服务；? 无法保持或增加用户参与度及商家活跃度；? 无法保持市场竞争力；以及? 未能完全合规经营或无法应对监管环境的变化。
如果以上风险情形发生，公司可能面临如下风险：
? 合作金融机构可能直接向客户提供服务；? 合作金融机构可能就收费商业条款重新谈判；? 合作金融机构可能减少在公司平台上提供产品或服务的数量，甚至停止
合作；以及
? 合作金融机构数量减少，从而使公司的合作伙伴集中度上升，或满足用户需求的能力下降。如果公司无法持续向合作金融机构提供数字金融技术支持、客户触达及风险管理方案并助力他们有效触达更广泛的客群，上述情形的出现将严重影响公司的数字金融科技平台业务，从而使公司的业务、财务状况、经营成果、发展前景、声誉和品牌遭受到重大不利影响。10、无法保持及增强公司平台的网络效应的风险
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公司是否能够维持和加强网络效应取决于以下能力：
? 吸引并留存消费者和商家，为其提供卓越的用户体验；? 为消费者、商家及合作伙伴提供一个高效且可拓展的平台；? 为消费者、商家及合作金融机构提供多样化、高质量、安全和可信赖的
服务；
? 保持平台上消费者和商家较高的参与度和活跃度；? 提升客户洞察的质量；? 持续创新并优化服务；? 保护用户信息和隐私；? 促进商家和合作伙伴与消费者互动；? 吸引并留存合作伙伴；? 提供有效的技术、基础设施和服务；以及? 不断适应变化的市场需求、用户行为与偏好。此外，公司平台上消费者、商家及合作伙伴的利益并不总是一致。例如，严格的风险管理系统有利于合作金融机构控制风险，但可能影响用户体验。如果公司不能满足某些参与方的诉求和需要，他们可能缩短在平台上使用的时长和减少在平台上的交易，或者直接使用其他平台，从而导致公司平台的网络效应下降，并对公司的业务发展、财务状况、经营成果和发展前景带来重大不利影响。
11、公司及公司合作伙伴的业务因现有及未来法律法规规定而受到不利影响的风险公司提供的服务涵盖数字支付、数字金融科技平台和创新业务等多个领域。公司及下属子公司、合营公司、联营企业以及生态系统中的商家、合作金融机构和其他参与者，需要遵守包括招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司所处行业的基本情况及公司竞争地位”之“（二）行业监管部门、监管体制及主要法律法规和政策”所述内容在内的多项法律、法规和规章，包括互联网信息服
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务、数字支付、数据的收集、数据安全和隐私保护、消费者保护、理财以及保险等方面的法律法规，并需要取得相关资质、许可等。这些法律、法规和规章高度复杂且不断发展，并可能会被修订或重新进行解释，因此公司、公司平台上的商家或合作伙伴遵守该等规定将面临一定挑战，并需要增加合规成本。随着公司进一步进入其他市场，公司需要面对新增的法律法规以及更多的监管要求，包括基于数据安全和隐私保护、反洗钱合规或其他方面的审查。
此外，公司无法保证合作金融机构能够继续持有现有的资质、许可等，或在任何资质、许可的期限届满时能够续期。如果发生前述情形，公司业务的运营和前景可能会受到严重影响。如果法规要求公司的业务需要申领新的证照，公司也无法保证能够取得或及时取得这些新的证照。如果发生上述任何情况，公司的业务、财务状况和前景都将受到重大不利影响。
公司不时会受到与反洗钱、数据安全和隐私保护、网络安全、外汇管理、消费者保护、广告和互联网信息服务法律法规等相关的政府调查和检查，并面临关于跨境贸易、税收、知识产权保护、投资活动、欺诈嫌疑或其他犯罪交易的监管。在公司开展业务或进行投资的海外国家或地区，公司也可能面临当地贸易保护主义政策的挑战。随着公司规模和影响力的扩大，这些挑战将更艰巨，这将导致公司必须继续增加对法务合规相关能力与系统的投入。
12、新冠疫情及其他突发事件导致的风险
全球新型冠状病毒疫情的爆发对全球经济产生了重大的不利影响，特别是对于零售业和服务业。这次疫情爆发对公司的业务运营以及平台上的消费者、商家、合作伙伴和其他参与者产生了不利影响，限制了公司为客户提供服务的能力。此外，各国政府限制差旅及国际旅行，使消费者减少了旅游出行及海外消费，对公司的跨境支付业务及战略有重大不利影响。
评估新型冠状病毒疫情对公司经营及财务的整体影响需综合考虑以下因素：
新型冠状病毒疫情持续时间、传播范围、是否会再次爆发、各国政府采取的措施、社会对疫情的态度、疫情对全球经济和消费者需求的影响、在受疫情影响地区公司及合作伙伴为用户提供服务的能力、公司为支持商家和合作伙伴、保障员工安全的支出等。新型冠状病毒疫情可能持续，将对公司的业务及经营成果产生不利
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影响。除新冠疫情外，公司的业务也可能受到自然灾害（例如，雪暴、地震、火灾或水灾、大范围卫生疫情爆发（例如猪流感、禽流感、SARS、埃博拉、寨卡））、恶劣天气或其他事件（例如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断）的重大不利影响。在中国或世界各地发生灾难、长期爆发流行病或其他不利的公共卫生事态发展，可能会对公司的业务和运营造成重大干扰。
13、因A股和H股市场的特点不同带来的交易价格风险在A股发行的同时，公司正在同步申请H股发行。公司的A股发行和H股发行两者并非互为条件。如果公司由于任何原因未按计划进行H股发行，或如果公司在H股发行中发行的H股数量减少，或公司H股的实际发行价不在H股发行的估计价格范围内，A股发行可能仍会进行。本次A股发行和H股发行后，公司的A股将在上海证券交易所科创板进行交易，而H股将在香港联交所进行交易。A股和H股市场具有不同的交易特征（包括成交量和流动性）和投资者基础（包括不同的散户和机构投资者参与程度）。由于上述差异，公司的A股和H股的交易价格可能并不相同。此外，公司的H股价格波动可能会影响公司的A股价格，反之亦然。
14、境外监管要求与境内可能存在差异的风险
本次A股发行和H股发行完成后，公司将成为境内和中国香港两地上市的公司，并同时遵循两地监管机构的监管要求。公司将按照《科创板上市规则》及其他适用的法律和规则在境内履行向A股投资者持续披露信息的义务，同时依据《香港上市规则》及其他适用的法律和规则在中国香港履行向H股投资者持续披露信息的义务。境内外持续信息披露在定期报告、临时公告披露等相关方面存在一定的差异。尽管公司未来将尽可能保证两地信息披露的一致性，但是仍然难以保证二者完全相同。A股投资者可能会因为信息披露的差异而影响其投资决策，从而可能会面临一定的投资风险。此外，公司A股投资者和H股投资者将分属不同的类别股东，并根据有关规定对需履行类别股东分别表决程序的特定事项进行分类表决。H股类别股东会议的召集、召开以及其表决结果，可能对A股股东产生一定的影响。
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（八）对发行人发展前景的简要评价
1、公司的市场机遇
公司的市场机遇主要受以下因素驱动：
? GDP的持续增长以及中国逐步向消费驱动型经济的转型，带动了中国居
民的可支配收入、个人储蓄及消费支出规模的上升。2019年中国的消费支出规模达到了30万亿元
，这些趋势将持续拉动中国居民对支付、信贷、理财及保险服务需求的增长；? 中国已经进入了一个崭新的数字化时代。中国移动互联网用户数在2019
年达到8.77亿，预计将在2025年达到11亿
；? 2019年，中国数字支付交易金额达到201万亿元，且随着数字支付手段
持续受到消费者及商家的欢迎，预计还将进一步增长
；? 2019年，中国消费信贷余额规模达到13万亿元，随着消费者消费水平
的提高和使用信贷进行消费的意愿日益提升，预计还将持续增长
；? 2019年，中国单笔金额低于50万元的小微经营者信贷余额为6万亿元，且由于小微企业存在大量未被满足的信贷需求，相应的信贷规模预计将持续增长
；? 2019年，中国个人可投资资产规模达到160万亿元，随着居民家庭财富
持续增长和对于进阶资产配置需求日益提升，预计还将持续增长
；? 2019年，中国保险市场保费规模为4.3万亿元，受中国居民对于人寿、
健康及财产等方面保障需求提升的驱动，保险市场的规模预计将持续增
根据艾瑞咨询的研究
根据艾瑞咨询的研究
根据艾瑞咨询的研究
根据奥纬咨询的研究
根据奥纬咨询的研究
根据奥纬咨询的研究
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长
。
2、公司的市场地位与竞争优势
蚂蚁集团是中国最大的移动支付平台支付宝的母公司，也是领先的金融科技开放平台
，致力于以科技和创新推动包括金融服务业在内的全球现代服务业的数字化升级，携手合作伙伴为消费者和小微经营者提供普惠、绿色、可持续的服务，为世界带来微小而美好的改变。支付宝APP服务超过10亿用户和超过8,000万商家。基于广泛的用户覆盖，公司向金融机构合作伙伴提供数字金融技术支持、客户触达及风险管理方案，助力其提供消费信贷、小微经营者信贷、理财及保险服务。
3、公司未来的发展战略
（1）提升用户活跃度，扩大用户基础
公司希望提升支付宝的活跃消费者和活跃商家数量。借助公司的客户洞察，在支付宝现有服务相结合基础上，公司力争通过提供更优质的用户体验和定制化服务，从而吸引新用户、提升活跃度。公司计划持续创新，并通过拓展适用更广泛人群的场景化数字金融产品，进一步提高用户的活跃度以及年度数字金融服务规模。公司也将继续扩展支付宝APP的日常生活应用场景以及服务种类。通过不断扩展各类日常生活应用场景（例如用户可以通过支付宝APP轻松获取餐饮、出行、娱乐、健康及便民服务等），公司旨在进一步提升用户活跃度，并为消费者和商家提供更多价值。公司也计划进一步增强与支付宝现有用户的连接，并吸引更多的消费者和商家使用公司的平台。
（2）与合作伙伴共同创造价值
公司计划坚持开放平台，通过数字金融科技平台持续巩固公司与金融机构合作伙伴之间的合作，通过小程序与商家紧密连接，实现多方共赢。依托于公司的平台模式，公司将继续提升与金融机构、商家和服务提供商合作的广度和深度，探索与合作伙伴实现协同和共同创新，从而更好地发掘并服务消费者和商家的需
根据奥纬咨询的研究
根据艾瑞咨询和奥纬咨询的研究，分别按照总支付交易规模及数字金融交易的业务规模计算
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求。
（3）投资于创新和技术
公司持续推进创新、开发新的服务和技术。? 产品创新。在创新文化的驱动下，公司将继续挖掘消费者、商家的需求，并提供差异化的创新产品和服务。? 技术创新。公司将继续在区块链等技术领域进行投入，从而为新服务搭
建数字基础设施、升级公司的技术架构、增强公司对于客户的理解并帮助合作伙伴获得成功。公司相信区块链技术的发展将会重塑未来商业的互动、交易和运作方式。公司计划进一步扩展蚂蚁链应用场景，持续帮助各类资产在蚂蚁链上实现数字化，并帮助数字资产在更广阔的范围实现流转。
（4）发展跨境支付和商家服务
日益增多的中国支付宝用户使用跨境交易。公司致力于满足客户的跨境支付及商贸需求，并推动海外本地市场普惠金融服务的发展。公司会继续寻求海外拓展机会以满足消费者和商家“全球收、全球付、全球汇”的需求。? 服务更多用户。公司将努力面向更多消费者提供服务，包括阿里巴巴跨境电商业务的客户，以及数字钱包合作伙伴的用户。? 助力更多商家。公司旨在助力全球商家，特别是中小商家，更好地服务
全球消费者群体，帮助他们获得更好的发展。其中，公司希望帮助商家更好地触达消费者，与消费者进行数字化连接及互动，完成线上和线下交易。
? 提升服务丰富度。公司希望合作伙伴协作，进一步为公司在中国以外的消费者和商家提供更为全面的数字支付、数字金融和数字生活服务。
附件：《中国国际金融股份有限公司关于蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书》之签章页）
| 法定代表人、董事长签名 首席执行官 _______________ _______________ 沈如军 黄朝晖 | 年 月 日 | |
| 保荐业务负责人签名 保荐业务部门负责人签名 _______________ ________________ 孙 雷 赵沛霖 | 年 月 日 | |
| 内核负责人签名 _______________ 杜祎清 | 年 月 日 | |
| 保荐代表人签名 ________________ ________________ 王 檑 徐慧芬 | 年 月 日 | |
| 项目协办人签名 ________________ 蒋志巍 | 年 月 日 | |
| 保荐机构公章 中国国际金融股份有限公司 | 年 月 日 | |
3-1-2-33
附件：
中国国际金融股份有限公司关于蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书
兹授权我公司王檑、徐慧芬作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求负责蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐工作。截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近三年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）王檑最近三年内曾担任过已完成项目山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票项目、游族网络股份有限公司非公开发行项目、雅本化学股份有限公司非公开发行项目的保荐代表人，徐慧芬最近三年内未担任过已完成项目的保荐代表人；
（三）王檑目前不担任其他申报在审项目的保荐代表人；徐慧芬目前不担任其他申报在审项目的保荐代表人。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》“双人双签”的相关规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
3-1-2-34
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人签字： ___________________ ___________________
王 檑 徐慧芬
法定代表人签字： ___________________
沈如军
中国国际金融股份有限公司（盖章）
年 月 日
3-1-2-35
中信建投证券股份有限公司
关于
蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
联席保荐机构（主承销商）
二〇二〇年九月
3-1-2-36
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人赵小敏、董军峰根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
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目 录
释 义 ...... 38
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 39
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 39
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 39
三、发行人基本情况 ...... 41
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 41
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 43
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 44
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 46
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 47
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 47
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 47
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 48
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 48
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 49
三、发行人的主要风险提示 ...... 53
四、发行人的发展前景评价 ...... 53
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 66
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释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 保荐人、保荐机构、主承销商、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 公司、发行人、蚂蚁集团 | 指 | 蚂蚁科技集团股份有限公司 |
| 蚂蚁有限 | 指 | 浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司，系发行人前身 |
| 阿里巴巴集团 | 指 | Alibaba Group Holding Limited |
| A股、股票 | 指 | 发行人本次发行的人民币普通股股票 |
| 本次公开发行、本次发行 | 指 | 发行人向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 科创板 | 指 | 上海证券交易所科创板 |
| 《公司章程》 | 指 | 公司制定并适时修订的《蚂蚁科技集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其修订 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其修订 |
| 安永华明、安永 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《审计及审阅报告》 | 指 | 《蚂蚁科技集团股份有限公司审计及审阅报告》（安永华明（2020）审字第60798995_ B57号） |
| 《内部控制审核报告》 | 指 | 《蚂蚁科技集团股份有限公司内部控制审核报告》（安永华明（2020）专字第60798995_ B46号） |
| 报告期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本发行保荐书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定赵小敏、董军峰担任本次蚂蚁集团首次公开发行股票并在科创板上市项目发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
赵小敏先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部执行总经理、华东三部行政负责人，曾主持或参与的项目有：万里扬IPO、宝鼎重工IPO、桐昆股份IPO、新澳股份IPO、水星家纺IPO、春光橡塑IPO、迪普科技IPO、申昊科技IPO等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：杭州华旺新材料科技股份有限公司首发并在主板上市（在审项目）、火星人厨具股份有限公司首发并在创业板上市（在审项目）。
董军峰先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部执行总经理、TMT行业组负责人，曾主持或参与的项目有：奇安信IPO、中芯国际IPO、澜起科技IPO、华谊兄弟IPO、光线传媒IPO、仙琚制药IPO、中广天择IPO等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：上海灿星文化传媒股份有限公司首发并在创业板上市（在审项目）、恒玄科技（上海）股份有限公司首发并在科创板上市（在审项目）。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为邵寅翀，其保荐业务执行情况如下：
邵寅翀先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：火星人IPO（在审项目）、至纯科技重大资产重组、龙元建设非公开发行等。
（二）本次证券发行项目组其他成员
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本次证券发行项目组其他成员包括周伟、张铁、李盛杰、李华筠、黄建飞、王东海、陈成、卢树锟、胡锦浩。
周伟先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：杰克股份IPO、申昊科技IPO、天宇股份IPO、华旺股份IPO等。
张铁先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部执行总经理，曾主持或参与的项目有：拉卡拉IPO、澜起科技IPO、仙琚制药IPO、光线传媒IPO等。
李盛杰先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：金逸影视IPO、灿星文化IPO（在审项目）、华谊兄弟重大资产重组等。
李华筠先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：数字认证IPO、光莆电子IPO、华旺股份IPO（在审项目）等。
黄建飞先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：美畅股份IPO、凯迪股份IPO、灿勤科技IPO（在审项目）等。
王东海先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行委员会总监，曾主持或参与的项目有：奇安信IPO、伟明环保可转债、网新建投庆春路隧道PPP项目资产证券化等。
陈成先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：宁波乐惠IPO、读客文化IPO（在审项目）、宝通科技可转债等。
卢树锟先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部经理，曾主持或参与的项目有：读客文化IPO（在审项目）、宝通科技可转债等。
胡锦浩先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部经理。
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三、发行人基本情况
| 公司名称： | 蚂蚁科技集团股份有限公司 |
| 住所： | 杭州市西湖区西溪新座5幢802室 |
| 有限公司成立日期： | 2000年10月19日 |
| 股份公司成立日期： | 2016年12月28日 |
| 注册资本： | 2,377,862.9496万元人民币 |
| 法定代表人： | 井贤栋 |
| 董事会秘书： | 周志峰 |
| 联系电话： | 0571-26888888 |
| 互联网地址： | https://www.antgroup.com/ |
| 业务范围： | 一般项目：工程和技术研究和试验发展；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；翻译服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 本次证券发行的类型： | 首次公开发行普通股并在科创板上市 |
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）中信建投证券与发行人之间的关联关系
本次蚂蚁集团首次公开发行股票并上市项目的联席保荐机构中信建投证券与发行人之间的关联关系情况如下：
1、根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。截至2020年8月21日，中信建投证券子公司中信建投（国际）金融控股有限公司持有发行人关联方阿里巴巴集团5,406股。根据阿里巴巴集团年报披露，截至2020年7月2日阿里巴巴集团已发行21,637,305,224股普通股，据此计算中信建投证券及下属子公司合计持股不超过阿里巴巴集团已发行普通股总数的0.01%。除上述情况外，中信建投证券或其控
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股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、中信建投证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、中信建投证券与发行人之间不存在其他关联关系。
（二）中金公司与发行人之间的关联关系
本次蚂蚁集团首次公开发行股票并上市项目的联席保荐机构中金公司与发行人之间的关联关系情况如下：
截至本发行保荐书签署日，置付（上海）投资中心（有限合伙）持有公司
1.9402%的股份，置付（上海）投资中心（有限合伙）为经备案的证券公司直投基金，直投子公司及管理机构为中金智德股权投资管理有限公司，中金智德股权投资管理有限公司为中金公司间接全资子公司。北京中金甲子伍号股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司0.1212%的股份，其基金管理人为新疆中金甲子股权投资管理有限公司，新疆中金甲子股权投资管理有限公司为中金甲子（北京）投资基金管理有限公司全资子公司，中金甲子（北京）投资基金管理有限公司为中金公司全资子公司中金资本运营有限公司的合营企业。
截至2020年7月31日，中金公司资产管理业务管理的QDII账户持有阿里巴巴集团股份651,500股；中金香港子公司持有阿里巴巴集团股份453,069股。根据阿里巴巴集团年报披露，截至2020年7月2日阿里巴巴集团已发行21,637,305,224股普通股，据此计算中金公司及下属子公司合计持股不超过阿里巴巴集团已发行普通股总数的0.01%。
截至本发行保荐书签署日，阿里巴巴集团为间接持有发行人5%以上股份的关联方，截至2019年12月31日，阿里巴巴集团通过其间接全资子公司Des Voeux
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Investment Company Limited持有中金公司4.6432%的股份。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控部，质控部对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议上就审核情况进行汇报。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2020年8月16日召开内核会议对本
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项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上海证券交易所推荐。项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上海证券交易所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上海证券交易所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
保荐机构对发行人的股东情况进行核查，核查对象包括截止本发行保荐书出具之日发行人所有32名在册股东。
（二）核查方式
保荐机构通过查询法人股东的工商资料、营业执照、公司章程或合伙协议，通过中国证券投资基金业协会网站查询等方式对发行人股东进行了核查。
（三）核查结果
经核查，发行人涉及私募投资基金管理人登记和基金备案事宜的股东中，上海众付股权投资管理中心（有限合伙）、上海麒鸿投资中心（有限合伙）、上海祺展投资中心（有限合伙）、上海云锋新呈投资中心（有限合伙）、上海经颐投资中心（有限合伙）、海南建银建信丛林基金合伙企业（有限合伙）、春华景信（天津）投资中心（有限合伙）、春华荣信（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、春华景信景福（天津）投资中心（有限合伙）、北京京管投资中心（有限合伙）、北京中邮投资中心（有限合伙）、上海金融发展投资基金二期（壹）（有限合伙）、
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苏州工业园区鑫元广毅投资中心（有限合伙）、北京中金甲子伍号股权投资合伙企业（有限合伙）、上海莳泓投资中心（有限合伙）、海南建银建信专项基金一号合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案。人保资本投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记。置付（上海）投资中心（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会办理了证券公司直投基金备案。除以上股东外，发行人其他股东不属于私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上海证券交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐蚂蚁集团本次首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本保荐机构已聘请北京市金杜律师事务所担任本次证券发行的联席保荐机构（主承销商）律师。其持有编号为31110000E00017891P的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。北京市金杜律师事务所同意接受本保荐机构之委托，在该项目中向本保荐机构提供法律服务，服务内容主要包括：协助本保荐机构完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅本保荐机构就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助本保荐机构收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构律师的费用由本保荐机构与北京市金杜律师事务所协商确定，并由本保荐机构以自有资金支付给北京市金杜律师事务所。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了境外律师事务所为本次发行提供境外法律服务，聘请了翻译机构对发行人外语文件资料提供翻译服务，聘请了行业顾问为本次发行提供行业研究服务。
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第四节 对本次发行的推荐意见中信建投证券接受发行人委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的联席保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人首次公开发行股票并在科创板上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
（一）发行人分别于2020年8月6日及2020年8月21日召开第二届董事会第八次会议及2020年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市募集资金投资用途的议案》等与本次证券发行相关的议案。
（二）经本保荐机构核查，发行人第二届董事会第八次会议、2020年度第二次临时股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。
（三）发行人2020年度第二次临时股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
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经核查，依据《公司法》、《证券法》（2019年修订）及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
经查阅发行人公司章程及发行人提供的股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议案及会议决议等相关会议材料等文件，发行人已按照《公司法》等法律、法规及公司章程等规定，设置了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事）；聘任了首席执行官、首席财务官、董事会秘书等高级管理人员，并根据经营需要建立了相关的业务部门和管理部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、具有持续经营能力
根据安永华明出具的《审计及审阅报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月实现营业收入分别为653.96亿元、857.22亿元、1,206.18亿元和725.28亿元；实现净利润分别为82.05亿元、21.56亿元、180.72亿元和
219.23亿元；归属于发行人股东的净利润分别为69.51亿元、6.67亿元、169.57亿元和212.34亿元；发行人在报告期内有持续的营运记录，不存在仅有偶发性交易或事项的情况。
综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
安永华明对发行人2017年、2018年、2019年财务状况和经营成果进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
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综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
就上述事项，保荐人核查了发行人的工商登记资料，取得了相关主管部门出具的证明文件和公安部门出具的发行人实际控制人的无犯罪记录证明，并查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台登载的信息。
综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
（1）根据发行人的工商登记资料，发行人系其前身蚂蚁有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自蚂蚁有限2000年10月19日设立至今已持续经营三年以上。
（2）经查阅发行人公司章程及发行人提供的股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议案及会议决议等相关会议材料等文件，发行人已按照《公司法》等法律、法规及公司章程等规定，设置了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事）；聘任了首席执行官、首席财务官、董事会秘书等高级管理人员，并根据经营需要建立了相关的业务部门和管理部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
综上，保荐机构认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定。
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2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，发行人内部控制制度健全且被有效执行
（1）根据发行人的相关财务管理制度以及安永华明出具的《审计及审阅报告》、《内部控制审核报告》，并经核查发行人的原始财务报表，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计及审阅报告》。综上，保荐机构认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第一款的规定。
（2）根据安永华明出具的《内部控制审核报告》，并核查发行人的内部控制流程及其运行效果，保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告。综上，保荐机构认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第二款的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）根据访谈和实地走访发行人等方式实际核验发行人业务完整性，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第一款的规定。
（2）经查阅发行人的公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录、工商登记文件及发行人财务报告，保荐机构认为，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第二款的规定。
（3）经查阅行业发展规划及政策文件，工商登记部门、商标及专利注册登
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记部门、各级人民法院等公开披露信息，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第三款的规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；发行人及其控股股东、实际控制人不存在重大违法行为；发行人的董事、监事和高级管理人员不存在行政处罚等任职限制情形
（1）经查阅发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》及所属行业相关法律法规，生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件，本保荐机构核查确认发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人工商登记资料、相关主管部门出具的证明文件、公安部门出具的发行人实际控制人的无犯罪记录证明，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台登载之信息等，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第二款、第三款的规定。
综上，保荐机构认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格。
（三）本次证券发行符合《科创属性评价指引（试行）》的规定
1、公司符合行业领域要求
| 公司所属行业领域 | ■新一代信息技术 | 公司是领先的金融科技开放平台， |
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| □高端装备 | 致力于以科技和创新推动包括金融服务业在内的全球现代服务业的数字化升级，携手合作伙伴为消费者和小微经营者提供普惠、绿色、可持续的服务，为世界带来微小而美好的改变。 |
| □新材料 | |
| □新能源 | |
| □节能环保 | |
| □生物医药 | |
| □符合科创板定位的其他领域 |
2、公司符合科创属性要求
| 科创板属性评价标准一 | 是否符合 | 指标情况 |
| 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额6000万元 | ■是 □否 | 公司最近三年累计研发投入金额为222.98亿元，累计研发投入占最近三年累计营业收入比例为8.21%。 |
| 形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）≥5项 | ■是 □否 | 截至2020年7月31日，公司及其子公司在全球范围内已获颁专利证书的发明专利4,662项（境内1,886项，境外2,776项），该等专利与公司的生产经营密切相关。 |
| 最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最近一年营业收入金额≥ 3亿 | ■是 □否 | 最近三年营业收入年复合增长率为35.81%，且最近一年营业收入为1,206.18亿元。 |
三、发行人的主要风险提示
1、公司与阿里巴巴集团可能产生利益冲突的风险
公司与阿里巴巴集团已确立了长期、稳定的商业关系，对于双方都具有合理性及互惠互利性。然而，公司与阿里巴巴集团之间可能存在利益冲突的情况。而且，这些利益冲突可能未必能够按照符合公司利益的方式得到解决，并可能会对公司的业务运营、财务状况和经营成果产生不利影响。目前公司与阿里巴巴集团业务定位存在差异，并不存在实质性竞争，但双方未来都可能进入现有业务范围之外新的业务领域，从而在这些新的业务领域产生竞争。根据《股权和资产购买协议》，除若干双方同意的例外情形或征得对方同意外，蚂蚁集团不得从事阿里巴巴集团不时从事的业务或其合理延伸，阿里巴巴集团也不得从事蚂蚁集团业务范围内的业务活动。因此，若未来公司业务扩张涉足的领域被视为阿里巴巴集团从事的业务或其合理延伸，则公司的业务扩张将受到影响。阿里巴巴集团目前从事的业务范围广泛且不断扩张，公司业务拓展的空间可能因此受到限制。此外，如果公司拟投资双方业务范围外的公司，且投资比
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例或金额超过特定门槛，公司也需向阿里巴巴集团提供优先投资机会。这些安排可能妨碍公司为拓展生态而进行的战略投资。此外，由于阿里巴巴集团是公司的股东、与公司联系紧密、双方用户群体存在重叠，任何对阿里巴巴集团产生负面影响的事件可能造成公司的客户、监管机构和其他第三方对公司产生负面看法。公司与阿里巴巴集团或公司平台中重要参与方之间的利益冲突，也同样可能严重损害公司的声誉、业务和前景。
2、金融服务行业及其他相关行业监管变化的风险
因从事数字支付服务和数字金融服务，公司的业务模式、合作金融机构与公司的合作模式受到金融服务行业的法规监管。此外，金融与科技服务的融合也受到监管的特别关注。金融监管的相关法律、法规和规章制度高度复杂，且不断变化，如近期发布的《最高人民法院关于修改〈关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定〉的决定》、《商业银行互联网贷款管理暂行办法》等可能会提高公司合规的难度，增加公司的合规成本。以往公司曾调整业务和合作模式，以遵守支付、网络借贷、理财和保险方面不断变化的监管环境。此外，我国和海外监管机构可能会继续颁布新的法律、法规和规章制度，并加强对现有法律、法规和规章制度的执行力度。公司的服务覆盖金融服务行业的多个方面，且业务持续创新。面对新的法规和监管环境，公司不能保证始终能对业务做出及时调整以应对合规要求。为此，公司可能会增加成本，预期的业务增长也可能受到影响。公司合作金融机构也受到不断变化的金融监管法规的影响，并受到监管机构的严格监管，他们可能难以完全遵守该等法规和监管。公司合作伙伴面临的监管要求可能包括更严格的资本要求、风险权重要求、数据安全和隐私保护、限制对单一平台的依赖程度、收紧操作标准。此外，如果新的监管要求限制整体债务余额，可能会限制合作金融机构在消费信贷和小微经营者信贷方面与公司合作的能力。公司不能保证合作伙伴能够及时调整其业务或与公司的合作方式。这可能导致公司平台上的用户参与度和商家活跃度下降，从而对公司的业务状况、发展前景和经营成果造成重大不利影响。
3、无法持续创新的风险
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如果公司不能持续创新、有效挖掘并满足消费者和商家新的需求，公司的市场份额、财务状况、经营成果和发展前景将受到重大不利影响。
持续创新要求公司投入大量资源以发现新的市场机会、开拓新市场以及推出新产品及服务，为消费者、商家和合作伙伴创造更大价值。公司在创新方面的投入并不一定能够带来市场竞争力的提升或取得财务回报。公司在海外市场的业务拓展也需要在产品和业务模式上进行创新，以把握不同市场的独特需求，而非简单地复制在中国市场的成功模式。此外，由于全球各地的知识产权保护体系不断演变，公司可能无法有效保护创新成果。
行业的发展变化也要求公司不断调整商业模式和战略规划。如果公司无法通过创新来应对和适应行业发展变化，或无法保护创新成果，公司的业务、财务状况、经营成果和发展前景将会受到重大不利影响。
4、无法保持或增强各方对公司平台和品牌信任的风险
公司起步于2004年，在电子商务行业的发展初期，为了解决消费者和商家之间在线上交易中的信任问题，支付宝应运而生。经过多年发展，公司形成了强大的品牌，各参与方对公司的平台建立了高度的信任，这对公司的业务成功至关重要。各方对公司平台和品牌的信任可能受以下因素影响：
? 公司平台上产品和服务的质量与可靠性未能达到预期；
? 无法有效保障数据安全和隐私保护；
? 平台合作伙伴不讲诚信或者不被用户所信赖；
? 对于公司、公司平台、平台上的合作伙伴、阿里巴巴集团、公司投资的
企业或公司所在行业的负面媒体报道；
? 公司的合规体系未能发挥作用；
? 公司智能商业决策系统和风险管理系统未能发挥作用；
? 公司出现违规、被诉讼、被索赔或被调查的情形；
? 员工及其他相关方的不当行为；以及
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? 无法有效管理或解决客户投诉。各方对于公司平台和品牌的信任如果无法保持，公司的业务、财务状况、经营成果和发展前景将受到重大不利影响。
5、无法适应和应对科技快速发展的风险
公司所处商业环境的特点是技术不断变迁、行业标准不断发展、新的移动应用不断出现、产品和服务不断推陈出新，以及客户需求不断变化。公司的成功一定程度上取决于公司识别、开发、获取和使用相关领先技术的能力，以及是否能够及时且有效地应对科技发展和行业标准的变化。因此，公司需在技术基础设施和研发领域投入大量资源以增强技术能力。在实际运营中，公司可能无法成功地研发或实施新技术，例如区块链和人工智能等领域的技术。如果公司无法及时且有效地顺应趋势进行科技创新，公司的业务、财务状况及经营成果可能受到重大不利影响。
6、无法保持市场竞争力的风险
公司致力于提供整合支付宝平台和生态体系的一体化能力和服务，据此为消费者、商家及金融机构合作伙伴创造价值。公司需保持竞争力，以维持并增加消费者和商家的数量及其参与度。
随着公司不断进军新的业务领域和地区，也面临着来自这些领域和地区的主要参与者的竞争。此外，随着业务运营延伸到越来越多的海外市场，公司也会更多地面临着这些市场上国内外参与者的竞争。
在业务开展过程中，公司面临来自互联网公司、金融科技公司、支付服务提供商（如商业银行及其他数字支付服务提供商）以及其他科技公司或金融机构的竞争，其中一些竞争对手拥有大量流量并建立了强大的品牌认知度、技术能力和财务实力。与此同时，随着公司逐步在境外拓展业务，在跨境支付领域面临与全球支付公司的激烈竞争。公司需应对竞争以吸引并留住消费者、商家和合作伙伴。此外，公司在吸引科技及金融人才方面也同样面临激烈竞争。公司的竞争对手可能在吸引并留住消费者、商家、合作伙伴以及优秀人才等方面更有优势，从而抢占市场份额并获取更大的竞争优势，对公司的业务发展和业绩表现造成不利影响。
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公司所处的行业特点是技术变迁迅速、行业标准不断演进、新的移动应用持续出现、产品和服务不断推陈出新，以及客户需求和趋势不断变化。公司的竞争对手会在创新方面持续投资、扩张业务并提升用户活跃度。竞争对手也可能获得某些公司无法获得的业务资质或许可，并提供公司无法提供的和这些资质或许可相关的产品或服务。在竞争中，公司也并不能保证始终处于优势地位，公司的市场份额也可能下降。此外，公司需应对市场竞争格局的快速变化，如行业内出现创新业务模式和实力雄厚的新进入者或颠覆者等。上述这些原因都有可能使公司无法有效参与市场竞争，从而对公司的收入增长及盈利能力造成不利影响。公司的竞争力还受其他因素影响，比如所处行业内可能会由于联盟、收购或合并产生更强大的竞争对手，经营所在地监管环境发生变化等。在继续开拓境外市场的过程中，公司还会面临来自当地竞争对手的挑战、地缘政治冲突及当地监管的影响。这些因素都超出了公司的控制范围，都有可能限制公司的市场竞争力，从而对公司的收入增长和盈利能力造成不利影响。
如果公司无法保持市场竞争力，可能造成用户、商户和合作伙伴的流失，平台中的交易活跃度以及用户参与度可能下降，支付宝平台和生态体系的价值受到重大损失，从而使公司的业务、财务状况、经营成果、发展前景、声誉和品牌遭受到重大不利影响。
7、无法从公司获取现金分红回报的风险
由于公司处于快速发展阶段，为抓住行业发展机遇为股东创造更高价值，公司可能需要优先将资金投入业务发展与扩张。同时，科技行业瞬息万变，全球领先的主要科技企业通常选择对技术和创新持续投入，以实现企业价值的持续快速增长，帮助投资者获得更好的回报。为了把握行业机遇，公司需要保持相当规模的现金储备，以用于潜在的战略拓展以及应对潜在的市场竞争，这也符合全球大型科技公司保留较高规模的现金储备的惯例。因此，公司对于资本支出、战略投资以及现金储备的需求，可能会限制公司进行现金分红的能力。
根据公司股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划的议案》，公司的利润分配方案将由管理层结合公司自身发展战略，根据未来资金需求、当年实现的归属于公司的股东可供分配利润、现金
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流量状况和可比公司的现金留存水平等实际情况拟订，并提交公司董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司董事会在综合考虑各项因素的基础上可以作出不实施利润分配的决定，在此情况下，公司应履行适用法律法规或公司股票上市地证券监管机构所要求的相关程序，包括在定期报告中披露不实施利润分配的具体原因以及留存未分配利润的具体用途。因此，结合前述对于公司战略发展需求以及投资者价值的整体考虑，公司无法保证董事会在审议利润分配方案时将会做出现金分红的决定。如果董事会决定不进行现金分红，投资者将无法从公司获取现金分红回报。另外，公司分配现金股利的来源主要是子公司向母公司分配的利润。若未来子公司因业务发展需要而未能及时、充足地向公司分配利润，将对公司向股东分配现金股利带来不利影响。
8、平台上用户和商家参与度降低的风险
公司平台上消费者和商家的参与度、活跃度以及服务场景的覆盖范围对公司的成功至关重要。公司的财务表现在很大程度上取决于留存和吸引活跃用户的能力，以及扩大服务场景的能力。通过提升现有业务和拓展新业务来扩大服务场景及提高用户参与度，对保持和提升公司的盈利能力尤为重要。招股说明书“第四节 风险因素”中讨论的任一风险因素发生，均可能导致用户参与度的降低和服务场景数量的减少。同时，拓展商家覆盖也是公司促进用户参与和提升活跃度的重要组成部分。但是，公司无法保证为商家提供的服务会不断增加。如果竞争对手拓展更多的服务场景并增强对公司用户的吸引力，公司的平台与业务发展可能会受到不利影响。如果无法维持或持续提升用户和商家的参与度与活跃度、增加服务场景，公司的业务发展和经营成果均可能受到不利影响。
9、无法与金融机构保持互惠合作关系的风险
公司向金融机构合作伙伴提供数字金融技术支持、客户触达及风险管理方案，助力金融机构有效触达更广泛的客群，并提供包括消费信贷、小微经营者信贷、理财及保险在内的各类服务。金融机构合作伙伴包括商业银行、基金管理公司、保险公司、信托公司、证券公司及其他持牌金融机构。公司直接或间接地基于公司的平台促成金融机构合作伙伴的业务规模，主要以技术服务费的形式取得收入。
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公司的成功依赖于与金融机构的互惠合作关系。报告期内，数字金融科技平台收入在公司的收入占比不断提高。2019年度及2020年1-6月，数字金融科技平台收入占公司总收入的比例分别达到56.20%和63.39%。公司数字金融科技平台绝大部分收入来自向合作金融机构收取的技术服务费。公司与金融机构合作的基础在于金融机构信任公司的平台能够帮助他们为消费者和小微经营者提供高质量的服务。任何招股说明书“第四节 风险因素”中讨论的风险因素均可能影响公司与合作金融机构合作的能力，导致公司与金融机构的合作模式和共赢关系产生不利影响，特别是以下因素：
? 无法保持合作金融机构对平台的信任；
? 无法达到合作金融机构的预期、为其提供更多的获客机会；
? 无法保持智能商业决策系统、风险管理系统的有效性；
? 无法帮助合作金融机构向用户和商家低成本地提供金融产品或服务；
? 无法有效监控信贷风险及提供催收服务；
? 无法保持或增加用户参与度及商家活跃度；
? 无法保持市场竞争力；以及
? 未能完全合规经营或无法应对监管环境的变化。
如果以上风险情形发生，公司可能面临如下风险：
? 合作金融机构可能直接向客户提供服务；
? 合作金融机构可能就收费商业条款重新谈判；
? 合作金融机构可能减少在公司平台上提供产品或服务的数量，甚至停止合作；以及
? 合作金融机构数量减少，从而使公司的合作伙伴集中度上升，或满足用户需求的能力下降。
如果公司无法持续向合作金融机构提供数字金融技术支持、客户触达及风险管理方案并助力他们有效触达更广泛的客群，上述情形的出现将严重影响公司的
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数字金融科技平台业务，从而使公司的业务、财务状况、经营成果、发展前景、声誉和品牌遭受到重大不利影响。
10、无法保持及增强公司平台的网络效应的风险公司是否能够维持和加强网络效应取决于以下能力：
? 吸引并留存消费者和商家，为其提供卓越的用户体验；? 为消费者、商家及合作伙伴提供一个高效且可拓展的平台；? 为消费者、商家及合作金融机构提供多样化、高质量、安全和可信赖的服务；? 保持平台上消费者和商家较高的参与度和活跃度；? 提升客户洞察的质量；? 持续创新并优化服务；? 保护用户信息和隐私；? 促进商家和合作伙伴与消费者互动；? 吸引并留存合作伙伴；? 提供有效的技术、基础设施和服务；以及? 不断适应变化的市场需求、用户行为与偏好。
此外，公司平台上消费者、商家及合作伙伴的利益并不总是一致。例如，严格的风险管理系统有利于合作金融机构控制风险，但可能影响用户体验。如果公司不能满足某些参与方的诉求和需要，他们可能缩短在平台上使用的时长和减少在平台上的交易，或者直接使用其他平台，从而导致公司平台的网络效应下降，并对公司的业务发展、财务状况、经营成果和发展前景带来重大不利影响。
11、公司及公司合作伙伴的业务因现有及未来法律法规规定而受到不利影响的风险
公司提供的服务涵盖数字支付、数字金融科技平台和创新业务等多个领域。
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公司及下属子公司、合营公司、联营企业以及生态系统中的商家、合作金融机构和其他参与者，需要遵守包括招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司所处行业的基本情况及公司竞争地位”之“（二）行业监管部门、监管体制及主要法律法规和政策”所述内容在内的多项法律、法规和规章，包括互联网信息服务、数字支付、数据的收集、数据安全和隐私保护、消费者保护、理财以及保险等方面的法律法规，并需要取得相关资质、许可等。这些法律、法规和规章高度复杂且不断发展，并可能会被修订或重新进行解释，因此公司、公司平台上的商家或合作伙伴遵守该等规定将面临一定挑战，并需要增加合规成本。随着公司进一步进入其他市场，公司需要面对新增的法律法规以及更多的监管要求，包括基于数据安全和隐私保护、反洗钱合规或其他方面的审查。此外，公司无法保证合作金融机构能够继续持有现有的资质、许可等，或在任何资质、许可的期限届满时能够续期。如果发生前述情形，公司业务的运营和前景可能会受到严重影响。如果法规要求公司的业务需要申领新的证照，公司也无法保证能够取得或及时取得这些新的证照。如果发生上述任何情况，公司的业务、财务状况和前景都将受到重大不利影响。公司不时会受到与反洗钱、数据安全和隐私保护、网络安全、外汇管理、消费者保护、广告和互联网信息服务法律法规等相关的政府调查和检查，并面临关于跨境贸易、税收、知识产权保护、投资活动、欺诈嫌疑或其他犯罪交易的监管。在公司开展业务或进行投资的海外国家或地区，公司也可能面临当地贸易保护主义政策的挑战。随着公司规模和影响力的扩大，这些挑战将更艰巨，这将导致公司必须继续增加对法务合规相关能力与系统的投入。
12、新冠疫情及其他突发事件导致的风险
全球新型冠状病毒疫情的爆发对全球经济产生了重大的不利影响，特别是对于零售业和服务业。这次疫情爆发对公司的业务运营以及平台上的消费者、商家、合作伙伴和其他参与者产生了不利影响，限制了公司为客户提供服务的能力。此外，各国政府限制差旅及国际旅行，使消费者减少了旅游出行及海外消费，对公司的跨境支付业务及战略有重大不利影响。评估新型冠状病毒疫情对公司经营及财务的整体影响需综合考虑以下因素：
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新型冠状病毒疫情持续时间、传播范围、是否会再次爆发、各国政府采取的措施、社会对疫情的态度、疫情对全球经济和消费者需求的影响、在受疫情影响地区公司及合作伙伴为用户提供服务的能力、公司为支持商家和合作伙伴、保障员工安全的支出等。新型冠状病毒疫情可能持续，将对公司的业务及经营成果产生不利影响。除新冠疫情外，公司的业务也可能受到自然灾害（例如，雪暴、地震、火灾或水灾、大范围卫生疫情爆发（例如猪流感、禽流感、SARS、埃博拉、寨卡））、恶劣天气或其他事件（例如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断）的重大不利影响。在中国或世界各地发生灾难、长期爆发流行病或其他不利的公共卫生事态发展，可能会对公司的业务和运营造成重大干扰。
13、因A股和H股市场的特点不同带来的交易价格风险在A股发行的同时，公司正在同步申请H股发行。公司的A股发行和H股发行两者并非互为条件。如果公司由于任何原因未按计划进行H股发行，或如果公司在H股发行中发行的H股数量减少，或公司H股的实际发行价不在H股发行的估计价格范围内，A股发行可能仍会进行。
本次A股发行和H股发行后，公司的A股将在上海证券交易所科创板进行交易，而H股将在香港联交所进行交易。A股和H股市场具有不同的交易特征（包括成交量和流动性）和投资者基础（包括不同的散户和机构投资者参与程度）。由于上述差异，公司的A股和H股的交易价格可能并不相同。此外，公司的H股价格波动可能会影响公司的A股价格，反之亦然。
14、境外监管要求与境内可能存在差异的风险
本次A股发行和H股发行完成后，公司将成为境内和中国香港两地上市的公司，并同时遵循两地监管机构的监管要求。公司将按照《科创板上市规则》及其他适用的法律和规则在境内履行向A股投资者持续披露信息的义务，同时依据《香港上市规则》及其他适用的法律和规则在中国香港履行向H股投资者持续披露信息的义务。境内外持续信息披露在定期报告、临时公告披露等相关方面存在一定的差异。尽管公司未来将尽可能保证两地信息披露的一致性，但是仍然难以保证二者完全相同。A股投资者可能会因为信息披露的差异而影响其投资决
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策，从而可能会面临一定的投资风险。此外，公司A股投资者和H股投资者将分属不同的类别股东，并根据有关规定对需履行类别股东分别表决程序的特定事项进行分类表决。H股类别股东会议的召集、召开以及其表决结果，可能对A股股东产生一定的影响。
四、发行人的发展前景评价
（一）公司的市场机遇
公司的市场机遇主要受以下因素驱动：
? GDP的持续增长以及中国逐步向消费驱动型经济的转型，带动了中国居民的可支配收入、个人储蓄及消费支出规模的上升。2019年中国的消费支出规模达到了30万亿元
，这些趋势将持续拉动中国居民对支付、信贷、理财及保险服务需求的增长；
? 中国已经进入了一个崭新的数字化时代。中国移动互联网用户数在2019年达到8.77亿，预计将在2025年达到11亿
；
? 2019年，中国数字支付交易金额达到201万亿元，且随着数字支付手段持续受到消费者及商家的欢迎，预计还将进一步增长
；
? 2019年，中国消费信贷余额规模达到13万亿元，随着消费者消费水平
的提高和使用信贷进行消费的意愿日益提升，预计还将持续增长
；
? 2019年，中国单笔金额低于50万元的小微经营者信贷余额为6万亿元，
且由于小微企业存在大量未被满足的信贷需求，相应的信贷规模预计将持续增长
；
? 2019年，中国个人可投资资产规模达到160万亿元，随着居民家庭财富
根据艾瑞咨询的研究
根据艾瑞咨询的研究
根据艾瑞咨询的研究
根据奥纬咨询的研究
根据奥纬咨询的研究
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持续增长和对于进阶资产配置需求日益提升，预计还将持续增长
；
? 2019年，中国保险市场保费规模为4.3万亿元，受中国居民对于人寿、
健康及财产等方面保障需求提升的驱动，保险市场的规模预计将持续增长
。
（二）公司的市场地位与竞争优势
蚂蚁集团是中国最大的移动支付平台支付宝的母公司，也是领先的金融科技开放平台
，致力于以科技和创新推动包括金融服务业在内的全球现代服务业的数字化升级，携手合作伙伴为消费者和小微经营者提供普惠、绿色、可持续的服务，为世界带来微小而美好的改变。支付宝APP服务超过10亿用户和超过8,000万商家。基于广泛的用户覆盖，公司向金融机构合作伙伴提供数字金融技术支持、客户触达及风险管理方案，助力其提供消费信贷、小微经营者信贷、理财及保险服务。
（三）公司未来的发展战略
1、提升用户活跃度，扩大用户基础
公司希望提升支付宝的活跃消费者和活跃商家数量。借助公司的客户洞察，在支付宝现有服务相结合基础上，公司力争通过提供更优质的用户体验和定制化服务，从而吸引新用户、提升活跃度。公司计划持续创新，并通过拓展适用更广泛人群的场景化数字金融产品，进一步提高用户的活跃度以及年度数字金融服务规模。公司也将继续扩展支付宝APP的日常生活应用场景以及服务种类。通过不断扩展各类日常生活应用场景（例如用户可以通过支付宝APP轻松获取餐饮、出行、娱乐、健康及便民服务等），公司旨在进一步提升用户活跃度，并为消费者和商家提供更多价值。公司也计划进一步增强与支付宝现有用户的连接，并吸引更多的消费者和商家使用公司的平台。
2、与合作伙伴共同创造价值
根据奥纬咨询的研究
根据奥纬咨询的研究
根据艾瑞咨询和奥纬咨询的研究，分别按照总支付交易规模及数字金融交易的业务规模计算
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公司计划坚持开放平台，通过数字金融科技平台持续巩固公司与金融机构合作伙伴之间的合作，通过小程序与商家紧密连接，实现多方共赢。依托于公司的平台模式，公司将继续提升与金融机构、商家和服务提供商合作的广度和深度，探索与合作伙伴实现协同和共同创新，从而更好地发掘并服务消费者和商家的需求。
3、投资于创新和技术
公司持续推进创新、开发新的服务和技术。
? 产品创新。在创新文化的驱动下，公司将继续挖掘消费者、商家的需求，并提供差异化的创新产品和服务。
? 技术创新。公司将继续在区块链等技术领域进行投入，从而为新服务搭
建数字基础设施、升级公司的技术架构、增强公司对于客户的理解并帮助合作伙伴获得成功。公司相信区块链技术的发展将会重塑未来商业的互动、交易和运作方式。公司计划进一步扩展蚂蚁链应用场景，持续帮助各类资产在蚂蚁链上实现数字化，并帮助数字资产在更广阔的范围实现流转。
4、发展跨境支付和商家服务
日益增多的中国支付宝用户使用跨境交易。公司致力于满足客户的跨境支付及商贸需求，并推动海外本地市场普惠金融服务的发展。公司会继续寻求海外拓展机会以满足消费者和商家“全球收、全球付、全球汇”的需求。
? 服务更多用户。公司将努力面向更多消费者提供服务，包括阿里巴巴跨
境电商业务的客户，以及数字钱包合作伙伴的用户。
? 助力更多商家。公司旨在助力全球商家，特别是中小商家，更好地服务全球消费者群体，帮助他们获得更好的发展。其中，公司希望帮助商家更好地触达消费者，与消费者进行数字化连接及互动，完成线上和线下交易。
? 提升服务丰富度。公司希望合作伙伴协作，进一步为公司在中国以外的消费者和商家提供更为全面的数字支付、数字金融和数字生活服务。
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综上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景，符合科创板定位要求。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行股票并在科创板上市的联席保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次首次公开发行股票并在科创板上市股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为蚂蚁集团本次首次公开发行股票并在科创板上市的联席保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
3-1-2-67
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人签名：
邵寅翀
保荐代表人签名：
赵小敏 董军峰
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-68
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权赵小敏、董军峰为蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票并在科创板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
赵小敏 董军峰
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日