中国国际金融股份有限公司关于蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
上市保荐书
联席保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
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声 明
中国国际金融股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“本保荐人”、“中金公司”）及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书相关用语具有与《蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（上会稿）中相同的含义。
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一、发行人概况
（一）发行人基本资料
| 公司名称： | 蚂蚁科技集团股份有限公司 |
| 英文名称： | Ant Group Co., Ltd. |
| 注册资本： | 2,377,862.9496万元人民币 |
| 法定代表人： | 井贤栋 |
| 成立日期： | 2000年10月19日 |
| 整体变更日期： | 2016年12月28日 |
| 住所： | 杭州市西湖区西溪新座5幢802室 |
| 邮政编码： | 310013 |
| 电话号码： | 0571-2688 8888 |
| 传真号码： | 0571-8656 2095 |
| 公司网址： | www.antgroup.com |
| 电子信箱： | Ant_Investor@antgroup.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门、负责人及电话号码： | 负责部门：董事会办公室、投资者关系及资本市场部 负责人：周志峰、韩歆毅 电话号码：0571-2688 8888 |
（二）主要财务数据及指标
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 资产总额（百万元） | 315,898 | 271,558 | 237,148 | 133,730 |
| 归属于母公司所有者权益（百万元） | 208,263 | 183,257 | 147,753 | 62,227 |
| 资产负债率（合并） | 31.96% | 30.19% | 35.74% | 51.12% |
| 资产负债率（母公司） | 47.72% | 39.28% | 44.92% | 41.43% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入（百万元） | 72,528 | 120,618 | 85,722 | 65,396 |
| 净利润（百万元） | 21,923 | 18,072 | 2,156 | 8,205 |
| 归属于母公司所有者的净利润（百万元） | 21,234 | 16,957 | 667 | 6,951 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（百万元） | 21,564 | 13,599 | -19,763 | 6,481 |
| 基本每股收益（元） | 0.80 | 0.85 | 0.04 | 0.46 |
| 稀释每股收益（元） | 0.80 | 0.85 | 0.04 | 0.46 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.85% | 10.43% | 0.63% | 12.74% |
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| 经营活动产生的现金流量净额（百万元） | 27,013 | 17,260 | -19,050 | 16,141 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 7.89% | 8.79% | 8.05% | 7.32% |
注：上述部分财务指标的计算方法如下：
1、资产负债率=总负债／总资产
2、基本每股收益按照扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东的净利润（已扣除归属于B类及C类股份持有人应享有的部分），除以公司发行在外的普通股的加权平均数计算
3、稀释每股收益的分子以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润确定。稀释每股收益的分母等于下列三项之和：（1）基本每股收益中公司发行在外的普通股股份的加权平均数；（2）蚂蚁国际发行在外的B类及C类股份的加权平均数；以及（3）假定蚂蚁国际受限制股份单位计划下已授予未归属的受限制股份单位转换为B类股份，因其购买价格低于当期B类股份平均市场价格产生的稀释性而增加的股份的加权平均数
（三）主营业务经营情况
公司是中国领先的数字支付提供商和领先的数字金融科技平台
。截至2020年6月30日止12个月期间，通过公司平台完成的总支付交易规模达到118万亿元。公司的数字支付服务收入主要是按照交易金额的一定百分比向商家收取的交易服务费。在全球经济加速数字化的背景下，公司也提供跨境支付服务来满足相关需求。截至2020年6月30日止12个月期间，通过公司平台完成的国际总支付交易规模达到6,219亿元。支付宝APP服务超过10亿用户和超过8,000万商家。基于广泛的用户覆盖，公司向金融机构合作伙伴提供数字金融技术支持、客户触达及风险管理方案，助力其提供消费信贷、小微经营者信贷、理财及保险服务。在中国，消费者和小微经营者的金融需求并没有被充分满足，而公司的服务为他们创造了可观的价值。
通过广受欢迎的支付宝APP，公司创造的价值如下：
? 消费者可以获取全方位服务，包括数字支付服务，消费信贷、理财及保险等数
字金融服务，由第三方提供的外卖、出行、娱乐服务，以及便民服务等日常生活服务。? 商家可以接受付款，获取数字金融服务（如小微经营者信贷及理财产品），并
通过支付宝APP和超过200万个小程序向消费者提供日常生活服务。通过支付宝搜索或添加个性化应用等方式，用户可以很便捷地发现和使用这些小程序及生活服务。
根据艾瑞咨询和奥纬咨询的研究，分别按照总支付交易规模及数字金融交易的业务规模计算
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? 基于公司的智能商业决策解决方案、动态风险管理解决方案及技术基础设施的支持，金融机构通过公司的平台提供信贷、理财和保险服务。公司为金融机构提供技术支持，开展协作，而不是相互竞争。支付宝APP对于用户而言，不仅是数字支付手段，也是数字金融服务和数字生活服务的入口。数字支付是消费者日常生活和数字金融的基础设施，对拓展支付宝APP对于线上及线下用户的触达起到了至关重要的作用。支付宝APP为用户提供的便捷、丰富的数字生活服务，对于提升用户活跃度和留存有重要意义。我们的数字金融服务具有高度的创新性和对用户的吸引力，与数字支付及数字生活服务具有高度的协同效应。数字支付、数字金融和数字生活服务三者形成了强大的合力和良性循环，是公司增长的重要推动力。
数字支付、数字金融和数字生活服务构成的全方位服务平台统称为公司的支付宝平台。
随着中国经济转型为以内需消费驱动、小微经营者群体的兴起，消费者和小微经营者对于金融服务的需求快速增长，预计未来对于信贷、理财和保险产品的需求仍将显著提升。由于金融体系中的线下渠道可能无法触达用户，客户洞察相对有限，因而无法充分服务这些需求（例如小额贷款、小额保险）。
公司通过与金融机构合作伙伴通力协作，借助自有技术能力和高质量的客户洞察，助力金融行业的数字化发展。与此同时，金融服务的数字化为金融机构创造了新机遇，使其得以实时发掘及满足客户需求，更有效率地服务更广阔的客户群体。
基于支付宝平台的广泛触达，公司致力于建设金融服务的 “毛细血管”，为金融机构经营的“主动脉”提供有力补充。公司以平台模式帮助金融机构更广泛触达用户、获得技术支持，从而进行更有效的资源分配，实现普惠、可持续发展的社会目标。
（四）核心技术情况
蚂蚁集团自成立以来，始终坚持将科技作为面向未来的核心驱动力，并持续加大技术创新投入，重点围绕人工智能、风险管理、安全、区块链、计算及技术基础设施等核心技术领域进行战略布局，通过领先技术的研发投入和应用，夯实公司业务运营与创新的长期基础，建立了自主可控的技术能力。
截至本保荐书签署日，公司拥有的主要核心技术如下表所示：
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| 技术 领域 | 核心技术/ 产品名称 | 技术来源 | 技术先进性及具体表征 | 对业务的作用及贡献 |
| （1） 人工 智能 | 信贷风险管理平台 | 自主研发 | 蚂蚁智能化风险管理平台（3分钟申请、1秒钟放贷、0人工介入），提供贷前、贷中、贷后全生命周期风险管理： （1）多模态融合建模确保金融数据的高可信度，基于万亿级边的图计算深度挖掘企业、经营者、消费者、产业链知识图谱； （2）风控策略通过自动学习进行持续优化，实现模型策略敏捷开发； （3）基于微观大数据的宏观金融决策，快速感知经济及市场风险； （4）多方安全计算技术，隐私保护基础上支持跨机构联合风控。 | 平台拥有行业领先的风险策略效果和持续优化能力，支撑大规模无接触贷款，联合金融机构为小微经营者提供便捷、普惠的金融服务。 |
| 智能投顾平台 | 自主研发 | 智能投顾平台通过人机协同模式，提供线上线下融合的一站式理财顾问服务，平台具有以下几个特点： （1）基于意图识别、多轮对话和资产配置实现机器人投顾，大幅降低服务成本； （2）通过知识萃取技术沉淀理财专家的专业知识及沟通技巧，以此优化机器人投顾能力； （3）金融画像精准刻画投资需求与风险偏好，行为金融模型预测投资者心理，提供千人千面的资产配置，为用户提供全周期顾问服务； （4）依托自主研发的高性能时序数据服务，实时感知金融市场变化，帮助理财师及时调整策略。 | 通过机器人投顾和专家理财师协同作业，为用户提供分层次、专业化、个性化的理财顾问服务，智能化地帮助专家大幅提升用户体验和服务效率。 | |
| 智能理赔平台 | 自主研发 | 智能理赔平台重塑理赔流程，通过流程智能化升级大幅提高理赔效率并降低风险，该平台有以下特点： （1）智能凭证识别：基于医疗凭证识别实现自动化识别和真伪验证； （2）智能公估调查：远程视频面访和现场人工调查相结合，通过阳性线索提取、智能工单、智能话术建议提升公估效率； （3）智能理赔推理：基于健康险核赔知识图谱的逻辑推理，自动产出核赔报告和理算报告； （4）创新理赔服务：行业领先的宠物核身能力，通过鼻纹和宠脸识别建立宠物数字身份，完成宠物医疗理赔验证。 | 支撑起亿级相互宝用户的理赔需求，智能化提高人效，管控风险、提升理赔体验。宠物智能核身技术驱动保险产品创新。 |
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| 技术 领域 | 核心技术/ 产品名称 | 技术来源 | 技术先进性及具体表征 | 对业务的作用及贡献 |
| 共享智能技术 | 自主研发 | 蚂蚁集团具备业内领先的隐私保护和共享智能技术，支撑联合风控、联合定价、联合营销等跨机构信息互补和协同服务场景。主要技术特点如下： （1）全链路高安全性的隐私保护计算，结合零知识证明抵抗恶意攻击，通过亿级别隐私计算进行安全信息聚合； （2）业界领先的多方安全计算能力，在传统协议上提升效率和精度，解决机构间联合建模及区块链应用的数据安全问题； （3）安全的数据查询统计能力，实现机构间联合商务智能（BI）分析； （4）成熟的分布式建模和分析平台，大幅降低部署和运维成本。 | 实现具备隐私保护能力的跨机构联合信贷风控系统，联合保险理赔决策系统，支持蚂蚁和机构联合营销活动。 | |
| 时序图智能技术 | 自主研发 | 蚂蚁时序图智能技术融合了时序分析、多模态图计算、大规模图嵌入和深度图学习技术，引入多维度、多时序数据获取更精准的时序预测和实时决策效果。支持万亿边的图数据推理和深度学习训练，能够出列连续时间切片数据，实现高精度时序仿真能力。 | 通过深度图学习提升企业信用风险评估准确性，超大规模金融知识图谱和图计算性能助力智能理赔效率提升和信贷风控能力提升。 | |
| 因子和策略自动学习技术 | 自主研发 | 因子和策略自动挖掘和学习可以在零人工干预的情况下实现自适应、自学习，大规模应用于金融场景，弱化主观分析、强化客观事实的金融影响，大幅提高智能决策的水平。配套的持续智能平台，支持模型的持续迭代和演进能力，在市场状态发生变化时能自动训练，自动切换模型，确保模型时效性和准确性。具有以下核心特点： （1）从时序数据衍生因子，对已有因子进行组合与交叉，并基于图结构进行因子重组； （2）针对金融策略的自动优化，可满足连续性和递增性等强业务约束； （3）全过程白盒化，确保模型可解释性； （4）实现百亿级别数据自动分析与推演，进行端到端的优化。 | 在安全或信贷风控、信贷准入、保险理赔等领域，自动学习并推荐策略，提高业务的风控水平。在量化投研领域，实现端到端投研因子自动挖掘，提升业务效率及效果。 | |
| （2） 风险 管理 | 智能风控引擎AlphaRisk | 自主研发 | AlphaRisk是将专家分析决策经验和人工智能技术相结合而形成的智能风控系统，具有自学习、自适应和自进化的特性，以及完善的交互式、端云协同、多方联防等特点，可实现海量支付的实时复杂风控。 | AlphaRisk支持支付宝在实时处理海量交易时，保持业内领先的、极低的支付资损率，为消费者和商家建立安全可靠的数字支付平台。 |
| 在线核身技术及平台化 | 自主研发 | 在线核身平台是确认和验证用户数字身份的智能系统，它为亿级用户提供丰富的数字核身工具，包括多模态的生物识别技术，通过统一的核身接入和千人千面的核身方式推荐，为用户带来安全和便捷的核身体验。 | 已应用于多个业务场景，包括实名认证、用户登录、风控鉴权、找回密码、提现等，在确保安全性的同时极大方便了用户的操作。 |
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| 技术 领域 | 核心技术/ 产品名称 | 技术来源 | 技术先进性及具体表征 | 对业务的作用及贡献 |
| 终端风控引擎Edge | 自主研发 | Edge是基于边缘计算技术能力形成的一套终端智能风险防控体系，实现风险的前置识别和管控，具有纯端决策特性，覆盖设备、流量、请求等层次，并和云端风控互相配合，实现云、端结合的全链路可信。 | 实现了数字支付业务风控应用成本的大幅降低；降低云端风控成本的同时，为用户带来更优支付体验；率先在多个场景取得广泛规模化应用。 | |
| 反洗钱制裁扫描引擎WISE | 自主研发 | WISE引擎具备支持超过10种语种、毫秒级高精度的实时名单扫描能力，基于跨语言制裁知识图谱，可以有效覆盖多语种变种，并且通过模块化设计和组合寻优等算法实现人机交互和快速个性化配置。 | 支持蚂蚁集团及海外合作伙伴多个主体和业务线的反洗钱扫描，连续多年通过业界和各国合规检查。满足高并发实时交易场景下保持高吞吐量、低误识率的要求。 | |
| （3） 安全 | 安全微隔离技术 | 自主研发 | 在云计算时代，一方面各种应用需要在云上混杂部署来提升资源利用效率以降低成本，另一方面又需要有效的隔离以保障不同级别应用间的安全区隔。蚂蚁集团的安全微隔离技术NanoVM是公司自主研发的容器级微隔离技术，它在轻量级虚拟监视器（hypervisor）的基础上实现了简约化内核，不但为云原生容器提供了虚拟机级别的安全隔离能力，而且提供了异构内核的双重保护，在支持云原生上应用级混杂部署的同时，提供强大的安全隔离能力。 | 在实现云原生容器高密度混杂部署和弹性伸缩能力的同时，为基础设施提供了强有力的纵深防御能力，兼顾了成本和安全两方面的需求。 |
| 通用安全计算体系 | 自主研发 | 蚂蚁集团提出的通用安全计算体系，确保商业过程中的数据安全可控，机密数据、用户隐私、AI模型等不被泄露和滥用。该体系包含自研的Occlum、KubeTEE在内的系统软件SOFAEncalve，以及基于可证非可越安全的FaaS安全计算服务，为业务提供下一代数据安全技术和隐私保护解决方案。 | 在区块链、共享智能、用户识别以及内部管控系统中为敏感数据处理提供高安全级别的保护。 | |
| 安全切面防御体系 | 自主研发 | 在复杂安全风险场景下，安全切面防御体系将安全能力系统化的融入技术基础设施与应用服务内部，同时保持安全响应能力与复杂业务逻辑的解耦以形成独立的安全切面，在业务高速演进的同时，可以独立、高效、精确的在基础设施及应用内部直接检测和阻断各种复杂攻击，并支持业务透视以完成全方位安全治理工作。 | 安全切面防御体系在准确性、效率、通用性等方面跨越了传统安全基础设施，已在蚂蚁多个云和端的重要技术基础设施上的众多场景下完成了研发和部署，每天可对海量技术行为进行全程安全保护和管控。 | |
| 基于应用身份和环境保障的下一代智能权限体系 | 自主研发 | 在大规模复杂应用环境中，传统的基于密钥体系的应用访问控制体系暴露出越来越严重的安全隐患，密钥的泄露或者滥用层出不穷。蚂蚁集团下一代智能权限体系AEAC（Application identity and Environment assurance Access Control）是基于应用身份和环境保障的下一代企业间应用访问控制体系，结合环境和应用实体的安全度量，为应用提供安全可信的身份，联动智能权限中台，提供安全可靠的应用权限生命周期管理。 | 该智能权限体系已经在蚂蚁集团落地，为敏感数据的访问提供高强度的访问控制保障，确保指定的应用运行在指定的安全环境中才能访问指定的服务和数据，摆脱对应用间密钥的依赖，大幅度降低安全风险。 |
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| 技术 领域 | 核心技术/ 产品名称 | 技术来源 | 技术先进性及具体表征 | 对业务的作用及贡献 |
| （4） 区块链 | 蚂蚁链BaaS（Blockchain as a Service）平台 | 自主研发 | 蚂蚁链BaaS（Blockchain-as-a-Service）平台，依托蚂蚁集团金融科技平台行业领先的区块链技术，提供简单易用、一键部署、快速验证、灵活可定制、基于云端的区块链服务，加速区块链业务应用开发、测试、上线，助力各行业区块链商业应用场景落地。 BaaS平台能够快速构建稳定、安全的生产级区块链环境，大幅减少用户在区块链部署、运维、管理、应用开发等方面的挑战。 | BaaS为客户及合作伙伴提供简单易用、稳定可靠、安全的一站式区块链平台服务，加速区块链应用商业化，助力中小企业客户及合作伙伴数字化转型。 |
| 双链通（基于TEE的强隐私保护应收账款流转平台） | 自主研发 | 双链通应收账款流转平台依托蚂蚁链区块链平台强隐私、高性能能力，将应收账款的发行、流转、融资、清分等全部流程通过链上智能合约的来实现。具有以下核心特点：基于TEE的强隐私保护的商用联盟链，端到端确保链上机构和用户数据的隐私安全；基于密钥和签名以及加密等方式确保交易和通信安全。 | 强隐私技术助力双链通以平台化的方式在同一条链上接入多家企业和合作银行，助力生态拓展和协同。 | |
| 通用智能合约平台 | 自主研发 | 通用智能合约平台面向区块链应用提供图灵完备的可编程能力，通过安全可靠的密码算法完成数据确权，稳定高效的共识算法实现权益共识，新型的存储引擎实现高效的数据存取，为联盟链的商业化场景落地提供可信的基础设施。 其技术特点包括支持成员变更的可适应性共识算法，支持可全球化部署的大规模、高性能联盟链，支持海量账户规模下的高速共识，提供包括零知识证明（ZKP）、硬件可信执行环境（TEE）等的多重隐私保护手段。 | 已上线服务于金融、司法、物流、医疗、公共服务、公益、生活等领域数十个业务场景。 | |
| 基于硬件的链上高效隐私保护方案 | 自主研发 | 基于硬件可信执行环境（TEE）的链上数据隐私保护技术，形成的隐私数据授权解决方案，为区块链平台提供通用、安全、高性能的隐私保护能力，保证了区块链平台数据端到端、全生命周期的强隐私安全。独创性的技术架构专为大规模金融业务设计，支撑海量金融业务数据的链上隐私保护和流转。 | 可提供通用、安全和高性能的强隐私保护方案，支撑区块链智能合约平台所有需要高性能、强隐私保护的业务，已上线支撑金融、票据类的多个业务场景。 | |
| 跨链可信数据连接服务 | 自主研发 | 跨链可信数据连接服务（ODATS，Open Data Access Trusted Service），通过制定标准化的区块链全栈跨链协议，在区块链上部署标准跨链合约，帮助客户实现区块链之间的数据传输及合约互操作。跨链服务能够打破区块链数据孤岛，实现同构及异构链之间的可信互通，有效提升业务场景中的数据连接效率，促进产业生态融合。 | 助力跨行业或跨产业上下游协作等新型区块链业务架构模式。如在供应链、物流、金融、保险等区块链行业协作网络中，ODATS可以通过技术手段为业务合作进行增信，加速企业间业务扩展，降低协作成本。 | |
| 蚂蚁链一体机 | 自主研发 | 蚂蚁链一体机是深度融合软硬件技术、针对联盟链技术特色打造的软硬一体化服务器。面对联盟链落地场景中交易性能、安全和数据隐私的技术挑战，结合自主硬件技术，打造了高性能、强隐私和高安全的软硬一体机。 一体机包括定制硬件智能合约隐私计算硬件环境，提供通用硬件隐私保护能力；定制硬件软硬协同共识算法设计，降低共识延迟。 | 作为创新区块链硬件产品，一体机实现交付方式标准化，开箱即用，快速部署落地，可节省90%以上的部署时间。基于定制安全硬件，一体机适合对保密、链性能、数据安全、应用落 |
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| 技术 领域 | 核心技术/ 产品名称 | 技术来源 | 技术先进性及具体表征 | 对业务的作用及贡献 |
| 地快有强需求的客户群体。 | ||||
| 物联网可信上链技术 | 自主研发 | 通过物联网设备可信上链、生命周期管理和智能监管等技术的组合，为链上数字资产提供可信的链下真实映射，解决源头数据上链造假的问题。利用物联网终端设备安全可信执行环境和感知能力，确保线下数据的采集、上链真实可信。 | 物联网可信上链技术支持了多个需要物理资产锚定并和链上数字资产映射的区块链场景，提供了可信上链、生命周期管理、资产关系查询和证据验证等服务。 | |
| 蚂蚁摩斯（MORSE）大规模多方安全计算平台 | 自主研发 | MORSE平台，基于多方安全计算、隐私保护、区块链等技术，实现数据可用不可见，解决企业数据协同计算过程中的数据安全和隐私保护问题，助力机构安全高效地完成联合风控、联合营销、联合科研等跨机构数据合作任务，驱动业务增长。 | 率先在金融、电信、汽车等多个行业中完成商用落地能够支撑实际生产环境下的复杂数据安全计算任务，帮助客户显著降低数据测试、模型构建、完成投放和风控等流程的时间成本。 | |
| （5） 计算及技术基础设施 | 金融级分布式技术架构SOFAStack | 自主研发 | 蚂蚁集团自主研发的金融分布式架构，能够支持海量高并发的金融交易。不仅使得蚂蚁集团的业务系统打破单物理数据中心瓶颈，实现在多地同时部署运行的异地多活能力，还针对传统微服务架构研发成本高、运维难度大、新老系统架构难以兼容等痛点，通过自研Service Mesh等云原生技术将微服务与基础设施最大化解耦，提升架构兼容性，降低运维成本和提高服务可用率。 | 经历历年“双十一”全球购物狂欢节峰值实践验证，有效支持蚂蚁集团的业务快速、规模化增长；支撑蚂蚁集团全站的超大规模单元化弹性架构，实现异地多活部署；对外技术输出到合作伙伴、商业客户，助力数字化转型。 |
| 分布式数据库OceanBase | 自主研发 | 蚂蚁集团自主研发的分布式数据库，TPCC数据库测试全球第一。具有以下特性： （1）高可扩展：集群节点全对等，每个节点都具备计算和存储能力，无单点瓶颈。可线性、在线扩展和收缩； （2）高性能：存储采用读写分离架构，计算引擎全链路性能优化，准内存数据库性能； （3）强一致：数据多副本通过Paxos协议同步事务日志，多数派成功才能提交。缺省情况下读、写操作在主副本进行保证强一致； （4）高可用：数据采用多副本存储，少数副本故障不影响数据可用性。通过“三地五中心”部署实现城市级故障自动无损容灾； （5）高度兼容：支持MySQL 5.6版本全部语法，可以实现MySQL业务无缝切换；支持绝大部分Oracle数据类型和对象、SQL语法、函数、过程性语言等功能； （6）低成本：使用PC服务器和低端SSD，高存储压缩率降低存储成本，高性能降低计算成本，多租户混部充分利用系统资源。 | 支撑蚂蚁集团所有的核心数据存储；实现了无损容灾，保障蚂蚁集团用户的数据安全可靠；该技术已实现产品商业化，助力金融行业数字化转型。 |
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| 技术 领域 | 核心技术/ 产品名称 | 技术来源 | 技术先进性及具体表征 | 对业务的作用及贡献 |
| 新一代实时大数据研发与分析平台 | 自主研发 | 基于数仓虚拟化、AI自动优化、高阶查询语言、全栈定制等技术，升级蚂蚁的实时大数据研发和分析体系。实现面向商务智能（BI）和运营的自助式实时数据研发。通过全局优化和虚拟表，减少资源消耗。 （1）为用户提供简洁的自助式数据研发，实现迅捷的端到端报表研发； （2）为用户提供自动无缝的实时化数据，实现简单的配置完成从按天批量处理到秒级实时的流批协同，无需额外研发； （3）减少对数据中间层和应用层的需求，缩短其生命周期，节省额外存储和计算资源。 | 在运维中极大提升了指标研发及数据分析效率，提升业务运营效率。 | |
| 分布式实时图数据库GeaBase | 自主研发 | 业界领先的分布式实时图数据库技术，通过“三地五中心”分布式部署实现高可用和动态扩展，基于算法优化降低计算延迟和抖动，并支持实时动态数据弹性计算，显著提高图计算性能。 | 分布式实时图数据库广泛应用于蚂蚁集团多种业务场景，例如蚂蚁森林、支持海量支付交易请求，同时基于实时图算法的拦截技术，提高风险识别能力及风控效果。 |
（五）发行人的研发水平
公司成立以来坚持自主创新，科技水平在国内乃至国际范围内均处于较为领先的地位。截至2020年6月30日，公司已获得国家科学技术进步二等奖、“世界互联网领先科技成果”奖等多项国内及全球级别奖项，主要情况如下：
| 获奖年度 | 获奖项目名称 | 奖项名称 | 颁发单位 |
| 2016 | 网络交易支付系统风险防控关键技术及其应用 | 国家科学技术进步二等奖 | 中华人民共和国国务院 |
| 2018 | 互联网金融智能风控系统研发与应用 | 浙江省科学技术进步奖一等奖 | 浙江省人民政府 |
| 2018 | ISG网络安全技能竞赛 | ISG网络安全技能竞赛线下总决赛冠军 | 中共上海市委网络安全和信息化领导小组办公室 |
| 2018 | 金融业网络安全攻防比赛 | 金融业网络安全攻防比赛一等奖（第一名） | 中国人民银行科技司 |
| 2018 | 金融区块链平台关键技术研究及应用 | 浙江省科学技术进步奖二等奖 | 浙江省人民政府 |
| 2018 | 蚂蚁自主可控的金融级商用区块链平台 | “世界互联网领先科技成果”奖 | 第五届“世界互联网大会·乌镇峰会”（由国家互联网信息办公室和浙江省人民政府共同主办） |
| 2018 | 反洗钱智能分析产品 | “金融大数据创新应用”案例评选——优秀成果奖 | 中国支付清算协会金融科技专业委员会 |
| 2019 | KDD CUP常规机器学习竞赛（Regular Machine Learning Track Task 1） | KDD CUP 2019第一名 | KDD（Knowledge Discovery and Data Mining） |
| 2019 | CNNVD技术支撑 | CNNVD 2018年度一级技术支撑单位 | 国家信息安全漏洞库 |
| 2019 | 互联网软件的安全分析与防护 | 上海市科技进步奖一等奖 | 上海市人民政府 |
| 2019 | 双链通 | 全球金融科技Real Results Awards（信任数字化领域） | IDC（International Data Corporation，国际数据公司） |
| 2019 | 蚂蚁区块链BaaS平台 | 2019最具颠覆性创新潜力榜 | 中国科学技术协会 |
| 2019 | 金融知识图谱平台 | 人工智能领袖峰会（AIC）标杆应用奖 | 第四届中国人工智能领袖峰会 |
| 2019 | 隐私保护共享智能平台 | 2019年CCF科学技术进步优秀奖 | 中国计算机学会 |
| 2019 | 基于共享学习的数据安全共创平台 | 2019世界人工智能产业安全十大创新实践 | 世界人工智能大会组委会、上海市人工智能产业安全专家咨询委员会 |
| 2019 | 共享学习平台及应用 | 2019中国人工智能峰会“紫金产品创新奖” | 中国信息通信研究院、中国人工智能产业发展联盟 |
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| 获奖年度 | 获奖项目名称 | 奖项名称 | 颁发单位 |
| 2020 | 蚂蚁金融知识图谱平台-知蛛 | 2020全球人工智能产品应用博览会“产品金奖” | 2020全球人工智能产品应用博览会组委会 |
| 2020 | FGVC（细粒度图像识别） | Kaggle 2020-FGVC挑战赛第一名 | Kaggle |
（六）发行人存在的主要风险
1、公司与阿里巴巴集团可能产生利益冲突的风险
公司与阿里巴巴集团已确立了长期、稳定的商业关系，对于双方都具有合理性及互惠互利性。然而，公司与阿里巴巴集团之间可能存在利益冲突的情况。而且，这些利益冲突可能未必能够按照符合公司利益的方式得到解决，并可能会对公司的业务运营、财务状况和经营成果产生不利影响。目前公司与阿里巴巴集团业务定位存在差异，并不存在实质性竞争，但双方未来都可能进入现有业务范围之外新的业务领域，从而在这些新的业务领域产生竞争。根据《股权和资产购买协议》，除若干双方同意的例外情形或征得对方同意外，蚂蚁集团不得从事阿里巴巴集团不时从事的业务或其合理延伸，阿里巴巴集团也不得从事蚂蚁集团业务范围内的业务活动。因此，若未来公司业务扩张涉足的领域被视为阿里巴巴集团从事的业务或其合理延伸，则公司的业务扩张将受到影响。阿里巴巴集团目前从事的业务范围广泛且不断扩张，公司业务拓展的空间可能因此受到限制。此外，如果公司拟投资双方业务范围外的公司，且投资比例或金额超过特定门槛，公司也需向阿里巴巴集团提供优先投资机会。这些安排可能妨碍公司为拓展生态而进行的战略投资。此外，由于阿里巴巴集团是公司的股东、与公司联系紧密、双方用户群体存在重叠，任何对阿里巴巴集团产生负面影响的事件可能造成公司的客户、监管机构和其他第三方对公司产生负面看法。公司与阿里巴巴集团或公司平台中重要参与方之间的利益冲突，也同样可能严重损害公司的声誉、业务和前景。
2、金融服务行业及其他相关行业监管变化的风险
因从事数字支付服务和数字金融服务，公司的业务模式、合作金融机构与公司的合作模式受到金融服务行业的法规监管。此外，金融与科技服务的融合也受到监管的特别关注。
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金融监管的相关法律、法规和规章制度高度复杂，且不断变化，如近期发布的《最高人民法院关于修改〈关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定〉的决定》、《商业银行互联网贷款管理暂行办法》等可能会提高公司合规的难度，增加公司的合规成本。以往公司曾调整业务和合作模式，以遵守支付、网络借贷、理财和保险方面不断变化的监管环境。此外，我国和海外监管机构可能会继续颁布新的法律、法规和规章制度，并加强对现有法律、法规和规章制度的执行力度。公司的服务覆盖金融服务行业的多个方面，且业务持续创新。面对新的法规和监管环境，公司不能保证始终能对业务做出及时调整以应对合规要求。为此，公司可能会增加成本，预期的业务增长也可能受到影响。公司合作金融机构也受到不断变化的金融监管法规的影响，并受到监管机构的严格监管，他们可能难以完全遵守该等法规和监管。公司合作伙伴面临的监管要求可能包括更严格的资本要求、风险权重要求、数据安全和隐私保护、限制对单一平台的依赖程度、收紧操作标准。此外，如果新的监管要求限制整体债务余额，可能会限制合作金融机构在消费信贷和小微经营者信贷方面与公司合作的能力。公司不能保证合作伙伴能够及时调整其业务或与公司的合作方式。这可能导致公司平台上的用户参与度和商家活跃度下降，从而对公司的业务状况、发展前景和经营成果造成重大不利影响。
3、无法持续创新的风险
如果公司不能持续创新、有效挖掘并满足消费者和商家新的需求，公司的市场份额、财务状况、经营成果和发展前景将受到重大不利影响。
持续创新要求公司投入大量资源以发现新的市场机会、开拓新市场以及推出新产品及服务，为消费者、商家和合作伙伴创造更大价值。公司在创新方面的投入并不一定能够带来市场竞争力的提升或取得财务回报。公司在海外市场的业务拓展也需要在产品和业务模式上进行创新，以把握不同市场的独特需求，而非简单地复制在中国市场的成功模式。此外，由于全球各地的知识产权保护体系不断演变，公司可能无法有效保护创新成果。
行业的发展变化也要求公司不断调整商业模式和战略规划。如果公司无法通过创新来应对和适应行业发展变化，或无法保护创新成果，公司的业务、财务状况、经营成果和发展前景将会受到重大不利影响。
4、无法保持或增强各方对公司平台和品牌信任的风险
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公司起步于2004年，在电子商务行业的发展初期，为了解决消费者和商家之间在线上交易中的信任问题，支付宝应运而生。经过多年发展，公司形成了强大的品牌，各参与方对公司的平台建立了高度的信任，这对公司的业务成功至关重要。各方对公司平台和品牌的信任可能受以下因素影响：
? 公司平台上产品和服务的质量与可靠性未能达到预期；? 无法有效保障数据安全和隐私保护；? 平台合作伙伴不讲诚信或者不被用户所信赖；? 对于公司、公司平台、平台上的合作伙伴、阿里巴巴集团、公司投资的企业或公司所在行业的负面媒体报道；
? 公司的合规体系未能发挥作用；? 公司智能商业决策系统和风险管理系统未能发挥作用；? 公司出现违规、被诉讼、被索赔或被调查的情形；? 员工及其他相关方的不当行为；以及? 无法有效管理或解决客户投诉。
各方对于公司平台和品牌的信任如果无法保持，公司的业务、财务状况、经营成果和发展前景将受到重大不利影响。
5、无法适应和应对科技快速发展的风险
公司所处商业环境的特点是技术不断变迁、行业标准不断发展、新的移动应用不断出现、产品和服务不断推陈出新，以及客户需求不断变化。公司的成功一定程度上取决于公司识别、开发、获取和使用相关领先技术的能力，以及是否能够及时且有效地应对科技发展和行业标准的变化。因此，公司需在技术基础设施和研发领域投入大量资源以增强技术能力。在实际运营中，公司可能无法成功地研发或实施新技术，例如区块链和人工智能等领域的技术。如果公司无法及时且有效地顺应趋势进行科技创新，公司的业务、财务状况及经营成果可能受到重大不利影响。
6、无法保持市场竞争力的风险
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公司致力于提供整合支付宝平台和生态体系的一体化能力和服务，据此为消费者、商家及金融机构合作伙伴创造价值。公司需保持竞争力，以维持并增加消费者和商家的数量及其参与度。
随着公司不断进军新的业务领域和地区，也面临着来自这些领域和地区的主要参与者的竞争。此外，随着业务运营延伸到越来越多的海外市场，公司也会更多地面临着这些市场上国内外参与者的竞争。
在业务开展过程中，公司面临来自互联网公司、金融科技公司、支付服务提供商（如商业银行及其他数字支付服务提供商）以及其他科技公司或金融机构的竞争，其中一些竞争对手拥有大量流量并建立了强大的品牌认知度、技术能力和财务实力。与此同时，随着公司逐步在境外拓展业务，在跨境支付领域面临与全球支付公司的激烈竞争。公司需应对竞争以吸引并留住消费者、商家和合作伙伴。此外，公司在吸引科技及金融人才方面也同样面临激烈竞争。公司的竞争对手可能在吸引并留住消费者、商家、合作伙伴以及优秀人才等方面更有优势，从而抢占市场份额并获取更大的竞争优势，对公司的业务发展和业绩表现造成不利影响。
公司所处的行业特点是技术变迁迅速、行业标准不断演进、新的移动应用持续出现、产品和服务不断推陈出新，以及客户需求和趋势不断变化。公司的竞争对手会在创新方面持续投资、扩张业务并提升用户活跃度。竞争对手也可能获得某些公司无法获得的业务资质或许可，并提供公司无法提供的和这些资质或许可相关的产品或服务。在竞争中，公司也并不能保证始终处于优势地位，公司的市场份额也可能下降。此外，公司需应对市场竞争格局的快速变化，如行业内出现创新业务模式和实力雄厚的新进入者或颠覆者等。上述这些原因都有可能使公司无法有效参与市场竞争，从而对公司的收入增长及盈利能力造成不利影响。
公司的竞争力还受其他因素影响，比如所处行业内可能会由于联盟、收购或合并产生更强大的竞争对手，经营所在地监管环境发生变化等。在继续开拓境外市场的过程中，公司还会面临来自当地竞争对手的挑战、地缘政治冲突及当地监管的影响。这些因素都超出了公司的控制范围，都有可能限制公司的市场竞争力，从而对公司的收入增长和盈利能力造成不利影响。
如果公司无法保持市场竞争力，可能造成用户、商户和合作伙伴的流失，平台中的
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交易活跃度以及用户参与度可能下降，支付宝平台和生态体系的价值受到重大损失，从而使公司的业务、财务状况、经营成果、发展前景、声誉和品牌遭受到重大不利影响。
7、无法从公司获取现金分红回报的风险
由于公司处于快速发展阶段，为抓住行业发展机遇为股东创造更高价值，公司可能需要优先将资金投入业务发展与扩张。同时，科技行业瞬息万变，全球领先的主要科技企业通常选择对技术和创新持续投入，以实现企业价值的持续快速增长，帮助投资者获得更好的回报。为了把握行业机遇，公司需要保持相当规模的现金储备，以用于潜在的战略拓展以及应对潜在的市场竞争，这也符合全球大型科技公司保留较高规模的现金储备的惯例。因此，公司对于资本支出、战略投资以及现金储备的需求，可能会限制公司进行现金分红的能力。根据公司股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划的议案》，公司的利润分配方案将由管理层结合公司自身发展战略，根据未来资金需求、当年实现的归属于公司的股东可供分配利润、现金流量状况和可比公司的现金留存水平等实际情况拟订，并提交公司董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司董事会在综合考虑各项因素的基础上可以作出不实施利润分配的决定，在此情况下，公司应履行适用法律法规或公司股票上市地证券监管机构所要求的相关程序，包括在定期报告中披露不实施利润分配的具体原因以及留存未分配利润的具体用途。因此，结合前述对于公司战略发展需求以及投资者价值的整体考虑，公司无法保证董事会在审议利润分配方案时将会做出现金分红的决定。如果董事会决定不进行现金分红，投资者将无法从公司获取现金分红回报。另外，公司分配现金股利的来源主要是子公司向母公司分配的利润。若未来子公司因业务发展需要而未能及时、充足地向公司分配利润，将对公司向股东分配现金股利带来不利影响。
8、平台上用户和商家参与度降低的风险
公司平台上消费者和商家的参与度、活跃度以及服务场景的覆盖范围对公司的成功至关重要。公司的财务表现在很大程度上取决于留存和吸引活跃用户的能力，以及扩大服务场景的能力。通过提升现有业务和拓展新业务来扩大服务场景及提高用户参与度，对保持和提升公司的盈利能力尤为重要。招股说明书“第四节 风险因素”中讨论的任
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一风险因素发生，均可能导致用户参与度的降低和服务场景数量的减少。同时，拓展商家覆盖也是公司促进用户参与和提升活跃度的重要组成部分。但是，公司无法保证为商家提供的服务会不断增加。如果竞争对手拓展更多的服务场景并增强对公司用户的吸引力，公司的平台与业务发展可能会受到不利影响。如果无法维持或持续提升用户和商家的参与度与活跃度、增加服务场景，公司的业务发展和经营成果均可能受到不利影响。
9、无法与金融机构保持互惠合作关系的风险
公司向金融机构合作伙伴提供数字金融技术支持、客户触达及风险管理方案，助力金融机构有效触达更广泛的客群，并提供包括消费信贷、小微经营者信贷、理财及保险在内的各类服务。金融机构合作伙伴包括商业银行、基金管理公司、保险公司、信托公司、证券公司及其他持牌金融机构。公司直接或间接地基于公司的平台促成金融机构合作伙伴的业务规模，主要以技术服务费的形式取得收入。公司的成功依赖于与金融机构的互惠合作关系。报告期内，数字金融科技平台收入在公司的收入占比不断提高。2019年度及2020年1-6月，数字金融科技平台收入占公司总收入的比例分别达到56.20%和63.39%。公司数字金融科技平台绝大部分收入来自向合作金融机构收取的技术服务费。公司与金融机构合作的基础在于金融机构信任公司的平台能够帮助他们为消费者和小微经营者提供高质量的服务。任何招股说明书“第四节 风险因素”中讨论的风险因素均可能影响公司与合作金融机构合作的能力，导致公司与金融机构的合作模式和共赢关系产生不利影响，特别是以下因素：
? 无法保持合作金融机构对平台的信任；? 无法达到合作金融机构的预期、为其提供更多的获客机会；? 无法保持智能商业决策系统、风险管理系统的有效性；? 无法帮助合作金融机构向用户和商家低成本地提供金融产品或服务；? 无法有效监控信贷风险及提供催收服务；? 无法保持或增加用户参与度及商家活跃度；? 无法保持市场竞争力；以及? 未能完全合规经营或无法应对监管环境的变化。
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如果以上风险情形发生，公司可能面临如下风险：
? 合作金融机构可能直接向客户提供服务；? 合作金融机构可能就收费商业条款重新谈判；? 合作金融机构可能减少在公司平台上提供产品或服务的数量，甚至停止合作；
以及
? 合作金融机构数量减少，从而使公司的合作伙伴集中度上升，或满足用户需求的能力下降。如果公司无法持续向合作金融机构提供数字金融技术支持、客户触达及风险管理方案并助力他们有效触达更广泛的客群，上述情形的出现将严重影响公司的数字金融科技平台业务，从而使公司的业务、财务状况、经营成果、发展前景、声誉和品牌遭受到重大不利影响。10、无法保持及增强公司平台的网络效应的风险公司是否能够维持和加强网络效应取决于以下能力：
? 吸引并留存消费者和商家，为其提供卓越的用户体验；? 为消费者、商家及合作伙伴提供一个高效且可拓展的平台；? 为消费者、商家及合作金融机构提供多样化、高质量、安全和可信赖的服务；? 保持平台上消费者和商家较高的参与度和活跃度；? 提升客户洞察的质量；? 持续创新并优化服务；? 保护用户信息和隐私；? 促进商家和合作伙伴与消费者互动；? 吸引并留存合作伙伴；? 提供有效的技术、基础设施和服务；以及? 不断适应变化的市场需求、用户行为与偏好。
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此外，公司平台上消费者、商家及合作伙伴的利益并不总是一致。例如，严格的风险管理系统有利于合作金融机构控制风险，但可能影响用户体验。如果公司不能满足某些参与方的诉求和需要，他们可能缩短在平台上使用的时长和减少在平台上的交易，或者直接使用其他平台，从而导致公司平台的网络效应下降，并对公司的业务发展、财务状况、经营成果和发展前景带来重大不利影响。
11、公司及公司合作伙伴的业务因现有及未来法律法规规定而受到不利影响的风险
公司提供的服务涵盖数字支付、数字金融科技平台和创新业务等多个领域。公司及下属子公司、合营公司、联营企业以及生态系统中的商家、合作金融机构和其他参与者，需要遵守包括招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司所处行业的基本情况及公司竞争地位”之“（二）行业监管部门、监管体制及主要法律法规和政策”所述内容在内的多项法律、法规和规章，包括互联网信息服务、数字支付、数据的收集、数据安全和隐私保护、消费者保护、理财以及保险等方面的法律法规，并需要取得相关资质、许可等。这些法律、法规和规章高度复杂且不断发展，并可能会被修订或重新进行解释，因此公司、公司平台上的商家或合作伙伴遵守该等规定将面临一定挑战，并需要增加合规成本。随着公司进一步进入其他市场，公司需要面对新增的法律法规以及更多的监管要求，包括基于数据安全和隐私保护、反洗钱合规或其他方面的审查。
此外，公司无法保证合作金融机构能够继续持有现有的资质、许可等，或在任何资质、许可的期限届满时能够续期。如果发生前述情形，公司业务的运营和前景可能会受到严重影响。如果法规要求公司的业务需要申领新的证照，公司也无法保证能够取得或及时取得这些新的证照。如果发生上述任何情况，公司的业务、财务状况和前景都将受到重大不利影响。
公司不时会受到与反洗钱、数据安全和隐私保护、网络安全、外汇管理、消费者保护、广告和互联网信息服务法律法规等相关的政府调查和检查，并面临关于跨境贸易、税收、知识产权保护、投资活动、欺诈嫌疑或其他犯罪交易的监管。在公司开展业务或进行投资的海外国家或地区，公司也可能面临当地贸易保护主义政策的挑战。随着公司规模和影响力的扩大，这些挑战将更艰巨，这将导致公司必须继续增加对法务合规相关能力与系统的投入。
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12、新冠疫情及其他突发事件导致的风险
全球新型冠状病毒疫情的爆发对全球经济产生了重大的不利影响，特别是对于零售业和服务业。这次疫情爆发对公司的业务运营以及平台上的消费者、商家、合作伙伴和其他参与者产生了不利影响，限制了公司为客户提供服务的能力。此外，各国政府限制差旅及国际旅行，使消费者减少了旅游出行及海外消费，对公司的跨境支付业务及战略有重大不利影响。
评估新型冠状病毒疫情对公司经营及财务的整体影响需综合考虑以下因素：新型冠状病毒疫情持续时间、传播范围、是否会再次爆发、各国政府采取的措施、社会对疫情的态度、疫情对全球经济和消费者需求的影响、在受疫情影响地区公司及合作伙伴为用户提供服务的能力、公司为支持商家和合作伙伴、保障员工安全的支出等。新型冠状病毒疫情可能持续，将对公司的业务及经营成果产生不利影响。
除新冠疫情外，公司的业务也可能受到自然灾害（例如，雪暴、地震、火灾或水灾、大范围卫生疫情爆发（例如猪流感、禽流感、SARS、埃博拉、寨卡））、恶劣天气或其他事件（例如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断）的重大不利影响。在中国或世界各地发生灾难、长期爆发流行病或其他不利的公共卫生事态发展，可能会对公司的业务和运营造成重大干扰。
13、因A股和H股市场的特点不同带来的交易价格风险
在A股发行的同时，公司正在同步申请H股发行。公司的A股发行和H股发行两者并非互为条件。如果公司由于任何原因未按计划进行H股发行，或如果公司在H股发行中发行的H股数量减少，或公司H股的实际发行价不在H股发行的估计价格范围内，A股发行可能仍会进行。
本次A股发行和H股发行后，公司的A股将在上海证券交易所科创板进行交易，而H股将在香港联交所进行交易。A股和H股市场具有不同的交易特征（包括成交量和流动性）和投资者基础（包括不同的散户和机构投资者参与程度）。由于上述差异，公司的A股和H股的交易价格可能并不相同。此外，公司的H股价格波动可能会影响公司的A股价格，反之亦然。
14、境外监管要求与境内可能存在差异的风险
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本次A股发行和H股发行完成后，公司将成为境内和中国香港两地上市的公司，并同时遵循两地监管机构的监管要求。公司将按照《科创板上市规则》及其他适用的法律和规则在境内履行向A股投资者持续披露信息的义务，同时依据《香港上市规则》及其他适用的法律和规则在中国香港履行向H股投资者持续披露信息的义务。境内外持续信息披露在定期报告、临时公告披露等相关方面存在一定的差异。尽管公司未来将尽可能保证两地信息披露的一致性，但是仍然难以保证二者完全相同。A股投资者可能会因为信息披露的差异而影响其投资决策，从而可能会面临一定的投资风险。此外，公司A股投资者和H股投资者将分属不同的类别股东，并根据有关规定对需履行类别股东分别表决程序的特定事项进行分类表决。H股类别股东会议的召集、召开以及其表决结果，可能对A股股东产生一定的影响。
二、申请上市股票的发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数 | 与本次发行同步，公司拟在香港联交所进行H股发行。本次A股发行、H股首次公开发行中发行的新股数量合计不低于A股和H股发行后总股本的10% 本次A股发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的A股股票数量不超过本次拟发行A股股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的15% |
| 本次A股和H股发行后总股本 | 不低于3,003,897万股 （已考虑向蚂蚁国际B类及C类股份持有人发行不超过329,700万股H股；未考虑行使A股发行和H股发行的超额配售选择权） 全球首次公开发行后，发行人的外资股比将不超过届时发行人股份总数的50% |
| 保荐机构相关子公司拟参与战略配售情况 | 保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件 |
| 发行方式 | 本次发行采用网下向询价对象、战略投资者配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或证券监管机构认可的其他方式 |
| 发行对象 | 符合适用法律法规和证券监管机构规定条件的询价对象、战略投资者和已经在上海证券交易所开立证券账户的科创板合格投资者以及符合证监会、上海证券交易所规定的其他投资者（法律、法规禁止购买者除外）。证券监管机构另有规定的，按其规定处理 |
| 拟上市证券交易所 | 上海证券交易所 |
| 拟上市板块 | 科创板 |
| 承销方式 | 余额包销 |
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三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
王檑：于2012年取得保荐代表人资格，曾经担任山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票项目、游族网络股份有限公司非公开发行项目、雅本化学股份有限公司非公开发行项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等相关规定，执业记录良好。
徐慧芬：于2008年取得保荐代表人资格，曾经担任浙江伟明环保股份有限公司首次公开发行股票项目、上海金枫酒业股份有限公司非公开发行项目、中国东方航空股份有限公司非公开发行项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：蒋志巍，于2011年取得证券从业资格，执业记录良好。
项目组其他成员：许佳、张淑健、楼欣宇、银雷、王磊、白昀、陈敏洵、毛悦、李润楠、许志超。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
中金公司作为发行人的上市联席保荐机构，截至本保荐书签署日：
1、中金公司及下属子公司存在持有发行人股份的情况，具体情况如下：
截至本保荐书签署日，置付（上海）投资中心（有限合伙）持有公司1.9402%的股份，置付（上海）投资中心（有限合伙）为经备案的证券公司直投基金，直投子公司及管理机构为中金智德股权投资管理有限公司，中金智德股权投资管理有限公司为中金公司间接全资子公司。北京中金甲子伍号股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司0.1212%的股份，其基金管理人为新疆中金甲子股权投资管理有限公司，新疆中金甲子股权投资管理有限公司为中金甲子（北京）投资基金管理有限公司全资子公司，中金甲子（北京）投资基金管理有限公司为中金公司全资子公司中金资本运营有限公司的合营企业。
经核查，截至2020年7月31日，中金公司及下属子公司存在持有发行人相关方（包括其控股股东、实际控制人、重要关联方，重要关联方系指直接或间接持有发行人5%
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以上股份的关联方、招股说明书中披露的发行人重要参股的合营及联营公司，下同）股份的情况，具体情况如下：
截至2020年7月31日，中金公司资产管理业务管理的QDII账户持有阿里巴巴集团股份651,500股；中金香港子公司持有阿里巴巴集团股份453,069股。根据阿里巴巴集团年报披露，截至2020年7月2日阿里巴巴集团已发行21,637,305,224股普通股，据此计算中金公司及下属子公司合计持股不超过阿里巴巴集团已发行普通股总数的
0.01%。
中金公司作为本次发行的联席保荐机构，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间、中金公司与下属子公司及子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
综上，中金公司投资部门、自营部门、资产管理部门及下属子公司持有发行人及其相关关联方股份是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目保荐并无关联。
中金公司将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照交易所相关规定执行。中金公司及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向交易所提交相关文件。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方中，存在持有中金公司或中金公司下属子公司股份的情况，具体情况如下：
截至本保荐书签署日，Alibaba Group Holding Limited（以下简称“阿里巴巴集团”）为间接持有发行人5%以上股份的关联方，截至2019年12月31日，阿里巴巴集团通过其间接全资子公司Des Voeux Investment Company Limited持有中金公司4.6432%的股份。
3、中金公司的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或
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“上级股东单位”），截至本保荐书出具日，中央汇金直接持有中金公司约44.32%的股权。同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约0.02%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
5、中金公司与发行人之间不存在其他影响本保荐人独立性的重大关联关系。中金公司依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会、交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐蚂蚁集团首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条的规定，中金公司作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实
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质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序，具体如下：
发行人分别于2020年8月6日及2020年8月21日召开第二届董事会第八次会议及2020年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市募集资金投资用途的议案》等与本次证券发行相关的议案。
综上，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》、中国证监会及交易所规定的决策程序。
七、保荐机构关于发行人符合科创板定位要求的核查意见
（一）发行人符合科创板行业领域的核查情况
本保荐机构查询了中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司
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所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务”（分类代码：I64）；查询了《2017年国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》，公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务”（分类代码：I64）。
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第三条：“新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等”。因此，本保荐机构认为公司所属行业领域属于新一代信息技术行业领域的互联网行业，符合《暂行规定》第三条的规定。
（二）发行人符合科创属性要求的核查情况
1、公司最近三年（2017-2019年度）累计研发投入占最近三年累计营业收入比例为
8.21%；公司最近三年累计研发投入金额为222.98亿元，符合《暂行规定》中第四条第
（一）款关于研发投入的科创属性指标。本保荐机构已就报告期内发行人的研发投入归集、营业收入确认等进行审慎核查，认为发行人最近三年累计研发投入及占最近三年累计营业收入的比例真实、准确。
2、截至2020年7月31日，公司及其子公司在全球范围内已获颁专利证书的发明专利4,662项（境内1,886项，境外2,776项），该等专利与公司的生产经营密切相关。公司符合《暂行规定》中第四条第（二）款关于发明专利的科创属性指标。本保荐机构已就发行人列报的发明专利权利归属、有效期限、有无权利受限或诉讼纠纷以及在主营业务中的应用情况等进行审慎核查，认为发行人形成主营业务收入的发明专利数量真实、准确。
3、发行人最近三年（2017年度至2019年度）收入年均复合增长率为35.81%，最近一年（2019年度）营业收入为1,206.18亿元，符合《暂行规定》中第四条第（三）款关于营业收入的指标。本保荐机构已就公司营业收入的真实性和增长情况进行审慎核查，认为公司营业收入金额真实、准确。
（三）核查意见
经充分核查，本保荐机构认为发行人具有科创属性，符合科创板定位，推荐其到科创板发行上市。
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八、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
1、符合中国证监会规定的发行条件
经核查，公司符合中国证监会《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发办法》”）规定的发行条件，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、发行后股本总额不低于人民币3,000万元
发行人目前股本总额为2,377,862.9496万元，本次A股和H股发行后总股本预计不低于3,003,897万股（已考虑向蚂蚁国际B类及C类股份持有人发行不超过329,700万股H股；未考虑行使A股发行和H股发行的超额配售选择权）。
经核查，本次发行后，发行人股本总额不低于人民币3,000万元。
3、公开发行股份的比例为10%以上
发行人目前股本总额为2,377,862.9496万元，公司股本总额超过人民币4亿元。与本次发行同步，发行人拟在香港联交所进行H股发行。本次A股发行、H股首次公开发行中发行的新股数量合计不低于A股和H股发行后总股本的10%。
4、市值及财务指标符合上市规则规定的标准
发行人本次上市选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第一款，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
本保荐机构主要选取了行业市盈率法和可比公司市盈率法对蚂蚁集团的估值进行分析，同时综合考虑了发行人报告期内的外部股权融资情况。根据上述方法，预计首次公开发行并在科创板上市时，公司的市值不低于10亿元人民币。发行人2019年营业收入为1,206.18亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为135.99亿元，最近一年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
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经核查，发行人市值及财务指标符合上市规则规定的标准。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
首次公开发行股票并在科创板上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构将继续完成。
本保荐机构在持续督导期间，将履行下列持续督导职责：
1、督促上市公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用上市公司资源的制度；
2、督促上市公司有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度；
3、督促上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、持续关注上市公司募集资金的专户储存及使用等事项；
5、持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并发表意见；
6、督导上市公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、交易所提交的其他文件；
7、督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报（如适用）等制度；
8、识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见；
9、关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司按照交易所上市规则规定履行核查、信息披露等义务；
10、对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告；
11、定期出具并披露持续督导跟踪报告；
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12、中国证监会、交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
本保荐机构、保荐代表人将针对上市公司的具体情况，制定履行各项持续督导职责的实施方案。
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
联席保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
保荐代表人：王檑、徐慧芬
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
邮编：100004
电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 1166
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
中金公司作为蚂蚁集团首次公开发行股票并在科创板上市的联席保荐机构，按照《公司法》《证券法》《科创板首发办法》《保荐办法》《保荐机构尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及申报会计师经过充分沟通后，认为蚂蚁集团具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。
因此，本保荐机构同意推荐蚂蚁集团首次公开发行股票并在贵所科创板上市，请予批准！
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市保荐书》之签章页）
| 法定代表人、董事长签名 首席执行官 _______________ _______________ 沈如军 黄朝晖 | 年 月 日 |
| 保荐业务负责人签名 _______________ 孙 雷 | 年 月 日 |
| 内核负责人签名 _______________ 杜祎清 | 年 月 日 |
| 保荐代表人签名 ________________ ________________ 王 檑 徐慧芬 | 年 月 日 |
| 项目协办人签名 ________________ 蒋志巍 | 年 月 日 |
| 保荐机构公章 中国国际金融股份有限公司 | 年 月 日 |
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中信建投证券股份有限公司
关于
蚂蚁科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
联席保荐机构（主承销商）
二〇二〇年九月
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保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人赵小敏、董军峰根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目 录
释 义 ...... 34
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 35
一、发行人基本情况 ...... 35
二、发行人本次发行情况 ...... 57
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 58
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 60
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 62
一、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 62
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺 ..... 63第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 65
一、发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序 ...... 65
二、发行人符合科创板定位 ...... 65
三、本次证券发行符合《科创属性评价指引（试行）》规定 ...... 66
四、发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件的说明 ...... 66
五、保荐人关于对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 67
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释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 保荐人、本保荐机构、保荐机构、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 公司、发行人、蚂蚁集团 | 指 | 蚂蚁科技集团股份有限公司 |
| 阿里巴巴集团 | 指 | Alibaba Group Holding Limited |
| A股、股票 | 指 | 发行人本次发行的人民币普通股股票 |
| 本次公开发行、本次发行 | 指 | 发行人向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 科创板 | 指 | 上海证券交易所科创板 |
| 招股说明书 | 指 | 《蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 公司制定并适时修订的《蚂蚁科技集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其修订 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其修订 |
| 安永华明 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 报告期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月 |
| 元、万元、百万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、百万元、亿元 |
注：本上市保荐书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）公司概况
公司名称：蚂蚁科技集团股份有限公司英文名称：Ant Group Co., Ltd.注册资本：2,377,862.9496万元人民币法定代表人：井贤栋成立时间：2000年10月19日股份公司设立日期：2016年12月28日公司住所：杭州市西湖区西溪新座5幢802室邮政编码：310013电话号码：0571-2688 8888传真号码：0571-8656 2095互联网网址：www.antgroup.com电子邮箱：Ant_Investor@antgroup.com信息披露及投资者关系部门：董事会办公室、投资者关系及资本市场部董事会办公室负责人：周志峰、韩歆毅董事会办公室电话号码：0571-2688 8888
（二）主营业务情况
公司是中国领先的数字支付提供商和领先的数字金融科技平台
。截至2020年6月30日止12个月期间，通过公司平台完成的总支付交易规模达到118万亿元。公司的数字支付服务收入主要是按照交易金额的一定百分比向商家收取的交易服务费。在全球经济加速数字化的背景下，公司也提供跨境支付服务来满足相关需求。截至2020年6月30日止12个月期间，通过公司平台完成的国际总支付交易规模达到6,219亿元。
1.1.
根据艾瑞咨询和奥纬咨询的研究，分别按照总支付交易规模及数字金融交易的业务规模计算
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支付宝APP服务超过10亿用户和超过8,000万商家。基于广泛的用户覆盖，公司向金融机构合作伙伴提供数字金融技术支持、客户触达及风险管理方案，助力其提供消费信贷、小微经营者信贷、理财及保险服务。在中国，消费者和小微经营者的金融需求并没有被充分满足，而公司的服务为他们创造了可观的价值。
通过广受欢迎的支付宝APP，公司创造的价值如下：
? 消费者可以获取全方位服务，包括数字支付服务，消费信贷、理财及保
险等数字金融服务，由第三方提供的外卖、出行、娱乐服务，以及便民服务等日常生活服务。
? 商家可以接受付款，获取数字金融服务（如小微经营者信贷及理财产品），
并通过支付宝APP和超过200万个小程序向消费者提供日常生活服务。通过支付宝搜索或添加个性化应用等方式，用户可以很便捷地发现和使用这些小程序及生活服务。
? 基于公司的智能商业决策解决方案、动态风险管理解决方案及技术基础
设施的支持，金融机构通过公司的平台提供信贷、理财和保险服务。公司为金融机构提供技术支持，开展协作，而不是相互竞争。
支付宝APP对于用户而言，不仅是数字支付手段，也是数字金融服务和数字生活服务的入口。数字支付是消费者日常生活和数字金融的基础设施，对拓展支付宝APP对于线上及线下用户的触达起到了至关重要的作用。支付宝APP为用户提供的便捷、丰富的数字生活服务，对于提升用户活跃度和留存有重要意义。我们的数字金融服务具有高度的创新性和对用户的吸引力，与数字支付及数字生活服务具有高度的协同效应。数字支付、数字金融和数字生活服务三者形成了强大的合力和良性循环，是公司增长的重要推动力。
数字支付、数字金融和数字生活服务构成的全方位服务平台统称为公司的支付宝平台。
随着中国经济转型为以内需消费驱动、小微经营者群体的兴起，消费者和小微经营者对于金融服务的需求快速增长，预计未来对于信贷、理财和保险产品的需求仍将显著提升。由于金融体系中的线下渠道可能无法触达用户，客户洞察相
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对有限，因而无法充分服务这些需求（例如小额贷款、小额保险）。
公司通过与金融机构合作伙伴通力协作，借助自有技术能力和高质量的客户洞察，助力金融行业的数字化发展。与此同时，金融服务的数字化为金融机构创造了新机遇，使其得以实时发掘及满足客户需求，更有效率地服务更广阔的客户群体。基于支付宝平台的广泛触达，公司致力于建设金融服务的 “毛细血管”，为金融机构经营的“主动脉”提供有力补充。公司以平台模式帮助金融机构更广泛触达用户、获得技术支持，从而进行更有效的资源分配，实现普惠、可持续发展的社会目标。
（三）公司的核心技术
蚂蚁集团自成立以来，始终坚持将科技作为面向未来的核心驱动力，并持续加大技术创新投入，重点围绕人工智能、风险管理、安全、区块链、计算及技术基础设施等核心技术领域进行战略布局，通过领先技术的研发投入和应用，夯实公司业务运营与创新的长期基础，建立了自主可控的技术能力。
截至本保荐书签署日，公司拥有的主要核心技术如下表所示：
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| 技术 领域 | 核心技术/ 产品名称 | 技术来源 | 技术先进性及具体表征 | 对业务的作用及贡献 |
| （1） 人工 智能 | 信贷风险管理平台 | 自主研发 | 蚂蚁智能化风险管理平台（3分钟申请、1秒钟放贷、0人工介入），提供贷前、贷中、贷后全生命周期风险管理： （1）多模态融合建模确保金融数据的高可信度，基于万亿级边的图计算深度挖掘企业、经营者、消费者、产业链知识图谱； （2）风控策略通过自动学习进行持续优化，实现模型策略敏捷开发； （3）基于微观大数据的宏观金融决策，快速感知经济及市场风险； （4）多方安全计算技术，隐私保护基础上支持跨机构联合风控。 | 平台拥有行业领先的风险策略效果和持续优化能力，支撑大规模无接触贷款，联合金融机构为小微经营者提供便捷、普惠的金融服务。 |
| 智能投顾平台 | 自主研发 | 智能投顾平台通过人机协同模式，提供线上线下融合的一站式理财顾问服务，平台具有以下几个特点： （1）基于意图识别、多轮对话和资产配置实现机器人投顾，大幅降低服务成本； （2）通过知识萃取技术沉淀理财专家的专业知识及沟通技巧，以此优化机器人投顾能力； （3）金融画像精准刻画投资需求与风险偏好，行为金融模型预测投资者心理，提供千人千面的资产配置，为用户提供全周期顾问服务； （4）依托自主研发的高性能时序数据服务，实时感知金融市场变化，帮助理财师及时调整策略。 | 通过机器人投顾和专家理财师协同作业，为用户提供分层次、专业化、个性化的理财顾问服务，智能化地帮助专家大幅提升用户体验和服务效率。 | |
| 智能理赔平台 | 自主研发 | 智能理赔平台重塑理赔流程，通过流程智能化升级大幅提高理赔效率并降低风险，该平台有以下特点： （1）智能凭证识别：基于医疗凭证识别实现自动化识别和真伪验证； （2）智能公估调查：远程视频面访和现场人工调查相结合，通过阳性线索提取、智能工单、智能话术建议提升公估效率； （3）智能理赔推理：基于健康险核赔知识图谱的逻辑推理，自动产出核赔报告和理算报告； | 支撑起亿级相互宝用户的理赔需求，智能化提高人效，管控风险、提升理赔体验。宠物智能核身技术驱动保险产品创新。 |
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| 技术 领域 | 核心技术/ 产品名称 | 技术来源 | 技术先进性及具体表征 | 对业务的作用及贡献 |
| （4）创新理赔服务：行业领先的宠物核身能力，通过鼻纹和宠脸识别建立宠物数字身份，完成宠物医疗理赔验证。 | ||||
| 共享智能技术 | 自主研发 | 蚂蚁集团具备业内领先的隐私保护和共享智能技术，支撑联合风控、联合定价、联合营销等跨机构信息互补和协同服务场景。主要技术特点如下： （1）全链路高安全性的隐私保护计算，结合零知识证明抵抗恶意攻击，通过亿级别隐私计算进行安全信息聚合； （2）业界领先的多方安全计算能力，在传统协议上提升效率和精度，解决机构间联合建模及区块链应用的数据安全问题； （3）安全的数据查询统计能力，实现机构间联合商务智能（BI）分析； （4）成熟的分布式建模和分析平台，大幅降低部署和运维成本。 | 实现具备隐私保护能力的跨机构联合信贷风控系统，联合保险理赔决策系统，支持蚂蚁和机构联合营销活动。 | |
| 时序图智能技术 | 自主研发 | 蚂蚁时序图智能技术融合了时序分析、多模态图计算、大规模图嵌入和深度图学习技术，引入多维度、多时序数据获取更精准的时序预测和实时决策效果。支持万亿边的图数据推理和深度学习训练，能够出列连续时间切片数据，实现高精度时序仿真能力。 | 通过深度图学习提升企业信用风险评估准确性，超大规模金融知识图谱和图计算性能助力智能理赔效率提升和信贷风控能力提升。 | |
| 因子和策略自动学习技术 | 自主研发 | 因子和策略自动挖掘和学习可以在零人工干预的情况下实现自适应、自学习，大规模应用于金融场景，弱化主观分析、强化客观事实的金融影响，大幅提高智能决策的水平。配套的持续智能平台，支持模型的持续迭代和演进能力，在市场状态发生变化时能自动训练，自动切换模型，确保模型时效性和准确性。具有以下核心特点： （1）从时序数据衍生因子，对已有因子进行组合与交叉，并基于图结构进行因子重组； （2）针对金融策略的自动优化，可满足连续性和递增性等强业务约束； （3）全过程白盒化，确保模型可解释性； （4）实现百亿级别数据自动分析与推演，进行端到端的优化。 | 在安全或信贷风控、信贷准入、保险理赔等领域，自动学习并推荐策略，提高业务的风控水平。在量化投研领域，实现端到端投研因子自动挖掘，提升业务效率及效果。 |
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| 技术 领域 | 核心技术/ 产品名称 | 技术来源 | 技术先进性及具体表征 | 对业务的作用及贡献 |
| （2） 风险 管理 | 智能风控引擎AlphaRisk | 自主研发 | AlphaRisk是将专家分析决策经验和人工智能技术相结合而形成的智能风控系统，具有自学习、自适应和自进化的特性，以及完善的交互式、端云协同、多方联防等特点，可实现海量支付的实时复杂风控。 | AlphaRisk支持支付宝在实时处理海量交易时，保持业内领先的、极低的支付资损率，为消费者和商家建立安全可靠的数字支付平台。 |
| 在线核身技术及平台化 | 自主研发 | 在线核身平台是确认和验证用户数字身份的智能系统，它为亿级用户提供丰富的数字核身工具，包括多模态的生物识别技术，通过统一的核身接入和千人千面的核身方式推荐，为用户带来安全和便捷的核身体验。 | 已应用于多个业务场景，包括实名认证、用户登录、风控鉴权、找回密码、提现等，在确保安全性的同时极大方便了用户的操作。 | |
| 终端风控引擎Edge | 自主研发 | Edge是基于边缘计算技术能力形成的一套终端智能风险防控体系，实现风险的前置识别和管控，具有纯端决策特性，覆盖设备、流量、请求等层次，并和云端风控互相配合，实现云、端结合的全链路可信。 | 实现了数字支付业务风控应用成本的大幅降低；降低云端风控成本的同时，为用户带来更优支付体验；率先在多个场景取得广泛规模化应用。 | |
| 反洗钱制裁扫描引擎WISE | 自主研发 | WISE引擎具备支持超过10种语种、毫秒级高精度的实时名单扫描能力，基于跨语言制裁知识图谱，可以有效覆盖多语种变种，并且通过模块化设计和组合寻优等算法实现人机交互和快速个性化配置。 | 支持蚂蚁集团及海外合作伙伴多个主体和业务线的反洗钱扫描，连续多年通过业界和各国合规检查。满足高并发实时交易场景下保持高吞吐量、低误识率的要求。 | |
| （3） 安全 | 安全微隔离技术 | 自主研发 | 在云计算时代，一方面各种应用需要在云上混杂部署来提升资源利用效率以降低成本，另一方面又需要有效的隔离以保障不同级别应用间的安全区隔。蚂蚁集团的安全微隔离技术NanoVM是公司自主研发的容器级微隔离技术，它在轻量级虚拟监视器（hypervisor）的基础上实现了简约化内核，不但为云原生容器提供了虚拟机级别的安全隔离能力，而且提供了异构内核的双重保护，在支持云原生上应用级混杂部署的同时，提供强大的安全隔离能力。 | 在实现云原生容器高密度混杂部署和弹性伸缩能力的同时，为基础设施提供了强有力的纵深防御能力，兼顾了成本和安全两方面的需求。 |
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| 技术 领域 | 核心技术/ 产品名称 | 技术来源 | 技术先进性及具体表征 | 对业务的作用及贡献 |
| 通用安全计算体系 | 自主研发 | 蚂蚁集团提出的通用安全计算体系，确保商业过程中的数据安全可控，机密数据、用户隐私、AI模型等不被泄露和滥用。该体系包含自研的Occlum、KubeTEE在内的系统软件SOFAEncalve，以及基于可证非可越安全的FaaS安全计算服务，为业务提供下一代数据安全技术和隐私保护解决方案。 | 在区块链、共享智能、用户识别以及内部管控系统中为敏感数据处理提供高安全级别的保护。 | |
| 安全切面防御体系 | 自主研发 | 在复杂安全风险场景下，安全切面防御体系将安全能力系统化的融入技术基础设施与应用服务内部，同时保持安全响应能力与复杂业务逻辑的解耦以形成独立的安全切面，在业务高速演进的同时，可以独立、高效、精确的在基础设施及应用内部直接检测和阻断各种复杂攻击，并支持业务透视以完成全方位安全治理工作。 | 安全切面防御体系在准确性、效率、通用性等方面跨越了传统安全基础设施，已在蚂蚁多个云和端的重要技术基础设施上的众多场景下完成了研发和部署，每天可对海量技术行为进行全程安全保护和管控。 | |
| 基于应用身份和环境保障的下一代智能权限体系 | 自主研发 | 在大规模复杂应用环境中，传统的基于密钥体系的应用访问控制体系暴露出越来越严重的安全隐患，密钥的泄露或者滥用层出不穷。蚂蚁集团下一代智能权限体系AEAC（Application identity and Environment assurance Access Control）是基于应用身份和环境保障的下一代企业间应用访问控制体系，结合环境和应用实体的安全度量，为应用提供安全可信的身份，联动智能权限中台，提供安全可靠的应用权限生命周期管理。 | 该智能权限体系已经在蚂蚁集团落地，为敏感数据的访问提供高强度的访问控制保障，确保指定的应用运行在指定的安全环境中才能访问指定的服务和数据，摆脱对应用间密钥的依赖，大幅度降低安全风险。 | |
| （4） 区块链 | 蚂蚁链BaaS（Blockchain as a Service）平台 | 自主研发 | 蚂蚁链BaaS（Blockchain-as-a-Service）平台，依托蚂蚁集团金融科技平台行业领先的区块链技术，提供简单易用、一键部署、快速验证、灵活可定制、基于云端的区块链服务，加速区块链业务应用开发、测试、上线，助力各行业区块链商业应用场景落地。 BaaS平台能够快速构建稳定、安全的生产级区块链环境，大幅减少用户在区块链部署、运维、管理、应用开发等方面的挑战。 | BaaS为客户及合作伙伴提供简单易用、稳定可靠、安全的一站式区块链平台服务，加速区块链应用商业化，助力中小企业客户及合作伙伴数字化转型。 |
| 双链通（基于TEE | 自主研发 | 双链通应收账款流转平台依托蚂蚁链区块链平台强隐私、高性能能力，将应 | 强隐私技术助力双链通以平台化的 |
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| 技术 领域 | 核心技术/ 产品名称 | 技术来源 | 技术先进性及具体表征 | 对业务的作用及贡献 |
| 的强隐私保护应收账款流转平台） | 收账款的发行、流转、融资、清分等全部流程通过链上智能合约的来实现。具有以下核心特点：基于TEE的强隐私保护的商用联盟链，端到端确保链上机构和用户数据的隐私安全；基于密钥和签名以及加密等方式确保交易和通信安全。 | 方式在同一条链上接入多家企业和合作银行，助力生态拓展和协同。 | ||
| 通用智能合约平台 | 自主研发 | 通用智能合约平台面向区块链应用提供图灵完备的可编程能力，通过安全可靠的密码算法完成数据确权，稳定高效的共识算法实现权益共识，新型的存储引擎实现高效的数据存取，为联盟链的商业化场景落地提供可信的基础设施。 其技术特点包括支持成员变更的可适应性共识算法，支持可全球化部署的大规模、高性能联盟链，支持海量账户规模下的高速共识，提供包括零知识证明（ZKP）、硬件可信执行环境（TEE）等的多重隐私保护手段。 | 已上线服务于金融、司法、物流、医疗、公共服务、公益、生活等领域数十个业务场景。 | |
| 基于硬件的链上高效隐私保护方案 | 自主研发 | 基于硬件可信执行环境（TEE）的链上数据隐私保护技术，形成的隐私数据授权解决方案，为区块链平台提供通用、安全、高性能的隐私保护能力，保证了区块链平台数据端到端、全生命周期的强隐私安全。独创性的技术架构专为大规模金融业务设计，支撑海量金融业务数据的链上隐私保护和流转。 | 可提供通用、安全和高性能的强隐私保护方案，支撑区块链智能合约平台所有需要高性能、强隐私保护的业务，已上线支撑金融、票据类的多个业务场景。 | |
| 跨链可信数据连接服务 | 自主研发 | 跨链可信数据连接服务（ODATS，Open Data Access Trusted Service），通过制定标准化的区块链全栈跨链协议，在区块链上部署标准跨链合约，帮助客户实现区块链之间的数据传输及合约互操作。跨链服务能够打破区块链数据孤岛，实现同构及异构链之间的可信互通，有效提升业务场景中的数据连接效率，促进产业生态融合。 | 助力跨行业或跨产业上下游协作等新型区块链业务架构模式。如在供应链、物流、金融、保险等区块链行业协作网络中，ODATS可以通过技术手段为业务合作进行增信，加速企业间业务扩展，降低协作成本。 | |
| 蚂蚁链一体机 | 自主研发 | 蚂蚁链一体机是深度融合软硬件技术、针对联盟链技术特色打造的软硬一体 | 作为创新区块链硬件产品，一体机实 |
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| 技术 领域 | 核心技术/ 产品名称 | 技术来源 | 技术先进性及具体表征 | 对业务的作用及贡献 |
| 化服务器。面对联盟链落地场景中交易性能、安全和数据隐私的技术挑战，结合自主硬件技术，打造了高性能、强隐私和高安全的软硬一体机。 一体机包括定制硬件智能合约隐私计算硬件环境，提供通用硬件隐私保护能力；定制硬件软硬协同共识算法设计，降低共识延迟。 | 现交付方式标准化，开箱即用，快速部署落地，可节省90%以上的部署时间。基于定制安全硬件，一体机适合对保密、链性能、数据安全、应用落地快有强需求的客户群体。 | |||
| 物联网可信上链技术 | 自主研发 | 通过物联网设备可信上链、生命周期管理和智能监管等技术的组合，为链上数字资产提供可信的链下真实映射，解决源头数据上链造假的问题。利用物联网终端设备安全可信执行环境和感知能力，确保线下数据的采集、上链真实可信。 | 物联网可信上链技术支持了多个需要物理资产锚定并和链上数字资产映射的区块链场景，提供了可信上链、生命周期管理、资产关系查询和证据验证等服务。 | |
| 蚂蚁摩斯（MORSE）大规模多方安全计算平台 | 自主研发 | MORSE平台，基于多方安全计算、隐私保护、区块链等技术，实现数据可用不可见，解决企业数据协同计算过程中的数据安全和隐私保护问题，助力机构安全高效地完成联合风控、联合营销、联合科研等跨机构数据合作任务，驱动业务增长。 | 率先在金融、电信、汽车等多个行业中完成商用落地能够支撑实际生产环境下的复杂数据安全计算任务，帮助客户显著降低数据测试、模型构建、完成投放和风控等流程的时间成本。 | |
| （5） 计算及技术基础设施 | 金融级分布式技术架构SOFAStack | 自主研发 | 蚂蚁集团自主研发的金融分布式架构，能够支持海量高并发的金融交易。不仅使得蚂蚁集团的业务系统打破单物理数据中心瓶颈，实现在多地同时部署运行的异地多活能力，还针对传统微服务架构研发成本高、运维难度大、新老系统架构难以兼容等痛点，通过自研Service Mesh等云原生技术将微服务与基础设施最大化解耦，提升架构兼容性，降低运维成本和提高服务可用率。 | 经历历年“双十一”全球购物狂欢节峰值实践验证，有效支持蚂蚁集团的业务快速、规模化增长；支撑蚂蚁集团全站的超大规模单元化弹性架构，实现异地多活部署；对外技术输出到合作伙伴、商业客户，助力数字化转型。 |
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| 技术 领域 | 核心技术/ 产品名称 | 技术来源 | 技术先进性及具体表征 | 对业务的作用及贡献 |
| 分布式数据库OceanBase | 自主研发 | 蚂蚁集团自主研发的分布式数据库，TPCC数据库测试全球第一。具有以下特性： （1）高可扩展：集群节点全对等，每个节点都具备计算和存储能力，无单点瓶颈。可线性、在线扩展和收缩； （2）高性能：存储采用读写分离架构，计算引擎全链路性能优化，准内存数据库性能； （3）强一致：数据多副本通过Paxos协议同步事务日志，多数派成功才能提交。缺省情况下读、写操作在主副本进行保证强一致； （4）高可用：数据采用多副本存储，少数副本故障不影响数据可用性。通过“三地五中心”部署实现城市级故障自动无损容灾； （5）高度兼容：支持MySQL 5.6版本全部语法，可以实现MySQL业务无缝切换；支持绝大部分Oracle数据类型和对象、SQL语法、函数、过程性语言等功能； （6）低成本：使用PC服务器和低端SSD，高存储压缩率降低存储成本，高性能降低计算成本，多租户混部充分利用系统资源。 | 支撑蚂蚁集团所有的核心数据存储；实现了无损容灾，保障蚂蚁集团用户的数据安全可靠；该技术已实现产品商业化，助力金融行业数字化转型。 | |
| 新一代实时大数据研发与分析平台 | 自主研发 | 基于数仓虚拟化、AI自动优化、高阶查询语言、全栈定制等技术，升级蚂蚁的实时大数据研发和分析体系。实现面向商务智能（BI）和运营的自助式实时数据研发。通过全局优化和虚拟表，减少资源消耗。 （1）为用户提供简洁的自助式数据研发，实现迅捷的端到端报表研发； （2）为用户提供自动无缝的实时化数据，实现简单的配置完成从按天批量处理到秒级实时的流批协同，无需额外研发； （3）减少对数据中间层和应用层的需求，缩短其生命周期，节省额外存储和计算资源。 | 在运维中极大提升了指标研发及数据分析效率，提升业务运营效率。 |
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| 技术 领域 | 核心技术/ 产品名称 | 技术来源 | 技术先进性及具体表征 | 对业务的作用及贡献 |
| 分布式实时图数据库GeaBase | 自主研发 | 业界领先的分布式实时图数据库技术，通过“三地五中心”分布式部署实现高可用和动态扩展，基于算法优化降低计算延迟和抖动，并支持实时动态数据弹性计算，显著提高图计算性能。 | 分布式实时图数据库广泛应用于蚂蚁集团多种业务场景，例如蚂蚁森林、支持海量支付交易请求，同时基于实时图算法的拦截技术，提高风险识别能力及风控效果。 |
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（四）发行人研发水平
公司成立以来坚持自主创新，科技水平在国内乃至国际范围内均处于较为领先的地位。截至2020年6月30日，公司已获得国家科学技术进步二等奖、“世界互联网领先科技成果”奖等多项国内及全球级别奖项，主要情况如下：
| 获奖年度 | 获奖项目名称 | 奖项名称 | 颁发单位 |
| 2016 | 网络交易支付系统风险防控关键技术及其应用 | 国家科学技术进步二等奖 | 中华人民共和国国务院 |
| 2018 | 互联网金融智能风控系统研发与应用 | 浙江省科学技术进步奖一等奖 | 浙江省人民政府 |
| 2018 | ISG网络安全技能竞赛 | ISG网络安全技能竞赛线下总决赛冠军 | 中共上海市委网络安全和信息化领导小组办公室 |
| 2018 | 金融业网络安全攻防比赛 | 金融业网络安全攻防比赛一等奖（第一名） | 中国人民银行科技司 |
| 2018 | 金融区块链平台关键技术研究及应用 | 浙江省科学技术进步奖二等奖 | 浙江省人民政府 |
| 2018 | 蚂蚁自主可控的金融级商用区块链平台 | “世界互联网领先科技成果”奖 | 第五届“世界互联网大会·乌镇峰会”（由国家互联网信息办公室和浙江省人民政府共同主办） |
| 2018 | 反洗钱智能分析产品 | “金融大数据创新应用”案例评选——优秀成果奖 | 中国支付清算协会金融科技专业委员会 |
| 2019 | KDD CUP常规机器学习竞赛（Regular Machine Learning Track Task 1） | KDD CUP 2019第一名 | KDD（Knowledge Discovery and Data Mining） |
| 2019 | CNNVD技术支撑 | CNNVD 2018年度一级技术支撑单位 | 国家信息安全漏洞库 |
| 2019 | 互联网软件的安全分析与防护 | 上海市科技进步奖一等奖 | 上海市人民政府 |
| 2019 | 双链通 | 全球金融科技Real Results Awards（信任数字化领域） | IDC（International Data Corporation，国际数据公司） |
| 2019 | 蚂蚁区块链BaaS平台 | 2019最具颠覆性创新潜力榜 | 中国科学技术协会 |
| 2019 | 金融知识图谱平台 | 人工智能领袖峰会（AIC）标杆应用奖 | 第四届中国人工智能领袖峰会 |
| 2019 | 隐私保护共享智能平台 | 2019年CCF科学技术进步优秀奖 | 中国计算机学会 |
| 2019 | 基于共享学习的数据安 | 2019世界人工智能产业 | 世界人工智能大会组委 |
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| 获奖年度 | 获奖项目名称 | 奖项名称 | 颁发单位 |
| 全共创平台 | 安全十大创新实践 | 会、上海市人工智能产业安全专家咨询委员会 | |
| 2019 | 共享学习平台及应用 | 2019中国人工智能峰会“紫金产品创新奖” | 中国信息通信研究院、中国人工智能产业发展联盟 |
| 2020 | 蚂蚁金融知识图谱平台-知蛛 | 2020全球人工智能产品应用博览会“产品金奖” | 2020全球人工智能产品应用博览会组委会 |
| 2020 | FGVC（细粒度图像识别） | Kaggle 2020-FGVC挑战赛第一名 | Kaggle |
（五）发行人的主要经营和财务数据及指标
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 资产总额（百万元） | 315,898 | 271,558 | 237,148 | 133,730 |
| 归属于母公司所有者权益（百万元） | 208,263 | 183,257 | 147,753 | 62,227 |
| 资产负债率（合并） | 31.96% | 30.19% | 35.74% | 51.12% |
| 资产负债率（母公司） | 47.72% | 39.28% | 44.92% | 41.43% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入（百万元） | 72,528 | 120,618 | 85,722 | 65,396 |
| 净利润（百万元） | 21,923 | 18,072 | 2,156 | 8,205 |
| 归属于母公司所有者的净利润（百万元） | 21,234 | 16,957 | 667 | 6,951 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（百万元） | 21,564 | 13,599 | -19,763 | 6,481 |
| 基本每股收益（元） | 0.80 | 0.85 | 0.04 | 0.46 |
| 稀释每股收益（元） | 0.80 | 0.85 | 0.04 | 0.46 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.85% | 10.43% | 0.63% | 12.74% |
| 经营活动产生的现金流量净额（百万元） | 27,013 | 17,260 | -19,050 | 16,141 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 7.89% | 8.79% | 8.05% | 7.32% |
注：上述部分财务指标的计算方法如下：
1、资产负债率=总负债／总资产
2、基本每股收益按照扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东的净利润（已扣除归
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属于B类及C类股份持有人应享有的部分），除以公司发行在外的普通股的加权平均数计算
3、稀释每股收益的分子以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润确定。稀释每股收益的分母等于下列三项之和：（1）基本每股收益中公司发行在外的普通股股份的加权平均数；（2）蚂蚁国际发行在外的B类及C类股份的加权平均数；以及（3）假定蚂蚁国际受限制股份单位计划下已授予未归属的受限制股份单位转换为B类股份，因其购买价格低于当期B类股份平均市场价格产生的稀释性而增加的股份的加权平均数
（六）发行人存在的主要风险
1、公司与阿里巴巴集团可能产生利益冲突的风险
公司与阿里巴巴集团已确立了长期、稳定的商业关系，对于双方都具有合理性及互惠互利性。然而，公司与阿里巴巴集团之间可能存在利益冲突的情况。而且，这些利益冲突可能未必能够按照符合公司利益的方式得到解决，并可能会对公司的业务运营、财务状况和经营成果产生不利影响。
目前公司与阿里巴巴集团业务定位存在差异，并不存在实质性竞争，但双方未来都可能进入现有业务范围之外新的业务领域，从而在这些新的业务领域产生竞争。根据《股权和资产购买协议》，除若干双方同意的例外情形或征得对方同意外，蚂蚁集团不得从事阿里巴巴集团不时从事的业务或其合理延伸，阿里巴巴集团也不得从事蚂蚁集团业务范围内的业务活动。因此，若未来公司业务扩张涉足的领域被视为阿里巴巴集团从事的业务或其合理延伸，则公司的业务扩张将受到影响。阿里巴巴集团目前从事的业务范围广泛且不断扩张，公司业务拓展的空间可能因此受到限制。此外，如果公司拟投资双方业务范围外的公司，且投资比例或金额超过特定门槛，公司也需向阿里巴巴集团提供优先投资机会。这些安排可能妨碍公司为拓展生态而进行的战略投资。
此外，由于阿里巴巴集团是公司的股东、与公司联系紧密、双方用户群体存在重叠，任何对阿里巴巴集团产生负面影响的事件可能造成公司的客户、监管机构和其他第三方对公司产生负面看法。公司与阿里巴巴集团或公司平台中重要参与方之间的利益冲突，也同样可能严重损害公司的声誉、业务和前景。
2、金融服务行业及其他相关行业监管变化的风险
因从事数字支付服务和数字金融服务，公司的业务模式、合作金融机构与公司的合作模式受到金融服务行业的法规监管。此外，金融与科技服务的融合也受
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到监管的特别关注。
金融监管的相关法律、法规和规章制度高度复杂，且不断变化，如近期发布的《最高人民法院关于修改〈关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定〉的决定》、《商业银行互联网贷款管理暂行办法》等可能会提高公司合规的难度，增加公司的合规成本。以往公司曾调整业务和合作模式，以遵守支付、网络借贷、理财和保险方面不断变化的监管环境。此外，我国和海外监管机构可能会继续颁布新的法律、法规和规章制度，并加强对现有法律、法规和规章制度的执行力度。公司的服务覆盖金融服务行业的多个方面，且业务持续创新。面对新的法规和监管环境，公司不能保证始终能对业务做出及时调整以应对合规要求。为此，公司可能会增加成本，预期的业务增长也可能受到影响。公司合作金融机构也受到不断变化的金融监管法规的影响，并受到监管机构的严格监管，他们可能难以完全遵守该等法规和监管。公司合作伙伴面临的监管要求可能包括更严格的资本要求、风险权重要求、数据安全和隐私保护、限制对单一平台的依赖程度、收紧操作标准。此外，如果新的监管要求限制整体债务余额，可能会限制合作金融机构在消费信贷和小微经营者信贷方面与公司合作的能力。公司不能保证合作伙伴能够及时调整其业务或与公司的合作方式。这可能导致公司平台上的用户参与度和商家活跃度下降，从而对公司的业务状况、发展前景和经营成果造成重大不利影响。
3、无法持续创新的风险
如果公司不能持续创新、有效挖掘并满足消费者和商家新的需求，公司的市场份额、财务状况、经营成果和发展前景将受到重大不利影响。
持续创新要求公司投入大量资源以发现新的市场机会、开拓新市场以及推出新产品及服务，为消费者、商家和合作伙伴创造更大价值。公司在创新方面的投入并不一定能够带来市场竞争力的提升或取得财务回报。公司在海外市场的业务拓展也需要在产品和业务模式上进行创新，以把握不同市场的独特需求，而非简单地复制在中国市场的成功模式。此外，由于全球各地的知识产权保护体系不断演变，公司可能无法有效保护创新成果。
行业的发展变化也要求公司不断调整商业模式和战略规划。如果公司无法通
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过创新来应对和适应行业发展变化，或无法保护创新成果，公司的业务、财务状况、经营成果和发展前景将会受到重大不利影响。
4、无法保持或增强各方对公司平台和品牌信任的风险
公司起步于2004年，在电子商务行业的发展初期，为了解决消费者和商家之间在线上交易中的信任问题，支付宝应运而生。经过多年发展，公司形成了强大的品牌，各参与方对公司的平台建立了高度的信任，这对公司的业务成功至关重要。各方对公司平台和品牌的信任可能受以下因素影响：
? 公司平台上产品和服务的质量与可靠性未能达到预期；
? 无法有效保障数据安全和隐私保护；
? 平台合作伙伴不讲诚信或者不被用户所信赖；
? 对于公司、公司平台、平台上的合作伙伴、阿里巴巴集团、公司投资的企业或公司所在行业的负面媒体报道；
? 公司的合规体系未能发挥作用；
? 公司智能商业决策系统和风险管理系统未能发挥作用；
? 公司出现违规、被诉讼、被索赔或被调查的情形；
? 员工及其他相关方的不当行为；以及
? 无法有效管理或解决客户投诉。
各方对于公司平台和品牌的信任如果无法保持，公司的业务、财务状况、经营成果和发展前景将受到重大不利影响。
5、无法适应和应对科技快速发展的风险
公司所处商业环境的特点是技术不断变迁、行业标准不断发展、新的移动应用不断出现、产品和服务不断推陈出新，以及客户需求不断变化。公司的成功一定程度上取决于公司识别、开发、获取和使用相关领先技术的能力，以及是否能够及时且有效地应对科技发展和行业标准的变化。因此，公司需在技术基础设施和研发领域投入大量资源以增强技术能力。在实际运营中，公司可能无法成功地
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研发或实施新技术，例如区块链和人工智能等领域的技术。如果公司无法及时且有效地顺应趋势进行科技创新，公司的业务、财务状况及经营成果可能受到重大不利影响。
6、无法保持市场竞争力的风险
公司致力于提供整合支付宝平台和生态体系的一体化能力和服务，据此为消费者、商家及金融机构合作伙伴创造价值。公司需保持竞争力，以维持并增加消费者和商家的数量及其参与度。
随着公司不断进军新的业务领域和地区，也面临着来自这些领域和地区的主要参与者的竞争。此外，随着业务运营延伸到越来越多的海外市场，公司也会更多地面临着这些市场上国内外参与者的竞争。
在业务开展过程中，公司面临来自互联网公司、金融科技公司、支付服务提供商（如商业银行及其他数字支付服务提供商）以及其他科技公司或金融机构的竞争，其中一些竞争对手拥有大量流量并建立了强大的品牌认知度、技术能力和财务实力。与此同时，随着公司逐步在境外拓展业务，在跨境支付领域面临与全球支付公司的激烈竞争。公司需应对竞争以吸引并留住消费者、商家和合作伙伴。此外，公司在吸引科技及金融人才方面也同样面临激烈竞争。公司的竞争对手可能在吸引并留住消费者、商家、合作伙伴以及优秀人才等方面更有优势，从而抢占市场份额并获取更大的竞争优势，对公司的业务发展和业绩表现造成不利影响。
公司所处的行业特点是技术变迁迅速、行业标准不断演进、新的移动应用持续出现、产品和服务不断推陈出新，以及客户需求和趋势不断变化。公司的竞争对手会在创新方面持续投资、扩张业务并提升用户活跃度。竞争对手也可能获得某些公司无法获得的业务资质或许可，并提供公司无法提供的和这些资质或许可相关的产品或服务。在竞争中，公司也并不能保证始终处于优势地位，公司的市场份额也可能下降。此外，公司需应对市场竞争格局的快速变化，如行业内出现创新业务模式和实力雄厚的新进入者或颠覆者等。上述这些原因都有可能使公司无法有效参与市场竞争，从而对公司的收入增长及盈利能力造成不利影响。
公司的竞争力还受其他因素影响，比如所处行业内可能会由于联盟、收购或合并产生更强大的竞争对手，经营所在地监管环境发生变化等。在继续开拓境外
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市场的过程中，公司还会面临来自当地竞争对手的挑战、地缘政治冲突及当地监管的影响。这些因素都超出了公司的控制范围，都有可能限制公司的市场竞争力，从而对公司的收入增长和盈利能力造成不利影响。
如果公司无法保持市场竞争力，可能造成用户、商户和合作伙伴的流失，平台中的交易活跃度以及用户参与度可能下降，支付宝平台和生态体系的价值受到重大损失，从而使公司的业务、财务状况、经营成果、发展前景、声誉和品牌遭受到重大不利影响。
7、无法从公司获取现金分红回报的风险
由于公司处于快速发展阶段，为抓住行业发展机遇为股东创造更高价值，公司可能需要优先将资金投入业务发展与扩张。同时，科技行业瞬息万变，全球领先的主要科技企业通常选择对技术和创新持续投入，以实现企业价值的持续快速增长，帮助投资者获得更好的回报。为了把握行业机遇，公司需要保持相当规模的现金储备，以用于潜在的战略拓展以及应对潜在的市场竞争，这也符合全球大型科技公司保留较高规模的现金储备的惯例。因此，公司对于资本支出、战略投资以及现金储备的需求，可能会限制公司进行现金分红的能力。
根据公司股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划的议案》，公司的利润分配方案将由管理层结合公司自身发展战略，根据未来资金需求、当年实现的归属于公司的股东可供分配利润、现金流量状况和可比公司的现金留存水平等实际情况拟订，并提交公司董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司董事会在综合考虑各项因素的基础上可以作出不实施利润分配的决定，在此情况下，公司应履行适用法律法规或公司股票上市地证券监管机构所要求的相关程序，包括在定期报告中披露不实施利润分配的具体原因以及留存未分配利润的具体用途。因此，结合前述对于公司战略发展需求以及投资者价值的整体考虑，公司无法保证董事会在审议利润分配方案时将会做出现金分红的决定。如果董事会决定不进行现金分红，投资者将无法从公司获取现金分红回报。
另外，公司分配现金股利的来源主要是子公司向母公司分配的利润。若未来子公司因业务发展需要而未能及时、充足地向公司分配利润，将对公司向股东分
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配现金股利带来不利影响。
8、平台上用户和商家参与度降低的风险
公司平台上消费者和商家的参与度、活跃度以及服务场景的覆盖范围对公司的成功至关重要。公司的财务表现在很大程度上取决于留存和吸引活跃用户的能力，以及扩大服务场景的能力。通过提升现有业务和拓展新业务来扩大服务场景及提高用户参与度，对保持和提升公司的盈利能力尤为重要。招股说明书“第四节 风险因素”中讨论的任一风险因素发生，均可能导致用户参与度的降低和服务场景数量的减少。同时，拓展商家覆盖也是公司促进用户参与和提升活跃度的重要组成部分。但是，公司无法保证为商家提供的服务会不断增加。如果竞争对手拓展更多的服务场景并增强对公司用户的吸引力，公司的平台与业务发展可能会受到不利影响。如果无法维持或持续提升用户和商家的参与度与活跃度、增加服务场景，公司的业务发展和经营成果均可能受到不利影响。
9、无法与金融机构保持互惠合作关系的风险
公司向金融机构合作伙伴提供数字金融技术支持、客户触达及风险管理方案，助力金融机构有效触达更广泛的客群，并提供包括消费信贷、小微经营者信贷、理财及保险在内的各类服务。金融机构合作伙伴包括商业银行、基金管理公司、保险公司、信托公司、证券公司及其他持牌金融机构。公司直接或间接地基于公司的平台促成金融机构合作伙伴的业务规模，主要以技术服务费的形式取得收入。
公司的成功依赖于与金融机构的互惠合作关系。报告期内，数字金融科技平台收入在公司的收入占比不断提高。2019年度及2020年1-6月，数字金融科技平台收入占公司总收入的比例分别达到56.20%和63.39%。公司数字金融科技平台绝大部分收入来自向合作金融机构收取的技术服务费。公司与金融机构合作的基础在于金融机构信任公司的平台能够帮助他们为消费者和小微经营者提供高质量的服务。任何招股说明书“第四节 风险因素”中讨论的风险因素均可能影响公司与合作金融机构合作的能力，导致公司与金融机构的合作模式和共赢关系产生不利影响，特别是以下因素：
? 无法保持合作金融机构对平台的信任；
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? 无法达到合作金融机构的预期、为其提供更多的获客机会；? 无法保持智能商业决策系统、风险管理系统的有效性；? 无法帮助合作金融机构向用户和商家低成本地提供金融产品或服务；? 无法有效监控信贷风险及提供催收服务；? 无法保持或增加用户参与度及商家活跃度；? 无法保持市场竞争力；以及? 未能完全合规经营或无法应对监管环境的变化。
如果以上风险情形发生，公司可能面临如下风险：
? 合作金融机构可能直接向客户提供服务；? 合作金融机构可能就收费商业条款重新谈判；? 合作金融机构可能减少在公司平台上提供产品或服务的数量，甚至停止
合作；以及? 合作金融机构数量减少，从而使公司的合作伙伴集中度上升，或满足用
户需求的能力下降。如果公司无法持续向合作金融机构提供数字金融技术支持、客户触达及风险管理方案并助力他们有效触达更广泛的客群，上述情形的出现将严重影响公司的数字金融科技平台业务，从而使公司的业务、财务状况、经营成果、发展前景、声誉和品牌遭受到重大不利影响。
10、无法保持及增强公司平台的网络效应的风险公司是否能够维持和加强网络效应取决于以下能力：
? 吸引并留存消费者和商家，为其提供卓越的用户体验；? 为消费者、商家及合作伙伴提供一个高效且可拓展的平台；? 为消费者、商家及合作金融机构提供多样化、高质量、安全和可信赖的
服务；
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? 保持平台上消费者和商家较高的参与度和活跃度；? 提升客户洞察的质量；? 持续创新并优化服务；? 保护用户信息和隐私；? 促进商家和合作伙伴与消费者互动；? 吸引并留存合作伙伴；? 提供有效的技术、基础设施和服务；以及? 不断适应变化的市场需求、用户行为与偏好。此外，公司平台上消费者、商家及合作伙伴的利益并不总是一致。例如，严格的风险管理系统有利于合作金融机构控制风险，但可能影响用户体验。如果公司不能满足某些参与方的诉求和需要，他们可能缩短在平台上使用的时长和减少在平台上的交易，或者直接使用其他平台，从而导致公司平台的网络效应下降，并对公司的业务发展、财务状况、经营成果和发展前景带来重大不利影响。
11、公司及公司合作伙伴的业务因现有及未来法律法规规定而受到不利影响的风险公司提供的服务涵盖数字支付、数字金融科技平台和创新业务等多个领域。公司及下属子公司、合营公司、联营企业以及生态系统中的商家、合作金融机构和其他参与者，需要遵守包括招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司所处行业的基本情况及公司竞争地位”之“（二）行业监管部门、监管体制及主要法律法规和政策”所述内容在内的多项法律、法规和规章，包括互联网信息服务、数字支付、数据的收集、数据安全和隐私保护、消费者保护、理财以及保险等方面的法律法规，并需要取得相关资质、许可等。这些法律、法规和规章高度复杂且不断发展，并可能会被修订或重新进行解释，因此公司、公司平台上的商家或合作伙伴遵守该等规定将面临一定挑战，并需要增加合规成本。随着公司进一步进入其他市场，公司需要面对新增的法律法规以及更多的监管要求，包括基于数据安全和隐私保护、反洗钱合规或其他方面的审查。
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此外，公司无法保证合作金融机构能够继续持有现有的资质、许可等，或在任何资质、许可的期限届满时能够续期。如果发生前述情形，公司业务的运营和前景可能会受到严重影响。如果法规要求公司的业务需要申领新的证照，公司也无法保证能够取得或及时取得这些新的证照。如果发生上述任何情况，公司的业务、财务状况和前景都将受到重大不利影响。公司不时会受到与反洗钱、数据安全和隐私保护、网络安全、外汇管理、消费者保护、广告和互联网信息服务法律法规等相关的政府调查和检查，并面临关于跨境贸易、税收、知识产权保护、投资活动、欺诈嫌疑或其他犯罪交易的监管。在公司开展业务或进行投资的海外国家或地区，公司也可能面临当地贸易保护主义政策的挑战。随着公司规模和影响力的扩大，这些挑战将更艰巨，这将导致公司必须继续增加对法务合规相关能力与系统的投入。
12、新冠疫情及其他突发事件导致的风险
全球新型冠状病毒疫情的爆发对全球经济产生了重大的不利影响，特别是对于零售业和服务业。这次疫情爆发对公司的业务运营以及平台上的消费者、商家、合作伙伴和其他参与者产生了不利影响，限制了公司为客户提供服务的能力。此外，各国政府限制差旅及国际旅行，使消费者减少了旅游出行及海外消费，对公司的跨境支付业务及战略有重大不利影响。
评估新型冠状病毒疫情对公司经营及财务的整体影响需综合考虑以下因素：
新型冠状病毒疫情持续时间、传播范围、是否会再次爆发、各国政府采取的措施、社会对疫情的态度、疫情对全球经济和消费者需求的影响、在受疫情影响地区公司及合作伙伴为用户提供服务的能力、公司为支持商家和合作伙伴、保障员工安全的支出等。新型冠状病毒疫情可能持续，将对公司的业务及经营成果产生不利影响。
除新冠疫情外，公司的业务也可能受到自然灾害（例如，雪暴、地震、火灾或水灾、大范围卫生疫情爆发（例如猪流感、禽流感、SARS、埃博拉、寨卡））、恶劣天气或其他事件（例如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断）的重大不利影响。在中国或世界各地发生灾难、长期爆发流行病或其他不利的公共卫生事态发展，可能会对公司的业务和运营造成重大干扰。
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13、因A股和H股市场的特点不同带来的交易价格风险在A股发行的同时，公司正在同步申请H股发行。公司的A股发行和H股发行两者并非互为条件。如果公司由于任何原因未按计划进行H股发行，或如果公司在H股发行中发行的H股数量减少，或公司H股的实际发行价不在H股发行的估计价格范围内，A股发行可能仍会进行。本次A股发行和H股发行后，公司的A股将在上海证券交易所科创板进行交易，而H股将在香港联交所进行交易。A股和H股市场具有不同的交易特征（包括成交量和流动性）和投资者基础（包括不同的散户和机构投资者参与程度）。由于上述差异，公司的A股和H股的交易价格可能并不相同。此外，公司的H股价格波动可能会影响公司的A股价格，反之亦然。
14、境外监管要求与境内可能存在差异的风险
本次A股发行和H股发行完成后，公司将成为境内和中国香港两地上市的公司，并同时遵循两地监管机构的监管要求。公司将按照《科创板上市规则》及其他适用的法律和规则在境内履行向A股投资者持续披露信息的义务，同时依据《香港上市规则》及其他适用的法律和规则在中国香港履行向H股投资者持续披露信息的义务。境内外持续信息披露在定期报告、临时公告披露等相关方面存在一定的差异。尽管公司未来将尽可能保证两地信息披露的一致性，但是仍然难以保证二者完全相同。A股投资者可能会因为信息披露的差异而影响其投资决策，从而可能会面临一定的投资风险。此外，公司A股投资者和H股投资者将分属不同的类别股东，并根据有关规定对需履行类别股东分别表决程序的特定事项进行分类表决。H股类别股东会议的召集、召开以及其表决结果，可能对A股股东产生一定的影响。
二、发行人本次发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数 | 与本次发行同步，公司拟在香港联交所进行H股发行。本次A股发行、H股首次公开发行中发行的新股数量合计不低于A股和H股发行后总股本的10% |
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| 本次A股发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的A股股票数量不超过本次拟发行A股股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的15% | |
| 本次A股和H股发行后总股本 | 不低于3,003,897万股 （已考虑向蚂蚁国际B类及C类股份持有人发行不超过329,700万股H股；未考虑行使A股发行和H股发行的超额配售选择权） 全球首次公开发行后，发行人的外资股比将不超过届时发行人股份总数的50% |
| 保荐机构相关子公司拟参与战略配售情况 | 保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件 |
| 发行方式 | 本次发行采用网下向询价对象、战略投资者配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或证券监管机构认可的其他方式 |
| 发行对象 | 符合适用法律法规和证券监管机构规定条件的询价对象、战略投资者和已经在上海证券交易所开立证券账户的科创板合格投资者以及符合证监会、上海证券交易所规定的其他投资者（法律、法规禁止购买者除外）。证券监管机构另有规定的，按其规定处理 |
| 拟上市证券交易所 | 上海证券交易所 |
| 拟上市板块 | 科创板 |
| 承销方式 | 余额包销 |
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执行情况等内容
（一）本次证券发行上市具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定赵小敏、董军峰担任本次蚂蚁集团首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
赵小敏先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部执行总经理、华东三部行政负责人，曾主持或参与的项目有：万里扬IPO、宝鼎重工IPO、桐昆股份IPO、新澳股份IPO、水星家纺IPO、春光橡塑IPO、迪普科技IPO、申昊科技IPO等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：杭州华旺新材料科技股份有限公司首发并在主板上市（在审项目）、火星人厨具股份有限公司首发并在创业板上市（在审项目）。
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董军峰先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部执行总经理、TMT行业组负责人，曾主持或参与的项目有：奇安信IPO、中芯国际IPO、澜起科技IPO、华谊兄弟IPO、光线传媒IPO、仙琚制药IPO、中广天择IPO等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：上海灿星文化传媒股份有限公司首发并在创业板上市（在审项目）、恒玄科技（上海）股份有限公司首发并在科创板上市（在审项目）。
（二）本次证券发行上市项目协办人及项目组其他成员
1、本次证券发行上市项目协办人
本次证券发行项目的协办人为邵寅翀，其保荐业务执行情况如下：
邵寅翀先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：火星人IPO（在审项目）、至纯科技重大资产重组、龙元建设非公开发行等。
2、本次证券发行上市项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括周伟、张铁、李盛杰、李华筠、黄建飞、王东海、陈成、卢树锟、胡锦浩。
周伟先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：杰克股份IPO、申昊科技IPO、天宇股份IPO、华旺股份IPO等。
张铁先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部执行总经理，曾主持或参与的项目有：拉卡拉IPO、澜起科技IPO、仙琚制药IPO、光线传媒IPO等。
李盛杰先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：金逸影视IPO、灿星文化IPO（在审项目）、华谊兄弟重大资产重组等。
李华筠先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：数字认证IPO、光莆电子IPO、华旺股份IPO
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（在审项目）等。
黄建飞先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：美畅股份IPO、凯迪股份IPO、灿勤科技IPO（在审项目）等。
王东海先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行委员会总监，曾主持或参与的项目有：奇安信IPO、伟明环保可转债、网新建投庆春路隧道PPP项目资产证券化等。
陈成先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：宁波乐惠IPO、读客文化IPO（在审项目）、宝通科技可转债等。
卢树锟先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部经理，曾主持或参与的项目有：读客文化IPO（在审项目）、宝通科技可转债等。
胡锦浩先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部经理。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）中信建投证券与发行人之间的关联关系
本次蚂蚁集团首次公开发行股票并上市项目的联席保荐机构中信建投证券与发行人之间的关联关系情况如下：
1、根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。截至2020年8月21日，中信建投证券子公司中信建投（国际）金融控股有限公司持有发行人关联方阿里巴巴集团5,406股。根据阿里巴巴集团年报披露，截至2020年7月2日阿里巴巴集团已发行21,637,305,224股普通股，据此计算中信建投证券及下属子公司合计持股不超过阿里巴巴集团已发行普通股总数的0.01%。除上述情况外，中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、中信建投证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、中信建投证券与发行人之间不存在其他关联关系。
（二）中金公司与发行人之间的关联关系
本次蚂蚁集团首次公开发行股票并上市项目的联席保荐机构中金公司与发行人之间的关联关系情况如下：
截至本上市保荐书签署日，置付（上海）投资中心（有限合伙）持有公司
1.9402%的股份，置付（上海）投资中心（有限合伙）为经备案的证券公司直投基金，直投子公司及管理机构为中金智德股权投资管理有限公司，中金智德股权投资管理有限公司为中金公司间接全资子公司。北京中金甲子伍号股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司0.1212%的股份，其基金管理人为新疆中金甲子股权投资管理有限公司，新疆中金甲子股权投资管理有限公司为中金甲子（北京）投资基金管理有限公司全资子公司，中金甲子（北京）投资基金管理有限公司为中金公司全资子公司中金资本运营有限公司的合营企业。
截至2020年7月31日，中金公司资产管理业务管理的QDII账户持有阿里巴巴集团股份651,500股；中金香港子公司持有阿里巴巴集团股份453,069股。根据阿里巴巴集团年报披露，截至2020年7月2日阿里巴巴集团已发行21,637,305,224股普通股，据此计算中金公司及下属子公司合计持股不超过阿里巴巴集团已发行普通股总数的0.01%。
截至本上市保荐书签署日，阿里巴巴集团为间接持有发行人5%以上股份的关联方，截至2019年12月31日，阿里巴巴集团通过其间接全资子公司Des VoeuxInvestment Company Limited持有中金公司4.6432%的股份。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控部，质控部对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议上就审核情况进行汇报。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2020年8月16日召开内核会议对本
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项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上海证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上海证券交易所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请已按照法律法规和中国证监会及上海交易所的相关规定，保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。并具备相应的保荐工作底稿支持。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次发行的推荐意见
一、发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序，具体如下：
发行人分别于2020年8月6日及2020年8月21日召开第二届董事会第八次会议及2020年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市募集资金投资用途的议案》等与本次证券发行相关的议案。综上，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》、中国证监会及交易所规定的决策程序。
二、发行人符合科创板定位
本保荐机构查询了中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务”（分类代码：I64）；查询了《2017年国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务”（分类代码：I64）。
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第三条：“新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等”。因此，本保荐机构认为公司所属行业领域属于新一代信息技术行业领域的互联网行业，符合《暂行规定》第三条的规定。
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三、本次证券发行符合《科创属性评价指引（试行）》规定
公司最近三年（2017-2019年度）累计研发投入占最近三年累计营业收入比例为8.21%；公司最近三年累计研发投入金额为222.98亿元，符合《暂行规定》中第四条第（一）款关于研发投入的科创属性指标。本保荐机构已就报告期内发行人的研发投入归集、营业收入确认等进行审慎核查，认为发行人最近三年累计研发投入及占最近三年累计营业收入的比例真实、准确。
截至2020年7月31日，公司及其子公司在全球范围内已获颁专利证书的发明专利4,662项（境内1,886项，境外2,776项），该等专利与公司的生产经营密切相关。公司符合《暂行规定》中第四条第（二）款关于发明专利的科创属性指标。本保荐机构已就发行人列报的发明专利权利归属、有效期限、有无权利受限或诉讼纠纷以及在主营业务中的应用情况等进行审慎核查，认为发行人形成主营业务收入的发明专利数量真实、准确。
发行人最近三年（2017年度至2019年度）收入年均复合增长率为35.81%，最近一年（2019年度）营业收入为1,206.18亿元，符合《暂行规定》中第四条第（三）款关于营业收入的指标。本保荐机构已就公司营业收入的真实性和增长情况进行审慎核查，认为公司营业收入金额真实、准确。
四、发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件的说明
1、符合中国证监会规定的发行条件
经核查，公司符合中国证监会《科创板首发办法》规定的发行条件，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、发行后股本总额不低于人民币3,000万元
发行人目前股本总额为2,377,862.9496万元，本次A股和H股发行后总股本预计不低于3,003,897万股（已考虑向蚂蚁国际B类及C类股份持有人发行不超过329,700万股H股；未考虑行使A股发行和H股发行的超额配售选择权）。
经核查，本次发行后，发行人股本总额不低于人民币3,000万元。
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3、公开发行股份的比例为10%以上
发行人目前股本总额为2,377,862.9496万元，公司股本总额超过人民币4亿元。与本次发行同步，发行人拟在香港联交所进行H股发行。本次A股发行、H股首次公开发行中发行的新股数量合计不低于A股和H股发行后总股本的10%。
4、市值及财务指标符合上市规则规定的标准
发行人本次上市选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第一款，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
本保荐机构主要选取了行业市盈率法和可比公司市盈率法对蚂蚁集团的估值进行分析，同时综合考虑了发行人报告期内的外部股权融资情况。根据上述方法，预计首次公开发行并在科创板上市时，公司的市值不低于10亿元人民币。发行人2019年营业收入为1,206.18亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为135.99亿元，最近一年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
经核查，发行人市值及财务指标符合上市规则规定的标准。
五、保荐人关于对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易所提交的其他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作），对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，及时向交易所报告； 3、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披 |
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| 事项 | 工作安排 |
| 露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向交易所报告。 | |
| 督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定； 2、列席董事会和股东大会重大事项的决策过程； 3、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，及时向中国证监会、交易所报告，并发表声明。 |
| 督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构，制订完善的经营制度； 2、督导发行人建立对高管人员的监管机制； 3、对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、证券交易所，并发表声明。 |
| 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定； 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定； 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项； 4、督导发行人采取减少关联交易的措施。 |
| 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人严格按照招股说明书中承诺的投资计划使用募集资金； 2、要求发行人定期通报募集资金使用情况； 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告； 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。 |
| 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策程序； 2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项； 3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、证券交易所报告，并发表声明。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、获取发行人通报的与保荐工作相关的信息，及时获取发表保荐工作相关独立意见所必需的资料，确保及时发表意见； 2、按照法律、法规、中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 1、督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐工作； 2、对其他中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促其他中介机构做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 无 |
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六、保荐人的结论意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的联席保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行符合根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定，同意保荐发行人本次首次公开发行。（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
邵寅翀
保荐代表人签名：
赵小敏 董军峰
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日