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关于蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
上市委审议意见落实函的回复
联席保荐机构（主承销商）
8-1-1
上海证券交易所：
贵所于2020年9月19日出具的《关于蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（上证科审（审核）[2020]723号）（以下简称“上市委审议意见落实函”）已收悉。根据贵所的要求，蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁集团”、“发行人”、“公司”）会同联席保荐机构、发行人律师等相关方对上市委审议意见落实函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（上会稿）中的释义相同。
| 上市委审议意见落实函所列问题 | 黑体 |
| 上市委审议意见落实函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对招股说明书的引用 | 宋体 |
| 对招股说明书的修订、补充 | 楷体（加粗） |
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 12
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问题1请发行人说明：（1）与阿里巴巴集团、网商银行等重要关联方之间经常性关联交易的商业合理性及未来前景；（2）未将杭州阿里巴巴认定为共同控股股东的依据和理由；（3）就发行人与阿里巴巴集团、网商银行等重要关联方之间的经常性关联交易是否已制定合理合法的控制制度，该等制度安排如何有效地保护中小投资者权益。请保荐人发表明确核查意见。回复：
一、发行人说明
（一）与阿里巴巴集团、网商银行等重要关联方之间经常性关联交易的商业合理性及未来前景
1、相关交易的商业合理性
报告期内，蚂蚁集团与阿里巴巴集团、网商银行等重要关联方基于各自业务优势，在互惠、平等的基础上达成多项持续开展的经常性关联交易安排，相关交易具有真实的商业背景与合理性。具体分析如下：
| 交易名称 | 关联交易实质 | 商业合理性分析 |
| 1、与阿里巴巴集团相关的主要交易 | ||
| 支付处理和担保交易服务 | 支付宝及发行人的其他子公司向阿里巴巴集团提供支付处理和担保交易服务，使阿里巴巴集团的交易市场上的交易得以通过安全的支付平台及担保交易流程进行结算。 | 蚂蚁集团拥有全球领先的线上和移动支付平台，具备处理超高并发大规模交易的技术能力，阿里巴巴集团作为全球领先的零售商业体并拥有多样化的业务生态体系。上述长期、稳定的安排是基于各自核心业务的专业化技术优势，并经过平等协商后达成的互惠商业安排，一方面有助于蚂蚁集团巩固现有电子商务等多个业务服务场景、持续提升用户的粘性及商家的服务能力，另一方面也能够满足阿里巴巴集团交易市场上的商家及用户在各种交易场景下（如“双十一”全球购物狂欢节）对于高并发、低风险、高用户体验的支付处理及担保交易服务的需求，因此对双方而言均为有利的安排，具有商业合理性。 |
| 知识产权交叉许可 | 双方互相许可使用若干专利、商标、软件和其他技术。相关的《交叉许可协议》亦载有关于蚂蚁集团和阿里巴巴集团在多项知识产权合作及协调事项方面的约定。 | 该长期、稳定的安排有助于保障长期业务运营发展的稳定，促进双方各自在技术研发领域中的进一步发展与创新。国内外大型科技集团之间签署交叉许可协议也是较为常见的安排。因此，交叉许可安排具有互惠性，有利于蚂蚁集团业务的发展，具有商业合理性。 |
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| 交易名称 | 关联交易实质 | 商业合理性分析 |
| 数据共享 | 在符合适用法律、行业规则要求及用户服务合同约定的前提下，双方对因用户使用其产品或服务而收集或产生的数据进行共享。 | 蚂蚁集团与阿里巴巴集团各自的业务场景中均产生大量高质量的、与商业活动相关的数据，在数据规模和丰富性上具有对等性。双方在符合适用法律、行业规则要求及用户服务合同约定的前提下开展数据共享有利于满足各自客户的多样化需求，更好的为各自客户服务，具有明显的互惠互利性和商业合理性。 |
| 商标及域名许可 | 阿里巴巴集团授予蚂蚁集团不可转让、不可让与及不可转授权（除向其子公司外）的许可，以供蚂蚁集团及其获转授权许可的子公司就其支付服务业务和阿里巴巴集团向其转让的中小企业贷款业务，按照于2014年8月使用方式相同的方式，继续使用若干商标和基于阿里巴巴集团拥有之商标注册的域名，以及按照阿里巴巴集团将来可能允许的方式使用其他商标和基于阿里巴巴集团拥有之商标注册的其他域名。 | 相关商标及域名许可有利于蚂蚁集团开展运营活动，促进长期稳定发展。在杭州阿里巴巴入股完成且特定商标和域名的所有权转让至蚂蚁集团后，蚂蚁集团获得了自身业务涉及的主要商标的所有权。针对特定阿里巴巴集团拥有的、但是存在与蚂蚁集团业务相关的特定近似元素的商标，仍会保留在阿里巴巴集团，因此上述商标及域名授权安排是双方对于商标使用的补充约定，其目的是确保双方关系重组后，蚂蚁集团仍能够在自身业务场景中正常使用包含特定元素的商标或者域名，不会侵害阿里巴巴集团的商业利益。因此，该等安排具有明显的商业合理性。 |
| 中小企业贷款合作 | 双方同意在对方针对其平台用户执行特定权利时，以及在向阿里巴巴集团的客户和商家提供特定金融服务方面互相合作并提供服务。 | 根据《中小企业贷款合作框架协议》，阿里巴巴集团同意应蚂蚁集团要求关闭或暂停拖欠蚂蚁集团贷款和违反支付宝规则的人员在阿里巴巴集团的平台的在线店铺，限制其营销活动，并在阿里巴巴集团的平台上发布通告并提供有关该等人员之信息，执行方式由双方不时另行商定。蚂蚁集团同意应阿里巴巴集团的要求向阿里巴巴集团的用户提供贷款和/或授信和相关金融服务。对于违反阿里巴巴集团的规则或与阿里巴巴集团签署的协议的用户，蚂蚁集团同意根据相关用户协议的授权冻结并向阿里巴巴集团划转上述用户账户中的资金，加速上述用户的贷款到期并终止其授信，限制上述用户在蚂蚁集团平台上的营销活动并提供上述用户的有关信息。上述安排有利于双方合作更好地向客户和商家提供服务，并保护各自的商业利益，具有互惠性和商业合理性。 |
| 微贷软件系统使用和服务费 | 阿里巴巴集团于2015年2月向蚂蚁集团出售若干主要涉及阿里巴巴集团的中小企业贷款业务及其他相关服务的股权及资产。在出售中小企业贷款业务及相关服务的同时，阿里巴巴集团向蚂蚁集团出售特定专有技术及相关知识产权，并签署了与之有关的《软件系 | 根据相关协议安排，阿里巴巴集团许可蚂蚁集团的子公司使用一系列软件系统（包括信贷管理信息系统以及基于云计算和云存储的一系列系统等），并向蚂蚁集团的子公司提供相关服务（包括软件系统的运营、更新、日常管理和维护、技术支持等）。上述服务具有真实的业务背景，系蚂蚁集团的子公司在开展相关业务时所需要的相关服务，因此相关交易具有商业合理性。 |
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| 交易名称 | 关联交易实质 | 商业合理性分析 |
| 统使用及服务协议》。根据这些协议，阿里巴巴集团自2015年起向蚂蚁集团收取为期7年的年费，至2021年终止。该等费用按下列方式确定：2015至2017年，中小企业贷款业务经营实体需向阿里巴巴集团支付金额相当于上述经营实体提供的中小企业贷款账面日均余额2.5%的年费；2018至2021年，需支付的年费等于2017年所支付的年费金额。 | ||
| 行政和支持服务 | 蚂蚁集团与阿里巴巴集团互相向对方及其关联方提供若干行政和支持服务，包括运维服务、机房和带宽租赁、房屋租赁、辅助性支持服务。 | 关联方之间在有限范围内采取共享行政和支持服务的安排较为常见，相关服务均为附属性质，能够发挥双方在不同服务领域的优势或者便利性，能有效提高经营效率，具有互惠互利性和商业合理性。 |
| 交易平台软件技术服务及其他服务 | 阿里巴巴集团在蚂蚁集团的相关平台上或整合蚂蚁集团的技术服务，对第三方销售软件、技术和其他服务；蚂蚁集团在阿里巴巴集团的交易市场上提供保险科技平台服务、微贷科技平台服务及其他产品和服务，阿里巴巴集团就此向蚂蚁集团提供软件技术服务及其他服务。 | 交易平台软件技术服务是基于蚂蚁集团和阿里巴巴集团在各自技术领域和平台服务方面的优势，在互惠互利的基础上达成的相关合作，一方通过与另一方在服务或产品方面的合作，更好地服务自身平台上的商户或用户，避免了重复投入，符合双方各自的平台业务发展需要，具有互惠互利性和商业合理性。 |
| 采购云计算服务、设备及软件 | 蚂蚁集团根据其业务发展需求，考虑阿里云在云计算领域的领先实力和市场地位，向阿里巴巴集团采购云计算及相关服务并支付服务费。 | 该等交易系为了满足蚂蚁集团的业务开展需要云计算整体解决方案，在向阿里云采购时充分考虑了其在云计算领域的领先市场地位和与蚂蚁集团技术架构的适配性，有利于蚂蚁集团的业务开展，具有商业合理性。 |
| 2、与网商银行相关的主要交易 | ||
| 技术服务 | 蚂蚁集团主要为网商银行代销余额宝品牌基金的业务提供技术服务，也为网商银行小微企业贷款和存款业务提供技术服务，并收取技术服务费。 | （1）余额宝品牌基金代销的商业合理性 基金代销业务系网商银行经营范围内开展的业务之一。双方在余额宝品牌基金的合作具有明显的互惠互利性。其中，对网商银行而言，通过代销余额宝品牌基金可以获得良好的业务回报，有利于进一步提升业务规模、扩大客户基础、带动用户在网商银行的资金沉淀，并增加其为用户提供其他创新性金融产品的业务机会；此外，因余额宝品牌基金的申购金额体量相较于一般货币市场基金更大，网商银行从中获取了代销服务费，额外增加了收入，扣除给与蚂蚁集团的技术服务费后，网商银行也通过 |
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| 交易名称 | 关联交易实质 | 商业合理性分析 |
| 该业务获得了合理的盈利。对蚂蚁集团而言，余额宝品牌基金选择网商银行承接，主要考虑了网商银行的技术适配性和系统可靠性；同时作为网商银行的主要发起人，蚂蚁集团选择由网商银行代销余额宝品牌基金，实现了给网商银行带来合理财务回报，扩大了余额宝品牌基金的稳定销售渠道等目标，有助于实现更广泛、多层次的客户触达。因此，上述合作具有合理的商业背景和必要性。 （2）贷款和存款技术服务的商业合理性 相关合作具有明显的互惠互利性，对于网商银行而言，借助蚂蚁集团提供的客户触达、洞察及技术能力，有利于其扩大客户基础，提升风险管理能力和水平，进而有利于促进其整体贷款和存款业务的发展；对于蚂蚁集团而言，通过上述合作有利于更好地为数字金融科技平台和数字支付与商家服务板块上的小微经营者提供服务。因此，上述合作具有合理的商业背景和必要性。 | ||
| 支付服务 | 蚂蚁集团和网商银行相互为对方及其用户提供支付服务。 | 该等服务系双方从各自业务领域出发的正常业务安排。如支付宝的用户通过支付宝账户关联的网商银行账户进行支付，蚂蚁集团需就此向网商银行支付服务费；相反，如网商银行的用户在网商银行的业务平台上通过支付宝账户进行支付或转账等交易，网商银行需就此向支付宝支付服务费。上述交易是从用户实际需求出发，在双方各自正常开展业务的过程中产生，具有真实的商业背景和合理性。 |
| 行政和支持服务 | 蚂蚁集团与网商银行互相向对方提供若干行政和支持服务。 | 如前分析，关联方之间在有限范围内采取共享行政和支持服务的安排较为常见，相关服务均为附属性质，能够发挥双方在不同服务领域的优势或者便利性，能有效提高经营效率，具有互惠互利性和商业合理性。 |
| 基金客户服务费 | 网商银行为天弘基金提供基金产品的代销服务。 | 基金代销业务系网商银行经营范围内开展的业务之一，该等客户服务费系在基金代销业务合作过程中发生，符合行业惯常合作模式，有利于网商银行获得财务和业务回报，也有利于天弘基金扩大用户触达，具有明显的互惠互利性和商业合理性。 |
| 其他关联交易 | 蚂蚁集团在网商银行存款取得利息收入，并向网商银行提供数据库软件技术服务等服务。 | 相关业务合作均在双方经营范围内的正常业务开展过程中发生，具有真实的商业背景、明显的互惠互利性和合理性。 |
综上所述，蚂蚁集团与阿里巴巴集团与网商银行之间的上述关联交易具有真实的商业背景和明显的互惠互利及合理性。
2、相关交易的未来前景
（1）与阿里巴巴集团有关的交易
蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间高度战略协同。蚂蚁集团是中国领先的数字支
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付服务提供商和领先的数字金融科技开放平台，阿里巴巴集团是全球最大的零售商业体并建立了涵盖范围广泛的数字经济体。与阿里巴巴集团一起，蚂蚁集团致力于共同推动中国商业和服务业的数字基础设施建设。双方在客户基础、服务场景和客户洞察等方面深度合作：
? 在客户基础方面：蚂蚁集团在不同行业覆盖超过10亿用户和超过8,000
万商家；阿里巴巴集团亦从电子商务交易平台不断拓展至更为广泛的业务领域。双方均已覆盖了大多数中国互联网用户及众多商家，用户及商家群体天然重合，但双方各自有明确的业务定位，各自的产品和服务有很好的协同与互补，为共同服务这些客户构建了一个良好的生态体系；? 在服务场景方面：一方面，阿里巴巴集团交易平台上丰富的交易类型为蚂蚁集团的业务提供了丰富多元的应用场景；另一方面，蚂蚁集团为阿里巴巴集团的交易平台提供了数字支付及数字金融科技平台服务，为相关参与方创造了价值。通过持续创新，双方的合作不仅为蚂蚁集团创造了业务机会，也有助于提升阿里巴巴集团交易平台上的用户体验；? 在客户洞察方面：蚂蚁集团和阿里巴巴集团在各自业务平台上产生了高
质量且与商业活动紧密相关的客户洞察。双方在数据共享安排等方面开展合作，通过各自在相关业务领域的创新来满足各自客户的多样化需求。上述与阿里巴巴集团的关联交易构成了双方业务合作的重要组成部分，对于双方在互惠合作的基础上开展合作、帮助双方更好地服务自身用户及商家的多元化需求等具有重要意义。综合考虑上述因素，上述交易预计仍将根据双方各自业务开展的需要，基于双方独立的商业利益，在平等、互惠、公平、合理的基础上以及履行相应关联交易审批程序后持续开展。
（2）与网商银行有关的交易
网商银行是蚂蚁集团在为小微经营者提供微贷科技平台服务时最重要的合作伙伴之一。蚂蚁集团与网商银行共同服务平台上的小微经营者，蚂蚁集团提供客户触达、洞察及技术能力，而网商银行则独立执行信贷风险评估，并基于公司的客户洞察和技术能力，开发了一套信贷风险管理系统，可以在没有人工干预的情况下有效评估小微经营者的信贷风险并为相关信贷产品定价，在小微经营者信
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贷的分析、评估、核准与发放方面积累了深入的专业经验。蚂蚁集团和网商银行共同向第三方金融机构合作伙伴开放，利用技术能力，帮助金融机构合作伙伴建立自动化、迅捷的信贷流程，实现独立的信贷风险评估。
蚂蚁集团与网商银行之间的相关合作系基于各自的业务优势，在平等互惠的基础上公平协商达成。其中，蚂蚁集团选择与网商银行合作，一方面主要考虑了网商银行的技术适配性和系统可靠性：相比传统商业银行，网商银行是中国第一家将核心系统架构在云计算平台上的银行。基于云计算平台，网商银行拥有处理高并发金融交易、海量大数据和弹性扩容的能力，可以利用互联网和大数据的优势，给更多小微企业提供金融服务；另一方面，蚂蚁集团作为网商银行的主要发起人，持有其30%股份，网商银行的快速发展和业绩增长，也有利于蚂蚁集团的业绩增长和长期发展。上述与网商银行相关的关联交易构成了双方业务合作的重要组成部分，综合考虑上述因素，上述交易预计仍将根据双方各自业务开展的需要，基于双方独立的商业利益，在平等、互惠、公平、合理的基础上以及履行相应关联交易审批程序后持续开展。
（二）未将杭州阿里巴巴认定为共同控股股东的依据和理由
根据《公司法》第216条，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
杭州君瀚及杭州君澳持有发行人50%以上股份，为发行人控股股东。
基于下述原因，发行人未认定杭州阿里巴巴为发行人的共同控股股东：
1、杭州阿里巴巴持有发行人32.6470%的股份，但由于未达到发行人股份总数的三分之一，因此杭州阿里巴巴对发行人股东大会的决议事项，无论是普通决议还是特别决议均不享有否决权，并且由于杭州君瀚及杭州君澳持有超过发行人50%以上的股份，因此杭州阿里巴巴持有的发行人股份所享有的表决权不足以对发行人股东大会的决议产生重大影响；
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2、根据《股权和资产购买协议》的约定，杭州阿里巴巴向发行人董事会推荐了2名非执行董事，未超过发行人全体董事的半数，无法控制发行人董事会，且相关非执行董事不参与发行人日常经营管理；
3、杭州阿里巴巴不存在与公司任何股东签署一致行动协议等其他与蚂蚁集团控制权有关的特殊安排；
4、此外，马云先生通过杭州君瀚和杭州君澳实际控制蚂蚁集团；根据阿里巴巴集团的确认以及阿里巴巴集团公司章程的约定，阿里巴巴合伙有权提名阿里巴巴集团董事会多数成员，由股东大会选举，并在有限情况下有权直接任命董事，以使得其提名或委任的董事构成董事会成员的多数。由于阿里巴巴合伙向阿里巴巴集团提名和委任的董事候选人由阿里巴巴合伙的合伙人通过一人一票表决的方式决定，所以马云先生不控制阿里巴巴集团。因此，蚂蚁集团和阿里巴巴集团也并非受同一实际控制人控制。
综上，发行人未将杭州阿里巴巴认定为共同控股股东。
（三）就发行人与阿里巴巴集团、网商银行等重要关联方之间的经常性关联交易是否已制定合理合法的控制制度，该等制度安排如何有效地保护中小投资者权益
1、蚂蚁集团建立的与关联交易相关的内部控制制度
2016年2月16日起生效的《浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司关联交易管理制度》与《公司章程》相关内容共同规范了报告期内蚂蚁集团的关联交易。
2020年8月6日及2020年8月21日，发行人召开了第二届董事会第八次会议、2020年度第二次临时股东大会分别审议通过了《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》等与关联交易相关的内部制度，上述制度对关联方及关联交易的范围、关联交易的审批权限、关联董事和关联股东回避表决机制、关联交易的内部流程管理、独立董事发表意见等事项均进行了明确的规定，将在未来持续规范发行人的关联交易。
2、针对报告期内的相关关联交易，蚂蚁集团已经履行了必要的程序
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报告期内，就与阿里巴巴集团、网商银行等重要关联方相关的经常性关联交易，蚂蚁集团均已严格履行了《公司章程》《浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司关联交易管理制度》及/或公司内部其他相关制度规定的程序。2020年8月6日，发行人召开了第二届董事会第八次会议。全体董事表决一致同意通过了《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》，确认2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月发生的关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。2020年8月6日，发行人召开了第二届监事会第三次会议，全体监事表决一致同意通过了《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》，确认2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月发生的关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。
2020年8月21日，发行人召开了2020年度第二次临时股东大会。除关联股东回避外，其余非关联股东均表决通过了上述《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》。其中，在审议确认与杭州君瀚的关联交易时，关联股东杭州君瀚及杭州君澳回避表决；在审议确认与阿里巴巴集团的关联交易时，关联股东杭州阿里巴巴回避表决。
公司全体独立董事对于第二届董事会第八次会议及2020年度第二次临时股东大会审议的《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》发表如下意见：《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》中涉及的关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。董事会、股东大会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效。
3、相关制度将持续、有效地保护中小股东权益
如前分析，蚂蚁集团已经建立了包括《关联交易管理制度》等在内的一系列与关联交易相关的合理合法的内部控制制度，对关联方及关联交易的范围、关联交易的审批权限、关联董事和关联股东回避表决的机制、关联交易的内部流程管
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理、独立董事发表意见等事项进行了明确的规定。
本次发行完成后，对于持续存在的关联交易，公司将严格执行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等相关制度规定的关联交易的表决程序和回避制度，并将充分发挥独立董事作用，严格执行《独立董事工作制度》规定的独立董事对重大关联交易发表意见的制度，确保关联交易价格的公允和合理，持续规范可能发生的关联交易，不损害公司及其控股子公司的利益。就公司与适用会计准则规定的关联方之间的交易，在不构成《科创板上市规则》及《香港上市规则》规定的关联交易的前提下，公司将根据《公司章程》《关联交易管理制度》等公司内部制度的规定履行适当的内部审批程序，并在定期报告中根据适用规则进行披露。此外，发行人的控股股东、实际控制人均已出具了关于持续规范关联交易的承诺。
综上所述，发行人对其与阿里巴巴集团、网商银行等重要关联方之间的经常性关联交易已制定合理合法的控制制度，该等制度能够有效保护中小投资者权益。
二、联席保荐机构核查情况
（一）联席保荐机构核查程序
1、获取并查阅了蚂蚁集团与阿里巴巴集团、网商银行之间相关关联交易的协议；
2、获取并查阅了《杭州云铂章程》及《一致行动协议》；
3、查阅了阿里巴巴集团的公开披露文件；
4、获取并查阅了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》等内部制度；
5、获取并查阅了发行人的关联交易相关的相关董事会、监事会、股东大会等会议文件；
6、与发行人等相关人员进行访谈和讨论；
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7、获取了有关各方就相关事实和情况的书面确认。
（二）联席保荐机构核查意见
根据发行人提供的资料并经核查，联席保荐机构认为：
1、发行人与阿里巴巴集团、网商银行等重要关联方之间持续开展的主要经常性关联交易具有商业合理性。相关交易系相关方之间业务合作的重要组成部分，预计仍将根据相关方各自业务开展的需要，基于双方独立的商业利益，在平等、互惠、公平、合理的基础上以及履行相应关联交易审批程序后持续开展；
2、杭州阿里巴巴并非蚂蚁集团的共同控股股东，相关认定具有充分的依据和理由；
3、就发行人与阿里巴巴集团、网商银行等重要关联方之间的经常性关联交易，发行人已制定合理合法的控制制度，能够有效保护中小投资者权益。
问题2
请发行人补充披露“助力数字经济升级”、“加强全球合作并助力全球可持续发展”、“进一步支持创新、科技的投入”等三大募集资金投资方向的具体内容，并说明三大投资方向是否界限清晰、目标明确、与发行人业务存在内在关联，是否与包括阿里巴巴集团在内的重要关联方不存在明显利益冲突。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。
回复：
一、发行人披露
驱动蚂蚁集团发展的因素始终是长期战略和愿景，并非某个项目或者产品的事先规划。蚂蚁集团所处新经济行业发展非常迅速，产品和技术的迭代速度非常快，一方面需要对募集资金使用保留最大的灵活性，另一方面公司未来业务拓展方向存在诸多可能，难以明确募集资金使用的具体项目，需要保留最大的经营灵活性以应对市场竞争，同时抓住行业发展机遇为股东创造更高价值。因此，结合未来发展战略、现有主营业务、财务状况、技术条件和管理能力，公司确定了本
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次发行的募集资金的投资方向，包括“助力数字经济升级”、“加强全球合作并助力全球可持续发展”、“进一步支持创新、科技的投入”及“补充流动资金（及一般企业用途）”。
除了上述业务发展对本次募集资金使用灵活性的需求之外，本次发行募集资金用途的描述考虑了科创板上市公司的实践操作、科创板信息披露相关规则的要求、投资者作出价值判断和投资决策的需求、两地上市信息披露一致性等因素。就上述募集资金的投资方向，公司结合业务实际需求，明确了相关投资方向的具体用途。发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“一、募集资金使用概况”之“（一）募集资金拟投资项目”补充披露：
“驱动蚂蚁集团发展的因素始终是长期战略和愿景，并非某个项目或者产品的事先规划。公司所处新经济行业发展非常迅速，产品和技术的迭代速度较快，未来业务拓展方向存在诸多可能，在确定募集资金投资安排时，需要保留最大的灵活性以更好地满足实际经营需求。因此，结合未来发展战略、现有主营业务、财务状况、技术条件和管理能力，公司确定了上述募集资金的投资方向，并结合业务实际需求，明确了相关投资方向的具体用途。本次发行募集资金使用的方向符合公司战略，共同服务于公司战略目标的实施，有利于保持公司的长期竞争力，同时在募集资金的具体投入和使用上有所区分，按照既定的使用范围各自使用。
1、助力数字经济升级
（1）用户服务：加强支付宝平台建设的投入，持续产品创新和增强用户服务能力；继续扩展支付宝APP的数字金融、日常生活应用场景及服务种类；进一步丰富用户体验，包括餐饮、出行、娱乐、健康及便民服务等日常生活服务的各种场景服务方面的投入；
（2）商家服务：加强在商家服务产品和工具方面的投入，通过布局物联网技术深化线下商家服务能力，提供智能POS机终端硬件和软件解决方案；加大投入为商家提供数字化解决方案以及营销一体化方案，透过小程序、会员计划等助力商家组织营销活动；提高电子消费券等多种形式的投入，促进商家连接
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用户和运营数字化；
（3）助力合作金融机构：持续提升与金融机构合作关系广度和深度方面的投入，在智能商业决策系统、风险管理系统和技术基础设施等服务能力建设上加强投入，助力金融机构的数字化升级；利用更强大的资金实力与金融机构开展更全面的合作，探索与合作伙伴实现协同和共同创新；
（4）战略投资与并购：在用户服务方面，关注在服务场景、用户服务产品与工具等方向的投资与并购；在商家服务方面，关注在商家服务产品与工具、物联网技术与产品等方向的投资与并购；此外，公司将关注数字基础设施领域的投资与并购。
2、加强全球合作并助力全球可持续发展
（1）推动跨境支付服务能力建设：加强跨境支付服务能力建设的投入，为连接消费者、商家、电子钱包以及其他全球范围内参与者提供技术支持，进一步帮助更多市场的消费者和商家与跨境支付网络连接，布局更广泛的支付渠道覆盖，让更多消费者随时随地获得商户提供的便捷服务；
（2）跨境服务推广与运营：加强海外市场推广与运营投入，与收单机构、本地钱包、银行和ISV合作；加强在已有海外市场的渗透，并开拓新的海外市场，为更多海外线上及线下商家提供便捷的一体化支付解决方案和数字营销工具，助力全球商家与更全面的场景实现连接，帮助商家高效触达和服务消费者；
（3）拓展跨境服务范围：在跨境支付的基础上，针对不同市场的发展特征，开展产品和服务创新投入，为用户提供包括换汇、免税购物、退税、网约车、餐饮外卖等个性化推荐服务在内的广泛的普惠生活服务，推动全球用户和商家数字化的日渐普及，开拓更广泛的场景服务；
（4）战略投资与并购：公司将重点关注跨境支付网络、海外用户服务场景、海外商家服务产品或工具等方面的战略投资与并购。
3、进一步支持创新、科技的投入
（1）人才队伍建设：公司将通过强化吸引人才机制、留存及激励制度，持续提升研发团队实力，通过招聘、培训、管理和国际合作等方式建设人才队伍，
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为持续发展提供人才保障，全面覆盖前沿技术领域，包括人工智能、认知计算、知识图谱、图智能、机器学习、数据分析、数据库、系统安全、密码学、风险管理、存储以及网络等领域；
（2）核心技术领域的研发创新：围绕面向未来的技术战略布局，在核心技术能力包括人工智能（尤其是在机器学习、自然语言处理、人机对话、共享智能和时序图智能等关键方向）、风险管理、安全、区块链、物联网、计算及技术基础设施等领域持续投入，以及通过相关申请专利及著作权等方式进行核心技术保护，巩固核心技术的先进性；
（3）技术创新基础上的产品与业务创新：在技术创新基础上，通过产品、商业模式与业务的创新投入，与平台参与者分享价值，持续提升在具体产品、服务中应用领先技术的能力，例如蚂蚁链致力于融合区块链、人工智能和物联网等技术，持续帮助蚂蚁链各方资产上链实现数字化，帮助数字资产在更广阔的范围实现流转，激活数字经济的发展；
（4）战略投资与并购：加强在产品创新与技术创新方面的投资与并购，进一步完善公司的技术储备和研发实力。
4、补充流动资金（及一般企业用途）
公司拟投入募集资金用于补充流动资金（及一般企业用途），改善公司资本结构，满足公司业务不断增长过程中对营运资金的需求，确保业务可持续的发展空间，保障长期发展资金需求。
此外，与本次发行同步，公司拟在香港联交所进行H股发行。本次A股发行、H股首次公开发行中发行的新股数量合计不低于A股和H股发行后总股本的10%。本次发行的募集资金的投资方向与H股首次公开发行的募集资金的投资方向保持一致，共同服务于公司战略目标的实施。”
同时，为了让投资者更好地理解公司本次A股上市募集资金的运用方向和战略方向，公司在招股说明书之“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、募集资金运用的具体情况”的不同小节也补充披露了一些信息，均以楷体（加粗）形式标注。
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二、发行人说明
（一）募集资金投向的界限清晰、目标明确
本次发行募集资金使用的方向符合公司战略，共同服务于公司战略目标的实施，有利于保持公司的长期竞争力，同时在募集资金的具体投入和使用上有所区分，按照既定的使用范围各自使用。各个募集资金使用方向的投资方向的内容具体明确，具体投入范围不存在重合或界限模糊的情形，具体投入范围进一步说明总结如下：
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| 募投方向 | 助力数字经济升级 | 加强全球合作并助力全球可持续发展 | 进一步支持创新、科技的投入 | 补充流动资金（及一般企业用途） |
| 主要用途 | 投入募集资金用于进一步提升商家与用户的服务能力，巩固与合作伙伴的合作共赢关系，助力中国数字经济升级 | 投入募集资金用于加强全球合作，推动海外用户增长和商家覆盖，通过跨境支付服务连接商家与消费者，提供支付及数字化服务，满足在加速数字化的全球经济环境中用户和商家日益增长的跨境需求，打造普惠、数字化及开放生态 | 投入募集资金用于强化科技研发实力，不断增强产品和技术创新，为长期战略发展夯实技术基础 | 用于补充流动资金（及一般企业用途） |
| 具体投入范围 | （1）用户服务：加强支付宝平台建设的投入，持续产品创新和增强用户服务能力；继续扩展支付宝APP的数字金融、日常生活应用场景，让更多人享有数字金融、数字生活服务；同时进一步丰富用户体验，包括餐饮、出行、娱乐、健康及便民服务等日常生活服务的各种场景服务方面的投入，建立广泛、精准的用户触达，提升支付宝平台的用户规模和活跃度； （2）商家服务：加强在商家服务产品和工具方面的投入，通过布局物联网技术深化线下商家服务能力，提供智能POS机终端硬件和软件解决方案；加大投入为商家提供数字化解决方案以及营销一体化方案，透过小程序、会员计划等助力商家组织营销活动；提高电子消费券等多种形式的投入，促进商家连接用户和运营数字化，提升支付宝活跃商家的数量，助力商家数字化升级和运营效率提升； （3）助力合作金融机构：公司已经 | （1）推动跨境支付服务能力建设：加强跨境支付服务能力建设的投入，为连接消费者、商家、电子钱包以及其他全球范围内参与者提供技术支持，进一步帮助更多市场的消费者和商家与跨境支付网络连接，布局更广泛的支付渠道覆盖，让更多消费者随时随地获得商户提供的便捷服务； （2）跨境服务推广与运营：加强海外市场推广与运营投入，与收单机构、本地钱包、银行和ISV合作；加强在已有海外市场的渗透，并开拓新的海外市场，为更多海外线上及线下商家提供便捷的一体化支付解决方案和数字营销工具，助力全球商家与更全面的场景实现连接，帮助商家高效触达和服务消费者； （3）拓展跨境服务范围：在跨境支付的基础上，针对不同市场的发展特征，开展产品和服务创新投入，为用户提供包括换汇、免税购物、退税、网约车、餐饮外卖等个性化推荐服务在内的广 | （1）人才队伍建设：公司将通过强化吸引人才机制、留存及激励制度，持续提升研发团队实力，通过招聘、培训、管理和国际合作等方式建设人才队伍，为持续发展提供人才保障，全面覆盖前沿技术领域，包括人工智能、认知计算、知识图谱、图智能、机器学习、数据分析、数据库、系统安全、密码学、风险管理、存储以及网络等领域； （2）核心技术领域的研发创新：围绕面向未来的技术战略布局，在核心技术能力包括人工智能、风险管理、安全、区块链、物联网、计算及技术基础设施等领域持续投入，以及通过相关申请专利及著作权等方式进行核心技术保护； （3）技术创新基础上的产品与业务创新：在技术创新基础上，通过产品、商业模式与业务的创新投入，与平台参与者分享价值，例如蚂蚁链致力于融合区块链、人工智能和物联网等技术，持续帮助蚂蚁链各方资产上链实现数字化，帮助数字资产在更广阔的范围实现流转，激活数字经济的 | 用于补充流动资金（及一般企业用途），改善公司资本结构，满足公司业务不断增长过程中对营运资金的需求 |
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| 募投方向 | 助力数字经济升级 | 加强全球合作并助力全球可持续发展 | 进一步支持创新、科技的投入 | 补充流动资金（及一般企业用途） |
| 与约100家银行、170家资产管理公司以及约90家保险机构合作开展业务，未来将持续提升与金融机构合作关系广度和深度方面的投入，在智能商业决策系统、风险管理系统和技术基础设施等服务能力建设上加强投入，助力金融机构的数字化升级；利用更强大的资金实力与金融机构开展更全面的合作，更好地满足消费者和商家数字金融的需求，加强在产品设计、需求和产品匹配等方面的体验； （4）战略投资与并购：围绕数字经济升级，在用户服务、商家服务、助力合作金融机构等方面进行战略投资与并购。在用户服务方面，公司将关注在服务场景、用户服务产品与工具等方向的投资与并购；在商家服务方面，公司将关注在商家服务产品与工具、物联网技术与产品等方向的投资与并购；此外，公司将关注数字基础设施领域的投资与并购。 | 泛的普惠生活服务，推动全球用户和商家数字化的日渐普及，开拓更广泛的场景服务； （4）战略投资与并购：围绕加强全球合作并助力全球可持续发展进行战略投资与并购。公司将重点关注跨境支付网络、海外用户服务场景、海外商家服务产品或工具等方面的战略投资与并购。 | 发展； （4）战略投资与并购：加强在产品创新与技术创新方面的投资与并购，进一步完善公司的技术储备和研发实力。 | ||
| 募集资金使用方式 | （1）数字支付、数字金融及数字生活构成的支付宝平台建设投入，（2）支付宝平台应用场景的创新及拓展投入，（3）用户创新产品及服务推广投入，（4）商家数字化运营及服务的产品和工具投入，（5）促进与金融机构合作方面的投入，（6）在 | （1）跨境支付的用户及商家服务能力建设，（2）跨境服务场景及区域拓展投入，（3）跨境用户及商家服务创新投入，（4）相关领域的战略投资与并购投入以及相关用途所涉及的人员费用与投入。 | 与上述研发方向相关的设备采购及维护维修费、知识产权的申请、采购及维护费用、研发人员的薪资福利及其他相关费用。 | 不适用 |
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| 募投方向 | 助力数字经济升级 | 加强全球合作并助力全球可持续发展 | 进一步支持创新、科技的投入 | 补充流动资金（及一般企业用途） |
| 相关领域的战略投资和并购方面的投入以及相关用途所涉及的人员费用与投入。 |
（二）相关投资方向与发行人业务的内在关联
公司结合未来发展战略、现有主营业务、财务状况、技术条件和管理能力，确定了上述募集资金的投资方向。上述投资方向与公司业务存在天然的内在关联。
1、助力数字经济升级
公司致力于为服务行业打造覆盖从金融服务到日常生活服务的未来数字基础设施。本次募集资金运用于进一步提升服务商家与用户的能力，增加服务用户的场景，有利于公司在现有业务和技术基础上，在数字时代建设服务业的数字化基础设施，更好地服务用户及助力商家和合作伙伴。本次募集资金的使用将持续拓展公司的生态系统，为用户和商家提供更丰富的数字支付、数字生活和数字金融服务，产生不断强化的网络效应，提升公司与平台参与者分享的价值。
2、加强全球合作并助力全球可持续发展
在全球经济加速数字化的背景下，公司致力于拓展海外市场机会，助力全球商家更好地服务全球消费者群体。本次募集资金用于全球合作并助力全球可持续发展，将进一步拓展公司主营业务的市场覆盖，丰富及深化公司现有业务；通过对海外潜力市场优质标的的战略性投资与并购，助力当地合作伙伴；扩大公司的用户、商家和合作伙伴基础，通过领先的技术基础设施连接商家和消费者，提供跨境和本地支付服务以及数字化服务综合解决方案，利用技术助力全球普惠、可持续和绿色的发展。
3、进一步支持创新、科技的投入
科技是引领和驱动蚂蚁集团持续创新的原动力。技术是公司成功的关键，也是公司普惠生态系统的基础。科技行业发展日新月异，作为一家业内认可的科技企业，公司需要持续进行创新和研发予以应对。本次募集资金运用于进一步支持创新和科技的投入，将在现有业务及核心技术的基础上，进一步提升公司前瞻性技术布局，储备先进技术能力，从而有利于夯实公司业务运营与创新的长期基础，助力战略愿景的实施。
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（三）相关投资方向与包括阿里巴巴集团在内的重要关联方不存在明显利益冲突公司募集资金投资方向与阿里巴巴集团不存在明显利益冲突，具体分析如下：
蚂蚁集团是中国最大的移动支付平台支付宝的母公司，也是领先的金融科技开放平台，致力于以科技和创新推动包括金融服务业在内的全球现代服务业的数字化升级，携手合作伙伴为消费者和小微经营者提供普惠、绿色、可持续的服务。公司通过支付宝平台向消费者和小微企业的日常交易提供全方位数字支付、数字金融和数字生活服务。阿里巴巴集团是全球最大的零售商业体并建立了涵盖范围广泛的数字经济体，其主要业务范畴涵盖了核心商业、云计算、数字媒体及娱乐等多个方面。与阿里巴巴集团一起，蚂蚁集团致力于共同推动中国商业和服务业的数字基础设施建设，在助力数字经济升级、加强全球合作并助力全球可持续发展以及进一步支持科技创新等方向持续投入。
尽管双方存在高度战略协同，但蚂蚁集团已根据自身经营管理的需要建立销售、运营和研发团队及独立完整的业务体系，各自独立开展业务。同时，蚂蚁集团和阿里巴巴集团专注于各自的业务领域和方向，业务范围具有明显差异。未来，蚂蚁集团和阿里巴巴集团将围绕各自业务战略在不同领域和方向开展投入：
（1）在助力数字经济升级方面，公司将重点投入商家数字化升级建设，助力商家通过支付宝平台连接更多的用户，并运营拓展更多的业务，同时促进公司数字支付和数字金融科技平台业务的发展；阿里巴巴集团将继续实施新零售业务，持续在云计算技术、供应链管理系统和营销系统进行投入，促进线上及线下经营的融合。
（2）在加强全球合作并助力全球可持续发展方面，公司将重点投入跨境支付服务能力建设，帮助全球消费者和商家实现“全球收、全球付、全球汇”；阿里巴巴集团将重点在全球市场本地化电商平台建设、中国进出口商业、跨境及全球批发商业等领域加强拓展，帮助更多中国以外的用户享受到阿里巴巴集团的服务。
（3）在进一步支持创新、科技的投入方面，公司和阿里巴巴集团都将围绕各自主营业务在前沿科技领域进行研发投入。公司将重点在区块链技术的应用产
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品蚂蚁链进行投入，持续帮助蚂蚁链各方资产上链实现数字化，进一步扩展蚂蚁链应用场景；阿里巴巴集团将重点在云计算领域的持续研发和创新投入，以支持阿里巴巴集团自身及客户的业务发展。公司在蚂蚁链的投入和阿里巴巴集团在云计算领域的投入形成补充，共同服务于数字经济的建设。
此外，《股权和资产购买协议》对于公司与阿里巴巴集团的业务范围及不竞争承诺事项进行了原则性的规定。双方可以从事对方业务范围之外的业务。上述不竞争承诺在本次发行并上市后持续有效，双方在实施对外投资时，也会相应遵守上述不竞争承诺的相关约定。
综上分析，蚂蚁集团和阿里巴巴集团专注于各自的业务领域和方向，业务范围和未来的投资方向具有明显差异，相关投资方向不会造成蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间的明显利益冲突。
综上所述，结合业务发展需求以及本次发行的具体情况，公司在募集资金用途上进行了充分的信息披露，募集资金用途相关的投资方向的内容具体明确，不存在重合或界限模糊的情形，与发行人业务存在合理的内在关联，与包括阿里巴巴集团在内的重要关联方不存在明显利益冲突。
三、联席保荐机构、发行人律师核查情况
（一）联席保荐机构、发行人律师核查程序
就上述事项，联席保荐机构、发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人关于本次上市以及H股发行的董事会和股东大会决议；
2、查阅并获取了发行人的《公司章程》《蚂蚁科技集团股份有限公司募集资金管理办法》《蚂蚁科技集团股份有限公司对外投资管理制度》等；
3、与发行人及相关方进行关于各项业务发展目标的访谈与讨论；
4、查阅了阿里巴巴集团的公开信息披露文件；
5、查阅了发行人与阿里巴巴集团的相关协议等文件。
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（二）联席保荐机构、发行人律师核查意见
根据发行人提供的资料并经联席保荐机构核查，联席保荐机构、发行人律师认为，结合公司业务发展需求以及本次发行的具体情况，发行人在募集资金用途上进行了充分的信息披露，募集资金用途相关的投资方向的内容具体明确，不存在重合或界限模糊的情形，与发行人业务存在合理的内在关联，与包括阿里巴巴集团在内的重要关联方不存在明显利益冲突。
（全文结束）
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