| 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 | |
蚂蚁科技集团股份有限公司
Ant Group Co., Ltd.
（杭州市西湖区西溪新座5幢802室）
首次公开发行股票并在科创板上市
招股意向书
联席保荐机构（主承销商）
联席主承销商
财务顾问
| 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 | 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室 | 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 | |
上海市黄浦区广东路 689 号本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
发行人声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
本次发行概况
| 发行股票类型 | 人民币普通股（A股） |
| 发行股数 | 本次A股初始发行股票数量不超过167,070.60万股，不超过本次A股发行和H股发行后总股本（行使A股和H股发行的超额配售选择权之前）的5.50%1。公司股东不进行公开发售股份。 本次A股发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的A股股票数量不超过25,060.55万股，不超过本次拟发行A股股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的15%。 |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 每股发行价格 | 人民币【】元/股 |
| 预计发行日期 | 2020年10月29日 |
| 拟上市证券交易所 | 上海证券交易所 |
| 拟上市板块 | 科创板 |
| 本次A股发行和H股发行后总股本1 | 不超过3,037,648.7820万股，其中：A股不超过2,337,933.5496万股，H股不超过699,715.2324万股（未考虑行使A股发行和H股发行的超额配售选择权） 全球首次公开发行后，发行人的外资股比将不超过届时发行人股份总数的50% |
| 联席保荐机构（主承销商） | 中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司 |
| 招股意向书签署日 | 2020年10月22日 |
与本次发行同步，公司拟在香港联交所进行H股发行，详见本招股意向书之“第三节 本次发行概况”之“七、发行人H股发行简介”。本次A股发行和H股发行后相关股本及相应比例计算中，假设：（1）本次H股首次公开发行中发行167,070.60万股新股（行使H股发行的超额配售选择权之前）；（2）已考虑向蚂蚁国际B类及C类股份持有人发行3,256,446,324股H股；（3）经证监会核准，杭州君瀚、杭州君澳、杭州阿里巴巴可在本次H股发行的同时分别将其所持的3.50亿股、1.20亿股及16.00亿股境内未上市股份转为境外上市股份，相关股份完成转换后可按规定在香港联交所上市。H股首次公开发行的最终股份数量由公司根据募集资金需求和发行价格合理确定，并以证监会及香港联交所核准的发行规模为准。
重大事项提示公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书正文的全部内容，并特别关注以下重大事项。
公司提醒投资者认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”全文，并提醒投资者特别注意如下风险，参见本节之“二、蚂蚁集团与阿里巴巴集团的关系”之“（四）公司与阿里巴巴集团可能产生利益冲突的风险”、“三、金融服务行业及其他相关行业监管变化的风险”至“十七、境外监管要求与境内可能存在差异的风险”。
一、公司拟在境内进行本次A股发行，同时申请同步发行H股
本招股意向书是公司仅为在境内公开发行A股股份而披露。除用于在境内发行公司A股股份外，本招股意向书并不构成出售任何证券的要约或对任何方发出的购买任何证券的要约邀请。本招股意向书不得用作且不构成在任何其他司法辖区或在任何其他情况下的要约和要约邀请。除境内或中国香港之外，公司并未采取任何行动或准许任何人在任何司法辖区公开发行公司股份，公司亦未采取任何行动或准许任何人在中国境外的任何司法辖区分发本招股意向书。在任何其他司法辖区分发本招股意向书或发行公司股份可能是一种受当地法律法规限制或禁止的行为，除非这种行为已根据当地的证券法律法规进行注册登记或得到豁免。
就本次A股发行，A股投资者仅可使用本招股意向书及公司就本次A股发行披露的相关信息，而不得使用或依赖公司于境外依法向合资格H股投资者披露的H股招股说明书及H股发行相关信息。公司特别提示投资者：本次A股发行与H股发行并非互为条件。
由于境内外会计准则和监管要求存在差异，本招股意向书与境外分发的H股招股说明书在内容与格式方面可能存在若干差异，敬请投资者关注。
二、蚂蚁集团与阿里巴巴集团的关系
蚂蚁集团的重要子公司支付宝于2004年12月由阿里巴巴集团设立，主要在阿里巴巴集团的平台上向消费者和商家提供数字支付及商家服务。从数字支付与商家服务业务出发，公司已将业务扩展到综合、广泛的数字金融科技服务（包括微贷科技平台、理财
科技平台、保险科技平台）领域，为阿里巴巴集团平台及其以外的其他场景中的消费者和商家创造价值。
阿里巴巴集团（通过其间接全资子公司）于2019年9月获得蚂蚁集团股份之前，蚂蚁集团和阿里巴巴集团已经保持了长期、稳定且高度协同的战略合作关系。自2011年以来，蚂蚁集团与阿里巴巴集团通过一系列框架及执行协议共同明确了蚂蚁集团与阿里巴巴集团在多个业务领域的财务及商业关系。这些相关协议所确立的蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间长期、稳定的商业关系，对于双方都具有合理性及互惠互利性。
（一）蚂蚁集团与阿里巴巴集团的业务合作
蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间高度战略协同。蚂蚁集团是中国领先的数字支付服务提供商和领先的数字金融科技开放平台，阿里巴巴集团是全球最大的零售商业体并建立了涵盖范围广泛的数字经济体。与阿里巴巴集团一起，蚂蚁集团致力于共同推动中国商业和服务业的数字基础设施建设。蚂蚁集团与阿里巴巴集团的互惠合作有利于双方更好地服务自身用户及商家的多元化需求。
（二）蚂蚁集团与阿里巴巴集团的协议安排
截至本招股意向书签署之日，蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间主要关联交易协议包括《股权和资产购买协议》《支付宝商业协议》《交叉许可协议》《数据共享协议》《商标协议》《中小企业贷款合作框架协议》《共享服务协议》等，该等协议就蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间的重要业务合作关系进行了约定，相关安排已稳定运行近10年。双方在达成该等商业安排时及后续就相关安排进行调整的过程中均履行了必要的内部控制、审议程序，并得到了相关第三方股东的认可。该等协议安排对于支付宝及蚂蚁集团的历史及未来业务发展具有重要作用，同时也共同确立了蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间长期、稳定的商业关系，对于双方都具有商业合理性及互惠互利性。
关于蚂蚁集团与阿里巴巴集团的协议安排的详细情况请见本招股意向书“第七节公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（三）主要关联交易情况”之“2、与阿里巴巴集团相关的交易”以及“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”之“（三）发行人与阿里巴巴集团之间签署的重大合同”。
（三）不竞争承诺
根据《股权和资产购买协议》，除若干双方同意的例外情形外或征得对方同意，阿
里巴巴集团不得从事蚂蚁集团业务范围内的特定业务活动，蚂蚁集团不得从事阿里巴巴集团从事的业务或其合理延伸。但在某些情况下，一方可在向另一方提供投资机会后，对竞争业务作出低于特定门槛的被动投资。关于不竞争承诺的详细内容，请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“八、主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）其他持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东”之“2、蚂蚁集团与阿里巴巴集团的关系”之“（3）不竞争承诺”。此外，在不竞争安排下，若未来公司业务扩张涉足的领域被视为阿里巴巴集团从事的业务或其合理延伸，或者从事特定的投资，则公司的业务扩张或者战略投资将受到影响，该等风险请参见本招股意向书“第四节 风险因素”之“一、业务发展相关的风险”之“（十一）公司与阿里巴巴集团可能产生利益冲突的风险”。
（四）公司与阿里巴巴集团可能产生利益冲突的风险
尽管如前文所述，公司与阿里巴巴集团已确立了长期、稳定的商业关系，对于双方都具有合理性及互惠互利性。然而，公司与阿里巴巴集团之间可能存在利益冲突的情况。而且，这些利益冲突可能未必能够按照符合公司利益的方式得到解决，并可能会对公司的业务运营、财务状况和经营成果产生不利影响。目前公司与阿里巴巴集团业务定位存在差异，并不存在实质性竞争，但双方未来都可能进入现有业务范围之外新的业务领域，从而在这些新的业务领域产生竞争。根据《股权和资产购买协议》，除若干双方同意的例外情形或征得对方同意外，蚂蚁集团不得从事阿里巴巴集团不时从事的业务或其合理延伸，阿里巴巴集团也不得从事蚂蚁集团业务范围内的业务活动。因此，若未来公司业务扩张涉足的领域被视为阿里巴巴集团从事的业务或其合理延伸，则公司的业务扩张将受到影响。阿里巴巴集团目前从事的业务范围广泛且不断扩张，公司业务拓展的空间可能因此受到限制。《股权和资产购买协议》允许双方可以从事特定共享业务，关于该等共享业务的详细内容，请参见本招股书意向书“第五节 发行人基本情况”之“八、主要股东或实际控制人的基本情况”之“（三）其他持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东”之“2、蚂蚁集团与阿里巴巴集团的关系”之“（3）不竞争承诺”。尽管上述共享业务对公司当前的整体业务而言并不重要，但公司无法保证相关共享业务未来不会成为公司的整体业务的重要组成部分，公司也可能投入大量资源以发展相关共享业务，进而导致公司与阿里巴巴集团的直接竞争，公司在相关共享业务领域的发展能力也可能因此受到限制。此外，如果公司拟投资双方业务
范围外的公司，且投资比例或金额超过特定门槛，公司也需向阿里巴巴集团提供优先投资机会。这些安排可能妨碍公司为拓展生态而进行的战略投资。此外，由于阿里巴巴集团是公司的股东、与公司联系紧密、双方用户群体存在重叠，任何对阿里巴巴集团产生负面影响的事件可能造成公司的客户、监管机构和其他第三方对公司产生负面看法。公司与阿里巴巴集团或公司平台中重要参与方之间的利益冲突，也同样可能严重损害公司的声誉、业务和前景。
三、金融服务行业及其他相关行业监管变化的风险
因从事数字支付服务和数字金融服务，公司的业务模式、合作金融机构与公司的合作模式受到金融服务行业的法规监管。此外，金融与科技服务的融合也受到监管的特别关注。请参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“三、公司所处行业的基本情况及公司竞争地位”之“（二）行业监管部门、监管体制及主要法律法规和政策”。
金融监管的相关法律、法规和规章制度高度复杂，且不断变化，如近期发布的《最高人民法院关于修改〈关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定〉的决定》（简称“《民间借贷规定》”）、《商业银行互联网贷款管理暂行办法》《关于实施金融控股公司准入管理的决定》《金融控股公司监督管理试行办法》等，可能会提高公司合规的难度，增加公司的合规成本。以往公司曾调整业务和合作模式，以遵守支付、网络借贷、理财和保险方面不断变化的监管环境。此外，我国和海外监管机构可能会继续颁布新的法律、法规和规章制度，并加强对现有法律、法规和规章制度的执行力度。公司的服务覆盖金融服务行业的多个方面，且业务持续创新。面对新的法规和监管环境，公司不能保证始终能对业务做出及时调整以应对合规要求。为此，公司可能会增加成本，预期的业务增长也可能受到影响。
公司合作金融机构也受到不断变化的金融监管法规的影响，并受到监管机构的严格监管，他们可能难以完全遵守该等法规和监管。公司合作伙伴面临的监管要求可能包括更严格的资本要求、风险权重要求、数据安全和隐私保护、限制对单一平台的依赖程度、收紧操作标准。此外，如果新的监管要求限制整体债务余额，可能会限制合作金融机构在消费信贷和小微经营者信贷方面与公司合作的能力。公司不能保证合作伙伴能够及时调整其业务或与公司的合作方式。这可能导致公司平台上的用户参与度和商家活跃度下
降，从而对公司的业务状况、发展前景和经营成果造成重大不利影响。就公司所从事业务涉及的其他相关行业监管政策变化对发行人的潜在不利影响，请参见本招股意向书“第四节 风险因素”之“二、法律与监管相关的风险”中的其他风险因素。
四、相互宝等创新互助项目面临监管变化风险和业务风险公司的创新互助项目，例如相互宝，可能面临各类监管和业务风险。有关相互宝的详细信息，请参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“二、公司主营业务及主要产品和服务情况”之“（五）主要产品和服务简介” 之“2、数字金融科技平台”之“（4）保险科技平台”。目前，该类互助项目尚不作为保险产品被监管，但是不排除未来监管机构对类似相互宝的产品实施监管，从而增加相互宝产品合规的复杂性并大幅提高合规成本。考虑到相互宝并非受适用法律法规监管的、规范的保险产品，其运营主体也并非保险业持牌机构，为了确保相互宝业务平稳运作，切实保护中小股东的合法权益，公司将采取积极措施严格防范风险，并和控股股东一起依据承诺承担相应的风险兜底责任。公司已就本次发行上市涉及相互宝相关安排作出如下承诺：蚂蚁集团承诺确保相互宝合规经营，运行公开透明、不设资金池、实行实名认证；如相关政府部门出台网络互助监管规定且该等规定对相互宝的运营模式和流程提出更高监管要求，相互宝将在规定的时间内调整运营模式和流程以满足合规性要求；如因各种原因相互宝无法满足合规性要求，不适合蚂蚁集团作为上市公司继续经营，则蚂蚁集团将剥离相互宝业务。同时，公司控股股东杭州君瀚和杭州君澳承诺：如出现相互宝停止运作、计划终止等相关情形时，将确保此前依法依规符合相互宝互助金申请资格的会员，按照互助计划取得相应互助金，届时分摊金额筹集不足的部分由杭州君瀚和杭州君澳补足；如因各种原因相互宝无法满足合规性要求，不适合蚂蚁集团作为上市公司继续经营，而蚂蚁集团决定剥离相互宝的情况下，采取各种措施自行或促使第三方承接相互宝。此外，随着相互宝规模的增长，公司可能会在处理大量互助金申请过程中出现错误，从而损害公司的业务、声誉、财务状况或经营成果。如果无法及时准确地获得参与者的信息，公司可能无法及时发放互助金，或在尚未获得足够支持性文件前先行发放，从而
损害公司的业务、声誉、财务状况或经营成果。此外，如果互助金支出增加，参与者可能拒绝支付被分配的互助金金额，相互宝需要额外的资金支持以支付互助金申请。如果参与者分摊的年费持续增加，部分参与者可能决定退出该项目，从而对相互宝的运营产生重大不利影响。
五、网商银行无法适应银行业相关法律法规的变化或在业务经营及与公司关联交易方面出现重大不利变化的风险网商银行是公司在为小微经营者提供微贷科技平台服务时最重要的合作伙伴。公司是网商银行的主要发起人，并持有其30%股份。公司与网商银行共同服务平台上的小微经营者。公司提供客户触达、洞察及技术能力，而网商银行则独立执行信贷风险评估，并基于公司的客户洞察和技术能力，开发了一套信贷风险管理系统，可以在没有人工干预的情况下有效评估小微经营者的信贷风险并为相关信贷产品定价，在小微经营者信贷的分析、评估、核准与发放方面积累了深入的专业经验。公司和网商银行共同向第三方金融机构合作伙伴开放，利用技术能力，帮助金融机构合作伙伴建立自动化、迅捷的信贷流程，实现独立的信贷风险评估。此外，公司与网商银行在理财科技平台业务（主要是基金销售层面）开展合作。
网商银行的业务受到严格的监管。监管机构对网商银行的产品和服务开发、关联交易、市场准入、风险管理等多个业务方面进行监管和约束，对网商银行的业务和合规情况进行定期或随机的检查、抽查和问询，并有权对网商银行进行处罚。银保监会作为银行业监管机构，已经发布了一系列旨在改善银行业风险管理的法规和准则，并可能持续加强对银行业务的监督和对公司治理方面的要求。该等法律法规、银行业监管政策或相关解读亦可能持续变化。公司对网商银行没有控股权，也无法保证网商银行可以及时适应未来的法律法规和政策变化。公司也无法决定网商银行的战略目标、业务重点、资本使用及风险管理。如果网商银行无法及时适应未来法律法规和政策的变化，或其战略的改变影响与公司的业务合作，可能对公司的业务、财务状况、经营成果和发展前景造成重大不利影响。
此外，报告期内，公司与网商银行因为相关业务合作发生较大规模的关联交易，具体参见本招股意向书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（三）主
要关联交易情况”之“3、与网商银行相关的交易”，该等交易需要履行公司及网商银行的关联交易审批程序。其中，网商银行亦需要遵守银行业相关监管规则的要求，对于关联交易需要履行严格的审核流程。若网商银行未执行相关规定，或者未能审批通过相关关联交易，则会导致网商银行受到监管措施，或者导致公司与网商银行全部或部分交易无法履行。
同时，网商银行亦需遵守法律法规对资本充足率的要求，可能需要额外的资金满足资本充足率要求。此外，根据网商银行的公司章程，公司以网商银行全体股东实际出资额的一倍为限额承担其经营失败的剩余风险，即对网商银行全部财产不足清偿的个人存款部分，先按存款保险制度进行赔付，仍不足的部分由公司承担，但以全体股东对网商银行实际出资额的一倍为限。
六、无法持续创新的风险
如果公司不能持续创新、有效挖掘并满足消费者和商家新的需求，公司的市场份额、财务状况、经营成果和发展前景将受到重大不利影响。
持续创新要求公司投入大量资源以发现新的市场机会、开拓新市场以及推出新产品及服务，为消费者、商家和合作伙伴创造更大价值。公司在创新方面的投入并不一定能够带来市场竞争力的提升或取得财务回报。公司在海外市场的业务拓展也需要在产品和业务模式上进行创新，以把握不同市场的独特需求，而非简单地复制在中国市场的成功模式。此外，由于全球各地的知识产权保护体系不断演变，公司可能无法有效保护创新成果。
行业的发展变化也要求公司不断调整商业模式和战略规划。如果公司无法通过创新来应对和适应行业发展变化，或无法保护创新成果，公司的业务、财务状况、经营成果和发展前景将会受到重大不利影响。
七、无法保持或增强各方对公司平台和品牌信任的风险
公司起步于2004年，在电子商务行业的发展初期，为了解决消费者和商家之间在线上交易中的信任问题，支付宝应运而生。经过多年发展，公司形成了强大的品牌，各
参与方对公司的平台建立了高度的信任，这对公司的业务成功至关重要。各方对公司平台和品牌的信任可能受以下因素影响：
? 公司平台上产品和服务的质量与可靠性未能达到预期；? 无法有效保障数据安全和隐私保护；
? 平台合作伙伴不讲诚信或者不被用户所信赖；? 对于公司、公司平台、平台上的合作伙伴、阿里巴巴集团、公司投资的企业或
公司所在行业的负面媒体报道；? 公司的合规体系未能发挥作用；? 公司智能商业决策系统和风险管理系统未能发挥作用；
? 公司出现违规、被诉讼、被索赔或被调查的情形；? 员工及其他相关方的不当行为；以及? 无法有效管理或解决客户投诉。各方对于公司平台和品牌的信任如果无法保持，公司的业务、财务状况、经营成果和发展前景将受到重大不利影响。
八、无法适应和应对科技快速发展的风险
公司所处商业环境的特点是技术不断变迁、行业标准不断发展、新的移动应用不断出现、产品和服务不断推陈出新，以及客户需求不断变化。公司的成功一定程度上取决于公司识别、开发、获取和使用相关领先技术的能力，以及是否能够及时且有效地应对科技发展和行业标准的变化。因此，公司需在技术基础设施和研发领域投入大量资源以增强技术能力。在实际运营中，公司可能无法成功地研发或实施新技术，例如区块链和人工智能等领域的技术。如果公司无法及时且有效地顺应趋势进行科技创新，公司的业务、财务状况及经营成果可能受到重大不利影响。
九、无法保持市场竞争力的风险
公司致力于提供整合支付宝平台和生态体系的一体化能力和服务，据此为消费者、
商家及金融机构合作伙伴创造价值。公司需保持竞争力，以维持并增加消费者和商家的数量及其参与度。
随着公司不断进军新的业务领域和地区，也面临着来自这些领域和地区的主要参与者的竞争。此外，随着业务运营延伸到越来越多的海外市场，公司也会更多地面临着这些市场上国内外参与者的竞争。在业务开展过程中，公司面临来自互联网公司、金融科技公司、支付服务提供商（如商业银行及其他数字支付服务提供商）以及其他科技公司或金融机构的竞争，其中一些竞争对手拥有大量流量并建立了强大的品牌认知度、技术能力和财务实力。与此同时，随着公司逐步在境外拓展业务，在跨境支付领域面临与全球支付公司的激烈竞争。公司需应对竞争以吸引并留住消费者、商家和合作伙伴。此外，公司在吸引科技及金融人才方面也同样面临激烈竞争。公司的竞争对手可能在吸引并留住消费者、商家、合作伙伴以及优秀人才等方面更有优势，从而抢占市场份额并获取更大的竞争优势，对公司的业务发展和业绩表现造成不利影响。
公司所处的行业特点是技术变迁迅速、行业标准不断演进、新的移动应用持续出现、产品和服务不断推陈出新，以及客户需求和趋势不断变化。公司的竞争对手会在创新方面持续投资、扩张业务并提升用户活跃度。竞争对手也可能获得某些公司无法获得的业务资质或许可，并提供公司无法提供的和这些资质或许可相关的产品或服务。在竞争中，公司也并不能保证始终处于优势地位，公司的市场份额也可能下降。此外，公司需应对市场竞争格局的快速变化，如行业内出现创新业务模式和实力雄厚的新进入者或颠覆者等。上述这些原因都有可能使公司无法有效参与市场竞争，从而对公司的收入增长及盈利能力造成不利影响。
公司的竞争力还受其他因素影响，比如所处行业内可能会由于联盟、收购或合并产生更强大的竞争对手，经营所在地监管环境发生变化等。在继续开拓境外市场的过程中，公司还会面临来自当地竞争对手的挑战、地缘政治冲突及当地监管的影响。这些因素都超出了公司的控制范围，都有可能限制公司的市场竞争力，从而对公司的收入增长和盈利能力造成不利影响。
如果公司无法保持市场竞争力，可能造成用户、商户和合作伙伴的流失，平台中的交易活跃度以及用户参与度可能下降，支付宝平台和生态体系的价值受到重大损失，从
而使公司的业务、财务状况、经营成果、发展前景、声誉和品牌遭受到重大不利影响。
十、无法从公司获取现金分红回报的风险
由于公司处于快速发展阶段，为抓住行业发展机遇为股东创造更高价值，公司可能需要优先将资金投入业务发展与扩张。同时，科技行业瞬息万变，全球领先的主要科技企业通常选择对技术和创新持续投入，以实现企业价值的持续快速增长，帮助投资者获得更好的回报。为了把握行业机遇，公司需要保持相当规模的现金储备，以用于潜在的战略拓展以及应对潜在的市场竞争，这也符合全球大型科技公司保留较高规模的现金储备的惯例。因此，公司对于资本支出、战略投资以及现金储备的需求，可能会限制公司进行现金分红的能力。根据公司股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划的议案》，公司的利润分配方案将由管理层结合公司自身发展战略，根据未来资金需求、当年实现的归属于公司的股东可供分配利润、现金流量状况和可比公司的现金留存水平等实际情况拟订，并提交公司董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司董事会在综合考虑各项因素的基础上可以作出不实施利润分配的决定，在此情况下，公司应履行适用法律法规或公司股票上市地证券监管机构所要求的相关程序，包括在定期报告中披露不实施利润分配的具体原因以及留存未分配利润的具体用途。因此，结合前述对于公司战略发展需求以及投资者价值的整体考虑，公司无法保证董事会在审议利润分配方案时将会做出现金分红的决定。如果董事会决定不进行现金分红，投资者将无法从公司获取现金分红回报。另外，公司分配现金股利的来源主要是子公司向母公司分配的利润。若未来子公司因业务发展需要而未能及时、充足地向公司分配利润，将对公司向股东分配现金股利带来不利影响。
十一、平台上用户和商家参与度降低的风险
公司平台上消费者和商家的参与度、活跃度以及服务场景的覆盖范围对公司的成功至关重要。公司的财务表现在很大程度上取决于留存和吸引活跃用户的能力，以及扩大
服务场景的能力。通过提升现有业务和拓展新业务来扩大服务场景及提高用户参与度，对保持和提升公司的盈利能力尤为重要。“第四节 风险因素”中讨论的任一风险因素发生，均可能导致用户参与度的降低和服务场景数量的减少。同时，拓展商家覆盖也是公司促进用户参与和提升活跃度的重要组成部分。但是，公司无法保证为商家提供的服务会不断增加。如果竞争对手拓展更多的服务场景并增强对公司用户的吸引力，公司的平台与业务发展可能会受到不利影响。如果无法维持或持续提升用户和商家的参与度与活跃度、增加服务场景，公司的业务发展和经营成果均可能受到不利影响。
十二、无法与金融机构保持互惠合作关系的风险
公司向金融机构合作伙伴提供数字金融技术支持、客户触达及风险管理方案，助力金融机构有效触达更广泛的客群，并提供包括消费信贷、小微经营者信贷、理财及保险在内的各类服务。金融机构合作伙伴包括商业银行、基金管理公司、保险公司、信托公司、证券公司及其他持牌金融机构。公司直接或间接地基于公司的平台促成金融机构合作伙伴的业务规模，主要以技术服务费的形式取得收入。公司的成功依赖于与金融机构的互惠合作关系。报告期内，数字金融科技平台收入在公司的收入占比不断提高。2019年度及2020年1-6月，数字金融科技平台收入占公司总收入的比例分别达到56.20%和63.39%。公司数字金融科技平台绝大部分收入来自向合作金融机构收取的技术服务费。公司与金融机构合作的基础在于金融机构信任公司的平台能够帮助他们为消费者和小微经营者提供高质量的服务。任何“第四节 风险因素”中讨论的风险因素均可能影响公司与合作金融机构合作的能力，导致公司与金融机构的合作模式和共赢关系产生不利影响，特别是以下因素：
? 无法保持合作金融机构对平台的信任；? 无法达到合作金融机构的预期、为其提供更多的获客机会；? 无法保持智能商业决策系统、风险管理系统的有效性；? 无法帮助合作金融机构向用户和商家低成本地提供金融产品或服务；? 无法有效监控信贷风险及提供催收服务；? 无法保持或增加用户参与度及商家活跃度；
? 无法保持市场竞争力；以及? 未能完全合规经营或无法应对监管环境的变化。
如果以上风险情形发生，公司可能面临如下风险：
? 合作金融机构可能直接向客户提供服务；? 合作金融机构可能就收费商业条款重新谈判；? 合作金融机构可能减少在公司平台上提供产品或服务的数量，甚至停止合作；
以及
? 合作金融机构数量减少，从而使公司的合作伙伴集中度上升，或满足用户需求
的能力下降。如果公司无法持续向合作金融机构提供数字金融技术支持、客户触达及风险管理方案并助力他们有效触达更广泛的客群，上述情形的出现将严重影响公司的数字金融科技平台业务，从而使公司的业务、财务状况、经营成果、发展前景、声誉和品牌遭受到重大不利影响。
十三、无法保持及增强公司平台的网络效应的风险
公司是否能够维持和加强网络效应取决于以下能力：
? 吸引并留存消费者和商家，为其提供卓越的用户体验；? 为消费者、商家及合作伙伴提供一个高效且可拓展的平台；? 为消费者、商家及合作金融机构提供多样化、高质量、安全和可信赖的服务；? 保持平台上消费者和商家较高的参与度和活跃度；? 提升客户洞察的质量；? 持续创新并优化服务；? 保护用户信息和隐私；? 促进商家和合作伙伴与消费者互动；? 吸引并留存合作伙伴；
? 提供有效的技术、基础设施和服务；以及? 不断适应变化的市场需求、用户行为与偏好。此外，公司平台上消费者、商家及合作伙伴的利益并不总是一致。例如，严格的风险管理系统有利于合作金融机构控制风险，但可能影响用户体验。如果公司不能满足某些参与方的诉求和需要，他们可能缩短在平台上使用的时长和减少在平台上的交易，或者直接使用其他平台，从而导致公司平台的网络效应下降，并对公司的业务发展、财务状况、经营成果和发展前景带来重大不利影响。
十四、公司及公司合作伙伴的业务因现有及未来法律法规规定而受到不利影响的风险公司提供的服务涵盖数字支付、数字金融科技平台和创新业务等多个领域。公司及下属子公司、合营公司、联营企业以及生态系统中的商家、合作金融机构和其他参与者，需要遵守包括“第六节 业务与技术”之“三、公司所处行业的基本情况及公司竞争地位”之“（二）行业监管部门、监管体制及主要法律法规和政策”所述内容在内的多项法律、法规和规章，包括互联网信息服务、数字支付、数据的收集、数据安全和隐私保护、消费者保护、理财以及保险等方面的法律法规，并需要取得相关资质、许可等。这些法律、法规和规章高度复杂且不断发展，并可能会被修订或重新进行解释，因此公司、公司平台上的商家或合作伙伴遵守该等规定将面临一定挑战，并需要增加合规成本。随着公司进一步进入其他市场，公司需要面对新增的法律法规以及更多的监管要求，包括基于数据安全和隐私保护、反洗钱合规或其他方面的审查。
此外，公司无法保证合作金融机构能够继续持有现有的资质、许可等，或在任何资质、许可的期限届满时能够续期。如果发生前述情形，公司业务的运营和前景可能会受到严重影响。如果法规要求公司的业务需要申领新的证照，公司也无法保证能够取得或及时取得这些新的证照。如果发生上述任何情况，公司的业务、财务状况和前景都将受到重大不利影响。公司不时会受到与反洗钱、数据安全和隐私保护、网络安全、外汇管理、消费者保护、广告和互联网信息服务法律法规等相关的政府调查和检查，并面临关于跨境贸易、税收、知识产权保护、投资活动、欺诈嫌疑或其他犯罪交易的监管。在公司开展业务或
进行投资的海外国家或地区，公司也可能面临当地贸易保护主义政策的挑战。随着公司规模和影响力的扩大，这些挑战将更艰巨，这将导致公司必须继续增加对法务合规相关能力与系统的投入。
十五、新冠疫情及其他突发事件导致的风险
全球新型冠状病毒疫情的爆发对全球经济产生了重大的不利影响，特别是对于零售业和服务业。这次疫情爆发对公司的业务运营以及平台上的消费者、商家、合作伙伴和其他参与者产生了不利影响，限制了公司为客户提供服务的能力。此外，各国政府限制差旅及国际旅行，使消费者减少了旅游出行及海外消费，对公司的跨境支付业务及战略有重大不利影响。
评估新型冠状病毒疫情对公司经营及财务的整体影响需综合考虑以下因素：新型冠状病毒疫情持续时间、传播范围、是否会再次爆发、各国政府采取的措施、社会对疫情的态度、疫情对全球经济和消费者需求的影响、在受疫情影响地区公司及合作伙伴为用户提供服务的能力、公司为支持商家和合作伙伴、保障员工安全的支出等。新型冠状病毒疫情可能持续，将对公司的业务及经营成果产生不利影响。
除新冠疫情外，公司的业务也可能受到自然灾害（例如，雪暴、地震、火灾或水灾、大范围卫生疫情爆发（例如猪流感、禽流感、SARS、埃博拉、寨卡））、恶劣天气或其他事件（例如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断）的重大不利影响。在中国或世界各地发生灾难、长期爆发流行病或其他不利的公共卫生事态发展，可能会对公司的业务和运营造成重大干扰。
十六、因A股和H股市场的特点不同带来的交易价格风险
在A股发行的同时，公司正在同步申请H股发行。公司的A股发行和H股发行两者并非互为条件。如果公司由于任何原因未按计划进行H股发行，或如果公司在H股发行中发行的H股数量减少，或公司H股的实际发行价不在H股发行的估计价格范围内，A股发行可能仍会进行。
本次A股发行和H股发行后，公司的A股将在上海证券交易所科创板进行交易，
而H股将在香港联交所进行交易。A股和H股市场具有不同的交易特征（包括成交量和流动性）和投资者基础（包括不同的散户和机构投资者参与程度）。由于上述差异，公司的A股和H股的交易价格可能并不相同。此外，公司的H股价格波动可能会影响公司的A股价格，反之亦然。
十七、境外监管要求与境内可能存在差异的风险
本次A股发行和H股发行完成后，公司将成为境内和中国香港两地上市的公司，并同时遵循两地监管机构的监管要求。公司将按照《科创板上市规则》及其他适用的法律和规则在境内履行向A股投资者持续披露信息的义务，同时依据《香港上市规则》及其他适用的法律和规则在中国香港履行向H股投资者持续披露信息的义务。境内外持续信息披露在定期报告、临时公告披露等相关方面存在一定的差异。尽管公司未来将尽可能保证两地信息披露的一致性，但是仍然难以保证二者完全相同。A股投资者可能会因为信息披露的差异而影响其投资决策，从而可能会面临一定的投资风险。此外，公司A股投资者和H股投资者将分属不同的类别股东，并根据有关规定对需履行类别股东分别表决程序的特定事项进行分类表决。H股类别股东会议的召集、召开以及其表决结果，可能对A股股东产生一定的影响。
十八、向蚂蚁国际B类及C类股份持有人发行H股
本次H股发行过程中，蚂蚁国际将以现金按照本次H股发行的发行价格赎回B类及C类股份，并由蚂蚁国际B类及C类股份持有人按照本次H股发行的发行价格以现金认购同等数量的蚂蚁集团本次H股发行的股份。蚂蚁国际B类及C类股份持有人认购H股的股数与其届时持有蚂蚁国际B类及C类股份的股数相等。公司届时向蚂蚁国际的B类及C类股份持有人发行的H股股份数量合计为3,256,446,324股。
十九、报告期内会计政策变更
2017年，财政部颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》及
《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下合称“新金融工具准则”）。除在新金融工具准则施行日（即2018年1月1日）已经终止确认的金融工具项目以外，公司已采用新金融工具准则编制2017年1月1日开始的财务报表。2017年，财政部颁布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》（简称“新收入准则”），公司自2018年1月1日起实施新收入准则。 2018年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”），公司自2019年1月1日起实施新租赁准则，并根据衔接规定，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定采用追溯调整法处理。
公司执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则的时间及相关衔接方式符合财政部等相关部门的有关规定，但与其他境内上市公司的首次执行时间存在一定差异。报告期内，公司会计政策变更的详细情况参见本招股意向书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、重要会计政策和会计估计”之“（十四）会计政策变更”。
二十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司财务报告审计截止日为2020年6月30日，财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况如下：
公司整体业务在审计截止日后持续快速增长，主要受到平台用户规模及业务规模增长所驱动，其中支付宝APP月度活跃用户从2020年6月的7.11亿增长至2020年9月的7.31亿。
2020年1-9月，公司实现营业收入1,181.91亿元，较2019年同期的829.09亿元同比增长42.56%，主要来自数字金融科技平台收入的增长，其次为数字支付与商家服务收入的增长。2020年1-9月，公司实现毛利润695.49亿元，较2019年同期的399.07亿元同比增长74.28%。公司整体毛利率从2019年同期的48.13%增长至2020年1-9月的58.84%，系得益于公司整体收入增长快于交易成本，主要原因为随着用户在平台上使用更多的数字金融服务，公司数字金融科技平台收入增长强劲，同时运营效率得到增强。由于公司疫情期间减少市场推广投入、2019年9月后公司停止向阿里巴巴集团支付许可使用费及软件技术服务费等影响，2020年1-9月，公司销售费用、管理费用、研发费用合计占整体营业收入比率较2019年1-9月显著降低。随着公司收入维持良好增
长态势以及对于成本费用实现较好控制，2020年1-9月，公司保持了良好的盈利能力，未出现审计截止日后经营状况发生较大不利变化、或经营业绩呈下降趋势的情况。
公司上述2020年1-9月及2019年同期财务数据均未经审计。
目 录
发行人声明 ...... 1
本次发行概况 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、公司拟在境内进行本次A股发行，同时申请同步发行H股 ...... 3
二、蚂蚁集团与阿里巴巴集团的关系 ...... 3
三、金融服务行业及其他相关行业监管变化的风险 ...... 6
四、相互宝等创新互助项目面临监管变化风险和业务风险 ...... 7
五、网商银行无法适应银行业相关法律法规的变化或在业务经营及与公司关联交易方面出现重大不利变化的风险 ...... 8
六、无法持续创新的风险 ...... 9
七、无法保持或增强各方对公司平台和品牌信任的风险 ...... 9
八、无法适应和应对科技快速发展的风险 ...... 10
九、无法保持市场竞争力的风险 ...... 10
十、无法从公司获取现金分红回报的风险 ...... 12
十一、平台上用户和商家参与度降低的风险 ...... 12
十二、无法与金融机构保持互惠合作关系的风险 ...... 13
十三、无法保持及增强公司平台的网络效应的风险 ...... 14
十四、公司及公司合作伙伴的业务因现有及未来法律法规规定而受到不利影响的风险 ...... 15
十五、新冠疫情及其他突发事件导致的风险 ...... 16
十六、因A股和H股市场的特点不同带来的交易价格风险 ...... 16
十七、境外监管要求与境内可能存在差异的风险 ...... 17
十八、向蚂蚁国际B类及C类股份持有人发行H股 ...... 17
十九、报告期内会计政策变更 ...... 17
二十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ...... 18
目 录 ...... 20
来自执行董事长的公开信 ...... 26
第一节 释 义 ...... 29
一、一般释义 ...... 29
二、专业释义 ...... 35
第二节 概 览 ...... 36
一、发行人基本情况 ...... 36
二、本次发行的有关中介机构 ...... 39
三、本次发行的概况 ...... 39
四、发行人主营业务经营情况 ...... 41
五、发行人先进性情况及未来发展战略 ...... 42
六、发行人报告期的主要财务数据及财务指标 ...... 45
七、发行人选择的具体上市标准 ...... 45
八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ...... 46
九、募集资金用途 ...... 46
第三节 本次发行概况 ...... 47
一、本次发行的基本情况 ...... 47
二、本次发行的有关当事人 ...... 48
三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ...... 51
四、本次发行上市的重要日期 ...... 52
五、本次战略配售情况 ...... 52
六、超额配售选择权的实施方案 ...... 54
七、发行人H股发行简介 ...... 56
第四节 风险因素 ...... 58
一、业务发展相关的风险 ...... 58
二、法律与监管相关的风险 ...... 78
三、财务相关的风险 ...... 89
四、技术基础设施与知识产权相关风险 ...... 94
五、管理与内控相关的风险 ...... 97
六、发行失败风险 ...... 99
七、其他风险 ...... 99
第五节 发行人基本情况 ...... 102
一、发行人基本信息 ...... 102
二、发行人设立情况 ...... 102
三、发行人报告期内的股本和股东变化情况 ...... 104
四、发行人历史上的重大融资及阿里巴巴集团入股情况 ...... 111
五、发行人报告期内的重大资产重组情况 ...... 114
六、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 ...... 114
七、发行人的组织结构 ...... 115
八、主要股东及实际控制人的基本情况 ...... 128
九、发行人股本情况 ...... 140
十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ...... 146
十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的重要协议及其履行情况 ...... 161
十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近2年内变动情况 ......... 161十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的个人投资情况 ...... 163
十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ...... 164
十五、发行人的员工激励计划 ...... 165
十六、员工情况及社会保险、住房公积金缴纳情况 ...... 181
第六节 业务与技术 ...... 183
一、我们的使命、愿景和价值观 ...... 183
二、公司主营业务及主要产品和服务情况 ...... 185
三、公司所处行业的基本情况及公司竞争地位 ...... 229
四、公司销售情况及主要客户 ...... 257
五、公司采购情况和主要供应商 ...... 258
六、与发行人经营相关的主要固定资产、无形资产及经营资质 ...... 259
七、公司的技术研发情况 ...... 273
八、公司境外经营情况 ...... 286
九、数据安全和隐私保护 ...... 286
十、客户服务及消费者保护 ...... 288
十一、企业社会责任 ...... 288
十二、风险管理与内部控制 ...... 290
第七节 公司治理与独立性 ...... 294
一、公司治理相关制度的建立健全和运行情况 ...... 294
二、发行人特别表决权股份或类似安排情况 ...... 309
三、发行人协议控制架构的情况 ...... 309
四、发行人内部控制情况 ...... 309
五、报告期内合法经营情况 ...... 310
六、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用和为其提供担保的情况 ...... 310
七、发行人的独立经营情况 ...... 311
八、同业竞争 ...... 313
九、关联方、关联关系 ...... 314
十、关联交易 ...... 317
十一、关联交易所履行的程序 ...... 339
十二、发行人关于确保关联交易公允和规范关联交易的措施 ...... 340
第八节 财务会计信息与管理层分析 ...... 341
一、财务报表 ...... 341
二、财务报告编制基础 ...... 351
三、财务报表的合并范围及其变化 ...... 351
四、审计及审阅意见 ...... 353
五、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ...... 354
六、关键审计事项 ...... 354
七、重要会计政策和会计估计 ...... 355
八、财务报告事项 ...... 389
九、财务指标 ...... 392
十、境内外财务报表及主要财务指标信息披露的差异 ...... 394
十一、对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生影响的主要因素 . 396十二、新冠疫情对公司经营业绩的影响 ...... 399
十三、经营成果分析 ...... 400
十四、资产质量、负债及所有者权益分析 ...... 418
十五、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ...... 444
十六、资本性支出分析 ...... 448
十七、承诺及或有事项 ...... 448
十八、资产负债表日后事项 ...... 449
十九、盈利预测 ...... 449
二十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ...... 449
第九节 募集资金运用与未来发展规划 ...... 451
一、募集资金使用概况 ...... 451
二、募集资金运用的具体情况 ...... 455
三、未来发展规划 ...... 465
第十节 投资者保护 ...... 467
一、信息披露和投资者关系 ...... 467
二、股利分配 ...... 468
三、滚存利润的分配 ...... 470
四、股东投票机制 ...... 470
五、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的情况 ...... 471
六、相关各方作出的承诺 ...... 471
第十一节 其他重要事项 ...... 490
一、重大合同 ...... 490
二、对外担保 ...... 497
三、重大诉讼或仲裁 ...... 497
四、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 ...... 497
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近三年的合法合规情况 ..... 497六、控股股东、实际控制人重大违法行为 ...... 498
第十二节 声 明 ...... 499
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 499
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 514
三、保荐人（主承销商）声明 ...... 517
四、联席主承销商声明 ...... 521
五、发行人律师声明 ...... 525
六、会计师事务所声明 ...... 526
七、资产评估机构声明 ...... 527
八、验资机构声明 ...... 528
第十三节 附 件 ...... 529
附表一：蚂蚁国际B类股份持有人及C类股份持有人情况 ...... 530
附表二：有代表性的重要专利情况 ...... 532
附表三：有代表性的重要商标情况 ...... 539
附表四：有代表性的重要著作权情况 ...... 549
附表五：有代表性的重要域名情况 ...... 551
来自执行董事长的公开信
因为相信，所以看见各位尊敬的投资人：
您正在关注的蚂蚁集团，不是一家金融机构，也不仅是一家移动支付公司，而是一家决心用今天最好的技术和资源，去助力银行和金融机构更好地服务每一位消费者、每一家小微企业的科技公司。十六年前，蚂蚁集团始于一个梦想：未来的世界，金融服务将不是少数人的专属，而是每一位普通消费者都可以随时随刻获得的服务。十六年后的今天，我们可以骄傲地说，因为相信，所以看见，今天10亿的国内消费者和8,000万的小微商家正在享受金融科技带来的便利，使得他们可以在生活上、创业之路上轻装上阵。
这个成绩激励着我们，我们相信，这只是未来的序章。
过去两百年工业时代的金融体系，服务了20%的人群和机构；正在开启的数字时代，要把剩下的80%服务好，这个时代才刚刚开始。我们将和志同道合的合作伙伴一起，在不远的将来，把“人找钱”“企业找钱”，用技术变成“钱找人”“钱找企业”，让全世界的每一位消费者、每一家小微企业都会从金融科技中获益。
这是蚂蚁集团的责任，也是蚂蚁集团邀请您加入，要一起奔赴的未来。
我们因“小”而“美”
今天，蚂蚁集团已经是一家以数字支付、数字金融科技平台、数字生活为三大支柱的科技公司。面向更远的未来，我们还在不断地进化。
亿万的消费者、小微企业，他们对美好生活点点滴滴的追求，是蚂蚁存在的意义。蚂蚁相信，只要我们能让每一个普通人都能拥有和银行行长享受同样服务的权利；只要我们能让每一个街边的夫妻店、小摊主也能和大企业一样轻松得到贷款，获得同等的发展机会……那么蚂蚁集团一定是属于未来的公司。
我们不追求大，不追求强，我们追求的是我们服务的消费者、小微企业越来越好，越来越强。我们追求的是我们能够成为健康成长102年的好公司。我们期待通过努力，
让每一个个体可以享受到普惠、绿色的金融服务；让每一家小微企业拥有平等的发展机会；通过开放合作，让数字生活触手可及。
我们死磕信任这一难题我们是一家解决问题的公司，一直致力于为消费者和小微企业解决真实的问题。十六年前的担保交易，解决了陌生人在互联网上交易的难题；十年前的快捷支付，解决了网上支付成功率不高的问题；七年前的余额宝，让普通人一元钱就可以理财；三年多前的收钱码，让每一个路边摊享受移动支付带来的便捷。我们不受机会驱使，而是使命和愿景驱动。
为了更好的实现“让天下没有难做的生意”的使命，我们死磕信任问题，因为信任成本是生意中最大的障碍和成本。
通过创新担保交易模式打破信任壁垒，到依靠技术和数据能力为小微企业提供纯信用贷款，现在，蚂蚁链正在探索用区块链技术解决数字时代多方协作的信任问题。十六年来，如果说我们解决的最核心问题，那就是建立信任。
我们总是问自己，如果有一天，公司不在了，我们要为世界留下什么？我们希望留下的是信任体系。
我们坚信数字普惠的未来
我们正经历着一场全领域、全产业链条的数字化变革。
它不是科技企业的专利，只有所有行业、所有企业都参与其中，数字化的时代才算真正到来。
包括金融服务业在内的现代服务业正在成为提振内需、解决就业的主要出路，服务业的发展离不开数字化的基础建设，这也是广大消费者对美好数字生活的期待。
我们会立足于此，推动包括金融服务业在内的现代服务业的数字化升级，让每一个小微企业都可以共享数字红利，让每一个个体都能享受到触手可及的服务。
独行快，众行远，我们会与合作伙伴携手同行，共同迎接数字化的未来。
我们用技术去开拓服务小微企业和长尾用户的增量市场，我们选择和合作伙伴共同做大蛋糕，而不是零和游戏分存量蛋糕。我们相信，只要通过科技创新去不断解决问题，一定会创造出更大的市场和机会。今天，更多发展中国家和地区的人们，也迫切需要更普惠的服务，那里的小企业，也迫切需要拥有更多的发展机会。我们会竭尽所能帮助他们，而帮助他们，就是帮助自己，就是帮助这个世界变得更美好。
科技必须是这个时代最大的“公益”
我们一直坚持做别人不愿做，做不到或者做不好的事情，是科技给予我们这样的能力和机遇。是科技让普惠成为一种可持续的商业模式，发挥出最大的公益属性。
我们会坚持对科技的投入，让科技带有温度，让二维码、人工智能、云计算、区块链……这些技术从实验室里走到田间地头，走进每一个老百姓充满烟火气的市井生活，走到每一张因为改变而绽放的笑脸身边。
我们会继续将每年营业收入的千分之三投入到公益事业中。
除此之外，我们还会不断加大投入在绿色发展上，过去四年，我们和5.5亿的蚂蚁森林用户一起种了2亿多棵树。而在未来十年内，我们要再种10亿棵树。让地球多一点绿水青山，少一点风沙肆虐。我们会一如既往支持女性的发展，让贫困地区的女孩子能有机会读书，都能拥有选择的权利。
我们知道，前行的道路上依旧会有无数的困难和挑战，但我们无畏前行，我们邀请您一起加入这场希望的旅程。
就如同在十六年前我们开始的时候一样，不是因为看见，才选择相信，而是因为相信，所以看见。
井贤栋蚂蚁集团董事长
第一节 释 义本招股意向书中，除非文意另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义：
一、一般释义
| 本招股意向书 | 指 | 《蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》 |
| 发行人、公司、蚂蚁集团、我们 | 指 | 根据上下文，指蚂蚁科技集团股份有限公司、或浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司、或浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司、或浙江阿里巴巴电子商务有限公司，或者根据上下文，还包括其子公司 |
| 股份公司 | 指 | 蚂蚁科技集团股份有限公司（曾用名“浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司”，于2020年7月更名为“蚂蚁科技集团股份有限公司”） |
| 蚂蚁有限、蚂蚁金服 | 指 | 浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司，发行人的前身 |
| 浙江阿里 | 指 | 浙江阿里巴巴电子商务有限公司，发行人前身的曾用名 |
| 杭州君瀚 | 指 | 杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的控股股东之一 |
| 杭州君澳 | 指 | 杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的控股股东之一 |
| 杭州君洁 | 指 | 杭州君洁股权投资合伙企业（有限合伙），杭州君瀚的有限合伙人 |
| 杭州君济 | 指 | 杭州君济股权投资合伙企业（有限合伙），杭州君澳的有限合伙人 |
| 杭州云铂 | 指 | 杭州云铂投资咨询有限公司，杭州君瀚、杭州君澳的普通合伙人及执行事务合伙人 |
| 阿里巴巴集团 | 指 | Alibaba Group Holding Limited，注册于开曼群岛，并于美国纽约证券交易所（股票代码：BABA）及香港联合交易所有限公司（股票代码：9988）上市，间接持有杭州阿里巴巴100%股权。或者根据上下文，指阿里巴巴集团及其合并报表范围内企业 |
| 阿里巴巴合伙 | 指 | 湖畔帕特纳有限合伙（Lakeside Partners, L.P.），一家根据开曼群岛的《获豁免有限合伙企业法》设立的获豁免有限合伙企业 |
| 支付宝 | 指 | 支付宝（中国）网络技术有限公司，发行人的子公司；或者根据上下文，指支付宝（中国）网络技术有限公司及其控股子公司 |
| 蚂蚁商诚 | 指 | 重庆市蚂蚁商诚小额贷款有限公司，发行人的子公司 |
| 蚂蚁小微 | 指 | 重庆市蚂蚁小微小额贷款有限公司，发行人的子公司 |
| 蚂蚁杭州 | 指 | 蚂蚁金服（杭州）网络技术有限公司，发行人的子公司 |
| 上海云钜 | 指 | 上海云钜创业投资有限公司，发行人的子公司 |
| 上海云鑫 | 指 | 上海云鑫创业投资有限公司，发行人的子公司 |
| 蚂蚁胜信 | 指 | 蚂蚁胜信（上海）信息技术有限公司，发行人的子公司 |
| 支付宝杭州 | 指 | 支付宝（杭州）信息技术有限公司，发行人的子公司 |
| 蚂蚁智信 | 指 | 蚂蚁智信（杭州）信息技术有限公司，发行人的子公司 |
| 重庆万塘 | 指 | 重庆万塘信息技术有限公司，发行人的子公司 |
| 浙江融信 | 指 | 浙江融信网络技术有限公司，发行人的子公司 |
| 天弘基金 | 指 | 天弘基金管理有限公司，发行人的子公司 |
| 蚂蚁基金销售 | 指 | 蚂蚁（杭州）基金销售有限公司，发行人的子公司 |
| 国泰保险 | 指 | 国泰财产保险有限责任公司，发行人的子公司 |
| 重要境内子公司 | 指 | 最近一年及一期总资产、净资产、营业收入及净利润（母公司报表口径）中任一指标占发行人合并报表对应科目相应指标比例超过5%的境内子公司，及其他虽未达到前述标准但公司认为对其具有重大影响的境内子公司，包括支付宝、蚂蚁商诚、蚂蚁小微、蚂蚁杭州、上海云钜、上海云鑫、蚂蚁胜信、支付宝杭州、蚂蚁智信、重庆万塘、浙江融信、天弘基金、蚂蚁基金销售及国泰保险 |
| Alipay Singapore | 指 | Alipay Singapore E-Commerce Private Limited，发行人在新加坡设立的子公司，发行人间接持有其100%的股权 |
| Alipay HK | 指 | Alipay (Hong Kong) Holding Limited，发行人在中国香港设立的子公司，发行人间接持有其100%的股权 |
| API HK | 指 | API (Hong Kong) Investment Limited，发行人在中国香港设立的子公司，发行人间接持有其100%的股权 |
| ANT KBW | 指 | ANT KBW Investment Limited，发行人在英属维尔京群岛设立的子公司，发行人间接持有其100%的股权 |
| 蚂蚁国际 | 指 | Ant International Co., Limited，发行人在开曼群岛设立的子公司，发行人间接持有其100%的表决权 |
| Antfin NL | 指 | Antfin (Netherlands) Holding B.V.，发行人在荷兰设立的子公司，发行人间接持有其100%的股权 |
| 重要境外子公司 | 指 | 最近一年及一期总资产、净资产、营业收入及净利润（母公司报表口径）中任一指标占发行人合并报表对应科目相应指标比例超过5%的境外子公司，及其他虽未达到前述标准但公司认为对其具有重大影响的境外子公司，包括Alipay Singapore、Alipay HK、API HK、ANT KBW、蚂蚁国际及Antfin NL |
| 重要子公司 | 指 | 重要境内子公司与重要境外子公司的合称 |
| 网商银行 | 指 | 浙江网商银行股份有限公司，发行人参股的联营公司 |
| One97 | 指 | One97 Communications Limited，发行人参股的联营公司 |
| 重要参股的合营及联营公司 | 指 | 最近一年及一期发行人对其投资的账面价值占发行人合并报表总资产超过1%且对发行人合并报表净利润影响超过5%， |
| 及虽未达到前述标准但公司认为对其具有重大影响的参股的合营及联营公司，包括网商银行、One97 | ||
| 蚂蚁云金融 | 指 | 北京蚂蚁云金融信息服务有限公司，发行人的子公司 |
| 芝麻信用 | 指 | 芝麻信用管理有限公司，发行人的子公司 |
| 商融保理 | 指 | 商融（上海）商业保理有限公司，发行人的间接子公司 |
| 扬心轩信息 | 指 | 上海扬心轩信息技术有限公司，发行人的间接子公司 |
| 蚂蚁区块链 | 指 | 蚂蚁区块链科技（上海）有限公司，发行人的间接子公司 |
| 天弘创新 | 指 | 天弘创新资产管理有限公司，发行人的间接子公司 |
| 蚂蚁财富 | 指 | 蚂蚁财富（上海）金融信息服务有限公司，发行人的间接子公司 |
| 杭州阿里巴巴 | 指 | 杭州阿里巴巴网络科技有限公司，发行人的股东，阿里巴巴集团的境内间接全资子公司 |
| 饿了么 | 指 | Rajax Holding，于2018年5月成为阿里巴巴集团的子公司。或者根据上下文，指Rajax Holding及其合并报表范围内企业 |
| 口碑 | 指 | Koubei Holding Limited，于2018年12月成为阿里巴巴集团的子公司 |
| 本地生活控股公司 | 指 | Local Services Holding Limited，阿里巴巴集团的子公司 |
| 蚂蚁国际境外投资者 | 指 | 根据蚂蚁集团及其境外子公司蚂蚁国际与一系列境外投资人于2018年5月至6月签署的《股份认购协议》及补充协议，蚂蚁国际引入的包括GIC、Khazanah Nasional Berhad、Warburg Pincus、Canada Pension Plan Investment Board、Silver Lake、Temasek、General Atlantic、T. Rowe Price Associates, Inc.、The Carlyle Group、Janchor Partners、Discovery Capital Management、Baillie Gifford及Primavera Capital等境外投资人及/或其旗下投资主体在内的合计45家投资者 |
| 软银 | 指 | SoftBank Group Corp.（原名为SoftBank Corp.） |
| 阿里巴巴集团独立委员会 | 指 | 由阿里巴巴集团独立董事和软银提名的董事（如有）组成的专门独立委员会 |
| 《杭州云铂章程》 | 指 | 马云先生、井贤栋先生、胡晓明先生及蒋芳女士于2020年8月21日签署的《杭州云铂投资咨询有限公司章程》 |
| 《一致行动协议》 | 指 | 马云先生、井贤栋先生、胡晓明先生及蒋芳女士于2020年8月21日签署的《一致行动协议》 |
| 《2011年框架协议》 | 指 | 2011年7月，公司、支付宝、阿里巴巴集团与其他相关方签署的Framework Agreement |
| 《支付宝商业协议》 | 指 | 2011年7月，公司、支付宝及阿里巴巴集团签署的Commercial Agreement，连同随后作出的全部修订 |
| 《2011年知识产权许可协议》 | 指 | 2011年7月，支付宝和阿里巴巴集团签署的Intellectual Property License and Software Technology Services Agreement |
| 《知识产权许可协议》 | 指 | 《2011年知识产权许可协议》，连同随后作出的全部修订 |
| 《共享服务协议》 | 指 | 2011年7月，公司和阿里巴巴集团签署的Shared Services Agreement，连同随后作出的全部修订 |
| 《数据共享协议》 | 指 | 2014年8月，公司和阿里巴巴集团签署的Data Sharing Agreement，连同随后作出的全部修订 |
| 《中小企业贷款合作框架协议》 | 指 | 2014年8月，公司和阿里巴巴集团签署的SME Loan Cooperation Framework Agreement |
| 《交叉许可协议》 | 指 | 2019年9月，公司和阿里巴巴集团签署的Cross License Agreement |
| 《商标协议》 | 指 | 2014年8月，公司和阿里巴巴集团签署的Trademark Agreement |
| 《2014年股权和资产购买协议》 | 指 | 2014年8月，公司、杭州君瀚、杭州君澳与阿里巴巴集团及其他相关方签署的Share and Asset Purchase Agreement |
| 《股权和资产购买协议》 | 指 | 《2014年股权和资产购买协议》，连同随后作出的全部修订 |
| 《2014年知识产权许可协议》 | 指 | 2014年8月，公司、支付宝及阿里巴巴集团签署的Amended and Restated Intellectual Property License and Software Technology Services Agreement |
| 专属蚂蚁知识产权 | 指 | 根据《2014年知识产权许可协议》及其随后作出的全部修订，由阿里巴巴集团授权许可蚂蚁集团及支付宝独家或排他使用的若干知识产权 |
| 《2018年股权和资产购买协议》 | 指 | 2018年2月，公司、杭州君瀚、杭州君澳与阿里巴巴集团及其他相关方签署的Amendment to Share and Asset Purchase Agreement |
| 《2019年股权和资产购买协议》 | 指 | 2019年9月，公司、阿里巴巴集团及相关方签署的Second Amendment to Share and Asset Purchase Agreement |
| 《2019年知识产权许可协议》 | 指 | 2019年9月，公司、支付宝及阿里巴巴集团签署的Second Amended and Restated Intellectual Property License Agreement |
| 《2020年股权和资产购买协议》 | 指 | 2020年8月，公司、阿里巴巴集团及相关方签署的Third Amendment to Share and Asset Purchase Agreement |
| 杭州阿里巴巴入股 | 指 | 2019年9月，根据2014年8月签署的《2014年股权和资产购买协议》及后续相应修订，阿里巴巴集团通过其境内间接全资子公司杭州阿里巴巴取得了蚂蚁集团33%股份 |
| 持股平台 | 指 | 中银国际信托（香港）有限公司作为受托人或名义持有人、通过其持有蚂蚁国际B类股份的相关主体 |
| 蚂蚁国际B类及/或C类股份持有人 | 指 | 本招股意向书“附表一：蚂蚁国际B类股份持有人及C类股份持有人情况”中所列示的蚂蚁国际B类及/或C类股份持有人 |
| B类及C类股份赎回和认购 | 指 | 本次H股发行过程中，蚂蚁国际将以现金按照本次H股发行的发行价格赎回B类及C类股份，再由蚂蚁国际B类股份持有人及C类股份持有人按照本次H股发行的发行价格以现金认购同等数量的蚂蚁集团本次H股发行的股份。蚂蚁国际B类股份持有人及C类股份持有人认购H股的股数与其届时持有蚂蚁国际B类股份及C类股份的股数相等 |
| 经济受益权激励计划 | 指 | 2014年1月，蚂蚁集团前身浙江阿里的董事会及股东会正式批准的《浙江阿里巴巴电子商务有限公司2013股份经济受益权激励计划》（后于2015年进行了修订，修订后的名称为《浙 |
| 江蚂蚁小微金融服务集团有限公司2013股份经济受益权激励计划》） | ||
| A股限制性股票激励计划 | 指 | 发行人第二届董事会第八次会议、2020年度第二次临时股东大会分别于2020年8月6日和2020年8月21日审议通过的A股限制性股票激励计划 |
| 上市前境外员工激励计划 | 指 | 发行人的境外子公司蚂蚁国际于2018年开始实施的上市前境外员工激励计划 |
| 2020年H股激励计划 | 指 | 发行人第二届董事会第八次会议、2020年度第二次临时股东大会分别于2020年8月6日和2020年8月21日审议通过的2020年H股激励计划 |
| 上市后H股激励计划 | 指 | 发行人第二届董事会第八次会议、2020年度第二次临时股东大会分别于2020年8月6日和2020年8月21日审议通过的上市后H股激励计划 |
| 管理人授权代表 | 指 | 根据董事会的授权，负责A股限制性股票激励计划、2020年H股激励计划和上市后H股激励计划日常管理的人士 |
| 联席保荐机构、保荐人 | 指 | 中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司 |
| 新冠、新冠病毒 | 指 | 新型冠状病毒肺炎（COVID-19） |
| 境内 | 指 | 仅为本招股意向书之目的，指内地，不包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区 |
| 中国香港、香港 | 指 | 中国香港特别行政区 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| A股 | 指 | 在境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的普通股股票 |
| H股 | 指 | 在中国香港发行、在香港联交所上市、以人民币标明面值并以港币认购和交易的普通股股票 |
| 本次发行、A股发行、本次A股发行 | 指 | 公司根据本招股意向书所载条件公开发行A股股票的行为 |
| H股首次公开发行 | 指 | 公司与本次A股发行同步进行的香港公开发行和国际配售行为 |
| H股发行、本次H股发行 | 指 | 公司与本次A股发行同步进行的H股首次公开发行及向蚂蚁国际B类及C类股份持有人发行H股 |
| 全球首次公开发行、A股和H股发行 | 指 | 本次A股发行和本次H股发行 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 科创板 | 指 | 上海证券交易所科创板 |
| 《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 根据上下文，指现行有效的《蚂蚁科技集团股份有限公司章程》、或其历次的修订、或经2020年8月21日召开的2020年度第二次临时股东大会审议批准将于A股发行上市及H股发行上市完成（孰早）之日起生效的《蚂蚁科技集团股份有限公司章程（草案）》 |
| 《香港上市规则》 | 指 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年及2020年1-6月 |
| 元 | 指 | 人民币元，中国的法定货币单位 |
| 港币 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区的法定货币 |
| 美元 | 指 | 美利坚合众国的法定货币 |
| 欧元 | 指 | 欧盟的法定货币 |
| 印度卢比 | 指 | 印度的法定货币 |
| 艾瑞咨询 | 指 | 上海艾瑞市场咨询股份有限公司 |
| 奥纬咨询 | 指 | Oliver Wyman Inc. (香港分公司) |
二、专业释义
| 用户 | 指 | 根据上下文，若为用户数量，指支付宝APP用户账户；其他情况下则指个人用户 |
| 年度活跃用户 | 指 | 过去12个月内，曾使用过公司服务至少一次的支付宝APP用户 |
| 月度活跃商家 | 指 | 当月完成至少一次交易的商家账户 |
| 月度活跃用户 | 指 | 当月曾使用过公司服务至少一次的支付宝APP用户 |
| 总支付交易规模 | 指 | 在指定期间内通过支付宝在境内成功处理的支付交易金额，包括商业交易、金融交易和个人交易 |
| 国际总支付交易规模 | 指 | 在指定期间内通过支付宝或以支付宝支付服务成功处理或促成的跨境支付交易金额 |
| 年度数字金融服务规模 | 指 | 在指定年份中单用户在支付宝平台使用相应服务的总规模，包括：1）消费信贷日均贷款余额；2）余额宝日均余额；3）支付的保费；4）相互宝分摊金额 |
| 支付资损率 | 指 | 支付欺诈损失率，即在指定期间内的欺诈损失总额除以总支付交易规模 |
| 保险深度 | 指 | 一国（地区）的全部保费收入与该国（地区）的GDP总额的比率 |
| 基点 | 指 | 一个基点相当于0.01% |
| ISV | 指 | 第三方服务提供商（Independent Service Vendor） |
| POS机终端 | 指 | 销售点（Point-of-Sales）多功能终端机，在零售场景处理银行卡付款的电子设备 |
| 客户备付金 | 指 | 支付机构为办理客户委托的支付业务而实际收到的预收待付货币资金 |
注：本招股意向书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据招股意向书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
第二节 概 览本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 蚂蚁科技集团股份有限公司 | 英文名称 | Ant Group Co., Ltd. |
| 注册资本 | 2,377,862.9496万元人民币 | 法定代表人 | 井贤栋 |
| 成立日期 | 2000年10月19日 | 住所 | 杭州市西湖区西溪新座5幢802室 |
| 控股股东 | 杭州君瀚、杭州君澳 | 实际控制人 | 马云 |
| 行业分类 | 互联网和相关服务 | 在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况 | 与本次发行同步，发行人正在申请H股发行 |
蚂蚁集团起步于2004年，在电子商务行业的发展初期，为了解决消费者和商家之间在线上交易中的信任问题，支付宝应运而生。这项创新的支付解决方案打破了原有的信任壁垒，促进了交易的达成，推动了中国互联网电子商务的发展。我们是中国数字支付行业的引领者，并通过科技和创新帮助消费者和商家获得数字金融服务。
信任是所有商业活动最重要的基石，也是我们最重要的资产。我们在过去十几年中，持续通过技术和创新，推动信任机制的建设。我们致力于让商业活动的参与者，包括消费者、商家和合作伙伴彼此信任，让信任成为财富，让商业活动变得更加简单，也让经济活动更加活跃。在这个过程中，我们成为了深受消费者、商家和合作伙伴信任的平台。同时我们也相信，在数字经济时代，包括我们的区块链解决方案——蚂蚁链在内的新技术，将进一步巩固和推动信任的建立。
创新深植于我们的基因。我们相信，只有守正创新，才能满足客户不断变化的需求，也是我们保持市场领先地位的根基。
我们脱胎于阿里巴巴集团，从2011年起独立运营。与阿里巴巴集团的渊源和连结，是我们力量和初心的来源。因此，我们拥有与阿里巴巴集团共同的使命和价值观，并将其深深根植于我们的运营理念中。
（一）我们的使命
我们的使命是让天下没有难做的生意。我们为服务小微而生，普惠是我们的理念。我们相信开放技术平台能够创造公平的环境，让服务提供者和金融机构能够触达之前不能覆盖的客户。我们坚信专注于客户需求并为其提供解决方案，最终将引领我们的业务走向成功。我们的决策以长期使命为指引，而非着眼于短期利益。
（二）我们的愿景
我们的愿景是构建未来服务业的数字化基础设施，为世界带来更多微小而美好的改变。我们不追求大，不追求强，追求成为一家能健康成长102年的好公司。我们希望：
? 每一个个体可以享受到普惠、绿色的金融服务；
? 每一家小微企业拥有平等的发展机会；
? 通过开放合作，让数字生活触手可及。
（三）关于我们
蚂蚁集团是中国最大的移动支付平台支付宝的母公司，也是领先的金融科技开放平台，致力于以科技和创新推动包括金融服务业在内的全球现代服务业的数字化升级，携手合作伙伴为消费者和小微经营者提供普惠、绿色、可持续的服务，为世界带来微小而美好的改变。名字对我们而言至关重要。我们将公司命名为“蚂蚁”，是因为始终相信：
小，即是美好；小，蕴含力量（small is beautiful, small is powerful）。
（四）我们重要的里程碑
二、本次发行的有关中介机构
| 联席保荐机构（主承销商） | 中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司 | ||
| 联席主承销商 | 中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中银国际证券股份有限公司 | ||
| 财务顾问 | 海通证券股份有限公司 | ||
| 发行人律师 | 上海市方达律师事务所 | 保荐机构（主承销商）律师 | 北京市金杜律师事务所 |
| 审计机构 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） | 资产评估机构 | 坤元资产评估有限公司 |
三、本次发行的概况
（一）本次发行的基本情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 人民币1.00元 | ||
| A股发行股数 | 不超过167,070.60万股（行使A股发行的超额配售选择权之前） 不超过192,131.15万股（若全额行使A股发行的超额配售选择权） | 占本次A股和H股发行后总股本比例(1) | 不超过5.50%（行使A股和H股发行的超额配售选择权之前） 不超过6.22%（若全额行使A股和H股发行的超额配售选择权） |
| 其中：发行A股新股数量 | 不超过167,070.60万股（行使A股发行的超额配售选择权之前） 不超过192,131.15万股（若全额行使A股发行的超额配售选择权） | 占本次A股和H股发行后总股本比例(1) | 不超过5.50%（行使A股和H股发行的超额配售选择权之前） 不超过6.22%（若全额行使A股和H股发行的超额配售选择权） |
| 股东公开发售A股股份数量 | - | 占本次A股和H股发行后总股本比例(1) | - |
| 本次A股发行和H股发行后总股本(1) | 不超过3,037,648.7820万股 （已考虑向蚂蚁国际B类及C类股份持有人发行3,256,446,324股H股；未考虑行使A股发行和H股发行的超额配售选择权） 全球首次公开发行后，发行人的外资股比将不超过届时发行人股份总数的50% | ||
| 每股发行价格 | 【】元/股 | ||
| 发行市盈率 | 【】倍（按每股发行价格除以每股收益计算，每股收益按照2019年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次A股发行及H股发行后且未考虑行使A股发行及H股发行的超额配售选择权时的总股本计算） | ||
| 发行前每股净资产 | 【】元/股（按截至【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次A股 | 发行前每股收益 | 【】元/股（按2019年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司 |
| 发行及H股发行前总股本计算） | 所有者的净利润除以本次A股发行及H股发行前总股本计算） | ||
| 发行后每股净资产 | 【】元/股（按截至【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益加本次A股发行及H股发行且未考虑行使A股发行及H股发行的超额配售选择权时的募集资金净额除以本次A股发行及H股发行后且未考虑A股发行及H股发行的超额配售选择权时的总股本计算） | 发行后每股收益 | 【】元/股（按2019年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次A股发行及H股发行后且未考虑A股发行及H股发行的超额配售选择权时的总股本计算） |
| 发行市净率 | 【】倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算，未考虑A股发行及H股发行的超额配售选择权） | ||
| 发行方式 | 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 | ||
| 发行对象 | 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 | ||
| 承销方式 | 余额包销 | ||
| 募集资金总额 | 【】万元 | ||
| 募集资金净额 | 【】万元 | ||
| 募集资金投资方向 | 1、助力数字经济升级 2、加强全球合作并助力全球可持续发展 3、进一步支持创新、科技的投入 4、补充流动资金（及一般企业用途） | ||
| 发行费用概算 | 本次发行费用总额为【】万元，其中： 1、保荐及承销费用【】万元； 2、审计及验资费用【】万元； 3、律师费用【】万元； 4、用于本次发行的信息披露费用不超过【】万元； 5、上市相关的手续费等其他费用不超过【】万元。 | ||
注1：与本次发行同步，公司拟在香港联交所进行H股发行，详见本招股意向书之“第三节 本次发行概况”之“七、发行人H股发行简介”。H股首次公开发行的最终股份数量由公司根据募集资金需求和发行价格合理确定，并以证监会及香港联交所核准的发行规模为准。
（二）本次发行上市的重要日期
| 刊登初步询价公告日期 | 2020年10月22日 |
| 初步询价日期 | 2020年10月23日 |
| 刊登发行公告日期 | 2020年10月27日 |
| 申购日期 | 2020年10月29日 |
| 缴款日期 | 2020年11月2日 |
| 股票上市日期 | 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 |
四、发行人主营业务经营情况
公司是中国领先的数字支付提供商和领先的数字金融科技平台
。截至2020年6月30日止12个月期间，通过公司平台完成的总支付交易规模达到118万亿元。公司的数字支付服务收入主要是按照交易金额的一定百分比向商家收取的交易服务费。在全球经济加速数字化的背景下，公司也提供跨境支付服务来满足相关需求。截至2020年6月30日止12个月期间，通过公司平台完成的国际总支付交易规模达到6,219亿元。
支付宝APP服务超过10亿用户和超过8,000万商家。基于广泛的用户覆盖，公司向金融机构合作伙伴提供数字金融技术支持、客户触达及风险管理方案，助力其提供消费信贷、小微经营者信贷、理财及保险服务。在中国，消费者和小微经营者的金融需求并没有被充分满足，而公司的服务为他们创造了可观的价值。通过广受欢迎的支付宝APP，公司创造的价值如下：
? 消费者可以获取全方位服务，包括数字支付服务，消费信贷、理财及保险等数
字金融服务，由第三方提供的外卖、出行、娱乐服务，以及便民服务等日常生活服务。
? 商家可以接受付款，获取数字金融服务（如小微经营者信贷及理财产品），并通过支付宝APP和超过200万个小程序向消费者提供日常生活服务。通过支付宝搜索或添加个性化应用等方式，用户可以很便捷地发现和使用这些小程序及生活服务。
? 基于公司的智能商业决策解决方案、动态风险管理解决方案及技术基础设施的支持，金融机构通过公司的平台提供信贷、理财和保险服务。公司为金融机构提供技术支持，开展协作，而不是相互竞争。
支付宝APP对于用户而言，不仅是数字支付手段，也是数字金融服务和数字生活服务的入口。数字支付是消费者日常生活和数字金融的基础设施，对拓展支付宝APP
根据艾瑞咨询和奥纬咨询的研究，分别按照总支付交易规模及数字金融交易的业务规模计算
对于线上及线下用户的触达起到了至关重要的作用。支付宝APP为用户提供的便捷、丰富的数字生活服务，对于提升用户活跃度和留存有重要意义。我们的数字金融服务具有高度的创新性和对用户的吸引力，与数字支付及数字生活服务具有高度的协同效应。数字支付、数字金融和数字生活服务三者形成了强大的合力和良性循环，是公司增长的重要推动力。
数字支付、数字金融和数字生活服务构成的全方位服务平台统称为公司的支付宝平台。
随着中国经济转型为以内需消费驱动、小微经营者群体的兴起，消费者和小微经营者对于金融服务的需求快速增长，预计未来对于信贷、理财和保险产品的需求仍将显著提升。由于金融体系中的线下渠道可能无法触达用户，客户洞察相对有限，因而无法充分服务这些需求（例如小额贷款、小额保险）。
公司通过与金融机构合作伙伴通力协作，借助自有技术能力和高质量的客户洞察，助力金融行业的数字化发展。与此同时，金融服务的数字化为金融机构创造了新机遇，使其得以实时发掘及满足客户需求，更有效率地服务更广阔的客户群体。
基于支付宝平台的广泛触达，公司致力于建设金融服务的“毛细血管”，为金融机构经营的“主动脉”提供有力补充。公司以平台模式帮助金融机构更广泛触达用户、获得技术支持，从而进行更有效的资源分配，实现普惠、可持续发展的社会目标。
五、发行人先进性情况及未来发展战略
（一）公司的生态系统
公司与阿里巴巴集团共同推动中国商业和服务业的数字基础设施建设。公司已经建立了一个涵盖消费者、商家、金融机构、第三方服务商、战略合作伙伴及其他企业的生态系统，并致力于推动这个生态系统的繁荣，让参与各方均从中受益，以最终实现可持续发展。为此，公司持续推进产品与服务的创新，以吸引更多的用户，提升用户活跃度；不断完善平台能力，以使金融机构能够更便捷的接入我们的平台，服务我们的用户；用安全、可信的技术促进各参与方之间的互信；致力于推动生态系统的开放与透明；以及持续投资，完善数字基础设施，让生态系统的参与各方能够享有更好的体验。
公司与阿里巴巴集团在如下领域进行协作：1）在消费和日常生活应用场景中共同服务消费者和商家；2）共享由平台交易和用户互动产生的客户洞察；以及3）扩展跨境业务。
（二）公司的能力体系
（三）公司的业务规模
数字金融科技平台
数字支付及生活服务
消费者、商家及金融机构
智能商业决策系统动态风险管理系统人工智能、算法及分析
计算与蚂蚁链
理财科技平台保险科技平台微贷科技平台
支付宝平台
10亿+支付宝APP年度活跃用户
(1)
8,000万+
支付宝APP月度活跃商家
(2)
518亿元保险科技平台促成的保费及分摊金额
(9)
118万亿元数字支付总支付交易规模
(6)
7.29亿
支付宝APP数字金融年度活跃用户
(3)
7.11亿
支付宝APP
月度活跃用户
(2)
200+接受线上支付服务的国家和地区
(5)2,000+金融机构合作伙伴
(4)
1.7 / 0.4 万亿元
微贷科技平台促成的消费信贷/ 小微经营者信贷余额
(7)
4.1万亿元
理财科技平台促成的资产管理规模
(8)
￥
注1：截至2020年8月17日止12个月期间；注2：截至2020年6月30日的当月；注3：截至2020年6月30日止12个月期间在支付宝平台上使用过至少一种数字金融服务并完成过交易的用户；注4：截至2020年6月30日，公司数字支付、数字金融科技平台的合作金融机构总数，包括银行、资产管理公司、保险机构及其他持牌金融机构；注5：截至2020年6月30日，支持通过支付宝进行线上支付的境外国家和地区数量；注6：截至2020年6月30日止12个月期间；注7：截至2020年6月30日公司平台促成的消费信贷或小微经营者信贷余额，包括金融机构合作伙伴（含网商银行）和公司控股的金融机构子公司的相应信贷余额、以及已完成证券化的信贷余额。其中，由公司之子公司直接提供信贷服务的表内贷款占比约为2%；注8：截至2020年6月30日公司平台促成的资产管理规模，包括金融机构合作伙伴和公司控股的金融机构子公司的相应资产管理规模。其中，约33%由天弘基金管理；注9：截至2020年6月30日止12个月期间公司平台促成的保费规模，以及相互宝分摊金额。其中，保费规模包括金融机构合作伙伴和公司控股的金融机构子公司的相应保费规模，约9%的保费及分摊金额由国泰保险承保。公司的业务已具备相当的规模，并在实现良好盈利的同时持续增长。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司分别实现营业收入653.96亿元、857.22亿元、1,206.18亿元和725.28亿元。
（四）公司的竞争优势
? 蓬勃发展的支付宝平台和蚂蚁生态系统? 通过不断创新服务客户? 深厚的行业积累、卓越的客户洞察和领先的技术? 与金融机构合作共赢? 与阿里巴巴集团的协同效应
（五）公司的发展战略
? 提升用户活跃度，扩大用户基础? 与合作伙伴共同创造价值? 投资于创新和技术? 发展跨境支付和商家服务
六、发行人报告期的主要财务数据及财务指标
本公司合并财务报表的主要财务数据及财务指标汇总如下：
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 资产总额（百万元） | 315,898 | 271,558 | 237,148 | 133,730 |
| 归属于母公司所有者权益（百万元） | 208,263 | 183,257 | 147,753 | 62,227 |
| 资产负债率（合并） | 31.96% | 30.19% | 35.74% | 51.12% |
| 资产负债率（母公司） | 47.72% | 39.28% | 44.92% | 41.43% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入（百万元） | 72,528 | 120,618 | 85,722 | 65,396 |
| 净利润（百万元） | 21,923 | 18,072 | 2,156 | 8,205 |
| 归属于母公司所有者的净利润（百万元） | 21,234 | 16,957 | 667 | 6,951 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（百万元） | 21,564 | 13,599 | -19,763 | 6,481 |
| 基本每股收益（元） | 0.80 | 0.85 | 0.04 | 0.46 |
| 稀释每股收益（元） | 0.80 | 0.85 | 0.04 | 0.46 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.85% | 10.43% | 0.63% | 12.74% |
| 经营活动产生的现金流量净额（百万元） | 27,013 | 17,260 | -19,050 | 16,141 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 7.89% | 8.79% | 8.05% | 7.32% |
本公司具体财务信息请见本招股意向书“第八节 财务会计信息与管理层分析”。
七、发行人选择的具体上市标准
发行人符合并适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2款中第（一）项所规定的上市标准，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
发行人预计将满足前述上市标准。
八、发行人公司治理特殊安排等重要事项
截至本招股意向书签署之日，发行人不存在公司治理特殊安排等重要事项。
九、募集资金用途
本次发行将进一步支持服务业数字化升级做大内需，加强全球合作并助力全球可持续发展，以及支持公司加大技术研发和创新。本次发行中新股发行（包括行使超额配售选择权所发行的新股（如有））的募集资金净额将全部用于公司愿景和长期战略的实施，具体募集资金投资方向如下：
| 序号 | 募集资金投资方向 | 拟投入资金占比 |
| 1 | 助力数字经济升级 | 30% |
| 2 | 加强全球合作并助力全球可持续发展 | 10% |
| 3 | 进一步支持创新、科技的投入 | 40% |
| 4 | 补充流动资金（及一般企业用途） | 20% |
| 合计 | 100% |
若公司本次公开发行新股实际募集资金净额不能满足上述方向的投资需要，缺口部分将由公司自筹资金解决；若募集资金满足上述方向投资后尚有剩余，则剩余资金将用于补充公司主营业务发展所需的营运资金。
为满足公司业务发展需要，本次募集资金到位前公司将依据各募集资金投资项目的建设进度和实际资金需求，以自筹资金进行先期投入，待本次发行募集资金全部到位后再以募集资金置换先期投入的自筹资金。
第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 人民币1.00元 | ||
| A股发行股数 | 不超过167,070.60万股（行使A股发行的超额配售选择权之前） 不超过192,131.15万股（若全额行使A股发行的超额配售选择权） | 占本次A股和H股发行后总股本比例(1) | 不超过5.50%（行使A股和H股发行的超额配售选择权之前） 不超过6.22%（若全额行使A股和H股发行的超额配售选择权） |
| 其中：发行A股新股数量 | 不超过167,070.60万股（行使A股发行的超额配售选择权之前） 不超过192,131.15万股（若全额行使A股发行的超额配售选择权） | 占本次A股和H股发行后总股本比例(1) | 不超过5.50%（行使A股和H股发行的超额配售选择权之前） 不超过6.22%（若全额行使A股和H股发行的超额配售选择权） |
| 股东公开发售A股股份数量 | - | 占本次A股和H股发行后总股本比例(1) | - |
| 每股发行价格 | 【】元/股 | ||
| 本次A股发行和H股发行后总股本(1) | 不超过3,037,648.7820万股 （已考虑向蚂蚁国际B类及C类股份持有人发行3,256,446,324股H股；未考虑行使A股发行和H股发行的超额配售选择权） 全球首次公开发行后，发行人的外资股比将不超过届时发行人股份总数的50% | ||
| 发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况 | 不适用 | ||
| 保荐机构相关子公司拟参与战略配售情况 | 保荐机构将安排中国中金财富证券有限公司、中信建投投资有限公司参与本次发行战略配售。中国中金财富证券有限公司、中信建投投资有限公司将依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额，跟投的股份数量预计分别不超过本次A股初始发行股份数量的2.00%（即33,414,120股），且认购金额分别不超过人民币10.00亿元，最终跟投数量和认购金额将在发行价格确定后于2020年10月26日（T-3日）明确。中国中金财富证券有限公司、中信建投投资有限公司获得本次配售的股票限售期均为自发行人首次公开发行A股并在上海证券交易所上市之日起24个月。 | ||
| 发行市盈率 | 【】倍（按每股发行价格除以每股收益计算，每股收益按照2019年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次A股发行及H股发行后且未考虑行使A股发行及H股发行的超额配售选择权时的总股本计算） | ||
| 预测净利润及发行后每股收益 | 不适用 | ||
| 发行前每股净资产 | 【】元/股（按截至【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次A股和H股发行前总股本计算） | ||
| 发行后每股净资产 | 【】元/股（按截至【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益加本次A股发行及H股发行且未考虑行使A股发行及H股发行的超额配售选择权 | ||
| 时的募集资金净额除以本次A股发行及H股发行后且未考虑A股发行及H股发行的超额配售选择权时的总股本计算） | |
| 发行市净率 | 【】倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算，未考虑A股及H股的超额配售选择权） |
| 发行方式 | 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 |
| 发行对象 | 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 发行费用概算 | 本次发行费用总额为【】万元，其中： 1、保荐及承销费用【】万元； 2、审计及验资费用【】万元； 3、律师费用【】万元； 4、用于本次发行的信息披露费用不超过【】万元； 5、上市相关的手续费等其他费用不超过【】万元。 |
注1：与本次发行同步，公司拟在香港联交所进行H股发行，详见本节“七、发行人H股发行简介”。H股首次公开发行的最终股份数量由公司根据募集资金需求和发行价格合理确定，并以证监会及香港联交所核准的发行规模为准。
二、本次发行的有关当事人
（一）联席保荐机构（主承销商）
| 名称 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 法定代表人 | 沈如军 |
| 住所 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 电话 | 010-6505 1166 |
| 传真 | 010-6505 1166 |
| 保荐代表人 | 王檑、徐慧芬 |
| 项目协办人 | 蒋志巍 |
| 项目组成员 | 许佳、张淑健、楼欣宇、银雷、王磊、白昀、陈敏洵、毛悦、李润楠、许志超 |
| 名称 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 王常青 |
| 住所 | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
| 电话 | 021-6880 1584 |
| 传真 | 021-6880 1551 |
| 保荐代表人 | 赵小敏、董军峰 |
| 名称 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 项目协办人 | 邵寅翀 |
| 项目组成员 | 周伟、张铁、李盛杰、李华筠、黄建飞、王东海、陈成、卢树锟、胡锦浩 |
（二）联席主承销商
| 名称 | 中信证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 住所 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 电话 | 010-6083 8000 |
| 传真 | 010-6083 3930 |
| 项目组成员 | 程越、周翔、朱志帅、杜德全、顾嘉伟、吴瑞陶、常宇 |
| 名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 电话 | 010-5683 9300 |
| 传真 | 010-5683 9400 |
| 项目组成员 | 于洋、黄嘉怡、张诺亚、陶劲松、李文辉 |
| 名称 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 法定代表人 | 张剑 |
| 住所 | 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室 |
| 电话 | 021-3338 9888 |
| 传真 | 021-5404 7982 |
| 项目组成员 | 屠正锋、俞力黎、曾政阳、陆剑伟、华天行 |
| 名称 | 中银国际证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 宁敏 |
| 住所 | 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 |
| 电话 | 021-2032 8000 |
| 传真 | 021-5888 3554 |
| 项目组成员 | 王冰、张天舒、庆馨、章骏飞、董雯丹 |
（三）财务顾问
| 名称 | 海通证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 周杰 |
| 住所 | 上海市黄浦区广东路 689 号 |
| 电话 | 021-2321 9000 |
| 传真 | 021-6341 1627 |
| 项目组成员 | 李一峰、顾峥、陆晓静 |
（四）发行人律师
| 名称 | 上海市方达律师事务所 |
| 负责人 | 齐轩霆 |
| 住所 | 中国上海市石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24楼 |
| 电话 | 021-2208 1166 |
| 传真 | 021-5298 5599 |
| 签字律师 | 楼伟亮、丁继栋、胡姝雯 |
| 项目组成员 | 吴冬、殷莹、徐骁睿、郭倢欣、柴珂楠、陈彦铭、常继超、洪倩雯、郗璐璐、胥振阳、谢伟钦、贾一凡、崔晓光 |
（五）保荐机构（主承销商）律师
| 名称 | 北京市金杜律师事务所 |
| 负责人 | 王玲 |
| 住所 | 北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层 |
| 电话 | 010-5878 5588 |
| 传真 | 010-5878 5566 |
| 项目组成员 | 苏峥、姜志会、从群基、袁冰玉、孔祥云、龙航宇、刘劭冕、郝天月、王帝清、丘腾腾、章响 |
（六）会计师事务所
| 名称 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人 | 毛鞍宁 |
| 住所 | 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室 |
| 电话 | 010-5815 3000 |
| 传真 | 010-8518 8298 |
| 签字会计师 | 严盛炜、李斐 |
| 项目组成员 | 王丽珺、吕红艳、丁鹏飞、孙婷婷、程枭、金佳瑜、杨华、陈艺卉 |
（七）资产评估机构
| 名称 | 坤元资产评估有限公司 |
| 法定代表人 | 俞华开 |
| 住所 | 杭州市西湖区西溪路128号901室 |
| 电话 | 0571-8821 6941 |
| 传真 | 0571-8717 8826 |
| 经办资产评估师 | 王传军、周敏 |
（八）股票登记机构
| 股票登记机构 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 住所 | 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层 |
| 联系电话 | 021-5870 8888 |
| 传真 | 021-5889 9400 |
（九）收款银行
| 名称 | 中国建设银行北京市分行国贸支行 |
| 户名 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 账号 | 11001085100056000400 |
（十）申请上市的证券交易所
| 名称 | 上海证券交易所 |
| 住所 | 上海市浦东南路528号证券大厦 |
| 电话 | 021-6880 8888 |
| 传真 | 021-6880 4868 |
三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系
截至本招股意向书签署之日，置付（上海）投资中心（有限合伙）持有公司1.9402%的股份，置付（上海）投资中心（有限合伙）为经备案的证券公司直投基金，直投子公司及管理机构为中金智德股权投资管理有限公司，中金智德股权投资管理有限公司为中国国际金融股份有限公司间接全资子公司。北京中金甲子伍号股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司0.1212%的股份，其基金管理人为新疆中金甲子股权投资管理有限公司，新疆中金甲子股权投资管理有限公司为中金甲子（北京）投资基金管理有限公司全资子公司，中金甲子（北京）投资基金管理有限公司为中国国际金融股份有限公司全资子公
司中金资本运营有限公司的合营企业。
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构依法设立的子公司中国中金财富证券有限公司、中信建投投资有限公司将参与本次发行战略配售，具体情况参见本节之“五、本次战略配售情况”之“（三）保荐人相关子公司参与战略配售情况”。截至本招股意向书签署之日，除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行上市的重要日期
| 刊登初步询价公告日期 | 2020年10月22日 |
| 初步询价日期 | 2020年10月23日 |
| 刊登发行公告日期 | 2020年10月27日 |
| 申购日期 | 2020年10月29日 |
| 缴款日期 | 2020年11月2日 |
| 股票上市日期 | 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 |
五、本次战略配售情况
（一）配售数量
本次发行初始战略配售的股票数量为1,336,564,800股，占A股初始发行数量的
80.00%，约占A股超额配售选择权全额行使后本次A股发行总股数的69.57%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将首先回拨至网下发行。
（二）配售对象
本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；参与跟投的保荐机构相关子公司。
其中，下列投资者分别与发行人和保荐机构（主承销商）签署了战略投资者认股协议，拟参与认购公司本次发行之A股股票，具体情况如下：
? 阿里巴巴集团的全资子公司浙江天猫技术有限公司将作为战略投资者参与本次发行上市的战略配售，认购7.3亿股；
? 易方达基金管理有限公司承诺以其管理的易方达3年封闭运作战略配售灵活配
置混合型证券投资基金（LOF）以及易方达创新未来18个月封闭运作混合型证券投资基金认购公司本次发行之A股股票；
? 汇添富基金管理股份有限公司承诺以其管理的汇添富3年封闭运作战略配售灵
活配置混合型证券投资基金（LOF）以及汇添富创新未来18个月封闭运作混合型证券投资基金认购公司本次发行之A股股票；
? 华夏基金管理有限公司承诺以其管理的华夏3年封闭运作战略配售灵活配置混
合型证券投资基金（LOF）以及华夏创新未来18个月封闭运作混合型证券投资基金认购公司本次发行之A股股票；
? 招商基金管理有限公司承诺以其管理的招商3年封闭运作战略配售灵活配置混
合型证券投资基金（LOF）认购公司本次发行之A股股票；
? 南方基金管理股份有限公司承诺以其管理的南方3年封闭运作战略配售灵活配
置混合型证券投资基金（LOF）认购公司本次发行之A股股票；
? 嘉实基金管理有限公司承诺以其管理的嘉实3年封闭运作战略配售灵活配置混
合型证券投资基金（LOF）认购公司本次发行之A股股票；
? 鹏华基金管理有限公司承诺以其管理的鹏华创新未来18个月封闭运作混合型
证券投资基金认购公司本次发行之A股股票；
? 中欧基金管理有限公司承诺以其管理的中欧创新未来18个月封闭运作混合型
证券投资基金认购公司本次发行之A股股票。
本次发行整体战略配售的情况以公司后续发布的公告为准。
（三）保荐人相关子公司参与战略配售情况
联席保荐机构将安排中国中金财富证券有限公司、中信建投投资有限公司参与本次发行战略配售。中国中金财富证券有限公司、中信建投投资有限公司将依据《上海证券
交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额，跟投的股份数量预计分别不超过本次A股初始发行股份数量的2.00%（即33,414,120股），且认购金额分别不超过人民币10.00亿元，最终跟投数量和认购金额将在发行价格确定后于2020年10月26日（T-3日）明确。中国中金财富证券有限公司、中信建投投资有限公司获得本次配售的股票限售期均为自发行人首次公开发行A股并在上海证券交易所上市之日起24个月。
六、超额配售选择权的实施方案
（一）实施目标
本次A股发行的初始发行股份数量不超过1,670,706,000股，公司股东不进行公开发售股份。发行人授予中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）不超过本次A股发行初始发行数量15.00%的超额配售选择权（不超过250,605,500股），若A股超额配售选择权全额行使，则A股发行总股数将扩大至不超过1,921,311,500股。本次A股发行中超额配售选择权的安排有利于促进发行人A股股票上市后的股价稳定。
（二）实施方式
根据发行人授权，中金公司将作为本次发行具体实施A股超额配售选择权操作的获授权主承销商（以下简称“获授权主承销商”）。
获授权主承销商将超额配售股票所获得的资金（以下简称“超额配售资金”）划转至超额配售选择权专用资金账户。自发行人股票在上海证券交易所上市之日起30个自然日内，发行人A股股票的市场交易价格低于本次A股发行的发行价格的，获授权主承销商有权使用超额配售资金，在连续竞价时间以《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》规定的本方最优价格申报方式购买发行人A股股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。另外，获授权主承销商以竞价交易方式买入的股票不得卖出。
获授权主承销商未购买发行人A股股票或者购买发行人A股股票数量未达到全额行使A股超额配售选择权拟发行A股股票数量的，可以要求发行人按照本次A股发行的发行价格增发A股股票。
获授权主承销商以竞价交易方式购买的发行人A股股票与要求发行人增发的A股
股票之和，不得超过《发行公告》中披露的全额行使A股超额配售选择权拟发行A股股票数量。获授权主承销商在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的5个工作日内，将超额配售选择权专门账户内的所有A股股票向同意延期交付股票的投资者交付。获授权主承销商在符合相关法律法规规定的条件下，可在发行人A股股票上市后30个自然日内以超额配售资金从二级市场买入本次发行的A股股票以支持股价，但该措施并不能保证防止股价下跌。获授权主承销商在发行人A股股票上市后30个自然日之后或全额行使A股超额配售选择权后，将不再采取上述措施支持股价。
（三）操作策略
获授权主承销商已根据《证券发行与承销管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件制定了《中国国际金融股份有限公司科创板IPO超额配售选择权实施办法》。获授权主承销商已根据该实施办法制定具体操作策略行使A股超额配售选择权。
（四）预期效果
因行使A股超额配售选择权超额发行的股数＝本次A股发行时超额配售股数－使用超额配售资金从二级市场净买入的股数。具体行使A股超额配售选择权包括以下三种情况。
1、超额配售选择权不行使。分两种情况：（1）未进行超额配售；（2）进行了超额配售，但获授权主承销商从二级市场净买入的股票数量与超额配售股数相同。
2、超额配售选择权全额行使。超额配售股数为本次发行初始发行规模的15.00%，且获授权主承销商从二级市场净买入的A股股票数量为零，并要求发行人超额发行本次A股发行初始发行规模15.00%的股票。
3、超额配售选择权部分行使。分两种情况：（1）超额配售股数为本次A股发行初始发行规模的15.00%，且获授权主承销商从二级市场净买入的A股股票数量小于超额配售股数，因此要求发行人超额发行的A股股票数量小于本次发行初始发行规模的
15.00%；（2）超额配售股数小于本次A股发行初始发行规模的15.00%，获授权主承销商从二级市场净买入的A股股票数量为零或净买入的A股股票数量小于超额配售股数，因此要求发行人超额发行的A股股票数量小于本次A股发行初始发行规模的15.00%。
获授权主承销商在符合相关法律法规规定的条件下，可在发行人A股股票上市后30个自然日内以超额配售资金从二级市场买入A股股票以支持股价，但该措施并不能保证防止股价下跌。
综上所述，若A股股票上市后发行人A股股票的市场交易价格低于本次A股发行的发行价格，则获授权主承销商可通过超额配售资金在二级市场买入发行人的A股股票，以促进其股价稳定。若A股股票上市后发行人的股价走势良好，则获授权主承销商可根据以上规定行使超额配售选择权要求发行人按照本次A股发行的发行价格超额发行A股股票。
七、发行人H股发行简介
与本次发行同步，本公司拟在中国香港进行H股发行（包括H股首次公开发行及向蚂蚁国际B类及C类股份持有人发行H股）。如公司在本次H股发行上市前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次拟发行的H股股票数量将作相应调整。本公司A股发行与H股发行并非互为条件。
此外，经证监会核准，杭州君瀚、杭州君澳、杭州阿里巴巴可在本次H股发行的同时分别将其所持的3.50亿股、1.20亿股及16.00亿股境内未上市股份转为境外上市股份，相关股份完成转换后可按规定在香港联交所上市。
（一）本次H股首次公开发行基本情况
公司计划于本次H股首次公开发行中发行不超过167,070.60万股新股（行使H股发行的超额配售选择权之前）。在符合适用法律法规规定的最低发行比例及香港联交所要求的最低流通比例的前提下，H股首次公开发行的最终股份数量由公司根据募集资金需求和发行价格合理确定，并以证监会及香港联交所核准的发行规模为准。公司授予承销商（簿记管理人）不超过香港公开发行及国际配售的H股数量15%的超额配售选择权。
公司自本次H股首次公开发行（包括行使超额配售选择权所进行的发行（如有））所取得的募集资金在扣除发行费用后将用于助力数字经济升级、加强全球合作并助力全球可持续发展、进一步支持创新、科技的投入、补充流动资金（及一般企业用途）。
（二）向蚂蚁国际B类及C类股份持有人发行H股
本次H股发行过程中，蚂蚁国际将以现金按照本次H股发行的发行价格赎回B类及C类股份，并由蚂蚁国际B类及C类股份持有人按照本次H股发行的发行价格以现金认购同等数量的蚂蚁集团本次H股发行的股份。蚂蚁国际B类及C类股份持有人认购H股的股数与其届时持有蚂蚁国际B类及C类股份的股数相等。公司届时向蚂蚁国际的B类及C类股份持有人发行的H股股份数量为3,256,446,324股。
第四节 风险因素
公司股票在发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
一、业务发展相关的风险
（一）无法保持或增强各方对公司平台和品牌信任的风险
公司起步于2004年，在电子商务行业的发展初期，为了解决消费者和商家之间在线上交易中的信任问题，支付宝应运而生。经过多年发展，公司形成了强大的品牌，各参与方对公司的平台建立了高度的信任，这对公司的业务成功至关重要。公司致力于成为消费者信任的平台，帮助消费者便捷高效地获得数字支付、数字金融和数字生活服务；成为商家信任的平台，能够帮助他们提升收入和降低成本；成为合作伙伴信任的平台，能够帮助他们为消费者和小微经营者提供高质量的服务。这种信任的保持和增强，对于公司平台上消费者、商家、合作伙伴的数量增长以及其参与度的提升至关重要。各方对公司平台和品牌的信任可能受以下因素影响：
? 公司平台上产品和服务的质量与可靠性未能达到预期；? 无法有效保障数据安全和隐私保护；
? 平台合作伙伴不讲诚信或者不被用户所信赖；? 对于公司、公司平台、平台上的合作伙伴、阿里巴巴集团、公司投资的企业或
公司所在行业的负面媒体报道；? 公司的合规体系未能发挥作用；? 公司智能商业决策系统和风险管理系统未能发挥作用；
? 公司出现违规、被诉讼、被索赔或被调查的情形；? 员工及其他相关方的不当行为；以及? 无法有效管理或解决客户投诉。
各方对于公司平台和品牌的信任如果无法保持，公司的业务、财务状况、经营成果和发展前景将受到重大不利影响。
（二）无法持续创新的风险
公司过去的成功主要基于创新能力，包括引入新产品和解决方案的能力，以及率先发现并挖掘消费者、商家潜在需求的能力。创新是公司保持市场领先地位的核心竞争力。如果公司不能持续创新、有效挖掘并满足消费者和商家新的需求，公司的市场份额、财务状况、经营成果和发展前景将受到重大不利影响。
持续创新要求公司投入大量资源以发现新的市场机会、开拓新市场以及推出新产品及服务，为消费者、商家和合作伙伴创造更大价值。公司在创新方面的投入并不一定能够带来市场竞争力的提升或取得财务回报。公司在海外市场的业务拓展也需要在产品和业务模式上进行创新，以把握不同市场的独特需求，而非简单地复制在中国市场的成功模式。此外，由于全球各地的知识产权保护体系不断演变，公司可能无法有效保护创新成果。
行业的发展变化也要求公司不断调整商业模式和战略规划。如果公司无法通过创新来应对和适应行业发展变化，或无法保护创新成果，公司的业务、财务状况、经营成果和发展前景将会受到重大不利影响。
（三）无法适应和应对科技快速发展的风险
公司所处商业环境的特点是技术不断变迁、行业标准不断发展、新的移动应用不断出现、产品和服务不断推陈出新，以及客户需求不断变化。公司的成功一定程度上取决于公司识别、开发、获取和使用相关领先技术的能力，以及是否能够及时且有效地应对科技发展和行业标准的变化。因此，公司需在技术基础设施和研发领域投入大量资源以增强技术能力。在实际运营中，公司可能无法成功地研发或实施新技术，例如区块链和人工智能等领域的技术。如果公司无法及时且有效地顺应趋势进行科技创新，公司的业务、财务状况及经营成果可能受到重大不利影响。
（四）无法保持市场竞争力的风险
公司致力于提供整合支付宝平台和生态体系的一体化能力和服务，据此为消费者、商家及金融机构合作伙伴创造价值。尽管公司相信公司的业务模式和平台具备较强的独特性，并无与公司采用相同业务模式的竞争对手，公司仍需保持竞争力，以维持并增加
消费者和商家的数量及其参与度：
?对于消费者的竞争。公司吸引消费者、提升其参与度并实现留存的能力主要取决于公司的平台能否提供：品类丰富、高质量的数字支付与数字金融产品，支付宝APP上产品及服务的用户体验及安全性，以及公司提供的其他服务。?对于商家的竞争。公司吸引和留存商家的能力主要取决于公司平台上消费者的规模和参与度。此外，公司也依靠公司提供给商家的服务（包括支付、商家服务、信贷产品、保险及理财）的便利性、高质量和创新性，来应对潜在竞争。随着公司不断进军新的业务领域和地区，也面临着来自这些领域和地区的主要参与者的竞争。此外，随着业务运营延伸到越来越多的海外市场，公司也会更多地面临着这些市场上国内外参与者的竞争。
在业务开展过程中，公司面临来自互联网公司、金融科技公司、支付服务提供商（如商业银行及其他数字支付服务提供商）以及其他科技公司或金融机构的竞争，其中一些竞争对手拥有大量流量并建立了强大的品牌认知度、技术能力和财务实力。与此同时，随着公司逐步在境外拓展业务，在跨境支付领域面临与全球支付公司的激烈竞争。公司需应对竞争以吸引并留住消费者、商家和合作伙伴。为此，公司需为消费者提供更有价值的服务和良好的用户体验；为商家提供便捷的产品和服务，以帮助商家以低成本的方式触达平台上的消费者；为合作金融机构提供客户洞察、智能商业决策系统、动态风险管理系统等技术服务，以帮助其更好地触达和服务客户。此外，公司在吸引科技及金融人才方面也同样面临激烈竞争。公司的竞争对手可能在吸引并留住消费者、商家、合作伙伴以及优秀人才等方面更有优势，从而抢占市场份额并获取更大的竞争优势，对公司的业务发展和业绩表现造成不利影响。公司所处的行业特点是技术变迁迅速、行业标准不断演进、新的移动应用持续出现、产品和服务不断推陈出新，以及客户需求和趋势不断变化。公司的竞争对手会在创新方面持续投资、扩张业务并提升用户活跃度。竞争对手也可能获得某些公司无法获得的业务资质或许可，并提供公司无法提供的和这些资质或许可相关的产品或服务。面对这些竞争，公司将投入大量的管理、财务和人力资源以维持市场竞争力。在竞争中，公司也并不能保证始终处于优势地位，公司的市场份额也可能下降。此外，公司需应对市场竞争格局的快速变化，如行业内出现创新业务模式和实力雄厚的新进入者或颠覆者等。上
述这些原因都有可能使公司无法有效参与市场竞争，从而对公司的收入增长及盈利能力造成不利影响。公司的竞争力还受其他因素影响，比如所处行业内可能会由于联盟、收购或合并产生更强大的竞争对手，经营所在地监管环境发生变化等。在继续开拓境外市场的过程中，公司还会面临来自当地竞争对手的挑战、地缘政治冲突及当地监管的影响。这些因素都超出了公司的控制范围，都有可能限制公司的市场竞争力，从而对公司的收入增长和盈利能力造成不利影响。如果公司无法保持市场竞争力，可能造成用户、商户和合作伙伴的流失，平台中的交易活跃度以及用户参与度可能下降，支付宝平台和生态体系的价值受到重大损失，从而使公司的业务、财务状况、经营成果、发展前景、声誉和品牌遭受到重大不利影响。
（五）无法从公司获取现金分红回报的风险
由于公司处于快速发展阶段，为抓住行业发展机遇为股东创造更高价值，公司可能需要优先将资金投入业务发展与扩张。同时，科技行业瞬息万变，全球领先的主要科技企业通常选择对技术和创新持续投入，以实现企业价值的持续快速增长，帮助投资者获得更好的回报。为了把握行业机遇，公司需要保持相当规模的现金储备，以用于潜在的战略拓展以及应对潜在的市场竞争，这也符合全球大型科技公司保留较高规模的现金储备的惯例。因此，公司对于资本支出、战略投资以及现金储备的需求，可能会限制公司进行现金分红的能力。
根据公司股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划的议案》，公司的利润分配方案将由管理层结合公司自身发展战略，根据未来资金需求、当年实现的归属于公司的股东可供分配利润、现金流量状况和可比公司的现金留存水平等实际情况拟订，并提交公司董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司董事会在综合考虑各项因素的基础上可以作出不实施利润分配的决定，在此情况下，公司应履行适用法律法规或公司股票上市地证券监管机构所要求的相关程序，包括在定期报告中披露不实施利润分配的具体原因以及留存未分配利润的具体用途。因此，结合前述对于公司战略发展需求以及投资者价值的整体考虑，公司无法保证董事会在审议利润分配方案时将会做出现金分红的决定。如果董事会决定不进行现金分红，投资者将无法从公司获取现金分红回报。
另外，公司分配现金股利的来源主要是子公司向母公司分配的利润。若未来子公司因业务发展需要而未能及时、充足地向公司分配利润，将对公司向股东分配现金股利带来不利影响。
（六）平台上用户和商家参与度降低的风险
公司平台上消费者和商家的参与度、活跃度以及服务场景的覆盖范围对公司的成功至关重要。公司的财务表现在很大程度上取决于留存和吸引活跃用户的能力，以及扩大服务场景的能力。支付宝的年度活跃用户已经超过10亿。通过提升现有业务和拓展新业务来扩大服务场景及提高用户参与度，对保持和提升公司的盈利能力尤为重要。本节中讨论的任一风险因素发生，均可能导致用户参与度的降低和服务场景数量的减少。同时，拓展商家覆盖也是公司促进用户参与和提升活跃度的重要组成部分。但是，公司无法保证为商家提供的服务会不断增加。如果竞争对手拓展更多的服务场景并增强对公司用户的吸引力，公司的平台与业务发展可能会受到不利影响。如果无法维持或持续提升用户和商家的参与度与活跃度、增加服务场景，公司的业务发展和经营成果均可能受到不利影响。
（七）无法与金融机构保持互惠合作关系的风险
公司向金融机构合作伙伴提供数字金融技术支持、客户触达及风险管理方案，助力金融机构有效触达更广泛的客群，并提供包括消费信贷、小微经营者信贷、理财及保险在内的各类服务。金融机构合作伙伴包括商业银行、基金管理公司、保险公司、信托公司、证券公司及其他持牌金融机构。公司直接或间接地基于公司的平台促成金融机构合作伙伴的业务规模，主要以技术服务费的形式取得收入。
公司的成功依赖于与金融机构的互惠合作关系。报告期内，数字金融科技平台收入在公司的收入占比不断提高。2019年度及2020年1-6月，数字金融科技平台收入占公司总收入的比例分别达到56.20%和63.39%，预计将成为公司未来增长的重要驱动因素。公司数字金融科技平台绝大部分收入来自向合作金融机构收取的技术服务费。
公司与金融机构合作的基础在于金融机构信任公司的平台能够帮助他们为消费者和小微经营者提供高质量的服务。公司的平台能力体现在广阔的用户和商家基础、高质量的客户洞察、通过智能商业决策系统来预测需求、与金融机构的联合风险管理。通过支付宝平台的强大能力，公司与合作金融机构建立了合作共赢的业务关系。请参见本招
股意向书“第六节 业务与技术”之“二、公司主营业务及主要产品和服务情况”之“（五）主要产品和服务简介”之“2、数字金融科技平台”。任何“第四节 风险因素”中讨论的风险因素均可能影响公司与合作金融机构合作的能力，导致公司与金融机构的合作模式和共赢关系产生不利影响，特别是以下因素：
? 无法保持合作金融机构对平台的信任；? 无法达到合作金融机构的预期、为其提供更多的获客机会；? 无法保持智能商业决策系统、风险管理系统的有效性；? 无法帮助合作金融机构向用户和商家低成本地提供金融产品或服务；? 无法有效监控信贷风险及提供催收服务；? 无法保持或增加用户参与度及商家活跃度；? 无法保持市场竞争力；以及? 未能完全合规经营或无法应对监管环境的变化。
如果以上风险情形发生，公司可能面临如下风险：
? 合作金融机构可能直接向客户提供服务；? 合作金融机构可能就收费商业条款重新谈判；? 合作金融机构可能减少在公司平台上提供产品或服务的数量，甚至停止合作；以及
? 合作金融机构数量减少，从而使公司的合作伙伴集中度上升，或满足用户需求
的能力下降。如果公司无法持续向合作金融机构提供数字金融技术支持、客户触达及风险管理方案并助力他们有效触达更广泛的客群，上述情形的出现将严重影响公司的数字金融科技平台业务，从而使公司的业务、财务状况、经营成果、发展前景、声誉和品牌遭受到重大不利影响。
（八）无法保持及增强公司平台的网络效应的风险
公司的平台可产生强大的网络效应，从而为消费者、商家和合作伙伴创造价值。公司是否能够维持和加强网络效应取决于以下能力：
? 吸引并留存消费者和商家，为其提供卓越的用户体验；? 为消费者、商家及合作伙伴提供一个高效且可拓展的平台；? 为消费者、商家及合作金融机构提供多样化、高质量、安全和可信赖的服务；? 保持平台上消费者和商家较高的参与度和活跃度；? 提升客户洞察的质量；? 持续创新并优化服务；? 保护用户信息和隐私；? 促进商家和合作伙伴与消费者互动；? 吸引并留存合作伙伴；? 提供有效的技术、基础设施和服务；以及? 不断适应变化的市场需求、用户行为与偏好。
此外，公司平台上消费者、商家及合作伙伴的利益并不总是一致。例如，严格的风险管理系统有利于合作金融机构控制风险，但可能影响用户体验。如果公司不能满足某些参与方的诉求和需要，他们可能缩短在平台上使用的时长和减少在平台上的交易，或者直接使用其他平台，从而导致公司平台的网络效应下降，并对公司的业务发展、财务状况、经营成果和发展前景带来重大不利影响。
（九）信息收集、保存、使用或者披露不当带来的风险
公司在业务过程中收集并处理大量用户信息，并对用户信息进行分析，形成用户画像、人群特征等信息。公司的隐私保护政策适用于公司平台上所有用户信息的收集、使用和披露。公司面临处理和保护大量信息（尤其是用户信息）的各类挑战，特别是和用户信息保护相关的各种挑战：
? 保护公司系统内的数据免受外部攻击、发生泄露或被公司员工、合作伙伴不当
使用；
? 公司已有业务及新业务、技术可能产生新的数据类型，如定位信息及人群特征
等。公司需应对与上述信息的收集、使用、共享（包括在公司内部、与合作伙伴或监管机构之间的共享）、安全保护相关的顾虑、负面公众报道；
? 遵守与数据收集、使用、存储、传输、披露、用户信息安全相关的法律法规；
根据适用的法律法规满足数据主体的权利申请和监管合规要求。随着公司业务拓展至境外，当地的法律法规及监管要求（例如欧盟实施的《通用数据保护条例》）可能使公司的信息保护面临更大挑战。近期已有多则关于信息安全事故、知名互联网科技公司或其合作伙伴未经授权使用用户信息的报道。如果公司的用户信息被第三方不当获取、使用或披露，公司将可能面临消费者、商家、合作金融机构及其他平台参与方流失、对公司平台失去信心及信任的风险，甚至可能面对诉讼、监管调查或罚款，这种情况将严重损害公司的声誉，并对公司的业务、财务状况及经营成果造成不利影响。
根据公司与阿里巴巴集团于2014年8月签署并于2020年8月修订的《数据共享协议》，在符合适用法律、行业规则的要求及用户服务合同约定的前提下，双方对因用户使用其产品或服务而收集或产生的数据进行共享。《数据共享协议》对于相关事项进行了框架性约定，包括：a）数据共享参与主体的初始范围、标准及参与机制；b）相关各方进行数据共享时所享有的权利和义务；c）实际共享过程中应遵循的原则及操作程序等。在日常运营中，双方根据法律、法规及行业规则的变化对合同履行的具体方式进行不时调整以保持行业最佳实践。公司或阿里巴巴集团的任何系统故障、安全漏洞或疏忽而导致的用户数据泄露可能有损公司的品牌和声誉，进而影响公司业务甚至可能招致诉讼或监管措施。这些事件还有可能导致针对公司的负面舆情，从而对公司的声誉和品牌信任度进一步产生不利影响。此外，基于适用法律、严格的数据隐私政策和用户协议的许可，公司与合作金融机构共享有限的用户信息。如果合作金融机构有疏忽、舞弊或非法行为，如泄露或不当使用数据，处理、传输、发布了受限或禁止内容，或合作金融机构未能履行合同义务，或者用户不满意此类合作伙伴提供的服务质量（无论该服务是否通过公司平台提供），尽管上述行为与公司无关，也并非公司能控制，公司声誉仍可能受到损害。
（十）公司业务可能受到中国和全球经济影响的风险
公司的业务发展、财务状况、经营成果和发展前景均受到中国和全球宏观经济形势的显著影响。任何间歇或持续性的经济下行均可能显著减少商业活动，并可能导致对公司提供的各种服务的需求和对应的支出显著减少，从而对公司的业务发展、财务状况和
经营成果产生不利影响。例如，消费水平下降将导致公司平台交易量的下降，从而导致公司数字支付和数字金融科技平台收入减少；经济下行也将导致用户可支配收入降低，对公司理财和保险产品的需求下降；金融市场波动及市场流动性收缩，也将导致公司平台上的交易量下降。如果信贷政策收紧，或者公司为应对经济下行实施更加严格的风险管理措施，将会对公司平台促成贷款的信用表现和规模增速产生不利影响。恶劣天气或者自然灾害会造成受影响地区的经济下滑。这些后果可能导致商业活动减少或者对公司保险合作伙伴保险索赔的增加，从而导致保险合作伙伴偿付能力下降。同时，公司持有大量现金及现金等价物和短期投资，若经济低迷导致金融机构发生风险或市场流动性不足，公司的业务和财务状况可能受到重大不利影响。此外，余额宝的客户资金也存放在各金融机构的托管账户中。如果这些金融机构发生风险，公司客户可能会遭受损失，从而可能导致公司的声誉、业务、财务状况和经营成果受到重大不利影响。
（十一）公司与阿里巴巴集团可能产生利益冲突的风险
公司的重要子公司支付宝于2004年12月由阿里巴巴集团设立，设立初期主要在阿里巴巴集团的平台上向消费者和商家提供数字支付与商家服务。从数字支付与商家服务业务出发，公司已将业务扩展到综合、广泛的数字金融科技平台，为阿里巴巴集团平台及其他场景中的消费者和商家创造价值。蚂蚁集团与阿里巴巴集团共同创建了一个更广泛的生态系统，涵盖了中国绝大多数互联网用户和海量商家。借助蚂蚁集团和阿里巴巴集团各自提供的解决方案和业务资源，公司的用户、商家及合作伙伴可以在此生态系统中获得高质量服务。关于公司与阿里巴巴集团的关系，参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“八、主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）其他持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东”之“2、蚂蚁集团与阿里巴巴集团的关系”。
公司和阿里巴巴集团已经保持了长期、稳定且高度协同的战略合作关系。自2011年以来，公司与阿里巴巴集团通过一系列框架及执行协议共同明确了双方在多个业务领域的商业关系。这些相关协议所确立的公司与阿里巴巴集团之间长期、稳定的商业关系，对于双方都具有合理性及互惠性。参见本招股意向书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（三）主要关联交易情况”之“2、与阿里巴巴集团相关的交易”。然而，公司与阿里巴巴集团在这些合作方面可能存在利益冲突的情况。同时，公司与阿里巴巴集团之间还可能存在其他利益冲突。而且，这些利益冲突可能未必能够按照符合
公司利益的方式得到解决，并可能会对公司的业务运营、财务状况和经营成果产生不利影响。目前公司与阿里巴巴集团业务定位存在差异，并不存在实质性竞争，但双方未来都可能进入现有业务范围之外新的业务领域，从而在这些新的业务领域产生竞争。根据《股权和资产购买协议》，除若干双方同意的例外情形或征得对方同意外，蚂蚁集团不得从事阿里巴巴集团不时从事的业务或其合理延伸，阿里巴巴集团也不得从事蚂蚁集团业务范围内的业务活动。因此，若未来公司业务扩张涉足的领域被视为阿里巴巴集团从事的业务或其合理延伸，则公司的业务扩张将受到影响。阿里巴巴集团目前从事的业务范围广泛且不断扩张，公司业务拓展的空间可能因此受到限制。《股权和资产购买协议》允许双方可以从事特定共享业务，关于该等共享业务的详细内容，请参见本招股书意向书“第五节 发行人基本情况”之“八、主要股东或实际控制人的基本情况”之“（三）其他持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东”之“2、蚂蚁集团与阿里巴巴集团的关系”之“（3）不竞争承诺”。尽管上述共享业务对公司当前的整体业务而言并不重要，但公司无法保证相关共享业务未来不会成为公司的整体业务的重要组成部分，公司也可能投入大量资源以发展相关共享业务，从而导致公司与阿里巴巴集团的直接竞争，进而可能限制公司在相关共享业务领域的发展能力。此外，如果公司拟投资双方业务范围外的公司，且投资比例或金额超过特定门槛，公司也需向阿里巴巴集团提供优先投资机会。这些安排可能妨碍公司为拓展生态而进行的战略投资。此外，由于阿里巴巴集团是公司的股东、与公司联系紧密、双方用户群体存在重叠，任何对阿里巴巴集团产生负面影响的事件可能造成公司的客户、监管机构和其他第三方对公司产生负面看法。公司与阿里巴巴集团或公司平台中重要参与方之间的利益冲突，也同样可能严重损害公司的声誉、业务和前景。
（十二）无法适应支付行业创新变化的风险
2019年9月，中国人民银行公布了《金融科技（FinTech)发展规划（2019-2021年）》，推动条码支付互联互通，研究制定条码支付互联互通技术标准，统一条码支付编码规则、构建条码支付互联互通技术体系。该等新举措可能改变数字支付行业的竞争环境和形势。若未来政府正式推出相关标准，公司无法预测这一变化对电子支付行业竞争环境带来的变化。如果公司无法及时适应新的监管环境，公司的业务、财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。
2017年末，中国人民银行开始组织部分实力雄厚的商业机构共同开展数字人民币体系（DC/EP）的研发，公司是其中之一。两年多来，公司积极参与数字人民币研发试验，并根据中国人民银行安排，准备在深圳、苏州、雄安、成都及未来的冬奥会场景的内部封闭试点测试工作。数字人民币是人民币的数字化形式，定位于流通中货币（M0），不同于一般的电子支付工具。目前，数字人民币仍处于试点测试阶段，相关产品设计及制度安排等仍在不断地迭代和完善。据悉，数字人民币何时正式推出没有时间表，尚难以评估该项工作对公司的业务、财务状况和经营成果的影响。
（十三）清算机构运营规则变化的风险
在交易授权、清算和付款结算的过程中，公司与发卡银行之间连接、加密和传输依靠清算机构（包括网联清算有限公司（“网联”）和中国银联股份有限公司（“银联”）等）所搭建的基础设施进行。2017年8月，中国人民银行授权建立网联作为非银行支付机构网络支付清算平台的运营机构及全国统一的清算系统。2018年6月30日以后，在线支付服务提供商需要通过网联或银联处理所有涉及银行账户的移动和互联网支付。如果公司无法维持与清算机构的互惠合作关系，公司的业务可能受到损害。
清算机构要求公司遵守其网络运营规则，包括电子支付业务适用的特别规则。这些规则由清算机构设定，且该等清算机构具有解释和修订的权力。如果未来清算机构对于网络规则的解释或修订与公司现行遵守的规则不同，公司可能被要求改变运营方式，而这些变化可能带来较高的成本或较大的实施难度。如果公司无法解决与清算机构的争议或相应改变运营方式，公司可能受到处罚或被禁止处理支付业务，这可能增加公司的成本和营运费用，并对公司的业务带来不利影响。此外，如果公司因与清算机构的摩擦或其他原因而无法接受银行卡支付或受到部分限制，公司的业务可能受到重大不利影响。
公司可能无法准确预估会发生的应支付给清算机构的费用，可能需自行承担部分或全部此类费用，该等费用也可能因监管的变化或其他原因而上涨。上述因素都可能增加公司的运营成本、降低利润率，并对公司的业务发展、财务状况和经营成果产生不利影响。
（十四）无法有效处理欺诈和虚假交易带来损失的风险
欺诈和虚假交易（包括商家欺诈行为、欺诈性退款、未经授权使用账户信息和身份盗用等）可能使公司面临损失。公司已经采取了各种措施以识别和降低欺诈风险。但是
随着欺诈和虚假交易行为的不断变化，公司仍需不断改进相应措施。尽管如此，公司可能无法始终有效地防范与平台上新服务和产品相关的欺诈行为。若公司对欺诈和虚假交易的风险管理没有收到成效，欺诈交易的数量可能增加，公司因此可能遭受损失、监管处罚甚至被限制运营，从而对公司的业务、声誉、财务状况和经营成果产生重大不利影响。
（十五）公司的微贷科技平台无法维持高速增长的风险
报告期内，公司微贷科技平台的收入迅速增长，成为公司整体收入增长的主要驱动力。微贷科技平台业务的收入在2018年和2019年分别实现同比增长39%和87%，并在2020年上半年实现同比增长59%。公司无法保证未来微贷科技平台收入可以继续高速增长。公司向合作金融机构收取的技术服务费率和平台促成的信贷规模将会影响微贷科技平台的收入增速。此外，诸多公司无法控制的其他因素可能使合作金融机构不愿接受公司的费率安排，或不愿继续与公司合作在平台放贷，这些因素包括合作金融机构的竞争考虑、资金成本、现行利率、整体流动性、资金多样性、资本回报率、监管允许的最高利率和在公司平台上促成的贷款的逾期率等。上述因素均可能影响公司与金融机构的合作，从而导致公司无法保证未来微贷科技平台收入的高速增长。
（十六）公司的微贷科技平台业务依赖与金融机构合作的风险
公司依赖包括银行和信托公司等在内的合作金融机构向消费信贷和小微经营者信贷提供资金。如果这些合作金融机构不再与公司合作，公司可能无法满足消费者和商家的需求。此外，公司的合作金融机构可能会自行研发用于服务消费者和小微经营者的技术。因此，公司无法保证所有合作金融机构维持既定的合作商业条款。同时，若法律法规对金融机构和线上平台的合作关系施加更多限制，则可能使他们在选择合作伙伴时更加谨慎。如果公司的平台无法吸引合作金融机构和维持与金融机构的合作关系，则公司对于留在平台上的金融机构的依赖程度提高，不利于公司在和他们进行商业谈判时争取更有利的商业条款。
合作金融机构也可能由于一些公司无法控制的原因，难以满足平台上全部消费信贷和小微经营者信贷的需求，例如相关法律法规对于流动性限制和资本充足率的要求会限制金融机构放贷的能力。另外，若监管政策采取消费行业去杠杆或其他限制消费信贷规模的措施，公司合作伙伴金融机构和持牌小贷子公司可能无法满足消费信贷和小微经营
者信贷的需求。上述任一情况均可能对公司的业务、经营成果和发展前景产生重大不利影响。公司合作的信托公司也必须遵守不断变化的各种法律法规，这些法规可能影响他们在公司平台上放贷的能力。例如，中国人民银行、银保监会、证监会、国家外汇管理局于2018年4月27日联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》禁止了采取滚动发行等方式使资产管理产品（包括信托产品）的本金、收益、风险在不同投资者之间转移的行为，并为信托公司的结构杠杆比率设定了上限。若信托公司不符合该等比例要求，或被要求改变信托产品的结构，则其在公司平台上发放贷款的能力因此将受到影响。
（十七）公司微贷科技平台促成消费信贷和小微经营者信贷的能力会受到资产证券化市场发展影响的风险公司和网商银行在内的合作金融机构将一部分平台促成的贷款进行资产证券化。我国资产证券化市场受不断变化的监管政策的影响，这些监管政策可能会影响投资者对资产证券化产品的投资，制约资产证券化市场的发展规模，从而最终影响公司和合作金融机构利用资产证券化市场融资的能力。许多不可控因素也会影响公司和合作金融机构利用资产证券化市场的能力，比如宏观经济的发展情况和市场流动性水平。如果无法利用资产证券化市场，公司和合作金融机构可能无法获得足够资金用于在公司的平台上发放贷款，从而可能会对公司的业务发展、财务状况和经营成果造成重大不利影响。此外，为支持贷款发放、业务拓展或者应对监管政策的变化，公司的小额贷款子公司需要不时探索不同的融资工具并面对各方面的挑战。例如，2018年公司根据相关监管指引控制了资产支持证券的发行规模。尽管公司微贷科技平台的合作模式力争在保持强劲增长的同时保留灵活调整的空间，但公司无法保证能够根据监管环境和市场环境的变化及时进行调整或者创新，以支撑未来平台促成贷款或者业务的迅速发展。
（十八）智能商业决策系统和动态风险管理系统无法有效发挥作用的风险公司领先的风险评估能力是吸引用户和合作金融机构加入微贷科技平台的重要因素。公司不断训练商业决策算法和风险评估模型，以持续完善公司的智能商业决策系统和动态风险管理系统。但如果出现这些决策模型包含任何错误、公司用于分析借款人信用的标准或参数不准确以及积累的客户洞察不正确或过时等情况，都可能对公司在微贷科技平台促成的贷款的信用评估过程带来负面影响。如果未来发生上述任何一种情况，
公司的信用评估准确性将受到影响，公司的合作金融机构可能因此重新考虑是否继续合作。此外，如果公司的智能商业决策系统和动态风险管理系统被证明或被认为是无效的，公司的合作金融机构可能不再愿意支付相同或类似的技术服务费，或由于贷款信用恶化等原因不再与公司合作，这些可能对公司的业务、品牌、声誉、财务状况和经营成果带来重大不利影响。此外，合作金融机构也会独立进行风险评估，以决定是否接受系统建议的贷款额度。如果客户的需求无法得到满足，公司声誉可能受到不利影响，这将降低公司来自微贷科技平台的收入。
为进一步提升公司和合作伙伴的信贷风险管理能力，公司正与部分金融机构合作，开发更先进的信贷评估模型，建立更准确的借款人信用画像。可能没有足够数量的合作金融机构采取联合信用评估信用模型，或与公司共同开发联合信用评估模型。
此外，公司亦须面对与公司平台或借款人相关的各种欺诈风险。公司的资源、技术和欺诈监测手段可能无法完全准确监测和防止欺诈的发生。欺诈活动的显著增加可能会对公司的声誉造成负面影响，给公司的合作金融机构造成损失，并减少通过公司平台提供的贷款数量。公司可能还需采取额外的措施来降低欺诈风险，这可能会增加公司的成本和开支。
（十九）网商银行无法适应银行业相关法律法规的变化或在业务经营及与公司关联交易方面出现重大不利变化的风险
网商银行是公司在为小微经营者提供微贷科技平台服务时最重要的合作伙伴。公司是网商银行的主要发起人，并持有其30%股份。公司与网商银行共同服务平台上的小微经营者。公司提供客户触达、洞察及技术能力，而网商银行则独立执行信贷风险评估，并基于公司的客户洞察和技术能力，开发了一套信贷风险管理系统，可以在没有人工干预的情况下有效评估小微经营者的信贷风险并为相关信贷产品定价，在小微经营者信贷的分析、评估、核准与发放方面积累了深入的专业经验。公司和网商银行共同向第三方金融机构合作伙伴开放，利用技术能力，帮助金融机构合作伙伴建立自动化、迅捷的信贷流程，实现独立的信贷风险评估。此外，公司与网商银行在理财科技平台业务（主要是基金销售层面）开展合作。
网商银行的业务受到严格的监管。监管机构对网商银行的产品和服务开发、关联交易、市场准入、风险管理等多个业务方面进行监管和约束，对网商银行的业务和合规情
况进行定期或随机的检查、抽查和问询，并有权对网商银行进行处罚。银保监会作为银行业监管机构，已经发布了一系列旨在改善银行业风险管理的法规和准则，并可能持续加强对银行业务的监督和对公司治理方面的要求。该等法律法规、银行业监管政策或相关解读亦可能持续变化。其中，中国人民银行于2020年10月16日发布了《中华人民共和国商业银行法（修改建议稿）》并向社会公开征求意见，修改建议稿增加了对商业银行的监管要求。公司认为《中华人民共和国商业银行法》按照修改建议稿进行修改不会对公司、网商银行及其与公司的合作产生实质性影响，但公司也无法保证《中华人民共和国商业银行法》的实际修订内容不会发生变化。公司对网商银行没有控股权，也无法保证网商银行可以及时适应未来的法律法规和政策变化。公司也无法决定网商银行的战略目标、业务重点、资本使用及风险管理。如果网商银行无法及时适应未来法律法规和政策的变化，或其战略的改变影响与公司的业务合作，可能对公司的业务、财务状况、经营成果和发展前景造成重大不利影响。此外，报告期内，公司与网商银行因为相关业务合作发生较大规模的关联交易，具体参见本招股意向书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（三）主要关联交易情况”之“3、与网商银行相关的交易”，该等交易需要履行公司及网商银行的关联交易审批程序。其中，网商银行亦需要遵守银行业相关监管规则的要求，对于关联交易需要履行严格的审核流程。若网商银行未执行相关规定，或者未能审批通过相关关联交易，则会导致网商银行受到监管措施，或者导致公司与网商银行全部或部分交易无法履行。同时，网商银行需遵守法律法规对资本充足率的要求，可能需要额外的资金满足资本充足率要求。此外，根据网商银行的公司章程，公司以网商银行全体股东实际出资额的一倍为限额承担其经营失败的剩余风险，即对网商银行全部财产不足清偿的个人存款部分，先按存款保险制度进行赔付，仍不足的部分由公司承担，但以全体股东对网商银行实际出资额的一倍为限。
（二十）无法有效地为客户匹配合适的理财产品的风险
公司的理财科技平台通过个性化投资者分析，助力合作资产管理公司为不同需求和风险等级的客户提供不同回报率的个性化投资解决方案。如果公司的智能商业决策系统包含任何错误，导致该等模型出现缺陷，公司对投资
者的服务可能会受到不利影响，从而影响公司向客户推荐合适的投资产品的能力。即使公司的个性化分析有效，客户也可能对公司推荐的投资产品的表现不满意或认为他们承受了损失。上述任何情况都可能影响公司理财科技平台的管理资产规模和声誉，影响公司与合作资产管理公司的合作关系。在该等情况下，公司的声誉、业务、财务状况和经营成果可能受到重大不利影响。
（二十一）公司或合作资产管理公司无法提供高质量产品及无法有效管理风险的风险
公司的理财科技平台助力合作资产管理公司满足消费者和小微经营者的理财需求。从余额宝品牌基金开始，公司已经协助合作资产管理公司提供了一系列广泛的投资产品。余额宝目前仍占公司平台资产管理规模的很大一部分。若公司无法继续扩展平台上产品的深度和广度，或者余额宝的资产管理规模下降，公司理财科技平台将受到负面影响。此外，如果公司无法有效留存合作资产管理公司并导致平台上剩余合作金融机构更高的集中度，公司在商议商业条款时的谈判地位将会被削弱。
公司在理财科技平台的成功取决于合作金融机构为投资者取得投资回报的能力和管理风险的能力。合作伙伴所提供产品的投资业绩可能受到多种不受公司控制的因素影响，例如基金公司的投资策略、市场或经济状况、利率情况、监管法规等。公司平台上的理财产品主要为货币市场基金、固定收益或定期产品，这些产品的收益率取决于现行利率和利率的变动情况，且极易受到利率波动风险的影响。同时，低利率环境可能会降低公司平台上理财产品的整体吸引力，从而导致资金流出公司平台。同时，某些资产管理产品的合同允许客户无理由终止其和合作金融机构签订的合同，因此，在市场或经济状况发生不利变化并导致投资回报下降时，客户可能将资产转出公司平台，即使该等下降是短期的。低于预期的投资回报也可能影响公司吸引新客户的能力。尽管公司努力确保公司的平台提供优质及适合用户的理财产品，在引入公司平台之前及引入之后均运用一系列标准对合作伙伴及其产品进行评估，但公司无法控制合作伙伴自身的风险管理流程，而他们可能无法有效防范风险。如果合作资产管理公司无法识别或有效控制他们在公司平台上提供的理财产品的各类风险，或未能以足够清晰和及时的方式向客户披露此类风险，客户可能遭受经济和其他方面的损失，则合作资产管理公司可能面临纠纷和诉讼风险，公司的声誉和业务也将因此受到不利影响。
（二十二）无法与合作保险公司持续共同创新的风险
公司保险科技平台的成功取决于在识别、预测和满足消费者和商家的保险需求方面的创新能力。公司依靠独特的客户洞察识别客户需求，并通过和合作保险公司共同设计相应产品满足其需求。但是，保险产品较为复杂，合作保险公司可能无法设计出充分满足客户需求并适合在公司平台上销售的产品。此外，在公司平台上的产品创新、推广和销售可能因新的保险法规变得更为复杂，产品设计需要更长时间或者更高成本。
即使公司能够持续地创新或与合作保险公司共同创新，新产品也可能无法获得足够的市场认可。新保险产品的可行性在很大程度上取决于合作保险公司实际赔付金额与承保产品时的赔付假设是否一致。这些假设部分基于公司的客户洞察和智能商业决策系统，部分基于基础资产的预期收益率。鉴于新的保险产品的赔付历史有限，公司仅能在有限的时间内验证数据的可靠性，定价和风险管理可能缺乏足够的历史数据支持；作为假设的基础资产的预期收益率也可能随着利率环境的变化而波动，这均可能导致投资回报下降，从而影响公司保险合作伙伴的流动性和财务状况。还有，如果无法成功发现欺诈索赔，合作保险公司可能承担额外损失。上述情况的发生将可能导致合作保险公司考虑是否与公司继续合作，或重新评估服务费率。若合作保险公司因此提高保费，公司平台上的客户可能受到影响。同时，中国保险市场集中度较高，公司平台上较受欢迎的产品由少数保险公司提供。因此，如果公司无法保持与该等保险公司的合作关系，可能导致合作保险公司的集中度进一步提升，从而导致公司对该等保险公司的依赖，并削弱公司在商议商业条款时的谈判地位。
（二十三）依靠合作伙伴提供可靠和优质的服务和产品的风险
公司的成功依赖于合作金融机构和ISV等多样化的合作伙伴提供可靠优质的产品和服务的能力。合作伙伴网络对公司服务消费者和商家庞大的数字支付、数字金融科技平台需求至关重要。如果公司不能促使该等合作伙伴以合理的商业条款为用户提供令人满意的产品，或无法持续保有或吸引更多高质量合作伙伴，则公司维持和提升用户参与度的能力将受到严重削弱，可能对公司的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。
尽管公司已经于合作伙伴在平台发布产品前对产品和提供商进行了筛选，但公司无法控制投资产品的回报或保险产品的保障范围。尽管相关风险免责声明已经明确标识和说明，但公司仍可能会被视为认可该等产品的质量，例如认可在平台上销售的投资产品
的回报或保险产品的条款及保障范围。若该等产品或服务的表现不达预期，公司的声誉可能会受损。此外，若合作伙伴为公司客户定制化的产品或服务不达预期，公司的声誉也可能因此受到损害。
公司依靠合作金融机构提供完整、准确和更新的产品信息。尽管这些合作伙伴提供的产品信息通常是可靠的，但公司无法保证未来其提供的信息同样可靠。若合作伙伴提供不完整、误导、不准确或欺诈信息，可能使公司用户遭受投资或其他损失，从而损害公司的声誉、使公司平台用户流失、或使公司受到索赔或被诉，进而对公司的业务发展、财务状况和经营成果造成重大不利影响。
（二十四）与收购、投资和业务合作有关的风险
近年来，为进一步扩大公司平台、加强与合作伙伴的关系，扩展公司的技术组合和业务布局，公司通过股权投资、合营、联营企业等不同形式投资或收购了不同的业务、技术、服务和产品。作为整体业务战略的一部分，公司将持续评估和考虑各类业务、技术、服务、产品、其他资产及潜在战略投资和并购项目。此类项目涉及一定的挑战和风险，包括：
? 目前，公司大部分战略投资项目都属于少数股权投资。对于没有管理和运营控制权的投资项目，公司对其实际控制人或控股股东的影响可能有限，与相关方的利益也可能并不一致，因此无法保证该投资能够实现公司的业务目标或战略意图。尽管在进行相关投资时，公司通常会通过协议约定投资保护条款，但也无法完全避免作为小股东利益被侵害的风险；
? 公司投资标的或其管理层可能存在不当行为或不合规情形，或受到相关指控；
? 如果公司收购或投资的任何公司被美国政府认为从事或参与影响美国国家安全
或美国外交政策利益的行为，此类公司可能会受到美国制裁或出口管制，包括被添加到美国国务院发布的“实体清单”，从而在出口、再出口和/或转让受美国出口管理条例约束的商品时必须满足特定许可要求，这可能对公司的业务运营和公司的声誉造成不利影响；
? 在整合投资标的的人员、运营、产品、服务等方面可能产生重大未预期的额外
支出；
? 难以识别或选择合适的收购标的及战略合作伙伴；
? 难以对潜在收购标的进行有效的尽职调查，未发现其或有负债、不合规行为、
运营损失；? 在一定时限内是否可以实现预期协同效应、收益回报和运营效率提升方面的不确定性；以及? 对公司现金流的负面影响，以及公允价值变动、减值或摊销可能对公司经营成
果产生的影响等。战略投资和并购还可能影响公司的流动性、财务情况和业绩表现。在战略投资和并购方面的现金支出是导致2019年净现金流出62.33亿人民币的原因之一。在战略投资方面的重大现金支出也可能影响公司在其他业务发展和生态系统方面的投入。另外，收购企业的亏损可能会持续，未来实现盈利的时间也很难事先预计。报告期内，公司对部分战略投资确认了投资损失。例如，由于联营企业One97在报告期内持续亏损，公司按持股比例确认权益法核算的长期股权投资损失。若未来对One97投资的账面价值大于可回收金额，公司还需计提减值准备。
以上收购、投资以及业务合作有关的风险还可能带来负面新闻、诉讼、监管机构问询或调查等多种风险，使公司承担巨额费用，并需投入大量人力以改进被投公司的公司治理制度及内部控制。随着公司平台的持续扩展，公司预计会持续进行收购和投资活动，并将面临着投资标的整合的挑战。由于公司对合营、联营企业的投资收益并不直接产生现金流，仅在处置相关投资或收到现金股利时产生现金流入，公司的流动性可能受到影响。
此外，公司的投资也面临一般信贷、流动性、外汇和市场风险。随着全球宏观经济状况、市场波动、地缘政治摩擦及相关监管政策的变化，上述风险可能在未来加剧。公司还可能由于异常和不可预测的市场情况而承受投资损失。
（二十五）跨境业务的风险
公司致力于扩展跨境支付业务，以满足海外消费者及商家在数字支付及数字生活方面的服务需求。公司无法保证能够在全球不同市场提供定制化的产品与服务，并在中国市场之外获得收入与利润。在国际化过程中，公司需根据当地市场情况开发新的商业模式以满足不同市场需求，而不是简单复制中国市场的成功模式。由于公司在境外市场的品牌认可度较低，消费者和商家可能选择各自地区其他竞争对手的产品和服务。除此之
外，地缘政治紧张或保护主义等因素，都会影响公司跨境业务的发展，阻碍投资并购，使得公司与当地本土企业相比处于不利的竞争地位。例如，2018年，公司未能完成对美国汇款公司MoneyGram International Inc.的收购，原因是美国外国投资委员会（CFIUS）的审核延长且无定论，随后双方决定终止协议。2020年，印度对于外国投资监管政策的变化，使公司不得不重新考虑对印度餐饮点评及外卖公司Zomato增资的时机。
在拓展国际和跨境业务方面，公司还面临各种风险和挑战，包括：
? 公司产品或服务不被市场认可，及未能实施有效的本土化营销策略；? 依靠当地合作伙伴和平台推广公司的产品和服务；? 无法吸引和留住具备国际视野、能够管理当地业务的人才；? 无法将公司在中国的业务制度和流程（包括技术基础设施）应用于境外市场；? 海外运营可能产生的较高的人力和管理成本，在不同的国家和地区遵守不同的劳动法规的挑战；? 根据相关数据保护法规在各法律管辖区本地托管数据的难度和成本，以及遵守特定司法管辖区数据安全和隐私保护法规所产生的费用和难度；? 在境外保护公司知识产权的困难及相关成本；? 管理公司各项国际业务的监管合规工作需要更多的资源；? 可能阻碍公司在新的国家和地区开拓业务的地缘政治摩擦；? 可能导致经济下滑，消费和交易水平下降的区域性社会动荡；? 汇率波动；以及? 政治局势不稳定性，特殊国家和地区的经济和政治情况，包括属地管辖与贸易
争端、恐怖主义、战争等。此外，公司面临与业务和所在行业相关的特定风险：
? 公司依赖跨境支付服务所必需的全球支付网络，但本地电子钱包合作伙伴可能
会将公司视为竞争对手；? 在新兴市场运营的本地电子钱包合作伙伴可能面临激烈的竞争或不断发展且更
为复杂的监管；
? 公司的商家服务和解决方案可能无法在各个市场中均被商家认可；以及? 可能无法继续向公司的本地电子钱包合作伙伴提供技术解决方案以满足其运营
所在市场的特定需求。如果公司无法管理上述风险和挑战，公司的跨境业务拓展及经营能力将受到不利影响，从而可能对公司的业务、财务状况及经营成果产生重大不利影响。
（二十六）第三方的不实投诉、无依据的法律行动和言论可能会损害公司声誉、品牌和业务的风险公司或公司的管理层可能成为各种虚假投诉、无依据的法律行动和不实言论的目标。这些行为可能来自于：1）受公司风险管控程序影响的涉嫌从事洗钱或其他非法活动的对象；2）试图通过非正常手段获取商业利益的交易对手方；或3）个别竞争对手。此外，在上市过程中以及上市后，公司对外披露信息需要遵守相关法律法规，会影响公司公开回应的能力和响应速度，从而无法降低不实言论和报道对公司声誉和品牌的影响。这些投诉和不实言论等行为，都可能影响公司运营，增加公司法律和合规费用，损害公司的声誉和品牌，并对公司业务、财务状况和经营成果造成不利影响。此外，公司上市过程中也可能面对更多的商业纠纷。2020年8月15日，公司收到控股子公司天弘基金少数股东芜湖高新投资有限公司的函件，质疑公司在2014年至2019年期间向天弘基金收取的合计金额为45.77亿元代发服务费的合理性。该函件要求公司和天弘基金就该等事项在2020年8月30日前与对方达成专项解决方案。尽管公司认为相关交易安排是合理和公允的，且天弘基金已针对部分股东就此问题的关注聘请专业机构出具了报告，但是不能排除芜湖高新投资有限公司诉诸法律程序或者向监管投诉的可能性。应对任何此类指控都会牵涉公司管理层的精力，发生高额的法律费用，法律程序的结果也会存在不确定性。
二、法律与监管相关的风险
（一）公司及公司合作伙伴的业务因现有及未来法律法规规定而受到不利影响的风险
公司已经建立了一个充满活力的生态系统，提供的服务涵盖数字支付、数字金融科技平台和创新业务等多个领域。公司及下属子公司、合营公司、联营企业以及生态系统
中的商家、合作金融机构和其他参与者，需要遵守包括本招股意向书“第六节 业务与技术”之“三、公司所处行业的基本情况及公司竞争地位”之“（二）行业监管部门、监管体制及主要法律法规和政策”所述内容在内的多项法律、法规和规章，包括互联网信息服务、数字支付、数据的收集、数据安全和隐私保护、消费者保护、理财以及保险等方面的法律法规，并需要取得相关资质、许可等。这些法律、法规和规章高度复杂且不断发展，并可能会被修订或重新进行解释，因此公司、公司平台上的商家或合作伙伴遵守该等规定将面临一定挑战，并需要增加合规成本。随着公司进一步进入其他市场，公司需要面对新增的法律法规以及更多的监管要求，包括基于数据安全和隐私保护、反洗钱合规或其他方面的审查。
此外，公司无法保证合作金融机构能够继续持有现有的资质、许可等，或在任何资质、许可的期限届满时能够续期。如果发生前述情形，公司业务的运营和前景可能会受到严重影响。如果法规要求公司的业务需要申领新的证照，公司也无法保证能够取得或及时取得这些新的证照。如果发生上述任何情况，公司的业务、财务状况和前景都将受到重大不利影响。公司不时会受到与反洗钱、数据安全和隐私保护、网络安全、外汇管理、消费者保护、广告和互联网信息服务法律法规等相关的政府调查和检查，并面临关于跨境贸易、税收、知识产权保护、投资活动、欺诈嫌疑或其他犯罪交易的监管。在公司开展业务或进行投资的海外国家或地区，公司也可能面临当地贸易保护主义政策的挑战。随着公司规模和影响力的扩大，这些挑战将更艰巨，这将导致公司必须继续增加对法务合规相关能力与系统的投入。
（二）金融服务行业监管变化的风险
因从事数字支付服务和数字金融服务，公司的业务模式、合作金融机构与公司的合作模式受到金融服务行业的法规监管。此外，金融与科技服务的融合也受到监管的特别关注。请参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“三、公司所处行业的基本情况及公司竞争地位”之“（二）行业监管部门、监管体制及主要法律法规和政策”。
金融监管的相关法律、法规和规章制度高度复杂，且不断变化，如近期发布的《最高人民法院关于修改〈关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定〉的决定》《商业银行互联网贷款管理暂行办法》《关于实施金融控股公司准入管理的决定》《金融控
股公司监督管理试行办法》等，可能会提高公司合规的难度，增加公司的合规成本。以往公司曾调整业务和合作模式，以遵守支付、网络借贷、理财和保险方面不断变化的监管环境。此外，我国和海外监管机构可能会继续颁布新的法律、法规和规章制度，并加强对现有法律、法规和规章制度的执行力度。公司的服务覆盖金融服务行业的多个方面，且业务持续创新。面对新的法规和监管环境，公司不能保证始终能对业务做出及时调整以应对合规要求。为此，公司可能会增加成本，预期的业务增长也可能受到影响。
公司合作金融机构也受到不断变化的金融监管法规的影响，并受到监管机构的严格监管，他们可能难以完全遵守该等法规和监管。公司合作伙伴面临的监管要求可能包括更严格的资本要求、风险权重要求、数据安全和隐私保护、限制对单一平台的依赖程度、收紧操作标准。此外，如果新的监管要求限制整体债务余额，可能会限制合作金融机构在消费信贷和小微经营者信贷方面与公司合作的能力。公司不能保证合作伙伴能够及时调整其业务或与公司的合作方式。这可能导致公司平台上的用户参与度和商家活跃度下降，从而对公司的业务状况、发展前景和经营成果造成重大不利影响。
（三）公司持牌金融服务子公司和参股公司面临监管变化的风险
除了与金融机构合作以提供金融产品和服务外，公司也通过小额贷款子公司、天弘基金、国泰保险、商融保理以及参股公司网商银行提供消费信贷和小微经营者信贷、理财产品、保险产品和保理服务。这些持牌金融服务子公司和参股公司也受到与合作金融机构相同或类似的监管，比如资本充足率、杠杆率或偿付能力充足率的相关要求。金融监管制度或监管要求的任何变化均可能限制其业务开展或增加合规成本。此外，此等持牌子公司和参股公司须接受定期和临时监管检查，监管机构也可能就合规事宜不时提出整改要求。
2020年9月11日，国务院印发《关于实施金融控股公司准入管理的决定》（“《金控准入决定》”）。《金控准入决定》明确了具有规定情形的，应当自《金控准入决定》施行之日（即2020年11月1日）起12个月内向中国人民银行提出申请，经批准设立金融控股公司。同日，中国人民银行印发《金融控股公司监督管理试行办法》，细化了《金控准入决定》中金融控股公司准入的条件和程序，并对金融控股公司的股东资质条件、资金来源和运用、资本充足性要求、股权结构、公司治理、关联交易、风险管理体系和风险“防火墙”制度等关键环节，提出了监管要求。基于公司对于现有监管精神与相关法律文件的理解，公司拟以全资子公司浙江融信为主体申请设立金融控股公司并接
受监管，并由浙江融信持有相关从事金融活动的牌照子公司的股权。尽管公司有前述计划，公司仍可能需要根据相关法律文件的实际执行情况就该等计划做相应调整。
（四）地缘政治冲突可能导致中美之间冲突加剧，可能对公司的业务运营和经营成果产生负面影响
近期，中美关系正面临严峻局面。美国政府已经对一些中国科技公司施加威胁或实施出口管制、经济和贸易制裁措施，美国还威胁要对中国企业施加进一步的出口管制、贸易禁运和其他更高层次的制裁手段。在2019年和2020年，美国政府宣布了相关行政命令和法规，禁止美国公司出口美国起源的技术、组件和软件给中国的技术公司。公司持有少数股权的Megvii Technology Limited是已经受到此类出口限制的中国技术公司之一。2020年5月，美国工业和安全局宣布限制特定中国公司和他们的海外子公司利用美国技术和软件设计和制造产品的能力。2020年8月5日，美国政府计划扩大其“清洁网络”计划，提出限制中国公司提供的应用程序，以及防止美国公民的个人信息和知识产权被中国企业可接触的云系统储存和处理，阿里巴巴集团的云计算业务也被点名。2020年8月6日，美国总统特朗普签署行政命令，禁止受美国司法管辖的任何人士或企业与字节跳动进行任何交易以及与腾讯进行任何有关微信的交易。当该等措施生效后，与上述公司的交易将被美国法律禁止或限制。近期美国政府不断针对中国科技公司出台限制性措施，如果未来类似或更多的行政命令、出口管制或制裁措施出台，公司的业务可能受到重大不利影响。此类制裁和出口管制措施可能严重影响公司获取对技术基础架构、服务产品以及业务运营至关重要的技术、系统、设备或组件的能力，或影响公司访问美国的云计算系统或其他基础设施，以及影响公司在美国的业务运营。2020年10月8日，据媒体报道，美国政府基于国家安全方面的担忧正在考虑限制公司的支付服务。2020年10月14日，据媒体报道，美国国务院已向特朗普政府提交提案，要求将公司纳入贸易黑名单。如果美国政府将公司加入美国出口管制条例中的实体清单或类似性质的其他清单，将限制公司业务运营中获取并使用来源于美国的相关技术、组件和软件的能力，公司将需要寻找替代方案。公司认为业务运营中受上述限制的技术、组件和软件等占比较小，且公司能以类似条件在市场上获得替代方案。这些美国政府的政策也会影响美国人士为中国企业工作的意愿，从而使得公司难以招聘以及留存相关人才。公司不能保证当前和未来的出口管制、经济和贸易制裁法规及其进一步的发展不会对公司的业务运营或声誉产生负面影响。此外，有的国家也可能会跟随美国，采取相似的对华政策
以限制中国公司的运营。如受制裁，被制裁公司可能无法和美国实体和个人开展正常的商业活动、使用美国的金融体系，甚至在极端情况下无法使用美元对商业活动进行结算。关于公司、公司的商家、合作伙伴和其他平台参与者涉嫌违反美国法律的指控的相应媒体报道，无论是否属实，均可能损害公司在某些市场的声誉，甚至导致对公司的检查、罚款和其他处罚。极端情况下，公司在某些国家的业务可能会被中断，在当地的声誉可能会受到重大损害。
此外，中美之间的贸易紧张局势可能给中国乃至世界其他地区的经济增长带来压力。本届美国政府倡导并采取措施限制某些商品的贸易，特别是来自中国的商品。虽然两国已于2020年1月达成第一阶段贸易协议，但中美之间未来贸易谈判的进展仍存在不确定性，无法保证美国会维持还是降低关税水平，或是在不久的将来对中国产品施加额外的关税。中美之间贸易或其他紧张因素的进一步升级，或有关升级的新闻和传言，可能会给中国经济和全球经济带来不确定性，进而可能影响公司的业务。
（五）支付行业监管变化的风险
支付行业受到严格监管，包括中国人民银行在内的多个监管机构已出台多项法律法规，对支付行业的行业准入、业务范围、业务资质、定价等方面均进行监管。公司的数字支付业务还需要满足有关支付和商家服务业务相关的法律法规的要求，包括但不限于支付结算和清算、转账、外汇、反洗钱等方面。
随着支付行业的发展，相关法律、法规和规章将持续更新和变化，这可能造成公司合规成本的上升，可能对公司业务造成一定影响。同时，监管机构可能就数字支付业务制定新的许可制度，公司无法保证能够及时获得该等新业务许可，如公司未来无法取得该等许可，可能对公司的业务产生重大不利影响并阻碍公司持续运营或发展业务的能力。此外，中国人民银行和其他监管机构会就公司数字支付业务的合规情况进行定期和临时监管检查。如果公司未能遵守相关监管要求，则可能受到监管机构的监管措施或处罚，从而对公司业务运营、品牌、声誉、发展前景、财务状况和经营成果造成重大不利影响。
（六）全球支付行业监管和法规变化的风险
各司法管辖区的监管机构对支付相关业务实施不同程度的监管，这些监管涉及公司的产品和服务类型、可接受服务的国家、业务模式、服务对象等。相关的监管要求有的还涉及风险管理政策和程序、货币兑换、资本和财务资源要求等。这些监管不仅针对公
司在当地市场的业务，也可能适用于公司的跨境支付业务。此外，全球各地的中央银行或类似监管机构也正在或已经加强对数字支付行业的监管力度。各司法管辖区监管机构的相关法律可能相似，抑或存在冲突，任何一项新法律对公司业务造成的风险可能在其他司法管辖区同样存在或者被放大。监管法规和政策的不断升级可能导致公司和合作伙伴的合规成本和要求上升，从而降低公司的服务对于消费者、商家和合作伙伴的吸引力，导致公司跨境交易数量下降、业务受限，或者影响公司的持续创新和提供有特色产品的能力，从而对公司经营成果和发展前景产生重大不利影响。同时，与公司收费相关的法规可能对经营成果产生重大不利影响。监管机构亦可以要求公司在变更系统规则、程序或运行前须经事先批准，这将导致金融机构或其他参与者在参与或接入公司的支付系统时必须符合额外的标准。若公司无法持续满足相关法律法规要求，则可能受到罚款、制裁或其他处罚，对公司业务和经营成果产生重大不利影响，并将影响公司的品牌形象和声誉。另外，公司还需遵守全球范围内反洗钱、反恐融资、制裁、数据安全和隐私保护相关的法律法规，若公司或相关方违反相关规定并因此收到不利判决或处罚，包括高额罚款、业务被限制或中断，则公司的品牌和声誉会受到不利影响。
（七）网络借贷和消费金融行业监管和法规变化的风险
网络借贷和消费金融业需要遵循严格的监管。公司的微贷科技平台致力于满足未被服务或未被充分服务的中国消费者和小微企业的信贷需求。为此，公司需与中国众多金融机构合作，以在公司平台上向消费者和小微经营者提供信贷服务。合作金融机构在公司的平台上与公司合作的方式可能面对监管不确定性。为应对不断发展的监管体制，公司的合作金融机构可能需要调整与公司及其他合作伙伴的合作模式，从而可能对公司的业务产生不利影响。此外，公司无法保证合作金融机构始终遵守相关法律法规，如果他们的业务经营不符合相关法律法规，将导致他们面临各种监管风险，从而影响到公司与他们的合作模式，公司的业务、财务状况和前景也可能因此受到重大不利影响。公司的持牌子公司同样也要遵守不断发展的法律法规、监管政策及地方主管部门的相应解释，需要就监管要求的变化做出调整和适应。参见本节之“二、法律与监管相关的风险”之“（三）公司持牌金融服务子公司和参股公司面临监管变化的风险”。相关监管机构已经发布了有关网络借贷和消费金融行业的多项法律法规。例如，银保监会于2020年7月12日发布了《商业银行互联网贷款管理暂行办法》规定了商业银
行通过网上渠道发放贷款的监管要求。此外，公司的银行合作伙伴还可能面临资本充足率和其他监管要求的变化，这可能会影响不同信贷资产的风险权重。通过公司平台促成的贷款风险权重的增加会占用公司的银行合作伙伴的资本金，从而可能降低此类贷款业务对这些合作伙伴的吸引力，减低他们与公司合作的意愿。此外，部分消费者和小微经营者缺乏或只有有限的信贷记录，融资渠道较少或借贷能力较低，在经济下行时往往面临更大的风险。因此，监管机构可能采取措施以要求贷款人限制对上述借款人的风险敞口。监管机构也可能会要求公司合作金融机构采取额外的风险评估措施。如果新的法律法规要求公司合作金融机构调整其与公司的合作模式，公司的业务、财务状况、经营成果和发展前景可能会受到重大不利影响。
此外，相关监管机构和司法机关对于非持牌金融机构的利率管理规定也不时会发生变化。2020年8月20日，最高人民法院正式发布新修订的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，将民间借贷利率的司法保护上限修改为全国银行间同业拆借中心每月20日发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的4倍。以 2020年7月20日发布的LPR 3.85%为例计算，民间借贷利率的司法保护上限将为15.4%。根据《民间借贷规定》，债权人主张的逾期利率、违约金、其他费用之和也不得高于民间借贷利率的司法保护上限。虽然上述规定明确不适用于金融机构，但最高人民法院以往对于小贷公司是否属于金融机构的认定存在不一致，公司不能排除小贷公司需要适用《民间借贷规定》的可能性。如果任何新的规定或者现有规定的实施进一步降低借贷利率的上限，公司小贷子公司的定价或经营模式可能需要进行调整，从而可能对公司业务运营、财务状况和经营成果产生不利影响。为遵守现行网络借贷和消费金融业相关法律、法规、规则和政府政策，公司已执行并将继续执行与合作金融机构开展业务的各项政策和程序。但由于相关监管法规可能不断发展和变化，公司仍可能被监管机构认定为违反现行的或未来颁布的法律、法规和规则。遵守该等法律或法规可能会导致公司运营费用的增加、业务模式的调整，从而可能会对公司的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。
（八）资产管理行业监管变化的风险
公司的基金销售活动、持牌公募基金管理子公司天弘基金经营的资产管理业务以及合作金融机构主要遵守银保监会和证监会规定的监管要求和指导原则。我国的资产管理行业正处于发展初期并持续演进，因此，有关监管环境以及资产管理行业相关的法律法
规的解读和具体执行存在发生变化的不确定性。目前，从事公募基金管理或证券投资咨询需要取得证监会颁发的牌照，公司已经获得了该等牌照。公司还需遵守有关基金销售活动的法规要求。这些要求包括但不限于遵守诚实信用原则和投资者适当性原则，禁止任何虚假或误导性陈述、重大遗漏、违规收益承诺以及夸大宣传或其他虚假广告。如果监管机构对基金销售活动施加更严格的要求，或者对通过互联网平台从事基金销售进行更严格审查，公司的理财科技平台业务可能会受到不利影响。
（九）保险行业监管变化的风险
保险行业受到严格监管，其监管体制在不断演变。由于互联网保险行业在中国快速发展，银保监会在近几年加大了对该行业的监管力度，并不断颁布和实施新的法律、法规和监管要求。因此，有关监管环境以及保险行业相关的法律法规的解读和具体执行存在发生变化的不确定性。银保监会于2020年6月22日发布了《中国银保监会关于规范互联网保险销售行为可回溯管理的通知》（以下简称“《互联网保险销售通知》”），该通知自2020年10月1日起生效。《互联网保险销售通知》对保险机构网络销售的各个方面提出了要求，其中即包括销售实践、可回溯销售记录保管以及披露要求。保险行业的监管体制仍在不断发展和变化，可能要求公司或合作保险公司的业务运营遵循新增要求，或加剧该行业内的竞争。
（十）相互宝等创新互助项目面临监管变化风险和业务风险
公司的创新互助项目，例如相互宝，可能面临各类监管和业务风险。有关相互宝的详细信息，请参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“二、公司主营业务及主要产品和服务情况”之“（五）主要产品和服务简介” 之“2、数字金融科技平台”之“（4）保险科技平台”。目前，该类互助项目尚不作为保险产品被监管，但是不排除未来监管机构对类似相互宝的产品实施监管，从而增加相互宝产品合规的复杂性并大幅提高合规成本。
考虑到相互宝并非受适用法律法规监管的、规范的保险产品，其运营主体也并非保险业持牌机构，为了确保相互宝业务平稳运作，切实保护中小股东的合法权益，公司将采取积极措施严格防范风险，并和控股股东一起依据承诺承担相应的风险兜底责任。公司已就本次发行上市涉及相互宝相关安排作出如下承诺：蚂蚁集团承诺确保相互宝合规
经营，运行公开透明、不设资金池、实行实名认证；如相关政府部门出台网络互助监管规定且该等规定对相互宝的运营模式和流程提出更高监管要求，相互宝将在规定的时间内调整运营模式和流程以满足合规性要求；如因各种原因相互宝无法满足合规性要求，不适合蚂蚁集团作为上市公司继续经营，则蚂蚁集团将剥离相互宝业务。同时，公司控股股东杭州君瀚和杭州君澳承诺：如出现相互宝停止运作、计划终止等相关情形时，将确保此前依法依规符合相互宝互助金申请资格的会员，按照互助计划取得相应互助金，届时分摊金额筹集不足的部分由杭州君瀚和杭州君澳补足；如因各种原因相互宝无法满足合规性要求，不适合蚂蚁集团作为上市公司继续经营，而蚂蚁集团决定剥离相互宝的情况下，采取各种措施自行或促使第三方承接相互宝。
此外，随着相互宝规模的增长，公司可能会在处理大量互助金申请过程中出现错误，从而损害公司的业务、声誉、财务状况或经营成果。如果无法及时准确地获得参与者的信息，公司可能无法及时发放互助金，或在尚未获得足够支持性文件前先行发放，从而损害公司的业务、声誉、财务状况或经营成果。此外，如果互助金支出增加，参与者可能拒绝支付被分配的互助金金额，相互宝需要额外的资金支持以支付互助金申请。如果参与者分摊的年费持续增加，部分参与者可能决定退出该项目，从而对相互宝的运营产生重大不利影响。
（十一）境内外数据安全和隐私保护相关监管和法规变化的风险
当前，境内外立法及监管机构已经制定或正在考虑制定关于数据安全和隐私保护的法律、法规及监管规则。公司现有及未来业务所在地监管机构可能会制定新的数据安全和隐私保护相关的法律、法规，或采取更为严格的监管。此外，上述相关法律法规的解读和适用不断发展变化，存在不确定性，可能显著影响公司的业务实践。
我国关于数据安全和隐私保护的监管及执法机制正在不断发展，《中华人民共和国网络安全法》（主席令第53号）及《互联网个人信息安全保护指南》等相关规定已经出台。参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“三、公司所处行业的基本情况及公司竞争地位”之“（二）行业监管部门、监管体制及主要法律法规和政策”。公司可能需要增加成本以遵守《网络安全法》以及未来监管机构可能施行的其他法律法规，如果公司未能准确理解并遵守该等法律法规，将可能面临处罚风险和负面报道，从而使公司在用户之中的声誉受损。公司预计数据安全和隐私保护领域将受到监管机构和公众更广泛及持续的关注和审查，这可能增加公司的合规支出；如果公司未能有效管理这些领
域的风险，将可能致使公司面临罚款、停业整顿和吊销执照等处罚，并对公司的声誉和经营成果造成重大不利影响。此外，2020年7月，全国人大常委会发布了《中华人民共和国数据安全法（草案）》（以下简称“数据安全法草案”）以征求公众意见。数据安全法草案规定了从事数据活动的组织和个人的数据安全义务。由于数据安全法草案仍有可能修改，因此公司可能需要根据施行的《数据安全法》进一步调整公司的业务模式。
公司也面临来自全球多个不同地区的相关法律法规的监管。同时，复杂多变的法律法规可能导致公司面临较大的违规风险，进而可能导致公司面临重大处罚。其他司法管辖区的法律、法规和规章的具体要求可能与中国的规定存在冲突，这些法律、法规和规章可能增加公司的运营、管理和合规成本，也可能限制公司整体业务特别是国际业务的持续拓展。多个司法管辖区内新增的法律法规（诸如欧盟《通用数据保护条例》）带来了在数据收集、储存、传输、披露、保护和隐私等方面相关政策和程序上的更大挑战与风险，并将对不合规行为施加更严厉的处罚，例如欧盟《通用数据保护条例》以全球营业收入的一定百分比计算处罚金额。若公司未能遵守上述以及其他监管相关法律、法规和规章，公司可能遭受声誉损失，并面临监管机构、消费者或其他方提起的法律程序或行动。而另一方面，如公司数据处理活动被认定为违法违规，公司的声誉可能受到损害，并引发监管机构或民事主体提起的法律行动。这些法律行动可能导致公司遭受重大处罚和面对负面舆情，迫使公司改变业务模式、增加支出，严重影响业务拓展。
（十二）未能遵守适用的反洗钱、反恐融资和制裁的相关法律法规的风险
公司与合作伙伴需遵守由中国人民银行以及运营所在区域的其他监管机构制定的反洗钱规定，包括建立客户识别程序、监测和报告可疑交易、保存客户信息和交易记录、配合反洗钱调查等。公司和合作金融机构必须遵守各种反恐融资和经济制裁法律和法规，如禁止参与犯罪活动收益的转移。该等法律法规要求公司和合作伙伴针对反洗钱、反恐融资和经济制裁的监控和报告义务建立健全内部控制政策和程序。
公司和合作伙伴针对反洗钱、反恐融资或其他非法活动所制定的保护政策和程序可能无法有效实施。如果公司未能遵守反洗钱、反恐融资和经济制裁相关的法律和法规，将受到罚款、强制执行、监管处罚等监管措施，并且会对公司的声誉造成损害，以上都
可能对公司的业务运营和经营成果产生不利影响。如果公司被有关监管部门公开列为受制裁实体或遭受调查，公司的业务和声誉可能受到重大不利影响。如果公司合作伙伴未能遵守适用的法律法规，也可能影响公司的服务，导致公司承担潜在责任，并有损公司的声誉。公司和合作伙伴将持续完善合规制度以适应新颁布或修订的反洗钱、反恐融资和经济制裁相关的法律法规，这可能会导致更高的合规成本及管理难度。
（十三）法律诉讼风险
公司日常业务经营过程中，可能涉及诉讼或仲裁、监管调查、知识产权争议等纠纷。随着业务的增长和扩张，公司还可能面临日常业务经营外的纠纷和监管调查，例如根据反垄断法律提起的诉讼、监管调查和纠纷。此类事项可能导致要求公司赔偿、冻结公司资产并占用管理层的精力，董事、高级管理人员和员工也可能面临法律诉讼，而且赔偿责任及其金额可能在较长时间内无法确定。考虑到此类诉讼的复杂性和结果的不确定性，任何不利的结果、诉讼判决可能产生的重大负债，都可能对公司的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。即使最终公司在诉讼中胜出，也可能需承受高额律师费或可能遭受重大声誉损失，对公司吸引新客户、保留现有客户、扩大业务合作、招聘和保留员工等业务发展产生重大不利影响。随着公司扩展跨境支付业务，公司还可能面临日益增加且种类繁多的海外司法管辖区的纠纷和监管挑战。海外法律、法规和规章的范围可能有所不同，且可能施加相对于中国同类法律法规冲突的要求，例如公司国际运营适用的劳动法律、惯例和劳动关系可能较难处理，修改或终止劳动关系的成本高昂。公司的收购对象可能涉及诉讼或行政程序。此外，就公司在多个司法管辖区可能面临的诉讼和行政程序而言，其中一个司法管辖区的法律、法规或政府机关可能会禁止公司遵守其他司法管辖区法院或监管机构的要求。若公司未能或无法遵守相关要求，则公司可能会遭到罚款、处罚或承担其他法律责任。公司的成功一定程度上依赖于预测并处理上述事项的能力，但如果处理不当，可能会对公司的品牌、声誉、业务、经营成果和/或财务状况产生重大不利影响。
（十四）反垄断指控或监管行动有关的风险
近年来，针对经营者集中、垄断协议以及滥用市场支配地位的行为，中国反垄断执法机构根据《反垄断法》的规定加大了执法力度。尽管公司目前是中国领先的数字支付服务提供商和数字金融平台，公司认为公司的业务实践并不违反《反垄断法》，理由包
括：（1）根据多名经济学家的观点，公司认为公司并不具有市场支配地位；（2）根据包括公司法律顾问在内的多名专家及法律学者的普遍观点，公司认为在认定市场支配地位时数字支付或数字金融都不应构成单独的“市场”。更重要的是，市场支配地位本身并不违反《反垄断法》，除非具有市场支配地位的经营者有滥用市场支配地位的行为，例如搭售、过高定价等。公司不认为公司存在违反《反垄断法》的滥用市场支配地位的行为。然而，由于公司业务规模大、媒体关注度高，公司无法确保监管机构不会对公司的特定业务启动反垄断调查。
《反垄断法》规定了竞争对手、商业伙伴或客户对企业提起反垄断指控的民事诉权。由于中国《反垄断法》的实施时间较短，市场相关主体对于《反垄断法》的理解不尽准确，因此曾经存在并且可能继续出现针对公司提出的公开指控或媒体宣传、向监管机构的投诉，或针对公司提起的反垄断民事诉讼。针对公司提起的任何反垄断诉讼、监管调查或行政程序也可能导致公司遭受不利的法院判决或监管处罚，比如没收违法所得、高额罚款。任何上述不利于公司的判决或监管处罚可能使公司改变商业实践，从而导致对公司的业务、经营、声誉和品牌产生重大不利影响。此外，由于公司的营业收入较高，公司的重大投资和收购可能需要进行经营者集中申报，可能提高公司投资和收购的执行难度，导致某些交易无法及时完成甚至无法完成。
三、财务相关的风险
（一）无法维持业务和收入增长的风险
近年来，公司的业务和收入均取得了显著增长。公司能否继续保持业务和收入的增速取决于诸多因素。请参见本招股意向书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十
一、对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生影响的主要因素”。本节中描述的任何风险因素的出现，都会对公司经营和发展产生负面影响。公司未来的成功很大程度上依赖于有效执行增长战略，包括增强用户活跃度和扩张平台用户规模、继续与合作伙伴建立共赢关系、加大科技创新投入和拓展跨境支付业务等。
未来公司将继续开拓新市场、新行业及尝试未被验证的商业模式。开拓新业务及商业模式需要投入大量时间、人力，并可能遇到技术、运营及合规性等方面的挑战。公司
进行持续创新，为自身、商家或平台合作伙伴创造数字化转型机会时，可能会遇到潜在困难或阻碍。新产品或新服务可能无法获得充分的市场认可，因此公司的新产品或新服务及其他增长策略可能无法及时产生预期回报。例如，公司正在拓展商家服务和数字生活服务，但公司无法保证能够在该等业务领域实现预期的业绩表现。
产品、服务和业务创新是公司收入增长的重要驱动因素，创新的产品、服务和业务模式往往需要根据监管政策的变化进行调整，从而影响公司收入的增长。此外，多种因素可能导致公司的收入增速下降，包括但不限于：公司现有产品或服务的市场接受度降低，消费者和商家参与度和活跃度下降，合作机构寻求降低公司向其收取的费用，竞争加剧，行业增长放缓，利率风险，宏观经济环境变化，疫情，恶劣天气、自然灾害，地缘政治等。随着公司收入持续增长且收入基数不断提高，未来收入的增长速度可能会放缓。
（二）长期业务投入、战略并购及投资可能导致短期内经营成果受影响的风险
公司着眼于参与生态的消费者、商家和合作伙伴的长期利益，并致力于通过强化公司平台和服务以更好满足上述各方数字化需求，为其创造可持续的长期价值。公司已经实施并将继续在公司平台和生态系统中进行重大投资，以更好地服务于消费者、商家和合作伙伴，改善用户体验，并扩大平台的功能和范围。
公司认为上述投资对于长期成功和未来发展至关重要，但这些投资也可能导致成本和支出显著增加，盈利水平和盈利规模降低，这些影响在短期可能比较显著，而且可能产生长期影响。例如，为了进一步扩大市场领导力，达成服务中国绝大部分互联网用户及商家并提高其参与度的战略目标，公司2018年度在推广及广告费用方面进行了较大规模的主动投入，带动了公司当年用户及商家规模的增长，并使得业务发展从中长期受益。2018年，公司推广及广告费用达到456.94亿元，占收入的53.30%，降低了当年的盈利能力并导致经营活动净现金流出；2019年上半年，公司在推广及广告费用方面维持较高投入。公司未来仍有可能开展类似的投资或业务投入，或采取一些产生相同财务影响的战略措施，这可能会对公司盈利能力产生负面影响。
（三）交易成本变动导致盈利能力下降的风险
公司的营业成本主要包括向金融机构支付的交易成本，包括为促成支付宝平台上的交易而发生资金流入时，公司向金融机构支付的费用。2017年度、2018年度、2019年
度和2020年上半年，交易成本占营业成本的百分比分别为81.58%、81.26%、77.19%和
75.53%。因此，金融机构收取的交易费率水平提高可能对公司的利润率产生不利影响。例如，公司的毛利率从2017年的63.72%降至2018年的52.28%，主要是由于当年金融机构根据市场费率续签协议，向公司收取的交易费率上涨所致。如果未来交易费率以及任何其他费用或成本增加，且公司无法提升收费水平，公司的经营成果将会受到重大不利影响。
（四）公司平台促成贷款的表现受信用周期影响的风险
公司通过平台帮助合作金融机构向消费者和小微经营者提供普惠的信贷服务。宏观经济增长放缓和结构改变、失业率的上升、疫情和公共健康事件等多种因素均可能导致公司消费者和小微经营者的信用状况恶化。消费者和小微经营者通常没有信贷记录或信贷记录有限，融资渠道缺乏或借贷能力较低，并且更易受到经济下行的影响。此外，此类消费者通常收入有限或不稳定；而小微经营者由于市场份额较小，经常需要较多资金以扩展业务或参与竞争，经营成果也可能受到信用周期的影响大幅波动，上述因素可能会损害借款人的偿贷能力。
此外，公司可能无法准确预判通过公司平台促成的贷款的表现。智能商业决策系统和风险管理体系尚未接受过信用周期下行的检验。由于各类借款人直接或间接受到新冠疫情的影响，其通过公司平台获取的消费信贷和小微企业信贷出现了更高的逾期率。
如果通过公司平台促成的贷款质量持续变差，则可能降低公司微贷科技平台对合作金融机构的吸引力，从而影响其继续为公司平台促成的贷款提供资金的意愿以及降低公司与其谈判商业条款的议价能力，可能导致由合作金融机构出资的业务量降低或平台费率下降，从而对公司的业务、财务状况、经营成果及前景产生重大不利影响。
（五）公司持牌小贷子公司面临贷款损失的风险
由公司控股小贷公司直接出资的贷款占公司平台促成贷款的比例较低。由于产品创新、新客户拓展及与合作银行合作发放贷款，公司持有小部分表内贷款。公司的表内贷款通常较平台促成的其他贷款成本更高。公司直接出资的贷款面临一定的贷款违约损失的风险，包括受宏观经济波动相关的信贷周期风险。此外，公司平台上促成的贷款有一部分作为标的资产用于发行资产支持证券，公司持有该等资产支持证券的小部分次级份额，并承担其本金金额敞口的信用风险。若借款人信用恶化或公司的风险管理系统无法
有效发挥作用，可能导致较高的贷款逾期率，产生贷款公允价值损失，对公司的品牌、声誉、业务、财务状况和经营成果产生不利影响。
（六）公司的部分投资存在公允价值变动风险、确定金融资产公允价值时相应的估值技术中使用的参数存在不确定性的风险
公司持有以公允价值计量且其变动计入当期损益以及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。流动资产中，以公允价值计量且其变动计入当期损益的投资主要为资管计划、信托计划、基金和普通债券。公司通过将暂时闲置资金投资基金、普通债券和其他理财产品进行现金管理。非流动资产中，以公允价值计量且其变动计入当期损益的投资主要为未达共同控制或重大影响的普通股投资、以及具有优先权利的股权投资。公司通过战略投资扩展生态系统、加速技术创新、进行全球化拓展。公司将部分持有少数股权的非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，主要为公司持有的本地生活控股公司。以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产还包括天弘基金及天弘创新投资债券所形成的余额。上述金融资产的公允价值变动可能影响公司的财务状况和经营成果。例如，公司2017年、2018年及2020年1-6月的公允价值变动损失主要来自于前述战略投资及按照公允价值计量且其变动计入当期损益的发放个人贷款及垫款的公允价值变动。公司未来仍可能面临公允价值变动损失。
公司在使用估值技术确定某些金融资产的公允价值时，涉及的重要参数无法直接观察获得，例如经风险调整的折现率、流动性折扣和波动率等。不可观察参数涉及公司的重大估计和判断，因此估值结果存在不确定性。公司无法控制的因素（包括但不限于信用风险、市场波动率和流动性调整）可能对不可观察参数的估计产生重大影响和不利变化，进而影响这些金融资产的公允价值的确定。包括上述因素在内的各类因素均可能导致公司的估计与实际情况存在偏差，从而使公司的财务状况和经营成果受到重大不利影响。
（七）商誉减值和无形资产减值的风险
截至2020年6月30日，公司商誉账面余额为51.42亿人民币，主要为2019年公司收购World First UK Limited产生的商誉；无形资产账面价值为148.73亿人民币，主要为2019年9月阿里巴巴集团向公司转让的专属蚂蚁知识产权，相关交易背景参见本
招股意向书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”。公司于资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司估计其可收回金额，进行减值测试。商标和域名能为公司带来经济利益的具体期限并不确定，因此作为使用寿命不确定的无形资产。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，公司至少于每年进行减值测试。于2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，公司评估了商誉、商标和域名的减值，其可回收金额高于账面价值，因此公司并未计提减值损失。但未来任何商业前景的变化可能使商誉和无形资产发生重大减值，从而对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
（八）应收账款无法及时收回的风险
公司的应收账款的对象主要为支付宝服务的商家和数字金融科技平台上的金融机构合作伙伴。自2017年至2019年，随着公司不断拓展数字支付与商家服务，商户数量相应增加（其中包括部分规模较小且交易对手风险更高的商户），公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款预期信用损失率逐年上升。尽管从2020年起公司加大了应收账款催收力度，且截至2020年6月30日按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款预期信用损失率已经有所下降，公司无法保证未来能有效控制与应收账款相关的交易对手风险、避免坏账损失。如果公司无法及时收回应收账款，公司的财务状况可能受到重大不利影响。
（九）无法遵守公司债务相关限制性约定的风险
截至2020年6月30日，公司的银行借款总计296.11亿人民币。根据现有借款协议，公司需要遵守相关限制性条款。如公司无法遵守该等限制性条款，贷款人有权要求公司提前还款。公司的任何借款违约，也可能导致公司需要提前还款，并且可能对公司后续融资产生限制，从而对公司的现金流和流动性造成重大不利影响。
（十）无法实现有利的融资安排的风险
由于业务的未来增长和发展，公司可能需要额外的资金。如果公司的资金储备不足以满足现金需求，公司可能会寻求进行额外股权或债务融资。公司未来获得外部融资的能力受制于各类不确定因素。公司未来进行任何股权或债务融资还需要履行政府部门相关监管审批及/或备案程序。此外，公司将因债务融资承担更多的还款义务，从而可能
导致需遵守更多的限制性条款。公司进入国际资本市场并实现融资的能力可能受到限制，从而可能限制公司筹集资金的能力。公司无法保证能够及时、充分或有效的进行融资，此等情形可能严重影响公司的流动性，并对公司的业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响。此外，发行股权或与股权挂钩的证券，可能会摊薄届时公司股东的权益。
（十一）员工激励影响公司业绩及摊薄股东权益的风险
公司实施了员工激励计划，向授予对象授予相关激励安排以奖励其业绩表现并使其利益与公司一致。具体情况请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“十五、发行人的员工激励计划”。公司按照企业会计准则确认相应股份支付费用。员工激励计划对于公司吸引和留住关键员工至关重要。尽管公司相信实施员工激励计划是保障持续创新能力的重要基础，但短期来看，由于公司将继续实施员工激励计划，且由于公司上市后的授予数量、确定公允价值所依据的公司股价/波动率等影响因素可能存在波动，因此，随着未来公司股价变动、员工数量增加以及用于员工激励的股份数量增长等，公司股份支付费用可能相应增长，从而对公司的经营成果产生不利影响。此外，根据公司上市后的员工激励计划发行的股份可能会稀释股东权益。
四、技术基础设施与知识产权相关风险
（一）无法维护或改善技术基础设施的风险
公司持续不断升级技术平台以向客户提供更大规模、更高性能、更多容量以及更强功能（如与安全性相关的功能）的产品及服务。新产品的上线以及维护和升级技术基础设施均需要大量的时间和资源投入。如果无法有效维护和升级公司的技术基础设施，将可能导致系统意外中断、响应时间缓慢、用户体验较差、无法及时获取准确的运营和财务信息以及风险管理的失误。在用户使用高峰时，如在诸如各种购物狂欢节或其他促销活动期间，数字支付交易量比年内其他时期明显更高，这一风险将更高。如果无法不断维护及改进技术基础设施以满足业务需求，公司的业务、财务状况、经营成果及前景、声誉和品牌将会受到重大不利影响。
此外，公司的技术基础设施和服务融合了第三方开发的软件、系统和技术，以及从外部供应商处取得的硬件。随着公司的技术基础设施和服务不断扩展并日益复杂，公司
面临因采用第三方组件而导致的技术基础设施的服务性能与安全性不足的风险，包括组件间不兼容、服务故障或延迟等。如果因技术基础设施不稳定而无法保障平台和服务的安全性和不间断运行，将对公司的业务和声誉造成重大不利影响。
（二）系统和网络遭到入侵和攻击的风险
公司的网络安全措施可能无法发现、预防和控制所有危害公司系统的攻击行为和安全漏洞，包括抵御分布式拒绝服务攻击、病毒、木马、恶意软件、非法入侵、钓鱼攻击、第三方操纵、安全漏洞、员工违规行为或过失，或其他数据泄露和类似的破坏，由此危害到公司系统中存储、传输或保留的数据的安全。上述破坏可能导致未经授权访问公司的系统、盗用信息或数据、删除或修改用户信息、中断公司提供的服务或其他对公司业务运营的干扰。由于防范未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，公司无法事前获知针对公司或公司的第三方服务提供商的攻击行为，不能保证公司能够预见或实施足够的措施来防范这些攻击。如果公司无法防止这些攻击和安全漏洞，可能需要承担严重的法律责任和财务后果，声誉将受到损害，并可能因交易失败和客户不满而承受重大收入损失，对公司的业务、声誉、财务状况将会造成重大不利影响。
公司可能没有资源或技术以成熟的预测以阻止快速发展的网络攻击。网络攻击可能针对公司、消费者、企业、合作伙伴或平台上的其他参与者，或者公司所依赖的通信基础设施。公司只投保了有限的网络安全保险，实际或预期的攻击和风险可能会导致公司产生更高的成本，包括部署更多人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。网络安全漏洞不仅会损害公司的声誉和业务，还可能大幅减少公司的收入和利润。
（三）平台处理能力不足以及可能会因系统故障、停机和网络中断而暂停服务的风险
公司的平台依赖于计算机和通信系统的高效和不间断运行。系统的可靠性对公司来说尤为重要，因为全天候提供服务对于公司吸引消费者、商家和合作伙伴的能力是必要的。系统故障、停机和网络中断将使公司无法在平台上高效地处理大量事务。此外，在某些国家和地区，频繁或持续的网站中断可能导致公司面临监管审查、巨额罚款和处罚，或导致强制要求公司进行成本高昂的业务调整，并可能导致公司的许可证被吊销，这可能对公司服务客户的能力产生不利影响。
随着用户数量和商家网络的持续拓展，公司平台上用户、商家、合作伙伴实现的交
易量在过往实现了高速增长，预计未来还将持续增长，这对公司的平台处理能力提出了更高的要求。公司无法保证现有的平台处理能力能够始终满足业务需求。因此，未能适当扩充公司平台的处理能力可能对用户体验、业务、财务状况、运营成果和前景产生重大不利影响。同时，进一步扩充平台处理能力可能需要公司增加资本开支，从而分散公司对新产品和新业务的研发创新投入，扩充平台处理能力也可能涉及重大技术风险、遭遇技术瓶颈。公司、平台上的参与者和第三方服务提供商（包括合作金融伙伴，数据中心、云存储和计算服务提供商）可能不时经历系统中断和延迟，导致网站、移动应用和服务（如数字支付服务和数字金融科技平台）暂时不可用或响应缓慢。虽然公司已经通过预防措施和灾难恢复计划为突发事件做好了准备，并购买了业务中断保险，但这些准备和保险覆盖范围可能不足。公司已经为应对突发情况采取了预防措施和灾难恢复计划，但仍可能遇到停电、系统故障、电信延迟或故障、建筑事故、信息技术系统的入侵、计算机病毒或人为错误等无法预料的问题，导致公司的平台或服务延迟或暂时中断、用户数据丢失及用户业务中断等。公司的声誉、合作关系和业务运营可能因此受到影响，并有可能承担责任、面对监管调查和增加成本，从而对公司的业务发展、财务状况和经营成果造成重大不利影响。
（四）未能有效保护知识产权的风险
公司的知识产权存在未能得到有效保护的风险，包括但不限于以下情形：
? 公司的知识产权保护依赖于中国和其他国家的一系列的知识产权保护相关的法律法规，以及保密流程和合同约定。公司还与员工和可能接触特定信息的第三方订立保密协议，而且严格控制对特有技术和信息的接触。而公司所采取的措施可能并不足以完全防止对公司知识产权的侵权；? 交易对手可能违反保密协议，或者未经授权使用公司知识产权，而公司所采取的措施可能不足以防止知识产权被侵害；? 如果公司诉诸法律要求强制执行其知识产权，诉讼可能会导致大量成本支出、消耗管理及财务资源，且不能保证公司在任何诉讼中胜诉；以及? 公司开展业务所在地在知识产权保护机制方面存在差异，在有些司法管辖区域公司的知识产权可能无法得到有效保护。
如果公司无法有效保护知识产权，竞争对手得以通过非法使用公司的知识产权推出相关产品和服务开展竞争，从而可能削弱公司的竞争优势，导致对公司的业务发展和经营成果产生重大不利影响。
随着软件产品数量的增加以及产品功能进一步的重叠，公司可能会受到来自第三方的侵权索赔，包括专利、版权、商业秘密和商标侵权索赔。公司可能需要通过诉讼确定专利和其他专利的有效性和范围。任何指控的最终结果都是不确定的，并且无论结果如何，任何此类索赔都可能耗时较长且成本高昂，占用管理人员的时间和精力，影响公司的业务运营，或要求公司支付巨额费用以执行判决、索赔或诉讼，或支付高额特许权使用费或许可费，或与公司相关客户一同履行赔偿义务。公司未能获得必要的许可或其他权利，或因知识产权引起的诉讼或索赔可能会损害公司的业务。
此外，阿里巴巴集团于2019年9月根据《股权和资产购买协议》的约定向公司转让了《2014年知识产权许可协议》项下的部分专属蚂蚁知识产权。截至本招股意向书签署之日，其中部分知识产权正在根据各方签署的转让协议办理过户手续。2020年8月，根据《股权和资产购买协议》的约定，公司与阿里巴巴集团进一步签署了多项知识产权转让相关的协议，约定阿里巴巴集团向公司转让《2019年知识产权许可协议》项下尚未转让的剩余专属蚂蚁知识产权，并尽快办理过户手续。知识产权转让的正式登记或注册需要一定时间，且公司无法控制相关进度。在某些地区，知识产权的转让只有在正式记录或登记后才生效，因此在记录或登记期间，公司并不拥有知识产权。在此期间，公司需要阿里巴巴集团的合作才能享有对此类知识产权的全部权益，包括保护知识产权不受第三方的侵害，但公司不能保证阿里巴巴集团会及时配合。
五、管理与内控相关的风险
（一）无法维持企业文化的风险
公司的企业文化由使命、愿景和价值观决定。企业文化帮助公司满足平台参与者的长远利益，吸引、留住和激励员工，并为平台参与者和股东创造价值。公司维持企业文化面临以下挑战：无法吸引及留住认同公司企业文化的人才、无法有效激励员工包括高级管理层、无法融合不同地域及背景的员工、无法传承管理文化、无法保持对于长期战略目标的专注、公司规模增加、业务复杂程度提高、人员增长等。如果未来公司无法保
持特有的企业文化，或者公司的企业文化未能带来预期的长期效果，公司的声誉、业务、财务状况、经营成果和前景可能会受到重大不利影响。
（二）在业务发展过程中无法应对管理、运营和财务上的挑战的风险
公司的业务在规模、多样性、地域分布、人员数量等方面持续发展并日趋复杂。业务扩张带来运营的复杂性，对公司的管理、运营及财务资源提出更高要求。公司员工需承担更多职责以应对公司业务扩张过程中的挑战。如果员工无法应对上述挑战，或公司无法成功招聘、培训、管理、融入新员工或使现有员工承担更多职责，公司的业务、财务、经营及发展前景可能会受到重大不利影响。
此外，公司目前的人员、系统、管理制度和内部控制可能不足以支撑未来的业务发展。为了应对持续的业务扩张及人员增长，公司需要不断改进人力资源管理、交易处理、运营和财务系统、管理制度和内部控制等以应对在新行业及新地域的业务扩张。公司在业务扩张过程中可能无法有效地执行内部管理和内部控制制度。如果公司无法有效应对业务扩张过程中的挑战，可能对公司的业务和发展前景造成重大不利影响。
（三）无法吸引、激励和留住核心管理层和公司员工的风险
公司未来的成功在很大程度上依赖于核心管理层及其他关键员工的持续服务。随着业务经营的扩张，公司需要继续在各个层级吸引和留住富有经验和能力的人士（包括管理层成员）。由于竞争对手可能提供更有吸引力的条件或者员工职业发展的个人考虑等因素，公司的诸多激励举措可能并不足以留住公司的管理层和员工。公司所处行业对人才的竞争非常激烈，而行业的人才储备有限。对这些人才的竞争，可能促使公司提供更高的报酬和其他福利以吸引和留住人才。即使公司提供更高的报酬和其他福利，也不能保证留住优秀人才继续工作，或者吸引人才选择加入公司。无法吸引或留住核心管理层和员工，可能会严重影响公司的业务和增长。
为实施员工激励，公司制定并实施了境内经济受益权激励计划，由杭州君瀚作为经济受益权激励计划的授予人。杭州君瀚作为授予人需要向授予对象履行经济受益权相关的付款义务时，杭州君瀚可以以其届时拥有的自有资金、对外筹集的资金或股份分红及转让收益等来完成该等债务的清偿。若在授予对象向杭州君瀚出售经济受益权时，杭州君瀚可能承担大额结算义务，在特定情况下（例如结算资金无法及时到位）可能无法足额兑付，从而导致公司核心管理层和员工积极性受到影响、甚至出现流失的风险，进而
严重影响公司的业务和增长。
（四）员工进行欺诈、腐败、舞弊或其他不当行为的风险
公司员工的欺诈、腐败、舞弊等违法或不当行为，都可能造成公司因此承担责任或遭受负面报道。尽管公司已落实了相关的内部政策和内控措施，公司仍无法保证能够完全阻止员工的违法或不当行为，也不能保证未来不会发生类似事件。任何欺诈、腐败、舞弊等违法或不当行为，都可能严重损害公司的品牌和声誉，导致消费者、商家和合作伙伴离开公司平台，并对公司的业务、财务状况及经营成果造成重大不利影响。
六、发行失败风险
按照《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，如果出现有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足，或者发行时总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值及不满足财务指标上市标准等情形，发行人应当中止发行，若发行人中止发行上市审核程序超过上海证券交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或将会出现发行失败的风险。
七、其他风险
（一）新冠疫情及其他突发事件导致的风险
全球新型冠状病毒疫情的爆发对全球经济产生了重大的不利影响，特别是对于零售业和服务业。这次疫情爆发对公司的业务运营以及平台上的消费者、商家、合作伙伴和其他参与者产生了不利影响，限制了公司为客户提供服务的能力。此外，各国政府限制差旅及国际旅行，使消费者减少了旅游出行及海外消费，对公司的跨境支付业务及战略有重大不利影响。
评估新型冠状病毒疫情对公司经营及财务的整体影响需综合考虑以下因素：新型冠状病毒疫情持续时间、传播范围、是否会再次爆发、各国政府采取的措施、社会对疫情的态度、疫情对全球经济和消费者需求的影响、在受疫情影响地区公司及合作伙伴为用户提供服务的能力、公司为支持商家和合作伙伴、保障员工安全的支出等。新型冠状病毒疫情可能持续，将对公司的业务及经营成果产生不利影响。
除新冠疫情外，公司的业务也可能受到自然灾害（例如，雪暴、地震、火灾或水灾、大范围卫生疫情爆发（例如猪流感、禽流感、SARS、埃博拉、寨卡））、恶劣天气或其他事件（例如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断）的重大不利影响。在中国或世界各地发生灾难、长期爆发流行病或其他不利的公共卫生事态发展，可能会对公司的业务和运营造成重大干扰。
（二）募集资金投资项目未能有效实施的风险
公司本次A股发行的募投资金将用于以下方面：1）助力数字经济升级，2）加强全球合作并助力全球可持续发展，3）进一步支持创新、科技的投入，4）补充流动资金（及一般企业用途）。募集资金运用的具体情况请见本招股意向书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”。
公司对本次募集资金的投向与运用进行了前期论证与可行性分析，但未来进一步支持服务业数字化升级做大内需，加强全球合作并助力全球可持续发展，以及支持公司加大技术研发和创新的过程中，依然会面临一定的不确定性。募集资金的运用对于公司的组织和管理能力提出了较高要求，公司的资产及业务规模将进一步扩大，研发、运营和管理团队将相应增加，公司在财务、法律、人力资源等方面的管理能力可能无法匹配相应的需要，导致募集资金运用无法有效实施。如果本次募集资金的使用与公司的规划出现差异，或募集资金使用的效果与公司的预期产生偏差，公司将会面临募集资金投资项目未能有效实施从而导致经营成果受到不利影响的风险。
（三）因A股和H股市场的特点不同带来的交易价格风险
在A股发行的同时，公司正在同步申请H股发行。公司的A股发行和H股发行两者并非互为条件。如果公司由于任何原因未按计划进行H股发行，或如果公司在H股发行中发行的H股数量减少，或公司H股的实际发行价不在H股发行的估计价格范围内，A股发行可能仍会进行。
本次A股发行和H股发行后，公司的A股将在上海证券交易所科创板进行交易，而H股将在香港联交所进行交易。A股和H股市场具有不同的交易特征（包括成交量和流动性）和投资者基础（包括不同的散户和机构投资者参与程度）。由于上述差异，公司的A股和H股的交易价格可能并不相同。此外，公司的H股价格波动可能会影响公司的A股价格，反之亦然。
（四）境外监管要求与境内可能存在差异的风险
本次A股发行和H股发行完成后，公司将成为境内和中国香港两地上市的公司，并同时遵循两地监管机构的监管要求。公司将按照《科创板上市规则》及其他适用的法律和规则在境内履行向A股投资者持续披露信息的义务，同时依据《香港上市规则》及其他适用的法律和规则在中国香港履行向H股投资者持续披露信息的义务。境内外持续信息披露在定期报告、临时公告披露等相关方面存在一定的差异。尽管公司未来将尽可能保证两地信息披露的一致性，但是仍然难以保证二者完全相同。A股投资者可能会因为信息披露的差异而影响其投资决策，从而可能会面临一定的投资风险。此外，公司A股投资者和H股投资者将分属不同的类别股东，并根据有关规定对需履行类别股东分别表决程序的特定事项进行分类表决。H股类别股东会议的召集、召开以及其表决结果，可能对A股股东产生一定的影响。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
| 中文名称： | 蚂蚁科技集团股份有限公司 |
| 英文名称： | Ant Group Co., Ltd. |
| 注册资本： | 2,377,862.9496万元人民币 |
| 法定代表人： | 井贤栋 |
| 成立日期： | 2000年10月19日 |
| 住所： | 杭州市西湖区西溪新座5幢802室 |
| 邮政编码： | 310013 |
| 电话号码： | 0571-2688 8888 |
| 传真号码： | 0571-8656 2095 |
| 公司网址： | www.antgroup.com |
| 电子信箱： | Ant_Investor@antgroup.com |
| 负责信息披露和投资者关系 的部门、负责人及电话号码： | 负责部门：董事会办公室、投资者关系及资本市场部 负责人：周志峰、韩歆毅 电话号码：0571-2688 8888 |
二、发行人设立情况
（一）有限公司设立情况
支付宝于2004年12月由阿里巴巴集团设立。在支付宝设立及运营之前，公司的法律主体浙江阿里于2000年10月19日由马云先生和谢世煌先生共同在杭州出资设立，并于后续完成收购支付宝100%股权。此后，浙江阿里于2014年6月更名为“浙江蚂蚁
小微金融服务集团有限公司”。浙江阿里于2000年设立时的注册资本为人民币50万元，马云先生及谢世煌先生分别出资人民币40万元、人民币10万元。
2000年10月19日，杭州市工商行政管理局核准浙江阿里注册登记，并向浙江阿里核发了《企业法人营业执照》（注册号：3301062001300）。
浙江阿里设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （人民币万元） | 实缴出资额 （人民币万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 马云 | 40 | 40 | 80.00 |
| 2 | 谢世煌 | 10 | 10 | 20.00 |
| 合计 | 50 | 50 | 100.00 |
（二）股份公司设立情况
2016年12月16日，蚂蚁有限召开股东会会议，全体股东一致通过公司整体变更设立股份有限公司的相关事宜。
2016年12月16日，股份公司23名发起人共同签署《关于浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司整体变更设立股份有限公司的发起人协议书》。同日，蚂蚁集团召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会，审议并通过了与股份公司设立相关的议案，同意将蚂蚁有限整体变更为股份有限公司。
2016年12月28日，浙江省工商行政管理局核准股份公司设立，并向公司核发了《营业执照》（统一社会信用代码：913301067046373179）。蚂蚁有限变更设立为股份公司同时更名为“浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司”，并后续于2020年7月13日更名为“蚂蚁科技集团股份有限公司”。
2016年12月整体变更设立股份公司后，各发起人的持股数量及持股比例如下：
| 序号 | 发起人名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙） | 6,341,909,637 | 42.2794 |
| 2 | 杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,122,495,615 | 34.1500 |
| 3 | 全国社会保障基金理事会 | 698,966,840 | 4.6598 |
| 4 | 置付（上海）投资中心（有限合伙） | 461,354,708 | 3.0757 |
| 5 | 中国人寿保险（集团）公司 | 249,400,603 | 1.6627 |
| 序号 | 发起人名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 6 | 上海麒鸿投资中心（有限合伙） | 247,947,076 | 1.6530 |
| 7 | 上海祺展投资中心（有限合伙） | 240,162,546 | 1.6011 |
| 8 | 上海众付股权投资管理中心（有限合伙） | 219,824,316 | 1.4655 |
| 9 | 海南建银建信丛林基金合伙企业（有限合伙） | 190,284,963 | 1.2686 |
| 10 | 北京京管投资中心（有限合伙） | 172,986,317 | 1.1532 |
| 11 | 上海云锋新呈投资中心（有限合伙） | 155,687,692 | 1.0379 |
| 12 | 北京中邮投资中心（有限合伙） | 150,000,000 | 1.0000 |
| 13 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司 | 128,310,163 | 0.8554 |
| 14 | 人保资本投资管理有限公司 | 128,091,283 | 0.8539 |
| 15 | 新华人寿保险股份有限公司 | 99,479,107 | 0.6632 |
| 16 | 上海金融发展投资基金二期（壹）（有限合伙） | 76,195,407 | 0.5080 |
| 17 | 春华景信（天津）投资中心（有限合伙） | 70,648,061 | 0.4710 |
| 18 | 上海经颐投资中心（有限合伙） | 62,808,757 | 0.4187 |
| 19 | 北京创新成长企业管理有限责任公司 | 62,695,672 | 0.4180 |
| 20 | 苏州工业园区国开鑫元投资中心（有限合伙） | 42,330,780 | 0.2822 |
| 21 | 春华景信景福（天津）投资中心（有限合伙） | 40,363,477 | 0.2691 |
| 22 | 北京中金甲子伍号股权投资合伙企业（有限合伙） | 28,831,046 | 0.1922 |
| 23 | 上海莳泓投资中心（有限合伙） | 9,225,934 | 0.0615 |
| 合计 | 15,000,000,000 | 100.0000 |
三、发行人报告期内的股本和股东变化情况
报告期内，发行人股本和股东经历了如下变动：（1）2018年7月，蚂蚁集团完成境内融资，包括蚂蚁集团增发新股以及部分股东转让股份，参与融资的投资者包括原有股东及部分新增投资者；同时发行人向杭州君瀚增发新股，用于经济受益权激励计划项下的激励安排；（2）2019年9月，根据2014年8月签署的《2014年股权和资产购买协议》及后续相应修订，阿里巴巴集团通过其境内间接全资子公司杭州阿里巴巴取得了蚂蚁集团33%股份；（3）2020年2月，杭州君澳向杭州君瀚转让了其所持的部分蚂蚁集团股份；及（4）2020年6月，发行人向杭州君瀚增发新股，用于经济受益权激励计划项下的激励安排。
以上股本和股东变化情况具体如下：
（一）2018年7月股份转让及增资
1、2018年7月股份转让
2018年5月29日，杭州君澳和杭州君瀚分别与相关主体签署了《股份转让协议》。根据相关协议的约定，杭州君澳将其持有的公司56,689,342股股份（占公司股份总数的
0.3779%）转让给上海众付股权投资管理中心（有限合伙），杭州君瀚将其持有的公司31,097,556股股份（占公司股份总数的0.2073%）、5,668,934股股份（占公司股份总数的0.0378%）、8,503,401股股份（占公司股份总数的0.0567%）、14,172,335股股份（占公司股份总数的0.0945%）、45,351,473股股份（占公司股份总数的0.3023%）、45,351,473股股份（占公司股份总数的0.3023%）、28,344,671股股份（占公司股份总数的0.1890%）、17,006,802股股份（占公司股份总数的0.1134%）、14,172,335股股份（占公司股份总数的0.0945%）分别转让给上海众付股权投资管理中心（有限合伙）、苏州工业园区国开鑫元投资中心（有限合伙）、上海金融发展投资基金二期（壹）（有限合伙）、北京中邮投资中心（有限合伙）、北京京管投资中心（有限合伙）、春华荣信（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、通海资本投资管理有限公司、德邦星睿投资管理有限公司以及北京盈利投资管理有限公司。公司于2018年6月5日召开2018年度第一次临时股东大会，经审议同意就上述股份转让相应修改公司章程。
2018年7月2日，公司完成了本次股份转让涉及的公司章程备案手续。
2、2018年7月增资
2018年6月5日，公司召开2018年度第二次临时股东大会，审议通过《关于公司向君瀚增发新股的议案》《关于公司向投资人增发新股的议案》，同意杭州君瀚、北京创新成长企业管理有限责任公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、北京千舜投资有限责任公司、中国国际电视总公司、海南建银建信专项基金一号合伙企业（有限合伙）分别认购公司560,000,000股股份、8,503,401股股份、45,351,473股股份、56,689,342股股份、42,517,006股股份、42,517,006股股份、5,668,934股股份。本次增资完成后，公司的注册资本由人民币1,500,000万元增加至人民币1,576,124.7162万元。
2018年7月5日，公司完成了本次增资的工商变更登记手续。
2018年7月股份转让及增资完成后，各股东的持股数量及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙） | 6,692,240,657 | 42.4601 |
| 2 | 杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,065,806,273 | 32.1409 |
| 3 | 全国社会保障基金理事会 | 698,966,840 | 4.4347 |
| 4 | 置付（上海）投资中心（有限合伙） | 461,354,708 | 2.9271 |
| 5 | 上海众付股权投资管理中心（有限合伙） | 307,611,214 | 1.9517 |
| 6 | 中国人寿保险（集团）公司 | 249,400,603 | 1.5824 |
| 7 | 上海麒鸿投资中心（有限合伙） | 247,947,076 | 1.5731 |
| 8 | 上海祺展投资中心（有限合伙） | 240,162,546 | 1.5238 |
| 9 | 北京京管投资中心（有限合伙） | 218,337,790 | 1.3853 |
| 10 | 海南建银建信丛林基金合伙企业（有限合伙） | 190,284,963 | 1.2073 |
| 11 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司 | 173,661,636 | 1.1018 |
| 12 | 北京中邮投资中心（有限合伙） | 164,172,335 | 1.0416 |
| 13 | 上海云锋新呈投资中心（有限合伙） | 155,687,692 | 0.9878 |
| 14 | 人保资本投资管理有限公司 | 128,091,283 | 0.8127 |
| 15 | 新华人寿保险股份有限公司 | 99,479,107 | 0.6312 |
| 16 | 上海金融发展投资基金二期（壹）（有限合伙） | 84,698,808 | 0.5374 |
| 17 | 北京创新成长企业管理有限责任公司 | 71,199,073 | 0.4517 |
| 18 | 春华景信（天津）投资中心（有限合伙） | 70,648,061 | 0.4482 |
| 19 | 上海经颐投资中心（有限合伙） | 62,808,757 | 0.3985 |
| 20 | 中国人寿保险股份有限公司 | 56,689,342 | 0.3597 |
| 21 | 苏州工业园区国开鑫元投资中心（有限合伙） | 47,999,714 | 0.3045 |
| 22 | 春华荣信（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 45,351,473 | 0.2877 |
| 23 | 北京千舜投资有限责任公司 | 42,517,006 | 0.2698 |
| 24 | 中国国际电视总公司 | 42,517,006 | 0.2698 |
| 25 | 春华景信景福（天津）投资中心（有限合伙） | 40,363,477 | 0.2561 |
| 26 | 北京中金甲子伍号股权投资合伙企业（有限合伙） | 28,831,046 | 0.1829 |
| 27 | 通海资本投资管理有限公司 | 28,344,671 | 0.1798 |
| 28 | 德邦星睿投资管理有限公司 | 17,006,802 | 0.1079 |
| 29 | 北京盈利投资管理有限公司 | 14,172,335 | 0.0899 |
| 30 | 上海莳泓投资中心（有限合伙） | 9,225,934 | 0.0585 |
| 31 | 海南建银建信专项基金一号合伙企业（有限合伙） | 5,668,934 | 0.0360 |
| 合计 | 15,761,247,162 | 100.0000 | |
（二）2019年9月增资
2018年6月5日，公司召开2018年度第二次临时股东大会，审议通过《关于公司向杭州阿里巴巴增发新股的议案》，同意公司向阿里巴巴集团指定的境内间接全资子公司杭州阿里巴巴增发7,763,002,334股股份。本次增资完成后，公司的注册资本由人民币1,576,124.7162万元增加至人民币2,352,424.9496万元。关于本次增资的背景及其他相关信息请参见本招股意向书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（三）主要关联交易情况”之“2、与阿里巴巴集团相关的交易”之“（2）偶发性关联交易”之“1）杭州阿里巴巴入股及相关交易”。
2019年9月，根据2014年8月签署的《2014年股权和资产购买协议》及后续相应修订，阿里巴巴集团通过其境内间接全资子公司杭州阿里巴巴取得了蚂蚁集团33%股份。
2019年9月19日，公司完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，各股东的持股数量及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙） | 6,692,240,657 | 28.4483 |
| 2 | 杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,065,806,273 | 21.5344 |
| 3 | 杭州阿里巴巴网络科技有限公司 | 7,763,002,334 | 33.0000 |
| 4 | 全国社会保障基金理事会 | 698,966,840 | 2.9713 |
| 5 | 置付（上海）投资中心（有限合伙） | 461,354,708 | 1.9612 |
| 6 | 上海众付股权投资管理中心（有限合伙） | 307,611,214 | 1.3076 |
| 7 | 中国人寿保险（集团）公司 | 249,400,603 | 1.0602 |
| 8 | 上海麒鸿投资中心（有限合伙） | 247,947,076 | 1.0540 |
| 9 | 上海祺展投资中心（有限合伙） | 240,162,546 | 1.0209 |
| 10 | 北京京管投资中心（有限合伙） | 218,337,790 | 0.9281 |
| 11 | 海南建银建信丛林基金合伙企业（有限合伙） | 190,284,963 | 0.8089 |
| 12 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司 | 173,661,636 | 0.7382 |
| 13 | 北京中邮投资中心（有限合伙） | 164,172,335 | 0.6979 |
| 14 | 上海云锋新呈投资中心（有限合伙） | 155,687,692 | 0.6618 |
| 15 | 人保资本投资管理有限公司 | 128,091,283 | 0.5445 |
| 16 | 新华人寿保险股份有限公司 | 99,479,107 | 0.4229 |
| 17 | 上海金融发展投资基金二期（壹）（有限合伙） | 84,698,808 | 0.3600 |
| 18 | 北京创新成长企业管理有限责任公司 | 71,199,073 | 0.3027 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 19 | 春华景信（天津）投资中心（有限合伙） | 70,648,061 | 0.3003 |
| 20 | 上海经颐投资中心（有限合伙） | 62,808,757 | 0.2670 |
| 21 | 中国人寿保险股份有限公司 | 56,689,342 | 0.2410 |
| 22 | 苏州工业园区国开鑫元投资中心（有限合伙） | 47,999,714 | 0.2040 |
| 23 | 春华荣信（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 45,351,473 | 0.1928 |
| 24 | 北京千舜投资有限责任公司 | 42,517,006 | 0.1807 |
| 25 | 中国国际电视总公司 | 42,517,006 | 0.1807 |
| 26 | 春华景信景福（天津）投资中心（有限合伙） | 40,363,477 | 0.1716 |
| 27 | 北京中金甲子伍号股权投资合伙企业（有限合伙） | 28,831,046 | 0.1226 |
| 28 | 通海资本投资管理有限公司 | 28,344,671 | 0.1205 |
| 29 | 德邦星睿投资管理有限公司 | 17,006,802 | 0.0723 |
| 30 | 北京盈溢互联网科技有限公司注 | 14,172,335 | 0.0602 |
| 31 | 上海莳泓投资中心（有限合伙） | 9,225,934 | 0.0392 |
| 32 | 海南建银建信专项基金一号合伙企业（有限合伙） | 5,668,934 | 0.0241 |
| 合计 | 23,524,249,496 | 100.0000 | |
注：“北京盈利投资管理有限公司”于2018年7月26日更名为“北京盈溢互联网科技有限公司”。
（三）2020年2月股份转让
2018年12月5日，杭州君澳和杭州君瀚签署《股份转让协议》，根据协议约定，杭州君澳向杭州君瀚转让其所持公司154,186,696股股份（占公司股份总数的0.6554%）。公司于2020年1月7日召开2019年度第二次临时股东大会，经审议同意就上述股份转让相应修改公司章程。
2020年2月28日，蚂蚁集团完成了本次股份转让涉及的公司章程备案手续。
本次股份转让完成后，各股东的持股数量及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙） | 6,846,427,353 | 29.1037 |
| 2 | 杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,911,619,577 | 20.8790 |
| 3 | 杭州阿里巴巴网络科技有限公司 | 7,763,002,334 | 33.0000 |
| 4 | 全国社会保障基金理事会 | 698,966,840 | 2.9713 |
| 5 | 置付（上海）投资中心（有限合伙） | 461,354,708 | 1.9612 |
| 6 | 上海众付股权投资管理中心（有限合伙） | 307,611,214 | 1.3076 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 7 | 中国人寿保险（集团）公司 | 249,400,603 | 1.0602 |
| 8 | 上海麒鸿投资中心（有限合伙） | 247,947,076 | 1.0540 |
| 9 | 上海祺展投资中心（有限合伙） | 240,162,546 | 1.0209 |
| 10 | 北京京管投资中心（有限合伙） | 218,337,790 | 0.9281 |
| 11 | 海南建银建信丛林基金合伙企业（有限合伙） | 190,284,963 | 0.8089 |
| 12 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司 | 173,661,636 | 0.7382 |
| 13 | 北京中邮投资中心（有限合伙） | 164,172,335 | 0.6979 |
| 14 | 上海云锋新呈投资中心（有限合伙） | 155,687,692 | 0.6618 |
| 15 | 人保资本投资管理有限公司 | 128,091,283 | 0.5445 |
| 16 | 新华人寿保险股份有限公司 | 99,479,107 | 0.4229 |
| 17 | 上海金融发展投资基金二期（壹）（有限合伙） | 84,698,808 | 0.3600 |
| 18 | 北京创新成长企业管理有限责任公司 | 71,199,073 | 0.3027 |
| 19 | 春华景信（天津）投资中心（有限合伙） | 70,648,061 | 0.3003 |
| 20 | 上海经颐投资中心（有限合伙） | 62,808,757 | 0.2670 |
| 21 | 中国人寿保险股份有限公司 | 56,689,342 | 0.2410 |
| 22 | 苏州工业园区国开鑫元投资中心（有限合伙） | 47,999,714 | 0.2040 |
| 23 | 春华荣信（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 45,351,473 | 0.1928 |
| 24 | 北京千舜投资有限责任公司 | 42,517,006 | 0.1807 |
| 25 | 中国国际电视总公司 | 42,517,006 | 0.1807 |
| 26 | 春华景信景福（天津）投资中心（有限合伙） | 40,363,477 | 0.1716 |
| 27 | 北京中金甲子伍号股权投资合伙企业（有限合伙） | 28,831,046 | 0.1226 |
| 28 | 通海资本投资管理有限公司 | 28,344,671 | 0.1205 |
| 29 | 德邦星睿投资管理有限公司 | 17,006,802 | 0.0723 |
| 30 | 北京盈溢互联网科技有限公司 | 14,172,335 | 0.0602 |
| 31 | 上海莳泓投资中心（有限合伙） | 9,225,934 | 0.0392 |
| 32 | 海南建银建信专项基金一号合伙企业（有限合伙） | 5,668,934 | 0.0241 |
| 合计 | 23,524,249,496 | 100.0000 | |
（四）2020年6月增资
2020年6月12日，公司召开2020年度第一次临时股东大会，审议通过《关于公司向君瀚增发新股的议案》，同意公司向杭州君瀚增发254,380,000股股份。本次增资完成后，公司的注册资本由人民币2,352,424.9496万元增加至人民币2,377,862.9496万元。
2020年6月28日，公司完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，各股东的持股数量及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙） | 29.8621 | |
| 2 | 杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,911,619,577 | 20.6556 |
| 3 | 杭州阿里巴巴网络科技有限公司 | 7,763,002,334 | 32.6470(1) |
| 4 | 全国社会保障基金理事会 | 698,966,840 | 2.9395 |
| 5 | 置付（上海）投资中心（有限合伙） | 461,354,708 | 1.9402 |
| 6 | 上海众付股权投资管理中心（有限合伙） | 307,611,214 | 1.2936 |
| 7 | 中国人寿保险（集团）公司 | 249,400,603 | 1.0488 |
| 8 | 上海麒鸿投资中心（有限合伙） | 247,947,076 | 1.0427 |
| 9 | 上海祺展投资中心（有限合伙） | 240,162,546 | 1.0100 |
| 10 | 北京京管投资中心（有限合伙） | 218,337,790 | 0.9182 |
| 11 | 海南建银建信丛林基金合伙企业（有限合伙） | 190,284,963 | 0.8002 |
| 12 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司 | 173,661,636 | 0.7303 |
| 13 | 北京中邮投资中心（有限合伙） | 164,172,335 | 0.6904 |
| 14 | 上海云锋新呈投资中心（有限合伙） | 155,687,692 | 0.6547 |
| 15 | 人保资本投资管理有限公司 | 128,091,283 | 0.5387 |
| 16 | 新华人寿保险股份有限公司 | 99,479,107 | 0.4184 |
| 17 | 上海金融发展投资基金二期（壹）（有限合伙） | 84,698,808 | 0.3562 |
| 18 | 北京创新成长企业管理有限责任公司 | 71,199,073 | 0.2994 |
| 19 | 春华景信（天津）投资中心（有限合伙） | 70,648,061 | 0.2971 |
| 20 | 上海经颐投资中心（有限合伙） | 62,808,757 | 0.2641 |
| 21 | 中国人寿保险股份有限公司 | 56,689,342 | 0.2384 |
| 22 | 苏州工业园区鑫元广毅投资中心（有限合伙）(2) | 47,999,714 | 0.2019 |
| 23 | 春华荣信（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 45,351,473 | 0.1907 |
| 24 | 北京千舜投资有限责任公司 | 42,517,006 | 0.1788 |
| 25 | 中国国际电视总公司 | 42,517,006 | 0.1788 |
| 26 | 春华景信景福（天津）投资中心（有限合伙） | 40,363,477 | 0.1697 |
| 27 | 北京中金甲子伍号股权投资合伙企业（有限合伙） | 28,831,046 | 0.1212 |
| 28 | 通海资本投资管理有限公司 | 28,344,671 | 0.1192 |
| 29 | 德邦星睿投资管理有限公司 | 17,006,802 | 0.0715 |
| 30 | 北京盈溢互联网科技有限公司 | 14,172,335 | 0.0596 |
| 31 | 上海莳泓投资中心（有限合伙） | 9,225,934 | 0.0388 |
| 32 | 海南建银建信专项基金一号合伙企业（有限合伙） | 5,668,934 | 0.0238 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 合计 | 23,778,629,496 | 100.0000 | |
注1：截至2020年9月30日，阿里巴巴集团通过其境内间接全资子公司杭州阿里巴巴直接持有蚂蚁集团股份，同时通过Taobao Holding Limited持有蚂蚁国际C类股份。在蚂蚁国际按其计划于本次H股发行过程中赎回包括Taobao Holding Limited在内的蚂蚁国际C类股份持有人届时所持有的蚂蚁国际C类股份及B类股份持有人届时所持有的蚂蚁国际B类股份，并且该等蚂蚁国际B类股份持有人及C类股份持有人认购完成蚂蚁集团相同数量本次H股发行的股份时，阿里巴巴集团（通过其下属子公司）于蚂蚁集团的持股相当于蚂蚁集团全球首次公开发行及上市前股份总数与上述B类及C类股份赎回和认购安排下发行的H股股数之和（但不含蚂蚁集团全球首次公开发行中增发的其他新股）的33%。
注2：“苏州工业园区国开鑫元投资中心（有限合伙）”于2020年3月5日更名为“苏州工业园区鑫元广毅投资中心（有限合伙）”。
四、发行人历史上的重大融资及阿里巴巴集团入股情况
（一）2015年蚂蚁有限境内融资
2015年6月至8月期间，通过受让出资及认购新增出资额，全国社会保障基金理事会、上海众付股权投资管理中心（有限合伙）、北京中邮投资中心（有限合伙）、中国人寿保险（集团）公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司、新华人寿保险股份有限公司、人保资本投资管理有限公司、春华景信（天津）投资中心（有限合伙）、上海金融发展投资基金二期（壹）（有限合伙）、上海经颐投资中心（有限合伙）、苏州工业园区国开鑫元投资中心（有限合伙）及国开金融有限责任公司等12家投资者参与了蚂蚁有限的融资。本次融资完成后，蚂蚁有限的投后估值约为人民币2,600亿元（该等估值以假设阿里巴巴集团已经根据2014年8月签署的《2014年股权和资产购买协议》及后续相应修订取得发行人33%股份为计算基础）。参与本次融资的投资者为取得蚂蚁有限的股权所支付的对价总额约为人民币192亿元。
（二）2016年蚂蚁有限境内融资
2016年5月，通过受让出资及认购新增出资额，置付（上海）投资中心（有限合伙）、中国人寿保险（集团）公司、上海麒鸿投资中心（有限合伙）、海南建银建信丛林基金合伙企业（有限合伙）、北京京管投资中心（有限合伙）、上海云锋新呈投资中心（有限合伙）、北京中邮投资中心（有限合伙）、中国太平洋人寿保险股份有限公司、人保资本投资管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司、上海金融发展投资基金二期（壹）
（有限合伙）、国开金融有限责任公司、苏州工业园区国开鑫元投资中心（有限合伙）、春华景信景福（天津）投资中心（有限合伙）、北京中金甲子伍号股权投资合伙企业（有限合伙）及上海莳泓投资中心（有限合伙）等16家投资者参与了蚂蚁有限的融资。本次融资完成后，蚂蚁有限的投后估值约为人民币3,900亿元（该等估值以假设阿里巴巴集团已经根据2014年8月签署的《2014年股权和资产购买协议》及后续相应修订取得发行人33%股份为计算基础）。参与本次融资的投资者为取得蚂蚁有限的股权所支付的对价总额约为人民币291亿元。
（三）2018年蚂蚁集团境内融资
2018年7月，蚂蚁集团进行了境内融资，参与2018年蚂蚁集团境内融资的投资者（不含杭州君瀚）为取得蚂蚁集团直接或间接的股份所支付的对价总额约为人民币218亿元。关于本次融资的主要情况请见本节“三、发行人报告期内的股本和股东变化情况”之“（一）2018年7月股份转让及增资”。本次融资完成后，蚂蚁集团的投后估值约为人民币9,600亿元（该等估值的计算基础考虑了以下因素：(i) 假设阿里巴巴集团已经根据2014年8月签署的《2014年股权和资产购买协议》及后续相应修订取得发行人33%股份；(ii) 假设下述2018年蚂蚁国际境外融资已经完成；(iii) 蚂蚁集团上市前员工激励计划对于蚂蚁集团估值的影响），折合约为1,500亿美元
。
（四）2018年蚂蚁国际境外融资
2018年5月至6月，蚂蚁国际引入了包括GIC、Khazanah Nasional Berhad、WarburgPincus、Canada Pension Plan Investment Board、Silver Lake、Temasek、General Atlantic、T. Rowe Price Associates, Inc.、The Carlyle Group、Janchor Partners、Discovery CapitalManagement、Baillie Gifford及Primavera Capital等境外投资人及/或其旗下投资主体在内的合计45家投资者，蚂蚁国际向蚂蚁国际境外投资者合计发行了1,838,517,798股不具有表决权的C类股份。参与蚂蚁国际境外融资的蚂蚁国际境外投资者为取得蚂蚁国际C类股份支付的对价总额约为103亿美元。蚂蚁国际境外投资者的情况参见本招股意向书“附表一：蚂蚁国际B类股份持有人及C类股份持有人情况”。
按照蚂蚁国际境外融资投资条款清单约定的汇率（即中国外汇交易中心于2018年4月4日发布的美元兑人民币汇率中间价1：6.2926）计算。
本次H股发行过程中，蚂蚁国际境外投资者所持有的蚂蚁国际C类股份的赎回及其认购H股的情况请见本招股意向书“第三节 本次发行概况”。
（五）阿里巴巴集团入股
2019年9月，根据2014年8月签署的《2014年股权和资产购买协议》及后续相应修订，阿里巴巴集团通过其境内间接全资子公司杭州阿里巴巴取得了蚂蚁集团33%股份，具体情况请见“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（三）主要关联交易情况”之“2、与阿里巴巴集团相关的交易”之“（2）偶发性关联交易”之“1）杭州阿里巴巴入股及相关交易”。
在本节前段“（四）2018年蚂蚁国际境外融资”所述蚂蚁国际境外融资的同时，阿里巴巴集团行使了其于2014年8月签署并后续修订的《股权和资产购买协议》项下享有的优先认购权。2019年9月，阿里巴巴集团的全资子公司Taobao Holding Limited取得了蚂蚁国际发行的1,171,508,767股不具有表决权的C类股份。本次H股发行过程中，蚂蚁国际将以现金按照本次H股发行的发行价格赎回Taobao Holding Limited持有的蚂蚁国际的C类股份（届时Taobao Holding Limited持有的部分蚂蚁国际C类股份将被取消，在B类及C类股份赎回和认购前其将持有1,158,572,686股蚂蚁国际C类股份），并由Taobao Holding Limited按照本次H股发行的发行价格以现金认购同等数量的蚂蚁集团本次H股发行的股份。
（六）投资者特殊权利的终止
根据2014年8月签署并后续修订的《股权和资产购买协议》的约定，阿里巴巴集团可享有若干特殊股东权利（主要包括优先认购权、优先购买权、董事提名/推荐权、对于蚂蚁集团或者支付宝特定行动的审批权、确保阿里巴巴集团参与蚂蚁集团或支付宝合格首次公开发行的相关权利等）。
蚂蚁集团、阿里巴巴集团及相关方于2020年8月签署了《2020年股权和资产购买协议》，各方同意对《股权和资产购买协议》进行相应的修订，约定于本次A股上市之日或H股上市之日两者孰早之日终止阿里巴巴集团在《股权和资产购买协议》项下的相关特殊权利，主要包括优先认购权、优先购买权、董事提名/推荐权、对于蚂蚁集团或者支付宝特定行动的审批权、确保阿里巴巴集团参与蚂蚁集团或支付宝合格首次公开发行的相关权利等。对于《股权和资产购买协议》中约定的惯常的知情权，在蚂蚁集团
完成全球首次公开发行后，阿里巴巴集团将在蚂蚁集团财务信息公开披露之日收到相关信息，因此并非阿里巴巴集团的特殊股东权利。上述修订及相关文件确认了双方关于在符合相关法律法规并取得适用批复的前提下，阿里巴巴集团在蚂蚁集团全球首次公开发行中享有反稀释权利。
此外，根据蚂蚁集团及相关股东于2020年6月12日签署的《关于浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司之第三次经修订并重述的股东协议》，包括杭州阿里巴巴在内的发行人股东于蚂蚁集团合格上市前可享有若干特殊股东权利（主要包括优先认购权、优先购买权及信息权等）。协议同时约定，该等特殊股东权利将于蚂蚁集团于本次A股上市之日或H股上市之日两者孰早之日终止。根据蚂蚁国际及相关方签署的《蚂蚁国际股东协议》，蚂蚁国际境外投资者可享有若干针对蚂蚁国际的特殊股东权利（主要包括优先认购权及优先购买权等）。本次H股发行过程中，蚂蚁国际将以现金按照本次H股发行的发行价格赎回蚂蚁国际境外投资者届时持有的蚂蚁国际的C类股份，并由蚂蚁国际境外投资者按照本次H股发行的发行价格以现金认购同等数量的蚂蚁集团本次H股发行的股份。上述赎回和认购完成后，蚂蚁国际境外投资者将不再作为蚂蚁国际的股东，也不再享有任何特殊权利。
五、发行人报告期内的重大资产重组情况
发行人在报告期内不存在重大资产重组情况。
六、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况
与本次发行同步，发行人正在申请H股发行，具体情况请见“第三节 本次发行概况”之“五、发行人H股发行简介”。除此之外，发行人不存在在其他证券市场的上市/挂牌情况。
七、发行人的组织结构
（一）主要股东、实际控制人持股情况
1、发行人的股权结构
截至本招股意向书签署之日，持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东、实际控制人（及实际控制人在杭州云铂层面的一致行动人）持股情况如下：
2、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
发行人控股股东为杭州君瀚及杭州君澳。截至2020年6月30日，除发行人及其控股子公司以外，杭州君瀚及杭州君澳不存在直接或间接控制的其他企业。
截至2020年6月30日，除发行人及其控股子公司以外，杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人及执行事务合伙人杭州云铂直接或间接控制的其他企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 成立时间 | 主要生产经营地 | 主营业务 |
| 1 | 杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙） | 2012年12月11日 | 杭州 | 除持有发行人股份以外，无实际经营业务 |
| 2 | 杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙） | 2014年1月24日 | 杭州 | 除持有发行人股份及上海君湖投资管理合伙企业（有限合伙）出资额以外，无实际经营业务 |
| 3 | 上海君湖投资管理合伙企业（有限合伙） | 2015年10月20日 | 上海 | 除持有君港投资管理有限公司及君湖投资管理有限公司股权以外，无实 |
| 序号 | 企业名称 | 成立时间 | 主要生产经营地 | 主营业务 |
| 际经营业务 | ||||
| 4 | 杭州君洁股权投资合伙企业（有限合伙） | 2016年3月17日 | 杭州 | 除持有杭州君瀚出资额以外，无实际经营业务 |
| 5 | 杭州君济股权投资合伙企业（有限合伙） | 2016年3月25日 | 杭州 | 除持有杭州君澳出资额以外，无实际经营业务 |
| 6 | 君湖投资管理有限公司 | 2015年12月11日 | 中国香港 | 无实际经营业务 |
| 7 | 君港投资管理有限公司 | 2016年3月16日 | 中国香港 | 无实际经营业务 |
除杭州云铂及其控制的企业以外，发行人的实际控制人马云先生还控制其他17家企业，主要控制企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 |
| 1 | 杭州云煌投资管理有限公司 | 投资持股 |
| 2 | APN Ltd. | 持有阿里巴巴集团股份 |
| 3 | Yun Capital Limited | 持有阿里巴巴集团股份 |
| 4 | Ying Capital Limited | 持有阿里巴巴集团股份 |
| 5 | JC Properties Limited | 持有阿里巴巴集团股份 |
| 6 | JSP Investment Limited | 持有阿里巴巴集团股份 |
除上表外，马云先生控制的其他企业主要持有物业、从事股权或文化相关投资等。
发行人的实际控制人在杭州云铂层面的一致行动人胡晓明先生控制2家企业，均为物业持有主体；井贤栋先生及蒋芳女士不存在控制的企业。
发行人的实际控制人所控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业及实际控制人在杭州云铂层面的一致行动人所控制的企业（如有）不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，与发行人之间也不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的分公司、控股子公司、参股公司以及其他关联方
截至2020年6月30日，发行人共有境内控股子公司70家，境外控股子公司98家，参股的合营及联营公司58家，发行人未设立分公司。
除在本节已经披露的重要子公司及重要参股的合营及联营公司之外，截至2020年6月30日，发行人还有境内控股子公司56家，境外控股子公司92家，参股的合营及联营公司56家，分散于数字支付与商家服务、数字金融科技平台、创新业务及其他等各个业务领域，并由部分子公司承担集团整体研发、运营、投融资等平台职能。
截至2020年6月30日，发行人其他关联方的情况详见本招股意向书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系”。
1、重要子公司
截至2020年6月30日，发行人共有重要子公司20家，其中14家重要境内子公司，6家重要境外子公司。重要子公司包括最近一年及一期总资产、净资产、营业收入及净利润（母公司报表口径）中任一指标占发行人合并报表对应科目相应指标比例超过5%的子公司，及其他虽未达到前述标准但公司认为对公司具有重大影响的子公司。该等重要子公司2020年1-6月净利润合计占公司合并报表净利润的比例达到88.45%。
发行人现有业务板块及其与发行人重要子公司的对应关系如下：
注：公司的重要子公司包括图中所示的19家重要子公司以及浙江融信。公司拟以全资子公司浙江融信为主体申请设立金融控股公司并接受监管，并由浙江融信持有相关从事金融活动的牌照子公司的股权。
以下列示了发行人重要子公司的财务数据。为免疑义，发行人业务及财务的整体情况请参见本招股意向书“第六节 业务与技术”及“第八节 财务会计信息与管理层分析”。
（1）重要境内子公司
截至2020年6月30日，发行人重要境内子公司的基本情况如下：
1）支付宝（中国）网络技术有限公司
截至2020年6月30日，支付宝（中国）网络技术有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 支付宝（中国） 网络技术有限公司 | 成立时间 | 2004年12月8日 |
| 注册资本 （人民币万元） | 150,000 | 实收资本 （人民币万元） | 150,000 |
| 注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区南泉北路447号15层 | ||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 属于发行人的数字支付与商家服务板块，主要向商家和消费者提供数字支付及相关业务 | ||
| 股东构成及控制情况 | 蚂蚁集团持股100% | ||
| 单位：人民币百万元 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2019年12月31日/ 2019年度 | 47,616.10 | 11,849.80 | 119.81 |
| 2020年6月30日/ 2020年1-6月 | 55,857.71 | 12,718.29 | 313.25 |
注：以上2019年度及截至2019年12月31日的财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。2020年1-6月及截至2020年6月30日的财务数据未经审计。
2）重庆市蚂蚁商诚小额贷款有限公司截至2020年6月30日，重庆市蚂蚁商诚小额贷款有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 重庆市蚂蚁商诚 小额贷款有限公司 | 成立时间 | 2011年6月1日 |
| 注册资本 （人民币万元） | 400,000 | 实收资本 （人民币万元） | 400,000 |
| 注册地 | 重庆市江北区鱼嘴镇东风路146号 | ||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 属于发行人的数字金融科技平台板块中的微贷科技平台，主要开展小额贷款及相关技术服务 | ||
| 股东构成及控制情况 | 蚂蚁集团持股100% | ||
| 单位：人民币百万元 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2019年12月31日/ 2019年度 | 20,678.19 | 17,609.14 | 1,196.70 |
| 2020年6月30日/ 2020年1-6月 | 21,545.73 | 18,238.59 | 621.83 |
注：以上2019年度及截至2019年12月31日的财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。2020年1-6月及截至2020年6月30日的财务数据未经审计。3）重庆市蚂蚁小微小额贷款有限公司截至2020年6月30日，重庆市蚂蚁小微小额贷款有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 重庆市蚂蚁小微 小额贷款有限公司 | 成立时间 | 2013年8月5日 |
| 注册资本 | 1,200,000 | 实收资本 | 1,200,000 |
| （人民币万元） | （人民币万元） | ||
| 注册地 | 重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）3层4间 | ||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 属于发行人的数字金融科技平台板块中的微贷科技平台，主要开展小额贷款及相关技术服务 | ||
| 股东构成及控制情况 | 蚂蚁集团持股100% | ||
| 单位：人民币百万元 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2019年12月31日/ 2019年度 | 32,820.40 | 17,144.24 | 1,579.49 |
| 2020年6月30日/ 2020年1-6月 | 24,177.36 | 17,585.87 | 433.58 |
注：以上2019年度及截至2019年12月31日的财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。2020年1-6月及截至2020年6月30日的财务数据未经审计。4）蚂蚁金服（杭州）网络技术有限公司截至2020年6月30日，蚂蚁金服（杭州）网络技术有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 蚂蚁金服（杭州） 网络技术有限公司 | 成立时间 | 2013年10月22日 |
| 注册资本 （人民币万元） | 5,000 | 实收资本 （人民币万元） | 1,000 |
| 注册地 | 浙江省杭州市西湖区西溪路556号8层B段801-10 | ||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 主要从事运营和研发的业务平台 | ||
| 股东构成及控制情况 | 蚂蚁集团持股100% | ||
| 单位：人民币百万元 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2019年12月31日/ 2019年度 | 1,746.39 | 884.14 | -954.71 |
| 2020年6月30日/ 2020年1-6月 | 1,671.28 | 1,020.91 | -507.42 |
注：以上2019年度及截至2019年12月31日的财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。2020年1-6月及截至2020年6月30日的财务数据未经审计。
5）上海云钜创业投资有限公司截至2020年6月30日，上海云钜创业投资有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海云钜 创业投资有限公司 | 成立时间 | 2013年12月30日 |
| 注册资本 （人民币万元） | 1,457,075.312 | 实收资本 （人民币万元） | 782,716 |
| 注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-522室 | ||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 主要开展战略投资及投资管理业务 | ||
| 股东构成及控制情况 | 蚂蚁集团持股100% | ||
| 单位：人民币百万元 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2019年12月31日/ 2019年度 | 8,549.35 | 8,251.47 | 431.73 |
| 2020年6月30日/ 2020年1-6月 | 8,553.10 | 8,351.10 | 1.02 |
注：以上2019年度及截至2019年12月31日的财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。2020年1-6月及截至2020年6月30日的财务数据未经审计。
6）上海云鑫创业投资有限公司截至2020年6月30日，上海云鑫创业投资有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海云鑫 创业投资有限公司 | 成立时间 | 2014年2月11日 |
| 注册资本 （人民币万元） | 145,178.2336 | 实收资本 （人民币万元） | 145,178.2336 |
| 注册地 | 上海市黄浦区蒙自路207号13号楼419室 | ||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 主要开展战略投资及投资管理业务 | ||
| 股东构成及控制情况 | 蚂蚁集团持股100% | ||
| 单位：人民币百万元 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2019年12月31日/ 2019年度 | 20,389.46 | 71.28 | -542.59 |
| 2020年6月30日/ 2020年1-6月 | 22,528.68 | 808.43 | -517.40 |
注：以上2019年度及截至2019年12月31日的财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。2020年1-6月及截至2020年6月30日的财务数据未经审计。
7）蚂蚁胜信（上海）信息技术有限公司截至2020年6月30日，蚂蚁胜信（上海）信息技术有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 蚂蚁胜信（上海） 信息技术有限公司 | 成立时间 | 2015年4月2日 |
| 注册资本 （人民币万元） | 5,000 | 实收资本 （人民币万元） | 5,000 |
| 注册地 | 上海市黄浦区外马路618号3层 | ||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 属于发行人的数字金融科技平台板块中的保险科技平台，主要提供保险相关技术服务 | ||
| 股东构成及控制情况 | 蚂蚁集团持股100% | ||
| 单位：人民币百万元 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2019年12月31日/ 2019年度 | 3,899.48 | 2,051.16 | 1,352.48 |
| 2020年6月30日/ 2020年1-6月 | 5,816.25 | 3,729.50 | 1,408.86 |
注：以上2019年度及截至2019年12月31日的财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。2020年1-6月及截至2020年6月30日的财务数据未经审计。
8）支付宝（杭州）信息技术有限公司截至2020年6月30日，支付宝（杭州）信息技术有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 支付宝（杭州） 信息技术有限公司 | 成立时间 | 2016年7月7日 |
| 注册资本 （人民币万元） | 10,000 | 实收资本 （人民币万元） | 1,000 |
| 注册地 | 浙江省杭州市西湖区西溪路556号8层B段801-11 | ||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 主要从事APP运营及互联网相关业务 | ||
| 股东构成及控制情况 | 蚂蚁集团持股100% | ||
| 单位：人民币百万元 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2019年12月31日/ 2019年度 | 11,638.69 | -8,255.34 | 9,699.04 |
| 2020年6月30日/ 2020年1-6月 | 15,946.23 | 714.54 | 8,647.37 |
注：以上2019年度及截至2019年12月31日的财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。2020年1-6月及截至2020年6月30日的财务数据未经审计。9）蚂蚁智信（杭州）信息技术有限公司截至2020年6月30日，蚂蚁智信（杭州）信息技术有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 蚂蚁智信（杭州） 信息技术有限公司 | 成立时间 | 2017年2月28日 |
| 注册资本 （人民币万元） | 1,000 | 实收资本 （人民币万元） | 1,000 |
| 注册地 | 浙江省杭州市西湖区西溪路556号8层B段801-12 | ||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 属于发行人的数字金融科技平台板块中的微贷科技平台，主要提供微贷相关技术服务 | ||
| 股东构成及控制情况 | 蚂蚁集团持股100% | ||
| 单位：人民币百万元 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2019年12月31日/ 2019年度 | 9,984.43 | 4,064.12 | 3,281.39 |
| 2020年6月30日/ 2020年1-6月 | 16,459.66 | 11,830.89 | 7,308.38 |
注：以上2019年度及截至2019年12月31日的财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。2020年1-6月及截至2020年6月30日的财务数据未经审计。
10）重庆万塘信息技术有限公司截至2020年6月30日，重庆万塘信息技术有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 重庆万塘 信息技术有限公司 | 成立时间 | 2017年4月19日 |
| 注册资本 （人民币万元） | 1,000 | 实收资本 （人民币万元） | 1,000 |
| 注册地 | 重庆市江北区鱼嘴镇工农路23号1层8号 | ||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 属于发行人的数字金融科技平台板块中的微贷科技平台，主要提供微贷相关技术服务 | ||
| 股东构成及控制情况 | 蚂蚁集团持股100% | ||
| 单位：人民币百万元 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2019年12月31日/ 2019年度 | 5,552.68 | 1,654.93 | 1,242.01 |
| 2020年6月30日/ 2020年1-6月 | 10,306.96 | 4,528.58 | 2,860.55 |
注：以上2019年度及截至2019年12月31日的财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。2020年1-6月及截至2020年6月30日的财务数据未经审计。11）浙江融信网络技术有限公司截至2020年6月30日，浙江融信网络技术有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 浙江融信网络 技术有限公司 | 成立时间 | 2003年7月16日 |
| 注册资本 （人民币万元） | 179,696.097 | 实收资本 （人民币万元） | 16,238.0388 |
| 注册地 | 浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层594室 | ||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 持有部分从事金融业务子公司的股权 | ||
| 股东构成及控制情况 | 蚂蚁集团持股100% | ||
| 单位：人民币百万元 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2019年12月31日/ 2019年度 | 652.53 | 626.01 | 504.04 |
| 2020年6月30日/ 2020年1-6月 | 640.24 | 635.89 | 9.80 |
注：以上2019年度及截至2019年12月31日的财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江万邦分所审计。2020年1-6月及截至2020年6月30日的财务数据未经审计。12）天弘基金管理有限公司截至2020年6月30日，天弘基金管理有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 天弘基金管理有限公司 | 成立时间 | 2004年11月8日 |
| 注册资本 （人民币万元） | 51,430 | 实收资本 （人民币万元） | 51,430 |
| 注册地 | 天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-241号 | ||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 属于发行人的数字金融科技平台板块中的理财科技平台，主要开展基金管理业务 | ||
| 股东构成及控制情况 | 蚂蚁集团持股51%；天津信托有限责任公司持股16.80%；内蒙古君正能源化工集团股份有限公司持股15.60%；其他股东合计持股16.60% | ||
| 单位：人民币百万元 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2019年12月31日/ 2019年度 | 12,035.11 | 10,401.57 | 2,159.58 |
| 2020年6月30日/ 2020年1-6月 | 12,496.41 | 11,004.76 | 1,287.22 |
注：以上2019年度及截至2019年12月31日的财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2020年1-6月及截至2020年6月30日的财务数据未经审计。
13）蚂蚁（杭州）基金销售有限公司截至2020年6月30日，蚂蚁（杭州）基金销售有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 蚂蚁（杭州） 基金销售有限公司 | 成立时间 | 2007年8月6日 |
| 注册资本 （人民币万元） | 15,562 | 实收资本 （人民币万元） | 15,562 |
| 注册地 | 浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层599室 | ||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 属于发行人的数字金融科技平台板块中的理财科技平台，主要开展基金销售业务 | ||
| 股东构成及控制情况 | 蚂蚁集团持股68.8343%，并通过全资子公司杭州蚂蚁未来投资咨询有限公司持股7.0685%；恒生电子股份有限公司持股24.0972% | ||
| 单位：人民币百万元 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2019年12月31日/ 2019年度 | 4,322.99 | 396.88 | 38.44 |
| 2020年6月30日/ 2020年1-6月 | 14,153.76 | 459.81 | 54.64 |
注：以上2019年度及截至2019年12月31日的财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。2020年1-6月及截至2020年6月30日的财务数据未经审计。14）国泰财产保险有限责任公司截至2020年6月30日，国泰财产保险有限责任公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 国泰财产保险 有限责任公司 | 成立时间 | 2008年8月28日 |
| 注册资本 （人民币万元） | 263,265.3061 | 实收资本 （人民币万元） | 263,265.3061 |
| 注册地 | 上海市杨浦区黄兴路221号E座（1181幢） | ||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 属于发行人的数字金融科技平台板块中的保险科技平台，主要开展财产保险业务 | ||
| 股东构成及控制情况 | 蚂蚁集团持股51%；国泰人寿保险股份有限公司持股24.50%；国泰世纪产物保险股份有限公司持股24.50% | ||
| 单位：人民币百万元 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2019年12月31日/ 2019年度 | 3,889.82 | 1,676.04 | 4.74 |
| 2020年6月30日/ 2020年1-6月 | 4,509.17 | 1,666.09 | 3.16 |
注：以上2019年度及截至2019年12月31日的财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。2020年1-6月及截至2020年6月30日的财务数据未经审计。
（2）重要境外子公司
截至2020年6月30日，发行人重要境外子公司的基本情况如下：
1）Alipay Singapore E-Commerce Private Limited截至2020年6月30日，Alipay Singapore E-Commerce Private Limited的基本情况如下：
| 公司名称 | Alipay Singapore E-Commerce Private Limited | 成立时间 | 2010年1月5日 |
| 授权股本 | 不适用 | 已发行股本 | 924,694,949股 （面值1新加坡元/股） |
| 注册地 | 8 Shenton Way, #45-01, AXA Tower, Singapore | ||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 从事国际数字支付与商家服务业务 | ||
| 股东构成及控制情况 | 蚂蚁集团通过间接全资子公司Alipay Singapore Holding Pte. Ltd.持股100% | ||
| 单位：百万美元 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2019年12月31日/ 2019年度 | 2,408.08 | 435.09 | -202.13 |
| 2020年6月30日/ 2020年1-6月 | 2,160.90 | 1,129.68 | -50.86 |
注：以上财务数据均未经审计。
2）Alipay (Hong Kong) Holding Limited截至2020年6月30日，Alipay (Hong Kong) Holding Limited的基本情况如下：
| 公司名称 | Alipay (Hong Kong) Holding Limited | 成立时间 | 2014年2月24日 |
| 授权股本 | 不适用 | 已发行股本 | 3,788,575,268股 （面值1港币/股） |
| 注册地 | 26/F, Tower One, Times Square, 1 Matheson Street, Causeway Bay, Hong Kong | ||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 境外业务平台及股权投资平台 | ||
| 股东构成及控制情况 | 蚂蚁集团通过全资子公司上海云钜创业投资有限公司持股100% | ||
| 单位：百万美元 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2019年12月31日/ 2019年度 | 3,223.70 | 233.50 | -16.24 |
| 2020年6月30日/ 2020年1-6月 | 7,537.90 | 4,204.96 | -75.00 |
注：以上2019年度及截至2019年12月31日的财务数据经安永会计师事务所审计。2020年1-6月及截至2020年6月30日的财务数据未经审计。3）API (Hong Kong) Investment Limited截至2020年6月30日，API (Hong Kong) Investment Limited的基本情况如下：
| 公司名称 | API (Hong Kong) Investment Limited | 成立时间 | 2014年7月23日 |
| 授权股本 | 不适用 | 已发行股本 | 5,161,828,559股 （面值1港币/股） 26,480,928股 （面值1美元/股） |
| 注册地 | 26/F, Tower One, Times Square, 1 Matheson Street, Causeway Bay, Hong Kong | ||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 境外股权投资平台 | ||
| 股东构成及控制情况 | 蚂蚁集团通过全资子公司上海云钜创业投资有限公司持股100% | ||
| 单位：百万美元 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2019年12月31日/ 2019年度 | 3,497.20 | 1,229.73 | 64.72 |
| 2020年6月30日/ 2020年1-6月 | 3,464.84 | 1,094.13 | -195.04 |
注：以上2019年度及截至2019年12月31日的财务数据经安永会计师事务所审计。2020年1-6月及截至2020年6月30日的财务数据未经审计。4）ANT KBW Investment Limited截至2020年6月30日，ANT KBW Investment Limited的基本情况如下：
| 公司名称 | ANT KBW Investment Limited | 成立时间 | 2015年8月6日 |
| 授权股本 | 570,000,000股 （面值1美元/股） | 已发行股本 | 560,127,955股 （面值1美元/股） |
| 注册地 | Trident Trust Company (B.V.I.) Limited, Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands | ||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 境外股权投资平台 | ||
| 股东构成及控制情况 | 蚂蚁集团通过间接全资子公司ANT KB Investment Holding Limited持股 | ||
| 100% | |||
| 单位：百万美元 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2019年12月31日/ 2019年度 | 3,337.96 | 3,337.75 | -0.00 |
| 2020年6月30日/ 2020年1-6月 | 3,337.96 | 3,337.75 | -0.00 |
注：以上财务数据均未经审计。
5）Ant International Co., Limited截至2020年6月30日，Ant International Co., Limited的基本情况如下：
| 公司名称 | Ant International Co., Limited | 成立时间 | 2017年12月27日 |
| 授权股本 | A类股份1,000股 （面值0.000001美元/股） B类股份285,620,000股 （面值0.000001美元/股） C类股14,459,999,000股 （面值0.000001美元/股） | 已发行股本 | A类股份100股 （面值0.000001美元/股） B类股份123,920,920股 （面值0.000001美元/股） C类股份3,010,026,565股 （面值0.000001美元/股） |
| 注册地 | Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | ||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 境外融资及境外员工激励平台 | ||
| 股东构成及控制情况 | 蚂蚁集团通过全资子公司AntFin Technology Co., Limited持有100%表决权 | ||
| 单位：百万美元 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2019年12月31日/ 2019年度 | 10,533.07 | 134.86 | 65.96 |
| 2020年6月30日/ 2020年1-6月 | 10,544.93 | 142.94 | 5.04 |
注：以上2019年度及截至2019年12月31日的财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。2020年1-6月及截至2020年6月30日的财务数据未经审计。6）Antfin (Netherlands) Holding B.V.截至2020年6月30日，Antfin (Netherlands) Holding B.V.的基本情况如下：
| 公司名称 | Antfin (Netherlands) Holding B.V. | 成立时间 | 2019年10月25日 |
| 授权股本 | 不适用 | 已发行股本 | 1股（面值1美元/股） |
| 注册地 | Herengracht 448, 1017 CA Amsterdam, The Netherlands | ||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 境外股权投资平台 | ||
| 股东构成及控制情况 | 蚂蚁集团通过间接全资子公司Alipay (Hong Kong) Holding Limited 持股100% | ||
| 单位：百万美元 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2019年12月31日/ 2019年度 | 0 | 0 | 0 |
| 2020年6月30日/ 2020年1-6月 | 5,043.50 | 5,043.50 | -44.50 |
注：以上财务数据均未经审计。
2、重要参股的合营及联营公司
截至2020年6月30日，发行人共有重要参股的合营及联营公司2家，该等参股的合营及联营公司最近一年及一期发行人对其投资的账面价值占发行人合并报表总资产超过1%且对发行人合并报表净利润影响超过5%，及虽未达到前述标准但公司认为对公司具有重大影响。
（1）浙江网商银行股份有限公司
截至2020年6月30日，浙江网商银行股份有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 浙江网商银行 股份有限公司 | 成立时间 | 2015年5月28日 |
| 注册资本 （人民币万元） | 657,140 | 实收资本 （人民币万元） | 657,140 |
| 注册地 | 浙江省杭州市西湖区学院路28-38号德力西大厦1幢15-17层 | ||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 商业银行 | ||
| 股东构成及控制情况 | 蚂蚁集团持股30%；其他股东合计持股70% | ||
| 单位：人民币百万元 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2019年12月31日/ 2019年度 | 139,552.77 | 10,518.07 | 1,255.87 |
| 2020年6月30日/ 2020年1-6月 | 224,049.00 | 10,712.86 | 550.01 |
注：以上2019年度及截至2019年12月31日的财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。2020年1-6月及截至2020年6月30日的财务数据未经审计。
（2）One97 Communications Limited
截至2020年6月30日，One97 Communications Limited的基本情况如下：
| 公司名称 | One97 Communications Limited | 成立时间 | 2000年12月22日 |
| 授权股本 | 104,106,600股 （面值10印度卢比/股） | 已发行股本 | 60,437,415股 （面值10印度卢比/股） |
| 注册地 | 136, First Floor, Devika Tower, Nehru Place, New Delhi 110019 | ||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 支付及相关服务 | ||
| 股东构成及控制情况 | 蚂蚁集团通过间接全资子公司Antfin (Netherlands) Holding B.V.持股30.33%；其他股东合计持股69.67% | ||
| 单位：千万印度卢比 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2019年12月31日/ 2019年度 | 11,335.59 | 8,376.44 | -3,466.47 |
| 2020年6月30日/ 2020年1-6月 | 10,261.80 | 7,859.97 | -716.40 |
注1：以上财务数据未经审计。注2：以上已发行股本及持股比例的计算均未考虑One97 Communications Limited员工激励项下尚未实际发行股份的影响。截至2020年6月30日，除以上重要参股的合营及联营公司以外，发行人共有其他参股的合营及联营公司56家，发行人对其投资的账面价值合计为人民币182.82亿元。
八、主要股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东情况
截至本招股意向书签署之日，杭州君瀚直接持有公司29.8621%的股份，杭州君澳直接持有公司20.6556%的股份，两者合计持有发行人50.5177%的股份。杭州云铂为杭州君瀚和杭州君澳的普通合伙人和执行事务合伙人，杭州君瀚和杭州君澳同受杭州云铂控制，杭州君瀚及杭州君澳共同为公司控股股东。
1、杭州君瀚
截至本招股意向书签署之日，杭州君瀚直接持有公司股份7,100,807,353股，占公司股本总额的29.8621%。
截至本招股意向书签署之日，杭州君瀚的基本信息如下：
| 企业名称 | 杭州君瀚股权投资 合伙企业（有限合伙） | 成立时间 | 2014年1月24日 |
| 认缴出资总额 （人民币万元） | 178,566.11 | 实缴出资总额 （人民币万元） | 3,336.00 |
| 主要经营场所 | 浙江省杭州市西湖区西溪新座5幢807室 | ||
| 执行事务合伙人 | 杭州云铂投资咨询有限公司（委派代表：蒋芳） | ||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 除持有发行人股份以外，无实际经营业务 | ||
| 单位：人民币百万元 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2019年12月31日/ 2019年度 | 52,321.23 | -16,462.36 | -4,563.66 |
| 2020年6月30日/ 2020年1-6月 | 60,788.03 | -13,365.82 | 457.33 |
注：以上2019年度及截至2019年12月31日的财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。2020年1-6月及截至2020年6月30日的财务数据未经审计。杭州君瀚目前共有4名合伙人，普通合伙人和执行事务合伙人为杭州云铂，有限合伙人为杭州君洁、马云先生及谢世煌先生。杭州君洁的普通合伙人为杭州云铂，有限合伙人为5名自然人。
2、杭州君澳
截至本招股意向书签署之日，杭州君澳直接持有公司股份4,911,619,577股，占公司股本总额的20.6556%。
截至本招股意向书签署之日，杭州君澳的基本信息如下：
| 企业名称 | 杭州君澳股权投资 合伙企业（有限合伙） | 成立时间 | 2012年12月11日 |
| 认缴出资总额 （人民币万元） | 1,141,796.46 | 实缴出资总额 （人民币万元） | 96,001.35 |
| 主要经营场所 | 浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层572室 | ||
| 执行事务合伙人 | 杭州云铂投资咨询有限公司（委派代表：蒋芳） | ||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 除持有发行人股份以外，无实际经营业务 | ||
| 单位：人民币百万元 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2019年12月31日/ 2019年度 | 35,363.01 | 29,923.13 | 3,777.72 |
| 2020年6月30日/ 2020年1-6月 | 38,933.24 | 38,790.80 | 8,977.05 |
注：以上2019年度及截至2019年12月31日的财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。2020年1-6月及截至2020年6月30日的财务数据未经审计。
杭州君澳目前共有26名合伙人，普通合伙人和执行事务合伙人为杭州云铂，有限合伙人为杭州君济及24名自然人，杭州君济的普通合伙人为杭州云铂，有限合伙人为14名自然人（其中包括5名杭州君澳的有限合伙人）。
截至本招股意向书签署之日，公司控股股东杭州君瀚及杭州君澳各直接或间接合伙人穿透后在杭州君瀚及/或杭州君澳历次累计认缴出资额及经济利益情况如下：
| 合伙人名称/姓名 | 认缴出资额(2) （百万元） | 经济利益对应发行人股份数(3) （百万股） |
| 普通合伙人： | ||
| 杭州云铂(1) | 20 | 4,981 |
| 有限合伙人： | ||
| 马云 | 20 | 2,677 |
| 彭蕾 | 2,077 | 504 |
| 井贤栋 | 2,184 | 303 |
| 陆兆禧 | 52 | 230 |
| 邵晓锋 | 51 | 228 |
| 戴珊 | 48 | 189 |
| 吴泳铭 | 48 | 189 |
| 童文红 | 45 | 180 |
| 张勇 | 44 | 175 |
| 王帅 | 42 | 167 |
| 彭翼捷 | 33 | 164 |
| 胡晓明 | 2,145 | 161 |
| 王坚 | 40 | 157 |
| 樊路远 | 584 | 147 |
| 俞思瑛 | 35 | 140 |
| 武卫 | 35 | 137 |
| 金建杭 | 33 | 131 |
| 程立 | 233 | 127 |
| 曾鸣 | 29 | 115 |
| 蒋芳 | 25 | 97 |
| 刘振飞 | 25 | 97 |
| 张宇 | 24 | 94 |
| 吴敏芝 | 23 | 92 |
| 姜鹏 | 22 | 86 |
| 张建锋 | 20 | 80 |
| 倪行军 | 563 | 44 |
| 赵颖 | 563 | 44 |
| 曾松柏 | 522 | 33 |
| 蔡景现 | 352 | 28 |
| 合伙人名称/姓名 | 认缴出资额(2) （百万元） | 经济利益对应发行人股份数(3) （百万股） |
| 方永新 | 352 | 28 |
| 孙利军 | 352 | 28 |
| 郑俊芳 | 352 | 28 |
| 俞永福 | 352 | 28 |
| 闻佳 | 382 | 22 |
| 吴泽明 | 382 | 22 |
| 谢世煌 | 5 | 20 |
| 王磊 | 243 | 14 |
| 蒋江伟 | 388 | 11 |
| 宋洁 | 388 | 11 |
| 韩歆毅 | 70 | 6 |
| 合计 | 13,204 | 12,012 |
注1：杭州云铂自身不享有任何来源于发行人股份的经济利益，仅作为杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人及执行事务合伙人、具有支配该等经济利益的权利。杭州云铂支配的经济利益包括马云先生委托杭州云铂未来捐赠予其指定公益组织的经济利益（对应发行人611,337,334股股份）、经济受益权项下对应的经济利益（包括未来用于上市后员工激励的经济利益）、为杭州君瀚及杭州君澳未来加入合伙人预留的经济利益以及未来用于其他公益捐赠而预留的经济利益；
注2：指杭州君瀚及杭州君澳各直接或间接合伙人穿透后在杭州君瀚及/或杭州君澳历次累计认缴并于工商登记的出资额。其中，有限合伙人的该等出资额系以其入伙当时发行人股份的公允价值为依据，并按其有权获得的来源于发行人股份的经济利益对应的发行人股份数量确定。不同入伙时间对应的发行人股份的公允价值不同，且不同有限合伙人有权获得的经济利益对应的发行人股份数量不同，因此有限合伙人于工商登记的出资额及其占杭州君瀚及杭州君澳穿透后全部认缴出资额的比例与其实际所享有的来源于发行人股份的经济利益及该等经济利益占杭州君瀚及杭州君澳拥有的全部来自于发行人股份的经济利益的比例不一致。未经杭州云铂批准，有限合伙人不得转让其享有的经济利益；
注3：指杭州君瀚及杭州君澳各直接或间接合伙人穿透后持有的杭州君瀚及/或杭州君澳合伙份额的经济利益对应发行人股份数。根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，合伙人的经济利益按照合伙人之间的约定确定。杭州君瀚及/或杭州君澳各直接或间接合伙人所享有的来源于发行人股份的经济利益以其持有杭州君瀚及/或杭州君澳合伙份额经济利益对应的发行人股份数为准。
（二）实际控制人情况
发行人控股股东为杭州君瀚及杭州君澳，分别持有发行人29.8621%及20.6556%的股份。杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人及执行事务合伙人为杭州云铂。马云先生持有
杭州云铂34%的股权，井贤栋先生、胡晓明先生及蒋芳女士分别持有杭州云铂22%的股权。
1、实际控制人认定情况
（1）关于行使对蚂蚁集团控制权的安排
根据马云先生、井贤栋先生、胡晓明先生及蒋芳女士于2020年8月21日签署的《杭州云铂章程》及《一致行动协议》，股东会是杭州云铂的最高权力机构，杭州君瀚及杭州君澳就其持有的蚂蚁集团股份行使表决权、杭州君瀚和杭州君澳向蚂蚁集团提名董事、监事等股东提案权的行使以及杭州君瀚和杭州君澳增持或者减持其持有的蚂蚁集团股份，均应由杭州云铂股东会审议，并需要经过有表决权的股东所持表决权的三分之二以上批准，因此马云先生对于相关事项拥有否决权，并且在杭州云铂股东会未通过相关决议时，其他股东应按照马云先生的决定投票，作出并签署相关股东会决议。
（2）关于杭州云铂股东退出、股权转让、注册资本的增加或减少的特别安排
根据《杭州云铂章程》第六章的规定，股东应在以下情况下丧失表决权并退出公司：
1）死亡或丧失民事行为能力、2）发生刑事犯罪、3）取得外国国籍或中国大陆以外国家或地区的永久居留权、或4）因身负到期债务不能偿还或其他任何原因被第三方提起诉讼或仲裁且可能致使其持有的公司股权被人民法院强制执行程序所转让（合称“股东退出事项”）。若届时持股比例最高的股东发生股东退出事项，杭州云铂其他股东有义务尽快引入两名符合资格的新股东，引入新股东后每名杭州云铂股东所持股权比例均应为20%。相关引入新股东的方案应该经过杭州云铂届时全体有表决权股东所持表决权的2/3以上批准后生效。
根据《杭州云铂章程》第七章的规定，1）除经股东会批准或因股东退出事项引起股权转让，原则上，任何股东均不得出让、赠与或以任何其他方式直接或间接转让或处置其持有的杭州云铂股权或设置质押或任何其他权利负担，违反前述约定处置股权将为无效且不具有效果；2）除非经股东会批准，公司的注册资本不应基于任何其他原因进行增加；3）除非发生股东退出事项且股东会决定由公司回购退出股东的股权，或经股东会另行批准，公司的注册资本不应基于任何其他原因进行减少。
根据《杭州云铂章程》第九章的规定，杭州云铂各股东确保其持有的任何公司股权并不属于夫妻共同财产，且若其与配偶离婚，经杭州云铂股东会合理判断并决议，相关
股东应根据股东会决议配合将其持有的杭州云铂股权转让予指定的股东或第三方，或由杭州云铂回购。上述杭州云铂股东退出的安排是针对杭州云铂股东无法正常行使股东权利的极端情况下的合理安排，核心目的是确保在该等极端情况下，杭州云铂的股东会仍能够正常行使职权、确保发行人不会因此违反有关行业股东准入的相关政策，并增强杭州云铂公司治理及股权的稳定性，以免发行人的经营管理受到极端情况的不利影响。同时，杭州云铂股权转让、注册资本的增加或减少的相关安排有利于增强杭州云铂股权的稳定性。基于上述安排，马云先生能够实际支配杭州云铂股东会与行使蚂蚁集团股东权利相关事项的表决结果，并通过杭州云铂控制的杭州君瀚及杭州君澳间接控制发行人
50.5177%的股份，为发行人的实际控制人。根据相关章程及协议，在杭州云铂股东会相关决议事项上，井贤栋先生、胡晓明先生及蒋芳女士为马云先生的一致行动人。虽然马云先生通过前述安排控制了蚂蚁集团50.5177%股份的表决权，但是马云先生通过杭州君瀚及杭州君澳持有的对应蚂蚁集团股份的经济利益仅限于其作为杭州君瀚的有限合伙人所享有的部分，而非杭州君瀚及杭州君澳持有的全部蚂蚁集团股份对应的经济利益，具体请见本节“八、主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东情况”。
发行人实际控制人马云先生的基本信息如下：
| 姓名 | 马云 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否拥有永久境外居留权 | 否 |
| 身份证号码 | 3301061964******** |
2、杭州云铂股权转让的背景、原因、定价依据、合理性及履行的法律程序2020年8月，马云先生向井贤栋先生、胡晓明先生及蒋芳女士分别转让了杭州云铂22%的股权，具体情况如下：
（1）背景及原因
杭州君瀚及杭州君澳为发行人控股股东。作为杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人及执行事务合伙人，杭州云铂有权决定杭州君瀚及杭州君澳所持发行人股份的表决权。2020年8月杭州云铂股权转让之前，马云先生持有杭州云铂100%股权。
考虑到发行人管理团队日益成熟稳定，为增强杭州云铂的公司治理和股东结构的稳定，马云先生将其所持有的杭州云铂66%的股权平均转让给井贤栋先生（发行人执行董事长）、胡晓明先生（发行人执行董事、首席执行官）及蒋芳女士（发行人非执行董事）三名人士。根据杭州云铂各股东签署的《杭州云铂章程》及《一致行动协议》，马云先生能够实际支配杭州云铂股东会与行使发行人股东权利相关事项的表决结果，并通过杭州云铂控制的杭州君瀚及杭州君澳间接控制发行人50.5177%的股份，仍为发行人的实际控制人。
（2）定价依据及合理性
根据相关各方签署的关于杭州云铂的股权转让协议，马云先生以1元/每1元注册资本（杭州云铂的注册资本为人民币1,010万元）的价格将其所持杭州云铂合计66%的股权平均转让给井贤栋先生、胡晓明先生及蒋芳女士，转让价款均为人民币222.20万元。
杭州云铂自身不享有任何来源于发行人股份的经济利益。根据中联资产评估集团有限公司于2020年5月20日出具的《杭州云铂投资咨询有限公司股权转让项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第847号），截至评估基准日2019年12月31日，杭州云铂股东全部权益账面价值为人民币1,017.01万元，评估值为人民币1,017.01万元，无评估增减值。
基于上述，马云先生向井贤栋先生、胡晓明先生及蒋芳女士转让杭州云铂股权的定价具有合理性。
（3）履行的法律程序
马云先生于2020年8月18日签署股东决定，批准前述股权转让。马云先生、井贤栋先生、胡晓明先生及蒋芳女士于2020年8月18日签署股东会决议，批准修改《杭州云铂章程》。杭州云铂股权转让涉及的相关工商变更登记于2020年8月21日完成。因此，杭州云铂该次股权转让已经履行了完备的法律程序。
（三）其他持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东
1、杭州阿里巴巴的基本信息
2019年9月，根据《2014年股权和资产购买协议》及后续相应修订，阿里巴巴集团通过其境内间接全资子公司杭州阿里巴巴取得了蚂蚁集团的股份，具体请参见本节
“三、发行人报告期内的股本和股东变化情况”之“（二）2019年9月增资”及“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（三）主要关联交易情况”之“2、与阿里巴巴集团相关的交易”之“（2）偶发性关联交易”之“1）杭州阿里巴巴入股及相关交易”。截至本招股意向书签署之日，杭州阿里巴巴直接持有发行人32.6470%的股份。杭州阿里巴巴的基本信息如下：
| 公司名称 | 杭州阿里巴巴网络科技有限公司 | 成立时间 | 2018年3月19日 |
| 注册资本 （人民币万元） | 1,220,000 | 实收资本 （人民币万元） | 1,209,500 |
| 注册地 | 浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层531室 | ||
| 股东构成 | 阿里巴巴集团间接全资子公司杭州同欣网络技术有限公司持股100% | ||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 除持有发行人股份以外，无实际经营业务 | ||
除杭州君瀚、杭州君澳及杭州阿里巴巴外，公司无其他持有5%以上股份或表决权的主要股东。
2、蚂蚁集团与阿里巴巴集团的关系
蚂蚁集团的重要子公司支付宝于2004年12月由阿里巴巴集团设立，主要在阿里巴巴集团的平台上向消费者和商家提供数字支付及商家服务。从数字支付与商家服务业务出发，公司已将业务扩展到综合、广泛的数字金融科技服务（包括微贷科技平台、理财科技平台、保险科技平台）领域，为阿里巴巴集团平台及其以外的其他场景中的消费者和商家创造价值。蚂蚁集团与阿里巴巴集团共同创建了一个更广泛的生态系统，涵盖了中国绝大多数互联网用户和海量商家。借助蚂蚁集团和阿里巴巴集团提供的全面解决方案和业务资源，公司的用户、商家及合作伙伴可以在此生态系统中获得高质量服务。
阿里巴巴集团（通过其间接全资子公司）于2019年9月获得蚂蚁集团股份之前，蚂蚁集团和阿里巴巴集团已经保持了长期、稳定且高度协同的战略合作关系。自2011年以来，蚂蚁集团与阿里巴巴集团通过一系列框架及执行协议共同明确了蚂蚁集团与阿里巴巴集团在多个业务领域的财务及商业关系。这些相关协议所确立的蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间长期、稳定的商业关系，对于双方都具有合理性及互惠互利性。
（1）蚂蚁集团与阿里巴巴集团的股权关系
2019年9月，阿里巴巴集团的全资子公司杭州阿里巴巴取得蚂蚁集团33%股份，成为持有蚂蚁集团5%以上股份的主要股东。根据相关协议及在《股权和资产购买协议》中的约定，阿里巴巴集团在蚂蚁集团全球首次公开发行中享有反稀释权利。
上述阿里巴巴集团与蚂蚁集团的股权安排为双方长期保持稳定、可持续的战略合作关系进一步奠定了坚实基础。
（2）蚂蚁集团与阿里巴巴集团的业务合作
蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间高度战略协同。蚂蚁集团是中国领先的数字支付服务提供商和领先的数字金融科技开放平台，阿里巴巴集团是全球最大的零售商业体并建立了涵盖范围广泛的数字经济体。与阿里巴巴集团一起，蚂蚁集团致力于共同推动中国商业和服务业的数字基础设施建设。蚂蚁集团与阿里巴巴集团的互惠合作有利于双方更好地服务自身用户及商家的多元化需求。
在客户基础方面，支付宝的业务最早起步于阿里巴巴集团的交易平台，主要为在阿里巴巴集团的交易平台上的消费者和商家提供数字支付及商家服务。经过多年发展，蚂蚁集团已经从阿里巴巴集团的交易平台场景逐步拓展至更多的外部业务场景，在不同行业覆盖超过10亿用户和超过8,000万商家；阿里巴巴集团亦从电子商务交易平台不断拓展至更为广泛的业务领域。双方均已覆盖了大多数中国互联网用户及众多商家，用户及商家群体天然重合，但双方各自有明确的业务定位，各自的产品和服务有很好的协同与互补，为共同服务这些客户构建了一个良好的生态体系。
在服务场景方面，一方面，阿里巴巴集团交易平台上丰富的交易类型为蚂蚁集团的业务提供了丰富多元的应用场景；另一方面，蚂蚁集团为阿里巴巴集团的交易平台提供了数字支付及数字金融科技平台服务，为相关参与方创造了价值。例如，公司的微贷科技平台促进了阿里巴巴集团交易平台上的消费活动并为商家提供信贷支持，保险科技平台提供基于不同场景的保险产品。通过持续创新，双方的合作不仅为蚂蚁集团创造了业务机会，也有助于提升阿里巴巴集团交易平台上的用户体验。
在客户洞察方面，蚂蚁集团和阿里巴巴集团在各自业务平台上产生了高质量且与商业活动紧密相关的客户洞察。双方在数据共享安排等方面开展合作，通过各自在相关业务领域的创新来满足各自客户的多样化需求。
关于蚂蚁集团与阿里巴巴集团的商业合作关系的详细情况请见本招股意向书“第七
节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（三）主要关联交易情况”之“2、与阿里巴巴集团相关的交易”。
（3）不竞争承诺
蚂蚁集团是中国领先的数字支付服务提供商和领先的数字金融科技服务平台，阿里巴巴集团是全球最大的零售商业体并建立了涵盖范围广泛的数字经济体。双方业务均在持续创新、不断演进的过程中。基于上述背景，《股权和资产购买协议》对于双方的业务范围及不竞争承诺事项采用了原则性的规定。双方可以从事对方业务范围之外的业务。《股权和资产购买协议》对阿里巴巴集团不得从事的蚂蚁集团的特定业务作出明确界定，包括提供及分销信贷及保险产品、提供投资管理及银行服务、提供支付交易处理及支付清算服务、租赁、融资租赁及相关服务、有关外汇及金融工具的买卖、交易及经纪、分销证券、大宗商品、基金、衍生品及其他金融产品及提供信贷评级、信贷概况及信贷报告。同时，《股权和资产购买协议》约定蚂蚁集团不得从事阿里巴巴集团不时从事的任何业务或其合理延伸，但对上述业务或其合理延伸的范围未做明确约定；如果蚂蚁集团从事阿里巴巴集团现有业务（包括其合理延伸）外尚未开展的新业务，并不受前述限制。《股权和资产购买协议》允许双方可以从事以下共享业务：
1）蚂蚁集团可以从事以下业务：(a)销售彩票；以及(b)金融机构销售和刊登广告（仅与该金融机构运营金融服务业务有关，且仅在蚂蚁集团拥有多数股权并运营的移动应用程序和终端用户界面上）。
2）阿里巴巴集团可以从事以下业务：(a)通过深圳市一达通企业服务有限公司及其子公司提供融资产品及外汇服务；(b)在平台商家的借款金额超出蚂蚁集团对其授信额度的部分向其提供担保融资；(c)在会员计划项下提供会员权益、折扣和虚拟积分；以及(d)提供外汇服务。就上述阿里巴巴集团可以从事的共享业务，由于公司与阿里巴巴集团在该等领域提供的产品和服务不同，公司与阿里巴巴集团并不存在竞争。此外，上述共享业务对公司的整体业务而言并不重要。
根据《股权和资产购买协议》的约定，除上述共享业务以外，如一方拟从事对方业务范围内的相关业务，需要取得对方的事先书面同意。
根据《股权和资产购买协议》的约定，如果蚂蚁集团拟投资双方业务范围外的公司，
在以下情况下蚂蚁集团应优先向阿里巴巴集团提供投资机会：1）该等投资是对一家上市公司的投资，且该等投资导致蚂蚁集团实益拥有该等公司的20%以上的权益，或该等投资的总金额（连同蚂蚁集团之前投资于该等公司（且未被出售或处置）的任何金额）超过2亿美元；2）该等投资是对一家未上市公司的投资，且该等投资导致蚂蚁集团实益拥有该等公司的20%以上的权益，或该等投资的总金额（连同蚂蚁集团之前投资于该等公司（且未被出售或处置）的任何金额）超过1亿美元。
根据《股权和资产购买协议》的约定，如果蚂蚁集团决定进行上述投资，应事先将该等投资相关信息（包括条款）通知阿里巴巴集团，阿里巴巴集团可选择进行投资；如果阿里巴巴集团决定不进行投资，则蚂蚁集团可以按照相同的条款进行投资。
（4）蚂蚁集团独立于阿里巴巴集团
1）资产完整性
蚂蚁集团的核心业务包括数字支付及商家服务、数字金融科技服务及创新业务与其他业务。公司拥有年度活跃用户超过10亿的支付宝APP，形成独立的用户和商家基础，掌握开展业务所需的所有相关技术与资质，形成了独立于阿里巴巴集团的业务平台和运营能力。此外，蚂蚁集团合法拥有与业务经营有关的主要设备、设施、土地、房屋及专利、商标、著作权、域名等知识产权的所有权或者使用权。因此，蚂蚁集团拥有独立完整的业务体系和相关资产。
2）业务独立性
蚂蚁集团已根据自身经营管理的需要建立了：（i）销售及业务运营团队，独立面向客户、开展业务运营；（ii）研发团队，具备独立研发能力。蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间各自独立开展业务，建立了独立完整的业务体系。
蚂蚁集团和阿里巴巴集团专注于各自的业务领域，业务范围具有明显差异，具有清晰的业务划分，截至本招股意向书签署之日，不存在对蚂蚁集团构成重大不利影响的竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
蚂蚁集团具备完整、独立运营各业务板块的能力，除了为阿里巴巴集团各类业务提供支付处理和担保交易服务，蚂蚁集团亦已经拓展至其他线上和线下的商业交易及各种数字生活服务场景，以及金融机构合作伙伴与用户的金融科技服务场景等。从经营成果来看，公司拥有多种收入来源，报告期内向阿里巴巴集团收取的收入占当期总收入的比
例均低于10%。因此，蚂蚁集团独立于阿里巴巴集团，保持了业务独立性。
3）人员独立性蚂蚁集团和阿里巴巴集团的日常经营由双方高级管理人员具体负责，双方高级管理人员不存在相互兼任对方高级管理人员的情形。鉴于双方的股权及战略合作关系，双方的董事或者高级管理人员存在担任对方董事的情形。其中，公司执行董事长井贤栋先生担任阿里巴巴集团的董事，阿里巴巴集团的执行副主席蔡崇信先生及首席技术官程立先生担任公司非执行董事。此外，截至本招股意向书签署之日，井贤栋先生、胡晓明先生、倪行军先生、蔡崇信先生、程立先生、蒋芳女士及曾松柏先生均为阿里巴巴合伙的合伙人。除享有董事提名和委任权之外，阿里巴巴合伙不参与阿里巴巴集团的实际经营，也不对其进行财务资助。阿里巴巴合伙采用一人一票的表决机制，不存在可以控制阿里巴巴合伙的单一合伙人。因此，蚂蚁集团部分董事及高级管理人员同时是阿里巴巴合伙的合伙人的情况不会对蚂蚁集团的人员独立性造成不利影响。
公司的每位董事和高级管理人员均了解其作为上市公司董事和高级管理人员的相关职责，为公司的最佳利益服务，并将避免在其作为公司董事或高级管理人员期间产生与其其他任职相关的潜在冲突。同时，公司建立了相应的公司治理及内控机制，避免上述董事和高级管理人员在日常履职过程中产生利益冲突，包括根据相关公司治理要求识别与阿里巴巴集团之间的关联交易、关联董事在董事会审议关联交易事项时将回避表决等。此外，考虑到上述双方董事或者高级管理人员担任对方董事以及关联董事需回避表决的情况，公司提名与薪酬委员会将至少每年评估董事会的组成以确保董事会有效运行。因此，蚂蚁集团和阿里巴巴集团之间保持了人员独立性。4）财务独立性蚂蚁集团构建了独立的财务和内控系统，拥有独立的财务部门履行财务和资金管理职能，根据自身业务需要做出财务决策。公司的业务所需的资金主要来自公司的经营现金流以及多元化债权或股权融资。公司有充足的能力从第三方获取业务所需资金而无需依赖公司的股东。截至2020年6月30日，公司未偿还的计息银行借款余额为296.11亿元，另有从外部金融机构获得的约387.66亿元的未使用信贷额度。截至目前，公司与阿里巴巴集团之间，相互未提供任何形式的贷款，也并无担保或其他任何形式的财务
资助。因此，蚂蚁集团和阿里巴巴集团之间保持了财务独立性。
5）机构独立性蚂蚁集团已建立了独立且完善的公司治理体系，设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设置了各专门委员会，同时聘请了独立董事及高级管理人员，根据自身经营管理的需要设置独立的财务、法务、人力资源、行政管理等相关职能部门，与阿里巴巴集团之间各自独立决策。蚂蚁集团已建立健全内部经营管理机构，与阿里巴巴集团之间各自独立行使经营管理职权，不存在与阿里巴巴集团及其控制的企业间机构混同的情形。因此，蚂蚁集团和阿里巴巴集团之间保持了机构独立性。
（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况截至2020年6月30日，杭州君瀚、杭州君澳和马云先生直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
九、发行人股本情况
（一）本次A股和H股发行前后公司股本情况
发行人本次A股和H股发行前总股本为23,778,629,496股。假设：（1）本次A股发行中发行167,070.60万股新股；（2）本次H股首次公开发行中发行167,070.60万股新股，且已考虑向蚂蚁国际B类及C类股份持有人发行3,256,446,324股H股；（3）杭州君瀚、杭州君澳、杭州阿里巴巴在本次H股发行的同时分别将其所持的3.50亿股、1.20亿股及16.00亿股境内未上市股份转为境外上市股份并在香港联交所上市；（4）不考虑A股和H股发行的超额配售选择权及现有股东是否参与本次A股和H股发行的影响，则本次A股和H股发行前后发行人股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股份类别 | 本次A股和H股发行前 | 本次A股和H股发行后 | ||
| 持股数（股） | 占比（%） | 持股数（股） | 占比（%） | ||
| 杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙） | A股 | 7,100,807,353 | 29.8621 | 6,750,807,353 | 22.2238 |
| H股(3) | - | - | 350,000,000 | 1.1522 | |
| 杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙） | A股 | 4,911,619,577 | 20.6556 | 4,791,619,577 | 15.7741 |
| 股东名称 | 股份类别 | 本次A股和H股发行前 | 本次A股和H股发行后 | ||
| 持股数（股） | 占比（%） | 持股数（股） | 占比（%） | ||
| H股(3) | - | - | 120,000,000 | 0.3950 | |
| 杭州阿里巴巴网络科技有限公司 | A股 | 7,763,002,334 | 32.6470 | 6,163,002,334 | 20.2887 |
| H股(3) | - | - | 1,600,000,000 | 5.2672 | |
| Taobao Holding Limited(2) | H股 | - | - | 1,158,572,686 | 3.8140 |
| 全国社会保障基金理事会 | A股 | 698,966,840 | 2.9395 | 698,966,840 | 2.3010 |
| 置付（上海）投资中心（有限合伙）(1) | A股 | 461,354,708 | 1.9402 | 461,354,708 | 1.5188 |
| 上海众付股权投资管理中心（有限合伙）(1) | A股 | 307,611,214 | 1.2936 | 307,611,214 | 1.0127 |
| 中国人寿保险（集团）公司 | A股 | 249,400,603 | 1.0488 | 249,400,603 | 0.8210 |
| 上海麒鸿投资中心（有限合伙）(1) | A股 | 247,947,076 | 1.0427 | 247,947,076 | 0.8162 |
| 上海祺展投资中心（有限合伙）(1) | A股 | 240,162,546 | 1.0100 | 240,162,546 | 0.7906 |
| 北京京管投资中心（有限合伙）(1) | A股 | 218,337,790 | 0.9182 | 218,337,790 | 0.7188 |
| 海南建银建信丛林基金合伙企业（有限合伙）(1) | A股 | 190,284,963 | 0.8002 | 190,284,963 | 0.6264 |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司 | A股 | 173,661,636 | 0.7303 | 173,661,636 | 0.5717 |
| 北京中邮投资中心（有限合伙）(1) | A股 | 164,172,335 | 0.6904 | 164,172,335 | 0.5405 |
| 上海云锋新呈投资中心（有限合伙）(1) | A股 | 155,687,692 | 0.6547 | 155,687,692 | 0.5125 |
| 人保资本投资管理有限公司(1) | A股 | 128,091,283 | 0.5387 | 128,091,283 | 0.4217 |
| 新华人寿保险股份有限公司 | A股 | 99,479,107 | 0.4184 | 99,479,107 | 0.3275 |
| 上海金融发展投资基金二期（壹）（有限合伙）(1) | A股 | 84,698,808 | 0.3562 | 84,698,808 | 0.2788 |
| 北京创新成长企业管理有限责任公司 | A股 | 71,199,073 | 0.2994 | 71,199,073 | 0.2344 |
| 春华景信（天津）投资中心（有限合伙）(1) | A股 | 70,648,061 | 0.2971 | 70,648,061 | 0.2326 |
| 上海经颐投资中心（有限合伙）(1) | A股 | 62,808,757 | 0.2641 | 62,808,757 | 0.2068 |
| 中国人寿保险股份有限公司 | A股 | 56,689,342 | 0.2384 | 56,689,342 | 0.1866 |
| 苏州工业园区鑫元广毅投资中心（有限合伙）(1) | A股 | 47,999,714 | 0.2019 | 47,999,714 | 0.1580 |
| 春华荣信（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）(1) | A股 | 45,351,473 | 0.1907 | 45,351,473 | 0.1493 |
| 北京千舜投资有限责任公司 | A股 | 42,517,006 | 0.1788 | 42,517,006 | 0.1400 |
| 中国国际电视总公司 | A股 | 42,517,006 | 0.1788 | 42,517,006 | 0.1400 |
| 春华景信景福（天津）投资中心（有限合伙）(1) | A股 | 40,363,477 | 0.1697 | 40,363,477 | 0.1329 |
| 北京中金甲子伍号股权投资合伙企业（有限合伙）(1) | A股 | 28,831,046 | 0.1212 | 28,831,046 | 0.0949 |
| 通海资本投资管理有限公司 | A股 | 28,344,671 | 0.1192 | 28,344,671 | 0.0933 |
| 德邦星睿投资管理有限公司 | A股 | 17,006,802 | 0.0715 | 17,006,802 | 0.0560 |
| 北京盈溢互联网科技有限公司 | A股 | 14,172,335 | 0.0596 | 14,172,335 | 0.0467 |
| 股东名称 | 股份类别 | 本次A股和H股发行前 | 本次A股和H股发行后 | ||
| 持股数（股） | 占比（%） | 持股数（股） | 占比（%） | ||
| 上海莳泓投资中心（有限合伙）(1) | A股 | 9,225,934 | 0.0388 | 9,225,934 | 0.0304 |
| 海南建银建信专项基金一号合伙企业（有限合伙）(1) | A股 | 5,668,934 | 0.0238 | 5,668,934 | 0.0187 |
| 蚂蚁国际B类股份持有人(2) | H股 | - | - | 259,355,840 | 0.8538 |
| 蚂蚁国际C类股份持有人 （除Taobao Holding Limited外）(2) | H股 | - | - | 1,838,517,798 | 6.0524 |
| 其他A股股东 | A股 | - | - | 1,670,706,000 | 5.5000 |
| 其他H股股东 | H股 | - | - | 1,670,706,000 | 5.5000 |
| 合计 | 23,778,629,496 | 100.0000 | 30,376,487,820 | 100.0000 | |
注1：上海众付股权投资管理中心（有限合伙）、上海麒鸿投资中心（有限合伙）、上海祺展投资中心（有限合伙）、上海云锋新呈投资中心（有限合伙）、上海经颐投资中心（有限合伙）、海南建银建信丛林基金合伙企业（有限合伙）、春华景信（天津）投资中心（有限合伙）、春华荣信（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、春华景信景福（天津）投资中心（有限合伙）、北京京管投资中心（有限合伙）、北京中邮投资中心（有限合伙）、上海金融发展投资基金二期（壹）（有限合伙）、苏州工业园区鑫元广毅投资中心（有限合伙）、北京中金甲子伍号股权投资合伙企业（有限合伙）、上海莳泓投资中心（有限合伙）、海南建银建信专项基金一号合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案。人保资本投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记。置付（上海）投资中心（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会办理了证券公司直投基金备案。注2：本次H股发行过程中，蚂蚁国际将以现金按照本次H股发行的发行价格赎回B类及C类股份，并由蚂蚁国际B类股份持有人及C类股份持有人按照本次H股发行的发行价格以现金认购同等数量的蚂蚁集团本次H股发行的股份。蚂蚁国际B类股份持有人及C类股份持有人认购H股的股数与其届时持有蚂蚁国际B类股份及C类股份的股数相等。蚂蚁国际B类股份持有人及C类股份持有人及其届时持有的B类或C类股份数目参见本招股意向书“附表一：蚂蚁国际B类股份持有人及C类股份持有人情况”。
注3：经证监会核准，杭州君瀚、杭州君澳、杭州阿里巴巴可在本次H股发行的同时分别将其所持的3.50亿股、
1.20亿股及16.00亿股境内未上市股份转为境外上市股份，相关股份完成转换后可按规定在香港联交所上市。
（二）本次发行前的前十名股东
截至本招股意向书签署之日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 1 | 杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙） | 29.8621 | |
| 2 | 杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,911,619,577 | 20.6556 |
| 3 | 杭州阿里巴巴网络科技有限公司 | 7,763,002,334 | 32.6470 |
| 4 | 全国社会保障基金理事会 | 698,966,840 | 2.9395 |
| 5 | 置付（上海）投资中心（有限合伙） | 461,354,708 | 1.9402 |
| 6 | 上海众付股权投资管理中心（有限合伙） | 307,611,214 | 1.2936 |
| 7 | 中国人寿保险（集团）公司 | 249,400,603 | 1.0488 |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 8 | 上海麒鸿投资中心（有限合伙） | 247,947,076 | 1.0427 |
| 9 | 上海祺展投资中心（有限合伙） | 240,162,546 | 1.0100 |
| 10 | 北京京管投资中心（有限合伙） | 218,337,790 | 0.9182 |
（三）本次发行前的前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
截至本招股意向书签署之日，发行人无自然人股东直接持股的情况。
（四）发行人股本中国有股份或外资股份情况
1、国有股份情况
根据财政部于2020年9月出具的《财政部关于确认蚂蚁科技集团股份有限公司国有股权管理方案的函》（财金函[2020]74号），公司股东中属于国有股东及国有实际控制股东的共9户。根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号）等相关规定，该等股东应标注“SS”（国有股东）或“CS”（国有实际控制股东）标识，具体情况及其于本次发行前持股情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 1 | 全国社会保障基金理事会（SS） | 国有法人股 | 698,966,840 | 2.9395 |
| 2 | 中国人寿保险（集团）公司（SS） | 国有法人股 | 249,400,603 | 1.0488 |
| 3 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司（CS） | 国有法人股 | 173,661,636 | 0.7303 |
| 4 | 人保资本投资管理有限公司（SS） | 国有法人股 | 128,091,283 | 0.5387 |
| 5 | 新华人寿保险股份有限公司（CS） | 国有法人股 | 99,479,107 | 0.4184 |
| 6 | 北京创新成长企业管理有限责任公司（SS） | 国有法人股 | 71,199,073 | 0.2994 |
| 7 | 中国人寿保险股份有限公司（SS） | 国有法人股 | 56,689,342 | 0.2384 |
| 8 | 北京千舜投资有限责任公司（SS） | 国有法人股 | 42,517,006 | 0.1788 |
| 9 | 中国国际电视总公司（SS） | 国有法人股 | 42,517,006 | 0.1788 |
2、外资股份情况
截至本招股意向书签署之日，发行人股本中不存在外资股份。
（五）最近一年发行人新增股东的情况
2019年以来，发行人新增股东为杭州阿里巴巴。截至本招股意向书签署之日，杭州阿里巴巴持有公司32.6470%的股份。杭州阿里巴巴入股发行人的相关信息详见本节
“八、主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）其他持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东”。
（六）本次发行前各股东的关联关系及关联股东的各自持股比例
杭州君瀚直接持有公司29.8621%的股份，杭州君澳直接持有公司20.6556%的股份，合计持有发行人50.5177%的股份。杭州云铂为杭州君瀚和杭州君澳的普通合伙人和执行事务合伙人，马云先生及其在杭州云铂层面的一致行动人合计持有杭州云铂100%的股权。杭州君瀚和杭州君澳同受实际控制人马云先生控制。
上海众付股权投资管理中心（有限合伙）持有公司1.2936%的股份，上海麒鸿投资中心（有限合伙）持有公司1.0427%的股份，上海祺展投资中心（有限合伙）持有公司
1.0100%的股份，上海云锋新呈投资中心（有限合伙）持有公司0.6547%的股份，上海经颐投资中心（有限合伙）持有公司0.2641%的股份，前述主体合计持有发行人4.2652%的股份，其基金管理人均为上海云锋新创投资管理有限公司（以下简称“云锋新创”）、执行事务合伙人均为上海众付资产管理中心（有限合伙）。
马云先生持有云锋新创40%股权，但不持有上海众付资产管理中心（有限合伙）的任何权益。马云先生已于2016年3月不可撤销地放弃其所持云锋新创40%股权对应的投票权，其未控制云锋新创，亦未控制云锋新创作为管理人的发行人股东上海众付股权投资管理中心（有限合伙）、上海麒鸿投资中心（有限合伙）、上海祺展投资中心（有限合伙）、上海云锋新呈投资中心（有限合伙）及上海经颐投资中心（有限合伙）（以下合称“云锋基金股东”）。
此外，云锋新创作为云锋基金股东的管理人，其并不持有云锋基金股东的财产份额，仅享有根据相关协议的约定向云锋基金股东收取管理费的权利，作为其向云锋基金股东提供管理及其他服务的对价，因此马云先生不享有任何云锋基金股东来源于发行人股份的经济利益。
春华景信（天津）投资中心（有限合伙）持有公司0.2971%的股份，春华荣信（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司0.1907%的股份，春华景信景福（天津）投资中心（有限合伙）持有公司0.1697%的股份，前述主体的基金管理人均为春华秋实（天津）股权投资管理有限公司。
海南建银建信丛林基金合伙企业（有限合伙）持有公司0.8002%的股份，其执行事
务合伙人为建信（北京）投资基金管理有限责任公司及春华景实景福（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）。海南建银建信专项基金一号合伙企业（有限合伙）持有公司0.0238%的股份，其基金管理人、执行事务合伙人均为建信（北京）投资基金管理有限责任公司。春华景信景福（天津）投资中心（有限合伙）持有公司0.1697%的股份，其执行事务合伙人为春华景实景福（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）。
中国人寿保险（集团）公司持有公司1.0488%的股份，中国人寿保险股份有限公司持有公司0.2384%的股份，中国人寿保险（集团）公司为中国人寿保险股份有限公司的控股股东。北京千舜投资有限责任公司持有公司0.1788%的股份，其为中国投资有限责任公司间接全资子公司。新华人寿保险股份有限公司持有公司0.4184%的股份，新华人寿保险股份有限公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司，中央汇金投资有限责任公司为中国投资有限责任公司全资子公司。海南建银建信专项基金一号合伙企业（有限合伙）持有公司0.0238%的股份，其由中国建设银行股份有限公司最终控制，中国建设银行股份有限公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司，中央汇金投资有限责任公司为中国投资有限责任公司全资子公司。
北京创新成长企业管理有限责任公司持有公司0.2994%的股份，其为国家开发银行间接全资子公司。苏州工业园区鑫元广毅投资中心（有限合伙）持有公司0.2019%的股份，其基金管理人、执行事务合伙人均为国开开元股权投资基金管理有限公司，国开开元股权投资基金管理有限公司为国家开发银行间接控股子公司。
置付（上海）投资中心（有限合伙）持有公司1.9402%的股份，置付（上海）投资中心（有限合伙）为经备案的证券公司直投基金，直投子公司及管理机构为中金智德股权投资管理有限公司，中金智德股权投资管理有限公司为中国国际金融股份有限公司间接全资子公司。北京中金甲子伍号股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司0.1212%的股份，其基金管理人为新疆中金甲子股权投资管理有限公司，新疆中金甲子股权投资管理有限公司为中金甲子（北京）投资基金管理有限公司全资子公司，中金甲子（北京）投资基金管理有限公司为中国国际金融股份有限公司全资子公司中金资本运营有限公司的合营企业。
十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
（一）董事
截至本招股意向书签署之日，公司董事的基本情况列表如下：
| 姓名 | 职务 | 提名人 | 本届当选日期 | 本届任期截止日期 |
| 井贤栋 | 执行董事长 | 董事会(1) | 2020年1月7日 | 2023年1月6日 |
| 胡晓明 | 执行董事、首席执行官 | 董事会(1) | 2020年1月7日 | 2023年1月6日 |
| 倪行军 | 执行董事、首席技术官 | 董事会(1) | 2020年7月9日 | 2023年1月6日 |
| 蔡崇信 | 非执行董事 | 董事会(2) | 2020年1月7日 | 2023年1月6日 |
| 程立 | 非执行董事 | 董事会(2) | 2020年8月21日 | 2023年1月6日 |
| 蒋芳 | 非执行董事 | 董事会(1) | 2020年8月21日 | 2023年1月6日 |
| 郝荃 | 独立董事 | 董事会 | 2020年8月21日 | 2023年1月6日 |
| 胡祖六 | 独立董事 | 董事会 | 2020年8月21日 | 2023年1月6日 |
| 黄益平 | 独立董事 | 董事会 | 2020年8月21日 | 2023年1月6日 |
注1： 由杭州君瀚及杭州君澳向董事会推荐。注2： 由杭州阿里巴巴向董事会推荐。
上述董事的简历如下：
井贤栋先生，47岁，中国国籍，无永久境外居留权井贤栋先生自2018年4月至今担任蚂蚁集团执行董事长，并自2013年10月至今担任蚂蚁集团董事。井贤栋先生于2009年9月加入支付宝，历任支付宝资深副总裁及首席财务官、蚂蚁集团首席运营官、蚂蚁集团总裁、蚂蚁集团首席执行官。在加入蚂蚁集团之前，井贤栋先生于2007年1月至2009年8月先后担任阿里巴巴（中国）网络技术有限公司的资深公司财务总监及公司财务副总裁。此外，井贤栋先生自2016年9月至今担任阿里巴巴集团的董事。在上述任职之前，井贤栋先生于2004年至2006年期间担任广州百事可乐饮料有限公司首席财务官。井贤栋先生也曾在中国多家可口可乐装瓶业务公司担任管理职务。井贤栋先生于2014年10月至今担任上海证券交易所上市公司恒生电子股份有限公司（股票代码：600570）的非独立董事。井贤栋先生目前担任国际货币基金组织高级顾问、世界银行的高级顾问、世界经济论坛全球青年领袖基金会董事及联合国数字金融工作组成员。井贤栋先生目前是阿里巴巴合伙的合伙人。井贤栋先生1994年7月毕业于上海交通大学管理学院，获得经济管理与决策科学系技术经济专业
工学学士学位；2005年7月毕业于明尼苏达大学卡尔森管理学院，获得工商管理硕士学位。胡晓明先生，50岁，中国国籍，无永久境外居留权胡晓明先生自2019年9月至今担任蚂蚁集团执行董事，自2019年12月至今担任蚂蚁集团首席执行官，在此之前，胡晓明先生自2018年11月至2019年12月担任蚂蚁集团总裁。胡晓明先生于2005年6月加入支付宝，至2008年10月历任支付宝资深经理、总监、资深总监、总裁助理等职位。2008年10月至2009年5月，胡晓明先生就职于阿里巴巴集团，担任资深总监。2009年6月，胡晓明先生内部创业，创建了阿里金融并担任总裁，并自2013年11月至2014年11月担任蚂蚁集团首席风险官。自2014年11月至2018年11月，胡晓明先生转任阿里云总裁。在加入蚂蚁集团之前，胡晓明先生曾于1988年10月至2004年8月在中国建设银行湖州市分行历任推广部负责人、个人金融部副总经理兼电子银行部副总经理、公司业务部副总经理兼营销中心总经理等职位，2004年8月至2005年6月担任中国光大银行杭州分行银行卡部总经理。另外，胡晓明先生自2013年11月至2020年8月担任香港联交所上市公司众安在线财产保险股份有限公司（股票代码：06060）非执行董事，自2016年4月至2017年3月担任上海证券交易所上市公司浙报数字文化集团股份有限公司（股票代码：600633）独立董事，自2018年2月至2019年7月担任上海证券交易所上市公司中国联合网络通信股份有限公司（股票代码：600050）非独立董事，自2017年6月至2019年4月担任深圳证券交易所上市公司华数传媒控股股份有限公司（股票代码：000156）非独立董事。胡晓明先生目前是阿里巴巴合伙的合伙人。胡晓明先生2010年9月毕业于中欧国际工商学院，获得高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位。
倪行军先生，43岁，中国国籍，无永久境外居留权倪行军先生自2020年7月至今担任蚂蚁集团执行董事，自2020年8月至今担任蚂蚁集团首席技术官。倪行军先生自2004年12月加入支付宝，是支付宝的创始团队核心成员，支付宝历代技术架构的核心奠基人之一，也是支付宝早期版本研发者。倪行军先生自2004年12月至2020年6月历任开发工程师、业务架构师、平台产品负责人、支付宝事业群行业产品技术部负责人、支付宝事业群总裁、支付宝中台事业群总裁等职务。此外，倪行军先生自2015年4月至今担任朗新科技集团股份有限公司（2017年8月于深圳证券交易所上市，股票代码：300682）非独立董事。倪行军先生目前是阿里巴巴合
伙的合伙人。倪行军先生2000年7月毕业于浙江财经学院（现更名为浙江财经大学），获得会计学专业专科学历，2016年11月毕业于中欧国际工商学院，获得中欧国际工商学院EMBA硕士学位。
蔡崇信先生，56岁，加拿大国籍蔡崇信先生自2019年9月起担任蚂蚁集团非执行董事。蔡崇信先生于1999年加入阿里巴巴集团，为阿里巴巴集团创始人之一，自阿里巴巴集团成立以来一直为董事会成员，并担任首席财务官至2013年。蔡崇信先生目前担任阿里巴巴集团董事会执行副主席，同时是阿里巴巴合伙人制度的创始合伙人之一。1995年至1999年，蔡崇信先生任职于瑞典瓦伦堡（Wallenberg）家族的主要投资公司Investor AB的亚洲分部从事私募股权投资。在此之前，蔡崇信先生担任纽约私募基金管理公司Rosecliff, Inc.的首席法律顾问。1990年至1993年，蔡崇信先生在总部设于纽约的国际律师事务所Sullivan &Cromwell LLP担任税务组律师。此外，蔡崇信先生自2015年9月至2017年12月担任香港联交所上市公司阿里健康信息技术有限公司（股票代码：00241）非执行董事，自2016年2月至2017年11月担任美国纳斯达克上市公司Momo Inc.（股票代码：MOMO）董事。蔡崇信先生目前是阿里巴巴合伙的合伙人。蔡崇信先生具有美国纽约州执业律师资格，于1986年5月获得耶鲁学院经济学及东亚研究学士学位，1990年6月获得耶鲁法学院法学博士学位。
程立先生，45岁，中国国籍，无永久境外居留权程立先生自2020年8月起担任蚂蚁集团非执行董事。程立先生于2005年2月加入支付宝，至2019年12月历任支付宝开发工程师、支付宝首席架构师、蚂蚁集团首席技术官及蚂蚁集团国际事业群首席运营官。此外，程立先生自2019年12月至今担任阿里巴巴集团首席技术官。程立先生目前是阿里巴巴合伙的合伙人。程立先生分别于1997年7月及2000年4月获得上海大学计算机软件学士学位以及计算机应用硕士学位。
蒋芳女士，46岁，中国国籍，无永久境外居留权蒋芳女士自2020年8月起担任蚂蚁集团非执行董事。蒋芳女士于1999年加入阿里巴巴集团，为阿里巴巴集团创始人之一，自1999年至今，历任诚信通策划部、国际网站业务分析部、全球营运协调、网站运营部、国际市场营销部及诚信体系发展、国际业务特别助理兼副首席人才官等多个岗位。蒋芳女士目前是阿里巴巴合伙的合伙人。蒋芳
女士于1996年7月毕业于杭州电子工业学院（现更名为杭州电子科技大学），获得工业外贸专业学士学位。郝荃女士，62岁，中国国籍，拥有美国永久居留权郝荃女士自2020年8月起担任蚂蚁集团独立董事。郝荃女士于1993年加入毕马威会计师事务所（美国），并自2001年10月至2015年3月担任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身的合伙人。郝荃女士自1982年8月至1989年11月就职于中国人民大学，自1987年8月起担任讲师。此外，郝荃女士自2017年9月至今担任纽约证券交易所上市公司BEST Inc.（股票代码：BEST）的独立非执行董事，自2015年6月至今担任香港联交所上市公司联想控股股份有限公司（股票代码：03396）的独立非执行董事，自2018年8月至今担任汇丰银行（中国）有限公司的独立非执行董事。郝荃女士于1995年7月取得美国加利福尼亚州执业注册会计师资格，于2002年5月取得中国注册会计师资格。郝荃女士于1982年12月获得中国人民大学颁发的财务会计专业学士学位，并于1993年1月获得美国天普大学工商管理硕士学位。
胡祖六先生，57岁，中国香港籍胡祖六先生自2020年8月起担任蚂蚁集团独立董事。胡祖六先生2011年至今为春华资本集团创始人及董事长。胡祖六先生自1997年至2010年任职于高盛集团，担任董事总经理、合伙人暨大中华区主席。胡祖六先生于1991年至1996年担任国际货币基金组织的经济学家。胡祖六先生自1996年兼任清华大学经济研究中心联执主任和教授。胡祖六先生自2019年4月至今担任上海证券交易所和香港联交所上市公司中国工商银行股份有限公司（股票代码：601398/01398）独立非执行董事，2018年至今担任纽约证券交易所及瑞士证券交易所上市公司瑞银集团（股票代码：UBS/UBSG）董事，2016年至今担任纽约证券交易所及香港联交所上市公司Yum China Holdings, Inc.（股票代码：
YUMC/09987）非执行董事长，2014年11月至今担任香港联交所上市公司香港交易及结算所有限公司（股票代码：00388）独立非执行董事，2011年5月至2018年5月担任香港联交所上市公司恒生银行有限公司（股票代码：00011）独立非执行董事。胡祖六先生持有清华大学工程科学硕士学位和哈佛大学经济学硕士及博士学位。黃益平先生，56岁，中国香港籍黃益平先生自2020年8月起担任蚂蚁集团独立董事。黃益平先生自2015年10月
至今担任北京大学数字金融研究中心主任，自2009年6月至今担任北京大学国家发展研究院经济学教授，并自2013年10月至今担任副院长。在此之前，黃益平先生自2000年5月至2009年2月，历任花旗集团亚太区总部副总裁、大中华区经济学家、董事总经理、亚太区首席经济学家，1993年8月至2000年4月期间，历任澳大利亚国立大学亚太经济与管理学院研究员、高级讲师、中国经济项目主任等职务。黃益平先生于1994年4月取得澳大利亚国立大学经济学博士学位。
（二）监事
截至本招股意向书签署之日，公司监事的基本情况列表如下：
| 姓名 | 职务 | 提名人 | 本届当选日期 | 本届任期截止日期 |
| 郏航 | 监事会主席、职工代表监事 | 职工代表大会 | 2020年1月7日 | 2023年1月6日 |
| 徐宏 | 监事 | 监事会 | 2020年1月7日 | 2023年1月6日 |
| 余泉 | 监事 | 监事会 | 2020年1月7日 | 2023年1月6日 |
上述监事的简历如下：
郏航先生，48岁，加拿大国籍郏航先生自2016年12月起担任蚂蚁集团监事，2020年8月至今担任监事会主席。郏航先生自2015年5月加入蚂蚁集团，历任资深总监、副总裁。在加入蚂蚁集团之前，郏航先生自2006年12月至2015年5月就职于中国银联股份有限公司，历任中国银联美洲代表处首席代表、银联国际运营部总经理等职务。郏航先生分别于1996年7月及1994年7月获得清华大学计算机应用专业硕士学位及计算机科学、机械工程双学士学位。徐宏先生，47岁，中国国籍，无永久境外居留权徐宏先生自2020年1月起担任蚂蚁集团监事。徐宏先生自2018年7月加入阿里巴巴集团，2020年7月至今担任阿里巴巴集团副首席财务官。在加入阿里巴巴集团之前，徐宏先生自1996年8月至2018年6月就职于普华永道会计师事务所，并于2007年7月成为普华永道会计师事务所合伙人。此外，徐宏先生自2019年10月至今担任上海证券交易所及香港联交所上市公司红星美凯龙家居集团股份有限公司（股票代码：601828/ 01528）非执行董事，2019年12月至今担任深圳证券交易所上市公司美年大健康产业控股股份有限公司（股票代码：002044）非独立董事，2019年5月至今担任深圳证券
交易所上市公司苏宁易购集团股份有限公司（股票代码：002024）非独立董事，2018年8月至今担任香港联交所上市公司联华超市股份有限公司（股票代码：00980）非执行董事，2019年6月至今担任香港联交所上市公司阿里健康信息技术有限公司（股票代码：00241）非执行董事，2020年1月至今担任香港联交所及新加坡交易所上市公司阿里巴巴影业集团有限公司（股票代码：01060 / S91）非执行董事。徐宏先生于1999年4月成为中国注册会计师协会会员，1996年7月毕业于复旦大学物理系，拥有理学学士学位。
余泉女士，50岁，美国国籍余泉女士自2020年1月至今担任蚂蚁集团监事。余泉女士自2016年1月加入蚂蚁集团，担任资深总监。在加入蚂蚁集团之前，余泉女士于2002年6月至2016年1月担任美国第一资本银行的资深总监。2020年6月，余泉女士获评入选福布斯中国发布的中国科技女性榜。余泉女士1992年7月毕业于西安交通大学并获得工业外贸专业学士学位，1995年6月毕业于对外经济贸易大学并获得国际贸易专业硕士学位。
（三）高级管理人员
公司的经营管理在执行董事长井贤栋先生的领导下，由公司高级管理人员组织实施。截至本招股意向书签署之日，公司高级管理人员的基本情况列表如下：
| 姓名 | 职务 | 本届当选日期 | 本届任期截止日期 |
| 胡晓明 | 执行董事、首席执行官 | 2020年1月11日 | 2023年1月6日 |
| 曾松柏 | 首席人才官 | 2020年8月6日 | 2023年1月6日 |
| 倪行军 | 执行董事、首席技术官 | 2020年8月6日 | 2023年1月6日 |
| 韩歆毅 | 首席财务官 | 2020年4月29日 | 2023年1月6日 |
| 周志峰 | 董事会秘书 | 2020年8月6日 | 2023年1月6日 |
上述高级管理人员的简历如下：
胡晓明先生，50岁，中国国籍，无永久境外居留权胡晓明先生的简历请参见本节“十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（一）董事”。曾松柏先生，53岁，中国国籍，无永久境外居留权曾松柏先生自2020年8月至今担任蚂蚁集团首席人才官。曾松柏先生自2012年2
月加入蚂蚁集团，历任人力资源副总裁、资深副总裁。在加入蚂蚁集团之前，曾松柏先生自2010年1月至2011年11月担任麦当劳中国区人力资源副总裁，自2003年12月至2009年12月期间担任百威英博中国区人事总监。此外，曾松柏先生自2019年12月至今担任深圳证券交易所上市公司美年大健康产业控股股份有限公司（股票代码：
002044）非独立董事。曾松柏先生目前是阿里巴巴合伙的合伙人。曾松柏先生1988年7月毕业于杭州商学院（现更名为浙江工商大学）并获得工学学士学位，1993年12月毕业于无锡轻工业学院（现更名为江南大学）并获得工学硕士学位。倪行军先生，43岁，中国国籍，无永久境外居留权倪行军先生的简历请参见本节“十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（一）董事”。
韩歆毅先生，43岁，中国国籍，无永久境外居留权韩歆毅先生自2020年4月至今担任蚂蚁集团首席财务官。韩歆毅先生自2014年5月加入蚂蚁集团，历任资深总监、副总裁。加入蚂蚁集团之前，韩歆毅先生于2011年9月加入阿里巴巴集团，担任阿里巴巴集团企业融资部资深总监。在此之前，韩歆毅先生2001年7月至2011年9月任职于中国国际金融有限公司投资银行部。此外，韩歆毅先生自2016年2月至今担任上海证券交易所上市公司恒生电子股份有限公司（股票代码：600570）非独立董事，2016年11月至今担任香港联交所上市公司众安在线财产保险股份有限公司（股票代码：06060）非执行董事，2019年5月至今担任纽约证券交易所及香港联交所上市公司Yum China Holdings Inc.（股票代码：YUMC/09987）董事。韩歆毅先生分别于1999年7月及2001年6月获得清华大学经济学学士学位和经济学硕士学位。
周志峰先生，50岁，中国香港籍周志峰先生自2020年8月至今担任蚂蚁集团董事会秘书。周志峰先生自2020年6月加入蚂蚁集团，担任首席法务官。在加入蚂蚁集团之前，周志峰先生于1995年1月至2020年5月以合伙人身份任职于方达律师事务所。周志峰先生目前担任上海市国际股权投资基金协会副理事长、上海特殊关爱基金会理事，同时还是华东政法大学律师学院特聘教授。周志峰先生于1993年7月毕业于复旦大学，获得法学学士学位。
（四）其他重要管理人员
截至本招股意向书签署之日，公司其他重要管理人员的基本情况列表如下：
| 姓名 | 职务 |
| 黄浩 | 数字金融事业群总裁 |
| 赵颖 | 国际业务事业群总裁 |
| 蒋国飞 | 智能科技事业群总裁 |
| 陈磊明 | 高级副总裁 |
| Douglas Feagin | 高级副总裁 |
| 陈亮 | 副总裁 |
| 芮雄文 | 副总裁 |
| 尹铭 | 副总裁 |
| 纪纲 | 副总裁 |
| 彭翼捷 | 副总裁 |
| 张彧 | 副总裁 |
| 邵文澜 | 副总裁 |
| 丁翌 | 客户权益保障部总经理 |
上述其他重要管理人员的简历如下：
黄浩先生，数字金融事业群总裁黄浩先生自2019年3月至今担任蚂蚁集团数字金融事业群总裁。黄浩先生于2015年12月加入蚂蚁集团，2015年12月至2016年12月期间担任蚂蚁集团副总裁，2016年12月至2019年3月期间担任网商银行行长、执行董事。在加入蚂蚁集团之前，黄浩先生于1996年9月至2015年12月期间历任中国建设银行总行计划财务部副总经理、中德住房储蓄银行行长、建信基金管理有限责任公司监事会主席及中国建设银行总行电子银行部总经理、网络金融部总经理。黄浩先生1996年7月毕业于武汉大学国际金融专业并获得经济学学士学位。
赵颖女士，国际业务事业群总裁赵颖女士自2020年1月至今担任蚂蚁集团国际事业群总裁。2017年6月至2020年1月，赵颖女士任职于阿里巴巴集团，担任全球化业务总裁，并于2018年3月起兼任飞猪总裁。赵颖女士自2013年5月加入蚂蚁集团，至2017年6月历任蚂蚁集团财务副总裁、国际事业群首席运营官。在加入蚂蚁集团之前，赵颖女士于2009年10月至
2013年4月担任淘宝网、天猫和阿里妈妈的财务副总裁。赵颖女士于1998年4月取得中国注册会计师资格，1999年6月毕业于天津财经学院（现更名为天津财经大学）并获得会计学硕士学位，2011年10月毕业于中欧国际工商学院并获得高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位。
蒋国飞先生，智能科技事业群总裁蒋国飞先生自2019年9月至今担任蚂蚁集团智能科技事业群总裁。蒋国飞先生于2017年2月加入蚂蚁集团，担任副总裁。在加入蚂蚁集团之前，蒋国飞先生在美国留学和工作约20年，2004年6月至2017年2月就职于NEC美国研究院，历任高级研究员、部门主管及副总裁，在物联网、大数据分析、人工智能、云计算、计算机安全和软件可定义网络等前沿科技领域研发了众多产品和解决方案，曾获得多项工业界创新大奖。蒋国飞先生在国际顶级会议和期刊上发表了160多篇一流论文，包括国际顶级会议的最佳论文奖。蒋国飞先生分别于1993年7月和1998年6月毕业于北京理工大学获得本科和博士学位，1998年8月至2001年8月为美国达特茅斯学院的博士后。
陈磊明先生，高级副总裁陈磊明先生自2016年3月至今担任蚂蚁集团高级副总裁。陈磊明先生于2016年3月加入蚂蚁集团，自2016年3月至2020年5月担任蚂蚁集团首席法务合规官。在日常工作中，陈磊明先生积极参与和蚂蚁集团国际业务相关的监管沟通。在加入蚂蚁集团之前，自2006年4月至2016年3月，陈磊明先生为总部在纽约的国际律师事务所美国盛信律师事务所合伙人及中国业务负责人，长期从事以中国公司为主的各类股票和债务发行及收购兼并项目，包括带领美国公司律师团队参与了阿里巴巴集团的2014年在纽约证券交易所的首次发行上市。陈磊明先生在公司治理和监管事项方面有丰富经验。陈磊明先生于2001年10月和2011年7月分别成为美国纽约州和香港执业律师。陈磊明先生于1994年6月毕业于加拿大多伦多奥斯古德法学院（Osgoode Hall）并获得法律博士学位。Douglas Feagin先生，高级副总裁Douglas Feagin先生自2016年6月至今担任蚂蚁集团高级副总裁。在2016年6月加入蚂蚁集团前，Douglas Feagin先生自1994年8月至2016年5月任职于高盛集团，并于2004年至2016年担任董事总经理，在银行、科技与保险等行业以及美国、拉美与
亚洲地区拥有广泛的客户关系。Douglas Feagin先生1988年毕业于美国弗吉尼亚大学，并于1994年获得哈佛大学商学院的MBA学位。陈亮先生，副总裁陈亮先生自2017年8月至今担任蚂蚁集团副总裁。陈亮先生于2008年3月加入支付宝，负责蚂蚁集团的品牌与公众沟通事务，专注于通过创新手段建设企业对外沟通体系。陈亮先生拥有丰富的媒体从业经验，在加入蚂蚁集团之前，陈亮先生自2002年7月至2008年3月就职于《南方日报》，从事新闻报道工作。陈亮先生2002年7月毕业于南京大学中文系，拥有汉语言文学学士学位。芮雄文先生，副总裁芮雄文先生自2017年2月至今担任蚂蚁集团副总裁。芮雄文先生拥有20多年的风险管理经验，在加入蚂蚁集团之前，自1995年至2017年就职于美国运通公司，曾任资深副总裁，负责全公司的欺诈风险管理。芮雄文先生于1987年7月毕业于北京大学并获得学士学位，于1995年8月毕业于美国俄亥俄州立大学并获得博士学位。
尹铭先生，副总裁尹铭先生自2015年9月至今担任蚂蚁集团副总裁。尹铭先生于2015年9月加入蚂蚁集团。在加入蚂蚁集团前，2007年6月至2015年8月期间，尹铭先生就职于中国人寿财产保险股份有限公司，历任上海分公司总经理、总裁助理及副总裁。2003年7月至2007年6月期间，尹铭先生担任太平保险有限公司江苏分公司总经理。尹铭先生2010年9月毕业于中欧国际工商学院并获得高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位。
纪纲先生，副总裁纪纲先生自2016年1月至今担任蚂蚁集团副总裁。纪纲先生于2016年1月加入蚂蚁集团。在加入蚂蚁集团之前，纪纲先生于2008年12月至2015年12月担任阿里巴巴集团副总裁。纪纲先生1997年7月毕业于对外经济贸易大学，拥有国际企业管理专业经济学学士学位。
彭翼捷女士，副总裁彭翼捷女士自2012年11月至今担任蚂蚁集团副总裁。彭翼捷女士于2012年11月加入支付宝，组建支付宝的国际业务，历任支付宝副总裁、国际事业群总经理。加入蚂
蚁集团之前，彭翼捷女士于2000年5月加入阿里巴巴集团，2008年1月至 2012年2月担任阿里巴巴集团副总裁，负责阿里巴巴集团B2B的中国站和国际站，同时也是全球速卖通（AliExpress）的产品创始人。彭翼捷女士2000年7月毕业于西安交通大学，获得科技英语专业及国际贸易专业双学位，并于2010年9月完成中欧国际工商学院EMBA的学习。
张彧女士，副总裁张彧女士自2019年9月至今担任蚂蚁集团副总裁。张彧女士于2015年11月加入阿里巴巴集团，自2015年11月至2019年8月任阿里巴巴集团财务副总裁。2010年10月至2015年10月，张彧女士就职于西门子（中国）有限公司，担任审计部负责人。1996年7月至2010年9月，张彧女士就职于毕马威华振会计师事务所，担任审计合伙人。张彧女士于2001年5月取得美国科罗拉多州执业注册会计师资格，并于1999年5月取得中国注册会计师资格。张彧女士于1996年7月取得中国人民大学经济学学士学位，2001年3月取得美国丹佛大学会计学硕士学位。
邵文澜女士，副总裁邵文澜女士自2020年8月至今担任蚂蚁集团副总裁。邵文澜女士于2015年8月加入蚂蚁集团，至今历任花呗事业群总经理及消费金融事业群总经理，2019年6月至今担任芝麻信用董事长。在加入蚂蚁集团之前，邵文澜女士于2002年7月加入阿里巴巴集团，至2015年8月先后负责阿里巴巴中文网站运营及淘宝消费品行业。邵文澜女士互联网从业18年，具有丰富的互联网及消费金融产品、运营、创新相关的工作和管理经验。邵文澜女士于2002年6月毕业于浙江财经学院（现更名为浙江财经大学）并获得学士学位。
丁翌先生，客户权益保障部总经理丁翌先生自2020年4月至今担任蚂蚁集团客户权益保障部总经理。丁翌先生自2015年2月加入蚂蚁集团，至2020年3月历任智能运营中心资深专家、研究员等职务。在加入蚂蚁集团之前，丁翌先生曾在微软工作15年，拥有丰富的服务管理经验。丁翌先生1999年7月毕业于上海交通大学通信工程专业，拥有工学学士学位，并于2010年12月获得复旦-挪威管理学院的MBA学位。
（五）核心技术人员
发行人是一家创新型科技企业，将科技作为面向未来的核心驱动力，致力于用科技手段为全球消费者及商家提供更好的服务。截至目前，公司已经形成成熟、多元化的技术研发体系，支持公司各项国内平台业务的创新发展，并逐步推动全球化的发展。截至2020年6月30日，发行人的技术人员为10,646人，占比约为全体员工总人数的64%。发行人的技术人员在各自的岗位上为发行人的业务和技术发展作出各自的贡献，不存在任何单一技术人员对发行人存在重大影响的情况。
公司的首席技术官为倪行军先生，简历请参见本节“十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（一）董事”。
（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
截至2020年9月30日，除公司合并报表范围内的企业以外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人业务相关的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系如下：
| 姓名 | 公司职务 | 兼职单位 | 兼职职务 | 兼职单位与发行人 是否存在关联关系 |
| 井贤栋 | 执行董事长 | 阿里巴巴集团 | 董事 | 是 |
| 恒生电子股份有限公司 | 非独立董事 | 是 | ||
| Paytm E-Commerce Private Limited | 董事 | 是 | ||
| One97 Communications Limited | 董事 | 是 | ||
| 胡晓明 | 执行董事、首席执行官 | 税友软件集团股份有限公司 | 董事 | 是 |
| 珠海市魅族科技有限公司 | 董事 | 是 | ||
| 珠海市魅族软件有限公司 | 董事 | 是 | ||
| 珠海市魅族通讯设备有限公司 | 董事 | 是 | ||
| 新华智云科技有限公司 | 董事 | 是 | ||
| 本地生活控股公司 | 董事长 | 是 | ||
| 浙江网商银行股份有限公司 | 董事长 | 是 | ||
| 倪行军 | 执行董事、首席技术官 | 朗新科技集团股份有限公司 | 非独立董事 | 是 |
| 蔡崇信 | 非执行董事 | 阿里巴巴集团 | 董事、执行副主席 | 是 |
| 阿里体育有限公司 | 董事 | 是 | ||
| 程立 | 非执行董事 | 阿里巴巴集团 | 首席技术官 | 是 |
| 蒋芳 | 非执行董事 | 阿里巴巴（中国）有限公司 | 董事 | 是 |
| 姓名 | 公司职务 | 兼职单位 | 兼职职务 | 兼职单位与发行人 是否存在关联关系 |
| 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 | 董事 | 是 | ||
| 浙江天猫技术有限公司 | 董事 | 是 | ||
| 淘宝（中国）软件有限公司 | 董事 | 是 | ||
| 杭州阿里创业投资有限公司 | 董事 | 是 | ||
| 阿里云计算有限公司 | 董事 | 是 | ||
| 杭州阿里巴巴创业投资管理有限公司 | 董事 | 是 | ||
| 杭州阿里巴巴网络科技有限公司 | 董事 | 是 | ||
| 杭州同欣网络技术有限公司 | 董事 | 是 | ||
| 郝荃 | 独立董事 | 联想控股股份有限公司 | 独立非执行董事 | 否 |
| 汇丰银行（中国）有限公司 | 独立非执行董事 | 否 | ||
| Best Inc. | 独立非执行董事 | 否 | ||
| 胡祖六 | 独立董事 | 中国工商银行股份有限公司 | 独立非执行董事 | 否 |
| UBS Group AG | 董事 | 否 | ||
| Yum China Holdings, Inc. | 非执行董事长 | 是 | ||
| 香港交易及结算所有限公司 | 独立非执行董事 | 否 | ||
| 泰康保险集团股份有限公司 | 董事 | 否 | ||
| Primavera Capital Management Ltd. | 董事 | 是 | ||
| 民生金融租赁股份有限公司 | 独立董事 | 否 | ||
| 徐宏 | 监事 | 美年大健康产业控股股份有限公司 | 非独立董事 | 是 |
| 红星美凯龙家居集团股份有限公司 | 非执行董事 | 是 | ||
| 苏宁易购集团股份有限公司 | 非独立董事 | 是 | ||
| 阿里巴巴影业集团有限公司 | 非执行董事 | 是 | ||
| 阿里健康信息技术有限公司 | 非执行董事 | 是 | ||
| 联华超市股份有限公司 | 非执行董事 | 是 | ||
| 杭州猫悦企业管理有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 浙江捉急网络有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 上海逸刻新零售网络科技有限公司 | 董事 | 是 | ||
| 张北昊超电子商务有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 杭州淘宝营销管理有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 魅惠所贸易（上海）有限公司 | 监事 | 是 |
| 姓名 | 公司职务 | 兼职单位 | 兼职职务 | 兼职单位与发行人 是否存在关联关系 |
| 杭州魅俪信息技术有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 福州无尾熊电子商务有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 阿里巴巴（湖北）有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 重庆无尾熊电子商务有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 上海盒小马网络科技有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 武汉昊超电子商务有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 浙江阿里巴巴闲鱼网络科技有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 杭州天猫进出口有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 舟山美速达进出口贸易有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 杭州传赋健康科技有限公司 | 董事 | 是 | ||
| 唐山考拉海购电子商务有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 南京昊超电子商务有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 成都昊超电子商务有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 广州昊超电子商务有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 杭州今日卖场供应链管理有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 浙江鸟潮供应链管理有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 杭州多蟹电子商务有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 魅力惠（上海）贸易有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 北京锐讯灵通科技有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 杭州传柏物联网技术有限公司 | 董事 | 是 | ||
| 上海悟世国际贸易服务有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 康成投资（中国）有限公司 | 董事 | 是 | ||
| 西安昊超电子商务有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 南京传泰物联网技术有限公司 | 董事 | 是 | ||
| 西安传神物联网技术有限公司 | 董事 | 是 | ||
| 阿里巴巴迅犀（宿州）数字科技有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 郑州无尾熊电子商务有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 合肥无尾熊电子商务有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 阿里巴巴（河南）有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 嘉兴昊超电子商务有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 浙江天猫供应链管理有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 青岛无尾熊电子商务有限公司 | 监事 | 是 |
| 姓名 | 公司职务 | 兼职单位 | 兼职职务 | 兼职单位与发行人 是否存在关联关系 |
| 阿里巴巴迅犀（杭州）数字科技有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 天津无尾熊电子商务有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 阿里巴巴（山东）有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 武汉传柏物联网技术有限公司 | 董事 | 是 | ||
| 西安考拉海购电子商务有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 南昌传畅网络科技有限公司 | 董事 | 是 | ||
| 浙江天猫网络科技有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 杭州昊超电子商务有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 金华昊超电子商务有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 阿里巴巴俪人购（上海）电子商务有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 阿里（四川）网络技术有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 阿里巴巴（北京）智能科技有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 阿里巴巴（云南）有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 阿里巴巴（上海）网络技术有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 浙江躺平家居有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 阿里巴巴（宁波）有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 上海传耘物联网技术有限公司 | 董事 | 是 | ||
| 浙江天猫同城网络科技有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 杭州传橙网络技术有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 张家口天猫优品电子商务有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 杭州淘鲜达网络科技有限公司 | 监事 | 是 | ||
| 成都云祥物联网技术有限公司 | 董事 | 是 | ||
| Alibaba.com Japan Co., Ltd. | 董事 | 是 | ||
| 曾松柏 | 首席人才官 | 美年大健康产业控股股份有限公司 | 非独立董事 | 是 |
| 仁励窝网络科技（上海）有限公司 | 董事 | 是 | ||
| 韩歆毅 | 首席财务官 | Yum China Holdings, Inc. | 董事 | 是 |
| 恒生电子股份有限公司 | 非独立董事 | 是 | ||
| 众安在线财产保险股份有限公司 | 非执行董事 | 是 | ||
| 天津金融资产交易所有限责任公司 | 董事 | 是 | ||
| 信美人寿相互保险社 | 董事 | 是 | ||
| 中和农信项目管理有限公司 | 董事长 | 是 | ||
| 浙江网商银行股份有限公司 | 董事 | 是 |
| 姓名 | 公司职务 | 兼职单位 | 兼职职务 | 兼职单位与发行人 是否存在关联关系 |
| CD Finance Limited | 董事长 | 是 |
（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系
截至本招股意向书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的重要协议及其履行情况
公司与董事及监事均已签订聘用协议，与高级管理人员及核心技术人员均已签订劳动合同及一系列附属协议，约定高级管理人员及核心技术人员应遵守保密及竞业禁止等义务，并就发明的知识产权归属进行了约定。截至本招股意向书签署之日，前述协议均正常履行。
除上述协议外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在与公司签订的其他重要协议。
十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近2年内变动情况
（一）董事变动情况
2018年7月1日，蚂蚁集团的董事会由5名董事组成，包括井贤栋先生、程立先生、彭蕾女士、曾松柏先生、赵颖女士，其中井贤栋先生为执行董事长。
2019年9月17日，经蚂蚁集团2019年度第一次临时股东大会审议，同意公司董事会成员人数由5名增加到7名，增选蔡崇信先生、张勇先生担任公司董事；此外，由于公司时任董事曾松柏先生、赵颖女士已辞去公司董事职务，同意选举武卫女士、胡晓明先生担任公司董事。至此，蚂蚁集团董事会成员包括井贤栋先生、胡晓明先生、程立先生、张勇先生、蔡崇信先生、彭蕾女士、武卫女士，其中井贤栋先生为执行董事长。
2020年1月7日，蚂蚁集团召开2019年度第二次临时股东大会进行换届选举，由于程立先生已辞去公司董事职务并不再作为公司第二届董事候选人，同意选举井贤栋先
生、胡晓明先生、胡喜先生、张勇先生、蔡崇信先生、彭蕾女士、武卫女士担任公司第二届董事会董事，其中井贤栋先生为执行董事长。2020年7月9日，蚂蚁集团召开2019年度股东大会，由于胡喜先生已辞去公司董事职务，同意选举倪行军先生担任公司董事。至此，蚂蚁集团董事会成员包括井贤栋先生、胡晓明先生、倪行军先生、张勇先生、蔡崇信先生、彭蕾女士、武卫女士，其中井贤栋先生为执行董事长。2020年8月21日，蚂蚁集团召开2020年度第二次临时股东大会，同意选举郝荃女士、胡祖六先生、黄益平先生为公司独立董事。同时，由于张勇先生、彭蕾女士及武卫女士已提出辞去公司董事职务，同意根据修改后的《公司章程》选举程立先生及蒋芳女士担任公司董事。至此，蚂蚁集团董事会成员包括井贤栋先生、胡晓明先生、倪行军先生、蔡崇信先生、程立先生、蒋芳女士、郝荃女士、胡祖六先生、黄益平先生，其中井贤栋先生为执行董事长。
（二）监事变动情况
2018年7月1日，蚂蚁集团的监事会由3名监事组成，包括张彧女士、郏航先生、岑慧瑾女士，其中张彧女士担任监事会主席，郏航先生为职工代表监事。
2020年1月7日，蚂蚁集团召开2019年度第二次临时股东大会，换届选举第二届监事会成员，同意选举徐宏先生、余泉女士担任公司第二届监事会非职工代表监事，与经职工代表大会选举产生的职工代表监事郏航先生共同组成公司第二届监事会，其中徐宏先生担任监事会主席。
2020年8月6日，蚂蚁集团召开第二届监事会第三次会议，由于徐宏先生已提出辞去公司监事会主席职务，同意选举郏航先生为公司第二届监事会主席。
（三）高级管理人员变动情况
2018年7月1日，蚂蚁集团的高级管理人员为井贤栋先生（担任首席执行官兼财务负责人）。
2019年4月29日，经蚂蚁集团第一届董事会第十九次会议审议，同意公司设置董事会秘书职位，并聘任时任公司首席法务合规官陈磊明先生担任董事会秘书。
2019年12月18日，时任公司执行董事长兼首席执行官井贤栋先生已辞去公司首
席执行官职务，经蚂蚁集团第一届董事会第二十四次会议审议，同意聘任公司总裁胡晓明先生为首席执行官。
2020年4月29日，时任公司财务负责人井贤栋先生已辞去公司财务负责人职务，经蚂蚁集团第二届董事会第四次会议审议，同意聘任韩歆毅先生为公司财务负责人。
2020年8月6日，经蚂蚁集团第二届董事会第八次会议审议，同意任命曾松柏先生、倪行军先生、周志峰先生为公司高级管理人员。其中曾松柏先生担任首席人才官、倪行军先生担任首席技术官、周志峰先生担任董事会秘书。
（四）核心技术人员变动情况
倪行军先生于2004年加入支付宝，历任开发工程师、业务架构师、平台产品负责人、支付宝事业群行业产品技术部负责人、支付宝事业群总裁、支付宝中台事业群总裁、首席技术官。自2018年7月1日起至本招股意向书签署之日，发行人的核心技术人员未发生变化。
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动的原因及对公司的影响最近2年内，发行人上述董事、监事及高级管理人员变动主要是发行人业务经营发展以及进一步完善公司治理结构需要。新增董事（不含独立董事）及监事主要系股东推荐且来自于公司内部管理团队或者股东单位，新增高级管理人员主要系公司内部培养产生。新增董事、监事及高级管理人员履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定。因此，相关人员变动并未对发行人生产经营产生重大不利影响。
十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的个人投资情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况
发行人部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员实益拥有阿里巴巴集团股份，截至2020年7月2日，蔡崇信先生实益拥有阿里巴巴集团1.6%股份，其他人员实益拥有阿里巴巴集团股份比例均不足1%。
截至2020年9月30日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在
（1）控制；或（2）持股并担任董事、高级管理人员的，且与发行人及其业务相关或存在利益冲突的对外投资情况。
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况
1、直接持股情况
截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶不存在直接持有公司股份的情况。
2、间接持股情况
截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作为杭州君瀚及杭州君澳直接或间接有限合伙人持有通过杭州君瀚及杭州君澳享有的经济利益对应的公司股份，具体情况详见本节“八、主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东情况”。
截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶不存在间接持有公司股份的情况。
截至本招股意向书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶持有的公司股份不存在质押或者冻结的情况。截至本招股意向书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有的公司股份不存在发生诉讼纠纷等情形。
十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬组成、确定依据、所履行的程序
在发行人任职的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的现金薪酬由固定薪酬、奖金、各类补贴及社会保险和住房公积金等组成，独立董事领取固定现金薪酬及津贴。发行人的工资标准系公司以市场工资数据做参考，并依市场的变化做调整，员工薪资参照市场薪资水平、社会劳动力供需状况、公司的经营业绩、员工自身的能力、所担任的工作岗位及员工工作绩效等几方面因素确定。公司每年根据市场变化调整工资标准，以保证薪资在市场中的竞争性。
根据公司董事会审议通过的《董事会提名与薪酬委员会工作规则》，提名与薪酬委员会是公司董事会根据公司章程设立的专门工作机构，负责研究和审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案、就董事、高级管理人员的薪酬以及薪酬政策制定程序向董事会提出建议等。
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬方案均按照公司内部治理制度履行了相应的内部审议程序。
（二）报告期内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重
在公司任职的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内在公司领取的税前薪酬（包括现金薪酬、激励费用）及其占公司各期利润总额的比重如下表所示：
单位：百万元
| 项目 | 现金薪酬总额 | 激励费用总额 | 薪酬合计 | 当期利润总额 | 占当期发行人利润总额的比重 |
| 2020年1-6月 | 51 | 52 | 102 | 24,419 | 0.42% |
| 2019年度 | 117 | 90 | 208 | 21,052 | 0.99% |
| 2018年度 | 191 | 87 | 279 | 3,114 | 8.95% |
| 2017年度 | 121 | 113 | 234 | 10,948 | 2.14% |
十五、发行人的员工激励计划
（一）发行人员工激励计划概览
公司自2014年起即设立并实施员工激励计划，目前正在实施的员工激励计划包括《浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司2013股份经济受益权激励计划》以及以蚂蚁国际B类股份作为激励基础的上市前境外员工激励计划。
为了建立、健全长效激励机制，保证公司上市前后维持稳定且基本一致的员工激励措施，发行人计划设立上市后的境内外员工激励计划，拟在上市后通过增发或回购等形式，以不超过9.14亿股股份用于未来约4年的员工激励（未考虑重大并购等事项导致员工人数较快增长的情况），其中A股限制性股票激励计划使用不超过8.22亿股，上市后H股激励计划使用不超过0.92亿股。
为统一上市后公司员工股权激励计划和工具，经发行人股东大会批准，A股限制性股票激励计划还将额外包括过渡安排（定义见下文）下授予的不超过3.96亿股股票，
假设2019年度期间上述9.14亿股股份已经发行，2019年度的稀释每股收益将从0.85元下降至0.81元，产生约4.7%的稀释效应
该部分股票在符合法律法规规定的前提下来源于杭州君瀚，不会摊薄公司其他股东的权益。上市后员工激励计划及其规模上限、股票来源情况如下：
单位：亿股
| 股份来源 | A股限制性股票激励计划 | 上市后H股激励计划 | 小计 |
| 上市公司增发股份或回购股份等形式 | 8.22 | 0.92 | 9.14 |
| 现有股东转入形式 | 3.96 | 不适用 | 3.96 |
（二）境内员工激励计划
1、经济受益权激励计划
（1）概况及决策程序
2014年1月，蚂蚁集团前身浙江阿里的董事会及股东会正式批准了《浙江阿里巴巴电子商务有限公司2013股份经济受益权激励计划》（后于2015年进行了修订，修订后的名称为《浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司2013股份经济受益权激励计划》）。2018年7月及2020年6月，蚂蚁集团分别向杭州君瀚增发新股，用于经济受益权激励计划项下的激励安排。
经济受益权激励计划由发行人控股股东之一的杭州君瀚作为授予人。同时，为了保持发行人与股东杭州君瀚之间的独立性，激励计划由发行人前身的董事会及股东会审议通过、并由董事会授权的核心管理人员作为激励计划的管理人负责管理，决定包括授予对象、授予安排、授予对象实现经济利益的时间及方式、激励计划的解释和说明等在内的所有重要事项。
（2）基本内容及执行情况
1）授予标的经济受益权激励计划的授予标的为经济受益权，是一种以股份价值为基础的经济激励安排。授予对象可以基于经济受益权获得一定金额的经济利益，该金额整体上与发行人价值挂钩，即对应发行人价值、授予时的基础价格及归属后累计已宣派股利金额等因素综合计算。授予对象不因被授予经济受益权而成为发行人的股东，或对发行人股份有任何投票权，或享有其他作为发行人股东可享有的权利。员工持股计划通常是以员工直接或间接持有公司股份为激励方式的激励计划。经济
受益权是授予对象基于合同约定享有的针对授予人的权利，授予对象并不因此拥有任何公司股份，因此经济受益权激励计划不属于员工持股计划，不适用相关规则。同时，由于授予对象并不因此拥有任何公司股份，或对发行人股份有任何投票权，或享有其他作为发行人股东可享有的权利，杭州君瀚向授予对象授予经济受益权也不涉及变相公开发行股票。2）授予对象及规模经济受益权激励计划的授予对象包括管理人认可的蚂蚁集团、阿里巴巴集团、其各自的子公司以及前述主体直接或间接持有20%以上表决权的关联实体的员工、董事、顾问或管理人确定的其他人士。
截至2020年9月30日，经济受益权激励计划项下（包括已授予及未授予的部分）的经济利益所对应发行人股份合计30.79亿股
。上述股份中，约92%股份对应的经济利益已经授予授予对象，其中在该等已经授予的经济利益中，授予蚂蚁集团的员工及顾问的比例约为65%，该等经济受益权所涉及的股份支付费用已经于公司的经营成果中得到了反映。杭州君瀚计划待经济受益权激励计划项下全部经济利益兑付完毕后，在符合法律法规规定的前提下，将剩余股份用于未来的员工激励。3）授予、归属及取消安排（a）授予及归属安排
经济受益权的授予日期为管理人作出授予决定的日期或者由管理人决定的其他未来日期。
经济受益权的授予条件主要考虑员工的任职安排和绩效。管理人通常会在员工入职、晋升及业绩考核达标等情况下向员工授予经济受益权。根据经济受益权激励计划的规定，每份经济受益权项下的经济利益对应发行人股份的数量由激励计划的管理人决定，并在授予协议中约定。
具体而言，公司在确定授予数量时，除了考虑整体薪酬安排及行业可比薪酬情况外，亦会考虑特定授予场景及授予对象具体情况等因素，包括在入职授予中将考虑授予对象
前述股份已扣减杭州君瀚截至本招股意向书签署之日，根据员工出售及回购安排，为兑付经济受益权而出售的3.58亿股发行人股份
的行业背景、入职岗位安排等因素，在业绩授予和晋升授予时将考虑授予对象的上一财年绩效评估、岗位胜任能力等因素。经济受益权的期限不应超过经济受益权授予之日起十（10）年。经济受益权归属于授予对象的进度由管理人设定；受限于经济受益权的期限和适用法律规定，管理人可加速或延长已授予的经济受益权的归属期。经济受益权通常应根据以下时间表归属：(i) 就业绩奖励授予而言，在授予通知书载明的归属开始日的第一个至第四个周年日各归属25%；(ii) 就入职常规授予而言，50%应在授予通知书载明的首个归属日归属，首个归属日后的第一个和第二个周年日各归属25%；及(iii) 就任何其他授予而言，归属进度将在与相关授予对象签订的具体授予协议中规定。（b）取消授予对象获得经济受益权与服务安排及遵守对发行人的特定义务挂钩。若授予对象离职，其未归属部分的经济受益权将被取消。若授予对象发生经济受益权激励计划定义的：(i) 严重违反职业操守、犯罪等特定事由；(ii) 违反不竞争义务等特定违约事项；(iii)管理者失职的情形；或 (iv) 违反授予协议项下的保密义务，管理人有权单方面取消授予对象全部或部分获授予的经济受益权（无论是否已归属），并要求授予对象向受益权授予人支付其在经济受益权下收到的所有收益、收入或其他经济利益。4）授予对象实现经济收益的方式（a）经济受益权的出售和回购授予对象实现经济收益的方式主要包括由授予人决定的经济受益权的出售和回购。授予对象可以在授予人不时公布的出售期间内，向授予人出售已归属的经济受益权，但授予人无义务公布任何出售期间以使授予对象能够出售经济受益权。除授予对象死亡情形下授予人有义务回购经济受益权外，在发生 (i) 公司启动上市计划；或 (ii) 因除授予对象死亡或经济受益权激励计划定义的特定事由之外的原因导致授予对象终止作为激励计划规定的服务提供者的情形时，授予人可自行决定是否回购经济受益权。
（b）实现经济受益权的资金来源杭州君瀚作为授予人需要向授予对象履行经济受益权相关的付款义务时，杭州君瀚
可以以其届时拥有的自有资金、对外筹集的资金或股份分红及转让收益等来完成该等债务的清偿。在此过程中，授予对象无权利要求授予人必须出售杭州君瀚持有的发行人股份，因此杭州君瀚履行该等义务的资金来源并不必然来源于杭州君瀚的股份出售收益。
5）经济受益权的限制性安排经济受益权不存在流动性安排。除非在授予协议中另行约定或管理人另行书面同意，授予对象不得要约出售、出售、出让、转让、质押、抵押或以其他方式处置经济受益权或其中任何权益，且经济受益权及其中任何权益亦不得受限于执行、保全或类似程序。根据前述，除通过本节“4）授予对象实现经济收益的方式”中列举的方式（即出售和回购）或经授予人另行书面同意的方式，授予对象不得通过其他方式实现或处置其经济受益权。
（3）经济受益权在上市后的过渡安排
为统一上市后公司员工股权激励计划和工具，杭州君瀚将取消截至2020年9月30日已授予未归属的经济受益权，相应经济受益权的授予对象将参加A股限制性股票激励计划或其他激励方案（本节中称为“过渡安排”）。符合A股限制性股票激励计划授予对象资格的授予对象将被授予A股限制性股票。用于替换每一份经济受益权的A股限制性股票的授予价格等于被取消的该份经济受益权的基础价格。过渡安排对于授予对象的经济利益及发行人的相关财务状况均无实质影响。上述取消的经济受益权中，由符合A股限制性股票激励计划授予对象资格的授予对象持有的经济利益对应的发行人股份不超过3.45亿股，杭州君瀚将在符合法律法规规定的前提下，向A股限制性股票激励计划转入3.96亿股发行人股份，以支持上述过渡安排及A股限制性股票激励计划。杭州君瀚将在相关股份锁定期届满后完成转入，不会影响其股份锁定承诺的履行。
2、A股限制性股票激励计划
（1）概况及决策程序
为了建立、健全长效激励机制，保证公司上市前后维持稳定且基本一致的员工激励措施，最大化激发员工创新创业的积极性，并且参考国际资本市场上相关科技公司的实践，发行人第二届董事会第八次会议、2020年度第二次临时股东大会分别于2020年8
月6日和2020年8月21日审议通过了将在上市后实施的A股限制性股票激励计划。同时，公司2020年度第二次临时股东大会授权公司董事会在上市后及有关激励计划的有效期内，审议有关A股限制性股票激励计划下的授予及归属安排并负责激励计划的实施。
2020年8月6日，发行人第二届监事会第三次会议对A股限制性股票激励计划进行了审议并发表了审核意见；2020年8月23日，发行人独立董事就此发表了独立意见。发行人监事会及独立董事均认为A股限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）激励计划的基本内容
A股限制性股票激励计划的基本内容如下：
1）有效期
A股限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至授予对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日终止，最长不超过10年。
2）授予对象
A股限制性股票激励计划的授予对象为发行人董事会认为需要激励的蚂蚁集团、蚂蚁集团的子公司以及届时适用法律法规允许的实体的相关人员，包括但不限于发行人授予限制性股票时在上述实体任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管理人员及技术人员、顾问，以及公司董事会确定的需要激励的其他人员。
3）激励方式、拟授出A股限制性股票的数量及股票来源
A股限制性股票激励计划拟采用的激励工具为A股限制性股票（第二类限制性股票）。
A股限制性股票激励计划拟向授予对象授予的A股限制性股票的规模及其来源包括以下两个部分：(a) 发行人向授予对象定向发行（或回购并向授予对象授予等其他来源）的不超过8.22亿股A股股票；及(b) 额外由杭州君瀚转入的3.96亿股A股股票，不考虑超额配售选择权的影响，预计分别约占本次A股发行和H股发行完成后发行人股份总数的2.7%及1.3%，其中由杭州君瀚转入的3.96亿股A股股票不会摊薄发行人其他股东的权益。
4）激励计划的管理董事会是A股限制性股票激励计划的管理人，负责激励计划的实施。根据激励计划的规定或在适用法律法规允许的范围内，董事会可以进一步授权管理人授权代表负责激励计划的日常管理。
5）授予、归属及取消安排(a) 授予A股限制性股票激励计划项下A股限制性股票的授予由发行人董事会确定，并根据相关法律法规及规范性文件的规定履行相应程序。(b) 归属A股限制性股票激励计划项下授予的限制性股票将在授予对象满足相应归属条件后按约定比例归属。限制性股票授予后，在相关法律法规及规范性文件和激励计划允许的范围内，可以根据董事会的决定或授予协议的约定加速或延迟归属。A股限制性股票激励计划项下限制性股票的归属由发行人董事会确定，并根据相关法律法规及规范性文件的要求履行相应程序。在满足相关法律法规及规范性文件要求的前提下，授予对象获授的激励还需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜（具体考核安排根据董事会制定的绩效考核办法执行）：
(i) 发行人满足以下公司业绩考核条件之一：
? 发行人业绩考核期的收入指标实现同比增长
? 发行人业绩考核期的活跃用户数指标或活跃商户数指标实现同比增长
? 发行人业绩考核期末的全球范围内获得授权的专利总数实现同比增长(ii) 授予对象满足董事会制定的个人绩效考核条件。除董事会另行批准，授予对象当期计划归属的限制性股票因未满足归属条件不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延。授予对象同意，在获授的限制性股票归属后，其将不可撤销地将该等限制性股票的投票权委托公司职工代表大会或其指定的机构行使，但除投票权以外的其他权利（例如
出售股票或获取分红的权利）仍然由授予对象享有和行使，如授予对象违反前述投票权授予约定，则公司可以按照授予价格回购并注销其持有的限制性股票。(c) 取消若授予对象离职，其未归属部分的限制性股票将被取消。若授予对象发生A股限制性股票激励计划定义的： (i) 严重违反职业操守、犯罪等特定事由；(ii) 违反不竞争义务等特定违约事项；(iii) 管理者失职的情形；或 (iv) 违反授予协议项下的保密义务，董事会有权取消授予对象全部或部分未归属的限制性股票，并要求授予对象向发行人支付其持有或处置已归属限制性股票的全部或部分收益或所得。在符合法律法规规定的情况下，董事会可以授权管理人授权代表进行该等管理工作。
6）转让限制除非另有规定，A股限制性股票激励计划项下获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。7）禁售期为了避免利益冲突、内幕交易等事项，除《公司法》《公司章程》以及公司股票上市地适用法律法规及规范性文件规定的禁售期外，所有授予对象通过激励计划取得的发行人股份在归属后还需要遵守发行人内部管理规定中关于转让或出售期间的要求。8）修订及终止董事会可以自行决定变更或终止实施A股限制性股票激励计划，但根据适用法律或证券交易所上市规则需经股东大会批准的除外。
（三）境外员工激励计划
1、上市前境外员工激励计划
（1）概况
2018年，发行人重新设计了境外员工激励的架构，以发行人的境外子公司蚂蚁国际发行的无表决权B类股份作为激励股份。同时，蚂蚁国际开始实施上市前境外员工激励计划，并根据该计划向授予对象授予对应蚂蚁国际B类股份的限制性股份单位和股份增值权。
（2）执行情况
上市前境外员工激励计划的授予对象包括蚂蚁集团、阿里巴巴集团、其各自的子公司、以及蚂蚁集团直接或间接持有20%以上表决权的关联实体的董事、监事、员工和顾问。上市前境外员工激励计划项下已经授予的限制性股份单位和股份增值权通常应根据以下时间表归属：(a) 就业绩奖励授予而言，在授予通知书载明的归属开始日的第一个至第四个周年日各归属25%；(b) 就入职常规授予而言，50%应在授予通知书载明的首个归属日归属，首个归属日后的第一个和第二个周年日各归属25%；及(c) 就任何其他授予而言，归属进度将在与相关授予对象签订的具体授予协议中规定。
（3）上市前境外员工激励计划在上市时的安排及转换为2020年H股激励计划
蚂蚁集团2020年度第二次临时股东大会于2020年8月21日审议通过了将于H股上市之日生效的2020年H股激励计划。于H股上市之日，上市前境外员工激励计划项下授予的激励将被替换为2020年H股激励计划项下授予的激励，蚂蚁国际将不再根据上市前境外员工激励计划向员工授予激励。2020年H股激励计划的条款和条件本质上将延续上市前境外员工激励计划的相关安排，以确保上市后员工激励安排的持续性和一致性。
在B类及C类股份赎回和认购前，中银国际信托（香港）有限公司作为受托人或名义持有人通过其相关主体将持有蚂蚁国际2.59亿股B类股份。本次H股发行过程中，蚂蚁国际将以现金按照本次H股发行的发行价格赎回上述B类股份，并由上述持股平台按照本次H股发行的发行价格以现金认购同等数量的蚂蚁集团本次H股发行的股份。在H股上市之日，持股平台合计将持有2.59亿股H股，不考虑超额配售选择权的影响，预计约占本次A股发行及H股发行完成后发行人股份总数的0.9%。持股平台所持H股的具体用途请参见下文“2、2020年H股激励计划”之“（2）激励计划的基本内容”之“3）拟授出激励权益的数量及执行情况”。
2、2020年H股激励计划
（1）概况及决策程序
为了替换上市前境外员工激励计划项下的激励、保证公司上市前后维持稳定且基本一致的员工激励措施，发行人第二届董事会第八次会议、2020年度第二次临时股东大
会分别于2020年8月6日和2020年8月21日审议通过了2020年H股激励计划。同时，公司2020年度第二次临时股东大会授权公司董事会在上市后及有关激励计划的有效期内，审议2020年H股激励计划下的授予及归属安排并负责激励计划的实施。
2020年8月6日，发行人第二届监事会第三次会议对2020年H股激励计划进行了审议并发表了审核意见；2020年8月23日，发行人独立董事就此发表了独立意见。发行人监事会及独立董事均认为2020年H股激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）激励计划的基本内容
1）有效期
2020年H股激励计划在蚂蚁集团H股上市之日起生效，该计划下授予的激励将取代上市前境外员工激励计划项下授予的激励，以保持与上市前境外员工激励计划之间的延续性和一致性。2020年H股激励计划于生效之日起10年内有效。
2）授予对象
2020年H股激励计划的授予对象包括蚂蚁集团、阿里巴巴集团、其各自的子公司、以及蚂蚁集团直接或间接持有20%以上表决权的关联实体的董事、监事、员工和顾问。
为避免疑问，发行人的独立董事将作为授予对象参加2020年H股激励计划（或上市后H股激励计划），且其激励的归属不受限于相关计划对于发行人业绩考核条件及个人绩效考核条件的要求。
3）拟授出激励权益的数量及执行情况
截至2020年10月19日，持股平台持有的合计2.59亿股蚂蚁国际B类股份，假设B类及C类股份赎回和认购完成后，预计约1.45亿股H股将分配给于H股上市前已持有或有权取得蚂蚁国际B类股份的个人，约0.78亿股H股将用于履行上市前境外员工激励计划项下已授予未归属的限制性股份单位、已授予未归属的股份增值权以及已归属未行使的股份增值权相关的义务，约0.37亿股H股可用于根据2020年H股激励计划在H股上市后授予的激励。不考虑超额配售选择权的影响，前述H股预计分别占本次A股发行及H股发行完成后发行人股份总数的0.5%、0.3%及0.1%。
4）激励方式和股票来源
2020年H股激励计划采用的激励工具包括H股限制性股份单位、股份增值权和限制性股份，股票来源为持股平台在本次H股发行中认购的H股股票。
5）激励计划的管理
董事会是2020年H股激励计划的管理人，负责激励计划的实施。根据激励计划的规定或在适用法律法规允许的范围内，董事会可以进一步授权管理人授权代表负责激励计划的日常管理。
6）授予、归属及取消安排
(a) 授予
2020年H股激励计划项下激励的授予由发行人董事会确定，并根据相关法律法规及规范性文件的规定履行相应程序。
(b) 归属
为替换在上市前境外员工激励计划项下授予的激励而授出的激励的归属安排与其替换的原激励的归属安排一致，其他授出的激励的归属安排与上市后H股激励计划项下激励的归属安排一致，具体参见本节“（三）境外员工激励计划”之“3、上市后H股激励计划”之“（2）激励计划的基本内容”之“6）授予、归属及取消安排”。
(c) 取消
若授予对象离职，除非董事会另行决定，其未归属部分的激励将被取消。若授予对象发生2020年H股激励计划定义的：(i) 严重违反职业操守、犯罪等特定事由；(ii) 违反不竞争义务等特定违约事项；(iii) 管理者失职的情形；或 (iv) 违反授予协议项下的保密义务，董事会有权取消授予对象全部或部分激励（无论是否归属），并要求授予对象向发行人支付其持有或处置其在2020年H股激励计划项下取得的H股的全部或部分收益或所得。在符合法律法规规定的情况下，董事会可以授权管理人授权代表进行该等管理工作。
7）转让限制
除非另有规定，授予对象不得转让2020年H股激励计划项下授予的激励和任何权益。
8）禁售期
为了避免利益冲突、内幕交易等事项，除《公司法》《公司章程》以及公司股票上市地适用法律法规及规范性文件规定的禁售期外，所有授予对象通过激励计划取得的发行人股份在归属后还需要遵守发行人内部管理规定中关于转让或出售期间的要求。9）修订及终止董事会可以自行决定变更或终止实施2020年H股激励计划，但根据适用法律或证券交易所上市规则需经股东大会批准的除外。
3、上市后H股激励计划
（1）概况及决策程序
为了建立、健全长效激励机制，保证公司上市前后维持稳定且基本一致的员工激励措施，最大化激发员工创新创业的积极性，并且参考国际资本市场上相关科技公司的实践，发行人第二届董事会第八次会议、2020年度第二次临时股东大会分别于2020年8月6日和2020年8月21日审议通过了上市后H股激励计划。同时，公司2020年度第二次临时股东大会授权公司董事会在上市后及有关激励计划的有效期内，审议上市后H股激励计划下的授予及归属安排并负责激励计划的实施。
2020年8月6日，发行人第二届监事会第三次会议对上市后H股激励计划进行了审议并发表了审核意见；2020年8月23日，发行人独立董事就此发表了独立意见。发行人监事会及独立董事均认为上市后H股激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）激励计划的基本内容
1）有效期
上市后H股激励计划在蚂蚁集团H股上市之日起生效，并于生效之日起10年内有效。
2）授予对象
上市后H股激励计划的授予对象为发行人董事会认为需要激励的蚂蚁集团、蚂蚁集团的子公司以及届时适用法律法规允许的实体的董事、监事、员工和顾问。
3）拟授出H股的数量
在上市后H股激励计划项下可授予激励所对应的H股数量不超过0.92亿股，不考虑超额配售选择权的影响，预计约占本次A股发行及H股发行完成后发行人股份总数的0.3%。4）激励方式和股票来源上市后H股激励计划采用的激励工具包括H股限制性股份单位、股份增值权和限制性股份，涉及的标的股票来源为发行人上市后向上市后H股激励计划的相关持股平台发行的H股股票。5）激励计划的管理董事会是上市后H股激励计划的管理人，负责激励计划的实施。根据激励计划的规定或在适用法律法规允许的范围内，董事会可以进一步授权管理人授权代表负责激励计划的日常管理。6）授予、归属及取消安排(a) 授予上市后H股激励计划项下激励的授予由发行人董事会确定，并根据相关法律法规及规范性文件的规定履行相应程序。(b) 归属上市后H股激励计划项下授予的激励将在授予对象满足相应归属条件后按约定比例归属。激励授予后，在相关法律法规及规范性文件和激励计划允许的范围内，可以根据董事会的决定或授予协议的约定加速或延迟归属。上市后H股激励计划项下激励的归属由发行人董事会确定，并根据相关法律法规及规范性文件的规定履行相应程序。在满足相关法律法规及规范性文件要求的前提下，授予对象获授的激励需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜（具体考核安排根据董事会制定的绩效考核办法执行）：
(i) 发行人满足以下公司业绩考核条件之一：
? 发行人业绩考核期的收入指标实现同比增长
? 发行人业绩考核期的活跃用户数指标或活跃商户数指标实现同比增长
? 发行人业绩考核期末的全球范围内获得授权的专利总数实现同比增长
(ii) 授予对象满足董事会制定的个人绩效考核条件。除董事会另行批准，授予对象当期计划归属的激励因未满足归属条件不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延。(c) 取消若授予对象离职，除非董事会另行决定，其未归属部分的激励将被取消。若授予对象发生上市后H股激励计划定义的：(i) 严重违反职业操守、犯罪等特定事由；(ii) 违反不竞争义务等特定违约事项；(iii) 管理者失职的情形；或 (iv) 违反授予协议项下的保密义务，董事会有权取消授予对象全部或部分激励（无论是否归属），并要求授予对象向发行人支付其持有或处置其在上市后H股激励计划项下取得的H股的全部或部分收益或所得。在符合法律法规规定的情况下，董事会可以授权管理人授权代表进行该等管理工作。
7）转让限制除非另有规定，授予对象不得转让上市后H股激励计划项下授予的激励和任何权益。
8）禁售期为了避免利益冲突、内幕交易等事项，除《公司法》《公司章程》以及公司股票上市地适用法律法规及规范性文件规定的禁售期外，所有授予对象通过激励计划取得的发行人股份在归属后还需要遵守发行人内部管理规定中关于转让或出售期间的要求。9）修订及终止董事会可以自行决定变更或终止实施上市后H股激励计划，但根据适用法律或证券交易所上市规则需经股东大会批准的除外。
4、H股激励计划所涉及H股的发行安排
公司将在本次H股发行中同步向持股平台发行2020年H股激励计划所涉及的H股股票。具体请参见上文“1、上市前境外员工激励计划”之“（3）上市前境外员工激励计划在上市时的安排及转换为2020年H股激励计划”。
就上市后H股激励计划所涉及的H股股票，公司2020年度第二次临时股东大会已经批准公司增发不超过0.92亿股H股并计划在监管审批完成后向持股平台发行相应H
股股票。截至本招股意向书签署之日，公司已获得证监会关于前述增发的核准。
（四）发行人拟在上市后实施的员工激励计划的授予规模、授予价格及确定原则
1、授予规模
在未考虑重大并购等事项导致员工人数较快增长的情况下，A股限制性股票激励计划、2020年H股激励计划（H股上市后拟授予部分）及上市后H股激励计划预计将满足公司上市后约4年的员工激励安排。
发行人全部在有效期内且尚未实施完毕的员工激励计划所涉及的股份总数未超过本次A股发行及H股发行完成后发行人股份总数的20%。
2、授予价格
（1）A股限制性股票激励计划
A股限制性股票的授予价格为每股人民币1元或者董事会决定的其他合理价格（但不低于每股人民币1元或届时法律法规规定的最低价格）。
（2）2020年H股激励计划
用于替换上市前境外员工激励计划项下激励的H股限制性股份单位的购买价格与其替换的原蚂蚁国际B类股份限制性股份单位的购买价格或股份增值权的基础价格一致，从而延续上市前境外员工激励计划下的安排；上市后新授予的激励的购买价格或基础价格为每股人民币1元或者管理人决定的其他合理价格（但不低于每股人民币1元或届时法律法规规定的最低价格），与其他上市后激励计划的相关安排保持一致。
（3）上市后H股激励计划
上市后H股激励计划的购买价格或基础价格为每股人民币1元或者管理人决定的其他合理价格（但不低于每股人民币1元或届时法律法规规定的最低价格）。
3、授予价格的确定原则
上述授予价格的确定原则是在综合考虑授予对象薪酬水平、激励效果、股东利益和公司长期发展等因素后确定的，符合法律法规的规定。该等授予价格确定原则在符合适用的法律法规的基础上，能够以较低的成本实现对授予对象的有效激励，有利于在减少授予对象资金压力的同时提升授予对象的工作热情、责任感和凝聚力，保障了激励计划
的可实施性，进一步统一授予对象和公司及股东的长期利益，有利于推动激励目标得到可靠实现。同时，在既定薪酬目标下可以使用相对较少的股份实现同样的激励目标，也有利于股东利益。因此该等安排对于员工、股东及公司的利益及长期发展均具有正向作用。
（五）员工激励计划对发行人经营状况和财务状况的影响
1、对发行人经营状况的影响
蚂蚁集团是一家以人为本、鼓励创新的科技公司，稳定、长期的员工激励措施对于公司的持续发展具有重要作用。通过员工激励计划的实施，发行人将实现公司和员工的共同发展，持续保持员工创新精神与动力，并不断吸引人才及留用人才，增强市场竞争能力。因此，员工激励计划有利于更好地实现公司长远战略目标，最终也将有利于上市公司价值增长及投资者利益保障。
2、对发行人财务状况的影响
（1）上市前员工激励计划
报告期内，发行人已经根据《企业会计准则第11号——股份支付》确认了股份支付的相关成本或费用，并计入发行人资本公积或负债。
（2）上市后员工激励计划
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，发行人将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属激励的数量，并按照相关会计准则将上述安排反映在当期经营成果中。
本次A股发行及H股发行前，上述激励计划尚未生效，不会影响发行人的财务状况；本次A股发行及H股发行后，如上述激励计划实施，每个会计年度将会产生因实施股权激励确认的成本或费用，因股份支付会计处理确认的股权激励费用将对公司的净利润有一定程度影响，但在采用限制性股份单位或限制性股票的方式下公司不会就此支付现金、因此不影响公司的现金流。
（六）员工激励计划对发行人控制权的影响
1、上市前员工激励计划
经济受益权激励计划并非授予对象取得的杭州君瀚的合伙份额，授予对象不因此拥有发行人相关股份的股东权利或因此有权主张对发行人股份的所有权，杭州君瀚也不必然需要通过出售发行人股份来履行支付义务。因此，经济受益权激励计划的安排不会影响杭州君瀚持有发行人股份的股权清晰性，不会对发行人控制权构成不利影响。在蚂蚁国际B类股份赎回及持股平台认购H股之前，上市前境外员工激励计划项下的激励对应的股份为蚂蚁国际B类股份而非发行人股份，因此上市前境外员工激励计划的实施不会对发行人控制权构成不利影响。在蚂蚁国际B类股份赎回及持股平台认购H股完成之后，不考虑超额配售选择权的影响，持股平台所持H股占本次A股发行及H股发行完成后发行人股份总数低于1%，也不会对发行人控制权构成不利影响。
2、上市后员工激励计划
不考虑超额配售选择权的影响，发行人拟在上市后开始实施的员工激励计划（包括A股限制性股票激励计划及上市后H股激励计划，扣除杭州君瀚将向A股限制性股票激励计划转入的部分股份）所增发的股份总数不超过本次A股发行及H股发行完成后发行人股份总数的3.0%。考虑到上述激励计划拟授予的激励总量及对发行人股份总数的影响有限，发行人不会因上市后实施上述激励计划而导致实际控制人发生变化。
十六、员工情况及社会保险、住房公积金缴纳情况
（一）员工情况
1、员工人数变化
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，发行人及其子公司的员工总数分别为9,273人、12,717人、15,169人和16,660人。
2、员工专业结构
截至2020年6月30日，公司的员工按专业结构划分的情况如下表所示：
| 专业结构 | 员工人数（人） | 占比（%） |
| 技术人员 | 10,646 | 64 |
| 业务人员 | 1,878 | 11 |
| 专业结构 | 员工人数（人） | 占比（%） |
| 销售人员 | 2,276 | 14 |
| 行政管理人员 | 1,860 | 11 |
| 合计 | 16,660 | 100 |
（二）报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况
1、境内员工社会保险和住房公积金缴纳情况
报告期内，发行人境内社会保险及住房公积金缴费人数情况如下：
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 境内员工 总数 | 缴纳人数 | 境内员工 总数 | 缴纳人数 | 境内员工 总数 | 缴纳人数 | 境内员工 总数 | 缴纳人数 | |
| 社会保险 | 15,656 | 15,383 | 14,079 | 13,940 | 12,268 | 12,092 | 9,020 | 8,882 |
| 住房公积金 | 15,656 | 15,310 | 14,079 | 13,874 | 12,268 | 12,036 | 9,020 | 8,834 |
报告期末，发行人及其各境内子公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的原因主要包括：部分员工的入职日期超过当月社保和住房公积金的缴纳截止日，而无法为其缴纳当月的社保和住房公积金；部分员工正在办理社保和住房公积金转移手续，当月由其任职的上一家企业为其缴纳社保和住房公积金，发行人及其境内子公司暂无法为其在当月缴纳社保或住房公积金；部分外籍及港澳台地区员工自愿选择不缴纳社保和住房公积金。
2、境外员工劳动保障情况
公司已根据当地的劳动法规为境外员工提供劳动福利保障，在重大方面均遵守当地劳动及社会保障有关的法律规定。
第六节 业务与技术
一、我们的使命、愿景和价值观
蚂蚁集团起步于2004年，在电子商务行业的发展初期，为了解决消费者和商家之间在线上交易中的信任问题，支付宝应运而生。这项创新的支付解决方案打破了原有的信任壁垒，促进了交易的达成，推动了中国互联网电子商务的发展。我们是中国数字支付行业的引领者，并通过科技和创新帮助消费者和商家获得数字金融服务。
信任是所有商业活动最重要的基石，也是我们最重要的资产。我们在过去十几年中，持续通过技术和创新，推动信任机制的建设。我们致力于让商业活动的参与者，包括消费者、商家和合作伙伴彼此信任，让信任成为财富，让商业活动变得更加简单，也让经济活动更加活跃。在这个过程中，我们成为了深受消费者、商家和合作伙伴信任的平台。同时我们也相信，在数字经济时代，包括我们的区块链解决方案——蚂蚁链在内的新技术，将进一步巩固和推动信任的建立。
创新深植于我们的基因。我们相信，只有守正创新，才能满足客户不断变化的需求，也是我们保持市场领先地位的根基。
我们脱胎于阿里巴巴集团，从2011年起独立运营。与阿里巴巴集团的渊源和连结，是我们力量和初心的来源。因此，我们拥有与阿里巴巴集团共同的使命和价值观，并将其深深根植于我们的运营理念中。
（一）我们的使命
我们的使命是让天下没有难做的生意。
我们为服务小微而生，普惠是我们的理念。我们相信开放技术平台能够创造公平的环境，让服务提供者和金融机构能够触达之前不能覆盖的客户。我们坚信专注于客户需求并为其提供解决方案，最终将引领我们的业务走向成功。我们的决策以长期使命为指引，而非着眼于短期利益。
（二）我们的愿景
我们的愿景是构建未来服务业的数字化基础设施，为世界带来更多微小而美好的改变。我们不追求大，不追求强，追求成为一家能健康成长102年的好公司。
我们希望：
? 每一个个体可以享受到普惠、绿色的金融服务；? 每一家小微企业拥有平等的发展机会；? 通过开放合作，让数字生活触手可及。
（三）我们的价值观
我们的价值观对于我们如何经营业务、招揽人才、考核员工以及决定员工报酬扮演着至关重要的作用。我们的六大价值观为：
?客户第一，员工第二，股东第三。这就是我们的选择，是我们的优先级。只有持续为客户创造价值，员工才能成长，股东才能获得长远利益。
?因为信任，所以简单。世界上最宝贵的是信任，最脆弱的也是信任。蚂蚁成长的历史是建立信任、珍惜信任的历史。你复杂，世界便复杂；你简单，世界也简单。我们真实不装，互相信任，没那么多顾虑猜忌，问题就简单了，事情也因此高效。
?唯一不变的是变化。无论你变不变化，世界在变，客户在变，竞争环境在变。我们要心怀敬畏和谦卑，避免“看不见、看不起、看不懂、追不上”。改变自己，创造变化，都是最好的变化。拥抱变化是我们最独特的DNA。
?今天最好的表现是明天最低的要求。在公司最困难的时候，正是这样的精神，帮助我们渡过难关，活了下来。逆境时，我们懂得自我激励；顺境时，我们敢于设定具有超越性的目标。面向未来，不进则退，我们仍要敢想敢拼，自我挑战，自我超越。
?此时此刻，非我莫属。这是阿里第一个招聘广告，也是我们第一句土话，是我们每个员工对使命的相信和“舍我其谁”的担当。
?认真生活，快乐工作。工作只是一阵子，生活才是一辈子。工作属于你，而你属于生活，属于家人。像享受生活一样快乐工作，像对待工作一样认真地生活。只有认真对待生活，生活才会公平地对待你。
二、公司主营业务及主要产品和服务情况
（一）主营业务概况
1、公司业务概要及构成
蚂蚁集团是中国最大的移动支付平台支付宝的母公司，也是领先的金融科技开放平台，致力于以科技和创新推动包括金融服务业在内的全球现代服务业的数字化升级，携手合作伙伴为消费者和小微经营者提供普惠、绿色、可持续的服务，为世界带来微小而美好的改变。名字对我们而言至关重要。我们将公司命名为“蚂蚁”，是因为始终相信：
小，即是美好；小，蕴含力量（small is beautiful, small is powerful）。
公司是中国领先的数字支付提供商和领先的数字金融科技平台
。截至2020年6月30日止12个月期间，通过公司平台完成的总支付交易规模达到118万亿元。公司的数字支付服务收入主要是按照交易金额的一定百分比向商家收取的交易服务费。在全球经济加速数字化的背景下，公司也提供跨境支付服务来满足相关需求。截至2020年6月30日止12个月期间，通过公司平台完成的国际总支付交易规模达到6,219亿元。
支付宝APP服务超过10亿用户和超过8,000万商家。基于广泛的用户覆盖，公司向金融机构合作伙伴提供数字金融技术支持、客户触达及风险管理方案，助力其提供消费信贷、小微经营者信贷、理财及保险服务。在中国，消费者和小微经营者的金融需求并没有被充分满足，而公司的服务为他们创造了可观的价值。
通过广受欢迎的支付宝APP，公司创造的价值如下：
? 消费者可以获取全方位服务，包括数字支付服务，消费信贷、理财及保险等数
字金融服务，由第三方提供的外卖、出行、娱乐服务，以及便民服务等日常生活服务。
? 商家可以接受付款，获取数字金融服务（如小微经营者信贷及理财产品），并通过支付宝APP和超过200万个小程序向消费者提供日常生活服务。通过支付宝搜索或添加个性化应用等方式，用户可以很便捷地发现和使用这些小程序及生活服务。
? 基于公司的智能商业决策解决方案、动态风险管理解决方案及技术基础设施的
根据艾瑞咨询和奥纬咨询的研究，分别按照总支付交易规模及数字金融交易的业务规模计算
支持，金融机构通过公司的平台提供信贷、理财和保险服务。公司为金融机构提供技术支持，开展协作，而不是相互竞争。支付宝APP对于用户而言，不仅是数字支付手段，也是数字金融服务和数字生活服务的入口。数字支付是消费者日常生活和数字金融的基础设施，对拓展支付宝APP对于线上及线下用户的触达起到了至关重要的作用。支付宝APP为用户提供的便捷、丰富的数字生活服务，对于提升用户活跃度和留存有重要意义。我们的数字金融服务具有高度的创新性和对用户的吸引力，与数字支付及数字生活服务具有高度的协同效应。数字支付、数字金融和数字生活服务三者形成了强大的合力和良性循环，是公司增长的重要推动力。数字支付、数字金融和数字生活服务构成的全方位服务平台统称为公司的支付宝平台。随着中国经济转型为以内需消费驱动、小微经营者群体的兴起，消费者和小微经营者对于金融服务的需求快速增长，预计未来对于信贷、理财和保险产品的需求仍将显著提升。由于金融体系中的线下渠道可能无法触达用户，客户洞察相对有限，因而无法充分服务这些需求（例如小额贷款、小额保险）。
公司通过与金融机构合作伙伴通力协作，借助自有技术能力和高质量的客户洞察，助力金融行业的数字化发展。与此同时，金融服务的数字化为金融机构创造了新机遇，使其得以实时发掘及满足客户需求，更有效率地服务更广阔的客户群体。基于支付宝平台的广泛触达，公司致力于建设金融服务的“毛细血管”，为金融机构经营的“主动脉”提供有力补充。公司以平台模式帮助金融机构更广泛触达用户、获得技术支持，从而进行更有效的资源分配，实现普惠、可持续发展的社会目标。公司在如下方面助力金融机构合作伙伴：
?广泛和精准的触达与连接：通过客户洞察及支付宝APP，公司助力金融机构合作伙伴触达超过10亿的用户，帮助金融机构向用户提供个性化的金融服务，满足用户需求。
?智能商业决策系统：公司自研的智能商业决策解决方案帮助金融机构更好地进行风险评估，并将产品与客户进行匹配。公司对于消费者和小微经营者形成独特的客户洞察，同时公司结合多种风险评估算法实现实时更新，从而提升信贷
覆盖、推荐理财产品和保险产品的能力。例如，公司的解决方案可以对借款人还款能力和还款意愿、用户接受产品推荐的概率以及针对单个用户的产品特征和定价适当性进行评估。?动态风险管理系统：公司开发的动态风险管理解决方案优化了金融机构的决策过程。公司的解决方案和算法能够帮助金融机构更好地应对关键业务风险，如客户身份识别、欺诈风险、反洗钱、信用风险、流动性风险、运营风险、安全及数据隐私风险等。?技术基础设施：公司通过对人工智能、算法及分析、计算与蚂蚁链等技术领域的研发与投入，向金融机构合作伙伴提供技术支持，使他们能安全、高效、大规模地服务客户。公司的能力主要应用于数字金融的以下三个领域：
?微贷科技平台，服务消费信贷及小微经营者信贷需求。公司的微贷科技平台主要面向未被服务或未被充分服务的消费者及小微经营者群体，服务其尚未得到满足的信贷需求。客户通过公司的科技平台发起贷款需求，而银行合作伙伴随即进行独立的信贷决策和贷款发放。金融机构合作伙伴则基于公司平台促成的信贷规模，向公司支付技术服务费。在此过程中，公司的业务模式是开放合作，而不是利用自身的资产负债表开展业务或者提供担保。公司通过技术助力金融机构为小微经营者、农户和消费者提供信贷服务，由金融机构独立进行信贷决策并承担风险。截至2020年6月30日，公司平台促成的信贷余额中，由公司的金融机构合作伙伴进行实际放款或已实现资产证券化的比例合计约为98%。
公司是中国最大的线上消费信贷和小微经营者信贷平台
，截至2020年6月30日公司平台促成的消费信贷余额为17,320亿元、小微经营者信贷余额为4,217亿元。截至2020年6月30日，公司与约100家银行合作伙伴合作开展业务，包括全部政策性银行、大型商业银行、全部股份制商业银行、领先的城商行和农商行、外资银行，同时也与信托公司合作。?理财科技平台，服务理财需求。公司助力资产管理机构合作伙伴，面向广大消费者提供透明、个性化、简单易懂、低投资门槛的理财方式。公司使用人工智
根据奥纬咨询的研究，按照截至2020年6月30日公司平台促成的信贷余额计算
能技术，基于客户的风险偏好进行理财产品的智能匹配。公司庞大的用户规模、技术能力、客户洞察以及消费者对于公司品牌的信任，帮助公司的金融机构合作伙伴将多元化、创新的理财产品提供给更广泛的用户群体。金融机构合作伙伴主要基于公司平台促成的资产管理规模，向公司支付技术服务费。公司是中国最大的线上理财服务平台
，截至2020年6月30日，公司的理财科技平台促成的资产管理规模达40,986亿元，并与约170家资产管理公司合作开展业务，其中包括中国绝大部分的基金公司、领先的保险公司、银行和证券公司。?保险科技平台，服务保险需求。公司助力保险公司合作伙伴提供品种广泛、创新、定制化、易于获得的保险产品，覆盖寿险、健康险及财险产品。当前中国经济持续的数字化趋势为保险领域变革提供了机会。如果具备充分且高质量的数据，任何存在风险的行为都有望得到保险保障。公司的平台和阿里巴巴生态系统规模庞大，与商业行为紧密相关，使公司得以探索保险产品创新，以充分满足消费者和商家的需求。保险公司合作伙伴主要基于公司平台促成的保费及分摊金额，向公司支付技术服务费。公司是中国最大的线上保险服务平台
，截至2020年6月30日止12个月期间，公司平台促成的保费及分摊金额为518亿元。截至2020年6月30日，公司与约90家保险机构合作开展业务。
2、公司的生态系统
公司与阿里巴巴集团共同推动中国商业和服务业的数字基础设施建设。公司已经建立了一个涵盖消费者、商家、金融机构、第三方服务商、战略合作伙伴及其他企业的生态系统，并致力于推动这个生态系统的繁荣，让参与各方均从中受益，以最终实现可持续发展。为此，公司持续推进产品与服务的创新，以吸引更多的用户，提升用户活跃度；不断完善平台能力，以使金融机构能够更便捷的接入我们平台，服务我们的用户；用安全、可信的技术促进各参与方之间的互信；致力于推动生态系统的开放与透明；以及持续投资，完善数字基础设施，让生态系统的参与各方能够享有更好的体验。
根据奥纬咨询的研究，按照截至2020年6月30日公司平台促成的资产管理规模计算
根据奥纬咨询的研究，按照截至2020年6月30日止12个月期间公司平台促成的保费规模计算
公司与阿里巴巴集团在如下领域进行协作：1）在消费和日常生活应用场景中共同服务消费者和商家；2）共享由平台交易和用户互动产生的客户洞察；以及3）扩展跨境业务。
3、公司的能力体系
4、公司的业务规模
注1：截至2020年8月17日止12个月期间；
数字金融科技平台数字支付及生活服务
消费者、商家及金融机构
智能商业决策系统动态风险管理系统人工智能、算法及分析
计算与蚂蚁链
理财科技平台保险科技平台微贷科技平台
支付宝平台
10亿+
支付宝APP年度活跃用户
(1)
8,000万+支付宝APP月度活跃商家
(2)
518亿元
保险科技平台促成的保费及分摊金额
(9)
118万亿元
数字支付总支付交易规模
(6)
7.29亿
支付宝APP数字金融年度活跃用户
(3)
7.11亿
支付宝APP
月度活跃用户
(2)
200+
接受线上支付服务的国家和地区
(5)
2,000+
金融机构合作伙伴
(4)
1.7 / 0.4 万亿元
微贷科技平台促成的消费信贷/ 小微经营者信贷余额
(7)
4.1万亿元
理财科技平台促成的资产管理规模
(8)
￥
注2：截至2020年6月30日的当月；注3：截至2020年6月30日止12个月期间在支付宝平台上使用过至少一种数字金融服务并完成过交易的用户；注4：截至2020年6月30日，公司数字支付、数字金融科技平台的合作金融机构总数，包括银行、资产管理公司、保险机构及其他持牌金融机构；注5：截至2020年6月30日，支持通过支付宝进行线上支付的境外国家和地区数量；注6：截至2020年6月30日止12个月期间；注7：截至2020年6月30日公司平台促成的消费信贷或小微经营者信贷余额，包括金融机构合作伙伴（含网商银行）和公司控股的金融机构子公司的相应信贷余额、以及已完成证券化的信贷余额。其中，由公司之子公司直接提供信贷服务的表内贷款占比约为2%；注8：截至2020年6月30日公司平台促成的资产管理规模，包括金融机构合作伙伴和公司控股的金融机构子公司的相应资产管理规模。其中，约33%由天弘基金管理；注9：截至2020年6月30日止12个月期间公司平台促成的保费规模，以及相互宝分摊金额。其中，保费规模包括金融机构合作伙伴和公司控股的金融机构子公司的相应保费规模，约9%的保费及分摊金额由国泰保险承保。公司的业务已具备相当的规模，并在实现良好盈利的同时持续增长。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司分别实现营业收入653.96亿元、857.22亿元、1,206.18亿元和725.28亿元。
（二）公司的竞争优势
1、蓬勃发展的支付宝平台和蚂蚁生态系统
公司的支付宝平台通过提供一体化的数字支付和数字金融服务，为消费者、商家和合作伙伴创造了巨大的价值。支付宝APP连接了中国超过10亿用户、超过8,000万商家及超过2,000家金融机构合作伙伴，越来越多的用户通过公司的平台可随时随地使用各类数字支付、数字金融和数字生活服务。这些服务的紧密结合产生了强大的协同效应，进而提升了用户参与度。公司帮助生态系统各参与方之间实现了数以万亿的交易。? 截至2020年6月30日止12个月期间，公司平台的总支付交易规模为118万亿元；? 截至2020年6月30日，公司平台促成的消费信贷余额为17,320亿元、小微经
营者信贷余额为4,217亿元；
? 截至2020年6月30日，公司平台促成的资产管理规模为40,986亿元；
? 截至2020年6月30日止12个月期间，公司平台促成的保费及分摊金额达518
亿元。
公司的生态系统在发展过程中产生了强大的网络效应：更多的服务带来更高的客户活跃度，进而积淀了深入的客户洞察，帮助公司与金融机构合作伙伴协作创新，并进一步提升用户活跃度。用户使用的服务越多，公司平均获客成本越低，业务的协同效应越显著。公司的数字支付业务对帮助公司以较低获客成本吸引大量用户至关重要，而公司平台良好的活跃度和粘性帮助公司积淀客户洞察，从而让公司和金融机构合作伙伴能够以创新的方式服务这些客户。公司的支付宝平台是一个能够产生自我强化效应的强大生态系统，这是公司重要的竞争优势。
2、通过不断创新服务客户
公司专注于发现和解决客户需求，并提供普惠金融服务。公司认为以客户为中心的模式显著区别于传统的以产品为中心的业务模式。
创新深植于我们的基因。我们相信公司引领了中国普惠金融服务发展史上的诸多重要创新。守正创新是公司保持竞争优势的关键，也铸就了公司的市场领先地位。公司利用客户洞察和领域专长不断推陈出新，从而使公司的消费者、小微经营者和合作伙伴受益。这些创新产品和服务包括：
?数字支付。2004年支付宝诞生，推出了中国首个在线担保交易解决方案。多年来，公司不断推出创新的支付方式以优化用户体验，比如快捷支付。
?微贷科技平台。公司是中国率先大规模面向消费者和小微经营者提供线上无担保信贷产品的服务商之一。公司的微贷科技解决方案通过创新的智能决策和动态风险管理解决方案，实现了对于消费信贷和小微经营者信贷领域的革新。公司2014年推出的花呗，是中国最早的数字化循环无抵押消费信贷产品之一，可用于日常消费支付。
?理财科技平台。公司推出了创新理财产品余额宝，可支持消费者即时赎回并用于日常消费支付。公司的理财科技平台根据个体投资者的风险偏好及财力，以智能匹配理财产品。通过把高质量产品呈现给普通消费者、而非仅仅是高净值人群，降低投资者获得高质量理财产品的投资门槛。
?保险科技平台。公司与保险合作伙伴紧密合作，设计开发创新的保险产品，如“好医保”、“全民保”，以及公司的互助项目相互宝等普惠、简单、易用的产品，大规模地提高了用户对健康险及寿险产品的认知和使用。
3、深厚的行业积累、卓越的客户洞察和领先的技术
公司结合深厚的金融服务行业积累、独特的客户洞察、领先的技术，为公司平台上的消费者、商家和金融机构合作伙伴提供卓越价值。?数字金融服务领域深厚的行业积累。公司拥有在金融服务领域的深厚行业积累，以及利用技术在该领域不断创新的丰富经验。公司的微贷科技团队在产品设计、信贷分析、反欺诈及监测等方面经验丰富；公司的理财科技团队在产品设计和投资者适当性管理、资产配置、风险管理等方面拥有专长；公司的保险科技团队则对于各类传统及创新型保险产品的设计、承保和理赔管理拥有深厚的积累。?高质量的客户洞察及智能商业决策体系。公司拥有高质量的客户洞察和自有算法，并运用于业务决策过程中。公司和阿里巴巴生态系统共同提供了支付、商业、物流、本地生活服务、商家服务、数字娱乐、到店消费、地图导航等场景的广泛服务，公司一同积累了针对平台上消费者和小微经营者高质量、差异化且贴近商业行为的广泛客户洞察。公司的智能商业决策系统基于源源不断的客户洞察，支持对于用户信贷质量、投资偏好或保险需求的实时分析。公司也基于动态风险管理系统和技术，研发反欺诈的技术手段，从而将支付资损率水平维持在业内最低之列。?领先的技术基础设施。公司积累了包括人工智能、风险管理、安全、区块链、计算及技术基础设施在内的领先技术能力，可靠地支持了公司生态系统海量的交易处理需求。因此公司得以保持大规模、高性能、可拓展的处理能力，与此同时还保持了差异化的服务及优质的用户体验。例如，在2019年“双十一”全球购物狂欢节期间公司的峰值支付处理量达到每秒45.9万次。公司的技术基础设施也在保障安全、与公司的合作伙伴一同以数字化方式提供金融服务以及帮助商家管理风险、降低成本等方面显得尤为重要。公司通过对数据（尤其是针对客户数据）进行加密传输、使用安全协议以及多方安全算法等方式，确保保密性及完整性，抵御入侵、避免泄露。
4、与金融机构合作共赢
我们是一家科技公司。公司为金融机构合作伙伴提供平台和工具，帮助他们向未被充分服务的消费者及小微经营者提供普惠金融服务，并帮助金融机构更好地管理风险、
高效地核准贷款或承保、触达客户。公司与金融机构互补、互信的合作创造了可持续的共赢合作关系。
在信贷领域，在智能商业决策系统支持下，公司传递贷款需求，由金融机构进行独立的信贷决策和贷款发放。对于这些金融机构而言，公司的技术和客户洞察帮助他们扩张业务规模、同时保持良好的成本效益，而公司的动态风险管理解决方案则在用户获取、贷款核准和贷款监测过程中帮助他们提升效率和效益。公司的核心业务模式是开放合作，而不是利用自身的资产负债表开展业务或者提供担保。公司通过技术助力金融机构为小微企业、农户和消费者提供信贷服务，由金融机构独立进行信贷决策并承担风险。在理财领域，公司运营着中国最大的在线理财平台
，使消费者可以触达各大资产管理公司、购买一系列理财产品，显著降低了理财产品触达用户的成本，也保证了高质量的用户体验。公司的人工智能技术可基于投资者风险偏好进行智能匹配，有助于投资者适当性管理，保持行业整体的可持续发展，为资产管理公司创造了独特价值。公司与提供一系列普惠产品的资产管理公司开展合作，进一步提升用户在支付宝APP上的活跃度。
在保险领域，公司相信保险产品品类快速扩展的时机已经成熟，因为只要具备充足、高质量的数据，任何存在风险的行为都有望得到保险保障。通过合作，保险公司受益于公司的用户触达、客户洞察和产品创新能力，尤其是公司对场景化保险产品的创新能力；公司则受益于保险公司的承保能力及在创新性产品研发过程中的合作开发能力。
5、与阿里巴巴集团的协同效应
公司与阿里巴巴集团保持在战略层面紧密协同的合作伙伴关系。商业的发展依托于高质量的数字支付与数字金融服务，而数字支付与数字金融服务的发展也同样受益于阿里巴巴平台上应用场景及消费规模的扩展。协同关系使公司拥有如下多方面的竞争优势：
?多元化的应用场景带来全面、高质量的客户洞察。阿里巴巴集团的平台所涉及的电商交易和其他诸多商业活动为公司提供了富饶的土壤，帮助公司的数字支付服务发展，并与其他服务相连接。在丰富且广泛的应用场景中，兼具线上和线下交易的用户触达，例如用户购买商品和服务、使用餐饮和商品配送服务、到店消费、休闲娱乐、导航、协同办公等相关场景，为公司创造了大量的客户
根据奥纬咨询的研究，按照平台促成的资产管理规模计算
洞察。这些洞察和公司的技术服务一同助力金融机构合作伙伴向用户提供信贷、理财和保险产品。?共同的公司文化。公司拥抱且共享阿里巴巴集团的使命、文化和价值观，在战略层面保持紧密协同、实现共赢。公司最重要的核心优势之一在于我们与阿里巴巴集团对客户需求的共同关注，以及所共享的持续创新、满足客户需求的文化，这可以由公司在微贷科技、理财科技和保险科技等领域创新开发的数字金融产品所证明。公司相信文化对于吸引和留存人才至关重要，这使得公司能够发掘新鲜血液，帮助人才在组织内部实现更好的发展。
（三）公司的发展战略
1、提升用户活跃度，扩大用户基础
公司希望提升支付宝的活跃消费者和活跃商家数量。借助公司的客户洞察，在支付宝现有服务相结合基础上，公司力争通过提供更优质的用户体验和定制化服务，从而吸引新用户、提升活跃度。公司计划持续创新，并通过拓展适用更广泛人群的场景化数字金融产品，进一步提高用户的活跃度以及年度数字金融服务规模。公司也将继续扩展支付宝APP的日常生活应用场景以及服务种类。通过不断扩展各类日常生活应用场景（例如用户可以通过支付宝APP轻松获取餐饮、出行、娱乐、健康及便民服务等），公司旨在进一步提升用户活跃度，并为消费者和商家提供更多价值。公司也计划进一步增强与支付宝现有用户的连接，并吸引更多的消费者和商家使用公司的平台。
2、与合作伙伴共同创造价值
公司计划坚持开放平台，通过数字金融科技平台持续巩固公司与金融机构合作伙伴之间的合作，通过小程序与商家紧密连接，实现多方共赢。依托于公司的平台模式，公司将继续提升与金融机构、商家和服务提供商合作的广度和深度，探索与合作伙伴实现协同和共同创新，从而更好地发掘并服务消费者和商家的需求。
3、投资于创新和技术
公司持续推进创新、开发新的服务和技术。
?产品创新。在创新文化的驱动下，公司将继续挖掘消费者、商家的需求，并提供差异化的创新产品和服务。
?技术创新。公司将继续在区块链等技术领域进行投入，从而为新服务搭建数字基础设施、升级公司的技术架构、增强公司对于客户的理解并帮助合作伙伴获得成功。公司相信区块链技术的发展将会重塑未来商业的互动、交易和运作方式。公司计划进一步扩展蚂蚁链应用场景，持续帮助各类资产在蚂蚁链上实现数字化，并帮助数字资产在更广阔的范围实现流转。
4、发展跨境支付和商家服务
日益增多的中国支付宝用户使用跨境交易。公司致力于满足客户的跨境支付及商贸需求，并推动海外本地市场普惠金融服务的发展。公司会继续寻求海外拓展机会以满足消费者和商家“全球收、全球付、全球汇”的需求。
?服务更多用户。公司将努力面向更多消费者提供服务，包括阿里巴巴跨境电商业务的客户，以及数字钱包合作伙伴的用户。
?助力更多商家。公司旨在助力全球商家，特别是中小商家，更好地服务全球消费者群体，帮助他们获得更好的发展。其中，公司希望帮助商家更好地触达消费者，与消费者进行数字化连接及互动，完成线上和线下交易。
?提升服务丰富度。公司希望合作伙伴协作，进一步为公司在中国以外的消费者和商家提供更为全面的数字支付、数字金融和数字生活服务。
（四）公司的支付宝平台
1、支付宝平台概览
数字支付、数字金融和数字生活服务构成的全方位服务平台统称为支付宝平台。
支付宝APP连接了中国超过10亿用户、超过8,000万商家及超过2,000家金融机构合作伙伴。通过持续创新以及对客户需求的不懈关注，支付宝已成为日常生活中广受消费者欢迎的APP。公司通过支付宝平台提供全方位数字支付、数字金融和数字生活服务。2019年，支付宝已成为全球最大的商业类APP
。在截至2020年6月30日止12个月期间，公司的境内用户在平台上完成了共计118万亿元的总支付交易规模。商家与金融机构合作伙伴通过支付宝平台入口触达客户，并推动收入增长。
消费者将支付宝视作一站式服务平台，使用数字支付及数字金融服务（包括信贷、
根据艾瑞咨询的统计
理财及保险）。此外，消费者可通过支付宝APP享受众多其他日常生活服务。支付宝APP涵盖了超过1,000种日常生活服务及超过两百万个小程序，包括出行、本地生活服务及便民服务。
支付宝APP提供的全方位服务具体如下：
注：图中信息仅为示意性。
公司通过以下方面打造深受消费者欢迎的支付宝APP：
建立信任。公司通过支付宝APP为消费者及商家创造安全可信赖的支付交易界面。自上线以来，公司不断充实支付宝APP的功能，以满足消费者、商家、合作金融机构对于不同类型的交易和使用体验的需求。公司也开发了自有的信用服务——芝麻分，通过衡量个人的履约意愿及履约能力来增强消费者及商家之间的信任。
使服务触手可及。公司致力于为消费者和商家提供广泛的产品和服务。借助通过在支付、电商及其他交易中积累的高质量的客户洞察，公司提供覆盖广泛场景的数字金融与数字生活服务，满足各类消费者和商家需求。
提供简单流畅的用户体验。公司将支付宝设计得简明易懂、易于使用，使具有强烈商业意愿的用户只需指尖轻触几下即可找到所需服务，或完成复杂的信贷、理财以及保险交易。公司将主要服务和功能集中在主界面，从而使公司能够有效地与客户互动并向其推荐合适的产品。此外，受益于公司的自有技术，用户可以通过扩展菜单或搜索功能，在支付宝平台上找到全方位的数字生活服务。
提升用户参与度。公司通过支付宝APP不断提供丰富的服务，以持续提升用户粘性。公司通过帮助商家及合作金融机构来打造具有吸引力的产品和服务，从而提升各类服务的用户活跃度。截至2020年6月30日止12个月期间，公司的用户中超过60%通过支付宝APP获得生活服务。下图展示了公司的一站式、简明易懂、中心化分发的支付宝APP：
支付宝APP主页
注：图中信息仅为示意性。
下图展示了支付宝APP中数字金融服务的主页：
注：图中数字仅为示意性。
2、支付宝的业务演变情况
发行人的子公司支付宝成立于2004年。在十余年的发展历程中，支付宝持续创新及升级，从PC端到移动端，业务场景从数字支付到数字金融及各类数字生活服务，始终坚持用科技为消费者、小微经营者及合作伙伴改善体验、创造价值，提供顺畅、低成本的支付体验。目前，蚂蚁集团旗下的支付宝平台系涵盖数字支付、数字金融和数字生活服务在内全方位服务的平台，支付宝系该平台的重要组成部分之一。
支付宝平台自2004年至今的业务演变情况如下：
? 2004年：支付宝诞生，推出中国首个在线担保交易解决方案；
? 2009年：支付宝APP推出，带来移动支付新体验；
? 2010年：快捷支付推出；基于场景的线上保险产品通过支付宝平台问世；
? 2011年：二维码支付推出；
? 2013年：余额宝推出；
? 2014年：花呗推出；? 2015年：借呗、芝麻分推出；? 2016年：公司在支付宝APP上推出蚂蚁森林；? 2018年：相互宝推出；? 2020年：支付宝APP数字生活服务全面升级，成为提供数字支付、数字金融
和数字生活服务的全方位服务平台。
（五）主要产品和服务简介
1、数字支付
公司是中国最大的数字支付服务商
。公司相信，支付宝APP已经成为中国数字支付的代表。截至2020年6月30日止12个月期间，公司的平台处理的总支付交易规模达118万亿元。
公司的数字支付服务支持国内商家与消费者在各类线上和线下支付场景下，以便捷安全的方式进行交易。与此同时，公司是阿里巴巴集团旗下淘宝、天猫和1688.com等平台上的主要支付服务提供商。
公司为用户提供全面的数字钱包解决方案，涵盖多种先进的数字支付功能，以及可以迅速、顺畅获取的数字金融和数字生活服务。公司相信，考虑到消费者和商家日益复杂的金融需求，融合了多种功能的数字钱包将有助于公司强化与消费者和商家的联系。
公司的数字钱包被广泛使用，交易规模庞大，在用户中备受欢迎。这使得公司得以积累丰富的客户洞察，从而可以提供定制化服务并开发更多创新的数字金融服务。
公司已建立跨境支付及商家服务业务，以适应全球经济发展中的数字化趋势。截至2020年6月30日止12个月期间，公司的国际总支付交易规模为6,219亿元。参见下文“（5）跨境支付及商家服务”。
（1）数字支付交易方式
支付宝目前支持多种支付交易方式，具体如下：
根据艾瑞咨询的统计，按照总支付交易规模计算
支付宝APP内置数字钱包，为消费者提供数字支付服务。对于绝大部分线上线下支付场景，用户均可从电子钱包账户余额、借记卡和信用卡账户、余额宝及花呗这五类资金来源中任选一种，获得高质量支付体验。用户通常会设定默认的支付方式，例如支付宝余额，也可针对每笔交易切换交易方式。常见的支付场景包括向商家进行支付的商业交易，信用卡还款、个人间转账等个人交易，以及与信贷和投资相关的金融交易。对于支付宝APP内部、其他APP或网站线上交易相关的支付，用户可以在支付时选择支付宝作为支付手段，即时完成交易。对于线下场景，用户可以使用支付宝扫描商家的二维码，或者由商家扫描自己的二维码，即时完成交易。
通过公司的数字支付服务，商家和消费者之间的支付主要可以通过四种便捷的方式收款，包括：1）通过支付码或者收钱码；收钱码是商家端的二维码，消费者可通过扫码完成支付；2）支付宝APP内支付；3）网页支付；4）配备公司物联网技术的智能POS机终端，包括从小型平板电脑到全屏自助服务机的一系列设备，对于商家而言易于设置、便于使用。
（2）数字支付技术及基础设施
数字支付技术及交易基础设施是支付宝的核心。自研技术确保了公司能够在大规模高并发交易的压力下保持高性能，以及更优化的用户体验。例如，在2019年“双十一”全球购物狂欢节期间，公司的峰值支付处理量达到每秒45.9万次。公司基于自身风险管理系统和科技实力开发了领先的欺诈识别机制。截至2020年6月30日止12个月期间，公司的支付资损率低于千万分之0.6，这在所有2019年支付交易规模超过5,000亿美元的数字支付服务商中为最优水平
。
（3）数字生活服务
公司持续通过扩展商家规模和延伸支付宝平台上大量的数字生活服务，来扩展数字
根据艾瑞咨询的研究
支付的使用场景。截至2020年6月30日，支付宝APP内部共计有超过两百万个小程序，均可由消费者通过搜索或者定制化的图标位置触达。小程序可理解为APP中的迷你APP，使商家能够借助支付宝APP获取新客户和提供服务，从而显著提升用户体验。通过小程序，消费者只需指尖轻触便可触达多种多样的生活服务。通过聚合几乎各种日常生活场景的服务，支付宝广泛覆盖并连接消费者和商家。消费者可以发现并体验数字生活服务，同时支付宝通过不断扩展这些服务，加强了与消费者和商家的联系。消费者可以通过支付宝触达广泛的数字生活服务。支付宝首页顶部列示了出行、本地生活和便民服务等多种服务，消费者也可以通过扩展菜单或者小程序搜索找到更多生活服务。公司的数字生活服务致力于为消费者提供日常生活的便利，从而提升了公司平台上的用户活跃度，促进了平台交易量的增长。截至2020年6月30日止12个月期间，公司的用户中超过60%通过支付宝APP获得生活服务。
（4）数字商家服务
通过支付宝APP、庞大的中心化流量及卓越的客户洞察，公司使商家能够触达并获取更多的客户，同时提升消费者活跃度。公司通过多样的营销工具及策略，对商家提供助力，包括小程序、会员计划及帮助组织营销活动。公司庞大的生态系统和用户流量为商家带来了显著的价值，将商家与数亿活跃使用支付宝小程序的用户相连接。举例而言，2018年，星巴克在支付宝APP内上线了小程序，消费者可以在线上下单并加入会员计划；大量的支付宝用户注册成为星巴克会员并通过小程序下单，提升了星巴克在全国范围内对于消费者的触达。此外，公司也使得线下商家可以通过支付宝主页及支付成功页面等多种途径触及消费者。
2020年7月，公司跟阿里巴巴集团一同推出了“717生活狂欢节”，公司帮助商家发放电子消费券，举办了面向中国线下大小商家的全国性营销活动。从2020年7月1日至17日，公司每天通过支付宝APP向消费者发放消费券；消费者可以在全国上百万商家通过支付宝消费时，使用消费券抵扣。最终共有约700万商家参与了这次活动。通过公司的商家服务，众多线下商家可以精准地触达公司庞大的客户群体，获得增量收入。
通过公司的信用服务产品——芝麻分，在获得用户授权的前提下，公司的合作商家可以查询消费者的芝麻分以评估他们的信用度，并为芝麻分达标的用户在酒店预订、共享出行、共享充电宝、租车等各种日常生活服务中提供免押金服务，增强用户体验。
（5）跨境支付及商家服务
除公司的中国业务外，公司也服务商家与消费者在全球范围内进行“全球收、全球付、全球汇”。公司的理念是运用技术与创新为全球范围内未被服务或未被充分服务的消费者和小微经营者提供可持续的普惠金融服务。公司主要通过与收单机构、本地电子钱包、银行和ISV合作来落实这一原则。公司希望打造一个开放的生态系统，令公司的合作伙伴可以参与到数字支付和数字金融业务在全球范围内的发展进程之中。在严格遵守当地监管法规和公司治理标准，尤其是有关消费者数据和隐私保护的标准的前提下，公司致力于与合作伙伴共赢。公司促进消费者与商家之间的连接。截至2020年6月30日止12个月期间，通过公司平台处理的国际总支付交易规模达6,219亿元。除支付交易外，公司也提供其他数字化解决方案，使消费者可以享受实时折扣与优惠的同时，帮助商家高效地与其顾客互动。公司与合作伙伴精诚协作，为消费者，尤其是新兴市场地区的消费者带来普惠金融服务，同时以公司的数字支付技术助力小微经营者。?消费者。公司推动支付数字化，在报告期内帮助支付宝用户能够在超过200个国家和地区在线购买商品和服务，同时提供便利的跨境服务，支持他们在线下使用支付。支付宝平台目前支持超过40种货币的交易。公司也开始以跨境支付解决方案助力海外的电子钱包合作伙伴。除支付外，公司也提供包括外币兑换、免税购物、退税、网约车、餐饮外卖及其他个性化推荐服务在内的广泛的普惠生活服务。?商家。公司为全球数以百万计的线上及线下商家提供便捷的一体化支付解决方案和数字营销工具。例如，公司为包括全球速卖通及Lazada在内的阿里巴巴国际零售市场提供数字支付服务。商家因此可以通过便捷、安全和低成本的方式进行销售。另外，海外的线下商家也可通过公司的帮助获取客户并提升客户参与度。例如，海外线下商家可通过支付宝APP，在游客出游前后即向其推荐商品或服务，或在游客回国后持续保持互动，吸引其继续购买商品。?国际合作伙伴。公司与包括电子钱包、收单机构、银行及其他第三方服务提供商在内的一系列国际合作伙伴协作。公司已与亚洲、欧洲及非洲的本地电子钱包建立了战略合作关系。公司与电子钱包合作伙伴分享公司领先的支付技术及
风险管理解决方案，助其通过更高效、安全及合规的途径服务更多商家及消费者。公司也与收单机构、银行及其他第三方服务提供商合作，以拓展公司海外业务的覆盖度，并在当地市场推广公司的一体化支付及商家服务解决方案。
2、数字金融科技平台
公司是中国领先的数字金融科技平台。公司致力于满足客户在其人生不同阶段的全方位的信贷、理财及保险需求，以持续为客户提供服务并提升客户生命周期价值。截至2020年6月30日止12个月期间，在公司平台上使用过一种或多种数字金融服务的用户达7.29亿。以2015年加入支付宝的用户为例，这些用户截至2020年6月30日止12个月期间的年度数字金融服务规模较2015年上涨了10倍以上。通过微贷科技平台、理财科技平台和保险科技平台，公司为金融机构合作伙伴提供高质量的用户触达与洞察。
| 服务类型 | 平台业务规模 | 金融机构合作伙伴(1) | 国内市场排名(2) |
| 微贷科技平台 | 消费信贷： 17,320亿元(3) | 约100家银行(4) | 第一 |
| 小微经营者信贷： 4,217亿元(3) | 第一 | ||
| 理财科技平台 | 资产管理规模： 40,986亿元(5) | 约170家资产管理公司 | 第一 |
| 保险科技平台 | 保费及分摊金额： 518亿元(6) | 约90家保险机构 | 第一 |
注1：截至2020年6月30日。注2：国内市场排名依据奥纬咨询提供的数据。其中，微贷科技平台的市场排名根据截至2020年6月30日公司平台促成的消费信贷或小微经营者信贷余额；理财科技平台的市场排名根据截至2020年6月30日公司平台促成的资产管理规模；保险科技平台的市场排名根据截至2020年6月30日止12个月期间公司平台促成的保费规模。注3：截至2020年6月30日公司平台促成的消费信贷或小微经营者信贷余额，包括金融机构合作伙伴（含网商银行）和公司控股的金融机构子公司的相应信贷余额、以及已完成证券化的信贷余额。注4：除与银行合作外，公司也就微贷科技平台与包括信托公司在内的其他金融机构合作。注5：截至2020年6月30日公司平台促成的资产管理规模，包括金融机构合作伙伴和公司控股的金融机构子公司的相应资产管理规模。注6：截至2020年6月30日止12个月期间公司平台促成的保费规模，以及相互宝分摊金额。其中保费规模包括金融机构合作伙伴和公司控股的金融机构子公司的相应保费规模。
（1）业务模式
公司具备可持续发展的商业模式：
?坚持“客户第一”。公司致力于了解并满足消费者和小微经营者的金融需求。公司持续利用新技术解决客户痛点，实现普惠服务，并提升用户在公司平台上的体验。秉承以“客户第一”的理念，公司将继续开发场景化的数字金融产品来满足客户的需求。金融机构合作伙伴通过公司的平台可以触达到一些过去未被服务的消费者和小微经营者，并快速、低成本地满足他们的金融需求。截至2020年6月30日止12个月期间，约5亿用户及超过2,000万小微经营者通过公司的微贷科技平台获得了信贷。?持续创新。公司一直处于数字金融创新的前沿。花呗是目前中国最大的数字消费信贷产品
。余额宝是目前全球最大的货币市场基金产品
。余额宝帮助消费者进行小额投资，在利用闲置资金产生收益的同时可用于日常消费。公司推出了“好医保?终身防癌医疗”，是中国首款可以保证终身续保的健康险产品，投保人的年度保费低至89元。公司将继续致力发掘消费者和小微经营者的潜在需求，并且持续创新推出新的产品和服务。?与金融机构的合作。公司为金融机构合作伙伴提供了一系列的技术服务，包括客户触达、智能商业决策、动态风险管理解决方案、创新的产品开发能力以及技术基础架构。通过这些技术服务，金融机构合作伙伴得以在公司的平台上为数亿消费者和数千万商家有效地提供信贷、理财和保险产品。金融机构合作伙伴在使用公司的技术服务的同时，也发挥其自身包括产品开发、风险管理以及提供资金的能力。截至2020年6月30日，公司与超过350家金融机构就数字金融服务展开合作，包括约100家银行、约170家资产管理公司及约90家保险机构。?高质量的客户洞察。公司与阿里巴巴生态系统在支付、金融、商业、物流、本地生活、商家服务、数字娱乐、到店消费、地图导航等领域所提供的广泛服务，使公司的平台积累了大量与商业相关的深入洞察。公司将这些客户洞察应用于整个数字金融价值链来改善客户体验，并增强公司对金融机构合作伙伴的附加价值。?通过智能商业决策系统来预测需求。公司的智能商业决策系统，运用了公司的
根据奥纬咨询的研究，按照截至2020年6月30日信贷余额计算
根据奥纬咨询的研究，按照截至2020年6月30日资产管理规模计算
自有算法，并充分利用了公司在所有数字金融领域中的高质量的客户洞察，以此来预测客户的需求与偏好。例如，智能商业决策系统使公司能够评估潜在借款人的还款能力和意愿，分析客户接受数字金融服务的可能性，并构建用户的风险画像以确定合适的产品特征和价格。因此，金融机构合作伙伴可以更高效地获客、评估风险、提供服务，而消费者和商家则可享有与其契合的数字金融产品。?与金融机构的联合风险管理。公司开发了风险管理解决方案和风险识别算法，来协助金融机构做风险管理决策。公司的解决方案和算法能够解决金融机构面临的重要风险，包括与欺诈、反洗钱、信用、流动性、运营、安全和数据隐私等有关的风险。在使用公司的解决方案时，金融机构合作伙伴自主进行风险管理决策并承担相应责任。除帮助金融机构合作伙伴在公司平台上向消费者、小微经营者提供各类数字金融服务外，公司部分持有金融牌照的控股子公司也直接向客户提供信贷、资产管理及保险等服务。公司以统一的平台及品牌服务消费者及小微经营者，对于自营及非自营服务并不进行区分运营。自营服务并不存在单独的信贷、资产管理或保险产品/品牌。具体而言，在微贷科技平台上，公司的控股子公司与银行业合作伙伴均在统一的花呗、借呗产品及品牌下，向客户提供信贷服务；在理财科技平台上，天弘基金与资管合作伙伴均为平台上理财产品的提供方及管理人，以相同的模式服务理财用户；在保险科技平台上，国泰保险与保险机构合作伙伴均为平台上保险产品的提供方及承保人，以相同的模式服务保险用户。公司通过该等方式，向平台上的消费者及小微经营者提供一致、顺畅的高质量数字金融服务体验。
（2）微贷科技平台
信贷帮助消费者和商家实现消费和业务扩张，能够推动经济的发展。公司的目标是满足尚未被服务或未被充分服务的消费者及小微经营者的需求。公司为金融机构合作伙伴提供科技服务以助力他们通过我们的微贷科技平台服务客户。公司的微贷科技平台服务包括创新产品的开发、客户触达、智能商业决策与动态风
险管理解决方案。公司是中国最大的线上消费信贷和小微经营者信贷科技服务商
。截至2020年6月30日，公司与约100家银行合作伙伴合作，包括全部政策性银行、大型商业银行、全部股份制商业银行、领先的城商行和农商行、外资银行，同时也与信托公司合作。公司的平台促成的贷款主要由金融机构合作伙伴独立发放。截至2020年6月30日，公司平台促成的信贷余额中，由金融机构合作伙伴进行实际放款或已证券化的比例合计约为98%，由公司之子公司直接提供信贷服务的表内贷款占比约为2%。1）面向消费信贷的微贷科技平台
(a) 产品设计公司旨在设计和开发便捷、灵活和易于使用的信贷产品。这些产品对中国的消费信贷市场产生了巨大的影响，为之前未被服务或未被充分服务的数亿消费者提供了信贷服务。公司的花呗和借呗产品已成为中国居民广泛使用的消费信贷产品。截至2020年6月30日止12个月期间，约5亿用户通过公司的微贷科技平台获得了消费信贷。
花呗是中国第一批为普通消费者的日常消费所提供的数字化无抵押循环消费信贷产品。符合条件的支付宝用户在购买商品时即可使用其花呗信用额度。公司基于客户洞察和信用评估模型进行信用额度的评估。支付宝用户一旦通过公司的智能商业决策系统评估，即可享有可以马上使用的花呗额度。花呗用户通常是年轻的互联网达人，但因为没有信用卡或信用额度较低而存在尚未满足的消费需求。通过花呗，公司致力于实现信贷普惠服务，帮助普通消费者享受便捷消费的同时，建立信用记录。鉴于其低门槛和便捷性，很多消费者在线上和线下购物时会优先使用花呗额度进行支付。随着消费者累积使用和还款记录，他们可以享受信用额度的增加。花呗为消费者提供长达40天的免息期。消费者可先消费，在下一个月再结清账单。消费者可在消费时，或在免息期后选择以3至12个月的期限进行账单分期还款。截至2020年6月30
根据奥纬咨询的研究，按截至2020年6月30日公司平台促成的信贷余额计算
日止12个月期间，花呗日利率可低至约万分之二，大部分贷款的日利率为万分之四左右或以下；截至2020年6月30日，花呗用户的平均余额约为2,000元。借呗是一个数字化无抵押的短期消费信贷产品。公司推出借呗，供公司平台上积淀了一定信用记录的花呗用户进行较大额消费时使用。借呗为用户提供便捷优质的用户体验。经过公司的智能商业决策系统识别的合格用户的信贷申请一获得批准，就可以即时使用信贷额度。对于申请新的信贷额度的消费者，他们在经过信用水平分析后几秒钟内即可获得批准结果。在用户提出提款申请后，该笔资金可以即时转入用户的支付宝账户或者与其绑定的借记卡账户中。截至2020年6月30日止12个月期间，借呗日利率可低至约万分之二，大部分贷款的日利率为万分之四左右或以下。一般而言，借呗用户可以在任何时候提前还款，并通常无罚息。
公司提供自动化且便捷的花呗和借呗还款流程。在默认设置下，取决于是否有充足余额，支付宝APP会按照以下顺序自动从消费者的账户中扣款：1）支付宝账户余额；2）支付宝账户绑定的借记卡，以及3）余额宝。用户亦可根据自己的意愿灵活设置或随时修改还款账户的扣款顺序。下表简要列示了截至2020年6月30日，公司的花呗和借呗的关键产品特征：
| 产品特征 | 花呗 | 借呗 |
| 最低信用额度 | 20元 | 1,000元 |
| 期限 / 分期 | 3至12个月(1) | 3至12个月 |
| 免息期 | 最高40天 | 不适用 |
注1：少部分商家允许消费者付款时选择24个月分期付款。
(b) 智能商业决策系统
公司不断利用客户洞察和自研算法来分析并动态更新对客户的信用评估、客户使用信贷服务的可能性，以及推介产品的最佳方法。公司也运用智能商业决策能力确定合适的信贷额度及其他产品参数。通过深入了解合作银行及其对特定信用状况的贷款需求的变化，至今公司已经促成数十亿笔的贷款发放，期间积累的大量交易数据使公司能够不断优化并训练公司的商业决策算法，以提升目标客群识别及获客能力、精准分析并将用户与合作银行的贷款产品匹配。
(c) 动态风险管理
基于用户洞察和包括支出、资产、负债、职业、财务稳定性等参数在内的风险评级，公司将支付宝所有客户按不同风险类型进行区分。针对不同的风险类型，公司设计了定制化的模型体系，以及信贷审批、定价和授信策略。比如，对于花呗初始额度较小的用户，随着他们使用花呗来消费和还款并建立信用记录，公司会及时调整信用评价并动态调整审批流程和额度。公司信用风险管理的核心优势是公司的智能风控系统。基于多种场景的实时数据，公司构建了系统化和全方位的客户画像，以及动态精准信用风险评价体系，有超过100种涵盖用户画像、信用和欺诈风险等维度的风险评估模型。公司以此为基础实现了贷前、贷中、贷后全生命周期智能化、自动化和动态化的量化信贷决策，同时通过能够快速分析及处理数据的全链路智能系统来执行。公司具有高效和动态的反欺诈能力。通过10年以上跟黑产攻防的经验，公司积累了丰富的关于欺诈行为的经验，通过身份、设备、银行卡等各维度的信息进行分析识别，并且开发了实时自动迭代的在线反欺诈模型系统。公司的反欺诈能力贯穿信贷风险管理、贷款支用和监测等各个环节。作为核准流程的一部分，公司的银行合作伙伴进行独立的信用评估。在得到消费者的授权后，并按照监管要求，公司向银行合作伙伴提供脱敏信息，供其完成消费者的客户身份识别（KYC）。公司根据公司的信贷评估模型对用户就消费能力、资产水平、历史交易和信用记录以及风险等级等方面进行评估，并将形成的评估参数脱敏后提供给银行。公司的银行合作伙伴将前述信息与自身的数据一并使用，来进行他们独立的信用评估。银行合作伙伴会在独立的信用评估后批准、拒绝或修改公司建议的授信额度和其他贷款条款。
公司也与部分银行合作伙伴合作开发更先进的信用评估模型。基于双方的合作，该联合信用评估模型借助机器学习技术更好地理解客户，并构建更精准的借款人信用画像。为了保护消费者隐私，针对联合风险评估，双方会确保各自的信用信息不会离域，并且在使用时完全加密。例如，在与一家银行合作伙伴的合作过程中，公司的系统提供包括消费水平、资产情况和风险类别等维度的信用评估信息，合作伙伴提供收入与税务等信息。上述举措提升了信用评估的准确性，深化了公司与银行的合作关系，同时保证了对数据私密性的强效保护。
(d) 贷款的核准与发放得益于公司与银行合作伙伴间无缝的对接，银行能够向支付宝用户近乎即时发放贷款，这对客户体验极其重要。当一个花呗或借呗用户需要支用时，公司的信用评估模型将进行实时快速的再评估，以确定该用户是否仍符合贷款发放的要求，并告知相应的银行合作伙伴。满足条件的客户，信用额度即可被支用及发放。信用额度被使用或贷款发放之后，银行合作伙伴即将该笔贷款计入其资产负债表内。(e) 信贷额度审批、支用及还款流程如下图所示，基于公司的技术，公司帮助消费者获得信贷服务，并帮助金融机构合作伙伴建立自动化及快速信贷全流程。
(f) 金融机构合作伙伴的构成公司的科技服务助力合作伙伴触达和服务更多的客户、拓展消费信贷业务、提升信贷表现及获取更高的经济效益。正因如此，众多的银行选择与公司合作。截至2020年6月30日，公司与约100家银行合作伙伴合作开展业务，包括全部政策性银行、大型商业银行、全部股份制商业银行、领先的城商行和农商行、外资银行，同时也与信托公司合作。截至2019年12月31日及2020年6月30日，由公司平台促成的消费信贷的余额大部分来自公司的银行合作伙伴。公司计划在将来与更多的银行合作伙伴合作。公司也与若干信托公司合作。此外，公司通过旗下小贷公司蚂蚁商诚与蚂蚁小微来发放一小部
分的贷款，目的是帮助拓展新客户群、实现产品创新。在向消费者具体提供花呗、借呗产品时，蚂蚁商诚与蚂蚁小微主要采取与金融机构合作伙伴共同发放贷款的模式。在该模式下，蚂蚁商诚或蚂蚁小微与金融机构合作伙伴基于共同的贷款条件和统一的借款合同针对单笔贷款进行发放，其中蚂蚁商诚或蚂蚁小微根据协议约定比例进行少量出资、计入表内贷款。公司通过子公司的少量出资，实现在贷款审批、风险管理、支用及还款等流程的全面参与，从而在与各金融机构合作时保持信贷客户的服务体验一致、顺畅，促进平台整体发展。公司表内贷款的绝大部分后续被以资产证券化的形式转让给银行及其他持牌金融机构为主的投资者。整体而言，在公司表内的贷款的信贷成本相较公司帮助合作伙伴促成的贷款会更高。
截至2020年6月30日，公司平台促成的消费信贷余额总计为17,320亿元，其中98%的信贷余额均由金融机构合作伙伴实际进行贷款发放，或已经完成证券化。
(g) 信贷监测、服务与催收
公司在贷款获得批准后，进行紧密的贷后监测。
针对所有通过公司平台促成的消费信贷，公司向借款人提供贷后服务。支付宝会向借款人自动发送还款提醒；大多数的还款都被设置为通过借款人的支付宝账户自动偿还；当消费者在还款日没有按时还款时，根据合同，公司有权从消费者的支付宝或余额宝账户余额，或从其关联的借记卡，直接扣取本金和利息。
公司根据贷款拖欠时间的长短等因素来确定催收的优先顺序。公司大部分的催收活动是通过自动化数字流程来进行的，例如支付宝中的付款提醒通知、短信、语音短信，或人工智能发起的催收电话。如果一个贷款已逾期一段时间，公司通常将催收业务外包给第三方服务提供商来优化催收效率。公司会审慎甄选第三方催收服务商并对其实施密切的监督，以确保他们的催收过程符合公司的内部政策及相应的法律与监管。
通过公司对消费信贷的贷后监测、服务及催收，公司获取了关于信贷及客户表现趋势的额外信息，使公司能持续地优化公司的智能商业决策系统，提升信用风险管理、贷款发放流程及产品能力。
(h) 消费信贷信用表现指标
公司不以提供自有资金且承担信用风险作为微贷科技平台业务的主要开展方式。然而，公司平台促成的贷款的资产质量对于金融机构合作伙伴至关重要。经公司促成、由
合作金融机构发放的贷款资产质量良好，也证明了公司的风险分析和管理、贷后监测解决方案的实力。
下图列示了截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日，公司平台促成的消费信贷的余额逾期率。
注：余额逾期率定义为截至某一日期的：1）逾期30天以上或90天以上的贷款本金余额（扣除已核销贷款），除以2）由公司平台促成的贷款本金的总余额（扣除已核销贷款）。
上述余额逾期率数据中，由于2017年公司的微贷科技平台服务客户规模相对较小，公司认为截至2018年末及2019年末的余额逾期率相比2017年末数据对于公司平台促成的消费信贷信用表现更具代表性。
除了余额逾期率以外，公司也使用历史批次逾期率监控公司平台促成的消费信贷的表现。2017年、2018年及2019年的历史批次M1+逾期率皆在0.5%左右或以下。
公司平台于新冠疫情期间促成的消费信贷的信用表现，证明了公司借款用户的信用质量及公司商业决策和动态风险管理系统的有效性。下图列示了：1）截至2020年前九个月每个月末的公司平台促成的消费信贷的余额逾期率，及2）公司平台促成的消费信贷于2020年前七个月的历史批次M1+逾期率。
尽管受新冠疫情影响，公司平台促成的消费信贷于2020年前七个月的历史批次M1+逾期率皆在0.7%左右或以下，并从2020年2月起逐月改善。
| 消费信贷余额逾期率（2017-2019年末） | ||
| 1.08%1.43%1.56%0.68%1.01%1.05%0.0%0.5%1.0%1.5%2.0%2.5%12/31/201712/31/201812/31/2019D30+D90+ | ||
| 消费信贷余额逾期率(1) | 消费信贷历史批次M1+逾期率(2) |
注1：余额逾期率定义为截至某一日期的：1）逾期30天或90天以上的贷款本金余额（扣除已核销贷款），除以2）由公司平台促成的贷款本金的总余额（扣除已核销贷款）。注2：历史批次M1+逾期率的定义为：1）某个批次逾期超过1个月的本金总额，减去2）同一批次逾期贷款已回收本金总额，再除以3）该批次所有贷款的初始本金总额。
随着中国消费和商业活动逐渐从新冠疫情的负面影响中恢复，30天以上的余额逾期率在2020年5月达到相对高点，并于2020年6月起持续改善。90天以上的余额逾期率在2020年7月达到相对高点，并于2020年8月和9月持续改善。
2）面向小微经营者的微贷科技平台
自2010年起，公司通过数据驱动的方式识别并满足小微经营者的融资需求，帮助他们更易于获得小微信贷服务。
公司基于线上及线下的支付交易、商家的经营流水及其他资讯积累了深入的小微经营者洞察。公司致力于满足各类小微经营者的融资需求，包括淘宝和天猫上的商家、使用支付宝的线下商家等，同时服务于三农用户群体。
小微经营者在公司的平台上能够获得普惠、灵活的融资方案，他们获得的信贷产品通常金额较小、无担保、期限灵活、利率较低，且可即时得到放款。这些都得益于公司与金融机构合作伙伴建立的动态的预评估机制。
截至2020年6月30日，金融机构合作伙伴通过公司的平台促成而发放的小微经营者贷款一般期限可达12个月，且用户可以选择在任何时候提前还款，无需罚息。截至2020年6月30日止12个月期间，小微经营者的贷款日利率可低至约万分之一，大部分贷款的日利率为万分之三左右或以下，已结清贷款的平均期限少于3个月，小微经营者的实际利息负担较低。截至2020年6月30日止12个月期间，有超过2,000万小微经营者用户通过公司的微贷科技平台获得了信贷。
| 1.76%2.31%2.72%2.94%3.01%2.99%2.97%2.86%2.70%1.19%1.47%1.48%1.67%2.00%2.10%2.15%2.11%2.01%0.0%0.5%1.0%1.5%2.0%2.5%3.0%3.5%4.0%1/31/202/29/203/31/204/30/205/31/206/30/207/31/208/31/209/30/20D30+D90+ | 0.0%0.1%0.2%0.3%0.4%0.5%0.6%0.7%0.8%12345678账龄（月份）2020年1月2020年2月2020年3月2020年4月2020年5月2020年6月2020年7月 |
借助公司丰富的客户洞察，公司与金融机构合作伙伴得以根据客户情况和外部宏观经济、行业形势的变化，为小微经营者客户积极调整贷款方案。
(a) 小微经营者信贷风险管理
网商银行是公司在为小微经营者提供微贷科技平台服务时最重要的合作伙伴。公司是网商银行的主要发起人，并持有其30%股份。
公司与网商银行共同服务平台上的小微经营者。公司提供客户触达、洞察及技术能力，而网商银行则独立执行信贷风险评估，并基于公司的客户洞察和技术能力，开发了一套信贷风险管理系统，可以在没有人工干预的情况下有效评估小微经营者的信贷风险并为相关信贷产品定价，在小微经营者信贷的分析、评估、核准与发放方面积累了深入的专业经验。
公司和网商银行共同向第三方金融机构合作伙伴开放，利用技术能力，帮助金融机构合作伙伴建立自动化、迅捷的信贷流程，实现独立的信贷风险评估。
公司和网商银行与金融机构合作伙伴共同服务小微经营者的信贷额度审批、支用及还款流程如下图所示：
(b) 小微经营者信贷信用表现指标
下图列示了截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日，公司平台促成的小微经营者信贷的余额逾期率。
注：余额逾期率定义为截至某一日期的1）逾期30天以上或90天以上的贷款本金余额（扣除抵押及已核销贷款），除以2）由公司平台促成的贷款本金的总余额（扣除抵押及已核销贷款）。
除了余额逾期率以外，公司也使用历史批次逾期率监控公司平台促成的小微经营者信贷的表现。2017年、2018年及2019年的历史批次M1+逾期率皆小于0.7%。
在新冠疫情期间，公司平台促成的小微经营者信贷的信用表现，证明了公司小微经营者借款用户的信用质量，以及公司风险管理系统的有效性。下图列示了1）2020年前九个月每个月末，公司平台促成的小微经营者信贷的余额逾期率，及2）公司平台促成的小微经营者信贷于2020年前七个月的历史批次M1+逾期率。
尽管受新冠疫情影响，公司平台促成的小微经营者信贷于2020年前七个月的历史批次M1+逾期率皆小于0.5%。
小微经营者信贷余额逾期率（2017-2019年末）
小微经营者信贷余额逾期率
(1)
| 小微经营者信贷余额逾期率(1) | 小微经营者信贷历史批次M1+逾期率(2) |
注1：余额逾期率定义为截至某一日期的：1）逾期30天或90天以上的贷款本金余额（扣除抵押及已核销贷款），除以2）由公司平台促成的贷款本金的总余额（扣除抵押及已核销贷款）注2：历史批次M1+逾期率的定义为：1）某个批次逾期超过1个月的本金总额（扣除抵押贷款），减去2）同一批次逾期贷款已回收本金总额，再除以3）该批次所有贷款的初始本金总额（扣除抵押贷款）。
1.29%
2.17%
2.03%
1.10%
1.67%
1.57%
0.0%
0.5%
1.0%
1.5%
2.0%
2.5%
3.0%
3.5%
12/31/201712/31/201812/31/2019
D30+D90+
2.06%
2.28%
2.65%
2.56%
2.69%
2.72%
2.65%
2.56%
2.23%
1.57%
1.66%
1.72%
1.74%
2.01%
2.05%
2.02%
1.98%
1.73%
0.0%
0.5%
1.0%
1.5%
2.0%
2.5%
3.0%
3.5%
4.0%
1/31/202/29/203/31/204/30/205/31/206/30/207/31/208/31/209/30/20
D30+D90+
| 2.06%2.28%2.65%2.56%2.69%2.72%2.65%2.56%2.23%1.57%1.66%1.72%1.74%2.01%2.05%2.02%1.98%1.73%0.0%0.5%1.0%1.5%2.0%2.5%3.0%3.5%4.0%1/31/202/29/203/31/204/30/205/31/206/30/207/31/208/31/209/30/20D30+D90+ | 0.0%0.1%0.2%0.3%0.4%0.5%12345678账龄（月份）2020年1月2020年2月2020年3月2020年4月2020年5月2020年6月2020年7月 |
（3）理财科技平台
中国居民过去通常将大部分家庭储蓄于银行存款和房产；除了这两种资产外，许多家庭缺少其他资产配置。2013年，公司创新地推出了余额宝，让消费者的账户余额在实时、便捷地用于日常消费的同时，也可以获得收益。时至今日，余额宝仍然是众多消费者的入门理财产品，并是全球最大的货币市场基金产品
。
中国消费者的可支配收入正在稳步增长，并在寻求更专业的投资选择。受益于中国资本市场的发展，市场涌现了数量众多、种类繁多的理财产品。然而，消费者常发现很难在数量众多的理财产品中做出选择，或难以接触到高质量的投资机会，因此其需要便捷地获得投资者教育、产品透明度及风险评估工具。为解决这些未被满足的需求，公司为用户提供广泛的投资产品选择，这些产品投资门槛低、易于理解，并可通过公司的人工智能选择引擎进行有效匹配。截至2020年6月30日止12个月期间，超过5亿用户借助公司的理财科技服务平台进行了投资。
截至2020年6月30日，公司与约170家资产管理公司合作，包括国内众多的公募基金管理公司、保险公司、银行以及证券公司，这些合作伙伴在公司的平台上为用户提供了6,000多种产品。公司的理财科技包括客户触达、智能决策、产品筛选、投资者适当性管理等相关技术。
公司是中国最大的线上理财平台
，截至2020年6月30日理财科技平台促成的资产管理规模达到40,986亿元，其中约33%由天弘基金管理，随着余额宝的开放，这一比例在报告期内逐年下降。
1）理财产品(a) 余额宝与余利宝2013年，经过10年的发展，公司已积累了数量庞大的、在淘宝购物等日常消费场景中广泛使用支付宝的用户。公司顺势推出了余额宝服务，对接货币市场基金产品，第一次实现让用户在支付宝APP里获得资金收益。同时，公司为余额宝设计了创新的实时赎回功能，使消费者可使用余额宝实时消费，或在当日赎回资金。余额宝的投资门槛低至1元，最大程度上实现了普惠。余额宝重新定义了数字理财服务的标准：简单、方
根据奥纬咨询的研究，按照截至2020年6月30日资产管理规模计算
根据奥纬咨询的研究，按照截至2020年6月30日公司平台促成的资产管理规模计算
便、低门槛、透明、随时随地。余额宝推出初期，公司通过持牌子公司天弘基金管理余额宝产品。随着余额宝规模扩大，公司在2018年5月开始引入第三方公募基金管理公司，在余额宝品牌下提供货币市场基金产品。截至2020年6月30日，公司已与24家第三方公募基金管理公司开展余额宝品牌下的货币市场基金合作。
通过余额宝，公司进一步拉近了与客户的距离，提升了支付宝APP上的活跃度，提升了生态系统内的支付交易规模。
公司同时通过子公司天弘基金及与其他第三方公募基金管理公司合作，向小微经营者推出了一站式现金管理服务产品“余利宝”。“余利宝”的投资门槛低、可实现实时投资与赎回、免费转账和快速存取，具有高流动性。“余利宝”可以每天自动将小微经营者的现金转入货币市场基金来赚取收益。
(b) 大理财
“大理财”是一个提供丰富理财产品的线上平台，提供不同的风险及收益属性的产品，满足消费者日益增长的多元化理财需求。公司与中国大多数的公募基金、证券公司、保险公司和银行合作，提供超过6,000种“大理财”产品，涵盖：1）债券型、股票型和混合型公募基金；2）固定期限类产品；3）银行定期存款和其他产品。公司“大理财”产品的提供方包括公募基金、证券公司、保险公司、商业银行及其他持牌金融机构。
随着公司不断地教育用户并拓展产品，“大理财”产品的资产管理规模占公司平台促成的资产管理规模的比例不断提高。
2）为资管合作伙伴提供的服务
公司借助公司的客户洞察和庞大的用户基础助力公司的资管合作伙伴，来向公司的客户提供简单、低门槛和易懂的理财产品。
(a) 理财产品的筛选
公司努力确保公司的平台提供优质及适合用户的理财产品。在引入资管合作伙伴之前，公司使用一系列的标准对合作伙伴及其产品进行评估。在此之后，公司会定期评估各个合作伙伴，以确保他们持续符合公司的规则和标准。公司的基金产品评估标准通常涵盖：投资策略、风险水平、投资期限及历史业绩等。另外，公司的行业专家会经常与基金经理进行访谈来更好地了解他们的投资风格和产品对应的投资目标。(b) 投资者适当性管理为了推荐符合消费者风险偏好的产品，并帮助合作伙伴提高效率，公司每年对每位用户的风险偏好进行至少一次评估。公司根据平台上的交易数据和用户自身提供的数据，来构建用户风险画像。如果消费者正在购买的理财产品的风险水平超出了其自身的风险承受能力，公司的平台将在用户完成该产品购买之前告知其潜在投资风险。
(c) 营销与互动
公司帮助资管合作伙伴更高效地触达消费者。公司向其提供多元化的解决方案，包括营销工具和投资者沟通服务等。2017年，公司推出了“财富号”，为公司的资管合作伙伴提供了一个经济、高效的营销渠道，与客户直接互动并提供增值服务，例如投资者教育和个性化投资服务。目前大多数的基金公司在公司的平台上开通了“财富号”。通过“财富号”，并结合公司在运营优化、内容制作、合规风控等方面的智能支持，资管合作伙伴能够提升运营效率并降低成本。
(d) 智能投顾
理解用户的理财需求对公司的平台及资管伙伴的成功至关重要。为实现该目标，公司充分利用高质量的用户洞察及客户所提供的信息（财务状况、投资目标及风险偏好等）。公司提供了智能投顾服务以简化及优化投资者与产品的匹配，以推动公司平台促成的资产管理规模的增长。公司借助人工智能和数据分析向投资者提供个性化的理财服务工具“支小宝”，使消费者能够学习理财知识、培养投资理念、获得金融机构提供的投资建议、理财产品和市场信息，做出投资决策。随着投资者投资经验越来越丰富，公司也提供更多的服务和更高阶的产品。
一旦客户作出投资决策，他们便可通过点击支付宝APP购买和赎回理财产品。消费者可以随时看到投资组合的业绩表现，且“支小宝”也能够对投资分配和风险收益的优化提出建议。当一个理财产品到期后，“支小宝”将提醒用户，并推送适当的理财服
务。公司于2020年4月推出了“帮你投”，通过与全球最大的投资管理机构之一Vanguard合作，向消费者提供全权委托的智能理财服务。“帮你投”能够根据投资者的投资目标、投资周期和风险偏好来提供定制化的服务，投资金额门槛低至800元。“帮你投”利用人工智能驱动的算法从超过6,000只公募基金产品中推荐合适的投资组合，并收取一定的服务费，从而将一般而言仅服务高净值人群的财富管理解决方案普及到公司平台上的广大投资者群体。“帮你投”推出后的100天内已吸引了约20万名新客户，合计投资额达22亿元。
（4）保险科技平台
中国的保险行业发展尚不充分，公司看到其中存在较大的市场机遇。2019年，中国的保险深度仅4%，落后于当年美国的11%
。
同时，利用科技实现产品创新仍蕴含众多机遇，例如基于场景的保险产品。随着年龄和财富的增长，消费者对寿险、健康险及财险的需求也会显著攀升。此外，在具备充足、高质量的数据的前提下，任何存在风险的行为都有望得到保险保障，因此数字化趋势为保险业带来了变革性的机遇。
在向消费者推荐相关的保险产品之前，公司通常会先在公司的平台上向消费者普及保险知识并提升他们投保的意愿。公司的保险科技帮助保险公司提供创新型保险产品，这些产品投保方便、门槛低、条款透明、价格普惠，具备良好的用户体验。通过公司的平台，消费者可以选择超过2,000种产品，覆盖寿险、健康险、财险，以及公司的互助项目相互宝。截至2020年6月30日止12个月期间，超过5.7亿支付宝用户通过公司平台投保或受保，或参与了互助项目相互宝。
公司庞大的规模和客户洞察使公司及保险合作伙伴能够不断开发一系列的创新保险产品和互助项目，并已经向数亿客户提供服务。例如，为消费者和商家推出的基于电商场景的退货运费险，已经覆盖超过一亿消费者的互助项目相互宝，健康保险产品“好医保”，以及养老保险产品“全民保”。公司的创新保险产品设计以普惠为导向，以满足众多消费者和小微经营者的需求，让更多人获得保障。
根据奥纬咨询的研究
截至2020年6月30日，公司与约90家保险合作机构进行合作。公司的保险科技解决方案覆盖产品创新和设计、客户教育、获客、分销、智能决策、风险管理和智能理赔。
公司是中国最大的线上保险服务平台
，截至2020年6月30日止12个月期间，公司平台促成的保费及分摊金额达518亿元，其中约9%由国泰保险承保。
1）保险产品和互助项目(a) 寿险通过公司平台提供的寿险产品包括定期寿险、终身寿险、年金险和养老保险产品。在2018年8月，公司与中国领先的寿险公司人保寿险合作推出了“全民保”。“全民保”是一款普惠、灵活且简单易懂的养老保险产品，投保门槛低至1元。与通常具有固定期限和较高保费门槛的养老保险产品相比，“全民保”具有灵活的投保周期和金额。当投保人退休后，每月可以便捷地从支付宝中领款。
“全民保”产品页面能够在消费者输入期望的投保金额和周期后实时显示预计可领取的金额。这些功能可以帮助消费者迅速地理解养老保险产品的要素，从而降低决策难度和提升保费规模，并吸引了更多保险合作伙伴的参与。随着“全民保”的受欢迎程度逐步升高，公司开放和引入了更多的保险合作伙伴来提供该产品。(b) 健康险和互助项目通过保险科技，公司提供各种短期和长期的医疗和重疾险，以及公司的互助项目相互宝。
a) 健康险
由于保险产品相对复杂，公司致力于将复杂的产品概念简单化。比如，公司通过“健康金”向支付宝用户赠送额度上限为两万元的免费健康保障福利，可用于门诊报销和其他医疗需求。“健康金”的理赔流程简单易懂，消费者只需要将理赔相关票据拍照上传到线上理赔入口即可申请报销。通过使用“健康金”，消费者体验到简单便捷的保险全流程并体验到保险的益处，这也鼓励他们在公司平台上寻求更多的保险产品满足不同需求。
根据奥纬咨询的研究，按照截至2020年6月30日止12个月期间公司平台促成的保费规模计算
随着消费者逐渐意识到自己的保险需求，他们可能会有长期健康保险的需要。公司设计了价格普惠、投保便捷、覆盖近100种重疾的“好医保?长期医疗”。“好医保?长期医疗”的最低保费比市场上可比产品的保费更低。这鼓励了年轻一代购买健康险，其中许多消费者是有生以来第一次购买。
2020年5月，公司的平台进一步与人保健康和中再寿险合作推出了“好医保?终身防癌医疗”。70岁以下的消费者都可以购买这款产品，患有某些特定疾病（例如高血压和糖尿病）的消费者也可以投保。“好医保?终身防癌医疗”是中国首款可以保证终身续保的健康险产品，即使在投保人被诊断出患有癌症的情况下也可以续保。投保人的年度保费低至89元，而保额达400万元。
b) 相互宝
于2018年11月推出的互助项目相互宝能够向用户提供100多种重大疾病的健康保障。通过互助和后付费的形式，相互宝降低了医疗重疾险的门槛，让消费者更容易接受。1个月至39岁年龄段消费者一次性最高可领取30万元互助金，40至59岁年龄段消费者一次性最高可领取10万元互助金。相互宝涵盖了肺癌、乳腺癌、甲状腺癌和严重脑损伤等重疾。
会员加入相互宝时不需要付费。当一个会员提出申请互助金后，该会员需要通过支付宝APP提交相关材料，随后接受调查和审阅。如果互助申请获批，该会员将获得一次性互助金，费用由其他所有成员分摊。2019年，每个会员的平均分摊费用为29元。
自推出以来，相互宝迅速吸引了大量用户，截至2020年6月30日，已积累了超过一亿会员。除了为会员提供健康保障，相互宝同时提高了消费者的保险意识和购买健康保险产品的意愿，许多相互宝的会员也购买了“好医保”健康险产品。
(c) 财险
公司平台上的财险产品包括车险、事故/意外险和其他产品，以及各种基于消费场景的创新型保险产品。
公司推出的基于消费场景的创新保险产品，包括在阿里巴巴集团电商平台上提供的保险产品。公司基于电商平台小额高频的场景特征相应设计了场景险产品。
2010年，公司在淘宝平台上首次推出了退货运费险，这是中国第一个线上场景险。
这种创新型低成本的保险产品能够赔付买家在阿里巴巴集团电商平台上购买产品后退货产生的运费。退货运费险的保费通常每单低于1元，公司同时也会考虑各种因素（包括商家的业务性质）来确定保费。退货运费险减轻了消费者对于退货的顾虑，从而降低交易摩擦，有助于提升阿里巴巴集团电商平台上的交易量。借助公司强大的技术能力，公司能够与保险合作机构共同设计独特的保险产品，来满足不同经济环境下消费者和商家的需求。例如，在新冠疫情期间，公司向员工人数在20人以内的线下商家免费赠送营业中断险。如果因员工确诊感染新冠病毒而暂停营业，商家就可获得最高每天800元、最多连续14天的补偿金，保障期限为60天。自推出以来，超过五万个小微经营者通过支付宝申请了公司的营业中断险。公司向小微经营者赠送保险有助于提高他们对保险的认知，也是公司践行社会责任的一部分。
2）向保险合作伙伴提供的服务凭借公司的深刻客户洞察、风险管理解决方案和技术能力，公司帮助保险合作伙伴实现：大规模、低成本的获客；联合开发推出创新产品；通过增强客户筛选和定价来提高承保能力；通过服务自动化和欺诈检测系统来改善理赔运营效率。
以保费金额计算，公司平台上的少量财险产品由公司的持牌财险子公司国泰保险承保。
3）技术服务
(a) 客户教育和获客
公司为保险合作伙伴提供高效且更具性价比的获客渠道，使保险合作伙伴能够实质性地降低成本，并为以前难以触达的客户提供服务。通过公司的智能商业决策系统，公司根据不同场景来识别客户需求，并与保险公司合作，提供匹配的保险方案。
为了更好地普及保险产品，产品教育是公司平台的重要组成部分。公司提供简单、易懂、多媒介的教育内容，以便于客户在公司平台上找到合适的产品。此外，广受欢迎
的相互宝互助项目和免费的“健康金”服务也提升了公司消费者群体的保险意识。
(b) 承保公司利用公司深入的客户洞察（如人口学趋势等），来帮助保险合作伙伴加强承保能力并服务更多消费者。公司的智能承保工具帮助保险合作伙伴更好地平衡客户筛选和承保风险。(c) 理赔流程公司提供创新技术来帮助公司的保险合作伙伴降低理赔成本。例如，针对通过上传医疗记录来申请理赔的投保人，公司利用光学字符识别（OCR）和自然语言处理（NLP）技术来快速准确地评估其上传病历的真实性。公司的自然语言处理工具可以帮助分析病历本中的文本信息以便检测虚假信息。通过这些高度自动化的程序，公司帮助保险合作伙伴能更有效地发现理赔欺诈，并通过减少人工介入来降低他们的运营费用。
3、创新业务
公司为各类企业和合作伙伴提供创新技术服务，包括区块链和数据库服务。公司的蚂蚁链是全球区块链技术引领者。2017年、2018年、2019年及2020年上半年公司与区块链相关的专利申请数均排名全球第一
，参见本节之“六、与发行人经营相关的主要固定资产、无形资产及经营资质”之“（二）无形资产”之“2、知识产权”之“（1）专利”。公司也是区块链技术商业化应用的全球引领者。自2016年启动蚂蚁链平台以来，公司已经在超过50个区块链商业化应用和用户场景开创了先河，包括供应链金融、跨境汇款、慈善捐赠和商品溯源等。公司的蚂蚁链BaaS（Blockchain as a Service）开放平台支持区块链上的各类应用以及增值服务。该服务可以低成本快速部署，并可根据客户需求进行定制。公司的区块链服务具有高性能、高可靠性和高容错性等特点。通过动态加密/解密授权和零知识证明，公司的BaaS平台在区块链层提供了高度的隐私保护，并在BaaS增值服务层实现了企业身份、实名认证和智能风控等服务。
公司的蚂蚁链平台有三层架构，包括1）底层区块链即服务开放平台，2）资产数字化应用以及3）数字化资产流转网络。通过帮助企业实现资产和交易数字化，公司在
根据IPR Daily及IncoPat的资料
多方合作中建立起信任机制。截至2020年6月30日止12个月期间，蚂蚁链平台产生了超过1亿个日度活跃上链数据，包括专利、凭证和仓单等。
案例一：区块链驱动的供应链金融
公司与中国领先的商业银行合作，为小微供应商提供由区块链驱动的供应链金融解决方案。而通过公司的区块链平台创建应收账款的数字化记录后，银行可以便利地跟踪小微供应商的应收账款并验证其真实性。这极大地提升了供应链金融业务过程中的信任度和透明度，使小微供应商、尤其是那些信誉良好的大型企业的供应商，更加容易地从银行获得了贷款。同时，与公司合作的银行也可以减少不必要的管理成本，并有效降低信用风险。
案例二：助力小微IT设备租赁公司
通过公司的区块链技术，中国的小微IT设备租赁公司可以更便利并且低成本地购买及租赁笔记本电脑和打印机等IT设备。首先，公司通过IT设备的定位及远程管理，同时基于蚂蚁链平台实现租赁全链路的数字化，提升租赁设备流转的透明度和可追溯性。这显著提高了租赁业务过程中各参与方之间的信任度，从而提升了租赁量并改善了归还状况。此外，由于租赁过程和合同的透明度提高，银行等金融机构更愿意向这些租赁公司提供贷款，这帮助租赁公司获得低成本资金实现业务拓展，从而更好地为小微经营者客户服务。此外，公司可以通过蚂蚁链平台汇总小微IT设备租赁公司的IT设备采购需求，从而可以通过集采获得更大的折扣力度。
（六）主营业务经营模式
1、收入模式
报告期内，公司的收入来自数字支付与商家服务、数字金融科技平台（包括微贷科技平台、理财科技平台、保险科技平台）、以及创新业务及其他，具体情况如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 （未审计） | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 数字支付与商家服务 | 26,011 | 35.86% | 22,994 | 43.76% | 51,905 | 43.03% | 44,361 | 51.75% | 35,890 | 54.88% |
| 数字金融科技平台 | 45,972 | 63.39% | 29,291 | 55.75% | 67,784 | 56.20% | 40,616 | 47.38% | 28,993 | 44.33% |
| 创新业务及其他 | 544 | 0.75% | 256 | 0.49% | 930 | 0.77% | 745 | 0.87% | 514 | 0.79% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 （未审计） | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 合计 | 72,528 | 100.00% | 52,540 | 100.00% | 120,618 | 100.00% | 85,722 | 100.00% | 65,396 | 100.00% |
报告期内，公司各业务板块主要收入模式概述如下：
（1）数字支付与商家服务
公司为国内及全球的消费者及商家就商业交易、金融交易及个人交易提供数字支付服务。对于商业交易，公司向商家提供便捷、低成本的服务，帮助商家接受来自消费者的付款。公司也就金融交易及个人交易（例如转账、信用卡还款等）提供服务。此外，公司提供广泛的商家服务，帮助商家提升客户触达和用户运营能力。数字支付服务收入主要来自公司在国内商业交易中，按照交易规模的一定百分比向商家和交易平台收取的交易服务费；公司也就跨境商业交易收取交易服务费、产生收入；公司还就金融交易及个人交易收取费用、产生收入。此外，公司开始从商家服务取得一定收入，且预期商家服务收入会继续增长。数字支付与商家服务收入增长的主要驱动因素为消费者、商家、合作伙伴的数量增长、交易日趋丰富，相应带来交易规模及商家使用增值服务的提升。
（2）数字金融科技平台
报告期内，公司数字金融科技平台收入的具体构成如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 （未审计） | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 微贷科技平台 | 28,586 | 39.41% | 17,925 | 34.12% | 41,885 | 34.73% | 22,421 | 26.16% | 16,187 | 24.75% |
| 理财科技平台 | 11,283 | 15.56% | 7,221 | 13.74% | 16,952 | 14.05% | 13,882 | 16.19% | 10,490 | 16.04% |
| 保险科技平台 | 6,104 | 8.42% | 4,145 | 7.89% | 8,947 | 7.42% | 4,313 | 5.03% | 2,315 | 3.54% |
| 数字金融科技平台合计 | 45,972 | 63.39% | 29,291 | 55.75% | 67,784 | 56.20% | 40,616 | 47.38% | 28,993 | 44.33% |
报告期内，公司的数字金融科技平台促成的相应业务规模情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 6月30日/ 截至6月30日止12个月期间 | 12月31日/ 截至12月31日止年度 | ||
| 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 微贷科技平台促成的信贷余额(1) | 21,536 | 20,138 | 10,456 | 6,475 |
| 理财科技平台促成的资产管理规模(2) | 40,986 | 33,981 | 27,093 | 22,267 |
| 保险科技平台促成的保费及分摊金额(3) | 518 | 375 | 145 | 92 |
注1：各期末公司平台促成的消费信贷或小微经营者信贷余额，包括金融机构合作伙伴（含网商银行）和公司控股的金融机构子公司的相应信贷余额、以及已完成证券化的信贷余额；注2：各期末公司平台促成的资产管理规模，包括金融机构合作伙伴和公司控股的金融机构子公司的相应资产管理规模；注3：各期期间公司平台促成的保费规模，以及相互宝分摊金额。其中保费规模包括金融机构合作伙伴和公司控股的金融机构子公司的相应保费规模。
公司向金融机构合作伙伴提供数字金融技术支持、客户触达及风险管理方案，助力金融机构有效触达更广泛的客群，并提供包括消费信贷、小微经营者信贷、理财及保险在内的各类服务。公司提供的服务包括微贷科技平台、理财科技平台、保险科技平台。金融机构合作伙伴包括商业银行、基金管理公司、保险公司、信托公司、证券公司及其他持牌金融机构。公司直接或间接地基于公司的平台促成金融机构合作伙伴的业务规模，主要以技术服务费的形式取得收入，具体而言：
? 微贷科技平台：公司主要按照金融机构等合作伙伴相应获得利息收入的一定百分比收取技术服务费，因此该等收入与公司平台促成的消费信贷及小微经营者信贷余额相关；
? 理财科技平台：公司主要按照公司平台促成金融机构合作伙伴实现资产管理规模的一定百分比收取技术服务费；
? 保险科技平台：公司主要按照公司平台促成金融机构合作伙伴相应收取保费的一定百分比获得技术服务费，或按照相互宝项目参与用户支付的分摊金额的一定百分比获得技术服务费。
就公司平台促成金融机构合作伙伴实现的业务规模，公司不对消费信贷及小微经营者信贷承担信用风险、不对理财产品承担兑付风险、也不对保险产品承担承保风险。技
术服务费率一般根据金融机构合作伙伴提供的产品类别不同而有所差异。蚂蚁集团的数字金融科技业务定位于金融科技开放平台，致力于通过科技创新，联合广大金融机构服务极其广阔的大众消费者和小微企业，推动个性化、场景化和智能化的数字普惠金融服务的发展。在此过程中，公司需要通过持有金融牌照的控股子公司更好地推动数字金融科技平台的产品及服务的不断创新及发展。在前述考虑下，公司持有金融牌照的控股子公司直接提供了部分数字化的信贷、资产管理及保险等服务，因此产生了一定的自营微贷利息净收入、自营资产管理服务净收入及自营保险净收入。报告期内，随着蚂蚁集团不断推动开放、合作的平台模式，自营微贷利息净收入、自营资产管理服务净收入及自营保险净收入合计占营业收入的比例不断下降，相关情况如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 自营微贷利息净收入(1) | 1,372 | 1.89% | 1,416 | 2.70% | 3,259 | 2.70% | 1,747 | 2.04% | 1,725 | 2.64% |
| 自营资产管理服务净收入(2) | 2,124 | 2.93% | 1,776 | 3.38% | 3,662 | 3.04% | 5,266 | 6.14% | 4,704 | 7.19% |
| 自营保险净收入(3) | 1,607 | 2.22% | 1,822 | 3.47% | 3,355 | 2.78% | 1,787 | 2.08% | 934 | 1.43% |
| 合计 | 5,103 | 7.04% | 5,014 | 9.54% | 10,276 | 8.52% | 8,800 | 10.27% | 7,364 | 11.26% |
注1：自营微贷利息净收入指本公司之子公司直接从事信贷业务，从而产生的贷款利息净收入。注2：自营资产管理服务净收入指本公司之子公司天弘基金直接从事资产管理业务产生的收入，扣除本公司向天弘基金收取的理财科技平台服务费，该等服务费率与本公司向第三方金融机构合作伙伴收取的服务费率相若。注3：自营保险净收入指本公司之子公司国泰保险直接向第三方收取的保费收入，扣除本公司向国泰保险收取的保险科技平台服务费，该等服务费率与本公司向第三方金融机构合作伙伴收取的服务费率相若。
在具体提供自营服务时，公司直接提供信贷服务的子公司既存在与金融机构合作伙伴联合提供信贷服务，也存在自身独立向客户提供信贷服务的情况，但仅对其资产负债表内的发放贷款和垫款承担信用风险。天弘基金作为资产管理机构，独立管理公募基金及各类资产管理计划、向其客户提供服务；天弘基金根据相关法律法规的要求运营资产管理业务，不向投资人承诺保本保收益。国泰保险独立向投保人提供保险服务，并对其承保的保险产品承担承保风险。该等持有金融牌照的控股子公司开展业务的资金来源主
要包括其资本金、银行借款及股东借款。
（3）创新业务及其他
公司通过提供各类创新技术服务、以及行政及支持服务取得创新业务及其他收入。创新业务包含蚂蚁链技术服务、金融云技术服务等多项创新技术服务，2019年开始，公司从蚂蚁链取得收入。行政及支持服务主要为向阿里巴巴集团及网商银行等关联方提供，具体可参考本招股意向书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”中与阿里巴巴集团、网商银行等的相关关联交易情况。
2、采购模式
报告期内，公司的采购内容主要包括金融机构交易成本、服务器及带宽等。公司建立了严格的供应商管理制度，以市场化方式进行采购。经过多年的发展和建设，公司已经拥有一套规范的采购流程和体系，并与主要供应商形成了良好稳定的长期合作关系。
具体而言，公司各类主要采购内容对应到各类主要成本的采购模式如下：
（1）交易成本：为促成支付宝平台上的交易而发生资金流入时，公司向金融机构支付相关费用。公司主要与业务规模稳定、财务状况良好的金融机构合作。
（2）服务成本：公司为支持及完成各类交易，向ISV及其他合作服务商支付相应成本。公司根据阶段性业务拓展目标，选择具有竞争力的服务商。公司定期对服务商进行考核，必要时可触发清退机制。
（3）运维成本：为支持平台各类交易的正常开展，公司就供应商提供的带宽服务和客服外包等服务支付相关成本。同时，公司根据业务需要，采购相关运维服务。公司选择的供应商都是信誉良好的电信运营商、客服外包服务商等，并保持长期良好的合作关系。
（4）其他：主要为服务器采购。公司根据自身供应商管理制度，以市场化方式进行采购。
3、推广及营销模式
公司的品牌在消费者群体中享有广泛的认可度，并通过口碑传播获得了大量的自然流量。公司相信，公司的品牌、平台和声誉是最佳及最具成本效益的营销方式。此外，公司还通过开展各类市场营销活动来推广公司的平台和服务产品。
公司在实施推广和市场营销投放时，本着扩大对于用户和商家的覆盖的目的，通过推广多种服务来提升用户心智、活跃度、拓展服务范围及提升客户生命周期价值。公司也经常与公司生态系统中的商家、金融机构合作伙伴及其他参与者进行联合市场推广活动，在这个过程中借助公司的客户洞察、领先的技术、创新的服务和运营经验帮助他们有效地触及客户并产生互动。这一过程为公司的生态系统带来更多的参与者、提升活跃度，实现了各方共赢，提升联合推广和市场营销活动的效率。公司的推广和宣传方式涉及各种类型的消费折扣礼券和推广佣金等。
（七）主营业务自设立以来的变化情况、主营业务创新情况
公司设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况参见本招股意向书“第二节 概览”之“一、发行人基本情况”。公司的业务及其模式的创新情况参见本节“二、公司主营业务及主要产品和服务情况”。
（八）主要运营指标
报告期内，公司的主要业务运营指标情况如下：
| 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年6月 | |
| 支付宝APP月度活跃用户（亿） | 4.99 | 6.18 | 6.59 | 7.11 |
| 支付宝APP月度活跃商户（万） | >3,000 | >5,500 | >7,500 | >8,000 |
| 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 截至2020年6月30日止12个月 | |
| 支付宝APP年度活跃用户（亿） | 6.52 | 8.33 | 9.25 | 9.87 |
| 支付宝APP数字金融年度活跃用户(1)（亿） | 4.57 | 6.34 | 7.13 | 7.29 |
注1：各所示期间在支付宝平台上使用过至少一种数字金融服务并完成过交易的用户。
| 截至相应日期止12个月期间截至 | |||
注1：公司平台促成的消费信贷或小微经营者信贷余额，包括金融机构合作伙伴（含网商银行）和公司控股的金融机构子公司的相应信贷余额、以及已完成证券化的信贷余额。注2：公司平台促成的资产管理规模，包括金融机构合作伙伴和公司控股的金融机构子公司的相应资产管理规模。注3：公司平台促成的保费规模，以及相互宝分摊金额。其中保费规模包括金融机构合作伙伴和公司控股的金融机构子公司的相应保费规模。
三、公司所处行业的基本情况及公司竞争地位
（一）所属行业及确定所属行业的依据
公司是一家科技公司，致力于推动包括金融服务业在内的全球现代服务业的创新和数字化升级，携手合作伙伴为消费者和小微企业提供普惠、绿色、可持续的服务。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务”（分类代码：I64）。根据《2017年国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》，公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务”（分类代码：I64）。
（二）行业监管部门、监管体制及主要法律法规和政策
1、发行人所在的互联网行业涉及的监管机构、监管体制以及主要法律法规和政策
（1）互联网行业涉及的监管机构和监管体制
互联网行业的监管机构主要是国家互联网信息办公室以及工业和信息化部。
国家互联网信息办公室主要职责包括：统筹协调各个领域的网络安全和信息化重大问题，加强对网络内容、网络安全、信息化发展和网络空间国际治理等方面重大问题的统筹协调。指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，负责网络新闻业务及其他相关业务的审批和日常监管，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等
22,267
27,093
33,981
40,986
2017年12月31日2018年12月31日2019年12月31日2020年6月30日
单位：亿元
| 单位：亿元理财科技平台–公司平台促成的资产管理规模(2)保险科技平台–公司平台促成的保费及分摊金额(3)截至截至相应日期止12个月期间 | |
网络文化领域业务布局规划，依法查处违法违规网站，指导有关部门督促电信运营企业、接入服务企业、域名注册管理和服务机构等做好域名注册、互联网地址（IP地址）分配、网站登记备案、接入等互联网基础管理工作，在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作。工业和信息化部的主要职责包括：负责互联网行业管理（含移动互联网）；协调电信网、互联网、专用通信网的建设，组织、指导通信行业技术创新和技术进步；指导互联网相关行业自律和相关行业组织发展；负责互联网网络与信息安全技术平台的建设和使用管理；拟定互联网网络信息安全规划、政策、标准并组织实施，加强互联网网络安全审查；拟订互联网数据安全管理政策、规范、标准并组织实施；负责网络安全防护、应急管理和处置。工业和信息化部依法对互联网平台公司的市场准入、资质许可、业务运营、信息保护、数据安全等方面进行监管。
（2）互联网行业涉及的主要法律法规和政策
互联网行业监管相关的法律法规主要涉及互联网信息服务、互联网安全和数据安全、数据合规和个人信息保护等多个方面，具体法律法规如下：
| 颁布/修订 时间 | 主要法律法规 | 主要内容 |
| 互联网信息服务相关 | ||
| 2011年1月8日 | 《互联网信息服务管理办法（2011修订）》（国务院令第292号、第588号） | 国家对经营性互联网信息服务实行许可制度。从事互联网信息服务，依照法律、行政法规以及国家有关规定须经有关主管部门审核同意的，在申请经营许可或者履行备案手续前，应当依法经有关主管部门审核同意。从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。互联网信息服务提供者应当按照经许可或者备案的项目提供服务。 |
| 2016年2月6日 | 《中华人民共和国电信条例（2016修订）》（国务院令第666号） | 国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。电信业务分为基础电信业务和增值电信业务，经营增值电信业务，须取得《增值电信业务经营许可证》。 |
| 2016年2月6日 | 《外商投资电信企业管理规定（2016修订）》（国务院令第666号） | 规定了外商投资电信企业的市场准入、股东资格、资质许可等方面。 |
| 2016年6月28日（自2016年8月1日起施行） | 《移动互联网应用程序信息服务管理规定》 | 通过移动互联网应用程序提供信息服务，应当依法取得法律法规规定的相关资质。移动互联网应用程序提供者不得利用移动互联网应用程序从事法律法规禁止的活动，不得利用移动互联网应用程序制作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息内容。 |
| 颁布/修订 时间 | 主要法律法规 | 主要内容 |
| 移动互联网应用程序提供者应当严格落实信息安全管理责任，履行该规定下要求的义务。 | ||
| 2017年7月3日（自2017年9月1日起施行） | 《电信业务经营许可管理办法（2017修订）》（工业和信息化部令第42号） | 经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证。工业和信息化部和省、自治区、直辖市通信管理局（电信管理机构）是经营许可证的审批管理机构。电信业务经营者在电信业务经营活动中，应当遵守相关规定，接受、配合电信管理机构的监督管理。 |
| 互联网安全和数据安全相关 | ||
| 2011年12月29日（自2012年3月15日起施行） | 《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》（工业和信息化部令第20号） | 对互联网信息服务者的行为以及提供的产品和服务进行规范，规定互联网信息服务者不得侵犯用户合法权益，应当妥善保管用户个人信息，应当加强系统安全防护，依法维护用户上载信息的安全等。 |
| 2016年11月7日（自2017年6月1日起施行） | 《中华人民共和国网络安全法》（主席令第53号） | 网络运营者开展经营和服务活动，必须遵守法律、行政法规，尊重社会公德，遵守商业道德，诚实信用，履行网络安全保护义务。建设、运营网络或者通过网络提供服务，应当采取技术措施和其他必要措施，保障网络安全、稳定运行，有效应对网络安全事件，防范网络违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。 |
| 2019年4月10日 | 《互联网个人信息安全保护指南》 | 为有效防范侵犯公民个人信息违法行为，保障网络数据安全和公民合法权益，从互联网服务单位的管理机制、技术措施、业务流程等方面进行指导，互联网服务单位在个人信息安全保护工作中可参考借鉴。 |
| 数据合规和个人信息保护相关 | ||
| 2012年12月28日 | 《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》 | 网络服务提供者在业务活动中收集、使用公民个人电子信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意，不得违反法律、法规的规定和双方的约定收集、使用信息；对在业务活动中收集的公民个人电子信息必须严格保密，并采取措施确保信息安全。 |
| 2013年7月16日（自2013年9月1日起施行） | 《电信和互联网用户个人信息保护规定》（工业和信息化部令第24号） | 互联网信息服务提供者在提供服务的过程中收集、使用用户个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，并应当对上述信息安全负责；应当制定用户个人信息收集、使用规则，并在其经营或者服务场所、网站等予以公布，未经用户同意，不得使用、收集；同时，应当采取措施防止用户个人信息泄露、毁损、篡改或者丢失；应当对其工作人员进行用户个人信息保护相关知识、技能和安全责任培训，并对用户个人信息保护情况每年至少进行一次自查。 |
| 2013年10月25日（自2014年3月15日起施行） | 《中华人民共和国消费者权益保护法》（主席令第7号） | 经营者收集、使用消费者个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经消费者同意。经营者收集、使用消费者个人信息，应当公开其收集、使用规则，不得违反法律、法规的规定和双方的约定收集、使用信息。经营者及其工作人员对收集的消费者个人信息必须严格保密，不得泄露、出售或者非法向他人提供。经营者应当采取技术措施和其他必要措施，确保信息安全，防止消费者个人信息泄露、丢失。在发生或者可能发生信息泄露、丢失的情况时，应当立即采取补救措施。 |
| 2015年8月29日（自 | 《中华人民共和国刑法修正案（九）》 | 违反国家有关规定，向他人出售或者提供公民个人信息，情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金； |
| 颁布/修订 时间 | 主要法律法规 | 主要内容 |
| 2015年11月1日起施行） | （主席令第30号） | 情节特别严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。 违反国家有关规定，将在履行职责或者提供服务过程中获得的公民个人信息，出售或者提供给他人的，依照前款的规定从重处罚。 |
| 2016年11月7日（自2017年6月1日起施行） | 《中华人民共和国网络安全法》（主席令第53号） | 对网络信息（包括个人信息）的收集、使用和保护作出明确规定，要求网络运营者收集、使用个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则；不得泄露、篡改、毁损收集的个人信息，采取技术措施和其他必要措施，确保个人信息安全，防止信息泄露、毁损、丢失；加强对用户发布的信息的管理，建立网络信息安全投诉、举报制度。 |
| 2020年9月15日（自2020年11月1日起施行） | 《中国人民银行金融消费者权益保护实施办法》（中国人民银行令[2020]第5号） | 要求银行、支付机构向金融消费者提供金融产品或者服务，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则，保护金融消费者合法权益。银行、支付机构应当建立健全金融消费者权益保护的各项内控制度、全流程管控机制，将合适的金融产品或者服务提供给适当的金融消费者，尊重金融消费者的人格尊严、民族风俗习惯、购买金融产品或者服务的真实意愿，保障金融消费者的公平交易权与自主选择权，规范营销宣传行为。消费者金融信息保护方面，从信息收集、披露和告知、使用、管理、存储与保密等方面进行了细化规定。 |
| 反欺诈相关 | ||
| 2015年12月31日 | 《工业和信息化部关于进一步做好防范打击通讯信息诈骗相关工作的通知》（工信部网安函[2015]601号） | 要求提供搜索引擎、电商平台、应用商店、社交网络等服务的相关增值电信服务企业集中清理改号软件。 |
| 2016年9月30日 | 《中国人民银行关于加强支付结算管理防范电信网络新型违法犯罪有关事项的通知》（银发[2016]261号） | 自2016年12月1日起，非银行支付机构为个人开立支付账户的，同一个人在同一家支付机构只能开立一个Ⅲ类账户。此外，非银行支付机构应暂停涉案账户开户人名下所有账户的业务，并应强化可疑交易监测。 |
| 2016年11月4日 | 《工业和信息化部关于进一步防范和打击通讯信息诈骗工作的实施意见》（工信部网安函[2016]452号） | 要求增值电信业务经营者和相关互联网企业大力整顿和规范重点电信业务，全面开展存量用户自查清理，加强行业用户个人信息保护，切实强化防范治理的工作保障，并加大对增值电信业务经营者和代理商违法违规行为的惩处力度。 |
互联网行业属于国家重点鼓励和发展的行业，近年来政府部门陆续出台了一系列促进和规范互联网行业发展的产业政策，主要如下：
| 颁布时间 | 政策名称 | 相关内容 |
| 2010年10月10日 | 《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号） | 坚持创新发展，将战略性新兴产业加快培育成为先导产业和支柱产业。 提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。大力发展数字虚拟等技术，促进文化创意产业发 |
| 颁布时间 | 政策名称 | 相关内容 |
| 展。 | ||
| 2013年2月5日 | 《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》（国发[2013]7号） | 推进物联网与新一代移动通信、云计算、下一代互联网、卫星通信等技术的融合发展。积极探索物联网产业链上下游协作共赢的新型商业模式。大力支持企业发展有利于扩大市场需求的物联网专业服务和增值服务，推进应用服务的市场化，带动服务外包产业发展，培育新兴服务产业。 |
| 2015年1月6日 | 《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发[2015]5号） | 支持云计算与物联网、移动互联网、互联网金融、电子商务等技术和服务的融合发展与创新应用，积极培育新业态、新模式。鼓励大企业开放平台资源，打造协作共赢的云计算服务生态环境。 |
| 2015年7月1日 | 《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发[2015]40号） | 鼓励大型互联网企业和基础电信企业利用技术优势和产业整合能力，向小微企业和创业团队开放平台入口、数据信息、计算能力等资源，提供研发工具、经营管理和市场营销等方面的支持和服务，提高小微企业信息化应用水平，培育和孵化具有良好商业模式的创业企业。充分利用互联网基础条件，完善小微企业公共服务平台网络，集聚创业创新资源，为小微企业提供找得着、用得起、有保障的服务。 促进互联网金融健康发展，全面提升互联网金融服务能力和普惠水平，鼓励互联网与银行、证券、保险、基金的融合创新，为大众提供丰富、安全、便捷的金融产品和服务，更好满足不同层次实体经济的投融资需求，培育一批具有行业影响力的互联网金融创新型企业。 |
| 2016年3月16日 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 | 支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大。 实施“互联网＋”行动计划，促进互联网深度广泛应用，带动生产模式和组织方式变革，形成网络化、智能化、服务化、协同化的产业发展新形态。 组织实施“互联网＋”重大工程，加快推进基于互联网的商业模式、服务模式、管理模式及供应链、物流链等各类创新，培育“互联网＋”生态体系，形成网络化协同分工新格局。 |
| 2016年11月29日 | 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2016]67号） | 实施网络强国战略，加快建设“数字中国”，推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系。 推进“互联网＋”行动。促进新一代信息技术与经济社会各领域融合发展，培育“互联网＋”生态体系。推进移动互联网、云计算、物联网等技术与农业、能源、金融、商务、物流快递等深度融合，支持面向网络协同的行业应用软件研发与系统集成，推动制造业向生产服务型转变、生产性服务业向价值链高端延伸。 深化互联网在生产领域的融合应用。……拓展生活及公共服务领域的“互联网＋”应用。加快行业管理体制创新，促进医疗、教育、社保、就业、交通、旅游等服务智慧化。 |
| 2016年12月15日 | 《“十三五”国家信息化规划》（国发[2016]73号） | 驱动新旧动能接续转换。以信息化改造提升传统动能，促进去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，提高供给体系的质量和效率。以信息化培育新动能，加快基于互联网的各类创新，构建现代产业新体系，用新动能推动新发展。建立公平、透明、开放、诚信、包容的数字市场体系，促进新兴业态和传统产业协调发展，推动社会生产力水平整体提升。 |
| 颁布时间 | 政策名称 | 相关内容 |
| 培育发展新兴业态。推进“互联网＋”行动，促进互联网深度广泛应用，带动生产模式和组织模式变革，形成网络化、智能化、服务化、协同化的产业发展形态。大力发展基于互联网的众创、众包、众扶和众筹，推进产业组织、商业模式、供应链创新。推动宽带网络、移动互联网、物联网、云计算、大数据、三网融合等新一代信息技术融合发展，促进信息消费。积极规范发展互联网金融，促进金融信息服务业健康发展。 | ||
| 2017年1月 | 中共中央办公厅、国务院办公厅《关于促进移动互联网健康有序发展的意见》 | 加快实施“互联网＋”行动计划、国家大数据战略，大力推动移动互联网和农业、工业、服务业深度融合发展，以信息流带动技术流、资金流、人才流、物资流，促进资源优化配置，促进全要素生产率提升。创新信息经济发展模式，增强安全优质移动互联网产品、服务、内容有效供给能力，积极培育和规范引导基于移动互联网的约车、租房、支付等分享经济新业态，促进信息消费规模快速增长、信息消费市场健康活跃。 |
| 2020年4月30日 | 《工业和信息化部办公厅关于深入推进移动物联网全面发展的通知》（工信厅通信[2020]25号） | 推进移动物联网应用发展。围绕产业数字化、治理智能化、生活智慧化三大方向推动移动物联网创新发展。产业数字化方面，深化移动物联网在工业制造、仓储物流、智慧农业、智慧医疗等领域应用，推动设备联网数据采集，提升生产效率。 |
此外，我国政府鼓励互联网企业走出去，就此颁布了众多鼓励政策，主要包括：
| 颁布时间 | 政策名称 | 相关内容 |
| 2015年7月1日 | 《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发[2015]40号） | 鼓励企业抱团出海。结合“一带一路”等国家重大战略，支持和鼓励具有竞争优势的互联网企业联合制造、金融、信息通信等领域企业率先走出去，通过海外并购、联合经营、设立分支机构等方式，相互借力，共同开拓国际市场，推进国际产能合作，构建跨境产业链体系，增强全球竞争力。 发展全球市场应用。鼓励“互联网＋”企业整合国内外资源，面向全球提供工业云、供应链管理、大数据分析等网络服务，培育具有全球影响力的“互联网＋”应用平台。鼓励互联网企业积极拓展海外用户，推出适合不同市场文化的产品和服务。 |
| 2017年1月 | 中共中央办公厅、国务院办公厅《关于促进移动互联网健康有序发展的意见》 | 拓展国际合作空间。围绕“一带一路”国家战略，推进网上丝绸之路国际合作，促进移动互联网基础设施互联互通，大力发展跨境移动电子商务。在第五代移动通信（5G）、下一代互联网、物联网、网络安全等关键技术和重要领域，积极参与国际标准制定和交流合作。支持移动互联网企业走出去，鼓励通过多种方式开拓国际市场，加大移动互联网应用、产品、服务海外推广力度，构建完善跨境产业链体系，不断拓展海外发展空间。 |
2、发行人数字支付业务涉及的监管机构、监管体制以及主要法律法规和政策
（1）数字支付业务涉及的监管机构和监管体制
发行人数字支付业务的主要监管机构是中国人民银行。中国人民银行负责监管全国金融业、支付市场，主要职责包括制定全国支付体系发展规划，统筹协调全国支付体系建设，会同有关部门制定支付结算规则，负责全国支付、清算系统的正常运行，依法监
督管理支付机构等。
（2）数字支付业务涉及的主要法律法规和政策
发行人数字支付业务涉及的主要境内法律法规如下：
| 颁布/修订时间 | 主要法律法规 | 主要内容 |
| 2010年6月14日（自2010年9月1日起施行） | 《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令[2010]第2号） | 提出了针对非金融机构提供支付服务的准入标准、监督管理、客户备付金比例、处分处罚等管理措施，促进支付服务市场健康发展，规范非金融机构支付服务行为，防范支付风险，保障当事人的合法权益。 |
| 2010年12月1日 | 《非金融机构支付服务管理办法实施细则》（中国人民银行公告[2010]第17号） | 配合《非金融机构支付服务管理办法》，落实《非金融机构支付服务管理办法》中的实施细则与具体措施，主要包括支付机构各项准入条件、申请、业务备案程序等。 |
| 2013年6月7日 | 《支付机构客户备付金存管办法》（中国人民银行公告[2013]第6号） | 对支付机构为办理客户委托的支付业务而实际收到的客户备付金的存放、归集、使用、划转等存管活动、备付金银行需符合的条件，及对支付机构的监督管理、罚则列出了详细要求。 |
| 2013年7月5日 | 《银行卡收单业务管理办法》（中国人民银行公告[2013]第9号） | 明确了收单机构应当维护当事人的合法权益，保障信息安全和交易安全，遵守反洗钱法律法规要求。从特约商户管理、业务与风险管理等方面提出了详细规范要求，要求收单机构对实体特约商户、网络特约商户分别进行风险评级，建立特约商户检查制度、收单交易风险监测系统、特约商户收单银行结算账户设置和变更审核制度等管理制度。 |
| 2015年7月14日 | 中国人民银行等十部门《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发[2015]221号） | 明确了银行业金融机构和第三方支付机构从事互联网支付，应遵守现行法律法规和监管规定。第三方支付机构与其他机构开展合作的，应清晰界定各方的权利义务关系，建立有效的风险隔离机制和客户权益保障机制。要向客户充分披露服务信息，清晰地提示业务风险，不得夸大支付服务中介的性质和职能。互联网支付业务由人民银行负责监管。 |
| 2015年12月28日（自2016年7月1日起施行） | 《非银行支付机构网络支付业务管理办法》（中国人民银行公告[2015]第43号） | 针对非银行支付机构从事网络支付业务，在业务开展范围、支付限额管理、客户管理、风险管理、监督管理及罚则等方面制定管理意见。该规定要求支付机构应当遵循“了解你的客户”原则，建立健全客户身份识别机制，支付机构应根据客户身份对同一客户在本机构开立的所有支付账户进行关联管理，并对个人支付账户进行分类管理。突出对客户权益的保护，在客户资金安全、信息安全、自主选择权、知情权等方面提出了一系列管理规定，并要求支付机构健全客户投诉处理、客户损失赔付等机制，提升客户服务水平。 |
| 2017年1月13日/2018年6月29日 | 《中国人民银行办公厅关于实施支付机构客户备付金集中存管有关事项的通知》（银办发[2017]10号）、《中国人民银行办公厅关于支付机构客户备付金全部集中交存有关事宜的通知》（银办发 | 目前要求支付机构客户备付金100%集中交存至指定机构专用存款账户。 |
| 颁布/修订时间 | 主要法律法规 | 主要内容 |
| [2018]114号） | ||
| 2017年8月4日 | 《中国人民银行支付结算司关于将非银行支付机构网络支付业务由直连模式迁移至网联平台处理的通知》（银支付[2017]209号） | 目前要求支付机构受理的涉及银行账户的网络支付业务全部通过非银行支付机构网络支付清算平台处理。 |
| 2017年12月25日（自2018年4月1日起施行）/2017年12月22日 | 《条码支付业务规范（试行）》（银发[2017]296号）、《中国人民银行办公厅关于加强条码支付安全管理的通知》（银办发[2017]242号） | 为规范条码支付业务，加强条码支付安全管理而制定，发布《条码支付业务规范（试行）》并配套印发了《条码支付安全技术规范（试行）》《条码支付受理终端技术规范（试行）》，对条码支付的业务规范和技术规范提出相关要求。 |
| 2019年4月29日 | 《支付机构外汇业务管理办法》（汇发[2019]13号） | 明确了支付机构开展外汇支付业务的名录登记、交易主体识别、人员配备、交易审核等方面的要求。 |
发行人的跨境支付业务除受到中国人民银行监管外，还受到国家外汇管理局的监管。国家外汇管理局依法对支付机构开展跨境外汇支付业务的业务管理、账户管理、信息采集等方面进行监管。跨境支付业务所涉及的主要法律法规包括但不限于《中华人民共和国外汇管理条例》《支付机构外汇业务管理办法》《国际收支统计申报办法》等。
此外，发行人数字支付业务还应遵守反洗钱、反恐怖融资方面的监管要求，所涉及的监管机构主要是中国人民银行。中国人民银行是国务院反洗钱行政主管部门，承担全国反洗钱工作的组织协调和监督管理的责任，依法对反洗钱工作进行监督管理。数字支付业务在反洗钱、反恐怖融资方面所涉及的主要法律法规包括但不限于《国务院办公厅关于完善反洗钱、反恐怖融资、反逃税监管体制机制的意见》《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》《支付机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》《中国人民银行关于加强开户管理及可疑交易报告后续控制措施的通知》《中国人民银行办公厅关于进一步加强反洗钱和反恐怖融资工作的通知》《中国人民银行关于建立支付机构监管报告制度的通知》《中国人民银行关于非银行支付机构开展大额交易报告工作有关要求的通知》等。
发行人数字支付业务适用的产业政策主要包括：
| 颁布时间 | 政策名称 | 相关内容 |
| 2013年8月8日 | 《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号） | 大力发展移动支付等跨行业业务，完善互联网支付体系。加快推进电子商务示范城市建设，实施可信交易、网络电子发票等电子商务政策试点。 推动互联网金融创新，规范互联网金融服务，开展非金融机构支付业务设施认证，建设移动金融安全可信公共服务平台，推动多层次支付体系的发展。推进国家基础数据库、金融信用信息基础数据库等数据库的协同，支持社会信用体系建设。 |
| 2015年12月31日 | 《国务院关于印发推进普惠金融发展规划（2016—2020年）的通知》 | 积极鼓励网络支付机构服务电子商务发展，为社会提供小额、快捷、便民支付服务，提升支付效率。发挥网络借贷平台融资便捷、对象广泛的特点，引导其缓解小微企业、农户和各类低收入人群的融资难问题。 |
3、发行人数字金融科技平台业务涉及的监管机构、监管体制以及主要法律法规和政策
（1）数字金融科技平台业务涉及的监管机构和监管体制
发行人控股部分持金融牌照的子公司，以支持国内平台数字金融科技平台业务（包括微贷科技平台、理财科技平台、保险科技平台）的发展。发行人数字金融科技平台业务的主要监管机构包括：
(a) 证监会。其负责统一监管全国证券期货市场，维护证券期货市场秩序，主要职责包括制定证券期货市场的方针政策、发展规划、有关法律法规、制度文件，依法对证券投资基金管理公司、证券投资基金销售机构等证券市场主体的行业准入、业务行为、公司治理等进行监管。发行人旗下自营基金业务、基金代销业务、基金销售支付结算业务主要受其监管。
(b) 银保监会。其负责统一监管全国银行业和保险业，主要职责包括参与起草重要法律法规草案、审慎监管和金融消费者保护基本制度等，对保险业机构及其业务范围实行准入管理，审查高级管理人员任职资格，制定保险业从业人员行为管理规范，对银行业和保险业机构的市场准入、业务行为、公司治理和信息披露等实施监管。发行人旗下自营保险业务、保险代理业务、保险经纪业务等主要受其监管。
此外，发行人从事的微贷科技平台业务主要为小额贷款公司业务，目前主要由地方人民政府金融工作办公室监管。
（2）数字金融科技平台业务涉及的主要法律法规和政策
发行人的数字金融科技平台业务涉及的主要法律法规如下：
| 颁布/修订 时间 | 主要法律法规 | 主要内容 | |
| 微贷科技平台业务 | |||
| 2008年5月4日 | 《中国银行业监督管理委员会、中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发[2008]23号） | 为小额贷款公司试点提供指引，并对小额贷款公司的性质、注册成立、资本来源、资本使用、利率下限、损失拨备率以及监管政策等方面进行了规定。 | |
| 2015年7月14日 | 中国人民银行等十部门《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发[2015]221号） | 个体网络借贷机构要明确信息中介性质，主要为借贷双方的直接借贷提供信息服务，不得提供增信服务，不得非法集资。网络小额贷款应遵守现有小额贷款公司监管规定，发挥网络贷款优势，努力降低客户融资成本。 | |
| 2020年7月12日 | 《商业银行互联网贷款管理暂行办法》（中国银行保险监督管理委员会令2020年第9号） | 要求商业银行对合作机构从准入到退出建立全流程的管理机制，包括：按照合作机构资质和其承担的职能相匹配的原则，从经营情况、管理能力、风控水平等方面对合作机构进行准入前评估；合作机构不得以任何形式向借款人收取息费（保险公司和有担保资质的机构除外）；商业银行不得接受无担保资质和不符合信用保险和保证保险经营资质监管要求的合作机构提供的直接或变相增信服务；持续对合作机构进行管理，对合作机构应当至少每年全面评估一次等。 | |
| 2020年9月7日 | 《中国银保监会办公厅关于加强小额贷款公司监督管理的通知》（银保监办发[2020]86号） | 要求小额贷款公司应当主要经营放贷业务，其通过银行借款、股东借款等非标准化融资形式融入资金的余额不得超过其净资产的1倍，通过发行债券、资产证券化产品等标准化债权类资产形式融入资金的余额不得超过其净资产的4倍，并从贷款集中度、贷款用途、经营区域、贷款利率及禁止行为等方面对小额贷款公司的业务经营行为予以规范。经营管理方面，小额贷款公司还应当强化资金管理，制定并完善贷款“三查”、审贷分离、贷款风险分类制度等经营制度，规范债务催收程序和方式，加强信息披露，妥善保管客户信息，积极配合监管等。 | |
| 2015年12月25日 | 《重庆市小额贷款公司开展网络贷款业务监管指引（试行）》（渝金发[2015]13号） | 对重庆市小额贷款公司从事网络贷款业务的业务资格审核、内部风险管控、事中事后监管等进行规范。开展网络贷款业务的小额贷款公司可通过网络平台面向全国办理自营贷款业务。 | |
| 理财科技平台业务 | |||
| 2014年7月7日（自2014年8月8日起施行） | 《公开募集证券投资基金运作管理办法》（中国证券监督管理委员会令第104号） | 根据《证券投资基金法》，对基金的募集活动，基金份额的申购、赎回和交易，基金的投资和收益分配等公开募集证券投资基金运作进行了规范。 | |
| 2015年4月24日 | 《中华人民共和国证券投资基金法（2015修正）》（主席令第23号） | 规定了设立管理公开募集基金的基金管理人的资格条件和职责，董事、监事和高级管理人员的资格和行为，基金的运作方式和组织，基金的公开募集，公开募集基金的基金份额的交易、申购与赎回等。 | |
| 颁布/修订 时间 | 主要法律法规 | 主要内容 |
| 2018年4月27日 | 《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号） | 对资产管理业务提出一系列要求，包括但不限于金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益，不得为资产管理产品投资的非标准化债权类资产或者股权类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保、回购等代为承担风险的承诺；金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务；非金融机构不得借助智能投资顾问超范围经营或者变相开展资产管理业务等。 |
| 2020年3月20日 | 《证券投资基金管理公司管理办法（2020修正）》（中国证券监督管理委员会令第166号） | 对设立基金管理公司应具备的条件，股东资格，基金管理公司的变更、解散，基金管理公司设立子公司和分支机构及其变更、撤销，以及公司治理和经营等方面进行了规定。 |
| 2020年8月28日（自2020年10月1日起施行） | 《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（中国证券监督管理委员会令第175号） | 对公开募集证券投资基金销售机构的注册、业务规范、内部控制与风险管理等方面进行了规定，明确基金销售活动的持牌准入要求，要求基金销售机构不得将基金销售结算资金归入自有资产，应当建立健全合规风控机制、销售产品准入集中统一管理制度、投资人基金交易账户和资金账户管理制度、内部考核机制、业务范围管控制度、档案管理制度等各项内部控制与风险管理制度。 |
| 保险科技平台业务 | ||
| 2015年4月24日 | 《中华人民共和国保险法（2015修正）》（主席令第26号） | 保险行业的基本法律，对保险公司的设立、保险合同以及保险经营规则、保险业监督管理，保险代理人和保险经纪人的市场准入、业务许可、人员资格和业务经营等各方面进行规范。 |
| 2015年7月22日（自2015年10月1日起施行） | 《互联网保险业务监管暂行办法》（保监发[2015]69号） | 规定了保险机构开展互联网保险业务的自营网络平台应符合的条件，并对保险机构开展互联网保险业务的信息披露、经营规则等方面进行规范。同时规定了保险机构通过第三方网络平台开展互联网保险业务，第三方网络平台应符合的条件，并规定第三方网络平台不符合上述条件的，保险机构不得与其合作开展互联网保险业务。 |
| 2015年10月19日 | 《保险公司管理规定（2015修订）》（中国保险监督管理委员会令2015年第3号） | 从法人机构设立、分支机构设立、机构变更、解散与撤销、分支机构管理、保险经营等方面对保险公司进行监督管理。 |
| 2020年6月22日（自2020年10月1日起施行） | 《中国银保监会关于规范互联网保险销售行为可回溯管理的通知》（银保监发[2020]26号） | 要求保险机构对互联网保险销售行为进行可回溯管理，具体从销售行为、销售页面管理、重要条款提示确认、个人保险实名制验证、可回溯资料保管、个人信息安全保护、内部控制体系等方面进行规范。 |
发行人旗下的数字金融科技平台业务应遵守反洗钱、反恐怖融资方面的监管要求，除前述中国人民银行外，还受到银保监会、证监会等在各自的职责范围内的反洗钱监督管理。数字金融科技平台业务在反洗钱、反恐怖融资方面所涉及的主要法律法规包括但不限于《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》《金融机构大额交易和可疑交易报告管理
办法》《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》《国务院办公厅关于完善反洗钱、反恐怖融资、反逃税监管体制机制的意见》《中华人民共和国反洗钱法》《涉及恐怖活动资产冻结管理办法》《证券期货业反洗钱工作实施办法》《保险业反洗钱工作管理办法》《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》《互联网金融从业机构反洗钱和反恐怖融资管理办法（试行）》等。发行人数字金融科技平台业务适用的产业政策主要如下：
| 颁布时间 | 政策名称 | 相关内容 |
| 2012年6月28日 | 《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》（国发[2012]23号） | 推进服务业信息化进程。推动银行业、证券业和保险业信息共享，支持金融产品和服务创新，促进消费金融发展，提高面向小型微型企业和农业农村的金融服务水平。 |
| 2013年8月8日 | 《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号） | 加快推进电子商务示范城市建设，实施可信交易、网络电子发票等电子商务政策试点。支持网络零售平台做大做强，鼓励引导金融机构为中小网商提供小额贷款服务，推动中小企业普及应用电子商务。拓展移动电子商务应用，积极培育城市社区、农产品电子商务。建设跨境电子商务通关服务平台和外贸交易平台，实施与跨境电子商务相适应的监管措施，鼓励电子商务“走出去”。 推进国家基础数据库、金融信用信息基础数据库等数据库的协同，支持社会信用体系建设。 金融机构应当按照支持小微企业发展的各项金融政策，对互联网小微企业予以优先支持。 |
| 2015年12月31日 | 《国务院关于印发推进普惠金融发展规划（2016—2020年）的通知》 | 推广创新针对小微企业、高校毕业生、农户、特殊群体以及精准扶贫对象的小额贷款。发挥网络借贷平台融资便捷、对象广泛的特点，引导其缓解小微企业、农户和各类低收入人群的融资难问题。 |
| 2016年3月16日 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 | 以扩大服务消费为重点带动消费结构升级，支持信息、绿色、时尚、品质等新型消费，稳步促进住房、汽车和健康养老等大宗消费。推动线上线下融合等消费新模式发展。 构建多层次、广覆盖、有差异的银行机构体系，扩大民间资本进入银行业，发展普惠金融和多业态中小微金融组织。规范发展互联网金融。 |
| 2016年3月24日 | 《中国人民银行、银监会关于加大对新消费领域金融支持的指导意见》 | 加快消费信贷产品创新。推动消费信贷与互联网技术相结合，鼓励银行业金融机构运用大数据分析等技术，研发标准化网络小额信用贷款，推广“一次授信、循环使用”，打造自助式消费贷款平台。 |
| 2019年8月16日 | 《国务院办公厅关于加快发展流通促进商业消费的意见》（国办发[2019]42号） | 加大金融支持力度。鼓励金融机构创新消费信贷产品和服务，推动专业化消费金融组织发展。鼓励金融机构对居民购买新能源汽车、绿色智能家电、智能家居、节水器具等绿色智能产品提供信贷支持，加大对新消费领域金融支持力度。 |
| 颁布时间 | 政策名称 | 相关内容 |
| 2019年12月30日 | 《中国银保监会关于推动银行业和保险业高质量发展的指导意见》（银保监发[2019]52号） | 加大对民营企业和小微企业的续贷支持力度，提高信用贷款和中长期贷款比重。积极稳妥发展供应链金融服务。探索金融科技在客户信用评价、授信准入、风险管理等环节的应用，有效提升金融服务覆盖面。在风险可控的前提下，发展民营企业和小微企业贷款保证保险。 |
4、发行人创新及其他业务涉及的监管机构、监管体制以及主要法律法规和政策发行人重点围绕人工智能、风险管理、安全、区块链、计算及技术基础设施等核心技术领域，相关业务的大部分产业政策与互联网行业的政策具有相关性，请参见本节“1、发行人所在的互联网行业涉及的监管机构、监管体制以及主要法律法规和政策”之“（2）互联网行业涉及的主要法律法规和政策”。
就发行人的区块链业务，其监管机构主要为国家互联网信息办公室。国家互联网信息办公室作为互联网信息监管机构，负责全国互联网信息内容管理工作，并监督管理执法。2019年1月10日，国家互联网信息办公室颁布《区块链信息服务管理规定》（国家互联网信息办公室令第3号，自2019年2月15日起施行），要求区块链信息服务提供者应当履行备案手续，并落实信息内容安全管理责任，建立健全用户注册、信息审核、应急处置、安全防护等管理制度；具备与其服务相适应的技术条件；制定并公开管理规则和平台公约，与区块链信息服务使用者签订服务协议；对区块链信息服务使用者进行真实身份信息认证；开发上线新产品、新应用、新功能的，应当按照有关规定报国家互联网信息办公室进行安全评估。同时，各监管部门曾先后颁布《关于防范代币发行融资风险的公告》《关于防范以“虚拟货币”“区块链”名义进行非法集资的风险提示》等文件，要求任何组织和个人不得非法从事代币发行融资活动，加强代币融资交易平台的管理，各金融机构和非银行支付机构不得直接或间接为代币发行融资和“虚拟货币”提供账户开立、登记、交易、清算、结算等产品或服务，提示部分网络化、跨境化明显，欺骗性、诱惑性、隐蔽性较强的活动炒作区块链概念行非法集资、传销、诈骗之实。
5、发行人业务涉及的监管体制、主要法律法规和政策变化情况及对发行人现有业务和合作模式的影响及投资者购买发行人股份可能需取得的监管批准
发行人业务涉及的监管体制、法律法规和政策高度复杂，且不断变化。包括2019年4月10日，公安部网络安全保卫局、北京网络行业协会、公安部第三研究所联合发布《互联网个人信息安全保护指南》；2020年7月12日，银保监会出台《商业银行互
联网贷款管理暂行办法》（中国银行保险监督管理委员会令2020年第9号）；2020年8月20日，最高人民法院作出《最高人民法院关于修改〈关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定〉的决定》（法释〔2020〕6号）；及2020年9月11日，国务院及中国人民银行分别印发《关于实施金融控股公司准入管理的决定》及《金融控股公司监督管理试行办法》等。上述监管体制、法律法规和政策的变化可能会对发行人相关业务开展的具体形式提出新的监管要求。例如：《互联网个人信息安全保护指南》针对个人信息安全保护从互联网服务单位的管理机制、技术措施、业务流程等方面进行了指导，对公司保护用户个人信息安全的相关措施提出了新的要求；《商业银行互联网贷款管理暂行办法》要求商业银行对合作机构从准入到退出建立全流程的管理机制，在合作机构资质、经营情况、管理能力、风控水平等方面提出了要求，促使公司在与商业银行开展合作时需满足上述办法的相关规定；《民间借贷规定》将民间借贷利率的司法保护上限修改为全国银行间同业拆借中心每月20日发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的4倍，尽管公司的业务模式坚持普惠及与金融机构合作的平台模式，但是该等规定在适用范围等具体执行方面的安排仍处于进一步明确的过程中；此外，《关于实施金融控股公司准入管理的决定》及《金融控股公司监督管理试行办法》明确了金融控股公司的准入条件和程序，基于公司对于现有监管精神与相关法律文件的理解，公司拟以全资子公司浙江融信为主体申请设立金融控股公司并接受监管，并由浙江融信持有相关从事金融活动的牌照子公司的股权。尽管面临法律法规及监管政策的不断变化，公司在持续经营过程中始终坚持三个原则。第一是坚持普惠：公司为服务小微而生，始终坚持普惠的业务理念，专注于服务消费者和小微经营者，致力于建设金融服务的“毛细血管”，为金融机构经营的“主动脉”提供有力补充，共同实现普惠、可持续发展的社会目标。第二是坚持开放平台模式:公司为金融机构提供平台与工具，帮助金融机构向未被充分服务的消费者和小微经营者提供普惠金融服务，并帮助金融机构更好地管理风险；公司与金融机构互补、互信的合作创造了可持续的共赢合作关系。第三是坚持守正创新：守正创新是公司保持竞争优势的关键，公司在致力于以创新方式发现和解决客户需求的同时，始终严格遵守届时适用的法律、法规及相关政策，致力于防范系统性金融风险，坚持用户信息及个人隐私保护，并将根据法律、法规及相关规则的变化对业务开展的具体方式进行适时调整以保持行业最佳实践。
综上，尽管相关监管体制、法律法规和政策不断变化，但发行人将始终围绕上述原则开展业务，发行人现有业务和合作模式在实质上将保持一致性和延续性。相关监管体制、法律法规和政策的变化可能增加公司的合规难度和提高合规成本，但是不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。此外，公司部分子公司所在的某些行业（例如银行、保险、支付服务和资金转账）的监管规则要求投资者在取得一定比例的权益前需取得监管批准，涉及公司部分子公司在中国境内及其他司法辖区（包括中国香港、欧洲和美国）所持有的若干牌照。因此，任何有意收购公司总股本5%以上股份的投资者可能需要取得监管机构的事先批准。公司的某些持牌实体应就股东持股比例超过特定门槛履行事先通知义务或取得事先批准。
（三）公司的市场机遇
公司的市场机遇主要受以下因素驱动：
? GDP的持续增长以及中国逐步向消费驱动型经济的转型，带动了中国居民的可
支配收入、个人储蓄及消费支出规模的上升。2019年中国的消费支出规模达到了30万亿元
，这些趋势将持续拉动中国居民对支付、信贷、理财及保险服务需求的增长；
? 中国已经进入了一个崭新的数字化时代。中国移动互联网用户数在2019年达
到8.77亿，预计将在2025年达到11亿
；? 2019年，中国数字支付交易金额达到201万亿元，且随着数字支付手段持续受到消费者及商家的欢迎，预计还将进一步增长
；? 2019年，中国消费信贷余额规模达到13万亿元，随着消费者消费水平的提高
和使用信贷进行消费的意愿日益提升，预计还将持续增长
；? 2019年，中国单笔金额低于50万元的小微经营者信贷余额为6万亿元，且由
于小微企业存在大量未被满足的信贷需求，相应的信贷规模预计将持续增长
；? 2019年，中国个人可投资资产规模达到160万亿元，随着居民家庭财富持续增
根据艾瑞咨询的研究
根据艾瑞咨询的研究
根据艾瑞咨询的研究
根据奥纬咨询的研究
根据奥纬咨询的研究
长和对于进阶资产配置需求日益提升，预计还将持续增长
；? 2019年，中国保险市场保费规模为4.3万亿元，受中国居民对于人寿、健康及
财产等方面保障需求提升的驱动，保险市场的规模预计将持续增长
。
1、中国个人储蓄、可支配收入及消费支出的提升
中国家庭持续提升的储蓄规模和消费支出将作为主要的推动力，驱动市场对于更为复杂金融服务的需求提升，并助力金融服务市场更快地发展。
2019年至2025年间，中国个人可支配收入总额预计以7.6%的年均复合增长率增长，到2025年将达到67万亿元
。中国个人消费支出总额预计将在2019年至2025年间以
9.0%的年均复合增长率增长，到2025年可达到51万亿元
。
2019年度，中国新增个人储蓄规模达到13万亿元，占当年GDP的13.0%，高于美国的9.6%、日本的6.5%及德国的9.8%。该金额预计还将保持稳步增长，到2025年可达到16万亿元
。
2、中国移动互联网用户数量的提升
中国移动互联网用户活跃度的不断提升，持续驱动数字支付及数字金融服务的增长，同时也推动了商家的数字化需求。中国拥有全球最大的移动互联网用户群体， 2019年已达8.77亿，预计还将继续增长，至2025年可达11亿
。中国的移动消费者对于便捷
根据奥纬咨询的研究
根据奥纬咨询的研究
根据艾瑞咨询的研究
根据艾瑞咨询的研究
根据艾瑞咨询的研究
根据艾瑞咨询的研究
| 资料来源：艾瑞咨询分析中国个人可支配收入单位：万亿元资料来源：艾瑞咨询分析中国个人消费支出单位：万亿元 | ||||
| 36 39 43 45 48 52 57 62 67 2017201820192020E2021E2022E2023E2024E2025E | 25 28 30 31 35 39 43 47 51 2017201820192020E2021E2022E2023E2024E2025E | |||
且优质的数字支付、数字金融和数字生活服务存在强劲需求。
3、中国数字支付行业的增长
数字化和移动技术的高度普及带来了便捷、高效的体验，驱动了中国数字支付行业的持续增长。2019年，中国数字支付交易规模达到201万亿元
（数字支付包括通过电子钱包进行的消费支付、金融支付、个人支付及其他支付交易）。2019年，中国的移动支付用户占移动互联网用户的比例达87.2%
。多重因素正在驱动数字支付的加速普及：
?消费者：
追求方便、快捷、安全的支付体验，能够与线上、线下的日常生活紧密融合。?商家：
寻求更低的支付成本、更高的效率、更灵活的支付方式及更好的客户体验。中国数字支付交易规模预计在2025年可达到412万亿元
。消费支付（或称商业支付）主要包括电商及线上服务支付、通过电子钱包等渠道完成的线下消费支付等，其交易规模预计在2019至2025年间的年均复合增长率可达17.5%，其中主要的驱动因素是电商及线下商家场景中数字支付交易规模的增长
。金融支付则主要包含线上购买理财及保险产品、偿还贷款等，主要受益于线上信贷及理财服务蓬勃发展，金融支付交易规模预计在2019年至2025年间的年均复合增长率为25.0%
。个人支付市场主要包括信用卡还款、汇款和红包等。
根据艾瑞咨询的研究
根据艾瑞咨询的研究
根据艾瑞咨询的研究
根据艾瑞咨询的研究
根据艾瑞咨询的研究
| 中国移动互联网用户单位：亿移动互联网用户渗透率比较截至2019年底，%资料来源：艾瑞咨询分析资料来源：艾瑞咨询分析 | |||||||||
| 7.508.208.779.239.7010.1610.6410.8211.002017201820192020E2021E2022E2023E2024E2025E | |||||||||
| 63%81%75%74% | |||||||||
| 中国 | 美国 | 日本 | 德国 | ||||||
随着移动互联网深入普及、数字支付基础设施快速建设落地以及消费者和商家的使用习惯转变，中国社会正持续向无现金社会转变。根据中国人民银行的相关资料，2019年全国非现金支付业务金额达3,779万亿元。非现金支付方式主要包括借记卡、信用卡、银行转账、非电子汇票及电子商业汇票。主要的市场参与者包括银行、清算机构、电子钱包和收单机构。
4、中国消费信贷行业的增长
中国消费信贷市场规模的扩张主要由消费者的消费支出和使用信贷进行消费的意愿提升驱动。
中国消费信贷主要包含信用卡、分期及其他无担保的信用产品（不含个人经营贷款、汽车贷款及房贷）。中国消费信贷市场规模预计将从2019年的13万亿元增长至2025年的24万亿元，期间年均复合增长率为11.4%
。
根据奥纬咨询的研究
| 资料来源：艾瑞咨询分析 | |
截至2019年底，超过18岁的中国人口有75%尚未拥有信用卡。2019年，中国消费信贷余额占现金及存款规模的比重为14%，而美国则为33%
。
注1：基于年龄在18岁及以上的中国人口。
在线消费信贷指整个贷款流程均通过线上或移动端完成的信贷。中国的在线消费信贷规模在2019年达到6万亿元，预计在2025年将达到19万亿元，2019年至2025年间年均复合增长率达到20.4%，主要受到数据技术更为广泛的应用所驱动
。
5、中国小微经营者信贷行业的增长
小微经营者对中国经济的重要性与日俱增，但仍具备庞大的未被服务或未被充分服务的信贷需求，中国小微经营者信贷预计还将相应增长。2019年中国小微企业对GDP
根据奥纬咨询的研究
根据奥纬咨询的研究
2017201820192020E2021E2022E2023E2024E2025E
资料来源：奥纬咨询分析
中国消费贷款余额单位：万亿元
资料来源：奥纬咨询分析
中国消费贷款余额单位：万亿元
资料来源：奥纬咨询分析
消费信贷余额占现金与存款比重
截至2019年底，%
资料来源：奥纬咨询分析
中国没有信用卡的人口
(1)截至2019年底，%
| 人口没有信用卡 | |||||||||
| 14%33%13%5% | |||||||||
| 中国 | 美国 | 德国 | 日本 | ||||||
的贡献率达到60%，然而小微经营者信贷余额规模仅占企业贷款总余额的32%
。中国小微经营者，特别是缺乏信用记录的小微经营者仍未被金融机构充分服务。中国单笔金额低于50万元的小微经营者信贷余额预计将从2019年的6万亿元增长至2025年的26万亿元，期间年均复合增长率达到27.2%
。
在线小微经营者信贷是指整个贷款流程均为在线完成的信贷。中国单笔金额低于50万元的在线小微经营者信贷在2019年底整体余额规模达到2万亿元，得益于数字化技术的广泛应用和更适合小微经营者的信贷产品的发展，该市场规模预计到2025年可达到16万亿元，2019年至2025年间年均复合增长率为40.8%
。
6、中国理财行业的增长
随着个人可投资资产持续增长、人口世代交替、投资者经验日渐丰富和更多富有吸引力的新兴数字理财产品涌现，在上述多重因素的综合作用之下，中国居民的现金和活期存款正向更多元化的理财投资逐步转化。
个人可投资资产是指剔除房产投资的可投资金融资产。中国个人可投资资产规模预计将从2019年的160万亿元增长至2025年的287万亿元，期间年均复合增长率为10.3%
。
根据奥纬咨询的研究
根据奥纬咨询的研究
根据奥纬咨询的研究
根据奥纬咨询的研究
| 资料来源：奥纬咨询分析中国单笔金额低于50万元的小微经营者贷款余额单位：万亿元 | 456810131721262017201820192020E2021E2022E2023E2024E2025E | |
个人可投资资产中的定期投资、货币市场基金、其他共同基金、定期存款及股票类资产在2019年底合计占可投资资产的61%，这五类理财产品的合计资产管理规模在2019年至2025年间预计将以13.9%的年均复合增长率持续提升
。截至2019年底，中国个人可投资资产总规模中，除现金及存款外的资产占比42%，而美国这一比例为88%，未来中国除现金及存款外资产的占比预计还将持续增加
。
注1：其他共同基金包括投资于多资产类别的基金、债券基金、股票基金、ETF基金和另类投资基金。注2：定期投资包括银行财富管理产品、投资类保险产品和其他。注3：其他包括私人基金、信托、海外投资和其他。
2019年，中国通过在线渠道销售的个人可投资资产规模达到21万亿元，且由于数字化技术的广泛应用、用户对更好的投资体验的追求，预计在2025年可达到69万亿元，
根据奥纬咨询的研究
根据奥纬咨询的研究
| 资料来源：奥纬咨询分析中国个人可投资资产单位：万亿元 | |
| 1361441601821992192412612872017201820192020E2021E2022E2023E2024E2025E | |
29%
29%3%2%16%
11%
10%
现金及存款定期存款货币市场基金其他共同基金定期投资股票其他
18%
25%4%4%28%
13%8%
18%
25%4%4%28%
13%8%(1)
截至2025年底，%
资料来源：奥纬咨询分析
现金及存款占个人可投资资产的比例截至2019年底，%
| 中国个人可投资资产构成截至2019年底，%资料来源：奥纬咨询分析(2)(3) | |||||||
2019年至2025年间年均复合增长率达到21.6%
。
7、中国保险行业的增长
个人财富的持续积累、保险意识的不断提升以及人口老龄化趋势推动了中国寿险和健康险市场的高速增长。此外，经济活动持续数字化的趋势，将为创新型、场景化的财险产品带来巨大的增长机遇。
包括寿险、健康险和财险在内，中国保险保费规模预计将从2019年的4.3万亿元增长至2025年的8.6万亿元，期间年均复合增长率为12.4%
。
2019年中国的保险深度为4%，显著低于美国、日本及德国
。
注1：保费规模中包括寿险、健康险和财险。
根据奥纬咨询的研究
根据奥纬咨询的研究
根据奥纬咨询的研究
| 中国保险保费规模单位：万亿元资料来源：奥纬咨询分析 | |
| 3.73.84.34.55.05.76.67.58.62017201820192020E2021E2022E2023E2024E2025E | |
| 2025年，单位：% | ||||||||||||
| 4%11%8%6% | ||||||||||||
| 51%23%26% | ||||||||||||
| 中国 | 美国 | 日本 | 德国 | |||||||||
2019年，中国在线保费规模达到0.3万亿元，在数字化技术的驱动下，预计在2025年可达到1.9万亿元的规模，2019年至2025年间年均复合增长率为38.1%
。
（四）公司的市场竞争地位
1、公司的市场地位
公司是中国领先的数字支付提供商和领先的数字金融科技平台
。基于支付宝APP对超过10亿用户和超过8,000万商家的覆盖，公司向金融机构合作伙伴提供数字金融技术支持、客户触达及风险管理方案，助力其向客户提供消费信贷、小微经营者信贷、理财及保险服务。公司领先的市场地位参见本节“二、公司主营业务及主要产品和服务情况”之“（一）主营业务概况”之“4、公司的业务规模”。
2、主要竞争企业及可比公司情况
（1）主要竞争企业
公司的支付宝平台和生态体系非常独特。公司致力于提供整合支付宝平台和生态体系的一体化能力和服务，据此为消费者、商家及金融机构合作伙伴创造价值。区别于各个业务独立发展的路径，公司以一体化、平台化的企业战略为处于不同生命周期和业务发展阶段的客户提供服务，帮助公司确立了在数字支付和数字金融领域科技平台的领先地位。尽管公司相信公司的业务模式和平台具备较强的独特性，并无与公司采用相同业务模式的竞争对手，公司仍需保持竞争力，以维持并增加消费者和商家的数量及其参与度：
?对于消费者的竞争。公司吸引消费者、提升其参与度并实现留存的能力主要取决于公司的平台能否提供：品类丰富、高质量的数字支付与数字金融产品，支付宝APP上产品及服务的用户体验及安全性，以及公司提供的其他服务。
?对于商家的竞争。公司吸引和留存商家的能力主要取决于公司平台上消费者的规模和参与度。此外，公司也依靠公司提供给商家的服务（包括支付、商家服务、信贷产品、保险及理财）的便利性、高质量和创新性，来应对潜在竞争。
根据奥纬咨询的研究
根据艾瑞咨询和奥纬咨询的研究，分别按照总支付交易规模及数字金融交易的业务规模计算
此外，公司也在吸引有进取心和能力的人才方面与对手存在竞争。公司的各个主要业务板块的竞争地位情况如下：
1）数字支付与商家服务公司是中国最大的数字支付服务商，2020年上半年市场份额约为55%，而同期腾讯控股有限公司（“腾讯”）的市场份额排名第二、约为40%
。2）数字金融科技平台公司是中国领先的数字金融科技平台。公司致力于满足客户在其人生不同阶段的全方位的信贷、理财及保险需求，以持续为客户提供服务并提升客户生命周期价值。然而，在服务客户信贷、理财及保险需求的各个细分市场，存在若干其他专注特定细分市场、但并不以一体化平台模式运营的服务提供者。具体而言：
(a) 微贷科技平台公司是中国最大的线上消费信贷和小微经营者信贷平台，截至2020年6月30日市
场份额约为16%
；截至2020年6月30日止12个月期间，约5亿用户通过公司的微贷科技平台获得了消费信贷。截至2020年6月30日，微众银行的市场份额排名第二、但低于5%
；截至2019年12月31日，微众银行累计为超过2,800万用户提供了信贷服务。截至2020年6月30日，其余市场参与者的市场份额均不超过3%
。(b) 理财科技平台公司是中国最大的线上理财平台，截至2020年6月30日市场份额约为18%
；截至2020年6月30日止12个月期间，超过5亿用户借助公司的理财科技服务平台进行了投资。截至2020年6月30日，腾讯运营的理财通的市场份额排名第二、约为7%
；截至2019年12月31日，理财通累计服务用户数超过2亿。截至2020年6月30日，其余市场参与者的市场份额均不超过2%
。(c) 保险科技平台
根据艾瑞咨询的统计，按照总支付交易规模计算
根据奥纬咨询的研究，按照截至2020年6月30日公司平台促成的信贷余额计算
根据奥纬咨询的研究
根据奥纬咨询的研究
根据奥纬咨询的研究，按照截至2020年6月30日公司平台促成的资产管理规模计算
根据奥纬咨询的研究
根据奥纬咨询的研究
公司是中国最大的线上保险服务平台，截至2020年6月30日止12个月期间市场份额约为15%
。截至2020年6月30日止12个月期间，其余市场参与者的市场份额均不超过5%
。3）创新业务及其他在创新业务及其他领域，公司的蚂蚁链技术服务、金融云技术服务等涉及的相关技术均属于业内较为创新的技术应用。其中，根据艾瑞咨询的研究，区块链行业应用的具体服务对象、服务内容、收入模式仍在探索早期，可能仍需多年发展才能成熟。根据艾瑞咨询的研究，公司是区块链技术引领者，按专利申请数量衡量领先其他市场参与者。2017年、2018年、2019年及2020年上半年公司与区块链相关的专利申请数均排名全球第一
。因此，公司认为该业务板块目前尚无直接竞争企业。随着行业发展，该领域未来可能会出现竞争企业。公司面临来自互联网公司、金融科技公司、支付服务提供商（如商业银行及其他数字支付服务提供商）以及其他科技公司或金融机构的竞争；与此同时，公司所处商业环境的特点是技术不断变迁、行业标准不断发展、新的移动应用不断出现、产品和服务不断推陈出新，以及客户需求不断变化，因此各细分业务领域也可能持续吸引新进入者、或涌现出新兴创业公司，并成为公司相关细分业务的竞争企业。随着公司不断进军新的业务领域和地区，也面临着来自这些领域和地区的主要参与者的竞争。此外，随着业务运营延伸到越来越多的海外市场，公司也会更多地面临着这些市场上国内外参与者的竞争。公司所面临的与竞争相关的风险情况参见“第四节 风险因素”之“一、业务发展相关的风险”之“（四）无法保持市场竞争力的风险”。
（2）可比公司情况
公司从事的业务整体具有较强的创新性和独特性。数字支付是消费者日常生活和数字金融的基础设施，对拓展支付宝APP对于线上及线下用户的触达起到了至关重要的作用。支付宝APP为用户提供的便捷、丰富的数字生活服务，对于提升用户活跃度和留存有重要意义。公司的数字金融服务具有高度的创新性和对用户的吸引力，与数字支
根据奥纬咨询的研究，按照截至2020年6月30日止12个月期间公司平台促成的保费规模计算
根据奥纬咨询的研究
根据IPR Daily及IncoPat的资料，参见本节之“六、与发行人经营相关的主要固定资产、无形资产及经营资质”之“（二）无形资产”之“2、知识产权”之“（1）专利”
付及数字生活服务具有高度的协同效应。数字支付、数字金融和数字生活服务三者形成了强大的合力和良性循环，是公司增长的重要推动力。公司在中国以及全球范围内暂无直接可比公司。从服务用户规模及整体业务模式角度，服务中国大部分互联网用户、以科技驱动的大型互联网平台公司主要还包括阿里巴巴集团及腾讯，但该等公司在提供的主要产品和服务、具体收入模式等方面与公司仍存在较大差异，因此其经营表现及财务数据与公司并不直接可比。根据公开披露的信息，阿里巴巴集团及腾讯的相关信息如下：
?阿里巴巴集团：
阿里巴巴集团于2014年在纽约证券交易所上市、2019年在香港联交所上市。阿里巴巴集团的业务包括核心商业、云计算、数字媒体及娱乐以及创新业务。根据阿里巴巴集团的财政年度报告及业绩公告披露，2020财年（截至2020年3月31日的12个月），阿里巴巴数字经济体的商品交易额（GMV）为7.053万亿元；截至2020年6月，阿里巴巴集团中国零售市场移动月活跃用户数（MAU）达8.74亿；2020财年，阿里巴巴集团的总收入约为5,097.11亿元，净利润约为1,403.50亿元。?腾讯：
腾讯于2004年在香港联交所上市。腾讯的主要业务包括网络游戏、数字内容、网络广告、金融科技、云及企业服务等。根据腾讯的年度报告及业绩公告披露，截至2020年6月30日，微信及WeChat 的合并月活跃账户数为12.06亿；2019年度，腾讯的总收入约为3,772.89亿元，净利润约为958.88亿元。报告期内，公司的主要业务板块包括数字支付与商家服务、数字金融科技平台、创新业务及其他。在数字支付与商家服务领域，公司为用户提供全面的数字钱包解决方案，涵盖多种先进的数字支付功能，以及可以迅速、顺畅获取的数字金融和数字生活服务。在全球范围内提供支付服务的企业较多，国内市场由腾讯运营的微信支付也提供类似的数字支付服务，但这些企业提供的支付服务和公司数字支付与商家服务业务存在一定差异，并不具有可比性。在数字支付与商家服务领域，衡量公司与其他企业核心竞争力的关键要素及相关业务数据、指标主要包括：
?平台服务的消费者和商家规模及活跃度。在此方面，截至2020年6月，支付宝APP的月度活跃用户达7.11亿、月度活跃商家超过8,000万。
?丰富的支付场景、高质量的用户体验及商家增值服务能力。在此方面，对于用户而言，除数字支付服务外，支付宝平台同时提供数字金融服务和数字生活服务，支付宝APP已涵盖超过1,000种日常生活服务及超过两百万个小程序；对于商家而言，公司帮助商家触达并获取更多的客户，同时提升消费者活跃度。?支付服务的技术能力（包括交易处理能力、安全及风险管理能力等）。在此方面，公司的峰值支付处理量在2019年“双十一”全球购物狂欢节期间达到每秒45.9万次；截至2020年6月30日止12个月期间，公司的支付资损率低于千万分之0.6，这在所有2019年支付交易规模超过5,000亿美元的数字支付服务商中为最优水平
。在该领域，其他企业也在积极提高消费者和商家规模及活跃度、拓展场景、提升用户体验和商家增值服务能力、提升自身技术能力等，以提升竞争力。在数字金融科技平台领域，公司通过开放科技平台模式与金融机构广泛开展合作，截至2020年6月30日，合作的金融机构超过350家。该等开放科技平台业务中，公司与金融机构合作伙伴的合作方式、提供的服务及收入模式均较为创新，金融机构合作伙伴得以在公司的平台上为数亿消费者和数千万商家有效地提供信贷、理财和保险产品，该等开放科技平台业务较为创新和独特，目前并无可比公司。在数字金融科技平台领域，若出现相当的可比公司，衡量公司与其他企业核心竞争力的关键要素及相关业务数据、指标除平台服务的消费者和商家规模及活跃度外，还主要包括与金融机构及其他合作伙伴创造价值的能力，包括但不限于：
?平台合作的金融机构广度、深度及合作业务规模。在此方面，截至2020年6月30日，公司与超过350家金融机构就数字金融服务展开合作，包括约100家银行、约170家资产管理公司及约90家保险机构。?合作金融机构在平台上的创新安排。在此方面，举例而言，公司2014年推出的花呗是中国最早的数字化循环无抵押消费信贷产品之一，并陆续推出了创新理财产品余额宝及基于电商场景的退货运费险等，与金融机构合作伙伴协作创新。?平台上提供的产品种类丰富度。在此方面，以理财科技平台为例，公司与中国
根据艾瑞咨询的研究
大多数的公募基金、证券公司、保险公司和银行合作，提供超过6,000种“大理财”产品。在该领域，若出现相当的可比公司，上述与金融机构合作的广度、深度、业务规模、创新能力以及在平台上提供的产品种类丰富度可能将成为其提升自身竞争力的重点方向。在创新业务及其他领域，由于公司的蚂蚁链技术服务、金融云技术服务等涉及的相关技术均属于业内较为创新的技术应用，且行业整体对该等新技术的商业化模式（包括具体服务对象、服务内容、收入模式等）仍在探索早期，因此该业务板块目前尚无行业内成熟的可比公司。在创新业务及其他领域，若出现相当的可比公司，除了持续的研发队伍建设外，衡量公司与其他企业核心竞争力的关键要素及相关指标主要包括：
?对技术的持续投入及储备。在此方面，以区块链技术及应用为例，公司的蚂蚁链是全球区块链技术引领者，2017年、2018年、2019年及2020年上半年公司与区块链相关的专利申请数均排名全球第一
。?不断开发创新服务及抓住新市场机遇，扩展商业化应用场景的能力。在此方面，同样以蚂蚁链为例，蚂蚁链平台已在超过50个区块链商业化应用和用户场景开创了先河，包括供应链金融、跨境汇款、慈善捐赠和商品溯源等。在该领域，若出现相当的可比公司，上述技术、人才要素，以及创新能力及扩展商业化应用场景的能力可能将成为其提升自身竞争力的重点方向。
3、公司的竞争优势与劣势
（1）公司竞争优势
公司的竞争优势详细情况参见本节“二、公司主营业务及主要产品和服务情况”之“（二）公司的竞争优势”。
（2）公司竞争劣势
作为一家持续创新的科技企业，公司将在人工智能、风险管理、安全、区块链、计算及技术基础设施等核心技术领域持续投入研发，并在日常业务运营及拓展过程中仍需
根据IPR Daily及IncoPat的资料，参见本节之“六、与发行人经营相关的主要固定资产、无形资产及经营资质”之“（二）无形资产”之“2、知识产权”之“（1）专利”
要投入资金支持，以实现公司业务的长期发展、把握市场机遇。目前公司的资金主要依赖于股东投入、间接融资和自有资金积累，相较国内外大型已上市互联网科技公司融资手段相对有限，这种情形在一定程度上可能限制公司的发展步伐。拓展融资渠道可以进一步提升公司的综合实力。
4、行业面临的主要机遇与挑战
行业面临的发展机遇详细情况参见本节“三、公司所处行业的基本情况及公司竞争地位”之“（三）公司的市场机遇”。互联网与科技行业整体所处的商业环境的特点是技术变迁迅速、行业标准不断演进、新的移动应用持续出现、产品和服务不断推陈出新，以及客户需求和趋势不断变化。因此，行业参与者面临的挑战主要是保持持续创新，需要不断投入资源以增强技术能力并对于知识产权创新进行保护、积极顺应行业趋势、不断改进现有业务的同时发展新业务，与此同时开拓新的发展战略，推出新的高质量产品和服务，以吸引及更好地服务用户。
四、公司销售情况及主要客户
（一）公司产品销售及提供服务情况
报告期内，公司营业收入构成及占比情况如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 （未审计） | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 数字支付与商家服务 | 26,011 | 35.86% | 22,994 | 43.76% | 51,905 | 43.03% | 44,361 | 51.75% | 35,890 | 54.88% |
| 数字金融科技平台 | 45,972 | 63.39% | 29,291 | 55.75% | 67,784 | 56.20% | 40,616 | 47.38% | 28,993 | 44.33% |
| 创新业务及其他 | 544 | 0.75% | 256 | 0.49% | 930 | 0.77% | 745 | 0.87% | 514 | 0.79% |
| 合计 | 72,528 | 100.00% | 52,540 | 100.00% | 120,618 | 100.00% | 85,722 | 100.00% | 65,396 | 100.00% |
（二）主要客户情况
公司各主营业务对应的客户类型如下：
| 项目 | 主要客户类型 |
| 数字支付与商家服务 | 交易平台、商家等 |
| 数字金融科技平台 | 金融机构合作伙伴（包括银行、基金管理公司、保险公司、证券公司及其他持牌金融机构） |
| 项目 | 主要客户类型 |
| 创新业务及其他 | 企业及机构客户等 |
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司向阿里巴巴集团提供服务取得的收入分别为58.16亿元、78.49亿元、97.73亿元和44.70亿元，占公司当期营业收入比例分别为8.89%、9.16%、8.10%和6.16%，阿里巴巴集团在报告期内各期均为公司第一大客户；2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司向网商银行提供服务取得的收入分别为17.49亿元、44.54亿元、63.29亿元和44.69亿元，占公司当期营业收入比例分别为2.67%、5.20%、5.25%和6.16%，网商银行在报告期内各期均为公司第二大客户，具体情况参见本招股意向书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司前五大客户占当期营业收入比例合计分别为14.39%、20.04%、23.74%和22.61%。
报告期内，公司与主要客户合作关系良好，不存在向单个客户的销售比例超过营业收入50%或严重依赖于少数客户的情况。
五、公司采购情况和主要供应商
（一）公司采购情况
报告期内，公司的采购内容主要包括金融机构交易成本、服务器及带宽等。公司的供应商主要包括阿里巴巴集团、向公司收取交易成本的商业银行、服务器及带宽供应商等。上述行业整体发展较为成熟，报告期内公司采购产品及服务的价格变化相对保持稳定。
（二）主要供应商情况
公司的主要采购内容及供应商类型如下：
| 项目 | 采购内容 | 主要供应商类型 |
| 交易成本 | 主要包括发生资金流入时，公司向金融机构支付的费用 | 金融机构 |
| 服务成本 | 主要为支持及完成各类交易向服务提供商支付的成本 | ISV及其他服务提供商 |
| 运维成本 | 主要为带宽、客服等成本 | 电信运营商、客服外包服务商等 |
| 其他 | 主要为服务器等 | 服务器设备提供商等 |
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司采购阿里巴巴集团的服务和资产的相应采购金额合计分别为67.07亿元、30.03亿元、81.59亿元和29.41亿元，占公司当期采购总额比例分别为15.14%、3.31%、9.70%和8.17%，具体情况参见本招股意向书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司前五大供应商占当期采购总额比例合计分别为39.09%、22.93%、31.97%和35.29%。
报告期内，公司与主要供应商合作关系良好，不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
六、与发行人经营相关的主要固定资产、无形资产及经营资质
（一）固定资产
1、固定资产概况
报告期内，公司固定资产原值、累计折旧、减值准备以及账面价值情况如下：
单位：百万元
| 固定资产 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 原值 | 9,971 | 9,479 | 4,747 | 3,210 |
| 累计折旧 | 4,382 | 3,631 | 2,581 | 1,936 |
| 减值准备 | 13 | 13 | - | - |
| 账面价值 | 5,576 | 5,836 | 2,166 | 1,274 |
2、房屋建筑物
（1）自有房产
截至2020年6月30日，发行人及其子公司在境内已取得不动产权证书的自有房产共计11项，建筑面积合计为13,723.68平方米，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦未设定任何抵押或存在其他权利负担，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 不动产权证书编号 | 房屋座落 | 规划用途 | 建筑面积（㎡） |
| 1 | 扬心轩信息 | 沪（2020）黄字不动产权第001256号 | 上海市黄浦区外马路618号2层 | 办公 | 305.93 |
| 2 | 扬心轩信息 | 沪（2020）黄字不动产权第001261号 | 上海市黄浦区外马路618号3层 | 办公 | 943.31 |
| 序号 | 权利人 | 不动产权证书编号 | 房屋座落 | 规划用途 | 建筑面积（㎡） |
| 3 | 扬心轩信息 | 沪（2020）黄字不动产权第001260号 | 上海市黄浦区外马路618号4层 | 办公 | 1,451.06 |
| 4 | 扬心轩信息 | 沪（2020）黄字不动产权第001259号 | 上海市黄浦区外马路618号5层 | 办公 | 1,451.06 |
| 5 | 扬心轩信息 | 沪（2020）黄字不动产权第001257号 | 上海市黄浦区外马路618号6层 | 办公 | 1,412.03 |
| 6 | 扬心轩信息 | 沪（2020）黄字不动产权第001258号 | 上海市黄浦区外马路618号7层 | 办公 | 1,462.76 |
| 7 | 扬心轩信息 | 沪（2020）黄字不动产权第001450号 | 上海市黄浦区外马路618号8层 | 办公 | 1,462.76 |
| 8 | 扬心轩信息 | 沪（2020）黄字不动产权第001449号 | 上海市黄浦区外马路618号9层 | 办公 | 1,462.76 |
| 9 | 扬心轩信息 | 沪（2020）黄字不动产权第001448号 | 上海市黄浦区外马路618号10层 | 办公 | 1,469.35 |
| 10 | 扬心轩信息 | 沪（2020）黄字不动产权第001447号 | 上海市黄浦区外马路618号11层 | 办公 | 1,369.76 |
| 11 | 扬心轩信息 | 沪（2020）黄字不动产权第001451号 | 上海市黄浦区外马路618号12层 | 办公 | 932.90 |
| 合计 | 13,723.68 | ||||
截至2020年6月30日，发行人及其子公司在境内另有建筑面积合计约49,034.89平方米的自有房产尚未取得不动产权证书。该等自有房产系支付宝自房地产开发商上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司通过购买的方式取得，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司已取得土地使用权的不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、建设工程竣工验收备案证书、房屋预售许可证，支付宝已与其签署商品房预售合同。发行人预计后续取得该等自有房产的不动产权证书不存在实质性法律障碍。具体情况如下：
| 序号 | 主体 | 房屋座落 | 建筑面积（㎡） |
| 1 | 支付宝 | 上海市浦东新区南泉北路447号1层101室 | 535.69 |
| 2 | 支付宝 | 上海市浦东新区南泉北路447号1层102室 | 28.98 |
| 3 | 支付宝 | 上海市浦东新区南泉北路447号1层103室 | 40.97 |
| 4 | 支付宝 | 上海市浦东新区南泉北路447号1层111室 | 28.80 |
| 5 | 支付宝 | 上海市浦东新区南泉北路447号1层112室 | 17.42 |
| 6 | 支付宝 | 上海市浦东新区南泉北路447号2层 | 1,193.49 |
| 7 | 支付宝 | 上海市浦东新区南泉北路447号3层 | 2,599.85 |
| 8 | 支付宝 | 上海市浦东新区南泉北路447号4层 | 2,599.85 |
| 9 | 支付宝 | 上海市浦东新区南泉北路447号5层 | 2,599.85 |
| 10 | 支付宝 | 上海市浦东新区南泉北路447号6层 | 2,599.85 |
| 序号 | 主体 | 房屋座落 | 建筑面积（㎡） |
| 11 | 支付宝 | 上海市浦东新区南泉北路447号7层 | 2,599.85 |
| 12 | 支付宝 | 上海市浦东新区南泉北路447号8层 | 2,599.85 |
| 13 | 支付宝 | 上海市浦东新区南泉北路447号9层 | 2,602.08 |
| 14 | 支付宝 | 上海市浦东新区南泉北路447号10层 | 2,602.08 |
| 15 | 支付宝 | 上海市浦东新区南泉北路447号11层 | 2,602.08 |
| 16 | 支付宝 | 上海市浦东新区南泉北路447号12层 | 2,603.15 |
| 17 | 支付宝 | 上海市浦东新区南泉北路447号13层 | 2,602.52 |
| 18 | 支付宝 | 上海市浦东新区南泉北路447号14层 | 2,652.25 |
| 19 | 支付宝 | 上海市浦东新区南泉北路447号15层 | 2,654.38 |
| 20 | 支付宝 | 上海市浦东新区南泉北路447号16层 | 2,654.38 |
| 21 | 支付宝 | 上海市浦东新区南泉北路447号17层 | 2,654.38 |
| 22 | 支付宝 | 上海市浦东新区南泉北路447号18层 | 2,654.38 |
| 23 | 支付宝 | 上海市浦东新区南泉北路447号19层 | 2,654.38 |
| 24 | 支付宝 | 上海市浦东新区南泉北路447号20层 | 2,654.38 |
| 合计 | 49,034.89 | ||
注：以上建筑面积数据为支付宝和上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司签署的相关商品房预售合同载明的建筑面积数据。截至2020年6月30日，发行人及其子公司在境外未拥有自有房产。
（2）租赁房产
截至2020年6月30日，发行人及其子公司在境内合计承租25处租赁面积在1,000平方米以上的房屋，租赁面积合计约为190,637.90平方米，主要用途为办公，具体情况如下：
蚂蚁科技集团股份有限公司 招股意向书
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁期限 | 用途 | 租赁面积（㎡） |
| 1 | 支付宝 | 杭州乐土科技实业有限公司 | 杭州市西湖区万塘路18号黄龙时代中心B座1层至21层、负1层中心花园、负2层38号仓库；A座负2层11号仓库 | 2019.07.23 至2021.12.31 | 办公、仓库 | 35,123.42 |
| 2 | 支付宝 | 杭州富民投资有限公司 | 杭州市西湖区学院路77号黄龙万科中心I幢；GHI楼地下1层东南侧仓库 | 2020.05.16 至2021.12.31 | 办公、仓库 | 10,396.58 |
| 3 | 支付宝 | 北京高亿房地产开发有限公司 | 北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼8层，9层 | 2019.11.01 至2022.10.31 | 办公 | 9,068.02 |
| 支付宝北京分公司 | ||||||
| 蚂蚁会员（北京）网络技术服务有限公司 | ||||||
| 4 | 支付宝 | 艾克商务服务（上海）有限公司北京京广桥分公司 | 北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼10层#5-#7，#38-#58，#61办公室 | 2020.04.01 至2021.12.15 | 办公 | 1,690.00 |
| 5 | 支付宝 | 北京通惠恒源文化产业管理有限公司 | 北京市朝阳区西大望路甲12号北京国家广告产业园区A座5层 | 2019.06.15 至2021.05.27 | 办公 | 2,544.43 |
| 6 | 支付宝 | 成都淘宝科技有限公司 | 成都市高新区益州大道1999号15栋阿里中心15层1502 | 2016.12.01 至2022.08.31 | 科研办公 | 1,851.52 |
| 7 | 蚂蚁智信 | 杭州西子科技实业有限公司 | 杭州市西湖区学院路28号至38号德力西大厦1号楼25层 | 2018.12.01 至2020.12.31 | 办公 | 1,828.66 |
| 8 | 蚂蚁智信 | 浙江浙创置业有限公司 | 杭州市西湖区钱江浙商创投中心1号楼101-111室、201-211室、301-311室、501-511室、601-611室 | 2018.06.05 至2021.06.04 | 办公 | 9,307.85 |
| 9 | 蚂蚁杭州 | 杭州传富网络科技有限公司 | 杭州市西湖区西溪路556号阿里中心?杭州Z空间A区9层 | 2018.12.20 至2020.07.31 | 办公及配套 | 2,052.56 |
| 10 | 蚂蚁杭州 | 杭州传富网络科技有限公司 | 杭州市西湖区西溪路556号阿里中心?杭州西溪大厦6层、9层、负1层 | 2017.08.01 至2020.07.31 | 办公及配套 | 3,960.68 |
| 11 | 蚂蚁杭州 | 杭州传富网络科技有限公司 | 杭州市西湖区西溪路556号阿里中心?杭州西溪大厦3层部分区域 | 2018.01.10 至2020.07.31 | 办公及配套 | 2,043.63 |
| 12 | 蚂蚁杭州 | 杭州传富网络科技有限公司 | 杭州市西湖区西溪路556号阿里中心?杭州西溪大厦4层部分区域 | 2018.02.01 至2020.07.31 | 办公及配套 | 2,033.09 |
蚂蚁科技集团股份有限公司 招股意向书
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁期限 | 用途 | 租赁面积（㎡） |
| 13 | 蚂蚁杭州 | 杭州传富网络科技有限公司 | 杭州市西湖区西溪路556号阿里中心?杭州西溪大厦1层、5层、7层、8层、负1层部分区域 | 2017.11.16 至2020.07.31 | 办公及配套 | 5,635.44 |
| 14 | 蚂蚁杭州 | 杭州传富网络科技有限公司 | 杭州市西湖区西溪路556号阿里中心?杭州西溪大厦负1层至9层部分区域 | 2017.06.01 至2020.07.31 | 办公及配套 | 40,604.07 |
| 15 | 蚂蚁杭州 | 杭州西子科技实业有限公司 | 杭州市西湖区学院路28号至38号德力西大厦1号楼18层至19层 | 2018.01.01 至2020.12.31 | 办公 | 3,657.12 |
| 16 | 北京蚂蚁云金融信息服务有限公司 | 北京科技园置业股份有限公司 | 北京市海淀区丹棱街1号院1号楼“互联网金融中心”大厦23层（实际楼层21层）2301、2302、2303、2304、2305、2306、2307 | 2018.05.01 至2021.04.30 | 办公 | 2,098.84 |
| 云涌产业共赢（北京）创业投资有限公司 | ||||||
| 北京鹰胜网络验证技术有限公司 | ||||||
| 北京蚂蚁佐罗科技有限公司 | ||||||
| 17 | 杭州焕旭信息技术有限公司 | 杭州东岳股份经济合作社 | 杭州市西湖区西溪路698号华泰创业园11号楼 | 2019.06.10 至2027.05.31 | 办公 | 12,916.10 |
| 18 | 国泰保险 | 上海宝地互联众创空间管理有限公司 | 上海市杨浦区黄兴路221号“互联宝地”E座 | 2018.09.15 至2023.09.14 | 办公 | 3,426.13 |
| 19 | 天弘基金 | 北京月坛大厦房地产开发有限公司 | 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦6层A609C/10/11、C601-06室 | 2018.05.01 至2021.04.30 | 办公 | 2,186.02 |
| 20 | 天弘基金 | 中国植物油有限公司 | 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座20层 | 2018.06.10 至2021.06.09 | 办公 | 1,846.76 |
| 21 | 天弘基金 | 北京月坛大厦房地产开发有限公司 | 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座21层 | 2018.01.01 至2020.12.31 | 办公 | 1,787.48 |
| 22 | 天弘基金 | 天津业通投资担保有限公司（2020年6月30日起变更为“天津劝业华联集团有限公司”） | 天津市河西区马场道59号国际经济贸易中心A座7层 | 2020.05.01 至2023.04.30 | 办公 | 1,662.98 |
蚂蚁科技集团股份有限公司 招股意向书
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁期限 | 用途 | 租赁面积（㎡） |
| 23 | 天弘基金 | 天津金风房地产开发有限责任公司 | 天津市自贸试验区新华路3678号宝风大厦（新金融大厦）23层 | 2018.01.01 至2020.12.31 | 办公 | 2,280.00 |
| 24 | 蚂蚁金服（成都）网络技术有限公司 | 成都淘宝科技有限公司 | 成都市高新区益州大道1999号15栋阿里中心1-14层（101、202、203、204、205、206、301-01、401-01、502、602、702、802、902、1002、1102、1202、1302、1402） | 2016.12.01 至2022.08.31 | 科研办公 | 22,701.97 |
| 蚂蚁蓉信（成都）网络科技有限公司 | ||||||
| 25 | 蚂蚁金服（成都）网络技术有限公司 | 传富（成都）科技有限公司 | 成都高新区世纪城南路599号4栋1-4层（101-102、201-205、206A、301-303、304A、305、401-403、404A、405） | 2018.06.01 至2021.08.31 | 办公 | 7,934.55 |
| 合计 | 190,637.90 | |||||
注：上述第9项至第14项租赁房屋的租赁合同已于2020年7月31日到期，相关租赁合同所涉及的房屋已完成了租赁合同的续签工作。
上述第18、19、20、21、23及24项部分共6处租赁面积合计为12,176.17平方米的房屋（占发行人境内1,000平方米以上租赁房屋总面积的6.39%），出租方未能提供其有权出租该等房屋的证明文件。上述第1、2、17及22项共4处租赁面积合计为60,099.08平方米的房屋（占发行人境内1,000平方米以上租赁房屋总面积的31.53%），实际用途与权属证明文件所载规划用途不一致。前述存在瑕疵的租赁房产主要用于办公，对房屋并无特殊要求，具有较强的可替代性，如无法继续租赁，相关方可在较短时间内找到其他符合条件的替代场所。因此，前述租赁房屋瑕疵情形不会对发行人及其子公司的生产经营造成重大不利影响。
截至2020年6月30日，发行人及其子公司在境外承租1处租赁面积在1,000平方米以上的房产，具体情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁期限 | 用途 | 租赁面积 |
| 1 | EyeVerify Inc. | TWA LOFTS L.L.C. | 1740 Main Street #100, Kansas City, County of Jackson, State of Missouri, USA | 出租方实质完成租赁物业装修改良工作之日（预计为2017年2月15日）起5年 | 办公 | 约23,000平方英尺 |
（二）无形资产
1、自有土地
截至2020年6月30日，发行人及其子公司在境内已取得不动产权证书的土地使用权共计12项，该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦未设定任何抵押或存在其他权利负担，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 不动产权证书编号 | 土地位置 | 规划用途 | 宗地面积（㎡） | 权利性质 | 终止日期 |
| 1 | 杭州云柯科技有限公司 | 浙（2016）杭州市不动产权第0092763号 | 杭州市西湖区留下街道西溪路以南、正大青春宝药业有限公司以东 | 商务金融用地 | 88,566 | 出让 | 2056.05.04 |
| 2 | 扬心轩信息 | 沪（2020）黄字不动产权第001256号 | 上海市黄浦区外马路618号2层 | 办公 | 20,031 | 出让 | 2064.06.10 |
| 3 | 扬心轩信息 | 沪（2020）黄字不动产权第001261号 | 上海市黄浦区外马路618号3层 | 办公 | 20,031 | 出让 | 2064.06.10 |
| 4 | 扬心轩信息 | 沪（2020）黄字不动产权第001260号 | 上海市黄浦区外马路618号4层 | 办公 | 20,031 | 出让 | 2064.06.10 |
| 序号 | 权利人 | 不动产权证书编号 | 土地位置 | 规划用途 | 宗地面积（㎡） | 权利性质 | 终止日期 |
| 5 | 扬心轩信息 | 沪（2020）黄字不动产权第001259号 | 上海市黄浦区外马路618号5层 | 办公 | 20,031 | 出让 | 2064.06.10 |
| 6 | 扬心轩信息 | 沪（2020）黄字不动产权第001257号 | 上海市黄浦区外马路618号6层 | 办公 | 20,031 | 出让 | 2064.06.10 |
| 7 | 扬心轩信息 | 沪（2020）黄字不动产权第001258号 | 上海市黄浦区外马路618号7层 | 办公 | 20,031 | 出让 | 2064.06.10 |
| 8 | 扬心轩信息 | 沪（2020）黄字不动产权第001450号 | 上海市黄浦区外马路618号8层 | 办公 | 20,031 | 出让 | 2064.06.10 |
| 9 | 扬心轩信息 | 沪（2020）黄字不动产权第001449号 | 上海市黄浦区外马路618号9层 | 办公 | 20,031 | 出让 | 2064.06.10 |
| 10 | 扬心轩信息 | 沪（2020）黄字不动产权第001448号 | 上海市黄浦区外马路618号10层 | 办公 | 20,031 | 出让 | 2064.06.10 |
| 11 | 扬心轩信息 | 沪（2020）黄字不动产权第001447号 | 上海市黄浦区外马路618号11层 | 办公 | 20,031 | 出让 | 2064.06.10 |
| 12 | 扬心轩信息 | 沪（2020）黄字不动产权第001451号 | 上海市黄浦区外马路618号12层 | 办公 | 20,031 | 出让 | 2064.06.10 |
截至2020年6月30日，发行人及其子公司在境内另有部分自上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司购买取得的自有房产所对应的出让土地使用权尚未取得不动产权证书，房地产开发商上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司已取得该等土地使用权的不动产权证书。发行人预计后续取得该等土地使用权的不动产权证书不存在实质性法律障碍。
截至2020年6月30日，发行人及其子公司在境外未拥有自有土地。
2、知识产权
2019年9月，根据《股权和资产购买协议》的约定，蚂蚁集团与阿里巴巴集团签署了多项知识产权转让相关的协议，阿里巴巴集团向蚂蚁集团转让《2014年知识产权许可协议》项下的部分专属蚂蚁知识产权。截至本招股意向书签署之日，其中部分知识产权正在根据各方签署的转让协议办理过户手续。2020年8月，根据《股权和资产购买协议》的约定，蚂蚁集团与阿里巴巴集团进一步签署了多项知识产权转让相关的协议，约定阿里巴巴集团向蚂蚁集团转让《2019年知识产权许可协议》项下尚未转让的剩余
专属蚂蚁知识产权，并尽快办理过户手续。
上述过户手续全部完成后，蚂蚁集团持有其业务经营有关的重要知识产权的所有权。上述知识产权转让的其他信息请参见本招股意向书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（三）主要关联交易情况”之“2、与阿里巴巴集团相关的交易”之“（2）偶发性关联交易”之“1）杭州阿里巴巴入股及相关交易”之“（b）2019年知识产权转让”以及“3）2020年知识产权转让”。
发行人拥有的知识产权（包括根据上述协议正在办理过户手续的部分知识产权）的具体情况如下：
（1）专利
截至2020年9月15日，发行人及其子公司在全球四十个国家或地区拥有专利或专利申请，共计26,308项，其中7,307项已经获得授权，包括已获颁专利证书的专利及已经通过专利审查、尚待取得专利证书的专利申请。上述26,308项专利及专利申请中，
41.06%布局在中国大陆，58.94%布局在境外，包括中国香港、美国、中国台湾、新加坡、欧洲、印度、日本、韩国、泰国、马来西亚、印度尼西亚、菲律宾、澳大利亚及其他二十六个国家或地区。
截至2020年9月15日，发行人及其子公司在全球范围内已获颁专利证书的发明专利5,634项（境内2,252项，境外3,382项），已经通过专利审查、尚待取得专利证书的发明专利申请1,181项（境内364项，境外817项），两者合计6,815项。
截至2020年9月15日，发行人及其子公司在全球范围内已获颁专利证书的专利及已公开的专利申请（均不含外观设计专利）共20,244件，其中有38.39%布局在电数字数据处理（国际专利分类号G06F），27.86%布局在数据处理系统或方法（国际专利分类号G06Q），18.05%布局在数字信息的传输（国际专利分类号H04L），6.66%布局在数据识别与数据表示（国际专利分类号G06K），9.04%布局在其他领域。人工智能、风险管理、安全、区块链、计算及技术基础设施等多数属于上述国际专利分类号所对应的技术领域。
知识产权领域知名媒体IPR Daily的报告显示，阿里巴巴集团在2017年、2018年、2019年及2020年上半年的全球区块链企业专利排行榜中，均名列区块链领域全球专利申请数量第一名。此外，中国专利保护协会的《2020年区块链领域全球授权专利报告》
显示，全球范围内区块链授权专利排名中，阿里巴巴集团排名全球第一。这些报告中提及的“阿里巴巴集团区块链专利和专利申请”，绝大多数（1）属于登记在发行人或其子公司名下的专利和专利申请，或（2）正在根据上述知识产权转让相关的协议办理转让到发行人或其子公司名下的过户手续。截至2020年9月15日，发行人及其子公司在全球范围内已获颁专利证书的区块链专利合计816项；已经通过专利审查、尚待取得专利证书的区块链专利申请合计330项；其他正在受理中的区块链专利申请合计5,147项。截至2020年7月31日，发行人及其子公司已获颁专利证书的有代表性的重要专利合计63项，其中境内61项，境外2项。发行人及其子公司已经通过专利审查、尚待取得专利证书的有代表性的重要专利申请合计19项，其中境内15项，境外4项，具体情况详见本招股意向书“附表二：有代表性的重要专利情况”。截至2020年7月31日，发行人及其子公司的上述有代表性的重要专利不存在任何权属纠纷，亦未设置质押或其他第三方权利。
（2）商标
截至2020年9月15日，发行人及其子公司已获授权的注册商标合计9,541项，其中境内7,215项，境外2,326项。截至2020年9月15日，发行人及其子公司正在申请中的商标合计3,193项，其中境内1,629项，境外1,564项。
截至2020年7月31日，发行人及其子公司已获授权的有代表性的重要注册商标合计93项，其中境内71项，境外22项，具体情况详见本招股意向书“附表三：有代表性的重要商标情况”。截至2020年7月31日，发行人及其子公司的上述已获授权的有代表性的重要注册商标不存在任何权属纠纷，亦未设置质押或其他第三方权利。
（3）著作权
截至2020年9月15日，发行人及其子公司已登记的著作权合计685项，其中计算机软件著作权492项、作品著作权193项。
截至2020年7月31日，发行人及其子公司已登记的有代表性的重要著作权合计34项，均系在境内取得，其中重要计算机软件著作权29项、重要作品著作权5项，具体情况详见本招股意向书“附表四：有代表性的重要著作权情况”。截至2020年7月31日，发行人及其子公司的上述有代表性的重要著作权不存在任何权属纠纷，亦未设置质押或其他第三方权利。
（4）域名
截至2020年9月15日，发行人及其子公司已获注册的域名合计3,934项。截至2020年7月31日，发行人及其子公司有代表性的重要域名合计9项，具体情况详见本招股意向书“附表五：有代表性的重要域名”。截至2020年7月31日，发行人及其子公司的上述有代表性的重要域名不存在任何权属纠纷，亦未设置质押或其他第三方权利。
（5）非专利外观设计
在部分国家或地区（如欧盟等），外观设计类的创新并非以专利的形式进行保护，而是作为一种独立的知识产权种类“外观设计”进行保护。截至2020年9月15日，发行人及其子公司已获颁证书的非专利外观设计（含欧洲“共同体外观设计”）合计176项，已经获得授权通知书、正在办理登记过程中的非专利外观设计申请合计5项。
截至2020年9月15日，发行人及其子公司的非专利外观设计申请（不含已经获得授权通知书、正在办理登记过程中的非专利外观设计申请）合计202项。
截至2020年9月15日，发行人及其子公司的上述非专利外观设计不存在任何权属纠纷，亦未设置质押或其他第三方权利。
（6）主要知识产权许可使用情况
截至本招股意向书签署之日，发行人主要的知识产权许可使用安排包括公司和阿里巴巴集团于2014年8月签订的《商标协议》、公司与阿里巴巴集团于2019年9月签订的《交叉许可协议》以及公司、支付宝与阿里巴巴集团于2019年9月签订的《2019年知识产权许可协议》，具体情况请参见本招股意向书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（三）主要关联交易情况”之“2、与阿里巴巴集团相关的交易”。
（三）主要经营资质情况
截至2020年6月30日，发行人及其重要境内子公司已获得的境内政府机构颁发的重要资质证照的具体情况如下：
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| 企业名称 | 证书名称 | 证书编号 | 许可范围 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期 |
| 蚂蚁集团 | 增值电信业务经营许可证 | 合字B2-20190048 | 信息服务业务（仅限互联网信息服务），不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 中华人民共和国工业和信息化部 | 2019.11.22 | 至2024.11.22 |
| 支付宝 | 增值电信业务经营许可证 | 合字B2-20190046 | 国内呼叫中心业务（全国）；信息服务业务（仅限互联网信息服务），不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 中华人民共和国工业和信息化部 | 2019.11.22 | 2022.01.18 |
| 支付宝 | 支付业务许可证 | Z2000133000019 | 互联网支付、移动电话支付、预付卡发行与受理（仅限于线上实名支付账户充值）、银行卡收单 | 中国人民银行 | 2018.01.06 | 2021.05.02 |
| 蚂蚁商诚 | 关于同意重庆市阿里巴巴小额贷款股份有限公司开业的批复 | 渝金[2011]101号 | 在全国范围内开展办理各项贷款、票据贴现、资产转让业务 | 重庆市金融工作办公室 | 2011.05.25 | / |
| 蚂蚁商诚 | 关于重庆市蚂蚁商诚小额贷款有限公司网络贷款平台及网络小额贷款业务产品的备案意见 | 渝金[2018]406号 | 同意依托“支付宝”平台（网址：www.alipay.com）开展网络小额贷款业务，贷款产品为“借呗”。 | 重庆市地方金融监督管理局 | 2018.11.07 | / |
| 蚂蚁小微 | 关于同意重庆市阿里小微小额贷款有限公司开业的批复 | 渝金[2013]161号 | 在全国范围内开展办理各项贷款、票据贴现、资产转让业务 | 重庆市金融工作办公室 | 2013.07.31 | / |
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| 企业名称 | 证书名称 | 证书编号 | 许可范围 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期 |
| 蚂蚁小微 | 关于重庆市蚂蚁小微小额贷款有限公司网络贷款平台及网络小额贷款业务产品的备案意见 | 渝金[2018]405号 | 同意依托“支付宝”平台（网址：www.alipay.com）开展网络小额贷款业务，贷款产品为“花呗”。 | 重庆市地方金融监督管理局 | 2018.11.07 | / |
| 支付宝杭州 | 增值电信业务经营许可证 | 合字B2-20190051 | 在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务），不含网络借贷信息中介类的互联网金融业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；信息服务业务（仅限互联网信息服务），不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 中华人民共和国工业和信息化部 | 2019.12.03 | 至2024.12.03 |
| 天弘基金 | 经营证券期货业务许可证 | 流水号：000000029273 | 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理 | 证监会 | 2019.12.19 | / |
| 蚂蚁基金销售 | 增值电信业务经营许可证 | 合字B2-20190042 | 信息服务业务（仅限互联网信息服务），不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 中华人民共和国工业和信息化部 | 2019.11.04 | 至2024.11.04 |
| 蚂蚁基金销售 | 经营证券期货业务许可证 | 流水号000000028922 | 基金销售 | 证监会 | 2018.11.21 | / |
| 国泰保险 | 保险公司法人许可证 | 机构编码：000133 | （一）公司根据业务发展需要，经银保监会批准从事下列财产保险和相关业务：1、财产损失保险、责任保险（包括机动车交通事故责任强制保险）、信用保险、保证保险等财产保险业务；2、短期健康保险、意外伤害保险；3、保险兼业代理业务；4、上述业务的再保险业务。（二）除机动车交通事故责任强制保险业务外，公司不得 | 银保监会 | 2019.08.09 | / |
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| 企业名称 | 证书名称 | 证书编号 | 许可范围 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期 |
| 经营其他法定保险业务。（三）公司可以依法进行保险资金运用以及经营保险兼业代理等银保监会批准的业务。（四）经银保监会的必要批准或备案，公司可以（1）扩大其原有被授权的经营范围，和（2）扩大其原有被授权的经营地域范围。经取得银保监会的必要批准或备案，公司可以以中国法律允许的方式通过互联网销售财产保险产品。（五）分支机构：根据公司的经营需求，经银保监会的必要批准，公司可以在中国建立分支机构。 | ||||||
| 国泰保险 | 保险兼业代理业务许可证 | 机构编码：5B0206270000000000 | 代理险种：人寿保险 | 银保监会 | 2018.07.08 | 2021.07.08 |
截至2020年6月30日，发行人重要境外子公司Alipay Singapore 持有新加坡金融管理局颁发的Major Payment Institution Licence（执照编号：PS20200474），许可范围为根据新加坡支付服务法案的要求提供跨境汇款服务。除此之外，发行人其他重要境外子公司均为持股型公司，无需取得任何重要的资质证照。
七、公司的技术研发情况
（一）公司的核心技术情况
1、公司的技术体系
技术是公司成功的关键，也是公司普惠生态系统的基础。公司为消费者和小微经营者构建了稳健且兼具可扩展性的数字基础设施。通过业内先进的技术，公司在平台上建立客户信任，管理风险，并能持续不断地创造新产品和服务。
公司的核心技术能力包括人工智能、风险管理、安全、区块链、计算及技术基础设施等领域，这些能力全面贯穿公司的业务运营，安全高效地支持海量业务，服务超过十亿消费者和数千万小微经营者，并助力众多合作伙伴高效地提供产品和服务。
（1）人工智能
公司在人工智能领域持续投入，尤其是在机器学习、自然语言处理、人机对话、共享智能和时序图智能等关键方向。公司将人工智能技术与各类业务流程相结合，从而开发出高效的系统，助力持续提升公司为生态系统带来的价值并提升运营效率。
公司通过分析消费者以及商家的特征，借助海量消费者和商家洞察来绘制准确的客户画像。这些客户画像驱动了公司的商业决策系统，帮助公司实现智能风控、智能投顾、智能理赔以及为客户量身定制的服务。
（2）风险管理
公司的风险管理系统利用蚂蚁集团自身强大的大数据及计算能力、自主创新算法，同时与阿里巴巴集团的风险管理体系联动，加强全链路的风险管理水平，使公司能够有效地管理和控制风险。
AlphaRisk是公司将专家分析决策经验与人工智能技术相结合而打造的智能风控系统，旨在为超过十亿的消费者和数千万小微经营者建立安全可信赖的平台以进行交易。AlphaRisk以公司先进的风险计算架构为基础，通过风控模型的自学习、自进化分析过程，实现海量支付的实时复杂风控。在没有人工干预的情况下，AlphaRisk会自动分析欺诈企图并迅速制定对策。截至2020年6月30日止12个月期间，在AlphaRisk的支持下，公司将支付资损率保持在千万分之0.6以下，这在所有2019年支付交易规模超
过5,000亿美元的数字支付服务商中为最优水平
。
（3）安全
公司致力于为消费者和商家打造一个安全可信的数字支付、数字金融和数字生活平台。公司的安全切面防御体系将安全能力系统化的融入技术基础设施与应用服务内部，同时保持安全响应能力与复杂业务逻辑的解耦，在业务高速演进的同时，可以独立、高效、精确的在应用内部直接检测和阻断各种复杂攻击，并支持业务透视以完成全方位安全治理工作。公司的安全防御体系在准确性、效率、通用性等方面跨越了传统安全基础设施，每天可对千亿级的技术行为进行全程安全保护和管控。公司在实现云原生业务高效部署和弹性伸缩能力的同时，提供了强有力的纵深防御能力，兼顾了成本和安全两方面的需求。
（4）区块链
蚂蚁集团持续投入区块链核心技术的研发，在数字经济时代打造面向未来的信任基础设施。公司基于区块链技术连接产业生态，实现资产全链路可信流转，通过价值流转平台促进产业发展。公司致力于不断深化在区块链技术领域的创新，打造了区块链开放平台BaaS（Blockchain as a Service）、应收账款流转和资产管理平台“双链通”、通用智能合约平台等多个平台，并在大规模共识算法、智能合约技术、软硬件隐私保护、跨链协议等方面形成了独特的领先技术能力。
（5）计算及技术基础设施
为了支持公司平台海量的金融级交易需求，公司自主研发和设计了高可用性、高安全可靠、强容灾能力、高效率、支持高并发交易的计算及技术基础设施。
公司开发了一系列称为SOFAStack（可伸缩的开放金融分布式架构栈）的中间件技术，用来实现高性能和高可靠的金融级分布式架构，并成功经过了历年“双十一”全球购物狂欢节交易峰值的验证。SOFAStack不仅帮助业务系统打破单物理数据中心的瓶颈，实现在多地同时部署运行的异地多活能力，从而支持海量、高并发的金融交易，而且还通过自研Service Mesh等云原生技术将微服务与基础设施最大化解耦，显著提高运营效率。
根据艾瑞咨询的研究
此外，为了应对支付宝平台上持续增长的海量交易，公司自主研发了具有高稳定性、可扩展性和高成本效益的分布式数据库OceanBase，其拥有业内普遍认可的领先性能水平。2019年“双十一”期间，OceanBase数据库的每秒处理峰值超过六千万次。
2、核心技术具体情况
蚂蚁集团自成立以来，始终坚持将科技作为面向未来的核心驱动力，并持续加大技术创新投入，重点围绕人工智能、风险管理、安全、区块链、计算及技术基础设施等核心技术领域进行战略布局，通过领先技术的研发投入和应用，夯实公司业务运营与创新的长期基础，建立了自主可控的技术能力。
截至本招股意向书签署之日，公司拥有的主要核心技术如下表所示：
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| 技术 领域 | 核心技术/ 产品名称 | 技术来源 | 技术先进性及具体表征 | 对业务的作用及贡献 |
| （1） 人工 智能 | 信贷风险管理 平台 | 自主研发 | 蚂蚁智能化风险管理平台（3分钟申请、1秒钟放贷、0人工介入），提供贷前、贷中、贷后全生命周期风险管理： （1）多模态融合建模确保金融数据的高可信度，基于万亿级边的图计算深度挖掘企业、经营者、消费者、产业链知识图谱； （2）风控策略通过自动学习进行持续优化，实现模型策略敏捷开发； （3）基于微观大数据的宏观金融决策，快速感知经济及市场风险； （4）多方安全计算技术，隐私保护基础上支持跨机构联合风控。 | 平台拥有行业领先的风险策略效果和持续优化能力，支撑大规模无接触贷款，联合金融机构为小微经营者提供便捷、普惠的金融服务。 |
| 智能投顾平台 | 自主研发 | 智能投顾平台通过人机协同模式，提供线上线下融合的一站式理财顾问服务，平台具有以下几个特点： （1）基于意图识别、多轮对话和资产配置实现机器人投顾，大幅降低服务成本； （2）通过知识萃取技术沉淀理财专家的专业知识及沟通技巧，以此优化机器人投顾能力； （3）金融画像精准刻画投资需求与风险偏好，行为金融模型预测投资者心理，提供千人千面的资产配置，为用户提供全周期顾问服务； （4）依托自主研发的高性能时序数据服务，实时感知金融市场变化，帮助理财师及时调整策略。 | 通过机器人投顾和专家理财师协同作业，为用户提供分层次、专业化、个性化的理财顾问服务，智能化地帮助专家大幅提升用户体验和服务效率。 | |
| 智能理赔平台 | 自主研发 | 智能理赔平台重塑理赔流程，通过流程智能化升级大幅提高理赔效率并降低风险，该平台有以下特点： （1）智能凭证识别：基于医疗凭证识别实现自动化识别和真伪验证； （2）智能公估调查：远程视频面访和现场人工调查相结合，通过阳性线索提取、智能工单、智能话术建议提升公估效率； （3）智能理赔推理：基于健康险核赔知识图谱的逻辑推理，自动产出核赔报告和理算报告； （4）创新理赔服务：行业领先的宠物核身能力，通过鼻纹和宠脸识别建立宠物数字身份，完成宠物医疗理赔验证。 | 支撑起亿级相互宝用户的理赔需求，智能化提高人效，管控风险、提升理赔体验。宠物智能核身技术驱动保险产品创新。 |
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| 技术 领域 | 核心技术/ 产品名称 | 技术来源 | 技术先进性及具体表征 | 对业务的作用及贡献 |
| 共享智能技术 | 自主研发 | 蚂蚁集团具备业内领先的隐私保护和共享智能技术，支撑联合风控、联合定价、联合营销等跨机构信息互补和协同服务场景。主要技术特点如下： （1）全链路高安全性的隐私保护计算，结合零知识证明抵抗恶意攻击，通过亿级别隐私计算进行安全信息聚合； （2）业界领先的多方安全计算能力，在传统协议上提升效率和精度，解决机构间联合建模及区块链应用的数据安全问题； （3）安全的数据查询统计能力，实现机构间联合商务智能（BI）分析； （4）成熟的分布式建模和分析平台，大幅降低部署和运维成本。 | 实现具备隐私保护能力的跨机构联合信贷风控系统，联合保险理赔决策系统，支持蚂蚁和机构联合营销活动。 | |
| 时序图智能技术 | 自主研发 | 蚂蚁时序图智能技术融合了时序分析、多模态图计算、大规模图嵌入和深度图学习技术，引入多维度、多时序数据获取更精准的时序预测和实时决策效果。支持万亿边的图数据推理和深度学习训练，能够出列连续时间切片数据，实现高精度时序仿真能力。 | 通过深度图学习提升企业信用风险评估准确性，超大规模金融知识图谱和图计算性能助力智能理赔效率提升和信贷风控能力提升。 | |
| 因子和策略自动学习技术 | 自主研发 | 因子和策略自动挖掘和学习可以在零人工干预的情况下实现自适应、自学习，大规模应用于金融场景，弱化主观分析、强化客观事实的金融影响，大幅提高智能决策的水平。配套的持续智能平台，支持模型的持续迭代和演进能力，在市场状态发生变化时能自动训练，自动切换模型，确保模型时效性和准确性。具有以下核心特点： （1）从时序数据衍生因子，对已有因子进行组合与交叉，并基于图结构进行因子重组； （2）针对金融策略的自动优化，可满足连续性和递增性等强业务约束； （3）全过程白盒化，确保模型可解释性； （4）实现百亿级别数据自动分析与推演，进行端到端的优化。 | 在安全或信贷风控、信贷准入、保险理赔等领域，自动学习并推荐策略，提高业务的风控水平。在量化投研领域，实现端到端投研因子自动挖掘，提升业务效率及效果。 | |
| （2） 风险 管理 | 智能风控引擎AlphaRisk | 自主研发 | AlphaRisk是将专家分析决策经验和人工智能技术相结合而形成的智能风控系统，具有自学习、自适应和自进化的特性，以及完善的交互式、端云协同、多方联防等特点，可实现海量支付的实时复杂风控。 | AlphaRisk支持支付宝在实时处理海量交易时，保持业内领先的、极低的支付资损率，为消费者和商家建立安全可靠的数字支付平台。 |
| 在线核身技术及平台化 | 自主研发 | 在线核身平台是确认和验证用户数字身份的智能系统，它为亿级用户提供丰富的数字核身工具，包括多模态的生物识别技术，通过统一的核身接入和千人千面的核身方式推荐，为用户带来安全和便捷的核身体验。 | 已应用于多个业务场景，包括实名认证、用户登录、风控鉴权、找回密码、提现等，在确保安全性的同时极大方便了用户的操作。 |
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| 技术 领域 | 核心技术/ 产品名称 | 技术来源 | 技术先进性及具体表征 | 对业务的作用及贡献 |
| 终端风控引擎Edge | 自主研发 | Edge是基于边缘计算技术能力形成的一套终端智能风险防控体系，实现风险的前置识别和管控，具有纯端决策特性，覆盖设备、流量、请求等层次，并和云端风控互相配合，实现云、端结合的全链路可信。 | 实现了数字支付业务风控应用成本的大幅降低；降低云端风控成本的同时，为用户带来更优支付体验；率先在多个场景取得广泛规模化应用。 | |
| 反洗钱制裁扫描引擎WISE | 自主研发 | WISE引擎具备支持超过10种语种、毫秒级高精度的实时名单扫描能力，基于跨语言制裁知识图谱，可以有效覆盖多语种变种，并且通过模块化设计和组合寻优等算法实现人机交互和快速个性化配置。 | 支持蚂蚁集团及海外合作伙伴多个主体和业务线的反洗钱扫描，连续多年通过业界和各国合规检查。满足高并发实时交易场景下保持高吞吐量、低误识率的要求。 | |
| （3） 安全 | 安全微隔离技术 | 自主研发 | 在云计算时代，一方面各种应用需要在云上混杂部署来提升资源利用效率以降低成本，另一方面又需要有效的隔离以保障不同级别应用间的安全区隔。蚂蚁集团的安全微隔离技术NanoVM是公司自主研发的容器级微隔离技术，它在轻量级虚拟监视器（hypervisor）的基础上实现了简约化内核，不但为云原生容器提供了虚拟机级别的安全隔离能力，而且提供了异构内核的双重保护，在支持云原生上应用级混杂部署的同时，提供强大的安全隔离能力。 | 在实现云原生容器高密度混杂部署和弹性伸缩能力的同时，为基础设施提供了强有力的纵深防御能力，兼顾了成本和安全两方面的需求。 |
| 通用安全计算体系 | 自主研发 | 蚂蚁集团提出的通用安全计算体系，确保商业过程中的数据安全可控，机密数据、用户隐私、AI模型等不被泄露和滥用。该体系包含自研的Occlum、KubeTEE在内的系统软件SOFAEncalve，以及基于可证非可越安全的FaaS安全计算服务，为业务提供下一代数据安全技术和隐私保护解决方案。 | 在区块链、共享智能、用户识别以及内部管控系统中为敏感数据处理提供高安全级别的保护。 | |
| 安全切面防御体系 | 自主研发 | 在复杂安全风险场景下，安全切面防御体系将安全能力系统化的融入技术基础设施与应用服务内部，同时保持安全响应能力与复杂业务逻辑的解耦以形成独立的安全切面，在业务高速演进的同时，可以独立、高效、精确的在基础设施及应用内部直接检测和阻断各种复杂攻击，并支持业务透视以完成全方位安全治理工作。 | 安全切面防御体系在准确性、效率、通用性等方面跨越了传统安全基础设施，已在蚂蚁多个云和端的重要技术基础设施上的众多场景下完成了研发和部署，每天可对海量技术行为进行全程安全保护和管控。 |
蚂蚁科技集团股份有限公司 招股意向书
| 技术 领域 | 核心技术/ 产品名称 | 技术来源 | 技术先进性及具体表征 | 对业务的作用及贡献 |
| 基于应用身份和环境保障的下一代智能权限体系 | 自主研发 | 在大规模复杂应用环境中，传统的基于密钥体系的应用访问控制体系暴露出越来越严重的安全隐患，密钥的泄露或者滥用层出不穷。蚂蚁集团下一代智能权限体系AEAC（Application identity and Environment assurance Access Control）是基于应用身份和环境保障的下一代企业间应用访问控制体系，结合环境和应用实体的安全度量，为应用提供安全可信的身份，联动智能权限中台，提供安全可靠的应用权限生命周期管理。 | 该智能权限体系已经在蚂蚁集团落地，为敏感数据的访问提供高强度的访问控制保障，确保指定的应用运行在指定的安全环境中才能访问指定的服务和数据，摆脱对应用间密钥的依赖，大幅度降低安全风险。 | |
| （4） 区块链 | 蚂蚁链BaaS（Blockchain as a Service）平台 | 自主研发 | 蚂蚁链BaaS（Blockchain-as-a-Service）平台，依托蚂蚁集团金融科技平台行业领先的区块链技术，提供简单易用、一键部署、快速验证、灵活可定制、基于云端的区块链服务，加速区块链业务应用开发、测试、上线，助力各行业区块链商业应用场景落地。 BaaS平台能够快速构建稳定、安全的生产级区块链环境，大幅减少用户在区块链部署、运维、管理、应用开发等方面的挑战。 | BaaS为客户及合作伙伴提供简单易用、稳定可靠、安全的一站式区块链平台服务，加速区块链应用商业化，助力中小企业客户及合作伙伴数字化转型。 |
| 双链通（基于TEE的强隐私保护应收账款流转平台） | 自主研发 | 双链通应收账款流转平台依托蚂蚁链区块链平台强隐私、高性能能力，将应收账款的发行、流转、融资、清分等全部流程通过链上智能合约的来实现。具有以下核心特点：基于TEE的强隐私保护的商用联盟链，端到端确保链上机构和用户数据的隐私安全；基于密钥和签名以及加密等方式确保交易和通信安全。 | 强隐私技术助力双链通以平台化的方式在同一条链上接入多家企业和合作银行，助力生态拓展和协同。 | |
| 通用智能合约平台 | 自主研发 | 通用智能合约平台面向区块链应用提供图灵完备的可编程能力，通过安全可靠的密码算法完成数据确权，稳定高效的共识算法实现权益共识，新型的存储引擎实现高效的数据存取，为联盟链的商业化场景落地提供可信的基础设施。 其技术特点包括支持成员变更的可适应性共识算法，支持可全球化部署的大规模、高性能联盟链，支持海量账户规模下的高速共识，提供包括零知识证明（ZKP）、硬件可信执行环境（TEE）等的多重隐私保护手段。 | 已上线服务于金融、司法、物流、医疗、公共服务、公益、生活等领域数十个业务场景。 | |
| 基于硬件的链上高效隐私保护方案 | 自主研发 | 基于硬件可信执行环境（TEE）的链上数据隐私保护技术，形成的隐私数据授权解决方案，为区块链平台提供通用、安全、高性能的隐私保护能力，保证了区块链平台数据端到端、全生命周期的强隐私安全。独创性的技术架构专为大规模金融业务设计，支撑海量金融业务数据的链上隐私保护和流转。 | 可提供通用、安全和高性能的强隐私保护方案，支撑区块链智能合约平台所有需要高性能、强隐私保护的业务，已上线支撑金融、票据类的多个业务场景。 |
蚂蚁科技集团股份有限公司 招股意向书
| 技术 领域 | 核心技术/ 产品名称 | 技术来源 | 技术先进性及具体表征 | 对业务的作用及贡献 |
| 跨链可信数据连接服务 | 自主研发 | 跨链可信数据连接服务（ODATS，Open Data Access Trusted Service），通过制定标准化的区块链全栈跨链协议，在区块链上部署标准跨链合约，帮助客户实现区块链之间的数据传输及合约互操作。跨链服务能够打破区块链数据孤岛，实现同构及异构链之间的可信互通，有效提升业务场景中的数据连接效率，促进产业生态融合。 | 助力跨行业或跨产业上下游协作等新型区块链业务架构模式。如在供应链、物流、金融、保险等区块链行业协作网络中，ODATS可以通过技术手段为业务合作进行增信，加速企业间业务扩展，降低协作成本。 | |
| 蚂蚁链一体机 | 自主研发 | 蚂蚁链一体机是深度融合软硬件技术、针对联盟链技术特色打造的软硬一体化服务器。面对联盟链落地场景中交易性能、安全和数据隐私的技术挑战，结合自主硬件技术，打造了高性能、强隐私和高安全的软硬一体机。 一体机包括定制硬件智能合约隐私计算硬件环境，提供通用硬件隐私保护能力；定制硬件软硬协同共识算法设计，降低共识延迟。 | 作为创新区块链硬件产品，一体机实现交付方式标准化，开箱即用，快速部署落地，可节省90%以上的部署时间。基于定制安全硬件，一体机适合对保密、链性能、数据安全、应用落地快有强需求的客户群体。 | |
| 物联网可信上链技术 | 自主研发 | 通过物联网设备可信上链、生命周期管理和智能监管等技术的组合，为链上数字资产提供可信的链下真实映射，解决源头数据上链造假的问题。利用物联网终端设备安全可信执行环境和感知能力，确保线下数据的采集、上链真实可信。 | 物联网可信上链技术支持了多个需要物理资产锚定并和链上数字资产映射的区块链场景，提供了可信上链、生命周期管理、资产关系查询和证据验证等服务。 | |
| 蚂蚁摩斯（MORSE）大规模多方安全计算平台 | 自主研发 | MORSE平台，基于多方安全计算、隐私保护、区块链等技术，实现数据可用不可见，解决企业数据协同计算过程中的数据安全和隐私保护问题，助力机构安全高效地完成联合风控、联合营销、联合科研等跨机构数据合作任务，驱动业务增长。 | 率先在金融、电信、汽车等多个行业中完成商用落地能够支撑实际生产环境下的复杂数据安全计算任务，帮助客户显著降低数据测试、模型构建、完成投放和风控等流程的时间成本。 | |
| （5） 计算及技术基础设施 | 金融级分布式技术架构SOFAStack | 自主研发 | 蚂蚁集团自主研发的金融分布式架构，能够支持海量高并发的金融交易。不仅使得蚂蚁集团的业务系统打破单物理数据中心瓶颈，实现在多地同时部署运行的异地多活能力，还针对传统微服务架构研发成本高、运维难度大、新老系统架构难以兼容等痛点，通过自研Service Mesh等云原生技术将微服务与基础设施最大化解耦，提升架构兼容性，降低运维成本和提高服务可用率。 | 经历历年“双十一”全球购物狂欢节峰值实践验证，有效支持蚂蚁集团的业务快速、规模化增长；支撑蚂蚁集团全站的超大规模单元化弹性架构，实现异地多活部署；对外技术输出到合作伙伴、商业客户，助力数字化转型。 |
蚂蚁科技集团股份有限公司 招股意向书
| 技术 领域 | 核心技术/ 产品名称 | 技术来源 | 技术先进性及具体表征 | 对业务的作用及贡献 |
| 分布式数据库OceanBase | 自主研发 | 蚂蚁集团自主研发的分布式数据库，TPCC数据库测试全球第一。具有以下特性： （1）高可扩展：集群节点全对等，每个节点都具备计算和存储能力，无单点瓶颈。可线性、在线扩展和收缩； （2）高性能：存储采用读写分离架构，计算引擎全链路性能优化，准内存数据库性能； （3）强一致：数据多副本通过Paxos协议同步事务日志，多数派成功才能提交。缺省情况下读、写操作在主副本进行保证强一致； （4）高可用：数据采用多副本存储，少数副本故障不影响数据可用性。通过“三地五中心”部署实现城市级故障自动无损容灾； （5）高度兼容：支持MySQL 5.6版本全部语法，可以实现MySQL业务无缝切换；支持绝大部分Oracle数据类型和对象、SQL语法、函数、过程性语言等功能； （6）低成本：使用PC服务器和低端SSD，高存储压缩率降低存储成本，高性能降低计算成本，多租户混部充分利用系统资源。 | 支撑蚂蚁集团所有的核心数据存储；实现了无损容灾，保障蚂蚁集团用户的数据安全可靠；该技术已实现产品商业化，助力金融行业数字化转型。 | |
| 新一代实时大数据研发与分析平台 | 自主研发 | 基于数仓虚拟化、AI自动优化、高阶查询语言、全栈定制等技术，升级蚂蚁的实时大数据研发和分析体系。实现面向商务智能（BI）和运营的自助式实时数据研发。通过全局优化和虚拟表，减少资源消耗。 （1）为用户提供简洁的自助式数据研发，实现迅捷的端到端报表研发； （2）为用户提供自动无缝的实时化数据，实现简单的配置完成从按天批量处理到秒级实时的流批协同，无需额外研发； （3）减少对数据中间层和应用层的需求，缩短其生命周期，节省额外存储和计算资源。 | 在运维中极大提升了指标研发及数据分析效率，提升业务运营效率。 | |
| 分布式实时图数据库GeaBase | 自主研发 | 业界领先的分布式实时图数据库技术，通过“三地五中心”分布式部署实现高可用和动态扩展，基于算法优化降低计算延迟和抖动，并支持实时动态数据弹性计算，显著提高图计算性能。 | 分布式实时图数据库广泛应用于蚂蚁集团多种业务场景，例如蚂蚁森林、支持海量支付交易请求，同时基于实时图算法的拦截技术，提高风险识别能力及风控效果。 |
3、核心技术的保护情况
公司积极通过申请专利及著作权等方式进行核心技术保护，公司专利、著作权等知识产权的情况详见本节之“五、与发行人经营相关的主要固定资产、无形资产及经营资质”之“（二）无形资产”之“2、知识产权”。除知识产权保护外，公司建立了包括《信息安全管理章程》等管理制度及全面的信息安全管理体系，并进行定期内部审核，对于关键研发人员采取签订《员工保密协议》、《竞业禁止协议》等，以有效防止公司核心技术外泄。
（二）科研实力和成果情况
公司成立以来坚持自主创新，科技水平在国内乃至国际范围内均处于较为领先的地位。截至2020年6月30日，公司已获得国家科学技术进步二等奖、“世界互联网领先科技成果”奖等多项国内及全球级别奖项，主要情况如下：
| 获奖年度 | 获奖项目名称 | 奖项名称 | 颁发单位 |
| 2016 | 网络交易支付系统风险防控关键技术及其应用 | 国家科学技术进步二等奖 | 中华人民共和国国务院 |
| 2018 | 互联网金融智能风控系统研发与应用 | 浙江省科学技术进步奖一等奖 | 浙江省人民政府 |
| 2018 | ISG网络安全技能竞赛 | ISG网络安全技能竞赛线下总决赛冠军 | 中共上海市委网络安全和信息化领导小组办公室 |
| 2018 | 金融业网络安全攻防比赛 | 金融业网络安全攻防比赛一等奖（第一名） | 中国人民银行科技司 |
| 2018 | 金融区块链平台关键技术研究及应用 | 浙江省科学技术进步奖二等奖 | 浙江省人民政府 |
| 2018 | 蚂蚁自主可控的金融级商用区块链平台 | “世界互联网领先科技成果”奖 | 第五届“世界互联网大会·乌镇峰会”（由国家互联网信息办公室和浙江省人民政府共同主办） |
| 2018 | 反洗钱智能分析产品 | “金融大数据创新应用”案例评选——优秀成果奖 | 中国支付清算协会金融科技专业委员会 |
| 2019 | KDD CUP常规机器学习竞赛（Regular Machine Learning Track Task 1） | KDD CUP 2019第一名 | KDD（Knowledge Discovery and Data Mining） |
| 2019 | CNNVD技术支撑 | CNNVD 2018年度一级技术支撑单位 | 国家信息安全漏洞库 |
| 2019 | 互联网软件的安全分析与防护 | 上海市科技进步奖一等奖 | 上海市人民政府 |
| 2019 | 双链通 | 全球金融科技Real Results Awards（信任数字化领域） | IDC（International Data Corporation，国际数据公司） |
| 2019 | 蚂蚁区块链BaaS平台 | 2019最具颠覆性创新潜力榜 | 中国科学技术协会 |
| 获奖年度 | 获奖项目名称 | 奖项名称 | 颁发单位 |
| 2019 | 金融知识图谱平台 | 人工智能领袖峰会（AIC）标杆应用奖 | 第四届中国人工智能领袖峰会 |
| 2019 | 隐私保护共享智能平台 | 2019年CCF科学技术进步优秀奖 | 中国计算机学会 |
| 2019 | 基于共享学习的数据安全共创平台 | 2019世界人工智能产业安全十大创新实践 | 世界人工智能大会组委会、上海市人工智能产业安全专家咨询委员会 |
| 2019 | 共享学习平台及应用 | 2019中国人工智能峰会“紫金产品创新奖” | 中国信息通信研究院、中国人工智能产业发展联盟 |
| 2020 | 蚂蚁金融知识图谱平台-知蛛 | 2020全球人工智能产品应用博览会“产品金奖” | 2020全球人工智能产品应用博览会组委会 |
| 2020 | FGVC（细粒度图像识别） | Kaggle 2020-FGVC挑战赛第一名 | Kaggle |
（三）公司的研究开发情况
1、正在从事的重点研发方向
围绕人工智能、风险管理、安全、区块链、计算及技术基础设施等核心技术领域战略布局，公司目前在多个方向开展研发工作，以进一步根据行业发展态势、用户及生态系统合作伙伴需求、国际技术迭代趋势等，巩固核心技术的先进性，持续提升在具体产品、服务中应用领先技术的能力，保持产品及服务的质量领先。公司目前重点研发的技术领域及方向具体如下：
| 技术领域 | 重点研发方向 | 与行业技术水平的比较 |
| 人工智能 | 共享智能AI编译器：扩展TensorFlow、PyTorch等主流AI框架，通过共享智能AI编译器，自动生成安全高效的多方程序去处理多方数据，进一步降低共享智能AI应用的落地门槛。 | 业内领先 |
| 端侧智能计算：继续提升定点化、异构等端侧算法性能，结合上层模型设计，实现更强大端侧AI能力。并以此为基础，完善端智能从模型开发到部署的研发体系，实现低成本的普惠AI应用。 | 业内领先 | |
| 时序图智能：进一步在蚂蚁实现从表到图的数据升维，以及提升从单一时间切片到时序数据处理的技术能力，构建更完整的金融知识图谱来沉淀金融业务知识及规则，有能力进行超大规模数据的图表征学习，实现超大图上任意深度推理和模型训练，并能基于一段时间内的连续事件进行全图时序分析，从而在各种金融场景实现更加精准的决策。 | 业内领先 | |
| 智能建模、智能策略：结合从数据到模型端到端一体化工程平台，打造自动特征发现，自动特征工程、模型参数调优和自动模型训练的能力，最终实现用户提供数据和优化目标，系统自动推荐和构建模型和策略，同时提供模型和策略的可解释性，并实现零人工干预上线、线上自动监控运维。 | 业内领先 | |
| 风险管理 | 主动风控：研发持续异常风险检测分析和预测技术，全面进行主动防御。 | 业内领先 |
| 智能博弈：建设多时序计算的动态全图架构，并实施图分析和表征技术，对博弈行为进行建模，实现智能博弈能力。 | 业内领先 |
| 技术领域 | 重点研发方向 | 与行业技术水平的比较 |
| 计算突破：实现极速风控，从风险管控到风险预测全程进入耗时10毫秒时代。 | 业内领先 | |
| 模式突破：纯端决策，实现更高比例的端上机器流量清洗防控和端上模型训练。 | 业内领先 | |
| 安全 | 下一代同态加密技术：研究下一代高性能同态加密技术，在软硬件交叉基础领域深耕，能够抵抗量子攻击，作为新兴数据安全隐私保护技术的核心，为未来共享智能、联合风控进行先进技术布局。 | 业内领先 |
| 可信可证体系：通过内存安全技术、可信技术、可扩展形式化验证构建可证基础设施、可证网络、可证运行环境、可证研发、可证工具链，从而打造一套端到端的可信可证技术栈。 | 业内领先 | |
| 对抗智能：安全对抗是开放空间、快速变化、强对抗的领域域。蚂蚁集团的对抗智能体系通过构建完善的威胁情报体系、数字资产画像体系以及对抗知识图谱体系，将机器智能与专家经验充分结合，针对黑产和非法网络攻击提供强大的持续反制能力。 | 业内领先 | |
| 区块链 | 大规模共识算法：基于分片协议和分层架构，构建大规模节点网络和海量账户、高吞吐、低延时的共识机制。 | 业内领先 |
| 智能合约技术：通过形式化证明技术验证合约的逻辑安全性，通过多语言虚拟机确保合约的高效执行。 | 业内领先 | |
| 软硬件隐私保护：基于同态加密和零知识证明的密码算法优化，基于可信计算硬件的高效安全虚拟机执行技术。 | 业内领先 | |
| 跨链协议：可验证的跨链基础设施，打通和其他区块链网络的可信接口。 | 业内领先 | |
| 区块链存储：基于拜占庭容错数据结构和算法，打造高效区块链存储和索引引擎。 | 业内领先 | |
| 计算及技术基础设施 | 实时智能数据体系：面对金融场景快速变化的数据需求，进一步降低大数据门槛，尤其是实时数据研发门槛，打造数据虚拟化及自动优化能力，构建开放的计算框架，实现离线实时数据研发的统一并且通过智能优化技术降低人工研发成本及计算存储成本，让大数据应用像传统数据库一样简单。 | 业内领先 |
| 算力升维：通过数据升维及多模态融合计算，实现整体计算能力的升维。构建统一编译加速框架针对各种异构硬件进行优化打造超大模型的高效训练能力，极致优化的时序图计算存储支持基于大量历史数据的快速仿真和模拟预测，同时针对金融场景下的复杂决策计算过程进行融合优化。 | 业内领先 | |
| 金融级计算存储：针对典型场景结合底层系统进行极致优化从而打造出金融级计算存储能力，用来解决传统金融领域的难题（如热点账户更新），以及互联网场景对分布式计算存储提出的新挑战（如高可靠、多地容灾及快速切换能力，在线数据计算、模型训练和决策能力，极低延时的时序数据库等）。 | 业内领先 | |
| 下一代金融级混合云架构：在保证强一致性，高安全性，低性能损耗的条件下，实现在多种云平台上混合部署和统一运维的能力，进一步增加业务弹性和容灾能力，降低运维成本，提高基础设施的灵活性和扩展能力。 | 业内领先 |
2、研发人员情况
截至2020年6月30日，公司拥有16,660名员工，其中包括10,646名技术人员，合计占员工总数比例约为64%。公司核心技术人员情况请参见“第五节 发行人基本情
况”之“十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”。
3、研发投入情况
报告期内，公司研发支出全部费用化。2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月，公司研发费用分别为47.89亿元、69.03亿元、106.05亿元、57.20亿元，占营业收入的比例分别为7.32%、8.05%、8.79%、7.89%，主要为公司持续加大技术及研发投入力度所驱动。
（四）保持技术不断创新的机制及安排、技术储备
1、技术创新机制及安排
公司采取了以下主要技术创新机制及安排，保证技术创新活动有效开展：
（1）持续建设人才选拔、培养体系，加强研发队伍建设
公司持续建设人才选拔体系，从岗位需求出发，恪守人才标准，关注人才质量，通过多样化的渠道与方式，吸引、选拔、聘用具有良好的技术实力或潜力、认同蚂蚁集团文化及价值观的技术人才。
公司内部具有完善的技术培养体系，已设立针对内部员工的技术大学，主要围绕热门或前沿的技术领域及其相关应用，向员工开展具有针对性的技术课程培训、演讲及分享等。除由内部技术专家作为技术大学讲师团外，公司还邀请外部的专家、学者与员工进行技术的分享与交流，通过开放的技术氛围，促进员工技术能力的培养及进步。公司技术团队定期举行各类内部技术演习及测验，例如针对系统可靠性进行全栈级别大型攻防对抗等，持续磨合技术团队，通过实践方式提升技术能力。
（2）建立高效的长期激励机制
公司建立了鼓励创新的员工激励机制，除了制定相关的奖励政策和管理办法以外，自2014年以来通过并实施了员工激励安排，相关情况参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十五、发行人的员工激励计划”。公司仍将持续完善短期与中长期激励体系，以保持技术创新活力。
（3）与学界机构开放合作，鼓励创新
公司与多家知名的高校及研究机构建立了合作关系，建立了多个联合实验室，通过交流促进技术进步与创新。与此同时，公司与多所高校建立了科技人才联合培养、优秀
学生实习计划等，以培养创新性、复合型、全球化视野的专业人才，同时为公司及行业创新提供助力。
2、技术储备
作为一家技术驱动的公司，公司相信技术是公司成功的关键，也是公司普惠生态系统的基础。公司在人工智能、风险管理、安全、区块链、计算及技术基础设施等核心技术领域拥有较为深厚的储备，形成了面向未来的技术布局，持续助力长期业务发展。公司的技术储备情况参见本节之“七、公司的技术研发情况”之“（一）公司的核心技术情况”及“（三）公司的研究开发情况”之“1、正在从事的重点研发方向”。
八、公司境外经营情况
发行人设立在境外的控股子公司主要为投资管理平台、境外融资及员工激励平台。公司的重要境外子公司详细情况参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人的组织结构”之“（二）发行人的分公司、控股子公司、参股公司以及其他关联方”。
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司来自境外地区的营业收入占比分别为5.23%、5.03%、5.46%和4.42%，主要来自跨境支付及商家服务，相关境外经营情况参见本节“二、公司主营业务及主要产品和服务情况”之“（五）主要产品和服务简介”之“1、数字支付”之“（5）跨境支付及商家服务”。此外，2020年9月28日，公司的全资间接子公司Ant Bank (Hong Kong) Limited正式开业，向中国香港居民提供虚拟银行服务。
九、数据安全和隐私保护
客户对公司以及平台的信任对公司的业务至关重要，因此公司承诺将保护好客户的个人数据。
公司的数据安全和隐私保护政策致力于确保：1）根据适用法律法规收集个人数据，
2) 个人数据的收集出于合理目的，以及3）用户被充分告知其个人数据被收集和使用的目的以及他们对该等数据的权利。
公司严格控制对个人数据的访问并严格执行评估和批准程序，以禁止无效或非法使用。访问个人数据被限制为按需，并会保存数据访问记录。公司的政策要求涉及访问或处理个人数据的新产品和新服务必须经过评估和批准程序。公司根据适用法律和法规对于个人数据进行存储。公司会收集、处理和分析公司生态系统参与者在商业活动中产生的数据。公司会按照提前声明且用户已授权的用途，在符合合规和风险管理政策，以及适用法律和法规的前提下收集和使用个人数据。公司在软件和硬件层面使用各种加密技术来保护个人数据的传输和存储。公司会定期测试和评估，来确保公司的数据处理和管理科技的效率。同时，公司也使用反恶意软件、端点保护、网络保护、安全监控，以及应用和平台安全工具来保护数据隐私。为了最大程度地减少数据丢失或泄漏的风险，公司维持应急措施和预留冗余度，并定期进行数据备份和数据恢复测试。公司运用技术基础设施，包括蚂蚁链技术、网络安全专业知识和OceanBase自有数据库技术来进一步保护公司的数据。公司运用这些自有科技增强数据的可靠性、稳定性和安全性。
公司与阿里巴巴集团签订并续约了为期50年的数据共享协议。数据共享协议约定在符合适用法律、行业规则的要求及用户服务合同约定的前提下，双方对因用户使用其产品或服务而收集或产生的数据进行共享。相关情况参见“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”。
公司与阿里巴巴集团之间的个人数据共享需要获得公司和阿里巴巴各自的数据安全和隐私保护团队以及相关业务和合规团队的评估和批准。该评估包括对数据分享的目的、法律依据（例如用户授权）、数据敏感性、保护措施的适用性（例如数据传输协议），以及是否符合适用的法律和法规等方面的评判。
公司的数据平台和数据存储均是独立部署。公司和阿里巴巴集团各自具备独立的计算能力，双方各自采集的数据均各自独立存储，不存在共用的混合数据池。公司须遵守与数据安全、隐私保护以及在境内和公司运营所在的其他国家和地区收集和使用个人和行为数据相关的各种法律和法规。相关情况参见本节“三、公司所处行业的基本情况及公司竞争地位”之“（二）行业监管部门、监管体制及主要法律法规和政策”。
十、客户服务及消费者保护
客户的体验和满意度一直深深植根于公司的使命之中，公司致力于为客户提供卓越的服务水平。公司的专职及外包客服团队通过电子邮件、电话、在线对话及社交媒体等提供全天候支持。此外，公司也提供自助服务工具及人工智能自动客服，更有效地解决客户的问题。公司奉行“新客服”的理念，将传统的被动式客服模式彻底改革为以客户为中心、基于客户洞察和智能决策科技的服务模式。公司借助自身的客户洞察来分析和预测客服需求，主动地接触客户并解决问题。持续自动更新的知识库帮助公司实时预测用户可能遇到的潜在问题，并在用户联系公司寻求帮助之前，率先向他们发送准确的服务信息。
十一、企业社会责任
公司相信承担社会责任是我们商业模式不可或缺的组成部分。自2004年创立开始，公司始终大力支持和积极参与符合我们价值观的公益及社会责任项目，并致力于通过科技能力践行普惠、持续创新、造福社会。
公司在企业社会责任方面的举措包括：
（一）推出数字化解决方案，抗击新冠疫情
面对新冠疫情，公司开发了数字化解决方案，帮助消费者及商家降低疫情冲击，协助他们恢复正常的生活和商业活动。作为数字生活服务的一部分，公司通过支付宝APP提供这套解决方案。用户可便捷地在此获得与新冠疫情相关的实时信息、新冠病毒监测结果等。
公司跟阿里健康合作，在在线问诊、心理咨询、处方药管理及购买药品等医疗服务方面，帮助相关医疗健康服务数字化以应对新冠疫情的挑战。
此外，公司与地方政府展开合作，通过支付宝APP发放代金券和电子优惠券，带动消费内需。借助海量的用户规模和触达，公司通过支付宝APP派发了价值超过70亿元的代金券和电子优惠券，覆盖170余个城市。消费者可以在接受支付宝支付的线下店铺、在线平台（如饿了么和口碑等）上使用代金券和电子优惠券。截至2020年8月31日，用户已经兑换使用了价值超过35亿元的代金券和电子优惠券，相应带动了超过280
亿元的消费。
（二）数字化助力公益事业
公司希望推动技术创新解决社会问题，为世界带来更多普惠和发展机会。公司在2019年发起了浙江支付宝公益基金会（“支付宝公益基金会”），关注绿色可持续发展以及性别平等。
1、支付宝公益平台
2008年，公司推出支付宝公益平台作为汶川地震的筹款渠道。2016年，支付宝公益平台成为民政部批准的首批慈善组织互联网募捐平台。支付宝公益平台借助区块链技术，提升慈善捐助的透明度及效率。
2、蚂蚁森林
2016年，公司在支付宝APP内推出了一款植树小程序－蚂蚁森林。公司的用户可以在蚂蚁森林通过践行低碳生活来获得绿色能量点数，例如使用共享单车、公共交通和进行视频会议。用户可以使用绿色能量点数让公司或非营利组织进行植树或认领一定面积的生态多样性保护区，或购买农产品、为贫困地区农民创收。
蚂蚁森林在2019年获得联合国颁发的“2019年地球卫士奖”和“2019年联合国全球气候行动奖”，以表彰公司通过数字技术创造可持续环境做出的贡献。从2016年起，蚂蚁森林已累计种下了超过2亿棵树。
3、蚂蚁庄园
2017年，公司在支付宝APP中推出一款公益小程序——蚂蚁庄园。公司的用户可在蚂蚁庄园饲养虚拟小鸡，通过公司的数字支付服务进行公益捐款、赚取积分并参与互动游戏，虚拟小鸡的爱心鸡蛋可用于支持有关教育、儿童福利和其他慈善用途的公益项目。
（三）创造就业机会，推动平等发展
支付宝APP中的许多就业相关小程序为不同人群提供了广阔的就业机会。新冠疫情爆发以来，公司帮助许多近期毕业的大学生和外来务工人员通过公司的平台就业，缓解新冠疫情的不利影响。
借助技术和创新的力量，公司希望能支持更多女性追逐各自的梦想，比如帮助她们
争取平等教育、就业和创业的机会。2020年7月，公司联同阿里巴巴集团发布“数字木兰”计划，该计划旨在5年内为全球5,000万女性提供技术和创业支持。“数字木兰”计划具体举措包括培育100万名数字化管理师、促成500亿免息贷款、提供100个创业致富项目、设立100个数字经营课程，以及创造10万人次就业岗位等，为数字经济领域中小企业的女性创业者提供支持。“数字木兰”计划还包括正在进行的多项女性相关公益活动，包括：
?“追风计划”：
2019年，支付宝公益基金会联合中国儿童少年基金会、中国青少年发展基金会共同宣布发起“追风计划”，希望通过提供资金、资源、专业化训练支持等方式，支持农村地区女足长期发展。?“AI豆计划”：
2019年8月，支付宝公益基金会与阿里巴巴人工智能实验室、中国妇女发展基金会共同宣布发起“AI豆计划”，旨在为中国欠发达地区创造与人工智能发展相关的就业机会，并优先将这些机会提供给女性。这一举措为加入计划的女性提供就业技能培训和职业技能认证。
（四）支持脱贫攻坚及乡村振兴
公司致力于服务国家脱贫攻坚战略。公司应用数字技术帮助农民和小微农户开展生产和经营。公司也与金融机构合作向偏远山区提供普惠金融服务，以支持经济发展和振兴。公司和网商银行已经与数百个（其中包括贫困地区）的地方政府合作，为农民及小微农户带来普惠、便捷和可持续的金融服务。
十二、风险管理与内部控制
公司建立了全面的风险管理及内部控制系统及制度，其中包括公司认为适用于业务运营的政策及程序。
（一）风险管理框架
公司的总体风险管理框架和策略由蚂蚁集团风险管理委员会制定，该委员会由执行董事长及首席执行官领导，并由负责风险管理、财务、安全、法律、合规和人力资源等各职能团队的高级管理层组成。蚂蚁集团风险管理委员会的职责包括监督风险管理框架
的落实、分配风险管理职责、决策风险管理策略、评估集团的总体风险状况以及决策重大风险事件的处理方案。
风险管理框架定义了公司的整体风险偏好，识别公司在集团层面所面对的主要风险类别，并为员工提供风险管理的指引。风险管理框架由公司的高级管理层、业务部门和职能团队共同落实，当中涉及多重层面的检查和监督。公司称此落实模式为“三道防线”：
?第一道防线：
各业务部门和职能团队的管理层需要承担涉及评估、控制和应对各自业务领域风险的责任。设计和落实内部控制政策的主要责任属于各个业务部门和职能团队；
?第二道防线：
公司的集团风险管理团队负责监控及排查风险管理情况，并协助汇报风险状况。集团风险管理团队协助集团内各业务部门和职能团队落实内部控制政策；及?第三道防线：
公司的内部审计团队负责独立评估公司风险管理程序、内部控制和企业治理的有效性，并针对任何发现的缺陷提出整改措施建议。此外，公司独立的反贿赂和腐败团队与内部控制、内部审计和其他风险管理团队合作，提供有关反贿赂和腐败的培训和持续的诚信监督。以上的措施旨在确保公司针对业务运营的各个方面有效地落实风险管理政策。集团风管会、公司的集团风险管理团队、内部审计团队和高级管理人员持续监督公司的风险管理落实情况，以确保公司的政策能够有效而充分地落实。
（二）信息系统风险管理
公司建立了完善的系统和制度以确保公司数据和数据系统的安全，相关情况参见本节之“九、数据安全和隐私保护”。
（三）金融机构风险管理
公司建立了完善的系统和制度，以管理与公司合作金融机构相关的风险。公司的金融机构风险管理团队结合自动化及人工核查方式，定期监督公司与金融机构的合作，确保合作伙伴有效提供服务。
在业务关系开展前，公司会从各个指标对拟合作机构的资质进行评估。建立业务关系后，公司根据不同业务关系的性质制定风险管理措施，并持续监测。公司进一步利用
自主研发的技术评估外部因素和事件的潜在影响，以加强公司的风险分析。除持续监测外，公司会对所有的合作金融机构进行年度评估，并根据外部因素和市场发展调整公司的风险管理政策。
（四）反洗钱与反恐融资风险管理
为确保公司的日常运营遵守适用于公司运营所在辖区的反洗钱法规，公司已制定全面的反洗钱政策和程序。
反洗钱政策定义了集团风险管理团队、反洗钱团队、内部审计团队以及业务部门和其他职能团队在反洗钱、反恐融资及金融罪案和制裁合规风险管理中的角色。根据这些政策，公司实施了相应的反洗钱程序，当中包括客户身份识别、交易监控、可疑交易举报以及记录保留。公司亦采用技术来提高反洗钱程序操作的效率。例如，公司开发智能反洗钱系统监控和识别可疑交易、及利用区块链技术管理反洗钱风险信息。
为确保公司的员工掌握最新的监管更新以及公司的反洗钱政策和程序，公司会定期为负责反洗钱的员工提供培训。
（五）内部控制风险管理
公司设计并采用了一套全面的内部控制制度，以确保公司的业务运营严格遵守相关法律法规。公司的内部控制团队监督该制度的落实，并负责：1）集团层面的风险评估、2）就风险管理措施提供建议，并3）制定授权和批准程序。
为加强内部控制环境并保证整个组织内有效的内部控制，公司的内部控制团队与公司各业务部门和职能团队（如法务、合规、财务、采购、大安全）紧密合作，监督并改进日常业务运营时落实的内部控制流程。
公司持续审核风险管理政策及措施的落实，以确保公司的政策及执行有效且充分。
（六）投资及收购风险管理
公司投资或收购与公司业务在战略上互补并符合公司增长策略的业务。为保护公司作为股东的权益并控制投资相关的潜在风险，公司通常要求拥有惯常的投资者保障权利，包括：1）委任董事的权力、2）知情权、3）优先认购权、4）优先购买权、5）共同出售权、6）反摊薄权、7）对重大事项的否决权、8）清算优先权、及9）赎回权。
公司针对投资和收购建立了专职的专业团队，包括投资团队、投后管理团队、投资
财务团队、投资法务团队等。上述团队共同参与执行投资项目并履行各自相应的职责，包括寻找投资目标、交易谈判、开展尽职调查并识别潜在投资风险、评估投资价值、做出投资建议并在投资完成后实施投后管理等。最终投资决策需按照公司章程及内部政策的要求获取公司的董事会及股东大会的批准。
（七）财务报告风险管理
公司已就财务报告风险管理落实一系列会计政策，包括预算管理政策、库务管理政策、财务报表编制政策及员工管理政策。公司已落实各项程序及信息科技系统以落实公司的会计政策并审阅公司的管理账目。公司亦定期向财务部门的员工提供培训，以确保他们了解最新的财务管理及会计政策。
（八）业务应急
为确保公司业务的连续性，公司建立了一套应急流程来侦测和应对紧急事件。公司的技术及业务监督职能部门负责检测紧急事件，例如任何异常的行为及外部投诉。发生紧急情况时，公司的各个业务部门将按照相关突发事件应急流程来落实应对措施。此外，公司的业务危机管理团队亦会在紧急事件发生时立即进行全面的分析，并在必要的情况下实施额外的应对措施。
公司不断评估应急方案的有效性，并在每次紧急事件后进行评估，旨在发现可以改进的方面。公司也定期进行紧急事件的应对演习，以保证公司的员工熟悉应对措施。
第七节 公司治理与独立性
一、公司治理相关制度的建立健全和运行情况
股份公司成立以来，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和证监会的相关要求，发行人逐步建立健全了规范的公司治理结构，建立了独立董事制度，设立了董事会秘书和董事会专门委员会，制定或完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书及公司秘书工作制度》、董事会各专门委员会的工作规则等一系列公司治理文件。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
1、股东大会的职权
根据公司2020年度第二次临时股东大会审议通过并将于公司上市后生效的《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券、发行任何种类股票、认股权证和其他类似证券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（10）修改《公司章程》；
（11）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；
（12）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案；
（13）审议批准《公司章程》第六十五条规定的担保事项；
（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（15）审议批准变更募集资金用途事项；
（16）审议股权激励计划；
（17）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、股东大会的议事程序
根据公司2020年度第二次临时股东大会审议通过并将于公司上市后生效的《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，股东大会的议事程序主要如下：
（1）股东大会的召集
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
董事会应当在《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的期限内依法召集股东大会。二分之一以上的独立董事、监事会、单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。
董事会不同意监事会召开临时股东大会的请求，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
董事会不同意单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东召开临时股东大会的请求，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会。监事会未在收到请求后五日内发出召开股东大会会议通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东可以自行召集和主持。
（2）股东大会的提案和通知
公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十个工作日前发出书面通知；召开临时股东大会，应当于会议召开十个工作日或者十五日（以较长者为准）前发出书面通知。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除上述情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
（3）股东大会的召开
公司应当在公司住所地或股东大会通知中列明的其他地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
董事会召集的股东大会由董事长担任会议主持人主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主持人主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主持人主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主持人主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主持人主持。
（4）股东大会的决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关法律法规要求的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法律法规规定以外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议有关关联交易事项或股东于拟审议事项有重大利益时，关联股东或相关股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东或相关股东的表决情况。
（5）类别股东表决的特别程序
持有不同种类股份的股东，为类别股东。公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按《公司章程》第一百二十八条至第一百三十二条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及《公司章程》第一百二十七条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
类别股东会的决议，应当经根据《公司章程》第一百二十八条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
3、股东大会的运行情况
自股份公司设立以来，发行人股东大会一直按照《公司法》及《公司章程》的规定和要求规范运作。自报告期开始至本招股意向书签署之日，发行人共召开了10次股东大会，历次股东大会召开情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 |
| 1 | 2016年度股东大会 | 2017年12月28日 |
| 2 | 2018年度第一次临时股东大会 | 2018年6月5日 |
| 3 | 2018年度第二次临时股东大会 | 2018年6月5日 |
| 4 | 2017年度股东大会 | 2018年12月20日 |
| 5 | 2019年度第一次临时股东大会 | 2019年9月17日 |
| 6 | 2018年度股东大会 | 2019年9月20日 |
| 7 | 2019年度第二次临时股东大会 | 2020年1月7日 |
| 8 | 2020年度第一次临时股东大会 | 2020年6月12日 |
| 9 | 2019年度股东大会 | 2020年7月9日 |
| 10 | 2020年度第二次临时股东大会 | 2020年8月21日 |
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会的构成
截至本招股意向书签署之日，公司董事会由9名董事组成，其中包括3名执行董事、3名非执行董事和3名独立董事。董事会设董事长1名，并可以根据需要设副董事长1名，由董事会全体董事的过半数选举产生。董事会为公司的经营决策机构，负责执行股东大会的决议，对股东大会负责。
2、董事会的职权
根据公司2020年度第二次临时股东大会审议通过并将于公司上市后生效的《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，董事会行使以下职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）拟订公司重大收购、根据《公司章程》第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的方案；
（9）决定《公司章程》第六十五条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项（有权金融监管机构批准的经营范围内的担保业务除外）；
（10）决定未达到股东大会审议标准的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
（11）决定公司内部管理机构的设置；
（12）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书、公司秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司首席财务官及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（13）制订公司的基本管理制度；
（14）制订《公司章程》的修改方案；
（15）管理公司信息披露事项；
（16）向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（17）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；
（18）制订公司的股权激励计划；
（19）对公司因《公司章程》第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（20）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
3、董事会的议事规则
根据公司2020年度第二次临时股东大会审议通过并将于公司上市后生效的《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，董事会的议事规则主要如下：
（1）董事会会议的召开
董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会或者首席执行官，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，可以决定召集和主持董事会临时会议。
（2）董事会的通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前至少十四日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及首席执行官、董事会秘书。
（3）董事会的审议程序及决议
除《公司章程》或《董事会议事规则》另有规定外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
董事会就其职权范围内所列事项进行决议，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》另有规定外，第（6）、（7）、（14）项必须由三分之二以上的董事表决同意，其余可以由过半数董事表决同意。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
董事会会议表决实行一人一票，以记名方式投票表决、举手表决或者法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则许可的其他方式进行。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：1）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则规定董事应当回避的情形；2）董事本人认为应当回避的情形；3）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；但所审议事项属于须经董事
会三分之二以上通过的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交股东大会审议。
4、董事会的运行情况
自股份公司设立以来，董事会一直按照《公司法》及《公司章程》的规定和要求规范运作。自报告期开始至本招股意向书签署之日，发行人共召开了35次董事会，历次董事会召开情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 |
| 1 | 第一届董事会第二次会议 | 2017年1月26日 |
| 2 | 第一届董事会第三次会议 | 2017年3月27日 |
| 3 | 第一届董事会第四次会议 | 2017年4月11日 |
| 4 | 第一届董事会第五次会议 | 2017年4月12日 |
| 5 | 第一届董事会第六次会议 | 2017年12月8日 |
| 6 | 第一届董事会第七次会议 | 2018年1月12日 |
| 7 | 第一届董事会第八次会议 | 2018年1月31日 |
| 8 | 第一届董事会第九次会议 | 2018年4月23日 |
| 9 | 第一届董事会第十次会议 | 2018年5月20日 |
| 10 | 第一届董事会第十一次会议 | 2018年5月20日 |
| 11 | 第一届董事会第十二次会议 | 2018年6月15日 |
| 12 | 第一届董事会第十三次会议 | 2018年7月25日 |
| 13 | 第一届董事会第十四次会议 | 2018年9月28日 |
| 14 | 第一届董事会第十五次会议 | 2018年11月30日 |
| 15 | 第一届董事会第十六次会议 | 2018年12月7日 |
| 16 | 第一届董事会第十七次会议 | 2019年3月13日 |
| 17 | 第一届董事会第十八次会议 | 2019年4月20日 |
| 18 | 第一届董事会第十九次会议 | 2019年4月29日 |
| 19 | 第一届董事会第二十次会议 | 2019年8月21日 |
| 20 | 第一届董事会第二十一次会议 | 2019年9月16日 |
| 21 | 第一届董事会第二十二次会议 | 2019年11月13日 |
| 22 | 第一届董事会第二十三次会议 | 2019年12月10日 |
| 23 | 第一届董事会第二十四次会议 | 2019年12月18日 |
| 24 | 第二届董事会第一次会议 | 2020年1月11日 |
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 |
| 25 | 第二届董事会第二次会议 | 2020年3月14日 |
| 26 | 第二届董事会第三次会议 | 2020年3月25日 |
| 27 | 第二届董事会第四次会议 | 2020年4月29日 |
| 28 | 第二届董事会第五次会议 | 2020年5月28日 |
| 29 | 第二届董事会第六次会议 | 2020年6月16日 |
| 30 | 第二届董事会第七次会议 | 2020年7月27日 |
| 31 | 第二届董事会第八次会议 | 2020年8月6日 |
| 32 | 第二届董事会第九次会议 | 2020年8月21日 |
| 33 | 第二届董事会第十次会议 | 2020年8月23日 |
| 34 | 第二届董事会第十一次会议 | 2020年10月20日 |
| 35 | 第二届董事会第十二次会议 | 2020年10月21日 |
5、董事会多元化政策
发行人2020年8月6日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了董事会多元化政策，以实现和维持董事会的多元性。根据董事会多元化政策，发行人从多方面考虑董事会多元化问题，包括但不限于性别、年龄、文化、教育背景、行业经验、技术、专业技能及/或资格、知识、服务期限长短及作为董事将需投入的时间等。发行人还会考虑其自身业务模式和特殊需要。最终确定的董事人选将考虑候选人的特长及其可为董事会带来的贡献。提名与薪酬委员会负责确保董事会多元化政策的落实，在本次发行完成后，提名与薪酬委员会将持续审阅发行人的董事会多元化政策以确保其持续有效的实施，发行人将在每年的年度报告中披露其具体的实施情况。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会的构成
截至本招股意向书签署之日，公司监事会由3名监事组成，设监事会主席1人。其中，职工代表监事1人，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
2、监事会的职权
根据公司2020年度第二次临时股东大会审议通过并将于公司上市后生效的《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，监事会行使以下职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或《公司章程》的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向证监会及其派出机构、公司股票上市地的证券交易所或其他部门报告；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（5）向股东大会提出提案；
（6）提议召开董事会临时会议；
（7）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审，费用由公司承担；
（9）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（10）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（11）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的其他职权。
3、监事会的议事规则
根据公司2020年度第二次临时股东大会审议通过并将于公司上市后生效的《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，监事会的议事规则主要如下：
（1）监事会的召开
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：1）任何监事提议召开时；2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；5）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或被公司股票上市地证券交易所公开谴责时；6）证券监管部门要求召开时；7）《公司章程》规定的其他情形。
（2）监事会的通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办事机构应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。
（3）监事会审议程序及表决
监事会会议的表决实行一人一票，以举手、记名和书面等方式进行。
监事会形成决议应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
4、监事会的运行情况
自股份公司设立以来，监事会一直按照《公司法》及《公司章程》的规定和要求规范运作。自报告期开始至本招股意向书签署之日，发行人共召开了9次监事会，历次监事会召开情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 |
| 1 | 第一届监事会第二次会议 | 2017年6月26日 |
| 2 | 第一届监事会第三次会议 | 2017年12月7日 |
| 3 | 第一届监事会第四次会议 | 2018年7月18日 |
| 4 | 第一届监事会第五次会议 | 2019年1月9日 |
| 5 | 第一届监事会第六次会议 | 2019年12月10日 |
| 6 | 第二届监事会第一次会议 | 2020年1月10日 |
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 |
| 7 | 第二届监事会第二次会议 | 2020年6月26日 |
| 8 | 第二届监事会第三次会议 | 2020年8月6日 |
| 9 | 第二届监事会第四次会议 | 2020年8月23日 |
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事制度的建立及安排
发行人根据《公司章程》的规定，于2020年8月6日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《独立董事工作制度》，对独立董事的任职资格、提名、选举、更换、职权及义务等作了详细的规定。除《独立董事工作制度》规定于公司首次公开发行并上市后生效的条款外，《独立董事工作制度》自董事会审议通过后生效。2020年8月21日，发行人召开2020年度第二次临时股东大会，选举郝荃女士、胡祖六先生和黄益平先生为独立董事，独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一。其中郝荃女士为会计专业人士。
2、独立董事的职权
公司独立董事享有《公司法》《证券法》及其他法律、行政法规、部门规章、规则与《公司章程》赋予董事的一般职权。
独立董事履职的特别职权主要包括：
（1）重大关联交易（按公司股票上市地证券交易所要求的标准认定，下同）事项的事先认可权；重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权；
（3）召开临时股东大会的提议权；
（4）召开董事会会议的提议权；
（5）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（6）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审计和
咨询；
（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则、《公司章程》以及《独立董事工作制度》赋予的其他职权。独立董事行使上述第（1）至（5）项职权应取得全体独立董事的半数以上同意，行使上述第（6）项职权应取得全体独立董事同意。
3、独立董事履职情况
公司独立董事自任职以来，按照《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使权利、履行义务，积极参与公司决策，为公司治理结构的完善和规范运作起到了积极作用。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、董事会秘书制度的建立及安排
公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、公司股东资料管理以及信息披露等事宜。为规范公司行为，保证公司董事会秘书能够依法行使职权，公司于2020年8月6日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《董事会秘书及公司秘书工作制度》，对董事会秘书的任职资格、职责、任免及工作细则进行了规定。除《董事会秘书及公司秘书工作制度》规定于公司首次公开发行并上市后生效的条款外，《董事会秘书及公司秘书工作制度》自董事会审议通过后生效。
2020年8月6日，经蚂蚁集团第二届董事会第八次会议审议，公司聘请周志峰先生担任董事会秘书。
2、董事会秘书的职权
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理、办理公司信息披露事务等事宜，确保：1）公司有完整的组织文件和记录；2）公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；3）公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。
3、董事会秘书履职情况
公司董事会秘书按照《公司章程》及陆续制定的《董事会秘书及公司秘书工作制度》
等有关规定履行职责，认真筹备董事会和股东大会，并及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，与股东建立了顺畅的沟通渠道，为完善公司治理结构、股东大会、董事会、监事会正常运行发挥了应有的作用。
（六）董事会专门委员会的设置情况
2020年8月21日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司设立董事会专门委员会及选举专门委员会委员的议案》，在公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬委员会两个专门委员会作为董事会的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
1、审计委员会构成及运行
发行人审计委员会由公司董事郝荃女士、蔡崇信先生和胡祖六先生组成，其中郝荃女士为会计专业人士、主任委员。
审计委员会的主要职责如下：
（1）监督及评估外部审计机构工作；
（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（3）审核公司的财务信息及其披露；
（4）监督及评估公司的内部控制；
（5）董事会授权的其他事项及相关法律法规中涉及的其他事项。
2、提名与薪酬委员会构成及运行
发行人提名与薪酬委员会由公司董事胡祖六先生、黄益平先生和蒋芳女士组成，其中胡祖六先生为主任委员。
提名与薪酬委员会的主要职责如下：
（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（3）对董事、高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（4）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（5）评核独立董事的独立性；
（6）就董事委任或重新委任以及董事继任计划向董事会提出建议；
（7）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，及就设立正规而具透明度的程序制定薪酬政策，向董事会提出建议；
（8）研究并管理公司股权激励相关事项，向董事会提出建议；
（9）根据董事会所订企业方针及目标检讨及批准管理层的薪酬建议；
（10）获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；
（11）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（12）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇佣条件；
（13）检讨及批准向非独立董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（14）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（15）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；
（16）检讨董事会多元化政策的实施，考虑董事会组成相关的多种因素（包括但不限于性别、年龄、文化和教育背景、种族、专业、知识和服务年限等）；
（17）董事会授权的其他事项。
（七）报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况
按照《公司章程》和相关公司治理规范性文件，发行人的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书之间权责明确，均能按照《公司章程》和相关公司治理规范
性文件规范运行，相互协调和相互制衡、权责明确，公司治理结构不断健全和完善。
二、发行人特别表决权股份或类似安排情况
发行人不存在特别表决权股份或类似安排。
三、发行人协议控制架构的情况
发行人不存在协议控制架构。
四、发行人内部控制情况
（一）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见
公司已经按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号），并结合公司内部控制制度，对公司于2020年6月30日财务报告内部控制的有效性进行了自我评价并编制了《蚂蚁科技集团股份有限公司2020年6月30日与财务报表相关的内部控制的评估报告》。公司确认对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷或重要缺陷。
（二）注册会计师对公司内部控制的审核意见
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《蚂蚁科技集团股份有限公司内部控制审核报告》（安永华明（2020）专字第60798995_B46号），发行人会计师认为：
于2020年6月30日，蚂蚁集团在《蚂蚁科技集团股份有限公司2020年6月30日与财务报表相关的内部控制的评估报告》中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）建立的与财务报表相关的内部控制。
五、报告期内合法经营情况
报告期内，发行人及重要子公司在境内受到行政处罚共计22项，处罚金额合计1,057.81万元，没收违法所得约2.07万元，具体如下：
1、中国人民银行分支机构处罚共计10项，处罚金额合计433万元，涉及的主要处罚事由包括违反《非金融机构支付服务管理办法》《银行卡收单业务管理办法》《条码支付业务规范（试行）》《非银行支付机构网络支付业务管理办法》等相关法律法规关于审核商户入网、交易监测、从事支付业务进行分公司备案、静态条码限额管理等规定。
2、国家外汇管理局分支机构处罚共计9项，处罚金额合计614.77万元，没收违法所得约2.07万元，涉及的主要处罚事由包括违反《中华人民共和国外汇管理条例》《支付机构跨境外汇支付业务试点指导意见》《国际收支统计申报办法》等相关法律法规关于办理跨境付款、外汇备付金账户开户变更备案、国际收支申报、提供的跨境支付外汇业务进行事前备案等规定。
3、银保监会派出机构处罚1项，处罚金额为10万元，涉及的处罚事由为将业务员拓展的直接业务通过合作的兼业代理机构出单。
4、税务部门处罚共计2项，处罚金额合计400元，涉及的处罚事由为未按期申报增值税。
上述行政处罚涉及的处罚金额占发行人资产总额的比例极小，且均已足额缴纳，不会对发行人业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响。报告期内，发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
六、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用和为其提供担保的情况
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况。
报告期内，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
七、发行人的独立经营情况
发行人在资产、人员、财务、机构和业务方面均具备独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
（一）资产独立和完整情况
发行人拥有与经营业务相关的业务体系。发行人合法拥有与业务经营有关的重要设备、设施、土地、房屋及专利、商标、著作权、域名等知识产权的所有权或者使用权。
（二）人员独立情况
发行人建立了独立的劳动人事制度。发行人的首席执行官、首席财务官和董事会秘书等高级管理人员不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况，不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况；发行人的财务人员不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。
（三）财务独立情况
发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
（四）机构独立情况
发行人已设立了股东大会、董事会、监事会，聘请了独立董事及高级管理人员，根据自身经营管理的需要设置相关职能部门。发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
（五）业务独立情况
发行人独立从事业务，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
（六）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定情况
1、发行人主营业务稳定
发行人的主营业务为数字支付与商家服务、数字金融科技平台以及创新业务及其他。最近2年内，发行人收入均来自于主营业务范围，且该等主营业务稳定，没有发生重大不利变化。
2、发行人控制权稳定
发行人控股股东为杭州君瀚及杭州君澳，分别持有发行人29.8621%及20.6556%的股份。杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人及执行事务合伙人为杭州云铂。最近2年内，根据杭州云铂的股权结构、《杭州云铂章程》及《一致行动协议》中的相关安排，马云先生均为公司的实际控制人，未发生变更，具体请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“八、主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）实际控制人情况”。
同时，杭州云铂的股东马云先生、井贤栋先生、胡晓明先生及蒋芳女士已经承诺就其持有的杭州云铂股权自发行人上市之日起锁定36个月，具体请参见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“六、相关各方作出的承诺”之“（一）关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”。
综上，发行人控制权稳定，控股股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、发行人管理团队和核心技术人员稳定
发行人董事、高级管理人员及核心技术人员的任职及变动情况参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”及“十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近2年内变动情况”。
发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
（七）对持续经营有重大影响的事项
截至本招股意向书签署之日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权
属纠纷，重大偿债风险，重大担保、重大诉讼、重大仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。
八、同业竞争
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况
发行人的主营业务为数字支付与商家服务、数字金融科技平台以及创新业务及其他。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况参见本节“九、关联方、关联关系”。
截至本招股意向书签署之日，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争情况。
（二）避免同业竞争的承诺
公司控股股东杭州君瀚和杭州君澳以及实际控制人马云先生均就避免同业竞争事宜作出了承诺，具体请见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“六、相关各方作出的承诺”之“（九）关于避免同业竞争的承诺”。
（三）联席保荐机构及发行人律师的核查意见
联席保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人的控股股东、实际控制人所控制的除发行人及其子公司以外的其他企业与发行人之间不存在同业竞争；
2、发行人的控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资情况不存在与发行人利益相冲突的情形。
九、关联方、关联关系
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《科创板上市规则》等相关规定，截至本招股意向书签署之日，公司主要关联方及关联关系如下：
（一）关联自然人
1、直接或间接控制发行人的自然人及其一致行动人
发行人的实际控制人为马云先生，其一致行动人包括井贤栋先生、胡晓明先生和蒋芳女士，其具体情况参见“第五节 发行人基本情况”之“八、主要股东及实际控制人的基本情况”。
2、其他直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人
除实际控制人马云先生以外，截至本招股意向书签署之日，不存在其他直接或间接持有公司5%以上股份的自然人。
3、公司董事、监事、高级管理人员
公司现任董事、监事及高级管理人员的具体情况参见“第五节 发行人基本情况”之“十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”。
除上述以外，本招股意向书签署之日前12个月内，发行人的董事、监事及高级管理人员曾发生若干变动，具体情况参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近2年内变动情况”。
4、前述关联人士关系密切的家庭成员
发行人上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5、直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
杭州君瀚及杭州君澳为公司控股股东，杭州云铂为杭州君瀚和杭州君澳的普通合伙人和执行事务合伙人。杭州君瀚、杭州君澳、杭州云铂的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人如下：
| 序号 | 关联方姓名 | 关联关系说明 |
| 1 | 蒋芳 | 担任杭州云铂的执行董事、总经理、法定代表人以及杭州君瀚和杭州君澳的执行事务合伙人委派代表 |
| 2 | 闻佳 | 担任杭州云铂的监事 |
| 3 | 黄樱 | 担任杭州云铂的财务负责人 |
（二）关联法人
1、直接或间接控制发行人的法人或其他组织
杭州君瀚及杭州君澳为公司控股股东，其具体情况参见“第五节 发行人基本情况”之“八、主要股东及实际控制人的基本情况”。杭州云铂为杭州君瀚和杭州君澳的普通合伙人和执行事务合伙人，通过控制杭州君瀚及杭州君澳合计间接控制发行人50.5177%的股份。
2、其他直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织
除杭州君瀚及杭州君澳以外，其他直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织为杭州阿里巴巴，具体请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“八、主要股东及实际控制人的基本情况”。
3、间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系说明 |
| 1 | 杭州云铂 | 杭州云铂为杭州君瀚和杭州君澳的普通合伙人和执行事务合伙人，通过控制杭州君瀚及杭州君澳合计间接控制发行人50.5177%的股份 |
| 2 | 阿里巴巴集团 | 通过境内外持股主体持有杭州阿里巴巴100%股权，杭州阿里巴巴持有发行人5%以上的股份 |
4、发行人的子公司
发行人的子公司情况参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人的组织结构”之“（二）发行人的分公司、控股子公司、参股公司以及其他关联方”。
5、发行人施加重大影响或共同控制的被投资企业
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，发行人施加重大影响或共同控制的被投资企业为发行人的关联方，其中报告期内与发行人发生交易的上述被投资企业主要包括：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系说明 |
| 1 | Alipay Payment Services (HK) Limited | 发行人共同控制的被投资企业 |
| 2 | 网商银行 | 发行人施加重大影响的被投资企业 |
| 3 | 众安在线财产保险股份有限公司 | 发行人施加重大影响的被投资企业 |
| 4 | 网联清算有限公司 | 发行人施加重大影响的被投资企业 |
| 5 | 邦道科技有限公司 | 发行人施加重大影响的被投资企业 |
| 6 | 上海钧正网络科技有限公司 | 发行人施加重大影响的被投资企业 |
| 7 | PT Elang Andalan Nusuantara | 发行人施加重大影响的被投资企业 |
| 8 | M-DAQ Pte. Ltd | 发行人施加重大影响的被投资企业 |
| 9 | 上海乐雨信息科技有限公司 | 发行人施加重大影响的被投资企业 |
| 10 | 北京友宝在线科技股份有限公司 | 发行人施加重大影响的被投资企业 |
6、报告期内发生交易的其他关联法人
除上述关联法人外，蚂蚁集团其他关联企业还包括其他根据《科创板上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定认定的关联法人，包括但不限于前述关联自然人或第1类及第2类关联法人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但发行人及其控股子公司除外。
报告期内，与蚂蚁集团发生关联交易的其他关联法人主要包括间接持有蚂蚁集团5%以上股份的股东阿里巴巴集团合并报表范围内的企业，以及阿里巴巴集团施加共同控制的被投资企业AER Holding Pte. Ltd.。
（三）报告期内关联方的变化情况
报告期内，与公司发生关联交易的主要关联方变化情况主要为Qudian Inc.及其合并报表范围内的企业不再是发行人的关联方。
2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，发行人向Qudian Inc.及其合并报表范围内的企业提供支付等服务并收取服务费，金额分别为3.77亿元、1.02亿元、0.29亿元和0.06亿元，占发行人合并报表当期营业收入的比例为0.58%、0.12%、0.02%和0.01%。
十、关联交易
（一）报告期内主要关联交易汇总表
下述表格汇总了发行人报告期内主要关联交易，详细内容参见本节“十、关联交易”之“（三）主要关联交易情况”。
1、经常性关联交易
| 关联方 | 关联交易内容 | 是否持续 |
| 杭州君瀚 | 杭州君瀚向蚂蚁集团的员工授予经济受益权；蚂蚁集团就杭州君瀚向蚂蚁集团所并购企业的员工授予的经济受益权而向杭州君瀚支付现金补偿 | 否 |
| 阿里巴巴集团 | 支付宝和蚂蚁集团其他子公司向阿里巴巴集团提供支付处理及担保交易服务 | 是 |
| 蚂蚁集团与阿里巴巴集团相互交叉许可知识产权的使用权 | 是 | |
| 蚂蚁集团和阿里巴巴集团符合适用法律、行业规则要求及用户服务合同约定的前提下进行数据共享 | 是 | |
| 阿里巴巴集团授权蚂蚁集团使用特定商标与域名 | 是 | |
| 蚂蚁集团与阿里巴巴集团就中小企业贷款开展相关合作 | 是 | |
| 蚂蚁集团向阿里巴巴集团支付微贷软件系统使用和服务费 | 是 | |
| 蚂蚁集团与阿里巴巴集团互相向对方提供特定行政及支持性服务 | 是 | |
| 蚂蚁集团向阿里巴巴集团采购云计算服务、设备及软件 | 是 | |
| 蚂蚁集团与阿里巴巴集团互相提供交易平台软件技术服务及其他服务 | 是 | |
| 阿里巴巴集团向蚂蚁集团的员工授予对应阿里巴巴集团股份的限制性股份单位及期权，蚂蚁集团通过其子公司向阿里巴巴集团的员工授予限制性股份单位及股份增值权，双方就此互相支付现金补偿 | 否 | |
| 网商银行 | 蚂蚁集团为网商银行的余额宝品牌基金代销等业务提供技术服务 | 是 |
| 蚂蚁集团和网商银行互相提供支付服务 | 是 | |
| 蚂蚁集团和网商银行互相向对方提供特定行政及支持性服务 | 是 | |
| 网商银行向天弘基金提供基金代销服务并收取基金客户服务费 | 是 | |
| 是 | ||
| 其他 | 向其他关联方提供服务、接受其他关联方提供的服务等 | 是 |
2、偶发性关联交易
| 关联方 | 关联交易内容 |
| 杭州君瀚 | 杭州君瀚认购蚂蚁集团股份 |
| 杭州君瀚向蚂蚁集团提供借款，蚂蚁集团支付利息 | |
| 阿里巴巴集团 | 根据蚂蚁集团与阿里巴巴集团签署的《2014年知识产权许可协议》，阿里巴巴集团 |
| 关联方 | 关联交易内容 |
| 授予蚂蚁集团及支付宝若干知识产权许可，并向支付宝及其子公司提供软件技术服务，蚂蚁集团支付许可使用费及软件技术服务费。2019年9月，阿里巴巴集团根据《股权和资产购买协议》取得了蚂蚁集团33%新发行股份，同时与蚂蚁集团签署了知识产权转让相关协议及《2019年知识产权许可协议》，并终止了许可使用费及软件技术服务费的支付 | |
| 阿里巴巴集团根据《股权和资产购买协议》的约定认购蚂蚁国际C类股份 | |
| 阿里巴巴集团根据《股权和资产购买协议》的约定向蚂蚁集团转让知识产权 | |
| 蚂蚁集团向饿了么提供借款并取得利息收入 | |
| 蚂蚁集团与阿里巴巴集团的共同投资 | |
| 网商银行 | 蚂蚁集团向网商银行转让信贷资产 |
| 其他 | 蚂蚁集团向其他关联方提供借款并取得利息收入 |
（二）报告期内关联交易明细情况
1、需向关联方收取的款项以及占当年发行人营业收入的比例
报告期内，发行人在经常性关联交易中需向关联方收取的款项及金额如下：
单位：亿元
| 关联方 | 交易类型 | 交易金额 | |||
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 阿里巴巴集团 | 支付处理和担保交易服务收入 | 40.44 | 92.36 | 75.66 | 56.30 |
| 行政和支持服务收入 | 0.67 | 1.30 | 2.08 | 0.70 | |
| 交易平台软件技术服务费及其他服务收入 | 3.60 | 4.06 | 0.75 | 1.15 | |
| 限制性股份单位相关款项(1) | 0.70 | - | - | - | |
| 小计 | 45.40 | 97.73 | 78.49 | 58.16 | |
| 网商银行 | 技术服务收入 | 41.63 | 57.55 | 29.71 | 6.82 |
| 行政和支持服务收入 | 1.74 | 3.28 | 1.08 | 0.65 | |
| 支付服务收入 | 1.31 | 2.43 | 13.73 | 9.90 | |
| 其他 | 0.37 | 0.99 | 0.80 | 0.28 | |
| 小计 | 45.05 | 64.24 | 45.31 | 17.64 | |
| 其他 | 向关联方提供服务 | 19.35 | 29.22 | 18.01 | 19.62 |
注1：上述金额系阿里巴巴集团应向蚂蚁集团支付的限制性股份单位补偿款项金额。
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，上述经常性关联交易的金额相当于当
期发行人合并报表营业收入的14.59%、16.54%、15.85%及15.14%。
报告期内，发行人在偶发性关联交易中需向关联方收取的款项请参见下文“（三）主要关联交易情况”。
2、需支付给关联方的款项以及占当年发行人营业成本及期间费用的比例
报告期内，发行人在经常性关联交易中需支付给关联方的款项及金额如下：
单位：亿元
| 关联方 | 交易类型 | 交易金额 | |||
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 杭州君瀚 | 经济受益权激励计划补偿款项(1) | 0.08 | 0.22 | 0.22 | 3.48 |
| 阿里巴巴集团 | 数据共享运维成本分摊 | 0.00 | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 微贷软件系统使用和服务费 | 0.45 | 0.89 | 0.89 | 0.89 | |
| 行政和支持服务费 | 5.82 | 12.04 | 9.20 | 6.61 | |
| 交易平台软件技术服务费及其他服务费 | 10.36 | 20.51 | 12.58 | 7.54 | |
| 云计算服务费及设备与软件采购款项 | 10.10 | 13.30 | 4.81 | 3.46 | |
| 限制性股份单位和期权相关款项(2) | 2.67 | - | - | 0.40 | |
| 小计 | 29.41 | 46.78 | 27.52 | 18.94 | |
| 网商银行 | 基金客户服务费 | 0.57 | 1.23 | 2.26 | 0.63 |
| 支付服务费 | 0.29 | 0.38 | 0.54 | 0.28 | |
| 行政和支持服务费 | 0.11 | 0.20 | 0.09 | 0.05 | |
| 小计 | 0.97 | 1.81 | 2.89 | 0.96 | |
| 其他 | 接受关联方提供服务 | 8.20 | 13.43 | 5.31 | 1.44 |
注1：为避免疑问，此处系蚂蚁集团应向杭州君瀚支付的经济受益权激励计划补偿款项。注2：上述金额系蚂蚁集团应向阿里巴巴集团支付的限制性股份单位和期权相关款项金额。
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，上述经常性关联交易金额相当于当期发行人合并报表营业成本及期间费用合计数的4.78%、3.61%、6.32%及8.68%。
报告期内，发行人在偶发性关联交易中需支付给关联方的款项情况请参见下文“（三）主要关联交易情况”。
（三）主要关联交易情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》《科创板上市规则》等相关规定，报告期内公司主要关联交易如下：
1、与杭州君瀚相关的交易
（1）经济受益权计划相关交易
2014年1月，公司的董事会及股东会正式通过了《浙江阿里巴巴电子商务有限公司2013股份经济受益权激励计划》）（后于2015年进行了修订，修订后的名称为《浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司2013股份经济受益权激励计划》）。激励计划由发行人控股股东之一的杭州君瀚作为授予人，向授予对象授予经济受益权。
就杭州君瀚向蚂蚁集团所并购企业员工授予的经济受益权，该等并购企业按照授予日当天经济受益权的公允价值扣除经济受益权的基础价格后向杭州君瀚支付补偿款项。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，蚂蚁集团应向杭州君瀚支付的经济受益权计划补偿款项分别为3.48亿元、0.22亿元、0.22亿元以及0.08亿元，占当期合并报表营业成本及期间费用合计数的比例分别为0.67%、0.02%、0.02%和0.02%。
经济受益权激励计划虽然并非由蚂蚁集团直接授予股权，但由于授予人系蚂蚁集团股东，因此发行人按照《企业会计准则第11号——股份支付》进行了会计处理。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，发行人因实施经济受益权激励计划分别确认了
31.29亿元、34.75亿元、42.50亿元以及20.76亿元的费用。该等激励安排系由蚂蚁集团在成立之初的股东明确给予相关员工并在后续由所有股东同意向杭州君瀚增发及继续给予员工，除上文所述杭州君瀚向蚂蚁集团所并购企业员工授予的经济受益权外，发行人无需就杭州君瀚向授予对象授予经济受益权向其支付任何现金。
上述补偿款和股份支付费用的确定均以经济受益权的公允价值为基础，公允价值的确定方式也符合一般市场操作。
激励计划的详细内容参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十五、发行人的员工激励计划”之“（二）境内员工激励计划”。
（2）认购股份
2018年7月，杭州君瀚认购蚂蚁集团560,000,000股股份，本次认购具体情况可参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内的股本和股东变化情况”之“（一）2018年7月股份转让及增资”。
2020年6月，杭州君瀚认购蚂蚁集团254,380,000股股份，本次认购具体情况可参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内的股本和股东变化情况”之“（四）2020年6月增资”。
杭州君瀚认购蚂蚁集团增发新股的价格为每股1元，用于员工激励计划的实施。考虑到向杭州君瀚发行该等股份具有特定的合理用途，因此以面值作为发行价格具有商业合理性。该等增发安排已经蚂蚁集团的董事会、股东大会批准，并获得了所有股东的一致同意。
（3）提供借款
2018年8月27日，杭州君瀚根据其与蚂蚁集团签订的《借款协议》，向蚂蚁集团提供30亿元的股东借款。上述借款的利率与同期商业银行短期贷款基准利率相同，并已于2018年9月19日全部偿还完毕，发行人就此向杭州君瀚支付了利息0.08亿元。
2、与阿里巴巴集团相关的交易
（1）经常性关联交易
1）支付处理和担保交易服务
根据公司、支付宝及阿里巴巴集团签订的《支付宝商业协议》及其他相关支付服务协议，支付宝及发行人的其他子公司向阿里巴巴集团提供支付处理和担保交易服务，使阿里巴巴集团的交易市场上的交易得以通过安全的支付平台及担保交易流程进行结算。
阿里巴巴集团根据费率及阿里巴巴集团的交易市场上实际处理的支付额向支付宝及发行人的其他子公司支付费用。就支付处理和担保交易服务的费率，蚂蚁集团从其自主定价策略出发，一般会综合考虑服务对象的业务体量、交易规模、市场竞争状况、对于支付宝生态体系的价值和重要性、合作深度等因素，在商业谈判的基础上与重要客户合理协商确定支付费率水平。基于《支付宝商业协议》的约定，适用于阿里巴巴集团的费率在互惠、公允的基础上根据多种因素确定，包括：(i)支付宝向阿里巴巴集团提供服务而产生的银行处理成本及支付宝运营费用；(ii)其他服务主体提供类似服务的市场价
格；以及(iii)支付宝向第三方客户提供服务的价格以及提供给重要客户的折扣，并依据上述相关费用的增减，进行年度调整。《支付宝商业协议》自2012年1月起生效、并在后续执行中根据实际情况相应修改，协议初始期限为50年，并以50年为期自动续期。
2017年、2018年、2019年以及2020年1-6月，发行人向阿里巴巴集团收取的支付处理和担保交易服务费金额分别为56.30亿元、75.66亿元、92.36亿元以及40.44亿元，占发行人合并报表当期营业收入的比例分别为8.61%、8.83%、7.66%和5.58%。该等收入计入发行人数字支付与商家服务收入。
《支付宝商业协议》系支付宝、蚂蚁集团与阿里巴巴集团历史上达成的重要商业安排之一，支付宝及蚂蚁集团其他子公司据此向阿里巴巴集团所运营的交易市场提供支付处理和担保交易服务。蚂蚁集团拥有全球领先的线上和移动支付平台，具备处理超高并发大规模交易的技术能力，阿里巴巴集团作为全球领先的零售商业体并拥有多样化的业务生态体系。上述长期、稳定的安排是基于各自核心业务的专业化技术优势，并经过平等协商后达成的互惠商业安排，一方面有助于蚂蚁集团巩固现有电子商务等多个业务服务场景、持续提升用户的粘性及商家的服务能力，另一方面也能够满足阿里巴巴集团交易市场上的商家及用户在各种交易场景下（如“双十一”全球购物狂欢节）对于高并发、低风险、高用户体验的支付处理及担保交易服务的需求，因此对双方而言均为有利的安排，具有商业合理性。支付处理和担保交易服务的定价原则符合蚂蚁集团向客户收取支付服务费的通常定价策略。蚂蚁集团综合考虑阿里巴巴集团的业务体量、交易规模、对于蚂蚁集团生态体系的价值和重要性等因素，在商业谈判达成的《支付宝商业协议》的基础上与阿里巴巴集团合理协商并确定费率水平。
2）知识产权交叉许可
根据《股权和资产购买协议》的相关约定，在杭州阿里巴巴入股完成时，公司与阿里巴巴集团签订了《交叉许可协议》，互相许可使用若干专利、商标、软件和其他技术（包括但不限于在杭州阿里巴巴入股交割时阿里巴巴集团向蚂蚁集团转让的专利和软件）。《交叉许可协议》亦载有关于蚂蚁集团和阿里巴巴集团在多项知识产权合作及协调事项方面的约定。蚂蚁集团与阿里巴巴集团在《交叉许可协议》项下无需向对方支付任何对价。
《交叉许可协议》自2019年9月杭州阿里巴巴入股蚂蚁集团后开始生效，其有效期至2064年8月。《交叉许可协议》系《股权和资产购买协议》的附属协议之一，是由蚂蚁集团与阿里巴巴集团在对等、公平的基础上协商达成的。该长期、稳定的安排有助于保障长期业务运营发展的稳定，促进双方各自在技术研发领域中的进一步发展与创新。国内外大型科技集团之间签署交叉许可协议也是较为常见的安排。因此，交叉许可安排具有互惠性，有利于蚂蚁集团业务的发展，具有商业合理性。3）数据共享根据公司与阿里巴巴集团于2014年8月签署并于2020年8月修订的《数据共享协议》，在符合适用法律、行业规则要求及用户服务合同约定的前提下，双方对因用户使用其产品或服务而收集或产生的数据进行共享。《数据共享协议》对于相关事项进行了框架性约定，包括：a）数据共享参与主体的初始范围、标准及参与机制；b）相关各方进行数据共享时所享有的权利和义务；c）实际共享过程中应遵循的原则及操作程序等。在日常运营中，双方根据法律、法规及行业规则的变化对合同履行的具体方式进行不时调整以保持行业最佳实践。
蚂蚁集团就上述数据共享安排的运维成本向阿里巴巴集团支付合理的费用补偿。除此以外，双方无须就数据共享支付任何费用或其他补偿。
《数据共享协议》自2014年8月起生效，协议期限至2064年8月，或者杭州阿里巴巴入股完成后阿里巴巴集团持有的蚂蚁集团股份降低至一定数量后满5年时（以孰早者为准）。根据《数据共享协议》的约定，上述“低至一定数量”系指：在杭州阿里巴巴入股完成后，阿里巴巴集团及其子公司持有的发行人股份低于公司根据《股份和资产购买协议》向其发行的股份的50%；但阿里巴巴集团和/或其子公司按照适用法律的要求出售发行人股份不会导致《数据共享协议》的终止，除非此后阿里巴巴集团和/或其子公司自愿出售发行人股份，且出售后阿里巴巴集团及其子公司持有的发行人股份低于公司根据《股份和资产购买协议》向其发行的股份的50%。
《数据共享协议》系《股权和资产购买协议》的附属协议之一，是由蚂蚁集团与阿里巴巴集团在对等、公平的基础上协商达成的，在符合法律法规的前提下，双方共享数据价值，以更好地为客户提供服务。
该协议项下无需支付费用（除分摊合理运维成本外）的安排是在对等、公平原则下确定的，考虑的因素包括双方在用户规模、数据丰富性上的对等性，不存在对任何一方利益的损害，相关数据共享具有明显的互惠互利性。因数据共享而发生的运维成本由所有参与方按照公平合理原则分摊。2017年、2018年、2019年以及2020年1-6月，发行人分摊的该等运维成本的金额分别为0.04亿元、0.04亿元、0.04亿元以及0.00亿元，占发行人合并报表当期营业成本及期间费用合计数的比例分别为0.01%、0.00%、0.00%和0.00%，占比很小。
4）商标及域名许可
根据公司与阿里巴巴集团于2014年8月签署的《商标协议》，阿里巴巴集团授予蚂蚁集团不可转让、不可让与及不可转授权（除向其子公司外）的许可，以供蚂蚁集团及其获转授权许可的子公司就其支付服务业务和阿里巴巴集团向其转让的中小企业贷款业务，按照于2014年8月使用方式相同的方式，继续使用若干商标和基于阿里巴巴集团拥有之商标注册的域名，以及按照阿里巴巴集团将来可能允许的方式使用其他商标和基于阿里巴巴集团拥有之商标注册的其他域名。根据《商标协议》，双方就任何一方将“Ali”名称或前缀及“ecommerce”（及具有相同意义的中文词语）名称、前缀或标识用作该方及其子公司各自业务中商标或域名一部分的权利和限制，进一步达成了一致意见。根据该协议，双方均无须支付任何费用。《商标协议》项下由阿里巴巴集团许可使用的商标属于阿里巴巴集团日常运营的重要商标，并被市场及消费者熟知。阿里巴巴集团保留包含“Ali”及“ecommerce”元素的商标，同时公司继续拥有并使用对于公司的业务运营有重要商业价值的包含“Ali”的“Alipay”商标。
《商标协议》自2014年8月起生效，协议期限为50年。
《商标协议》系《股权和资产购买协议》的附属协议之一，是双方在对等、公平的基础上协商达成的，有利于蚂蚁集团开展运营活动，促进长期稳定发展。在杭州阿里巴巴入股完成且特定商标和域名的所有权转让至蚂蚁集团后，蚂蚁集团获得了自身业务涉及的主要商标的所有权。针对特定阿里巴巴集团拥有的、但是存在与蚂蚁集团业务相关的特定近似元素的商标，仍会保留在阿里巴巴集团，因此上述商标及域名授权安排是双方对于商标使用的补充约定，其目的是确保双方关系重组后，蚂蚁集团仍能够在自身业务场景中正常使用包含特定元素的商标或者域名，不会侵害阿里巴巴集团的商业利益。
5）中小企业贷款合作根据公司与阿里巴巴集团于2014年8月签署的《中小企业贷款合作框架协议》，双方同意在对方针对其平台用户执行特定权利时，以及在向阿里巴巴集团的客户和商家提供特定金融服务方面互相合作并提供服务。阿里巴巴集团同意应蚂蚁集团要求关闭或暂停拖欠蚂蚁集团贷款和违反支付宝规则的人员在阿里巴巴集团的平台的在线店铺，限制其营销活动，并在阿里巴巴集团的平台上发布通告并提供有关该等人员之信息，执行方式由双方不时另行商定。蚂蚁集团同意应阿里巴巴集团的要求向阿里巴巴集团的用户提供贷款和/或授信和相关金融服务。对于违反阿里巴巴集团的规则或与阿里巴巴集团签署的协议的用户，蚂蚁集团同意根据相关用户协议的授权冻结并向阿里巴巴集团划转上述用户账户中的资金，加速上述用户的贷款到期并终止其授信，限制上述用户在蚂蚁集团平台上的营销活动并提供上述用户的有关信息，执行方式由双方不时另行商定。双方均无须为另一方提供的服务支付任何费用。《中小企业贷款合作框架协议》自2014年8月起生效，初始期限为五年，协议届满时自动续约五年。
《中小企业贷款合作框架协议》是双方整体商业安排的一部分，是双方在对等、公平的基础上协商达成的，有利于双方合作更好地向客户和商家提供服务，并保护各自的商业利益，具有互惠性。6）微贷软件系统使用和服务费根据《股权和资产购买协议》，阿里巴巴集团于2015年2月向蚂蚁集团出售若干主要涉及阿里巴巴集团的中小企业贷款业务及其他相关服务的股权及资产。在出售中小企业贷款业务及相关服务的同时，阿里巴巴集团向蚂蚁集团出售特定专有技术及相关知识产权，并签署了与之有关的《软件系统使用及服务协议》。根据这些协议，阿里巴巴集团自2015年起向蚂蚁集团收取为期7年的年费，至2021年终止。该等费用按下列方式确定：2015至2017年，中小企业贷款业务经营实体需向阿里巴巴集团支付金额相当于上述经营实体提供的中小企业贷款账面日均余额2.5%的年费；2018至2021年，需支付的年费等于2017年所支付的年费金额。2017年、2018年、2019年以及2020年1-6月，发行人向阿里巴巴集团支付的微贷软件系统使用和服务费金额分别为0.89亿元、0.89亿元、0.89亿元以及0.45亿元，占
发行人合并报表当期营业成本及期间费用合计数的比例分别为0.17%、0.09%、0.09%和
0.10%。
微贷软件系统使用和服务费是蚂蚁集团和阿里巴巴集团整体商业安排的一部分，其费率由双方在对等、公平的基础上协商达成；阿里巴巴集团许可蚂蚁集团的子公司使用一系列软件系统（包括信贷管理信息系统以及基于云计算和云存储的一系列系统等），并向蚂蚁集团的子公司提供相关服务（包括软件系统的运营、更新、日常管理和维护、技术支持等），其收取微贷软件系统使用和服务费具有商业合理性。7）行政和支持服务根据《共享服务协议》及其他相关协议，蚂蚁集团与阿里巴巴集团互相向对方及其关联方提供若干行政和支持服务，包括运维服务、机房和带宽租赁、房屋租赁、辅助性支持服务等，并主要采用成本加成原则确定相关服务的服务费水平，报告期内加成率未超过15%。
2017年、2018年、2019年以及2020年1-6月，发行人向阿里巴巴集团收取的行政和支持服务费金额分别为0.70亿元、2.08亿元、1.30亿元以及0.67亿元，分别占发行人合并报表当期营业收入的0.11%、0.24%、0.11%和0.09%。
2017年、2018年、2019年以及2020年1-6月，发行人向阿里巴巴集团支付的行政和支持服务费金额分别为6.61亿元、9.20亿元、12.04亿元以及5.82亿元，分别占发行人合并报表当期营业成本及期间费用合计数的1.27%、0.92%、1.22%和1.31%。
《共享服务协议》自2011年7月起生效，初始期限至2022年12月。除非任何一方提前通知，协议届满时以三年为期限自动续约。
关联方之间在有限范围内采取共享行政和支持服务的安排较为常见，相关服务均为附属性质，能够发挥双方在不同服务领域的优势或者便利性，能有效提高经营效率且不会影响公司的机构独立或者对独立性造成其他影响。成本加成的定价方式既考虑了交易相关方提供对应服务所发生的必要成本，也考虑了相关业务的通常利润率水平设定了一定利润加成，具有公允性。
8）交易平台软件技术服务及其他服务
阿里巴巴集团在蚂蚁集团的相关平台上或整合蚂蚁集团的技术服务，对第三方销售
软件、技术和其他服务，蚂蚁集团就此向阿里巴巴集团收取相关费用。
2017年、2018年、2019年以及2020年1-6月，发行人向阿里巴巴集团收取的交易平台软件技术服务费及其他服务费分别为1.15亿元、0.75亿元、4.06亿元以及3.60亿元，分别占发行人合并报表当期营业收入的0.18%、0.09%、0.34%和0.50%。
蚂蚁集团在阿里巴巴集团的交易市场上提供保险科技平台服务、微贷科技平台服务及其他产品和服务。阿里巴巴集团就此向蚂蚁集团提供软件技术服务及其他服务，蚂蚁集团就上述服务支付技术服务费。
2017年、2018年、2019年以及2020年1-6月，发行人向阿里巴巴集团支付的交易平台软件技术服务费及其他服务费分别为7.54亿元、12.58亿元、20.51亿元以及10.36亿元，分别占发行人合并报表当期营业成本及期间费用合计数的1.45%、1.26%、2.08%和2.33%。
上述交易的发生是基于蚂蚁集团和阿里巴巴集团在各自技术领域和平台服务方面的优势，其服务费水平在综合考虑市场参考价格、成本及各自的服务内容等因素后，由相关方协商确定，具有公允性。
2020年8月，蚂蚁集团和阿里巴巴集团签署了《交易平台软件技术服务框架协议》，进一步约定了双方之间的上述交易的条款和条件。
9）采购云计算服务、设备及软件
蚂蚁集团根据其业务发展需求，考虑阿里云在云计算领域的领先实力和市场地位，向阿里巴巴集团采购云计算及相关服务并支付服务费。
2017年、2018年、2019年以及2020年1-6月，发行人向阿里巴巴集团支付的云计算服务费分别为3.46亿元、4.81亿元、11.08亿元以及7.29亿元，分别占发行人合并报表当期营业成本及期间费用合计数的0.67%、0.48%、1.13%和1.64%。
云计算服务交易价格参照市场价格并由蚂蚁集团通过与相关方公平协商确定。
此外，报告期内，发行人根据需要向阿里巴巴集团采购云计算相关的服务器及软件，相关交易的价格按照市场可比价格确定。
2017年、2018年、2019年以及2020年1-6月，发行人向阿里巴巴集团支付的云计
算相关的服务器及软件采购款项分别为0元、0元、2.21亿元以及2.81亿元，相当于发行人合并报表当期营业成本及期间费用合计数的0%、0%、0.22%和0.63%。2020年8月，蚂蚁集团和阿里巴巴集团签署了《云服务框架协议》，进一步约定了双方之间的上述交易的条款和条件。10）授予员工激励为了鼓励互惠合作，阿里巴巴集团向蚂蚁集团及其子公司的部分员工授予了对应阿里巴巴集团股份的限制性股份单位及期权。自2014年3月起，杭州君瀚向阿里巴巴集团的部分员工授予了经济受益权。此外，自2018年4月起，蚂蚁集团通过其子公司蚂蚁国际向阿里巴巴集团的部分员工授予了若干蚂蚁国际的限制性股份单位及股份增值权。
根据双方的约定，除蚂蚁集团须对阿里巴巴集团自2011年12月至2014年3月期间授予蚂蚁集团及其子公司员工的对应阿里巴巴集团股份的限制性股份单位及期权支付现金补偿外，于2020年4月1日前，任何一方均无责任补偿另一方与员工激励有关的任何开支。
为了更好地货币化计量员工激励的财务影响以及双方之间关联交易的安排，蚂蚁集团及阿里巴巴集团于2020年6月签署了授予及结算协议，就2020年4月起对方授予给己方员工的激励进行了结算，结算款项根据相关员工激励在授予日的公允价值扣除相应基础价格或购买价格或行权价格（视情形而定）确定。上述安排预计在本次发行并上市前终止。
2017年、2018年、2019年以及2020年1-6月，发行人应向阿里巴巴集团收取的与上述限制性股份单位相关的款项分别为0元、0元、0元以及0.70亿元，分别相当于发行人合并报表当期营业收入的0%、0%、0%和0.10%。
2017年、2018年、2019年以及2020年1-6月，发行人应向阿里巴巴集团支付的与上述限制性股份单位和期权相关的款项分别为0.40亿元、0元、0元以及2.67亿元，分别相当于发行人合并报表当期营业成本及期间费用合计数的0.08%、0%、0%和0.60%。
上述结算款项的确定均以相关员工激励的公允价值为基础，公允价值的确定方式也符合一般市场操作。
11）关于蚂蚁集团与阿里巴巴集团长期的经常性关联交易安排蚂蚁集团与阿里巴巴集团签署了《支付宝商业协议》《数据共享协议》《交叉许可协议》《商标协议》《中小企业贷款合作框架协议》等重要协议，该等协议就蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间的重要业务合作关系进行了约定，相关安排已稳定运行近10年。双方在达成该等商业安排时及后续就相关安排进行调整的过程中均履行了必要的内部控制、审议程序，并得到了相关第三方股东的认可。该等协议安排对于支付宝及蚂蚁集团的历史及未来业务发展具有重要作用，同时也共同确立了蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间长期、稳定的商业关系，对于双方都具有商业合理性及互惠互利性。基于《支付宝商业协议》《数据共享协议》《交叉许可协议》《商标协议》《中小企业贷款合作框架协议》所涉及的相关业务的重要性，双方在签署相关协议时均希望在较长时期内维持该等互利的商业安排。该等长期协议安排对于公司具有重要商业价值。另一方面，阿里巴巴集团系于美国及中国香港两地上市多年的上市公司，其利益与公司并不总是一致。如对相关协议按照每3年为周期进行重新审议和谈判，将对公司的商业利益造成不确定性。基于该等情况，公司相信，该等长期协议安排符合公司及公司股东的整体利益。
公司将在定期报告中分类汇总披露上述5项协议所涉及的关联交易的实际发生金额。其中，《数据共享协议》《交叉许可协议》《商标协议》《中小企业贷款合作框架协议》涉及的交易金额较小，不构成应披露或者应提交董事会、股东大会审议的关联交易事项；《支付宝商业协议》中的年度费率将由公司的董事会批准，公司的独立董事将发表独立意见，确保其定价公允、合理。如实际年度费率超过0.6%（就国内支付业务而言）或3%（就国际支付业务而言）的预计上限，公司董事会应将新的年度费率上限提交股东大会审议。公司将根据《科创板上市规则》申请就《支付宝商业协议》《数据共享协议》《交叉许可协议》《商标协议》《中小企业贷款合作框架协议》项下的交易按照上述安排履行审议程序及信息披露义务。
发行人律师认为，上述替代安排已经公司董事会、股东大会审议通过，且独立董事已就此发表了同意的独立意见；考虑到《支付宝商业协议》《数据共享协议》《交叉许可协议》《商标协议》《中小企业贷款合作框架协议》对发行人的重要性且相关协议已在较长时间内稳定运行，发行人执行上述替代安排有利于保持该等协议的稳定执行，具有合
理性，符合发行人及发行人股东的整体利益，不存在损害中小投资者利益的情形。
此外，公司独立董事将自2023年起以每三年为周期评估上述国内支付业务费率和国际支付业务费率上限是否反映了届时的市场通行费率。国内支付业务及国际支付业务项下支付交易所适用的通行市场费率应参考下列因素确定：（a）届时公司提供给第三方客户的、以及由公司公示于官方网站或其他官方渠道的数字支付费率；（b）由可比支付服务提供商提供的通行市场费率；（c）公司提供支付服务所产生的成本和费用；以及（d）由相关政府机构（如有）发布的定价规则、标准或指南。若独立董事认定的通行市场费率高于0.6%（就国内支付业务而言）或3.0%（就国际支付业务而言），年度费率上限应进行调整以反映更高的费率水平；若认定的通行市场费率低于0.6%（就国内支付业务而言）或3.0%（就国际支付业务而言），则年度费率上限将无需调整。
（2）偶发性关联交易
1）杭州阿里巴巴入股及相关交易
根据蚂蚁集团与阿里巴巴集团签署的《2014年知识产权许可协议》，阿里巴巴集团授予蚂蚁集团及支付宝若干知识产权许可，并向支付宝及其子公司提供软件技术服务，蚂蚁集团支付许可使用费及软件技术服务费。2019年9月，阿里巴巴集团根据《股权和资产购买协议》的约定取得了蚂蚁集团33%新发行股份，同时与蚂蚁集团签署了知识产权转让相关协议及《2019年知识产权许可协议》，向蚂蚁集团转让了相关的知识产权，并终止了许可使用费及软件技术服务费的支付。
（a） 杭州阿里巴巴入股
2019年9月，根据2014年8月签署的《2014年股权和资产购买协议》及后续相应修订，在满足交割条件后，阿里巴巴集团通过其境内间接全资子公司杭州阿里巴巴取得了蚂蚁集团33%股份，支付的价格为120.95亿元。
上述价格是依据相关各方于2014年8月签署的《股权和资产购买协议》的约定确定的，并在2019年所有交割先决条件得到满足后具体执行。
（b） 2019年知识产权转让
2019年9月，根据《股权和资产购买协议》的约定，阿里巴巴集团与蚂蚁集团签署了多项知识产权转让相关的协议，阿里巴巴集团向蚂蚁集团转让《2014年知识产权
许可协议》项下的部分专属蚂蚁知识产权（主要包括和蚂蚁集团业务相关的若干专利、商标及域名），知识产权转让款金额为122.04亿元。本次知识产权转让价格是双方在对等、公平的基础上协商达成的，是《股权和资产购买协议》项下整体商业安排的一部分。该等知识产权的转让安排有利于蚂蚁集团业务的经营。阿里巴巴集团取得公司股份的安排是依据相关各方于2014年8月签署的《2014年股权和资产购买协议》及其后的系列协议确定的，并在2019年9月所有交割先决条件得到满足后具体执行。该等协议安排系由蚂蚁集团与阿里巴巴集团股东代表于2014年独立谈判确定。根据《股权和资产购买协议》的约定，阿里巴巴集团取得公司33%股份所需的资金全部来自于公司向阿里巴巴集团支付的知识产权转让款（扣除需由公司承担的阿里巴巴集团因转让相关知识产权所产生的成本和税费）。有关对价是按照上述于2014年订立合约时进行交易所交换相关资产的公允价值确定的，知识产权的公允价值与对应的公司股份当时的公允价值相若。因此，本次入股及知识产权转让的安排是双方在对等、公平的基础上协商达成的，是《股权和资产购买协议》项下整体商业安排的一部分，该等知识产权的转让安排有利于公司业务的经营。（c） 软件技术服务及知识产权许可根据《2011年框架协议》，相关各方签署了《2011年知识产权许可协议》，据此，阿里巴巴集团向支付宝授予若干知识产权许可，并向支付宝及其子公司提供软件技术服务。2014年8月，相关各方签署了《2014年知识产权许可协议》，对《2011年知识产权许可协议》进行了修订。
根据《2014年知识产权许可协议》，阿里巴巴集团向蚂蚁集团收取与支付宝及蚂蚁集团当前及未来业务相关的许可使用费及软件技术服务费。许可使用费及软件技术服务费于报告期内的计算方法为蚂蚁集团合并税前利润的37.5%（可进行若干调整）加上费用补偿，至少每年支付一次，其中费用补偿系指蚂蚁集团向阿里巴巴集团补偿后者在提供软件技术服务过程中实际发生的成本及费用，主要为员工成本。
2019年9月杭州阿里巴巴入股完成后，阿里巴巴集团根据《股权和资产购买协议》的约定将《2014年知识产权许可协议》项下的若干专属蚂蚁知识产权转让给了蚂蚁集团，详情请见上文“（b）2019年知识产权转让”。与杭州阿里巴巴入股及知识产权转让同步，相关各方签署了《2019年知识产权许可协议》，作为对《2014年知识产权许可协
议》的修订。《2019年知识产权许可协议》签署后，蚂蚁集团不再向阿里巴巴集团支付许可使用费及软件技术服务费。
2017年、2018年以及2019年，发行人向阿里巴巴集团支付的许可使用费及软件技术服务费金额分别为48.12亿元、2.51亿元和34.81亿元，占发行人合并报表当期营业成本及期间费用合计数的9.27%、0.25%和3.53%。
上述许可使用费及软件技术服务费是蚂蚁集团和阿里巴巴集团整体商业安排的一部分，收取相关费用的安排系由蚂蚁集团与阿里巴巴集团独立股东代表直接进行商业谈判并协商后达成，已取得了蚂蚁集团其他股东的同意，且蚂蚁集团独立董事已对其公允性发表意见。2019年9月杭州阿里巴巴入股完成后，许可使用费及软件技术服务费已经终止支付，不会对蚂蚁集团及其股东产生影响，也不会对蚂蚁集团的业务、财务状况及经营成果产生不利影响。
2）认购蚂蚁国际C类股份
根据阿里巴巴集团在《股权和资产购买协议》项下享有的优先认购权，阿里巴巴集团的全资子公司Taobao Holding Limited以每股0.000001美元的价格认购了蚂蚁国际发行的1,171,508,767股不具有表决权的C类股份（每股面值0.000001美元）。TaobaoHolding Limited于2019年9月取得蚂蚁国际相关股份。
本次H股发行过程中，蚂蚁国际将以现金按照本次H股发行的发行价格赎回届时Taobao Holding Limited持有的蚂蚁国际的C类股份，并由Taobao Holding Limited按照本次H股发行的发行价格以现金认购同等数量的蚂蚁集团本次H股发行的股份，具体请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人历史上的重大融资及阿里巴巴集团入股情况”之“（五）阿里巴巴集团入股”。
3）2020年知识产权转让
2020年8月，根据《股权和资产购买协议》的约定，阿里巴巴集团与蚂蚁集团进一步签署了多项知识产权转让相关的协议，约定阿里巴巴集团向蚂蚁集团转让《2019年知识产权许可协议》项下尚未转让的剩余专属蚂蚁知识产权，转让款金额约为5,300万美元。本次知识产权转让价格系考虑了该等知识产权的历史成本等因素、由双方在对等公平的基础上协商达成的，是《股权和资产购买协议》项下整体商业安排的一部分。
该等知识产权的转让安排有利于蚂蚁集团业务的经营。4）向饿了么提供借款2018年8月、10月及2019年1月，蚂蚁集团通过子公司API (Hong Kong) InvestmentLimited向其间接持有少数股权的阿里巴巴集团的子公司饿了么提供了等值于11.49亿元的境外股东借款，借款利率为3.30%。上述借款已于2019年2月全部偿还完毕，发行人取得借款利息收入0.19亿元。
鉴于阿里巴巴集团也按照其持股比例向饿了么提供了股东借款，且上述借款的利率与同期境外商业银行贷款利率可比，上述借款未损害发行人的利益。
5）与阿里巴巴集团的共同投资
蚂蚁集团与阿里巴巴集团共同投资了若干企业。例如，2017年4月及8月，蚂蚁集团与阿里巴巴集团共同投资了饿了么的优先股，蚂蚁集团的投资总额约为23亿元。2017年2月、3月及2019年12月，蚂蚁集团与阿里巴巴集团共同投资了印度移动支付平台Paytm，蚂蚁集团的投资总额约为29亿元。除此之外，报告期内蚂蚁集团与阿里巴巴集团共同投资了6家企业，蚂蚁集团的投资总额合计约为23亿元。
蚂蚁集团与阿里巴巴集团的共同投资的交易价格主要按照与投资标的的谈判结果确定，并取得投资标的及其第三方股东的认可，其价格具有公允性。相关投资决策由蚂蚁集团独立作出，履行了蚂蚁集团的内部审批程序。
3、与网商银行相关的交易
（1）技术服务
蚂蚁集团主要为网商银行代销余额宝品牌基金的业务提供技术服务，也为网商银行小微企业贷款和存款业务提供技术服务，并收取技术服务费。
2017年、2018年、2019年以及2020年1-6月，发行人向网商银行收取的技术服务费分别为6.82亿元、29.71亿元、57.55亿元以及41.63亿元，分别占发行人合并报表当期营业收入的1.04%、3.47%、4.77%和5.74%。
上述服务费率参考市场价格由双方协商确定，具有公允性。
（2）支付服务
蚂蚁集团和网商银行相互为对方及其用户提供支付服务。如支付宝的用户通过支付宝账户关联的网商银行账户进行支付，蚂蚁集团需就此向网商银行支付服务费；相反，如网商银行的用户在网商银行的业务平台上通过支付宝账户进行支付或转账等交易，网商银行需就此向支付宝支付服务费。
2017年、2018年、2019年以及2020年1-6月，发行人向网商银行收取的支付服务费分别为9.90亿元、13.73亿元、2.43亿元以及1.31亿元，分别占发行人合并报表当期营业收入的1.51%、1.60%、0.20%和0.18%。
2017年、2018年、2019年以及2020年1-6月，发行人向网商银行支付的支付服务费分别为0.28亿元、0.54亿元、0.38亿元以及0.29亿元，分别占发行人合并报表当期营业成本及期间费用合计数的0.05%、0.05%、0.04%和0.06%。
上述支付服务的费率参考市场价格确定，与蚂蚁集团分别与无关联第三方发生类似交易的费率水平相当，且双方互相提供该等服务的费率一致，具有公允性。
（3）行政和支持服务
蚂蚁集团与网商银行互相向对方提供若干行政和支持服务。
2017年、2018年、2019年以及2020年1-6月，发行人向网商银行收取的行政和支持服务费分别为0.65亿元、1.08亿元、3.28亿元以及1.74亿元，分别占发行人合并报表当期营业收入的0.10%、0.13%、0.27%和0.24%。
2017年、2018年、2019年以及2020年1-6月，发行人向网商银行支付的行政和支持服务费分别为0.05亿元、0.09亿元、0.20亿元以及0.11亿元，分别占发行人合并报表当期营业成本及期间费用合计数的0.01%、0.01%、0.02%和0.02%。
蚂蚁集团和网商银行采用成本加成原则确定上述相关服务的服务费水平。上述定价方式既考虑了交易相关方提供对应服务所发生的必要成本，也考虑了相关业务的通常利润率水平设定了一定利润加成，具有公允性。
（4）基金客户服务费
网商银行为天弘基金提供基金产品的代销服务并向天弘基金收取基金客户服务费。
2017年、2018年、2019年以及2020年1-6月，发行人向网商银行支付的基金客户
服务费分别为0.63亿元、2.26亿元、1.23亿元以及0.57亿元，分别占发行人合并报表当期营业成本及期间费用合计数的0.12%、0.23%、0.13%和0.13%。上述服务费率由双方综合考虑市场价格及服务内容等协商确定，具有公允性。
（5）信贷资产转让
2017年1月，蚂蚁集团的子公司蚂蚁小微及蚂蚁商诚将其账面贷款及垫款转让给天弘创新作为其设立资产管理计划的标的信贷资产，网商银行认购资产管理计划的全部份额，因此产生转让贷款及垫款收益12.56亿元。上述信贷资产转让的定价与所转让的信贷资产的公允市场价格相当，具有公允性。
（6）其他关联交易
蚂蚁集团在网商银行存款取得利息收入，并向网商银行提供数据库软件技术服务等服务。
2017年、2018年、2019年以及2020年1-6月，发行人向网商银行收取的其他关联交易收入金额分别为0.28亿元、0.80亿元、0.99亿元以及0.37亿元，分别占发行人合并报表当期营业收入的0.04%、0.09%、0.08%和0.05%。
存款的利率和服务费率按照市场价格确定，具有公允性。
4、其他关联交易
报告期内，蚂蚁集团和其他关联方的经常性关联交易情况如下（其中，根据重要性原则，单独列示主要关联交易）：
单位：亿元
| 关联方 | 交易金额 | |||
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| （1）向其他关联方提供服务 | ||||
| 口碑（上海）信息技术有限公司 | - | - | 5.64 | 10.27 |
| Qudian Inc. | / | / | 1.02 | 3.77 |
| 众安在线财产保险股份有限公司 | 8.45 | 10.88 | 4.98 | 4.45 |
| 网联清算有限公司 | 3.34 | 5.46 | 0.05 | - |
| 关联方 | 交易金额 | |||
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| Alipay Payment Services (HK) Limited | 2.45 | 5.41 | 2.49 | / |
| AER Holding Pte. Ltd. | 2.27 | 1.79 | / | / |
| M-DAQ Pte. Ltd. | 0.58 | 1.58 | 1.54 | 0.47 |
| 其他 | 2.25 | 4.09 | 2.29 | 0.66 |
| 小计 | 19.35 | 29.22 | 18.01 | 19.62 |
| （2）接受其他关联方提供服务 | ||||
| 邦道科技有限公司 | 1.54 | 2.72 | 2.24 | 1.05 |
| 网联清算有限公司 | 2.54 | 1.69 | - | - |
| 北京友宝在线科技股份有限公司 | 0.20 | 1.07 | / | / |
| 其他 | 3.92 | 7.95 | 3.07 | 0.39 |
| 小计 | 8.20 | 13.43 | 5.31 | 1.44 |
注1：口碑（上海）信息技术有限公司于2017年为发行人的施加共同控制的企业，自2018年12月起成为阿里巴巴集团之子公司后，发行人向其提供服务取得的收入在与阿里巴巴集团相关的交易部分合并列示。注2：“/”表示在所涉期间该公司并非发行人的关联方。2017年、2018年、2019年以及2020年1-6月，发行人向其他关联方提供服务收取的关联交易金额分别为19.62亿元、18.01亿元、29.22亿元以及19.35亿元，分别占发行人合并报表当期营业收入的3.00%、2.10%、2.42%和2.67%。
2017年、2018年、2019年以及2020年1-6月，发行人向其他关联方支付的关联交易金额分别为1.44亿元、5.31亿元、13.43亿元以及8.20亿元，分别占发行人合并报表当期营业成本及期间费用的0.28%、0.53%、1.36%和1.84%。
除上述以外，2017年、2018年、2019年以及2020年1-6月，发行人向上海钧正网络科技有限公司、上海乐雨信息科技有限公司及其他关联方借出资金的发生额合计为
10.00亿元、13.48亿元、0.05亿元和0元，并取得利息收入0.20亿元、0.43亿元、0.41亿元和0元。
蚂蚁集团与上述任一关联方的交易金额在报告期内均未超过蚂蚁集团当期合并报表经审计总资产的1%。上述交易的定价通常会考虑市场价格、成本因素以及业务规模
综合确定，具有公允性。
（四）关联方交易余额
1、应收关联方款项
单位：亿元
| 项目 名称 | 关联方 | 账面余额 | |||
| 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | ||
| 应收账款 | 阿里巴巴集团 | 27.74 | 35.21 | 26.91 | 8.08 |
| 网商银行 | 23.67 | 10.35 | 4.14 | 3.37 | |
| 口碑（上海）信息技术有限公司 | - | - | - | 1.23 | |
| Alipay Payment Services (HK) Limited | 1.46 | 2.78 | 1.72 | / | |
| AER Holding Pte. Ltd. | 2.51 | 1.09 | / | / | |
| 其他 | 2.67 | 3.66 | 2.52 | 0.53 | |
| 关联方应收账款账面余额合计 | 58.05 | 53.08 | 35.29 | 13.21 | |
| 占同期应收账款账面价值的比例 | 39.72% | 40.46% | 45.80% | 32.28% | |
| 银行存款 | 网商银行 | 21.53 | 13.12 | 11.68 | 9.99 |
| 占同期银行存款账面价值的比例 | 3.05% | 3.32% | 2.51% | 4.82% | |
| 其他应收款 | 阿里巴巴集团 | 9.77 | 6.46 | 2.23 | 1.98 |
| 口碑（上海）信息技术有限公司 | - | - | - | 7.48 | |
| 其他 | 0.45 | 0.34 | 0.24 | 0.03 | |
| 关联方其他应收款账面余额合计 | 10.22 | 6.80 | 2.46 | 9.49 | |
| 占同期其他应收款账面价值的比例 | 34.48% | 25.80% | 13.65% | 26.26% | |
| 其他流动资产 | 阿里巴巴集团 | 0.31 | - | - | - |
| 饿了么 | - | - | 9.03 | - | |
| 上海乐雨信息科技有限公司 | - | - | 4.90 | / | |
| 上海钧正网络科技有限公司 | - | - | - | 10.00 | |
| 其他 | - | 0.03 | - | - | |
| 关联方其他流动资产账面余额合计 | 0.31 | 0.03 | 13.93 | 10.00 | |
| 项目 名称 | 关联方 | 账面余额 | |||
| 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | ||
| 占同期其他流动资产账面价值的比例 | 0.43% | 0.04% | 19.98% | 7.86% | |
| 其他非流动金融资产 | PT Elang Andalan Nusuantara | 10.84 | 7.84 | - | - |
| 上海钧正网络科技有限公司 | 6.01 | 6.37 | 5.48 | - | |
| 关联方其他非流动金融资产账面余额合计 | 16.85 | 14.20 | 5.48 | - | |
| 占同期其他非流动金融资产账面价值的比例 | 4.06% | 3.70% | 2.09% | - | |
注1：口碑（上海）信息技术有限公司于2017年12月31日为发行人施加共同控制的企业，自2018年12月起成为阿里巴巴集团之子公司后，发行人应收口碑（上海）信息技术有限公司的款项与阿里巴巴集团合并列示。
注2：“/”表示在所涉期间该公司并非发行人的关联方。
2、应付关联方款项
单位：亿元
| 项目名称 | 关联方 | 账面余额 | |||
| 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | ||
| 其他应付款 | 杭州君瀚 | 0.42 | 0.54 | 0.27 | 0.26 |
| 阿里巴巴集团 | 10.05 | 11.13 | 9.21 | 4.84 | |
| Alipay Payment Services (HK) Limited | 0.46 | 0.34 | 0.54 | / | |
| 其他 | 0.01 | 0.00 | 0.00 | 0.16 | |
| 关联方其他应付款账面余额合计 | 10.93 | 12.02 | 10.01 | 5.26 | |
| 占同期其他应付款账面价值比例 | 6.15% | 14.17% | 17.52% | 14.03% | |
| 应付账款 | 阿里巴巴集团 | 40.86 | 36.08 | 30.93 | 52.45 |
| 邦道科技有限公司 | 3.23 | 3.11 | 2.34 | 1.31 | |
| Alipay Payment Services (HK) Limited | 0.37 | 0.82 | 0.08 | / | |
| 众安在线财产保险股份有限公司 | - | 0.50 | 0.12 | 0.07 | |
| 其他 | 0.29 | 2.54 | 1.13 | 0.48 | |
| 项目名称 | 关联方 | 账面余额 | |||
| 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | ||
| 关联方应付账款账面余额合计 | 44.75 | 43.05 | 34.59 | 54.31 | |
| 占同期应付账款账面价值比例 | 24.08% | 23.43% | 21.39% | 46.50% | |
注：“/”表示在所涉期间该公司并非发行人的关联方。
十一、关联交易所履行的程序
报告期内，公司关联交易均已严格履行了《公司章程》及/或公司内部关联交易管理制度规定的程序。
2020年8月6日，发行人召开了第二届董事会第八次会议。全体董事表决一致同意通过了《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》，确认2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月发生的关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。
2020年8月6日，发行人召开了第二届监事会第三次会议，全体监事表决一致同意通过了《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》，确认2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月发生的关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。
2020年8月21日，发行人召开了2020年度第二次临时股东大会。除关联股东回避外，其余非关联股东均表决通过了上述《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》。其中，在审议确认与杭州君瀚的关联交易时，关联股东杭州君瀚及杭州君澳回避表决；在审议确认与阿里巴巴集团的关联交易时，关联股东杭州阿里巴巴回避表决。
公司全体独立董事对于第二届董事会第八次会议及2020年度第二次临时股东大会审议的《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》发表如下意见：《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》中涉及的关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及公司的相关制度且有利于公司的生
产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。董事会、股东大会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效。
此外，2020年8月21日，发行人召开了2020年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司日常关联交易预计额度及相关事宜的议案》，对2020年1月1日至2022年12月31日期间日常关联交易的额度进行了预计，并授权董事会及其授权人士在上述预计额度内根据公司与关联方之间的业务开展情况代表公司制订、签署、修改、交付、补充和履行相应的关联交易协议。除关联股东杭州阿里巴巴回避外，非关联股东（包括杭州君瀚及杭州君澳）均表决通过了上述议案。
公司全体独立董事对于《关于公司日常关联交易预计额度及相关事宜的议案》出具了独立意见，认为上述议案项下的关联交易是基于公司正常经营需要所进行的合理预测，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司经营发展的需要，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会、股东大会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效。
十二、发行人关于确保关联交易公允和规范关联交易的措施
本次发行完成后，对于持续存在的关联交易，公司将严格执行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等相关制度规定的关联交易的表决程序和回避制度，并将充分发挥独立董事作用，严格执行《独立董事工作制度》规定的独立董事对重大关联交易发表意见的制度，确保关联交易价格的公允和合理，持续规范可能发生的关联交易，不损害公司及其控股子公司的利益。就公司与适用会计准则规定的关联方之间的交易，在不构成《科创板上市规则》及《香港上市规则》规定的关联交易的前提下，公司将根据《公司章程》《关联交易管理制度》等公司内部制度的规定履行适当的内部审批程序，并在定期报告中根据适用规则进行披露。
此外，发行人的控股股东、实际控制人均已出具了关于持续规范关联交易的承诺，具体请见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“六、相关各方作出的承诺”之“（八）关于持续规范关联交易的承诺”。
第八节 财务会计信息与管理层分析安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对公司最近三年及一期的财务会计报表及其附注进行了审计，并对上述报表出具了标准无保留意见的“安永华明（2020）审字第60798995_B57号”《审计及审阅报告》；安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）依照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规定对截至2019年6月30日止6个月期间的合并及公司利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及相关附注执行了相关的审阅程序，并发表了无保留的审阅结论。
非经特别说明，以下引用的财务数据，均引自公司经审计及审阅的会计报表及相关财务资料，口径为合并会计报表，币种为人民币。本节的财务会计数据及有关说明反映了公司报告期内经审计及审阅财务报表及附注的主要内容，公司提醒投资者关注财务报告和审计及审阅报告全文，以获取全部的财务资料。
一、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：百万元
| 资产 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 104,723 | 66,971 | 69,881 | 32,805 |
| 拆出资金 | 807 | 885 | - | - |
| 交易性金融资产 | 6,964 | 9,041 | 11,356 | 11,991 |
| 衍生金融资产 | 106 | 89 | - | - |
| 应收账款 | 14,613 | 13,120 | 7,705 | 4,091 |
| 预付款项 | 190 | 588 | 569 | 357 |
| 应收保费 | 312 | 331 | 17 | 65 |
| 应收分保账款 | 93 | 72 | 87 | 82 |
| 应收分保合同准备金 | 99 | 65 | 59 | 65 |
| 发放贷款和垫款 | 36,242 | 37,511 | 32,746 | 25,634 |
| 其他应收款 | 2,965 | 2,636 | 1,806 | 3,616 |
| 资产 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 买入返售金融资产 | 12 | 86 | 192 | 94 |
| 一年内到期的非流动资产 | 24 | 22 | 21 | 24 |
| 其他流动资产 | 7,359 | 7,820 | 6,971 | 12,719 |
| 流动资产合计 | 174,509 | 139,239 | 131,409 | 91,545 |
| 非流动资产： | ||||
| 衍生金融资产 | 369 | 368 | 203 | 267 |
| 债权投资 | - | - | 6,449 | - |
| 其他债权投资 | 5,932 | 143 | - | - |
| 长期股权投资 | 26,549 | 26,797 | 23,796 | 24,157 |
| 其他权益工具投资 | 34,048 | 33,692 | 33,308 | 1,070 |
| 其他非流动金融资产 | 41,511 | 38,345 | 26,180 | 7,346 |
| 固定资产 | 5,576 | 5,836 | 2,166 | 1,274 |
| 在建工程 | 1,901 | 1,723 | 3,344 | 2,681 |
| 使用权资产 | 439 | 451 | 387 | 392 |
| 无形资产 | 14,873 | 15,042 | 1,357 | 1,366 |
| 商誉 | 5,142 | 5,309 | 1,895 | 1,627 |
| 长期待摊费用 | 652 | 720 | 691 | 132 |
| 递延所得税资产 | 796 | 1,241 | 2,057 | 846 |
| 其他非流动资产 | 3,601 | 2,652 | 3,906 | 1,028 |
| 非流动资产合计 | 141,389 | 132,319 | 105,740 | 42,185 |
| 资产总计 | 315,898 | 271,558 | 237,148 | 133,730 |
（续）
| 负债和所有者权益 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 21,845 | 14,600 | 40,890 | 20,061 |
| 交易性金融负债 | 310 | 388 | 121 | 192 |
| 衍生金融负债 | 167 | 320 | 114 | 255 |
| 应付账款 | 18,585 | 18,376 | 16,167 | 11,680 |
| 负债和所有者权益 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 预收款项 | 68 | 100 | 104 | 282 |
| 合同负债 | 3,047 | 2,488 | 1,526 | - |
| 卖出回购金融资产款 | 255 | 289 | - | - |
| 应付客户备付金 | 18,198 | 14,622 | 6,869 | 5,834 |
| 应付职工薪酬 | 2,555 | 3,414 | 2,691 | 1,571 |
| 应交税费 | 2,832 | 2,230 | 1,643 | 2,513 |
| 其他应付款 | 17,770 | 8,482 | 5,710 | 3,750 |
| 应付分保账款 | 139 | 81 | 82 | 67 |
| 保险合同准备金 | 1,212 | 1,088 | 1,088 | 595 |
| 一年内到期的非流动负债 | 259 | 246 | 226 | 3,417 |
| 其他流动负债 | 3,876 | 4,272 | 5,754 | 9,945 |
| 流动负债合计 | 91,117 | 70,997 | 82,985 | 60,161 |
| 非流动负债： | ||||
| 保险合同准备金 | 330 | 312 | 131 | 79 |
| 长期借款 | 7,766 | 8,040 | - | 7,883 |
| 租赁负债 | 176 | 215 | 163 | 192 |
| 长期应付款 | 697 | 726 | 152 | 34 |
| 递延收益 | 10 | 10 | 11 | 9 |
| 递延所得税负债 | 172 | 563 | 34 | 6 |
| 其他非流动负债 | 699 | 1,126 | 1,289 | - |
| 非流动负债合计 | 9,850 | 10,992 | 1,780 | 8,201 |
| 负债总计 | 100,967 | 81,989 | 84,765 | 68,362 |
| 所有者权益: | ||||
| 股本 | 23,779 | 23,524 | 15,761 | 15,000 |
| 其他权益工具 | 69,227 | 69,086 | 68,278 | - |
| 资本公积 | 56,113 | 53,356 | 44,606 | 34,350 |
| 其他综合收益 | 7,556 | 6,937 | 5,711 | 147 |
| 盈余公积 | 220 | 220 | 61 | 43 |
| 一般风险准备 | 6,542 | 6,372 | 6,034 | 3,021 |
| 未分配利润 | 44,826 | 23,761 | 7,302 | 9,665 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 208,263 | 183,257 | 147,753 | 62,227 |
| 少数股东权益 | 6,667 | 6,311 | 4,631 | 3,141 |
| 负债和所有者权益 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 所有者权益合计 | 214,931 | 189,568 | 152,384 | 65,368 |
| 负债和所有者权益总计 | 315,898 | 271,558 | 237,148 | 133,730 |
2、合并利润表
单位：百万元
| 项目 | 2020年 1-6月 | 2019年 1-6月 （未审计） | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 72,528 | 52,540 | 120,618 | 85,722 | 65,396 |
| 减：营业成本 | 30,044 | 28,136 | 60,515 | 40,909 | 23,726 |
| 税金及附加 | 431 | 218 | 632 | 435 | 377 |
| 销售费用 | 6,066 | 10,426 | 18,050 | 47,345 | 15,325 |
| 管理费用 | 3,248 | 3,917 | 9,347 | 4,582 | 7,916 |
| 研发费用 | 5,720 | 4,659 | 10,605 | 6,903 | 4,789 |
| 财务费用 | -549 | 72 | -45 | -158 | 181 |
| 其中：利息费用 | 441 | 627 | 1,252 | 817 | 292 |
| 利息收入 | 1,034 | 666 | 1,420 | 971 | 161 |
| 提取保险合同准备金净额 | 38 | 358 | 222 | 172 | 50 |
| 加：其他收益 | 319 | 211 | 1,234 | 808 | 748 |
| 投资收益/(损失) | 126 | 68 | -783 | 22,833 | -1,748 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资损失 | -1,027 | -1,245 | -3,110 | -1,526 | -2,094 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - | 156 | 0.02 | - |
| 公允价值变动(损失)/收益 | -3,028 | -739 | 1,112 | -5,589 | -1,971 |
| 信用减值损失 | -45 | -123 | -297 | -29 | -163 |
| 资产减值(损失)/转回 | -163 | -105 | -178 | -42 | 1,199 |
| 资产处置收益 | 3 | 9 | 21 | 13 | 1 |
| 营业利润 | 24,741 | 4,076 | 22,401 | 3,526 | 11,101 |
| 加：营业外收入 | 3 | 1 | 8 | 12 | 10 |
| 减：营业外支出 | 325 | 1,060 | 1,356 | 423 | 163 |
| 利润总额 | 24,419 | 3,017 | 21,052 | 3,114 | 10,948 |
| 项目 | 2020年 1-6月 | 2019年 1-6月 （未审计） | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 减：所得税费用 | 2,496 | 1,125 | 2,980 | 958 | 2,743 |
| 净利润 | 21,923 | 1,892 | 18,072 | 2,156 | 8,205 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,234 | 1,361 | 16,957 | 667 | 6,951 |
| 少数股东损益 | 689 | 531 | 1,115 | 1,489 | 1,253 |
| 其他综合收益的税后净额 | 625 | -349 | 1,208 | 5,564 | -314 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 619 | -349 | 1,226 | 5,564 | -321 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 6 | 0.02 | -18 | - | 7 |
| 综合收益总额 | 22,549 | 1,543 | 19,280 | 7,720 | 7,890 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 21,854 | 1,012 | 18,183 | 6,231 | 6,630 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 695 | 531 | 1,097 | 1,489 | 1,260 |
| 每股收益（元） | |||||
| 基本每股收益 | 0.80 | 0.08 | 0.85 | 0.04 | 0.46 |
| 稀释每股收益 | 0.80 | 0.08 | 0.85 | 0.04 | 0.46 |
3、合并现金流量表
单位：百万元
| 项目 | 2020年 1-6月 | 2019年 1-6月 （未审计） | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||||
| 收取服务费、利息及保费的现金 | 78,043 | 53,371 | 126,866 | 92,249 | 70,331 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 1,896 | 713 | 2,170 | 2,303 | 878 |
| 经营活动现金流入小计 | 79,939 | 54,085 | 129,036 | 94,552 | 71,209 |
| 接受服务支付的现金 | 32,919 | 32,591 | 69,852 | 46,040 | 29,828 |
| 发放贷款和垫款净增加额 | 539 | 139 | 6,325 | 9,533 | 1,213 |
| 支付保险合同赔付款项的现金 | 1,459 | 1,481 | 2,951 | 2,403 | 872 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 6,432 | 5,121 | 9,208 | 6,357 | 4,185 |
| 项目 | 2020年 1-6月 | 2019年 1-6月 （未审计） | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 支付的各项税费 | 5,439 | 3,038 | 6,669 | 6,159 | 4,399 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 6,139 | 10,442 | 16,772 | 43,109 | 14,571 |
| 经营活动现金流出小计 | 52,926 | 52,812 | 111,776 | 113,601 | 55,068 |
| 经营活动产生/(使用)的现金流量净额 | 27,013 | 1,273 | 17,260 | -19,050 | 16,141 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||||
| 收回投资收到的现金 | 10,671 | 13,989 | 25,802 | 39,766 | 11,561 |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,295 | 374 | 2,038 | 1,740 | 417 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 5 | 10 | 46 | 15 | 18 |
| 收购子公司取得的现金净额 | - | - | - | - | 28 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 28 | 1,594 | 1,596 | 1,996 | 177 |
| 投资活动现金流入小计 | 11,998 | 15,967 | 29,483 | 43,517 | 12,202 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 275 | 2,356 | 14,945 | 2,944 | 1,373 |
| 投资支付的现金 | 12,695 | 12,984 | 38,837 | 64,866 | 26,781 |
| 收购子公司支付的现金净额 | 97 | 2,990 | 3,020 | 1,209 | - |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | - | 187 | 187 | 3,049 | 1,276 |
| 投资活动现金流出小计 | 13,067 | 18,518 | 56,989 | 72,069 | 29,430 |
| 投资活动使用的现金流量净额 | -1,069 | -2,550 | -27,507 | -28,551 | -17,228 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||||
| 吸收投资收到的现金 | 277 | 56 | 12,217 | 76,573 | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | 28 | 87 | 490 | - |
| 取得借款所收到的现金 | 20,145 | 18,400 | 22,537 | 66,861 | 32,168 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 89 | 1,722 | 12,839 | 100 | 2,796 |
| 筹资活动现金流入小计 | 20,511 | 20,178 | 47,594 | 143,534 | 34,964 |
| 偿还债务支付的现金 | 13,260 | 24,204 | 40,904 | 56,831 | 16,944 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,094 | 844 | 1,637 | 1,607 | 1,591 |
| 项目 | 2020年 1-6月 | 2019年 1-6月 （未审计） | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 340 | - | - | - | 526 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 578 | 386 | 1,180 | 12,251 | 6,084 |
| 筹资活动现金流出小计 | 14,932 | 25,435 | 43,721 | 70,689 | 24,619 |
| 筹资活动产生/(使用)的现金流量净额 | 5,579 | -5,257 | 3,873 | 72,845 | 10,345 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 123 | 24 | 141 | 379 | -38 |
| 五、现金及现金等价物增加/（减少）额 | 31,646 | -6,510 | -6,233 | 25,623 | 9,221 |
| 加：期/年初现金及现金等价物余额 | 39,767 | 46,000 | 46,000 | 20,378 | 11,157 |
| 六、期/年末现金及现金等价物余额 | 71,413 | 39,490 | 39,767 | 46,000 | 20,378 |
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：百万元
| 资产 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 流动资产: | ||||
| 货币资金 | 34,289 | 10,144 | 5,054 | 1,425 |
| 交易性金融资产 | - | - | 9 | 2 |
| 应收账款 | 126 | 173 | 156 | 1 |
| 预付款项 | 8 | 31 | 22 | 29 |
| 其他应收款 | 335 | 163 | 205 | 706 |
| 其他流动资产 | 39,148 | 45,593 | 43,507 | 37,468 |
| 流动资产合计 | 73,907 | 56,104 | 48,953 | 39,632 |
| 非流动资产: | ||||
| 长期股权投资 | 42,674 | 42,508 | 35,679 | 26,920 |
| 其他权益工具投资 | 286 | 286 | 345 | 345 |
| 其他非流动金融资产 | 3,227 | 4,058 | 2,680 | 2,498 |
| 固定资产 | 0.02 | 0.03 | 0.10 | 0.16 |
| 无形资产 | 0.50 | 1 | 0.05 | - |
| 资产 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 长期待摊费用 | 0.00 | 0.01 | 0.02 | 0.04 |
| 预付款项 | - | - | 1,074 | 564 |
| 递延所得税资产 | 22 | - | 125 | 127 |
| 非流动资产合计 | 46,210 | 46,852 | 39,903 | 30,454 |
| 资产总计 | 120,116 | 102,956 | 88,856 | 70,086 |
（续）
| 负债和所有者权益 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 流动负债: | ||||
| 短期借款 | 6,145 | 1,000 | 14,880 | 3,500 |
| 衍生金融负债 | 40 | 249 | 113 | - |
| 应付账款 | 206 | 21 | 138 | 99 |
| 应付职工薪酬 | 3 | 6 | 5 | 4 |
| 应交税费 | 27 | 18 | 33 | 14 |
| 其他应付款 | 371 | 260 | 222 | 684 |
| 其他流动负债 | 49,824 | 37,954 | 24,521 | 24,738 |
| 流动负债合计 | 56,616 | 39,509 | 39,912 | 29,039 |
| 非流动负债: | ||||
| 长期借款 | 699 | 699 | - | - |
| 递延收益 | - | - | - | 1 |
| 递延所得税负债 | - | 232 | - | - |
| 非流动负债合计 | 699 | 931 | - | 1 |
| 负债总计 | 57,314 | 40,440 | 39,912 | 29,040 |
| 所有者权益: | ||||
| 股本 | 23,779 | 23,524 | 15,761 | 15,000 |
| 资本公积 | 37,148 | 37,127 | 32,870 | 25,901 |
| 其他综合收益 | -61 | -57 | -18 | -1 |
| 盈余公积 | 220 | 220 | 61 | 43 |
| 未分配利润 | 1,716 | 1,701 | 270 | 103 |
| 所有者权益合计 | 62,802 | 62,516 | 48,944 | 41,046 |
| 负债和所有者权益合计 | 120,116 | 102,956 | 88,856 | 70,086 |
2、母公司利润表
单位：百万元
| 项目 | 2020年 1-6月 | 2019年 1-6月 （未审计） | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 54 | 42 | 152 | 253 | 70 |
| 减：营业成本 | 52 | 38 | 126 | 234 | 41 |
| 税金及附加 | 2 | 4 | 10 | 7 | 3 |
| 管理费用 | 240 | 60 | 107 | 267 | 380 |
| 财务费用 | -419 | -107 | -270 | -73 | -238 |
| 其中：利息费用 | 317 | 479 | 894 | 665 | 375 |
| 利息收入 | 730 | 588 | 1,148 | 738 | 613 |
| 加：其他收益 | 2 | 0.27 | 1 | 1 | 0.02 |
| 投资收益 | 722 | 188 | 451 | 275 | 571 |
| 其中：对联营企业的投资收益/(损失) | 223 | 188 | 330 | -44 | -44 |
| 公允价值变动(损失)/收益 | -831 | 30 | 1,378 | 182 | -276 |
| 营业利润 | 72 | 265 | 2,010 | 276 | 179 |
| 加：营业外收入 | 2 | - | - | 0.02 | 0.12 |
| 减：营业外支出 | 295 | 20 | 50 | 83 | 30 |
| 利润总额 | -221 | 244 | 1,959 | 193 | 149 |
| 减：所得税费用 | -235 | 15 | 368 | 8 | -86 |
| 净利润 | 15 | 229 | 1,591 | 185 | 235 |
| 其他综合收益的税后净额 | -4 | 28 | -39 | -17 | -1 |
| 综合收益总额 | 11 | 257 | 1,552 | 168 | 234 |
3、母公司现金流量表
单位：百万元
| 项目 | 2020年 1-6月 | 2019年 1-6月 （未审计） | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||||
| 收取服务费的现金 | 104 | 129 | 144 | 154 | 109 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 377 | 143 | 242 | 74 | 22 |
| 经营活动现金流入小计 | 481 | 272 | 386 | 228 | 131 |
| 项目 | 2020年 1-6月 | 2019年 1-6月 （未审计） | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 接受服务支付的现金 | 25 | 75 | 236 | 176 | 76 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 13 | 16 | 42 | 36 | 37 |
| 支付的各项税费 | 15 | 59 | 88 | 27 | 27 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 279 | 43 | 109 | 260 | 277 |
| 经营活动现金流出小计 | 332 | 193 | 475 | 498 | 417 |
| 经营活动产生/(使用)的现金流量净额 | 149 | 79 | -89 | -271 | -286 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||||
| 收回投资收到的现金 | - | 51 | 60 | 11,904 | 4,803 |
| 取得投资收益收到的现金 | 618 | - | 148 | 309 | 626 |
| 现金池借出款净减少额 | 1,922 | - | - | - | - |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 5,362 | 546 | 5,081 | 2,723 | 2,510 |
| 投资活动现金流入小计 | 7,903 | 597 | 5,289 | 14,936 | 7,940 |
| 购建固定资产、无形资产支付的现金 | 0.01 | 0.12 | 0.49 | 0.07 | 0.23 |
| 投资支付的现金 | 60 | 1,014 | 6,171 | 21,492 | 5,993 |
| 现金池借出款净增加额 | - | 11,571 | 1,088 | 4,008 | 12,395 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 600 | 1,810 | 4,530 | 3,574 | 10 |
| 投资活动现金流出小计 | 660 | 14,396 | 11,790 | 29,075 | 18,399 |
| 投资活动产生/(使用)的现金流量净额 | 7,243 | -13,799 | -6,501 | -14,139 | -10,459 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||||
| 吸收投资收到的现金 | 254 | - | 12,095 | 7,660 | - |
| 取得借款所收到的现金 | 7,145 | 1,200 | 1,699 | 34,893 | 4,357 |
| 现金池借入款净增加额 | 17,895 | 13,874 | 13,267 | - | 10,067 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 302 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 25,294 | 15,074 | 27,363 | 42,553 | 14,423 |
| 偿还债务支付的现金 | 8,169 | 1,781 | 14,880 | 13,065 | 2,757 |
| 偿付利息支付的现金 | 354 | 386 | 803 | 855 | 105 |
| 项目 | 2020年 1-6月 | 2019年 1-6月 （未审计） | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 现金池借入款净减少额 | - | - | - | 10,548 | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 17 | - | - | 3 | 57 |
| 筹资活动现金流出小计 | 8,541 | 2,167 | 15,683 | 24,471 | 2,918 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 16,754 | 12,908 | 11,680 | 18,082 | 11,506 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | -43 | - |
| 五、现金及现金等价物净增加/（减少）额 | 24,145 | -812 | 5,090 | 3,629 | 760 |
| 加：期/年初现金及现金等价物余额 | 10,144 | 5,054 | 5,054 | 1,425 | 665 |
| 六、期/年末现金及现金等价物余额 | 34,289 | 4,242 | 10,144 | 5,054 | 1,425 |
二、财务报告编制基础
本财务报表以持续经营为基础列报。本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释及其他相关规定编制。编制本财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
三、财务报表的合并范围及其变化
（一）合并会计报表的编制方法
公司将控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。
合并财务报表以公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
（二）合并范围及变化情况
公司合并财务报表范围内的重要子公司基本情况如下：
| 子公司名称 | 主要经营地/ 注册地 | 业务性质 | 表决权比例 |
| 支付宝（中国）网络技术有限公司 | 中国 | 属于发行人的数字支付与商家服务板块，主要向商家和消费者提供数字支付及相关业务 | 100% |
| 重庆市蚂蚁商诚小额贷款有限公司 | 中国 | 属于发行人的数字金融科技平台板块中的微贷科技平台，主要开展小额贷款及相关技术服务 | 100% |
| 重庆市蚂蚁小微小额贷款有限公司 | 中国 | 属于发行人的数字金融科技平台板块中的微贷科技平台，主要开展小额贷款及相关技术服务 | 100% |
| 蚂蚁金服（杭州）网络技术有限公司 | 中国 | 主要从事运营和研发的业务平台 | 100% |
| 上海云钜创业投资有限公司 | 中国 | 主要开展战略投资及投资管理业务 | 100% |
| 上海云鑫创业投资有限公司 | 中国 | 主要开展战略投资及投资管理业务 | 100% |
| 蚂蚁胜信（上海）信息技术有限公司 | 中国 | 属于发行人的数字金融科技平台板块中的保险科技平台，主要提供保险相关技术服务 | 100% |
| 支付宝（杭州）信息技术有限公司 | 中国 | 主要从事APP运营及互联网相关业务 | 100% |
| 蚂蚁智信（杭州）信息技术有限公司 | 中国 | 属于发行人的数字金融科技平台板块中的微贷科技平台，主要提供微贷相关技术服务 | 100% |
| 重庆万塘信息技术有限公司 | 中国 | 属于发行人的数字金融科技平台板块中的微贷科技平台，主要提供微贷相关技术服务 | 100% |
| 浙江融信网络技术有限公司 | 中国 | 持有部分从事金融业务子公司的股权 | 100% |
| 天弘基金管理有限公司 | 中国 | 属于发行人的数字金融科技平台板块中的理财科技平台，主要开展基金管理业务 | 51% |
| 蚂蚁（杭州）基金销售有限公司 | 中国 | 属于发行人的数字金融科技平台板块中的理财科技平台，主要开展基金销售业务 | 75.90% |
| 国泰财产保险有限责任公司 | 中国 | 属于发行人的数字金融科技平台板块中的保险科技平台，主要开展财产保险业务 | 51% |
| Alipay Singapore E-Commerce Private Limited | 新加坡 | 从事国际数字支付与商家服务业务 | 100% |
| Alipay (Hong Kong) Holding Limited | 中国香港 | 境外业务平台及股权投资平台 | 100% |
| API (Hong Kong) Investment Limited | 中国香港 | 境外股权投资平台 | 100% |
| ANT KBW Investment Limited | 英属 维尔京群岛 | 境外股权投资平台 | 100% |
| Ant International Co.,Limited | 开曼群岛 | 境外融资及境外员工激励平台 | 100% |
| Antfin (Netherlands) Holding B.V. | 荷兰 | 境外股权投资平台 | 100% |
报告期内合并范围的重大的变动情况如下：
1、非同一控制下企业合并
| 公司名称 | 企业合并中取得的权益比例 | 购买日 | 购买对价 |
| World First UK Limited | 100.00% | 2019年2月13日 | 现金折合人民币39.56亿元以及其他权益工具公允价值折合人民币3.61亿元 |
2、处置子公司
报告期内，公司无重大的子公司处置。
四、审计及审阅意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司的委托，对公司最近三年及一期的财务数据进行了审计，并出具了如下审计意见：
“我们审计了蚂蚁科技集团股份有限公司的财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的合并及公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度及截至2020年6月30日止6个月期间的合并及公司利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的蚂蚁科技集团股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了蚂蚁科技集团股份有限公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的合并及公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度及截至2020年6月30日止6个月期间的合并及公司经营成果和现金流量。”
此外，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司的委托，对公司截至2019年6月30日止6个月期间的财务数据进行了审阅，并出具了如下审阅意见：
“我们审阅了蚂蚁科技集团股份有限公司的财务信息，包括截至2019年6月30日止6个月期间的合并及公司利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及相关附注。上述财务信息的编制是蚂蚁科技集团股份有限公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务信息出具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务信息是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问贵集团有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述财务信息没有在所有重大方面按照企业会计准则的要求编制。”
五、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准
公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额是否超过营业收入的1%。
六、关键审计事项
关键审计事项是安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（“安永”）根据职业判断，认为对2017年度、2018年度、2019年度及截至2020年6月30日止6个月期间财务报表审计最为重要的事项。
| 关键审计事项： | 该事项在审计中是如何应对： |
| 非上市证券投资的公允价值计量 | |
| 对于没有活跃市场报价的以公允价值计量的非上市的普通股、附有优先权利的普通股或可转换可赎回优先股投资（以下简称“非上市证券投资”），公司采用估值技术确定其公允价值，而估值技术中常包括依赖主观判断的假设和估计，尤其是那些包括了重大不可观察参数的估值技术。采用不同的估值技术或假设，将可能导致对非上市证券投资公允价值的估计存在重大差异。 于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，公司持有的以公允 | 安永评估并测试了与非上市证券投资估值等相关的关键内部控制的设计和执行的有效性。 对于非上市证券投资的公允价值评估，安永邀请内部评估专家一起参与管理层讨论，并对公司所采用的估值技术和假设进行评估，包括： 对比市场上常用的估值技术； 评估非上市证券投资公允价值评估过程中所使用的假设及参数的合理性，包括预期波动率及流动性折价等； |
| 关键审计事项： | 该事项在审计中是如何应对： |
| 价值计量的非上市证券投资，其账面价值分别为人民币5,235,605千元，50,821,093千元，57,863,039千元及57,638,233千元，占公司合并总资产比例分别为3.92%，21.43%，21.31%及18.25%。 考虑到非上市证券投资金额的重要性且估值存在不确定性，涉及较多的主观判断、假设和估计，安永将上述非上市证券投资的公允价值评估作为一项关键审计事项。 | 抽样测试了估值计算和会计记录的算术准确性。 安永还评估了公司非上市证券投资公允价值在合并财务报表中相关披露的充分性。 |
| 收入确认 | |
| 公司通过提供数字支付与商家服务、数字金融科技平台和创新业务及其他方式赚取收入。 2017年度、2018年度、2019年度和截至2020年6月30日止6个月期间，公司实现的营业收入金额分别为人民币65,395,920千元，人民币85,722,344千元，人民币120,618,372千元及人民币72,528,345千元。 考虑到公司产生收入的交易量的庞大、收入类型的多样化以及收入确认的复杂程度，安永将其作为一项关键审计事项。 | 安永了解并测试了管理层就收入确认及源自不同服务的核算流程及关键内部控制的设计和执行的有效性。 安永引入内部信息系统审计专家对收入确认相关的信息系统整体控制环境、关键信息技术一般控制和信息技术应用控制进行评价，包括： ? 测试了收入相关的应用和数据的访问控制以及相关程序和系统变更的信息系统控制； ? 测试了收入计算相关的关键应用控制，这些控制旨在确保相关系统针对每个客户根据系统配置的价格准确计量每笔收费； ? 测试了收入确认的相关系统接口控制，包括各业务系统之间的接口，以及业务系统和财务系统之间的接口。 安永与管理层讨论，并评价其对收入确认及计算方法及时间判断的合理性。 安永抽样检查了收款凭证以及交易合同、识别交易合同的关键条款并重新计算收入金额、执行分析性程序，同时还对应收账款执行了抽样发函的程序。 安永选取重大关联方以及第三方客户，访谈相关人员，验证交易是否真实发生。 安永同时评估了收入在合并财务报表中相关披露的充分性。 |
七、重要会计政策和会计估计
（一）遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了合并及公司于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度、截至2019年6月30日止6个月期间及截至2020年6月30日止6个月期间的经营成果和现金流量。
（二）合并财务报表
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括公司及全部子公司2017年度、2018年度、2019年度、截至2019年6月30日止6个月期间及截至2020年6月30日止6个月期间的财务报表。子公司，是指被公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及公司所控制的结构化主体等）。
编制合并财务报表时，对子公司可能存在的与公司不一致的会计政策，已按照公司的会计政策调整一致。公司内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自公司取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至公司对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。
如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，公司重新评估是否控制被投资方。
不丧失控制权情况下，少数股东权益发生变化作为权益性交易。
（三）外币业务和外币报表折算
公司对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货币性项目折算差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。
对于境外经营，公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营时，将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
（四）金融工具（适用于2018年1月1日未终止确认及其后初始确认的项目）
金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
1、金融工具的确认和终止确认
公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分），即从其账户和资产负债表内予以转销：
（1） 收取金融资产现金流量的权利届满；
（2） 转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且（a）实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或（b）虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。
如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指公司承诺买入或卖出金融资产的日期。
2、金融资产分类和计量
公司的金融资产于初始确认时根据公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。当且仅当公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。
金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
金融资产的后续计量取决于其分类：
（1）以摊余成本计量的债务工具投资
金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，其终止确认、修改或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。此类金融资产主要包含货币资金、应收账款、应收保理款及发放企业贷款和垫款、其他应收款和债权投资等。公司将自资产负债表日起一年内到期的债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的债权投资列报为其他流动资产。
（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。此类金融资产列报为其他债权投资。
（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入（明确作为投资成本部分收回的股利收入除外）计入当期损益，公允价值的后续变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。此类金融资产列报为其他权益工具投资。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动计入当期损益。此类金融资产列报为交易性金融资产，自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的列报为其他非流动金融资产。
满足下列条件之一的，属于交易性金融资产：取得相关金融资产的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。
只有能够消除或显著减少会计错配时，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产。
公司在初始确认时将某金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后，不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能在初始确认后重新
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
3、金融负债分类和计量
公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债和被指定为有效套期工具的衍生工具。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。金融负债的后续计量取决于其分类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计及财务担保合同有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。对于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，除由公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益；如果由公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。
只有符合以下条件之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：
1） 能够消除或显著减少会计错配。
2） 风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
3） 包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆。
对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，除由公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。
公司在初始确认时将某金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债后，不能重分类为其他金融负债；其他金融负债也不能在初始确认后重新指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
（2）其他金融负债
对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
4、金融工具减值
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资及财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。
对于不含重大融资成分的应收款项，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
以单项和组合为基础评估应收账款预期信用风险的确定方法：
（1）单项评估
公司对单项金额在100万元以上及虽然单项金额在100万元以下但识别为已减值的应收账款单独评估其预期信用损失。
（2）组合评估
除单项计提坏账准备的应收账款外，公司对剩余应收账款以账龄组合为基础评估其预期信用损失。
除上述采用简化计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。
公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著
增加。公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后未显著增加。
当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。当公司不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，公司直接减记该金融资产的账面余额。
（1）预期信用损失的计量
预期信用损失是以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失是公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
公司计量金融工具预期信用损失的方式反映了：
? 通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权金额；
? 货币时间价值；
? 在无须付出不必要的额外成本或努力的情况下可获得的有关过去事项、当前状况及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
在计量预期信用损失时，并不需要识别每一可能发生的情形。然而，公司考虑信用损失发生的风险或概率已反映信用损失发生的可能性及不会发生信用损失的可能性（即使发生信用损失的可能性极低）。
公司结合前瞻性信息进行了预期信用损失评估，其预期信用损失的计量中使用了适当的模型和假设。这些模型和假设涉及未来的宏观经济情况和借款人的信用状况（例如，债务人违约的可能性及相应损失）。公司在预期信用损失的计量中使用了判断、假设和估计，例如：
? 信用风险显著增加的判断标准
? 已发生信用减值资产的定义
? 预期信用损失计量的参数? 前瞻性信息
（2）信用风险显著增加的判断标准
公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于公司历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。公司持续监察所有适用预期信用损失模型的工具。为了确定某一金融工具或一类金融工具组合是适用未来12个月内预期信用损失亦或存续期内预期信用损失，公司评估自初始确认以来信用风险是否显著增加。公司认为，若在报告日，与初始确认时相比剩余期限内违约概率显著增加，那么面临的信用风险也显著增加。公司亦考虑其他因素判断工具信用风险有无显著增加，例如将债务人/授信额度对象转移至监察名单，逾期天数或债务人营运或财务状况出现重大不利变动等。对一组类似工具组合估算预期信用损失时，公司采用相同的原则评估自初始确认以来信用风险是否显著增加。
（3）已发生信用减值资产的定义
为确定是否发生信用减值时，公司所采用的界定标准，与内部针对相关金融工具的信用风险管理目标保持一致，同时考虑定量、定性指标。公司评估债务人是否发生信用减值时，主要考虑以下因素：
? 发行方或债务人发生重大财务困难；
? 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
? 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；
? 债务人很可能破产或进行其他财务重组；
? 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；? 以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实；? 债务人对公司的任何本金、垫款、利息或投资的债券逾期超过30天。金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。
（4）预期信用损失计量的参数
根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，公司对不同的资产分别以12个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。公司以当前风险管理所使用的内部信用评级系统为基础，考虑历史统计数据（如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等）的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。
相关定义如下：
? 违约概率是指债务人在未来12个月或在整个剩余存续期，无法履行其偿付义务的可能性。公司的违约概率以内部评级结果为基础进行调整，加入前瞻性信息，以反映当前宏观经济环境下的“时点型”债务人违约概率；
? 违约损失率是指公司对违约风险暴露发生损失程度作出的预期。根据交易对手的类型、追索的方式和优先级，以及担保品的不同，违约损失率也有所不同。违约损失率为违约发生时风险敞口损失的百分比，以未来12个月内或整个存续期为基准进行计算；
? 违约风险敞口是指，在未来12个月或在整个剩余存续期中，在违约发生时，公司应被偿付的金额。
（5）前瞻性信息
信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。公司通过进行历史数据分析，识别出影响各业务的信用风险及预期信用损失的关键经济指标，例如：
国内生产总值增长率等。
这些经济指标对违约概率和违约损失率的影响，对不同的业务类型有所不同。公司
在此过程中应用了内部专家判断，根据判断的结果，定期对这些经济指标进行预测，并通过定量和定性分析确定这些经济指标对违约概率和违约损失率的影响。
5、金融工具抵销
同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
6、财务担保合同
财务担保合同，是指特定债务人到期不能按照债务工具条款偿付债务时，发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同在初始确认时按照公允价值计量，在初始确认后按照资产负债表日确定的预期信用损失准备金额和初始确认金额扣除按照收入确认原则确定的累计摊销额后的余额两者孰高者进行后续计量。
7、衍生金融工具和套期会计
衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行确认，并以其公允价值进行后续计量。当公允价值为正数时，作为资产反映；当公允价值为负数时，作为负债反映。
衍生金融工具公允价值变动的确认方式取决于该项衍生金融工具是否被指定为套期工具并符合套期工具的要求，以及此种情况下被套期项目的性质。对于未指定为套期工具的衍生金融工具，公允价值的变动计入损益。
公司于套期开始时为套期工具与被套期项目之间的关系、风险管理目标和进行各类套期交易时的策略准备了正式书面文件。公司书面评估了套期业务中使用的衍生金融工具在抵销被套期项目的公允价值变动或现金流量变动方面是否高度有效。公司在套期初始指定日及以后期间持续评估套期关系是否符合套期有效性要求。
如果套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使（但作为套期策略组成部分的展期或替换不作为已到期或合同终止处理），或因风险管理目标发生变化，导致套期关系不再满足风险管理目标，或者该套期不再满足套期会计方法的其他条件时，公司终止运用套期会计。
（1）公允价值套期
公允价值套期为对尚未确认的确定承诺的公允价值变动风险进行的套期。该类价值变动源于某类特定风险，并将对损益产生影响。
当未确认的确定承诺被指定为被套期项目，则该确定承诺因所规避的风险引起的公允价值累计后续变动，应确认为一项资产或负债，相关的利得或损失计入当期损益。套期工具的公允价值变动也计入当期损益。
（2）现金流量套期
现金流量套期为对现金流量变动风险进行的套期。该类现金流量变动源于已确认负债的某类特定风险，并将对当期损益产生影响。
对于被指定为套期工具并符合现金流量套期要求的套期工具，其公允价值变动中属于有效套期的部分，计入其他综合收益。属于无效套期的部分计入当期损益。原已计入其他综合收益中的累计利得或损失，当在被套期项目影响损益的相同期间转出并计入当期损益。
当套期不再符合套期会计的要求时，原已计入其他综合收益中的套期工具的累计利得或损失暂不转出，直至预期交易实际发生时才被重分类至当期损益。如果预期交易预计不会发生，则原已计入其他综合收益中的累计利得或损失予以转出，计入当期损益。
8、金融资产转移
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。
（五）金融工具（适用于2018年1月1日已经终止确认的项目）
金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
1、金融工具的确认和终止确认
公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分），即从其账户和资产负债表内予以转销：
（1） 收取金融资产现金流量的权利届满；
（2） 转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且（a）实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或（b）虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。
如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。
以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指公司承诺买入或卖出金融资产的日期。
2、金融资产分类和计量
公司的金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、可供出售金融资产、被指定为有效套期工具的衍生工具。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
金融资产的后续计量取决于其分类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产，是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。企业在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后，不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
（2）贷款和应收款项
贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
（3）可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，其累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。
3、金融负债分类和计量
公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。金融负债的后续计量取决于其分类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
交易性金融负债，是指满足下列条件之一的金融负债：承担金融负债的目的是为了在近期内回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益除外。
只有符合以下条件之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债：
1）该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况。
2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆。
企业在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债后，不能重分类为其他金融负债；其他金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
（2）其他金融负债
对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
4、金融资产减值
公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括发行人或债务人发生严重财务困难、债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组，以及公开的数据显示预计未来现金流量确已减少且可计量。
（1）以摊余成本计量的金融资产
发生减值时，将该金融资产的账面通过备抵项目价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率（即初始确认时计算确定的实际利率）折现确定，并考虑相关担保物的价值。减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（2）可供出售金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产
的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。可供出售权益工具投资发生减值的客观证据，包括公允价值发生严重或非暂时性下跌。“严重”根据公允价值低于成本的程度进行判断，“非暂时性”根据公允价值低于成本的期间长短进行判断。存在发生减值的客观证据的，转出的累计损失，为取得成本扣除当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回，减值之后发生的公允价值增加直接在其他综合收益中确认。在确定何谓“严重”或“非暂时性”时，需要进行判断。公司根据公允价值低于成本的程度或期间长短，结合其他因素进行判断。
对于可供出售债务工具投资，其减值按照与以摊余成本计量的金融资产相同的方法评估。不过，转出的累计损失，为摊余成本扣除当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
（3）以成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。
5、金融工具抵销
同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
6、财务担保合同
财务担保合同，是指当特定债务人到期不能按照债务工具条款偿付时，要求签发人
向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同在初始确认时按照公允价值计量，不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后，按照资产负债表日履行相关现时义务所需支出的当前最佳估计数确定的金额，和初始确认金额扣除按照收入确认原则确定的累计摊销额后的余额，以两者之中的较高者进行后续计量。
7、衍生金融工具和套期会计
衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行确认，并以其公允价值进行后续计量。当公允价值为正数时，作为资产反映；当公允价值为负数时，作为负债反映。衍生金融工具公允价值变动的确认方式取决于该项衍生金融工具是否被指定为套期工具并符合套期工具的要求，以及此种情况下被套期项目的性质。对于未指定为套期工具的衍生金融工具，公允价值的变动计入损益。公司于套期开始时为套期工具与被套期项目之间的关系、风险管理目标和进行各类套期交易时的策略准备了正式书面文件。公司书面评估了套期业务中使用的衍生金融工具在抵销被套期项目的公允价值变动或现金流量变动方面是否高度有效。公司在套期初始指定日及以后期间持续评估套期关系是否符合套期有效性要求。如果套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使（但作为套期策略组成部分的展期或替换不作为已到期或合同终止处理），或公司撤销了对套期关系的指定，或该套期不再满足套期会计方法的其他条件时，公司终止运用套期会计。
（1）现金流量套期
现金流量套期为对现金流量变动风险进行的套期。该类现金流量变动源于与已确认负债的某类特定风险，并将对损益产生影响。
对于被指定为套期工具并符合现金流量套期要求的套期工具，其公允价值变动中属于有效套期的部分，计入其他综合收益。属于无效套期的部分计入当期损益。原已计入其他综合收益中的累计利得或损失，当在被套期项目影响损益的相同期间转出并计入当期损益。
当套期不再符合套期会计的要求时，原已计入其他综合收益中的套期工具的累计利
得或损失暂不转出，直至预期交易实际发生时才被重分类至当期损益。如果预期交易预计不会发生，则原已计入其他综合收益中的累计利得或损失予以转出，计入损益。
8、金融资产转移
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。
（六）长期股权投资
长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。
长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为初始投资成本；初始投资成本与合并对价账面价值之间差额，调整资本公积（不足冲减的，冲减留存收益）；合并日之前的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入当期损益；其中，处置后仍为长期股权投资的按比例结转，处置后转换为金融工具的则全额结转。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本（通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为初始投资成本），合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买日之前持有的因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被
投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入当期损益；其中，处置后仍为长期股权投资的按比例结转，处置后转换为金融工具的则全额结转。购买日之前持有的股权投资作为其他权益工具投资计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时全部转入留存收益。除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得的长期股权投资，按照下列方法确定初始投资成本：支付现金取得的，以实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；发行权益性证券取得的，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在公司个别财务报表中采用成本法核算。控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价。追加或收回投资的，调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认资产等的公允价值为基础，按照公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分（但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认，但投出或出售的资产构成业务的除外。对于首次执行企业会计准则之前已经持有的对联营
企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因处置终止采用权益法的，原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，全部转入当期损益；仍采用权益法的，原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理并按比例转入当期损益，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按相应的比例转入当期损益。处置对子公司股权投资导致丧失控制权的，在个别财务报表中，对于剩余股权，处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，确认为长期股权投资，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理；否则，确认为金融工具，在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。公司持有的若干能够对被投资企业实施重大影响的投资为附有优先权利的普通股或可转换可赎回优先股，公司将该等投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并列示于其他非流动金融资产。
（七）研究开发支出
公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市
场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。
（八）资产减值
公司对除递延所得税和金融资产外的资产减值，按以下方法确定：
公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。
对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资
产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（九）股份支付
股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易，以及公司获取了员工服务但没有结算义务或授予公司员工的是公司股东自身权益工具的交易。
以权益结算的股份支付换取员工提供服务的，以授予员工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权员工人数变动等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。权益工具的公允价值采用二叉树模型确定。
在满足业绩条件和服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及公司对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。
对由于未满足非市场条件和服务期限条件而最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用。股份支付协议中规定了市场条件或非可行权条件的，无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有其他业绩条件和服务期限条件，即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对员工有利的变更，均确认取得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。员工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
（十）收入
1、2018年1月1日前
公司在2018年1月1日以前适用《企业会计准则第14号——收入》（2006）并编制2017年度财务报表。
公司主要提供各类服务获取相关收入。公司于已提供有关服务后、经济利益很可能流入公司且收取金额能够可靠计量时确认收入的实现，其中，通过在一定期间内提供服务收取的服务费在相应期间内根据服务进度确认，其他服务费于相关交易完成时确认。
公司的利息收入则按照其他方使用公司货币资金的时间和实际利率计算并确认。
2、2018年1月1日后
公司自2018年1月1日开始适用《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订），即新收入准则，并编制2018年度开始的财务报表，新收入准则的采用未对公司的合并财务报表产生重大影响。
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。根据合同条款及适用于合同的法律，商品或服务的控制权或于一段时间内或于某一时间点转移。倘公司的履约符合以下情况，则商品及服务的控制权于一段时间内转移：
? 公司履约的同时客户即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；
? 客户能够控制公司履约过程中的在建商品；或
? 公司履约过程中所提供的服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有
权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
如果商品或服务的控制权于一段时间内转移，则收入于合同期内通过参考履行履约义务的进度确认。否则，收入于客户获得商品及服务的控制权时于某一时间点予以确认。
与客户签订的合同可能包括两项或多项履约义务，对于该等安排，公司需要将交易价格分摊至各单项履约义务。公司一般基于向客户单独收取的价格确定单项履约义务的销售价格。如果单独售价无法直接观察的，则综合考虑能够合理取得的全部相关信息，采用成本加成法或市场调整法合理估计单独售价。在估计有关单项履约义务的销售价格时已作出假设及估计，该等假设及估计的判断变动可能会影响收入确认。
公司支付宝用户可以通过特定交易行为来获取支付宝会员权益积分，支付宝会员权益积分可以用于兑换公司提供的免费或折扣的商品及服务。公司将会员权益积分视为一项单独的履约义务，公司在支付宝会员兑换相关服务、取得兑换商品控制权时或积分失效时确认收入。
公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。
合同资产是指公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。
合同负债是指公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务，例如公司在转让承诺的商品或服务之前已收取的款项。
（1）主要责任人和代理人考虑事项
公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断公司提供商品或服务时的身份是主要责任人还是代理人。公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。
（2）激励机制
为了吸引新增用户、推广服务、提升用户活跃度以及拓展平台整体商家覆盖及参与度，公司通过包括消费折扣礼券和推广佣金等手段进行推广及运营，这类推广及运营支出被记入相关费用或成本。
（3）可变对价
公司与客户合同中约定的对价金额可能会因返利、激励等因素而变化。公司按照期望值或最有可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
（4）合同变更
公司与客户之间的服务合同发生合同变更时：
1）如果合同变更增加了可明确区分的服务及合同价款，且新增合同价款反映了新增服务单独售价的，公司将该合同变更作为一份单独的合同进行会计处理；
2）如果合同变更不属于上述第（1）种情形，且在合同变更日已转让的服务与未转让的服务之间可明确区分的，公司将其视为原合同终止，同时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理；
3）如果合同变更不属于上述第（1）种情形，且在合同变更日已转让的服务与未转让的服务之间不可明确区分，公司将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整当期收入。
（5）有关公司主要收入来源的会计政策
1）数字支付与商家服务
公司为国内及全球的消费者及商家就商业交易、金融交易及个人转账交易提供数字支付服务。公司在完成相关数字支付服务时，按照交易金额的一定百分比收取支付服务费并确认收入。数字支付与商家服务收入还包括公司来源于客户备付金产生的利息收入。
2）数字金融科技平台
公司向金融机构合作伙伴提供数字金融技术支持、风险管理及产品分销方案，助力金融机构有效触达更广泛的客群，并提供包括消费信贷、小微经营者信贷、理财产品及保险在内的各类服务。公司主要按照金融机构合作伙伴通过公司的平台实现的收入的一定百分比，以技术服务费的形式取得收入。技术服务根据信贷余额、资产管理规模、保费收入和合同约定费率确定价格，并在公司提供相关服务时确认收入。若该服务的控制权于一段时间内转移，则收入于合同期内通过参考履行履约义务的进度确认。否则，该
收入于客户获得服务的控制权时于某一时间点予以确认。
公司之子公司蚂蚁商诚及蚂蚁小微从事发放各类小额贷款业务及其转让业务，按照金融工具准则相应确认利息净收入及贷款转让损益并列示于营业收入。
公司之子公司天弘基金为证券投资基金和资产管理计划提供销售及管理服务。天弘基金根据成交量、管理规模和合同约定费率确定技术服务费价格，并于提供相关服务时确认收入。若服务的控制权于一段时间内转移，则收入于合同期内通过参考履行履约义务的进度确认。否则，收入于客户获得服务的控制权时于某一时间点予以确认。
公司之子公司国泰保险通过提供保险服务获取保费收入，保费收入于保险合同成立并承担相应保险责任，与保险合同相关的经济利益很可能流入，并与保险合同相关的净收入能够可靠计量时予以确认。非寿险原保险合同，根据原保险合同约定的保费总额确定保费收入金额。
3）创新业务及其他
公司创新业务及其他业务收入主要来自智能科技业务下的蚂蚁链等业务，以及为关联方提供的行政及支持服务等产生的收入。公司于提供该等服务或将产品控制权转移至客户时确认收入。
（十一）所得税
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。
公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。
公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。
各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：
（1） 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以
下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
（2） 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非：
（1） 可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
（2） 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日，公司重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。
同时满足下列条件时，递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一应纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。
（十二）公允价值计量
公司于每个资产负债表日以公允价值计量交易性金融资产、其他非流动金融资产、衍生金融工具、其他权益工具投资、其他债权投资和交易性金融负债等。公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是公司在计量日能够进入的交易市场。公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，相关资产或负债的不可观察输入值。
每个资产负债表日，公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
（十三）重大会计判断和估计
编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
1、运用估值技术确定金融工具的公允价值
对没有活跃交易市场的金融工具，如公司持有的以公允价值计量的非上市公司证券投资、以公允价值计量的个人贷款等，公司使用估值技术确定其公允价值。这些估值技术包括现金流量折现法、市场法及近期交易价值调整法等。公司采用估值技术确定金融工具的公允价值时，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值，包括市场利率、股价等。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值，如公司就信用风险、市场波动率、流动性调整、首次公开发行以及各种情景发生的可能性等方面所做的估计。使用不同的估值技术或输入值可能导致公允价值估计存在较重大差异。
2、除金融资产之外的非流动资产减值（除商誉外）
当非金融资产存在减值迹象时，公司进行减值测试。除此之外，对使用寿命不确定的无形资产，无论是否出现减值迹象，公司至少每年进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
3、商誉减值
公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
4、结构化主体的合并
对于结构化主体，公司需要分析判断是否对这些结构化主体存在控制，以确定是否将其纳入合并财务报表范围。在判断是否控制结构化主体时，公司综合考虑直接享有以及通过所有子公司（包括控制的结构化主体）间接享有权利而拥有的权力、可变回报及
其联系。
公司从结构化主体获得的可变回报包括各种形式的管理费、业绩报酬、直接投资收益或损失等。在分析判断是否控制结构化主体时，公司不仅考虑相关的法律法规及各项合同安排的实质，还考虑是否存在其他可能导致公司最终承担结构化主体损失的情况。如果相关事实和情况的变化导致对控制定义涉及的相关要素发生变化的，公司将重新评估是否控制结构化主体。
5、金融资产转移
公司之子公司商融保理、蚂蚁商诚及蚂蚁小微在开展资产证券化业务时，需要对金融资产所有权上风险和报酬的转移程度作出判断，判断结果会影响相关交易是否满足金融资产转移的条件及其后续计量。
6、管理金融资产的业务模式
金融资产于初始确认时的分类取决于公司管理金融资产的业务模式，在判断业务模式时，公司考虑包括企业评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式等。在评估是否以收取合同现金流量为目标时，公司结合金融资产到期日前的出售原因、时间、频率和价值等进行分析判断。
7、金融工具减值
公司采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出这些判断和估计时，公司根据历史还款数据结合关键经济指标等因素推断债务人信用风险的预期变动。不同的估计可能会影响减值准备的计提，已计提的减值准备可能并不等于未来实际的减值损失金额。
8、会员权益积分
公司综合考虑支付宝会员兑换积分所能获得免费商品或服务或享受的商品或服务折扣以及支付宝会员行使该兑换权的可能性等全部相关信息后，对会员权益积分单独售价予以合理估计。估计支付宝会员行使该兑换权的可能性时，公司根据积分兑换的历史数据、当前积分兑换情况并考虑支付宝会员未来变化、市场未来趋势等因素综合分析确
定。公司至少于每一资产负债表日对会员权益积分的单独售价进行重新评估，并根据重新评估后的会员权益积分单独售价确定应分摊至会员权益积分的交易价格。
9、股份支付
股份支付交易的公允价值评估需要基于授予条件和条款而确定合适的估值模型。该评估还需要确定估值模型中所用的合适的输入值，包括预计波动率、预计期限、预期股息收益率等，并辅以适当的假设。
10、递延所得税资产
公司在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，就所有尚未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（十四）会计政策变更
1、新金融工具准则
财政部于2017年3月31日颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》。考虑到报告期内应用会计准则的一致性和可比性，除在新金融工具准则施行日（即2018年1月1日）已经终止确认的金融工具项目以外，公司已采用新金融工具准则编制2017年1月1日开始的财务报表，这些在2018年1月1日已经终止确认的金融工具项目不适用新金融工具准则而仍然适用原来的金融工具准则，即财政部在2006年颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及财政部在2014年颁布的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。
本公司首次执行新金融工具准则调整2017年12月31日的财务报表相关项目情况：
单位：百万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2017年12月31日 | 调整数 |
| 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||
| 资产： |
| 项目 | 2017年12月31日 | 2017年12月31日 | 调整数 |
| 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||
| 交易性金融资产 | - | 11,991 | 11,991 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 4,303 | - | -4,303 |
| 可供出售金融资产 | 16,068 | - | -16,068 |
| 应收款项类投资 | 57 | - | -57 |
| 其他流动资产 | 12,698 | 12,719 | 21 |
| 其他非流动金融资产 | - | 7,346 | 7,346 |
| 其他权益工具投资 | - | 1,070 | 1,070 |
| 递延所得税资产 | 837 | 846 | 9 |
| 负债： | |||
| 交易性金融负债 | - | 191 | 191 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 130 | - | -130 |
| 股东权益： | |||
| 其他综合收益 | 102 | 147 | 45 |
| 未分配利润 | 9,762 | 9,665 | -97 |
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：
摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益（处置时的利得或损失不能回转到损益，但分红计入损益），且该选择不可撤销。新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及贷款承诺和财务担保合同。新套期会计模型加强了企业风险管理与财务报表之间的联系，扩大了套期工具及被套期项目的范围，取消了回顾有效性测试，引入了再平衡机制及套期成本的概念。
经评估，管理层认为，执行新金融工具准则未对公司2017年1月1日及2017年12月31日的留存收益和其他综合收益产生重大影响。
2、新收入准则
2017年，财政部颁布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》，公司自2018年1月1日开始适用新收入准则并编制2018年度财务报表，并按照其规定，根据首日执行新收入准则与现行收入准则的累计影响数调整首次执行新收入准则当期期初（即2018年1月1日）留存收益及财务报表其他相关科目金额，对2017年度财务报表不予调整。
新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。根据新收入准则，确认收入的方式应当反映主体向客户转让商品或提供服务的模式，收入的金额应当反映主体因向客户转让该等商品和服务而预计有权获得的对价金额。同时，新收入准则对于收入确认的每一个环节所需要进行的判断和估计也做出了规范。
公司首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况：
单位：百万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年1月1日 | 调整数 |
| 负债： | |||
| 预收款项 | 282 | 75 | -207 |
| 合同负债 | - | 1,179 | 1,179 |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,417 | 2,445 | -973 |
3、新租赁准则
2018年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第21号——租赁》，新租赁准则采用与现行融资租赁会计处理类似的单一模型，要求承租人对除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。公司自2019年1月1日开始按照新修订的租赁准则进行会计处理，对首次执行日前已存在的合同，选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁，并根据衔接规定，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定采用追溯调整法处理。经评估，新租赁准则的采用对公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并净资产影响为减少0.10亿元、减少0.17亿元和减少0.14亿元，对2017年度、2018年度、2019年度的合并净利润影响为减少0.01亿元、减少0.07亿元和增加
0.03亿元。
八、财务报告事项
（一）注册会计师核验的非经常性损益情况
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》，报告期内公司非经常性损益情况如下表：
单位：百万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,234 | 16,957 | 667 | 6,951 |
| 非流动性资产处置收益 | 16 | 525 | 88 | 13 |
| 丧失重大影响或共同控制后剩余股权按公允价值重新计量的利得 | - | - | 22,868 | - |
| 计入当期损益的政府补助 | 102 | 901 | 780 | 730 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及持有或处置交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产、衍生金融负债和债权投资取得的投资损益（注） | -364 | 3,618 | -2,752 | -62 |
| 对外委托贷款取得的收益 | 1 | 14 | 33 | 25 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -322 | -1,348 | -411 | -153 |
| 其他 | 217 | 334 | 28 | 19 |
| 非经常性损益合计 | -350 | 4,044 | 20,634 | 570 |
| 所得税影响金额 | 23 | -676 | -174 | -95 |
| 少数股东权益影响金额（税后） | -2 | -9 | -30 | -5 |
| 非经常性损益净额 | -330 | 3,359 | 20,430 | 471 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 21,564 | 13,599 | -19,763 | 6,481 |
注：公司之子公司天弘基金、国泰保险、蚂蚁商诚、蚂蚁小微等为持有牌照的金融企业。这些从事金融业务子公司的金融资产产生的损益为正常经营业务所产生，故不属于非经常性损益项目。
报告期内，除上述根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》已经纳入非经常性损益的项目外，公司的部分损益项目并不完全反映公司的核心业务经营能力，例如：管理费用中向阿里巴巴集团支付的许可使用费及软件技术服务费是根据2014年签署的《2014年知识产权许可协议》向阿里巴巴集团支付的款项，于2019年9月公司向阿里巴巴集团完成发行股份并且购买专属蚂蚁知识产权后，公司
不再支付该等费用；报告期内公司确认的以权益结算的股份支付费用为员工激励所致，并非现金支出。因此，公司在H股招股说明书中进一步披露了非国际财务报告准则计量财务信息，包括非国际财务报告准则经营利润、非国际财务报告准则归属于母公司所有者的净利润作为额外财务计量，参见本节“十、境内外财务报表及主要财务指标信息披露的差异”之“（二）H股招股书披露的非国际财务报告准则计量信息”。我们认为，除了上述扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润外，该等非国际财务报告准则计量财务信息也将有助于通过消除若干对于公司经营表现不具有代表性的项目的潜在影响，来比较各期间的经营业绩，并反映公司核心业务的经营情况。
（二）公司适用的税率及优惠政策
1、公司适用的主要税种和税率
| 税种 | 计税依据及税率 |
| 增值税 | – 被认定为增值税一般纳税人的，提供服务应税收入按6%的税率计算销项税，增值税按销项税扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳； – 被认定为增值税一般纳税人的，2018年5月1日之前销售货物应税收入按17%的税率计算销项税，2018年5月1日起至2019年4月1日之前销售货物应税收入按16%的税率计算销项税，2019年4月1日起应税收入按13%的税率计算销项税，增值税按销项税扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳； – 被认定为小规模纳税人的，应税收入按法定征收率计缴增值税。 |
| 城巿维护建设税 | – 按实际缴纳的流转税的7%/5%/1%计缴。 |
| 教育费附加 | – 按实际缴纳的流转税的3%计缴。 |
| 地方教育费附加 | – 按实际缴纳的流转税的2%/1%计缴。 |
| 企业所得税 | – 除部分于境内设立的子公司享受税收优惠外，企业所得税按应纳税所得额的25%计缴。 |
于境外（包括中国香港、中国澳门及中国台湾）设立的子公司需按所在国家或地区的税法规定计缴各项税费。
2、公司享受的税收优惠政策
报告期内，公司享受的税收优惠政策主要包括：公司是一家领先的科技企业，公司的部分子公司享有高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业、软件产业企业等税收优惠政策；此外，部分子公司属于设立在西部地区的国家鼓励类产业的企业，享有西部大开发战略有关税收优惠政策。具体情况如下：
根据上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务
局分别于2016年11月和2019年12月联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201631002100和GR201931004496），蚂蚁胜信被认定为高新技术企业，认证有效期至2021年，故2016年度至2021年度按15%的税率缴纳企业所得税。
根据上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局于2015年10月联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号：GR201531000810)，支付宝中国被认定为高新技术企业，认证有效期至2017年，故2017年度按15%的税率缴纳企业所得税。
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局和国家税务总局北京市税务局于2018年10月联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201811006475），北京蚂蚁云金融信息服务有限公司被认定为高新技术企业，认证有效期3年，故2018年度至2020年度按15%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》（财税[2019]68号）文件的规定，蚂蚁智信自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，故2018年度及2019年度免征企业所得税。
根据财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部联合发布的《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号）文件的规定，由于符合国家规划布局内重点软件企业的指标要求，蚂蚁金服杭州于报告期内可减按10%的税率缴纳企业所得税，蚂蚁智信于截至2020年6月30日止6个月期间可减按10%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）文件的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。重庆万塘、蚂蚁小微、蚂蚁商诚、商诚融资担保有限公司、蚂蚁蓉信（成都）网络科技有限公司及蚂蚁金服（成都）网络技术有限公司为设立在西部地区的国家鼓励类产业的企业。根据《财政部、国家税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（2020年第23号）文件的规定，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
报告期内公司良好的业绩表现主要基于公司生态系统持续扩展，以客户为中心、为
消费者、商家、合作伙伴持续创造及共享价值，并通过有效的平台化、技术及创新驱动的方式驱动公司收入增长及运营效率提升，公司对税收优惠不存在严重依赖的情形。
3、报告期税务缴纳情况
报告期内，公司主要税种（即企业所得税、增值税）的税务缴纳情况如下：
单位：百万元
| 项目 （合并数） | 截至2017年1月1日未交数 | 2017年1月1日至2020年6月30日止 已交税额 | 截至2020年6月30日未交数 | ||||
| 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-6月 | 合计 | |||
| 企业所得税 | 484 | 2,437 | 2,784 | 1,441 | 1,437 | 8,099 | 1,943 |
| 增值税 | 198 | 1,668 | 3,084 | 4,570 | 3,551 | 12,872 | 496 |
注1：2017年1月1日，企业所得税未交数为预缴所得税与应交税费所得税的净额，包括预缴所得税人民币0.22亿元以及应交所得税人民币5.07亿元；注2：2020年6月30日，企业所得税未交数为预缴所得税与应交税费所得税的净额，包括预缴所得税人民币0.80亿元以及应交所得税人民币20.23亿元。
九、财务指标
（一）公司报告期内主要财务指标
单位：百万元，次/年
| 主要财务指标 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 流动比率（倍） | 1.92 | 1.96 | 1.58 | 1.52 |
| 速动比率（倍） | 1.92 | 1.96 | 1.58 | 1.52 |
| 资产负债率（合并） | 31.96% | 30.19% | 35.74% | 51.12% |
| 息税折旧摊销前利润 | 26,269 | 24,610 | 5,254 | 12,203 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,234 | 16,957 | 667 | 6,951 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 21,564 | 13,599 | -19,763 | 6,481 |
| 应收账款周转率 | 10.46 | 11.58 | 14.53 | 15.00 |
| 存货周转率 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 1.14 | 0.73 | -1.21 | 1.08 |
| 每股净现金流量（元） | 1.33 | -0.26 | 1.63 | 0.61 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元） | 8.76 | 7.79 | 9.37 | 4.15 |
| 主要财务指标 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 7.89% | 8.79% | 8.05% | 7.32% |
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产／流动负债
2、速动比率=速动资产／流动负债=（流动资产-存货）／流动负债
3、资产负债率=总负债／总资产
4、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧＋摊销
5、应收账款周转率=营业收入／应收账款平均净值（2020年1-6月数据经过年化调整）
6、存货周转率=营业成本／存货平均净值（2020年1-6月数据经过年化调整）
7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额／期末公司发行在外的普通股股数
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加/（减少）额／期末公司发行在外的普通股股数
9、归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产／期末公司发行在外的普通股股数10、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入
（二）公司报告期内净资产收益率及每股收益
公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的报告期内净资产收益率和每股收益如下表：
单位：元/股
| 报告期利润 | 报告期间 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | 2020年1-6月 | 10.85% | 0.80 | 0.80 |
| 2019年度 | 10.43% | 0.85 | 0.85 | |
| 2018年度 | 0.63% | 0.04 | 0.04 | |
| 2017年度 | 12.74% | 0.46 | 0.46 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 | 2020年1-6月 | 11.02% | 0.81 | 0.81 |
| 2019年度 | 8.36% | 0.68 | 0.68 | |
| 2018年度 | -18.72% | -1.21 | -1.21 | |
| 2017年度 | 11.88% | 0.43 | 0.43 | |
注1：基本每股收益按照扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东的净利润（已扣除归属于B类及C类股份持有人应享有的部分），除以公司发行在外的普通股的加权平均数计算。注2：稀释每股收益的分子以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润确定。稀释每股收益的分母等于下列三项之和：（1）基本每股收益中公司发行在外的普通股股份的加权平均数；（2）蚂蚁国际发行在外的B类及C类股份的加权平均数；以及（3）假定蚂蚁国际受限制股份单位计划下已授予未归属的受限制股份单位转换为B类股份，因其购买价格低于当期B类股份平均市场价格产生的稀释性
而增加的股份的加权平均数。
十、境内外财务报表及主要财务指标信息披露的差异
（一）按企业会计准则编制的财务报表与按国际财务报告准则编制的财务报表的差异
与本次发行同步，公司正在申请发行H股，具体情况请见本招股意向书“第三节 本次发行概况”之“五、发行人H股发行简介”。按照证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）（证监会公告[2014]54 号）的有关规定，公司对境内外财务报表进行比较。
公司除按照企业会计准则编制合并财务报表外，还按照国际财务报告准则编制合并财务报表，公司按照企业会计准则编制的合并财务报表及按照国际财务报告准则编制的合并财务报表中列示的2020年1-6月、2019年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度的净利润以及截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的所有者权益并无差异。
（二）H股招股书披露的非国际财务报告准则计量信息
公司在H股招股说明书中进一步披露了非国际财务报告准则计量财务信息，包括非国际财务报告准则经营利润、非国际财务报告准则归属于母公司所有者的净利润。
在公司的H股招股说明书中，为补充我们根据国际财务报告准则列报的经营业绩，我们也编制和列示了非国际财务报告准则经营利润、归属于母公司所有者的净利润作为补充财务信息，列示该补充财务信息并非国际财务报告准则的要求，也并非按照国际财务报告准则的规定编制。我们认为，该等非国际财务报告准则财务信息有助于通过消除对于我们经营业绩不具有代表性的项目（如若干非现金项目，未来将不再发生的项目及若干投资交易产生的影响）的潜在影响，来比较各期间及公司间的经营业绩。具体来说，我们将该等非国际财务报告准则财务信息作为帮助投资者评估公司经营成果的额外分析工具，该等财务信息剔除了以权益结算的股份支付确认的费用、合营、联营企业及子公司视同处置收益、以及对联营企业和合营企业的投资减值损失等非现金项目的影响。合营、联营企业及子公司处置或视同处置收益也属于一次性和非持续项目。许可使用费及软件技术服务费相关安排已于2019年9月终止，不再持续发生。
将该等非国际财务报告准则财务信息作为一种分析工具使用存在局限性，投资者不应将有关财务信息视为独立于我们根据国际财务报告准则所列报的经营业绩和财务状况，或将其视为可用于分析有关经营业绩或财务状况的替代工具。此外，该等非国际财务报告准则财务信息的定义可能与其他公司所用的类似财务信息有所不同。报告期内，公司编制的非国际财务报告准则财务指标与根据国际财务报告准则编制的近似财务指标的调节情况如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年 1-6月 | 2019年 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非国际财务报告准则计量指标 - 非国际财务报告准则经营利润 | |||||
| 国际财务报告准则经营利润 | 24,903 | 4,273 | 24,071 | 4,502 | 13,182 |
| (+) 许可使用费及软件技术服务费(1) | - | 1,273 | 3,481 | 251 | 4,812 |
| (+) 以权益结算的股份支付确认的费用总额 | 2,612 | 2,076 | 4,985 | 3,769 | 3,146 |
| (-) 合营、联营企业及子公司处置收益及丧失重大影响或共同控制后剩余股权按公允价值重新计量的利得 | -13 | -503 | -503 | -22,943 | -11 |
| (+) 对联营企业和合营企业的投资减值损失 | 110 | - | 54 | 42 | - |
| 非国际财务报告准则经营利润 | 27,612 | 7,119 | 32,088 | -14,379 | 21,129 |
注1：许可使用费及软件技术服务费相关情况参见本招股意向书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”。
单位：百万元
| 项目 | 2020年 1-6月 | 2019年 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非国际财务报告准则计量指标 - 非国际财务报告准则归属于母公司所有者的净利润 | |||||
| 国际财务报告准则归属于母公司所有者的净利润 | 21,234 | 1,361 | 16,957 | 667 | 6,951 |
| (+) 许可使用费及软件技术服务费(1) | - | 1,273 | 3,481 | 251 | 4,812 |
| (+) 以权益结算的股份支付确认的费用总额 | 2,612 | 2,076 | 4,985 | 3,769 | 3,146 |
| (-) 合营、联营企业及子公司处置收益及丧失重大影响或共同控制后剩余股权按公允 | -13 | -503 | -503 | -22,943 | -11 |
| 项目 | 2020年 1-6月 | 2019年 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 价值重新计量的利得 | |||||
| (+) 对联营企业和合营企业的投资减值损失 | 110 | - | 54 | 42 | - |
| (-) 调整项的税务影响 | -28 | -223 | -806 | -112 | -769 |
| (-) 调整项的少数股东损益影响 | -3 | -4 | -8 | -7 | -10 |
| 非国际财务报告准则归属于母公司所有者的净利润 | 23,912 | 3,980 | 24,160 | -18,333 | 14,119 |
注1：许可使用费及软件技术服务费相关情况参见本招股意向书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”。上述表格中，国际财务报告准则经营利润可由企业会计准则利润总额调节若干项目后得出，调节的项目具体包括企业准则下的权益法核算的对联营企业和合营企业的投资损益和剔除汇兑损益后的财务费用。具体调节项目如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年 1-6月 | 2019年 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 企业会计准则利润总额 | 24,419 | 3,017 | 21,052 | 3,114 | 10,948 |
| (+) 权益法核算的对联营企业和合营企业的投资损失 | 1,027 | 1,245 | 3,110 | 1,526 | 2,094 |
| (+/-) 剔除汇兑损益后的财务费用 | -543 | 10 | -91 | -137 | 140 |
| 国际财务报告准则经营利润 | 24,903 | 4,273 | 24,071 | 4,502 | 13,182 |
上述数据并非在中国企业会计准则或相关披露规则下编制。
十一、对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生影响的主要因素除了包括中国经济和监管环境在内的一般因素外，公司的经营业绩还受到以下具体因素的影响：
（一）消费者和商家规模及活跃度
通过提供便捷的支付服务、广泛的数字金融及数字生活服务，公司的平台吸引了规
模庞大的消费者及商家。支付宝的月度活跃用户从2017年12月的4.99亿增长至2020年6月的7.11亿。公司的收入驱动因素包括使用公司平台的消费者及商家的数量、单个用户使用数字金融服务的种类、单个用户使用数字支付及数字金融服务的交易规模。
用户在公司的平台上使用服务的种类、发生交易的规模持续提高，用户活跃度不断提升。特别是，截至2020年6月末止12个月内，7.29亿的支付宝年度活跃用户使用公司平台的微贷、理财、或保险产品和相互宝项目。以2015年加入支付宝的用户为例，这些用户截至2020年6月30日止12个月期间的年度数字金融服务规模较2015年上涨了10倍以上。公司用户的参与度也在不断加深。公司的业务增长也受到商家活跃程度的影响，公司持续增强商家服务以吸引更多的商家，并提高商家在公司平台的参与度。
（二）与金融机构及其他合作伙伴创造价值的能力
公司与金融机构合作伙伴协同，为公司平台上的消费者及商家创造价值。公司庞大的用户基础可以帮助金融机构合作伙伴触达尚未被服务的消费者和小微经营者。公司对金融服务、风险管理及技术的深刻理解，也助力金融机构合作伙伴以高效的方式有针对性地提供创新金融服务。公司持续与合作伙伴创造价值的能力帮助公司保持生态系统的活力，并驱动公司的增长及经营业绩。
（三）不断开发创新服务的能力
公司持续开拓服务和不断创新的能力支持公司提供差异化的产品，并取得迄今为止的显著增长。公司借助高质量的客户洞察、对金融服务领域的深入理解及领先的技术能力，发现客户及合作伙伴的新需求，开发并推出新业务、新服务，以适应快速变化的行业趋势；这些新业务及新服务则进一步提高了公司吸引消费者及提供服务的能力，以及助力生态系统中商家及合作伙伴的能力。持续的创新使公司得以取得领先的市场地位，增强用户忠诚度并实现可持续的利润增长。
（四）商业模式的经营规模效应
公司平台化的商业模式具备显著的经营规模效应。公司通过广泛的消费者和商家、多元化服务品类、金融机构合作模式以及庞大用户基础实现了显著的网络效应，其中包括：
? 公司广泛的数字支付及数字金融服务吸引了海量的消费者及商家来到支付宝
平台。随着越来越多的消费者和商家在公司的平台上互动，公司的平台能够吸引更多的消费者和商家，从而持续驱动交易增长。该等网络效应也降低了公司各项服务的获客成本。? 金融机构合作伙伴通过公司的平台向消费者及商家提供数字金融服务，这一合作模式帮助公司降低了与金融服务相关的风险、资本金需求及运营成本。? 公司庞大的用户基础吸引了金融机构与公司协同合作，从而为公司的平台带来更多元化的产品和服务。通过公司的经营规模效应，公司持续增强服务客户需求、助力金融机构合作伙伴的能力，从而实现持续增长。
（五）持续投入技术、人才及生态系统
公司已经并将继续加大对公司的平台及生态系统的投入，以更好地服务消费者、商家及合作伙伴，提升用户体验，拓展平台能力及服务范围。公司持续增强技术能力及创新优势，在坚持公司文化价值观的同时持续吸引、保留及激励人才团队，该等能力对于公司的成功及成长至关重要。通过良好的经营规模效应，公司可以持续投入人才培养，这对公司持续提升技术和基础设施能力、改善用户体验至关重要。此外，为了持续拓展公司繁荣的生态系统、强化与合作伙伴的协作、提升公司的技术能力并实现全球化发展，公司已经并将继续对公司的平台进行投资，包括进行选择性的战略投资及并购。
（六）全球化拓展及抓住新市场机遇的能力
随着全球经济数字化进程加快，普惠金融的需求亦持续增长。除了国内业务之外，公司将持续拓展公司的跨境支付能力，帮助商家和消费者实现“全球收、全球付、全球汇”。公司主要为国内消费者和商家的跨境电子商务、旅游、汇款等需求提供支付服务，同时公司也服务于国际市场的消费者和商家。公司致力于服务于全球范围内的消费者和商家，并计划与合作伙伴协作为国外消费者和商家提供更全面的服务。此外，公司也在持续寻求新的市场机遇，例如利用最新的区块链科技帮助资产数字化的蚂蚁链平台。
十二、新冠疫情对公司经营业绩的影响
公司的收入绝大部分来自于数字支付与商家服务、数字金融科技平台，该等业务会受到国内消费和商业活动的影响。公司的跨境支付服务也会受中国消费者跨境电商消费和海外旅行活动的影响。国内外政府和整个社会应对新冠疫情的反应和举措对公司的经营业绩产生影响，包括以下：
? 遏制新冠疫情传播的措施（例如封锁、强制性或自愿性的维持社交距离），降低了全球范围内的消费以及其他各种商业活动水平，尤其会影响线下消费和旅游。
? 对疫情和经济的普遍忧虑和不确定性、以及收入减少也会导致消费减少。
? 随着维持社交距离的实施，消费者和商家在线上寻求更多的数字服务，从而加
速推动了交易的数字化进程。
上述因素对公司2020年1-6月经营业绩的影响包括以下：
? 低于预期的消费对公司的数字支付服务（尤其对于线下消费者和商业活动）、
以及对消费信贷和小微经营者信贷的增长产生负面影响。2020年1-6月，公司数字支付与商家服务的总支付交易规模、收入增长受到负面影响，数字金融科技平台中的微贷科技平台收入增长也受到负面影响。
? 中国消费者海外旅行的人数减少，对公司的跨境支付服务使用产生了负面影响，
从而影响了公司2020年1-6月跨境支付服务收入的增长。
? 基于前述原因，公司2020年1-6月交易成本绝对金额的同比增长率也有所放缓，
其主要由于公司总支付交易规模增长率放缓。同时，公司数字金融科技平台的收入增长相比数字支付与商家服务更加强劲，也是当期收入增长快于交易成本增长的部分原因。这些均使得公司的毛利率有所提升。
? 考虑到新冠疫情的影响，公司2020年1-6月主动减少了推广和广告活动，从而
导致销售费用相比于2019年1-6月有所减少。
尽管受到新冠疫情的种种影响，公司的业务仍实现了增长。公司的月度活跃用户由2019年12月的6.59亿，增长至2020年6月的7.11亿；营业收入自2019年1-6月的
525.40亿元，增长38.04％至2020年1-6月的725.28亿元；毛利率和营业利润率分别从2019年1-6月的46.45%和7.76%，提高至2020年1-6月的58.58%和34.11%。
随着国内经济活动和消费持续回归正常，公司预计平台上的活动将会整体提升，营销相关支出也会提升。由此，公司预计交易成本和销售费用可能会增加，从而导致毛利率和营业利润率受到负面影响。新冠疫情可能会继续影响公司的业务、财务状况和经营业绩，公司无法预计该等影响的程度。具体参见本招股意向书“第四节 风险因素”之“七、其他风险”之“（一）新冠疫情及其他突发事件导致的风险”。
十三、经营成果分析
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司分别实现营业收入653.96亿元、857.22亿元、1,206.18亿元和725.28亿元，2017年度至2019年度年均复合增长率为35.81%；分别实现净利润82.05亿元、21.56亿元、180.72亿元和219.23亿元。
报告期内，公司整体经营情况良好，各项业务持续发展，营业收入总体呈现快速增长趋势。2018年度公司净利润出现下降，主要原因为公司当年进行了较大规模的市场投入，以扩大用户规模和活跃度，销售费用自2017年度的153.25亿元增长至2018年度的473.45亿元，同比增长208.95%，相关战略投入取得了良好的成效，支付宝APP 2018年12月的月度活跃用户数较2017年12月增长1.19亿，实现了良好的用户获取及留存；2019年度公司持续受益于2018年的战略投入，用户规模在较大的基础上保持稳健增长，同时借助创新的产品和运营活动进一步提高市场营销活动的投入效率，销售费用因此减少至180.50亿元，同比下降61.88%，公司盈利能力持续提升。
报告期内，影响公司经营成果的重要损益项目具体分析如下：
（一）营业收入分析
1、营业收入分产品及服务类别构成分析
报告期内，公司营业收入按产品及服务类别列示如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 （未审计） | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 数字支付与商家服务 | 26,011 | 35.86% | 22,994 | 43.76% | 51,905 | 43.03% | 44,361 | 51.75% | 35,890 | 54.88% |
| 数字金融科技平台 | 45,972 | 63.39% | 29,291 | 55.75% | 67,784 | 56.20% | 40,616 | 47.38% | 28,993 | 44.33% |
| 创新业务及其他 | 544 | 0.75% | 256 | 0.49% | 930 | 0.77% | 745 | 0.87% | 514 | 0.79% |
| 合计 | 72,528 | 100.00% | 52,540 | 100.00% | 120,618 | 100.00% | 85,722 | 100.00% | 65,396 | 100.00% |
公司收入来源于数字支付与商家服务、数字金融科技平台、创新业务及其他。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司营业收入分别为653.96亿元、857.22亿元、1,206.18亿元和725.28亿元，2017年度至2019年度年均复合增长率达35.81%。公司的收入模式参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“二、公司主营业务及主要产品和服务情况”之“（六）主营业务经营模式”之“1、收入模式”，相关收入确认政策参见本节 “七、重要会计政策和会计估计”之“（十）收入”。
（1）数字支付与商家服务
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司数字支付与商家服务收入分别为358.90亿元、443.61亿元、519.05亿元和260.11亿元。
2020年1-6月，公司数字支付与商家服务收入较2019年1-6月增加30.18亿元，增长13.12%，主要来源于用户的持续增长，此外，2020年上半年公司开始全面推广商家服务并产生一定收入。该等收入增长同时受限于新冠疫情的影响。
2019年度，公司数字支付与商家服务收入较2018年度增加75.43亿元，增长17.00%，主要原因是线上及线下使用数字支付服务的用户数量和商家数量持续增长，用户活跃度及交易规模进一步提升，以及当年公司跨境支付交易业务规模迅速提升。该等收入增长同时被客户备付金利息收入的减少所部分抵消。
2018年度，公司数字支付与商家服务收入较2017年度增加84.72亿元，增长23.61%，主要原因是线上及线下使用数字支付服务的用户及商家数量迅速增长。
（2）数字金融科技平台
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司数字金融科技平台收入分别为289.93亿元、406.16亿元、677.84亿元和459.72亿元，具体构成如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 （未审计） | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 微贷科技平台 | 28,586 | 39.41% | 17,925 | 34.12% | 41,885 | 34.73% | 22,421 | 26.16% | 16,187 | 24.75% |
| 理财科技平台 | 11,283 | 15.56% | 7,221 | 13.74% | 16,952 | 14.05% | 13,882 | 16.19% | 10,490 | 16.04% |
| 保险科技平台 | 6,104 | 8.42% | 4,145 | 7.89% | 8,947 | 7.42% | 4,313 | 5.03% | 2,315 | 3.54% |
| 数字金融科技平台合计 | 45,972 | 63.39% | 29,291 | 55.75% | 67,784 | 56.20% | 40,616 | 47.38% | 28,993 | 44.33% |
数字金融科技平台收入的增长整体主要受到各类数字金融科技平台业务规模的增长所驱动。报告期内，公司的数字金融科技平台促成的相应业务规模情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 6月30日/ 截至6月30日止6个月 | 12月31日/ 截至12月31日止年度 | |||
| 2020年 | 2019年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 微贷科技平台促成的信贷余额(1) | 21,536 | 13,937 | 20,138 | 10,456 | 6,475 |
| 理财科技平台促成的资产管理规模(2) | 40,986 | 30,163 | 33,981 | 27,093 | 22,267 |
| 保险科技平台促成的保费及分摊金额(3) | 286 | 144 | 375 | 145 | 92 |
注1：各期末公司平台促成的消费信贷或小微经营者信贷余额，包括金融机构合作伙伴（含网商银行）和公司控股的金融机构子公司的相应信贷余额、以及已完成证券化的信贷余额；注2：各期末公司平台促成的资产管理规模，包括金融机构合作伙伴和公司控股的金融机构子公司的相应资产管理规模；注3：各期期间公司平台促成的保费规模，以及相互宝分摊金额。其中保费规模包括金融机构合作伙伴和公司控股的金融机构子公司的相应保费规模。
1）微贷科技平台
2020年1-6月，公司微贷科技平台收入同比增长59.48%至285.86亿元，主要原因为公司平台促成的信贷余额增长所致，主要驱动因素包括单个用户消费信贷余额提高和消费信贷用户数量增长带来的消费信贷余额增长、以及小微经营者信贷用户数量增长带来的小微经营者信贷余额增长，该等收入增长同时受限于新冠疫情的影响。
2019年度，公司微贷科技平台收入同比增长86.81%至418.85亿元，主要原因为公司平台促成的信贷余额增长所致，主要驱动因素为单个用户消费信贷余额提高和消费信
贷用户数量增长带来的消费信贷产品余额增长，且公司微贷科技平台2018年起重点推进的与商业银行及其他金融机构开放共赢的合作模式持续拓展，也进一步支撑消费信贷余额增长。此外，公司平台促成的信贷余额增长也部分来源于小微经营者信贷用户数量增长带来的小微经营者信贷余额增长。
2018年度，公司微贷科技平台收入同比增长38.51%至224.21亿元，主要原因为公司平台促成的信贷余额增长所致，主要驱动因素为消费信贷用户数量增长带来的消费贷产品余额增长。公司平台促成的信贷余额增长显著高于微贷科技平台收入的增长，主要因为大部分信贷余额的增长发生在2018年下半年，由此公司2018年基于较高余额收取技术服务费的期间较短。其次，公司平台促成的信贷余额增长也部分来源于小微经营者信贷用户数量增长带来的小微经营者信贷余额增长。2）理财科技平台2020年1-6月，公司理财科技平台收入同比增长56.25%至112.83亿元，主要来源于公司平台促成的资产管理规模增长，同时也由于平台上的公募基金产品规模实现强劲增长，公司从该等产品基于资产管理规模收取的技术服务费率更高。公司平台促成的资产管理规模增长的驱动因素主要为“大理财”业务规模的增长，其次是余额宝规模的增长。其中，“大理财”的业务规模增长主要来自于用户数量增长、以及单个用户平均余额水平有所提高，余额宝的业务规模增长主要来自于用户数量增长。
2019年度，公司理财科技平台收入同比增长22.11%至169.52亿元，主要原因为公司平台促成的资产管理规模增长所致。其中，“大理财”的业务规模增长主要来自于用户数量增长，余额宝的业务规模增长主要来自于用户数量增长、以及单个用户平均余额水平有所提高。
2018年度，公司理财科技平台收入同比增长32.33%至138.82亿元，主要原因为公司平台促成的资产管理规模增长所致，主要驱动因素为理财产品规模的增长。余额宝和“大理财”的增长来源于用户数量的增长，同时部分被单个用户平均余额水平降低所抵消。理财科技平台收入的增长快于公司平台促成的资产管理规模的增长，主要是由于资产管理规模增长于全年分布不均匀所致。
3）保险科技平台
2020年1-6月，公司保险科技平台收入同比增长47.26%至61.04亿元，主要原因为公司平台促成的保费及分摊金额增长所致。公司平台促成的保费及分摊金额的增长快于保险科技平台收入的增长，主要是由于来自第三方合作伙伴保险机构的保费贡献提高。公司平台促成的保费及分摊金额的增长主要来自于寿险和健康险产品规模的快速增长。2019年度，公司保险科技平台收入同比增长107.45%至89.47亿元，主要原因为公司平台促成的保费及分摊金额增长所致。公司平台促成的保费及分摊金额的增长快于保险科技平台收入的增长，主要是由于费率水平较低的寿险保费迅速增长、以及来自第三方合作伙伴保险机构的保费贡献提高。公司平台促成的保费及分摊金额增长的相关驱动因素主要包括寿险及健康险产品保费规模快速增长，其次为场景险产品保费规模的稳健增长。此外，公司于2018年11月推出的创新互助计划——相互宝，提高了用户的健康保障意识，从而增强了消费者使用保险业务的需求。
2018年度，保险科技平台收入同比增长86.27%至43.13亿元，主要原因为公司平台促成的保费及分摊金额增长所致，同时也受第三方保险机构的保费贡献降低、以及保费规模构成变化的影响。公司平台促成的保费及分摊金额增长的驱动因素主要为场景险产品保费规模快速增长，其次为健康险保费规模的增长。
（3）创新业务及其他
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司创新业务及其他收入分别为5.14亿元、7.45亿元、9.30亿元和5.44亿元，收入增长主要受相关创新技术和支持服务收入的提高所驱动；创新业务及其他收入占营业收入比例分别为0.79%、0.87%、
0.77%和0.75%。报告期内，创新相关业务尚处于发展初期阶段。其中，公司的蚂蚁链业务自2019年度开始商业化并产生收入，报告期内的收入贡献占比尚处于较低水平。
报告期内，公司营业收入不存在显著的季节性波动。
2、营业收入分地区构成分析
报告期内，公司营业收入主要来自于境内，按照来源地区划分的具体情况如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 （未审计） | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境内 | 69,322 | 95.58% | 49,615 | 94.43% | 114,031 | 94.54% | 81,414 | 94.97% | 61,973 | 94.77% |
| 其他国家/地区 | 3,207 | 4.42% | 2,925 | 5.57% | 6,587 | 5.46% | 4,308 | 5.03% | 3,423 | 5.23% |
| 合计 | 72,528 | 100.00% | 52,540 | 100.00% | 120,618 | 100.00% | 85,722 | 100.00% | 65,396 | 100.00% |
（二）营业成本分析
报告期内，公司营业成本主要构成明细如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 （未审计） | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 交易成本 | 22,691 | 75.53% | 21,841 | 77.63% | 46,710 | 77.19% | 33,243 | 81.26% | 19,356 | 81.58% |
| 服务成本 | 4,452 | 14.82% | 3,751 | 13.33% | 8,329 | 13.76% | 3,838 | 9.38% | 1,419 | 5.98% |
| 运维成本 | 1,640 | 5.46% | 1,450 | 5.15% | 3,195 | 5.28% | 2,489 | 6.08% | 1,952 | 8.23% |
| 职工薪酬 | 471 | 1.57% | 467 | 1.66% | 916 | 1.51% | 473 | 1.16% | 367 | 1.55% |
| 股份支付费用 | 148 | 0.49% | 157 | 0.56% | 361 | 0.60% | 214 | 0.52% | 235 | 0.99% |
| 折旧及摊销费用 | 625 | 2.08% | 457 | 1.62% | 977 | 1.61% | 599 | 1.46% | 386 | 1.63% |
| 其他 | 17 | 0.06% | 14 | 0.05% | 28 | 0.05% | 53 | 0.13% | 11 | 0.04% |
| 合计 | 30,044 | 100.00% | 28,136 | 100.00% | 60,515 | 100.00% | 40,909 | 100.00% | 23,726 | 100.00% |
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司营业成本分别为237.26亿元、409.09亿元、605.15亿元和300.44亿元，占营业收入的比例分别为36.28%、47.72%、
50.17%和41.42%。
公司的营业成本主要包括交易成本、服务成本、运维成本，该等成本由公司向用户、商家和合作伙伴提供的各类服务共同承担，主要受交易规模所驱动。交易成本主要包括为促成支付宝平台上的交易而发生资金流入时，公司向金融机构支付的费用，该成本由数字支付与商家服务和数字金融科技平台服务共同承担；服务成本主要为支持及完成各类交易向ISV及其他合作服务商等支付的成本；运维成本主要为带宽、客服等成本。由于支付宝APP用户可使用多种服务品类（包括数字支付、数字金融和其他广泛的数
字生活服务），这些服务共同承担交易成本，所以公司的营业成本无法按照产品及服务类别进一步拆分。交易成本在营业成本中占比最大，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月份占成本比重分别为81.58%、81.26%、77.19%和75.53%。公司以支付宝APP作为载体，通过数字支付为基础拓展和延伸，向消费者和小微经营者提供数字支付及商家服务、数字金融科技平台服务等一体化生态体系。用户可以通过支付宝APP同时使用多种服务品类，所获得的服务也可能同时涉及到公司的多项业务，因此向金融机构支付的交易成本、运维成本等营业成本实际由不同业务产品共同承担并受益。此外，本公司的收入于用户使用各项业务服务时产生，相应收入确认时点与交易成本产生时点可能存在一定的时间差。因此，营业成本无法按照业务类别进行合理拆分。
（三）毛利及毛利率分析
报告期内，公司毛利及毛利率情况如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 （未审计） | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 毛利润 | 42,484 | 24,404 | 60,103 | 44,813 | 41,670 |
| 毛利率 | 58.58% | 46.45% | 49.83% | 52.28% | 63.72% |
2020年1-6月，公司毛利率较2019年1-6月增加12.13个百分点，主要原因为数字金融科技平台业务规模的强劲增长所致，随着用户在平台上使用更多的数字金融服务，使得流入的资金能够留存在公司的生态系统中，增强了公司运营效率。此外，2020年上半年交易成本的增长有所放缓，主要是因为平台总支付交易规模增速有所下降。
2019年度，公司毛利率较2018年度减少2.45个百分点，毛利率水平基本保持稳定但略微下降，主要系业务规模持续扩大，拓宽生态合作伙伴，加大合作力度，共同拓展多元化数字生活场景，从而带来营业成本中的服务成本金额及占收入比例略有提升。除服务成本外，公司其他营业成本项目占收入比例基本稳定。
2018年度，公司毛利率较2017年度减少11.44个百分点，主要原因为营业成本中的交易成本增长快于收入增速、占收入比例增加，主要为当年向金融机构支付的交易费率上涨所致。
（四）期间费用分析
报告期内，公司的期间费用及费用率情况如下表所示：
单位：百万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 （未审计） | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||||
| 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | |
| 销售费用 | 6,066 | 8.36% | 10,426 | 19.84% | 18,050 | 14.96% | 47,345 | 55.23% | 15,325 | 23.43% |
| 管理费用 | 3,248 | 4.48% | 3,917 | 7.46% | 9,347 | 7.75% | 4,582 | 5.35% | 7,916 | 12.10% |
| 研发费用 | 5,720 | 7.89% | 4,659 | 8.87% | 10,605 | 8.79% | 6,903 | 8.05% | 4,789 | 7.32% |
| 财务费用 | -549 | -0.76% | 72 | 0.14% | -45 | -0.04% | -158 | -0.18% | 181 | 0.28% |
| 合计 | 14,486 | 19.97% | 19,074 | 36.30% | 37,958 | 31.47% | 58,673 | 68.44% | 28,211 | 43.14% |
注：费用率=期间费用/当期营业收入
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司合计期间费用率分别为
43.14%、68.44%、31.47%和19.97%。各项目的构成及变动分析如下：
1、销售费用
报告期内，公司销售费用主要构成明细如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 （未审计） | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 推广及广告费用 | 4,867 | 80.24% | 9,602 | 92.10% | 16,166 | 89.56% | 45,694 | 96.51% | 13,937 | 90.95% |
| 职工薪酬 | 609 | 10.04% | 394 | 3.78% | 903 | 5.00% | 872 | 1.84% | 701 | 4.58% |
| 股份支付费用 | 389 | 6.41% | 262 | 2.51% | 625 | 3.46% | 617 | 1.30% | 584 | 3.81% |
| 折旧及摊销费用 | 118 | 1.95% | 107 | 1.03% | 220 | 1.22% | 64 | 0.14% | - | - |
| 其他 | 83 | 1.37% | 61 | 0.58% | 136 | 0.76% | 99 | 0.21% | 103 | 0.67% |
| 总计 | 6,066 | 100.00% | 10,426 | 100.00% | 18,050 | 100.00% | 47,345 | 100.00% | 15,325 | 100.00% |
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司销售费用分别为153.25亿元、473.45亿元、180.50亿元和60.66亿元，占营业收入的比例分别为23.43%、55.23%、
14.96%和8.36%。公司的销售费用主要包括推广及广告费用，其次为职工薪酬、股份支付费用、折旧及摊销费用等。作为销售费用组成的最大一部分，推广及广告费用主要包
括市场及推广费用和广告及宣传费用，其中，市场及推广费用涉及的推广措施和活动主要包括通过支付宝APP向用户发放礼券、奖励及其他激励，以及通过合作伙伴服务及提供推广物料等进行商家的拓展及推广活动。相关情况参见 “第六节 业务与技术”之“二、公司主营业务及主要产品和服务情况”之“（六）主营业务经营模式”之“2、推广及营销模式”。推广及广告费用具体明细如下表所示：
单位：百万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 市场及推广费用 | 4,546 | 8,842 | 15,008 | 44,028 | 12,806 |
| 广告及宣传费用 | 322 | 760 | 1,157 | 1,666 | 1,132 |
| 合计 | 4,867 | 9,602 | 16,166 | 45,694 | 13,937 |
2018年度，为了进一步扩大市场领导力，达成服务中国绝大部分互联网用户及商家的战略目标，公司在推广及广告费用方面进行了较大规模的主动投入。该投入举措带动了公司当年用户及商户规模的增长，并使得公司的生态系统和业务发展从中长期受益。公司的推广举措取得了显著效果，支付宝APP 2018年12月的月度活跃用户数较2017年12月增长1.19亿，同时用户活跃度及交易活动也得到提高。因此，公司的销售费用由2017年的153.25亿元大幅增加至2018年的473.45亿元、同比增长208.95%，占营业收入比例从2017年的23.43%增长至2018年的55.23%。
2019年度，公司销售费用为180.50亿元、同比下降61.88%，占收入比例为14.96%。销售费用下降的主要原因为推广及广告费用从2018年度的456.94亿元下降至2019年度的161.66亿元，同比下降64.62%。公司于2018年的战略性投入提高了用户活跃度及忠诚度，使得公司在2019年度继续受益，且有效地持续提升推广活动的效率，使得2019年度销售费用金额及占比均大幅下降。
2020年1-6月，公司销售费用为60.66亿元、同比下降41.81%，占收入比例为8.36%。主要由于2019年1-6月仍在持续进行推广及广告费用方面的主动投入之外，也考虑到新冠疫情影响，公司决定于2020年1-6月减少推广和广告活动支出。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用主要构成明细如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 （未审计） | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 1,156 | 35.61% | 931 | 23.78% | 2,118 | 22.66% | 1,583 | 34.55% | 1,250 | 15.79% |
| 折旧及摊销费用 | 586 | 18.05% | 375 | 9.58% | 916 | 9.79% | 464 | 10.12% | 317 | 4.01% |
| 股份支付费用 | 541 | 16.65% | 468 | 11.96% | 937 | 10.02% | 914 | 19.95% | 592 | 7.48% |
| 专业费用 | 393 | 12.11% | 382 | 9.76% | 675 | 7.22% | 459 | 10.02% | 360 | 4.55% |
| 微贷软件系统使用和服务费 | 45 | 1.38% | 45 | 1.14% | 89 | 0.96% | 89 | 1.95% | 89 | 1.13% |
| 许可使用费及软件技术服务费 | - | - | 1,273 | 32.49% | 3,481 | 37.24% | 251 | 5.48% | 4,812 | 60.79% |
| 其他 | 527 | 16.21% | 442 | 11.28% | 1,132 | 12.11% | 821 | 17.91% | 495 | 6.25% |
| 总计 | 3,248 | 100.00% | 3,917 | 100.00% | 9,347 | 100.00% | 4,582 | 100.00% | 7,916 | 100.00% |
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司管理费用分别为79.16亿元、45.82亿元、93.47亿元和32.48亿元，占营业收入的比例分别为12.10%、5.35%、
7.75%和4.48%。
公司的管理费用主要包括职工薪酬、股份支付费用、折旧及摊销费用、专业费用、许可使用费及软件技术服务费、微贷软件系统使用和服务费等。其中，许可使用费及软件技术服务费是根据2014年签署的《2014年知识产权许可协议》向阿里巴巴集团支付的款项，于2019年9月公司向阿里巴巴集团完成发行股份并且购买专属蚂蚁知识产权后，公司不再支付该等费用，相关情况参见本招股意向书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”。公司始终重视管理费用的管控，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，不考虑许可使用费及软件技术服务费，其他管理费用项目合计占公司收入的比例分别为4.75%、5.05%、4.86%和4.48%，相对稳定。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用主要构成明细如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 （未审计） | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 3,295 | 57.61% | 2,690 | 57.74% | 5,765 | 54.36% | 3,828 | 55.45% | 2,352 | 49.10% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 （未审计） | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 股份支付费用 | 1,619 | 28.31% | 1,275 | 27.37% | 3,213 | 30.30% | 2,171 | 31.45% | 1,771 | 36.98% |
| 技术服务费 | 621 | 10.85% | 430 | 9.23% | 989 | 9.33% | 376 | 5.45% | 231 | 4.83% |
| 折旧及摊销费用 | 80 | 1.40% | 79 | 1.69% | 193 | 1.82% | 196 | 2.84% | 261 | 5.46% |
| 其他 | 105 | 1.84% | 185 | 3.98% | 445 | 4.19% | 332 | 4.81% | 174 | 3.63% |
| 总计 | 5,720 | 100.00% | 4,659 | 100.00% | 10,605 | 100.00% | 6,903 | 100.00% | 4,789 | 100.00% |
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司研发费用分别为47.89亿元、69.03亿元、106.05亿元和57.20亿元，占营业收入的比例分别为7.32%、8.05%、
8.79%和7.89%。
公司研发费用2018年度同比增长44.14%至69.03亿元，2019年度进一步同比增长
53.63%至106.05亿元，主要均系职工薪酬及股份支付费用增长所致，主要原因为公司研发团队规模及其平均薪酬福利（包括股份支付报酬）增加，以支持业务增长。
报告期内，公司相关研发投入均采取费用化的会计处理，不存在研发支出资本化的情况。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用主要构成明细如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年 1-6月 | 2019年 1-6月 （未审计） | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息支出 | 454 | 638 | 1,272 | 828 | 292 |
| 减：利息收入 | 1,034 | 666 | 1,420 | 971 | 161 |
| 减：利息资本化金额 | 13 | 11 | 20 | 11 | - |
| 汇兑损失/(收益) | -5 | 62 | 46 | -21 | 40 |
| 其他 | 50 | 49 | 77 | 17 | 9 |
| 总计 | -549 | 72 | -45 | -158 | 181 |
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司财务费用净额分别为1.81亿元、-1.58亿元、-0.45亿元和-5.49亿元，占营业收入的比例分别为0.28%、-0.18%、
-0.04%和-0.76%。2017年度至2019年度利息支出的增加，主要是由于各期平均负息债务水平的提高，其中，2018年和2019年因正常业务运营需求增加了提取的贷款额度。利息支出的增长被公司存款利息收入增加所部分抵消。2020年上半年利息收入增长较快，主要由公司存款水平增长较多所致。
5、报告期内股份支付情况
报告期内，公司确认的股份支付费用总额如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 以权益结算的股份支付确认的费用总额 | 2,612 | 4,985 | 3,769 | 3,146 |
| 以现金结算的股份支付确认的费用总额 | 85 | 151 | 148 | 36 |
| 总计 | 2,697 | 5,136 | 3,917 | 3,182 |
报告期内，公司实施的员工激励计划主要包括经济受益权计划、蚂蚁国际受限制股份单位计划、股份增值权及奖金计划等。同时，阿里巴巴集团也向本公司部分员工授予了其受限制股份单位计划。报告期内，公司上述各项股份支付计划计入的成本及费用科目情况如下：
2020年1-6月
单位：百万元
| 项目 | 主营业务成本 | 销售费用 | 管理费用 | 研发费用 | 合计 |
| 经济受益权计划 | 142 | 266 | 346 | 1,343 | 2,097 |
| 蚂蚁国际受限制股份单位计划 | 1 | 42 | 92 | 149 | 284 |
| 股份增值权及奖金计划 | - | 28 | 29 | 7 | 64 |
| 阿里巴巴集团受限制股份单位计划 | 5 | 46 | 73 | 116 | 241 |
| 其他 | 0.30 | 6 | 1 | 4 | 11 |
| 合计 | 148 | 389 | 541 | 1,619 | 2,697 |
2019年
单位：百万元
| 项目 | 主营业务成本 | 销售费用 | 管理费用 | 研发费用 | 合计 |
| 经济受益权计划 | 353 | 451 | 742 | 2,824 | 4,371 |
| 蚂蚁国际受限制股份单位计划 | 4 | 117 | 158 | 321 | 600 |
| 股份增值权及奖金计划 | - | 11 | 12 | 7 | 30 |
| 阿里巴巴集团受限制股份单位计划 | 3 | 37 | 22 | 55 | 118 |
| 其他 | 0.31 | 9 | 2 | 6 | 17 |
| 合计 | 361 | 625 | 937 | 3,213 | 5,136 |
2018年
单位：百万元
| 项目 | 主营业务成本 | 销售费用 | 管理费用 | 研发费用 | 合计 |
| 经济受益权计划 | 211 | 571 | 753 | 2,036 | 3,571 |
| 蚂蚁国际受限制股份单位计划 | 2 | 41 | 105 | 133 | 282 |
| 股份增值权及奖金计划 | - | - | 53 | - | 53 |
| 其他 | 1 | 5 | 3 | 2 | 11 |
| 合计 | 214 | 617 | 914 | 2,171 | 3,917 |
2017年
单位：百万元
| 项目 | 主营业务成本 | 销售费用 | 管理费用 | 研发费用 | 合计 |
| 经济受益权计划 | 233 | 579 | 549 | 1,769 | 3,129 |
| 股份增值权及奖金计划 | - | - | 36 | - | 36 |
| 其他 | 2 | 5 | 8 | 3 | 17 |
| 合计 | 235 | 584 | 592 | 1,771 | 3,182 |
公司报告期内股份支付费用主要来自经济受益权激励计划，相关背景详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十五、发行人的员工激励计划”。经济受益权激励计划以发行人的股权价值作为参照因素确定应结算金额，发行人按照《企业会计准则第11号——股份支付》进行了会计处理。杭州君瀚作为发行人的股东，向发行人的员工授予经济受益权，并承担对经济受益权进行结算的义务。发行人自身对该经济受益权不承担结算的义务，但是作为员工服务的接受方且杭州君瀚为发行人的控股股东之一，
按照企业会计准则的相关规定应将接受服务的公允价值计入相关费用，在经营业绩中进行反映。
具体而言，由于公司不承担向员工结算的义务，因此公司将经济受益权激励计划作为以权益结算的股份支付。在经济受益权授予员工时，以授予时点的经济受益权公允价值计量。在等待期内的每个资产负债表日，发行人根据最新取得的可获经济受益权归属的员工人数变动等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。对由于未满足服务期限等条件而最终未能归属的经济受益权，发行人不确认成本或费用，也不增加资本公积。经济受益权于授予日的公允价值，采用二叉树模型，结合授予经济受益权的条款和条件，作出估计。
自2018年起，部分涉及境外结算的经济受益权，结算主体改为公司之子公司蚂蚁国际，自修改日起，这部分经济受益权激励计划由以权益结算的股份支付变更为以现金结算的股份支付，由于上述修改未改变原计划的归属条件及授予数量，故修改日不存在增加的服务费用。
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，发行人因实施经济受益权激励计划分别确认了31.29亿元、35.71亿元、43.71亿元和20.97亿元的股份支付费用，占发行人股份支付费用总额的比例分别为98.33%、91.17%、85.10%和77.76%，具体会计处理情况如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 来自经济受益权激励计划： | ||||
| 以权益结算的股份支付确认的费用总额 | 2,076 | 4,250 | 3,475 | 3,129 |
| 以现金结算的股份支付确认的费用总额 | 21 | 121 | 95 | - |
| 经济受益权激励计划股份支付费用合计 | 2,097 | 4,371 | 3,571 | 3,129 |
因此，尽管经济受益权激励计划以杭州君瀚作为授予人及结算人，但是发行人作为服务接收方均已按照要求进行了会计处理并反映于发行人的经营业绩。
报告期内，公司股份支付费用的来源除经济受益权激励计划外，还包括其境外全资
子公司蚂蚁国际于2018年实施的上市前境外员工激励计划以及阿里巴巴集团向公司特定员工授予的受限制股份单位等，发行人已根据相应会计政策确认了相关股份支付费用。
（五）其他重要损益项目
1、投资收益/(损失)
单位：百万元
| 项目 | 2020年 1-6月 | 2019年 1-6月 （未审计） | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 权益法核算的长期股权投资损失 | -1,027 | -1,245 | -3,110 | -1,526 | -2,094 |
| 合营、联营企业及子公司处置收益 | 13 | 503 | 503 | 75 | 11 |
| 丧失重大影响或共同控制后剩余股权按公允价值重新计量的利得 | - | - | - | 22,868 | - |
| 债权投资在持有期间取得的投资收益 | 778 | 339 | 858 | 255 | 61 |
| 债权投资终止确认收益 | - | - | 156 | 0.02 | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产收益 | 357 | 453 | 796 | 1,380 | 345 |
| 衍生金融工具(损失)/收益 | -9 | 4 | -18 | -236 | -88 |
| 其他 | 15 | 15 | 31 | 16 | 18 |
| 总计 | 126 | 68 | -783 | 22,833 | -1,748 |
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司投资(损失)/收益分别为-17.48亿元、228.33亿元、-7.83亿元和1.26亿元，占营业收入的比例分别为-2.67%、26.64%、-0.65%和0.17%。
2018年度投资收益较大，主要系丧失对口碑的共同控制后，剩余股权按公允价值重新计量的利得，相关情况如下：2015年，公司与阿里巴巴集团的一家全资子公司成立合营公司口碑，其中，公司持有口碑49.6%的股权，并采用权益法核算。2016年3月，公司与阿里巴巴集团通过一家联合投资主体认购了部分饿了么新发行的优先股，公司持有该联合投资主体28%的股权，采用权益法核算。2018年5月，阿里巴巴集团向该联合投资主体增资，并完成了对饿了么的全资收购。该交易完成后，公司对该联合投资主体的股权比例下降为10.5%，并丧失对其的重大影响。2018年12月，阿里巴巴集团设立本地生活控股公司，将饿了么与口碑进行整合。整合完成后，公司对联合投资主体及口碑的股权转换为对本地生活控股公司的股权，公司对本地生活控股公司无共同控制或重大影响，并丧失对口碑的共同控制。2018年因该事项确认的投资收益为人民币
224.85亿元。
此外，报告期内，公司进行了一系列对合营企业和联营企业的战略投资，以权益法核算。该等战略投资有望给不断扩大的生态系统带来裨益或协同，而部分被投资公司仍处于发展初期，因而处于亏损状态。基于此，公司基于持有合营企业和联营企业中的股权比例确认相关损失。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司权益法核算的长期股权投资损失分别为-20.94亿元、-15.26亿元、-31.10亿元和-10.27亿元。
2、公允价值变动(损失)/收益
单位：百万元
| 项目 | 2020年 1-6月 | 2019年 1-6月 （未审计） | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动 | -2,913 | -760 | 1,074 | -5,722 | -1,838 |
| 交易性金融负债公允价值变动 | -3 | -72 | -126 | -21 | 0.11 |
| 衍生金融工具公允价值变动 | -112 | 93 | 165 | 154 | -133 |
| 总计 | -3,028 | -739 | 1,112 | -5,589 | -1,971 |
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司公允价值变动(损失)/收益分别为-19.71亿元、-55.89亿元、11.12亿元和-30.28亿元，占营业收入的比例分别为-3.01%、-6.52%、0.92%和-4.18%。
报告期内，公允价值变动损益主要来自于公司具有优先权利的股权投资、未达共同控制或重大影响的上市公司普通股投资、以及按照公允价值计量且其变动计入当期损益的发放个人贷款及垫款等的公允价值变动。
（六）营业利润及净利润分析
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司营业利润、净利润及相应利润率情况如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 （未审计） | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业利润 | 24,741 | 4,076 | 22,401 | 3,526 | 11,101 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 （未审计） | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业利润率 | 34.11% | 7.76% | 18.57% | 4.11% | 16.98% |
| 净利润 | 21,923 | 1,892 | 18,072 | 2,156 | 8,205 |
| 净利润率 | 30.23% | 3.60% | 14.98% | 2.52% | 12.55% |
报告期内，公司主营业务突出，利润主要来源于主营业务所产生的营业利润。2020年1-6月，公司营业收入较2019年1-6月同比增长38.04%。在此基础上，公司的运营效率继续增强，促使毛利率较2019年1-6月增加12.13个百分点；由于2019年上半年仍在进行较大力度的战略性营销投入，以及2020年上半年新冠疫情等影响，公司销售费用率相比于2019年1-6月下降11.48个百分点。上述收入增长、毛利率提升及销售费用率下降的具体情况参见本节之“十三、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”、“（三）毛利及毛利率分析”、“（四）期间费用分析”之“1、销售费用”。在上述主要因素共同影响下，2020年1-6月公司整体营业利润、净利润同比增长较快，营业利润率、净利润率均实现较大同比提升。2019年度，随着公司毛利率相对趋于稳定，且当年公司持续受益于2018年的战略投入，用户规模在较大的基础上保持稳健增长，同时借助创新的产品和运营活动进一步提高市场营销活动的投入效率，销售费用金额及占比较2018年出现较大下降，公司整体营业利润率、净利润率回升且超过2017年度水平。2018年度，公司营业利润率、净利润率较2017年度出现一定下降，主要原因为公司当年营业成本中的交易成本占收入比例上升导致毛利率有所下降，同时当年进行了较大规模的市场投入，导致销售费用增长较大所致，并被丧失对口碑的共同控制后剩余股权按公允价值重新计量产生的投资收益部分所抵消。
（七）非经常性损益分析
单位：百万元
| 项目 | 2020年 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,234 | 16,957 | 667 | 6,951 |
| 非流动性资产处置收益 | 16 | 525 | 88 | 13 |
| 丧失重大影响或共同控制后剩余股权按公允价值重新计量的利得 | - | - | 22,868 | - |
| 计入当期损益的政府补助 | 102 | 901 | 780 | 730 |
| 项目 | 2020年 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及持有或处置交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产、衍生金融负债和债权投资取得的投资损益（注） | -364 | 3,618 | -2,752 | -62 |
| 对外委托贷款取得的收益 | 1 | 14 | 33 | 25 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -322 | -1,348 | -411 | -153 |
| 其他 | 217 | 334 | 28 | 19 |
| 非经常性损益合计 | -350 | 4,044 | 20,634 | 570 |
| 所得税影响金额 | 23 | -676 | -174 | -95 |
| 少数股东权益影响金额（税后） | -2 | -9 | -30 | -5 |
| 非经常性损益净额 | -330 | 3,359 | 20,430 | 471 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 21,564 | 13,599 | -19,763 | 6,481 |
注：公司之子公司天弘基金、国泰保险、蚂蚁商诚、蚂蚁小微等为持有牌照的金融企业。这些从事金融业务子公司的金融资产产生的损益为正常经营业务所产生，故不属于非经常性损益项目。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，非经常性损益合计金额分别为
5.70亿元、206.34亿元、40.44亿元和-3.50亿元，占当期利润总额的比例分别5.21%、
662.60%、19.21%和-1.43%；非经常性损益的来源主要是丧失重大影响或共同控制后剩余股权按公允价值重新计量的利得，以及除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及持有或处置交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产、衍生金融负债和债权投资取得的投资收益等。其中，2018年度非经常损益金额较大，主要原因是对丧失对口碑的共同控制后剩余股权按公允价值重新计量的利得，计入非经常性损益。报告期内，发行人的政府补助全部为与收益相关，相关金额及其未来期间的影响具体如下所示：
单位：百万元
| 项目 | 2020年 1-6月 | 2019年 1-6月 （未审计） | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 对未来期间的影响 |
| 政府补助计入损益金额—与收益相关 | 102 | 192 | 901 | 780 | 730 | 10 |
| 政府补助计入损益金额—与资产相关 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 102 | 192 | 901 | 780 | 730 | 10 |
注：对未来期间的影响金额为截至2020年6月30日递延收益的余额
报告期内，除上述根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》已经纳入非经常性损益的项目外，公司的部分损益项目并不完全反映公司的核心业务经营能力，例如：管理费用中向阿里巴巴集团支付的许可使用费及软件技术服务费许可使用费及软件技术服务费是根据2014年签署的《2014年知识产权许可协议》向阿里巴巴集团支付的款项，于2019年9月公司向阿里巴巴集团完成发行股份并且购买专属蚂蚁知识产权后，公司不再支付该等费用；报告期内公司确认的以权益结算的股份支付费用为员工激励所致，并非现金支出。因此，公司在H股招股说明书中进一步披露了非国际财务报告准则计量财务信息，包括非国际财务报告准则经营利润、非国际财务报告准则归属于母公司所有者的净利润作为额外财务计量，参见本节“十、境内外财务报表及主要财务指标信息披露的差异”之“（二）H股招股书披露的非国际财务报告准则计量信息”。公司认为，除了上述扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润外，该等非国际财务报告准则计量财务信息也将有助于通过消除若干对于公司经营表现不具有代表性的项目的潜在影响，来比较各期间的经营业绩，并反映公司核心业务的经营情况。
十四、资产质量、负债及所有者权益分析
（一）资产结构及主要科目分析
1、资产的构成及变化
报告期内，公司的资产构成情况如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 174,509 | 55.24% | 139,239 | 51.27% | 131,409 | 55.41% | 91,545 | 68.46% |
| 非流动资产 | 141,389 | 44.76% | 132,319 | 48.73% | 105,740 | 44.59% | 42,185 | 31.54% |
| 资产总计 | 315,898 | 100.00% | 271,558 | 100.00% | 237,148 | 100.00% | 133,730 | 100.00% |
报告期内，公司总资产总体呈现上升趋势。2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司总资产分别为1,337.30亿元、2,371.48亿元、2,715.58亿元和3,158.98亿元，2017年末至2019年末年复合增长率达42.50%。
2、流动资产分析
报告期内，公司流动资产的具体构成如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 104,723 | 60.01% | 66,971 | 48.10% | 69,881 | 53.18% | 32,805 | 35.84% |
| 拆出资金 | 807 | 0.46% | 885 | 0.64% | - | - | - | - |
| 交易性金融资产 | 6,964 | 3.99% | 9,041 | 6.49% | 11,356 | 8.64% | 11,991 | 13.10% |
| 衍生金融资产 | 106 | 0.06% | 89 | 0.06% | - | - | - | - |
| 应收账款 | 14,613 | 8.37% | 13,120 | 9.42% | 7,705 | 5.86% | 4,091 | 4.47% |
| 预付款项 | 190 | 0.11% | 588 | 0.42% | 569 | 0.43% | 357 | 0.39% |
| 应收保费 | 312 | 0.18% | 331 | 0.24% | 17 | 0.01% | 65 | 0.07% |
| 应收分保账款 | 93 | 0.05% | 72 | 0.05% | 87 | 0.07% | 82 | 0.09% |
| 应收分保合同准备金 | 99 | 0.06% | 65 | 0.05% | 59 | 0.05% | 65 | 0.07% |
| 发放贷款和垫款 | 36,242 | 20.77% | 37,511 | 26.94% | 32,746 | 24.92% | 25,634 | 28.00% |
| 其他应收款 | 2,965 | 1.70% | 2,636 | 1.89% | 1,806 | 1.37% | 3,616 | 3.95% |
| 买入返售金融资产 | 12 | 0.01% | 86 | 0.06% | 192 | 0.15% | 94 | 0.10% |
| 一年内到期的非流动资产 | 24 | 0.01% | 22 | 0.02% | 21 | 0.02% | 24 | 0.03% |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他流动资产 | 7,359 | 4.22% | 7,820 | 5.62% | 6,971 | 5.30% | 12,719 | 13.89% |
| 合计 | 174,509 | 100.00% | 139,239 | 100.00% | 131,409 | 100.00% | 91,545 | 100.00% |
截至2020年9月30日，公司流动资产合计规模为1,815.25亿元，主要项目构成未发生明显变化。
公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、发放贷款和垫款和其他流动资产构成，2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，上述项目合计占流动资产总额的比例分别为95.30%、97.91%、96.57%和97.36%，各主要项目的构成及变动分析如下：
（1）货币资金
单位：百万元
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 现金 | 0.09 | 0.09 | 0.09 | 0.03 |
| 银行存款 | 70,633 | 39,499 | 46,556 | 20,728 |
| 其中：原存期为3个月以上的定期存款 | 27 | 477 | 556 | 350 |
| 客户备付金存款 | 17,874 | 14,396 | 6,646 | 5,834 |
| 其他货币资金 | 16,216 | 13,077 | 16,678 | 6,244 |
| 合计 | 104,723 | 66,971 | 69,881 | 32,805 |
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司货币资金余额分别为328.05亿元、698.81亿元、669.71亿元和1,047.23亿元，占当期流动资产比例分别为35.84%、
53.18%、48.10%和60.01%。
公司的货币资金主要由银行存款、客户备付金存款和其他货币资金构成。客户备付金存款指公司境外子公司为从事支付业务而存放于特定账户的境外客户资金，计入所有权或使用权受到限制的资产。其他货币资金主要包括基金销售业务产生的申购赎回监管账户存款，以及支付宝中国、天弘基金等子公司的风险准备金存款。
2020年6月末，公司货币资金余额较2019年末增加377.52亿元，增幅56.37%，主要来源于公司经营活动所得。
2019年末，公司货币资金余额较2018年末减少29.09亿元，降幅4.16%，主要系为更好地支持不断扩大生产经营，公司2019年持续进行对外战略投资，并在日常经营及研发方面持续投入所致。2018年末，公司货币资金余额较2017年末增加370.75亿元，增幅113.02%，主要系2018年公司完成蚂蚁集团境内融资和蚂蚁国际境外融资所致。
（2）交易性金融资产
单位：百万元
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||||
| 资管计划、信托计划 | 3,631 | 2,828 | 2,257 | 9,413 |
| 基金 | 1,709 | 5,188 | 7,923 | 944 |
| 普通债券 | 747 | 922 | 470 | 1,041 |
| 永续债 | 345 | - | - | - |
| 可转换债券 | - | - | 600 | - |
| 其他 | 532 | 103 | 106 | 593 |
| 合计 | 6,964 | 9,041 | 11,356 | 11,991 |
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司交易性金融资产分别为
119.91亿元、113.56亿元、90.41亿元和69.64亿元，占当期流动资产比例分别为13.10%、
8.64%、6.49%和3.99%。
其中，基金、债券相关投资主要为公司基于流动性管理进行的财务性投资，2018年增长幅度较大的主要原因为当年公司完成蚂蚁国际境外融资后，进行现金管理、相应投资规模上升所致；2020年6月末，基金、债券相关投资有所减少，主要是由于公司基于流动性及风险管理减少了该等投资。
资管计划、信托计划的投资主要来自公司微贷科技平台业务中以资产证券化模式开展的部分，在该模式下，子公司蚂蚁商诚及蚂蚁小微将部分贷款转让给了由第三方机构设立的资产管理计划，并继续持有计划的少量次级档部分，相关自持的次级档份额以公允价值计量、计入交易性金融资产及其他非流动金融资产。此外，由于蚂蚁商诚及蚂蚁小微对所转让的贷款保留了部分风险和报酬，公司同时按照其继续涉入程度确认继续涉
入资产（计入其他流动资产、其他非流动资产），并相应确认继续涉入负债（计入其他流动负债、其他非流动负债），其确认金额与其持有的次级档金额相当。2018年起，公司对微贷科技平台业务模式进一步开放，重点推进与金融机构开放共赢的合作模式，且在资产证券化模式下公司自持规模下降，导致公司的该等交易性金融资产规模较2017年末出现下降。
（3）应收账款
单位：百万元
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 应收账款余额 | 14,654 | 13,167 | 7,727 | 4,102 |
| 减：坏账准备 | -41 | -47 | -22 | -11 |
| 应收账款净额 | 14,613 | 13,120 | 7,705 | 4,091 |
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司应收账款净额分别为40.91亿元、77.05亿元、131.20亿元和146.13亿元，占当期流动资产比例分别为4.47%、5.86%、
9.42%和8.37%。
1）应收账款构成及变动原因分析
报告期内，应收账款及周转率情况如下：
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 应收账款（百万元） | 14,613 | 13,120 | 7,705 | 4,091 |
| 营业收入（百万元） | 72,528 | 120,618 | 85,722 | 65,396 |
| 应收账款周转率 （次/年） | 10.46 | 11.58 | 14.53 | 15.00 |
注：应收账款周转率=营业收入／应收账款平均净值（2020年1-6月数据经过年化调整）
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司应收账款周转率为15.00、
14.53、11.58和10.46，呈现逐年下降的趋势，主要系公司各业务结算模式不同及收入结构变化的影响，同时也受到公司应收关联方的应收账款波动的影响。
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，不同业务类型下应收账款的构成情况如下：
| 应收账款余额构成 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 数字支付与商家服务 | 38% | 41% | 51% | 41% |
| 数字金融科技平台 | 60% | 58% | 48% | 57% |
| 创新业务及其他 | 2% | 1% | 1% | 2% |
| 合计 | 100% | 100% | 100% | 100% |
报告期内，数字金融科技平台收入快速增长，是带动应收账款增长的主要业务板块。另一方面，公司数字金融科技平台与金融机构合作伙伴的收入结算周期一般长于数字支付与商家服务，因此随着数字金融科技平台快速增长、收入占比持续升高，应收账款余额相应增加较快，应收账款周转率略有下降。同时，由于公司来源于阿里巴巴集团和网商银行等关联方收入金额的增加，应收关联方的应收账款余额相应增加较快。
各类业务的应收账款周转率情况如下：
单位：次/年
| 应收账款周转率 | 2020年1-6月（经年化） | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 数字支付与商家服务 | 9.60 | 11.20 | 15.88 | 16.81 |
| 数字金融科技平台 | 11.15 | 11.96 | 13.40 | 13.44 |
| 创新业务及其他 | 5.38 | 8.39 | 10.31 | 7.60 |
| 合计 | 10.46 | 11.58 | 14.53 | 15.00 |
数字支付服务的结算模式分为实时扣收模式和周期结算模式，其中周期结算通常以月度或季度为周期，结算对象以部分行业或大商家客户为主，包括阿里巴巴集团等关联方。由于公司与阿里巴巴集团等关联方的应收款项主要为按照季度结算，报告期间该等应收关联方款项余额的增加造成了数字支付与商家服务业务应收账款周转率的下降。
数字金融科技平台的结算模式会根据不同的业务模式而有所不同。对于与银行、基金管理公司、保险公司、证券公司及其他持牌金融机构的合作，公司则一般按照月度、季度或协议约定的其他周期进行技术服务费的结算。报告期内数字金融科技平台的应收账款周转率略有下降，主要是由于报告期间内不同业务模式的结构变化产生的影响，同时公司微贷科技平台业务下应收网商银行的款项根据相关协议约定为季度结算，也导致了周转率的降低。
创新业务及其他的应收账款周转率在报告期内略有波动，业务尚处于早期发展阶段。2）应收账款账龄及坏账准备计提情况报告期内，按账龄组合分类的应收账款情况如下：
单位：百万元
| 账龄 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 1年以内（含） | 14,356 | 12,922 | 7,529 | 4,043 |
| 1年至2年（含） | 212 | 165 | 160 | 52 |
| 2年至3年（含） | 49 | 57 | 31 | 7 |
| 3年以上 | 36 | 24 | 7 | 0.40 |
| 小计 | 14,654 | 13,167 | 7,727 | 4,102 |
| 减：坏账准备 | -41 | -47 | -22 | -11 |
| 合计 | 14,613 | 13,120 | 7,705 | 4,091 |
公司的业务类型主要包括数字支付与商家服务、数字金融科技平台和创新及其他业务。根据不同业务类型的经济实质以及合作伙伴的信用风险特征，公司选择采用单项和组合两种方式计提应收账款坏账准备。
公司单项计提坏账准备的应收账款包括两类：1）单项金额重大的应收账款（单项金额在100万元以上的应收账款）；2）单项金额不重大的应收账款，且已识别该项应收账款的减值迹象。
根据公司单项计提坏账准备的政策，以及应收账款的历史回款情况，报告期内，单项计提的坏账准备主要来自数字支付业务和理财科技平台业务，关联方以及微贷科技平台的应收账款无需计提坏账准备，主要考虑因素如下：1）关联方应收账款定期对账且能按期收回；2）微贷科技平台的应收账款对象主要是合作关系稳定且信誉较好的金融机构，历史上均能按期收回，信用风险极低。
报告期内，公司应收账款坏账准备的明细如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||||
| 应收账款余额 | 坏账准备金额 | 计提 比例 | 应收账款余额 | 坏账准备金额 | 计提 比例 | 应收账款余额 | 坏账准备金额 | 计提比例 | 应收账款余额 | 坏账准备金额 | 计提 比例 | |
| 单项计提坏账准备 | 13,856 | 14 | 0.10% | 12,700 | 16 | 0.12% | 7,352 | 4 | 0.05% | 3,452 | 0.27 | 0.01% |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 798 | 27 | 3.37% | 466 | 31 | 6.61% | 375 | 18 | 4.87% | 651 | 11 | 1.67% |
| 合计 | 14,654 | 41 | 0.28% | 13,167 | 47 | 0.35% | 7,727 | 22 | 0.29% | 4,102 | 11 | 0.27% |
报告期内各期末，公司账龄1年以内的应收账款占应收账款余额的比例均在97%以上，公司按照会计政策对应收账款计提坏账准备。应收账款信用期按发票日起算通常为1个月至3个月，报告期内公司信用政策稳定，未发生重大变更。截至2020年8月31日，公司2020年6月末的应收账款余额已经回款87.53亿元，公司期后回款情况正常。
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日，公司按单项计提坏账准备的应收账款预期信用损失率（即计提比例）分别为0.01%、
0.05%、0.12%及0.10%，整体较为平稳，坏账计提比例保持在较低的水平，主要系单项计提坏账准备的应收账款对象主要是关联方和金融机构，与公司合作关系稳定且信誉良好，历史上均能按期收回，信用风险较低。
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款预期信用损失率（即计提比例）分别为1.67%、4.87%、6.61%及3.37%，波动主要系2017年至2019年数字支付与商家服务业务规模扩大，商家数量相应增加，其中部分中小商家存在一定信用风险，因而坏账计提比例有所上升。2020年公司加强应收账款管理，收回部分长期挂账的应收账款，且随着业务规模增长，应收账款余额相应增加，因而2020年6月30日按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款预期信用损失率有所下降。
3）前五名应收账款占比情况
单位：百万元
| 报告期 | 前五名 | 年末余额 | 占应收账款余额的比例 |
| 2020年6月30日 | 第一名 | 2,367 | 16.20% |
| 第二名 | 547 | 3.74% | |
| 第三名 | 510 | 3.49% | |
| 第四名 | 460 | 3.14% | |
| 第五名 | 423 | 2.90% | |
| 合计 | 4,306 | 29.47% | |
| 2019年12月31日 | 第一名 | 1,035 | 7.89% |
| 第二名 | 1,016 | 7.75% | |
| 第三名 | 569 | 4.33% | |
| 第四名 | 501 | 3.82% | |
| 第五名 | 450 | 3.43% | |
| 合计 | 3,571 | 27.22% | |
| 2018年12月31日 | 第一名 | 694 | 9.01% |
| 第二名 | 584 | 7.58% | |
| 第三名 | 549 | 7.13% | |
| 第四名 | 473 | 6.14% | |
| 第五名 | 414 | 5.37% | |
| 合计 | 2,714 | 35.23% | |
| 2017年12月31日 | 第一名 | 743 | 18.15% |
| 第二名 | 393 | 9.62% | |
| 第三名 | 337 | 8.23% | |
| 第四名 | 179 | 4.37% | |
| 第五名 | 123 | 3.01% | |
| 合计 | 1,775 | 43.38% |
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司前五名应收账款余额占应收账款余额的比例分别为43.38%、35.23%、27.22%和29.47%，债务人与公司合作较为紧密，信誉度较高，报告期内回款情况良好，公司应收账款不可回收的风险整体较小。
（4）发放贷款和垫款
单位：百万元
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 以摊余成本计量： | ||||
| 应收保理款 | 4,233 | 6,007 | 1,505 | 494 |
| 公司贷款和垫款 | 338 | 570 | 1,602 | 2,201 |
| 小计 | 4,570 | 6,577 | 3,107 | 2,695 |
| 减：贷款减值准备 | -173 | -256 | -160 | -205 |
| 以摊余成本计量的净额 | 4,397 | 6,321 | 2,947 | 2,490 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益： | ||||
| 个人贷款和垫款 | 31,845 | 31,190 | 29,800 | 23,144 |
| 总计 | 36,242 | 37,511 | 32,746 | 25,634 |
公司的微贷科技平台业务整体采用平台化模式运营，采用与金融机构开放共赢的合作模式，计入资产负债表内发放贷款和垫款科目的余额仅包括各期末公司通过合并范围内的子公司（主要为蚂蚁商诚、蚂蚁小微、商融保理）发放的自营贷款余额，2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末占公司微贷科技平台促成的信贷余额的比例分别仅为3.96%、3.13%、1.86%和1.68%。
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，发放贷款和垫款分别为256.34亿元、327.46亿元、375.11亿元和362.42亿元，占当期流动资产比例分别为28.00%、
24.92%、26.94%和20.77%。其中，公司贷款和垫款主要来自小微经营者贷款，由于公司采用与金融机构开放共赢的合作模式，公司资产负债表内的存量小微经营者贷款逐步到期收回，导致余额逐年下降。应收保理款主要为向部分商家提供的保理服务，个人贷款和垫款主要来自公司消费信贷业务。截至2020年8月31日，公司2020年6月末的发放贷款和垫款已经回款264.91亿元。报告期内公司相应业务规模快速增长，由于公司不断推进平台化模式、仍存在较低比例的自营贷款业务，表内自营贷款余额相应呈平稳趋势。
公司对公司贷款和垫款、应收保理款采用摊余成本计量，报告期内已根据会计政策计提了相应贷款减值准备。个人贷款和垫款以公允价值计量，其变动计入当期损益。
（5）其他流动资产
单位：百万元
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 留抵税费 | 3,485 | 2,948 | 2,921 | 1,583 |
| 继续涉入资产 | 2,544 | 2,292 | 2,006 | 8,985 |
| 债权投资 | 1,443 | 2,527 | 2,253 | 2,140 |
| 待摊费用 | 42 | 127 | 44 | 13 |
| 预缴所得税 | 80 | 100 | 38 | 179 |
| 其他 | 136 | 211 | 17 | 41 |
| 小计 | 7,730 | 8,204 | 7,279 | 12,942 |
| 减：减值准备 | -371 | -384 | -309 | -223 |
| 其他流动资产净额 | 7,359 | 7,820 | 6,971 | 12,719 |
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司其他流动资产分别为127.19亿元、69.71亿元、78.20亿元和73.59亿元，占当期流动资产比例分别为13.89%、5.30%、
5.62%和4.22%。
2020年6月末，公司其他流动资产净额较2019年末减少4.61亿元，减幅5.89%，主要系天弘基金及天弘创新运用一般风险准备资金进行相关债权投资的余额减少。
2019年末，公司其他流动资产净额较2018年末增加8.49亿元，增幅12.18%，主要系子公司天弘基金及天弘创新运用一般风险准备资金进行债权投资的余额增加、继续涉入资产规模的增加所致。
2018年末，公司其他流动资产净额较2017年末减少57.48亿元，减幅45.19%，主要系继续涉入资产下降所致。继续涉入资产项目主要来自公司微贷科技平台因开展资产证券化业务自持的次级档部分所反映的继续涉入程度，2018年起，公司对微贷科技平台的业务模式进一步开放，在资产证券化模式下公司自持规模下降，导致公司的继续涉入资产规模大幅减少。
3、非流动资产分析
报告期内，公司非流动资产的具体构成如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 衍生金融资产 | 369 | 0.26% | 368 | 0.28% | 203 | 0.19% | 267 | 0.63% |
| 债权投资 | - | - | - | - | 6,449 | 6.10% | - | - |
| 其他债权投资 | 5,932 | 4.20% | 143 | 0.11% | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 26,549 | 18.78% | 26,797 | 20.25% | 23,796 | 22.50% | 24,157 | 57.26% |
| 其他权益工具投资 | 34,048 | 24.08% | 33,692 | 25.46% | 33,308 | 31.50% | 1,070 | 2.54% |
| 其他非流动金融资产 | 41,511 | 29.36% | 38,345 | 28.98% | 26,180 | 24.76% | 7,346 | 17.41% |
| 固定资产 | 5,576 | 3.94% | 5,836 | 4.41% | 2,166 | 2.05% | 1,274 | 3.02% |
| 在建工程 | 1,901 | 1.34% | 1,723 | 1.30% | 3,344 | 3.16% | 2,681 | 6.36% |
| 使用权资产 | 439 | 0.31% | 451 | 0.34% | 387 | 0.37% | 392 | 0.93% |
| 无形资产 | 14,873 | 10.52% | 15,042 | 11.37% | 1,357 | 1.28% | 1,366 | 3.24% |
| 商誉 | 5,142 | 3.64% | 5,309 | 4.01% | 1,895 | 1.79% | 1,627 | 3.86% |
| 长期待摊费用 | 652 | 0.46% | 720 | 0.54% | 691 | 0.65% | 132 | 0.31% |
| 递延所得税资产 | 796 | 0.56% | 1,241 | 0.94% | 2,057 | 1.95% | 846 | 2.01% |
| 其他非流动资产 | 3,601 | 2.55% | 2,652 | 2.00% | 3,906 | 3.69% | 1,028 | 2.44% |
| 合计 | 141,389 | 100.00% | 132,319 | 100.00% | 105,740 | 100.00% | 42,185 | 100.00% |
公司非流动资产结构中，主要由长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉构成，2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，上述项目合计占非流动资产总额的比例分别为93.68%、87.05%、
95.79%和91.66%，各主要项目的构成及变动分析如下：
（1）对外投资相关非流动资产科目
报告期内，公司持续结合自身业务发展及战略需要进行对外投资，以持续扩展场景及服务、加速技术创新、进行全球化拓展，对外投资主要为长期持有的战略投资。根据对外长期投资的相关性质，分别计入非流动资产中的长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产科目。相关科目具体情况如下：
1）长期股权投资
单位：百万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 对合营企业投资 | 1,197 | 1,235 | 1,093 | 91 |
| 对联营企业投资 | 25,561 | 25,660 | 22,747 | 24,067 |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 小计 | 26,757 | 26,894 | 23,840 | 24,158 |
| 减：长期股权投资减值准备 | -208 | -97 | -44 | -2 |
| 合计 | 26,549 | 26,797 | 23,796 | 24,157 |
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司长期股权投资账面价值分别为241.57亿元、237.96亿元、267.97亿元和265.49亿元，占非流动资产比例分别为57.26%、22.50%、20.25%和18.78%。长期股权投资包括对合营企业和联营企业的权益性投资。
2020年6月末，公司长期股权投资账面价值较2019年末减少2.48亿元，减幅0.93%，长期股权投资规模基本保持稳定。
2019年末，公司长期股权投资账面价值较2018年末增加30.01亿元，增幅12.61%，主要系2019年公司对One97、网商银行及其他合营、联营企业的新增投资所致。
2018年末，公司长期股权投资账面价值较2017年末减少3.61亿元，减幅1.49%，长期股权投资规模基本保持稳定。
报告期内，长期股权投资明细及变动列示如下
（a）2020年1-6月
单位：百万元
| 被投资单位 | 期初 | 本期增减变动 | 期末 | |||
| 本期增加 | 本期减少 | 权益法下投资损益 | 其他变动 | |||
| 合营企业 | 1,221 | 318 | - | -359 | 3 | 1,183 |
| 联营企业 | 25,576 | 632 | -179 | -668 | 5 | 25,366 |
| 其中： | ||||||
| One97 | 5,334 | - | - | -261 | -19 | 5,054 |
| 网商银行 | 3,155 | - | - | 165 | -107 | 3,214 |
| 合计 | 26,797 | 950 | -179 | -1,027 | 9 | 26,549 |
（b）2019年度
单位：百万元
| 被投资单位 | 年初 | 本期增减变动 | 年末 | |||
| 本年增加 | 本年减少 | 权益法下投资损益 | 其他变动 | |||
| 合营企业 | 1,079 | 925 | -141 | -632 | -9 | 1,221 |
| 联营企业 | 22,717 | 5,495 | -42 | -2,478 | -116 | 25,576 |
| 其中： | ||||||
| One97 | 4,749 | 1,403 | - | -1,043 | 226 | 5,334 |
| 网商银行 | 1,610 | 1,157 | - | 377 | 12 | 3,155 |
| 合计 | 23,796 | 6,420 | -183 | -3,110 | -126 | 26,797 |
（c）2018年度
单位：百万元
| 被投资单位 | 年初 | 本期增减变动 | 年末 | |||
| 本年增加 | 本年减少 | 权益法下投资损益 | 其他变动 | |||
| 合营企业 | 91 | 1,159 | - | -172 | 0.26 | 1,079 |
| 联营企业 | 24,065 | 5,363 | -6,984 | -1,354 | 1,627 | 22,717 |
| 其中： | ||||||
| One97 | 5,240 | - | - | -1,070 | 580 | 4,749 |
| 网商银行 | 1,331 | - | - | 272 | 7 | 1,610 |
| 合计 | 24,157 | 6,522 | -6,984 | -1,526 | 1,627 | 23,796 |
（d）2017年度
单位：百万元
| 被投资单位 | 年初 | 本期增减变动 | 年末 | |||
| 本年增加 | 本年减少 | 权益法下投资损益 | 其他变动 | |||
| 合营企业 | 1,267 | - | - | -1,419 | 243 | 91 |
| 联营企业 | 14,955 | 6,619 | -10 | -675 | 3,176 | 24,065 |
| 其中： | ||||||
| One97 | 3,074 | 1,471 | - | -643 | 1,338 | 5,240 |
| 网商银行 | 1,274 | - | - | 50 | 6 | 1,331 |
| 合计 | 16,222 | 6,619 | -10 | -2,094 | 3,420 | 24,157 |
公司对One97、网商银行等重要参股公司的投资情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人的组织结构”之“（二）发行人的分公司、控股子公司、
参股公司以及其他关联方”之“2、重要参股的合营及联营公司”的相关内容。报告期内，公司已根据会计政策对长期股权投资计提了相应的减值准备。2）其他权益工具投资2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司其他权益工具投资账面价值分别为10.70亿元、333.08亿元、336.92亿元和340.48亿元，占非流动资产比例分别为2.54%、31.50%、25.46%和24.08%。
对于不以短期的价格波动获利为投资目标，而是长期持有为投资目的的非上市普通股投资，公司不可撤销地选择将部分该等非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入（明确作为投资成本部分收回的股利收入除外）计入当期损益，公允价值的后续变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。此类金融资产列报为其他权益工具投资。
其中，阿里巴巴集团于2018年12月完成饿了么与口碑的整合、设立本地生活控股公司后，2018年末、2019年末和2020年6月末，公司持有的本地生活控股公司的其他权益工具投资公允价值余额分别为313.68亿元、318.34亿元和322.30亿元，为其他权益工具投资的主要构成。
报告期内，其他权益工具投资成本和公允价值情况列示如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 成本 | 29,954 | 29,954 | 29,940 | 1,074 |
| 累计计入其他综合收益的公允价值变动 | 2,763 | 2,816 | 2,926 | - |
| 累计汇率变动 | 1,331 | 923 | 441 | -4 |
| 公允价值 | 34,048 | 33,692 | 33,308 | 1,070 |
3）其他非流动金融资产
单位：百万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 优先股 | 23,164 | 24,171 | 17,513 | 4,166 |
| 普通股 | 12,181 | 9,607 | 6,018 | 3,018 |
| 资管计划、信托计划 | 1,358 | 1,904 | 1,359 | 23 |
| 可转换债券 | 1,715 | 1,607 | 868 | 26 |
| 永续债 | 1,688 | - | - | - |
| 其他 | 1,405 | 1,057 | 422 | 114 |
| 总计 | 41,511 | 38,345 | 26,180 | 7,346 |
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司其他非流动金融资产账面价值分别为73.46亿元、261.80亿元、383.45亿元和415.11亿元，占非流动资产比例分别为17.41%、24.76%、28.98%和29.36%。
公司的其他非流动金融资产主要来源于未达共同控制或重大影响的普通股投资、以及具有优先权利的股权投资等，均为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
2020年6月末，公司其他非流动金融资产余额较2019年末增加31.67亿元，增幅
8.26%；2019年末，公司其他非流动金融资产余额较2018年末增加121.64亿元，增幅
46.46%；2018年末，公司其他非流动金融资产余额较2017年末增加188.34亿元，增幅
256.37%。报告期内其他非流动金融资产的增长主要来源于新增的多项战略投资。
（2）固定资产
报告期内，公司固定资产情况如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一、账面原值合计 | 9,971 | 100.00% | 9,479 | 100.00% | 4,747 | 100.00% | 3,210 | 100.00% |
| 房屋建筑物 | 2,872 | 28.80% | 2,820 | 29.75% | - | - | - | - |
| 电子设备 | 6,338 | 63.56% | 5,908 | 62.33% | 4,615 | 97.22% | 3,075 | 95.81% |
| 办公及运输设备 | 761 | 7.63% | 751 | 7.92% | 132 | 2.78% | 135 | 4.19% |
| 二、累计折旧合计 | 4,382 | 100.00% | 3,631 | 100.00% | 2,581 | 100.00% | 1,936 | 100.00% |
| 房屋建筑物 | 93 | 2.12% | 56 | 1.54% | - | - | - | - |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电子设备 | 4,137 | 94.43% | 3,477 | 95.77% | 2,516 | 97.49% | 1,867 | 96.43% |
| 办公及运输设备 | 151 | 3.45% | 98 | 2.69% | 65 | 2.51% | 69 | 3.57% |
| 三、减值准备合计 | 13 | 100.00% | 13 | 100.00% | - | 100.00% | - | 100.00% |
| 房屋建筑物 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 电子设备 | 13 | 100.00% | 13 | 100.00% | - | - | - | - |
| 办公及运输设备 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、账面价值合计 | 5,576 | 100.00% | 5,836 | 100.00% | 2,166 | 100.00% | 1,274 | 100.00% |
| 房屋建筑物 | 2,779 | 49.84% | 2,764 | 47.37% | - | - | - | - |
| 电子设备 | 2,187 | 39.23% | 2,418 | 41.44% | 2,099 | 96.89% | 1,208 | 94.86% |
| 办公及运输设备 | 610 | 10.94% | 653 | 11.20% | 67 | 3.11% | 66 | 5.14% |
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司固定资产账面价值分别为12.74亿元、21.66亿元、58.36亿元和55.76亿元，占非流动资产比例分别为3.02%、
2.05%、4.41%和3.94%，金额及占比相对较小。
公司固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：
| 使用寿命 | 预计净残值率 | 年折旧率 | |
| 房屋建筑物 | 30年 | 3% | 3.23% |
| 电子设备 | 3年-5年 | 0%-3% | 19.40%-33.33% |
| 办公及运输设备 | 3年-10年 | 0%-3% | 10.00%-33.33% |
公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。
2020年6月末，公司固定资产账面价值较2019年末减少2.60亿元，减幅4.45%，主要为相关资产折旧所致。
2019年末，公司固定资产账面价值较2018年末增加36.69亿元，增幅169.36%，主要系为支持公司持续增长的业务和人员规模，公司在上海的新建办公基地交付，导致房屋建筑物实现在建工程转固，同时相关设备资产的新购规模增长所致。
2018年末，公司固定资产账面价值较2017年末增加8.93亿元，增幅70.06%，主要系随着公司业务规模持续扩张，所需电子设备等资产购入增加导致。
（3）在建工程
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司在建工程账面价值分别为26.81亿元、33.44亿元、17.23亿元和19.01亿元，占非流动资产比例分别为6.36%、
3.16%、1.30%和1.34%，金额及占比相对较小。
2020年6月末，公司在建工程余额较2019年末增加1.78亿元，增幅10.32%，主要来源于杭州办公基地投入。
2019年末，公司在建工程余额较2018年末减少16.21亿元，减幅48.48%，主要系上海办公基地完成交付、在建工程转固导致。
2018年末，公司在建工程余额较2017年末增加6.63亿元，增幅24.74%，主要来源于杭州办公基地投入。
（4）无形资产
报告期内，公司无形资产明细情况如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一、账面原值合计 | 15,855 | 100.00% | 15,699 | 100.00% | 1,658 | 100.00% | 1,561 | 100.00% |
| 土地使用权 | 1,633 | 10.30% | 1,633 | 10.40% | 1,085 | 65.39% | 1,085 | 69.48% |
| 软件、技术及专利权 | 2,649 | 16.71% | 2,514 | 16.01% | 546 | 32.93% | 450 | 28.83% |
| 商标及域名 | 10,959 | 69.12% | 10,967 | 69.86% | 10 | 0.63% | 10 | 0.65% |
| 其他 | 614 | 3.87% | 586 | 3.73% | 17 | 1.05% | 16 | 1.04% |
| 二、累计摊销合计 | 982 | 100.00% | 656 | 100.00% | 302 | 100.00% | 195 | 100.00% |
| 土地使用权 | 113 | 11.50% | 93 | 14.19% | 62 | 20.44% | 34 | 17.54% |
| 软件、技术及专利权 | 729 | 74.27% | 474 | 72.19% | 235 | 77.93% | 158 | 81.07% |
| 商标及域名 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | 140 | 14.23% | 89 | 13.62% | 5 | 1.63% | 3 | 1.39% |
| 三、账面价值合计 | 14,873 | 100.00% | 15,042 | 100.00% | 1,357 | 100.00% | 1,366 | 100.00% |
| 土地使用权 | 1,520 | 10.22% | 1,539 | 10.23% | 1,023 | 75.39% | 1,050 | 76.91% |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 软件、技术及专利权 | 1,920 | 12.91% | 2,040 | 13.56% | 311 | 22.92% | 292 | 21.36% |
| 商标及域名 | 10,959 | 73.69% | 10,967 | 72.91% | 10 | 0.77% | 10 | 0.74% |
| 其他 | 474 | 3.19% | 496 | 3.30% | 12 | 0.92% | 14 | 0.99% |
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司无形资产账面价值分别为13.66亿元、13.57亿元、150.42亿元和148.73亿元，占非流动资产比例分别为3.24%、
1.28%、11.37%和10.52%。
1）无形资产变动原因分析
2020年6月末，公司无形资产账面价值较2019年末减少1.70亿元，变动较小。
2019年末，公司无形资产账面价值较2018年末增加136.86亿元，增幅1008.62%，主要系2019年9月阿里巴巴集团向公司转让的专属蚂蚁知识产权所致，相关交易背景参见本招股意向书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”。
2018年末，公司无形资产账面价值较2017年末减少0.09亿元，变动较小。
2）无形资产减值测试
公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。经过减值测试，报告期内，公司无形资产不存在减值迹象。
其中，使用寿命不确定的商标和域名按照其所有权归属的公司或业务板块作为资产组进行减值测试。公司每个资产组的可收回金额，是基于管理层批准的具备合理性的期限的许可费节省法计算使用价值。报告期各期末，公司分别评估了商标和域名的减值，其可收回金额高于账面价值，因此，未对商标和域名计提减值损失。
（5）商誉
报告期内，公司商誉明细情况如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| World First UK Limited | 3,206 | 3,380 | - | - |
| 其他 | 1,935 | 1,929 | 1,895 | 1,627 |
| 总计 | 5,142 | 5,309 | 1,895 | 1,627 |
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司商誉账面余额分别为16.27亿元、18.95亿元、53.09亿元和51.42亿元，占非流动资产比例分别为3.86%、1.79%、
4.01%和3.64%，金额及占比相对较小。
2020年6月末，公司商誉余额较2019年末减少1.67亿元，减幅3.15%，变动较小。
2019年末，公司商誉余额较2018年末增加34.14亿元，增幅180.18%，主要系2019年公司收购World First UK Limited所致，相关情况参见本节“三、财务报表的合并范围及其变化”之“（二）合并范围及变化情况”之“1、非同一控制下企业合并”。
2018年末，公司商誉余额较2017年末增加2.68亿元，增幅16.47%，系公司正常业务拓展进行的收购行为导致。
公司至少每年测试商誉是否发生减值；在对商誉进行减值评估时，主要资产组和资产组组合的可回收金额的确定方法为按预计未来现金流量的现值确定。报告期内，商誉的可收回金额高于账面价值，因此未对商誉计提减值损失。
（二）负债结构及主要科目分析
1、负债的构成及变化
报告期内，公司负债构成情况如下：
单位：百万元
| 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 91,117 | 90.24% | 70,997 | 86.59% | 82,985 | 97.90% | 60,161 | 88.00% |
| 非流动负债 | 9,850 | 9.76% | 10,992 | 13.41% | 1,780 | 2.10% | 8,201 | 12.00% |
| 合计 | 100,967 | 100.00% | 81,989 | 100.00% | 84,765 | 100.00% | 68,362 | 100.00% |
2、流动负债分析
报告期内，公司流动负债的具体构成如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 21,845 | 23.97% | 14,600 | 20.56% | 40,890 | 49.27% | 20,061 | 33.35% |
| 交易性金融负债 | 310 | 0.34% | 388 | 0.55% | 121 | 0.15% | 192 | 0.32% |
| 衍生金融负债 | 167 | 0.18% | 320 | 0.45% | 114 | 0.14% | 255 | 0.42% |
| 应付账款 | 18,585 | 20.40% | 18,376 | 25.88% | 16,167 | 19.48% | 11,680 | 19.41% |
| 预收款项 | 68 | 0.07% | 100 | 0.14% | 104 | 0.12% | 282 | 0.47% |
| 合同负债 | 3,047 | 3.34% | 2,488 | 3.50% | 1,526 | 1.84% | - | - |
| 卖出回购金融资产款 | 255 | 0.28% | 289 | 0.41% | - | - | - | - |
| 应付客户备付金 | 18,198 | 19.97% | 14,622 | 20.60% | 6,869 | 8.28% | 5,834 | 9.70% |
| 应付职工薪酬 | 2,555 | 2.80% | 3,414 | 4.81% | 2,691 | 3.24% | 1,571 | 2.61% |
| 应交税费 | 2,832 | 3.11% | 2,230 | 3.14% | 1,643 | 1.98% | 2,513 | 4.18% |
| 其他应付款 | 17,770 | 19.50% | 8,482 | 11.95% | 5,710 | 6.88% | 3,750 | 6.23% |
| 应付分保账款 | 139 | 0.15% | 81 | 0.11% | 82 | 0.10% | 67 | 0.11% |
| 保险合同准备金 | 1,212 | 1.33% | 1,088 | 1.53% | 1,088 | 1.31% | 595 | 0.99% |
| 一年内到期的非流动负债 | 259 | 0.28% | 246 | 0.35% | 226 | 0.27% | 3,417 | 5.68% |
| 其他流动负债 | 3,876 | 4.25% | 4,272 | 6.02% | 5,754 | 6.93% | 9,945 | 16.53% |
| 合计 | 91,117 | 100.00% | 70,997 | 100.00% | 82,985 | 100.00% | 60,161 | 100.00% |
截至2020年9月30日，公司流动负债合计规模为902.31亿元，主要项目构成未发生明显变化。公司流动负债主要由短期借款、应付账款、应付客户备付金、其他应付款、其他流动负债等构成，2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，上述项目合计占流动负债总额的比例分别为85.22%、90.85%、85.01%和88.10%，各主要项目的构成及变动分析如下：
（1）短期借款
单位：百万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 信用借款 | 21,845 | 14,600 | 30,090 | 20,061 |
| 质押借款 | - | - | 10,800 | - |
| 合计 | 21,845 | 14,600 | 40,890 | 20,061 |
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司短期借款余额分别为200.61亿元、408.90亿元、146.00亿元和218.45亿元，占当期流动负债比例分别为33.35%、
49.27%、20.56%和23.97%。报告期各期期末，公司无已到期但未偿还的短期借款；2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末上述借款的年利率分别为2.40%～5.13%、
3.70%～5.10%、3.70%～4.22%和2.50%～3.92%。
报告期内，公司短期借款主要为境内银行借款，以满足日常业务运转的资金周转需求。2018年末，短期借款余额大幅上升的原因系公司因业务发展需要，提取的银行借款规模上升所致。
截至2020年8月末，公司短期借款余额为198.40亿元，全部为信用借款构成，该等借款的年利率为2.50%～3.85%。
（2）应付账款
单位：百万元
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 交易及运维成本 | 16,439 | 15,845 | 13,389 | 6,154 |
| 推广及广告费用 | 907 | 1,600 | 1,372 | 791 |
| 许可使用费及软件技术服务费 | - | - | 817 | 4,318 |
| 其他 | 1,239 | 932 | 589 | 417 |
| 合计 | 18,585 | 18,376 | 16,167 | 11,680 |
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司应付账款余额分别为116.80亿元、161.67亿元、183.76亿元和185.85亿元，占当期流动负债比例分别为19.41%、
19.48%、25.88%和20.40%。
公司应付账款中，2017年末、2018年末，应付阿里巴巴集团的许可使用费及软件技术服务费余额分别为43.18亿元、8.17亿元，2019年末及以后已没有该等余额。报告期内应付许可使用费及软件技术服务费来源于《2014年知识产权许可协议》，2019年9月完成阿里巴巴集团入股并向公司转让特定蚂蚁知识产权后，相关各方终止了许可使用费及软件技术服务费安排，上述安排详见本招股意向书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”。扣除上述应付许可使用费及软件技术服务费后，公司应付账款余额（主要为交易及运维成本等）增长趋势与公司营业成本、销售费用整体增长趋势相符。
报告期内各期末，公司无账龄超过一年的重要应付账款。
（3）应付客户备付金
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司应付客户备付金余额分别为58.34亿元、68.69亿元、146.22亿元和181.98亿元。应付客户备付金指公司境外经营支付业务的子公司为客户提供支付平台服务而持有的存放于特定账户的资金，报告期内快速增长的主要原因为公司全球网络业务快速发展所致。
对于境内支付业务的客户备付金，考虑到：1）相关法律法规明确规定支付机构的备付金专用存款账户应当与自有资金账户分户管理，即备付金专用存款账户中的资金不属于公司的自有资金；2）支付宝已在用户协议中明确了其代理角色和损失限制；3）备付金不属于支付宝的破产资产，因此公司未将境内支付备付金作为表内资产核算，不确认相关资产或负债。
（4）其他应付款
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司其他应付款余额分别为
37.50亿元、57.10亿元、84.82亿元和177.70亿元，主要由蚂蚁基金销售的业务运营产生的待结算款项、公司的往来款、投资款构成，具体情况如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 待结算款项 | 12,280 | 3,449 | 1,738 | 1,792 |
| 往来款 | 2,014 | 1,870 | 1,161 | 745 |
| 应付投资款 | 1,101 | 1,215 | 1,079 | 268 |
| 应付长期资产购置款 | 719 | 288 | 326 | 375 |
| 应付利息 | 60 | 64 | 87 | 74 |
| 应付银团贷款安排费 | 10 | 254 | - | - |
| 预收投资款 | - | - | 490 | - |
| 其他 | 1,586 | 1,342 | 828 | 495 |
| 合计 | 17,770 | 8,482 | 5,710 | 3,750 |
（5）其他流动负债
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司其他流动负债余额分别
为99.45亿元、57.54亿元、42.72亿元和38.76亿元，主要由继续涉入负债、预提费用构成。继续涉入负债金额表示公司微贷科技平台以资产证券化模式开展时因持有次级档部分，收益分配处于次级而导致可能不能收回的最大风险敞口。
单位：百万元
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 继续涉入负债 | 2,544 | 2,292 | 2,006 | 8,985 |
| 预提费用 | 1,300 | 1,806 | 3,634 | 827 |
| 应付结构化产品优先级投资者款项 | - | 166 | 100 | - |
| 吸收存款 | 11 | 4 | - | - |
| 其他 | 20 | 5 | 14 | 133 |
| 合计 | 3,876 | 4,272 | 5,754 | 9,945 |
3、非流动负债分析
报告期内各期末，公司非流动负债的具体构成如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 保险合同准备金 | 330 | 3.35% | 312 | 2.84% | 131 | 7.37% | 79 | 0.96% |
| 长期借款 | 7,766 | 78.84% | 8,040 | 73.14% | - | - | 7,883 | 96.12% |
| 租赁负债 | 176 | 1.79% | 215 | 1.96% | 163 | 9.15% | 192 | 2.34% |
| 长期应付款 | 697 | 7.08% | 726 | 6.60% | 152 | 8.53% | 34 | 0.41% |
| 递延收益 | 10 | 0.10% | 10 | 0.09% | 11 | 0.59% | 9 | 0.11% |
| 递延所得税负债 | 172 | 1.74% | 563 | 5.12% | 34 | 1.93% | 6 | 0.07% |
| 其他非流动负债 | 699 | 7.10% | 1,126 | 10.24% | 1,289 | 72.43% | - | - |
| 合计 | 9,850 | 100.00% | 10,992 | 100.00% | 1,780 | 100.00% | 8,201 | 100.00% |
公司非流动负债主要由长期借款、其他非流动负债等构成，各主要项目的构成及变动分析如下：
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司长期借款余额分别为78.83亿元、0亿元、80.40亿元和77.66亿元，占当期非流动负债比例分别为96.12%、0.00%、
73.14%和78.84%，全部为信用借款构成。报告期各期期末，公司长期借款无已到期但未偿还的长期借款；2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末上述借款的年
利率分别为2.78%～2.90%、不适用、2.86%～4.66%和1.34%～3.90%，到期日分别为2020年内、不适用、2021-2022年、2022年内。截至2020年8月末，公司长期借款余额为75.46亿元，全部为信用借款构成，该等借款的年利率为1.22%～3.90%，将于2022年到期。
报告期内，公司其他非流动负债主要由继续涉入负债构成。公司微贷科技平台以资产证券化模式开展时，公司在第三方机构设立的资产管理计划及信托计划中持有部分次级档，按照其继续涉入程度确认继续涉入负债（计入其他流动负债、其他非流动负债）。
（三）所有者权益结构及主要科目分析
报告期内各期末，公司所有者权益构成情况如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 股本 | 23,779 | 23,524 | 15,761 | 15,000 |
| 其他权益工具 | 69,227 | 69,086 | 68,278 | - |
| 资本公积 | 56,113 | 53,356 | 44,606 | 34,350 |
| 其他综合收益 | 7,556 | 6,937 | 5,711 | 147 |
| 盈余公积 | 220 | 220 | 61 | 43 |
| 一般风险准备 | 6,542 | 6,372 | 6,034 | 3,021 |
| 未分配利润 | 44,826 | 23,761 | 7,302 | 9,665 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 208,263 | 183,257 | 147,753 | 62,227 |
| 少数股东权益 | 6,667 | 6,311 | 4,631 | 3,141 |
| 所有者权益合计 | 214,931 | 189,568 | 152,384 | 65,368 |
1、股本
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司股本分别为150.00亿元、
157.61亿元、235.24亿元和237.79亿元。
根据公司2018年度第二次临时股东大会决议，公司通过三次增资将注册资本由
150.00亿元增加至为235.24亿元。
截至2018年6月15日止，公司收到的第一次和第二次出资人实缴出资7.61亿元计入股本，股本溢价68.99亿元计入资本公积，业经安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并出具安永华明（2018）验字第60798995_B03号验资报告。
截至2019年9月27日止，公司收到的第三次出资人实缴出资77.63亿元计入股本，股本溢价43.32亿元计入资本公积，业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具安永华明（2019）验字第60798995_B01号验资报告。
根据公司2020年度第一次临时股东大会决议，公司通过增资将注册资本由235.24亿元增加至为237.79亿元。
截至2020年6月24日止，公司收到的出资人实缴出资2.54亿元计入股本，业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具安永华明（2020）验字第60798995_B01号验资报告。
2、其他权益工具
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司其他权益工具分别为不适用、682.78亿元、690.86亿元和692.27亿元，来源为蚂蚁国际发行的B类及C类股份。由于蚂蚁国际发行的B类及C类股份没有到期日，无需强制支付股息，且公司也并无其他合同义务向其他方支付现金或其他金融资产，同时公司无义务向其他方支付可变数量自身权益工具，因此分类为权益工具。
2020年6月末，公司其他权益工具余额较2019年末净增加1.41亿元，主要来自于上市前境外员工激励计划下，蚂蚁国际向符合条件的员工发行B类股份。
2019年末，公司其他权益工具余额较2018年末净增加8.08亿元，来自于上市前境外员工激励计划下，蚂蚁国际向符合条件的员工发行B类股份，以及根据与阿里巴巴集团的约定，向其发行了C类股份，共计筹资4.70亿元。此外，蚂蚁国际向相关人士发行B类股份作为收购World First UK Limited价款的组成部分，相应计入其他权益工具的金额为3.61亿元。
2018年末，公司其他权益工具余额较2017年末净增加682.78亿元，主要来自于蚂蚁国际向投资者发行了C类股份，共计筹资103.14亿美元。
十五、偿债能力、流动性与持续经营能力分析
（一）偿债能力分析
报告期内，公司资本积累的速度较快，运营情况良好，使得公司净资产规模不断扩大。未来，随着公司盈利能力提升、经营规模的提高以及整体资本金规模增加，公司的偿债能力将得到进一步增强。
报告期内，公司主要偿债指标如下：
单位：百万元
| 偿债能力指标 | 2020年6月30日/ 2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 流动比率（倍） | 1.92 | 1.96 | 1.58 | 1.52 |
| 速动比率（倍） | 1.92 | 1.96 | 1.58 | 1.52 |
| 资产负债率（合并） | 31.96% | 30.19% | 35.74% | 51.12% |
| 息税折旧摊销前利润 | 26,269 | 24,610 | 5,254 | 12,203 |
| 利息保障倍数（倍） | 59.60 | 19.66 | 6.43 | 41.85 |
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产／流动负债
2、速动比率=速动资产／流动负债=（流动资产-存货）／流动负债
3、资产负债率=总负债／总资产
4、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧＋摊销
5、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润／利息费用
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司的流动比率分别为1.52、
1.58、1.96和1.92，公司流动性风险相对较低。
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司流动资产超额覆盖流动负债，具有较好的短期偿债能力；同时，随着公司经营现金流的改善，资产负债率呈下降趋势，公司具有较强的长期偿债能力，财务风险较小。
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司经营状况良好，息税折旧摊销前利润分别为122.03亿元、52.54亿元、246.10亿元和262.69亿元，利息保障倍数分别为41.85倍、6.43倍、19.66倍和59.60倍，公司偿债能力较强。
此外，截至2020年8月31日，公司还拥有于2019年获授的一笔银团贷款授信项
下约54.7亿美元的不受限且未动用的贷款授信额度。
（二）现金流量分析
报告期内，公司现金流量构成如下所示：
单位：百万元
| 项目 | 2020年 1-6月 | 2019年 1-6月 （未审计） | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生/(使用)的现金流量净额 | 27,013 | 1,273 | 17,260 | -19,050 | 16,141 |
| 投资活动使用的现金流量净额 | -1,069 | -2,550 | -27,507 | -28,551 | -17,228 |
| 筹资活动产生/(使用)的现金流量净额 | 5,579 | -5,257 | 3,873 | 72,845 | 10,345 |
| 汇率变动对现金的影响 | 123 | 24 | 141 | 379 | -38 |
| 现金及现金等价物净增加/(减少)额 | 31,646 | -6,510 | -6,233 | 25,623 | 9,221 |
1、经营活动产生/(使用)的现金流量
经营活动产生/(使用)的现金流量净额为在公司净利润的基础上主要调整非现金项目（如折旧摊销、以权益结算的股份支付费用、公允价值变动损失/(收益)、投资损失/(收益)等）、以及调整经营性资产和负债的变动。
报告期内，公司将净利润调节为经营活动现金流量的情况如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年 1-6月 | 2019年 1-6月 （未审计） | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 净利润 | 21,923 | 1,892 | 18,072 | 2,156 | 8,205 |
| 加：信用减值损失 | 45 | 123 | 297 | 29 | 163 |
| 资产减值损失/(转回) | 163 | 105 | 178 | 42 | -1,199 |
| 固定资产折旧 | 803 | 594 | 1,301 | 903 | 673 |
| 使用权资产折旧 | 140 | 138 | 336 | 231 | 179 |
| 无形资产摊销 | 320 | 112 | 319 | 76 | 70 |
| 长期待摊费用摊销 | 146 | 174 | 349 | 113 | 41 |
| 处置固定资产、无形资产和其他资产净收益 | -3 | -9 | -21 | -13 | -1 |
| 以权益结算的股份支付费用 | 2,612 | 2,076 | 4,985 | 3,769 | 3,146 |
| 贷款业务利息支出 | 139 | 237 | 468 | 850 | 641 |
| 项目 | 2020年 1-6月 | 2019年 1-6月 （未审计） | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 公允价值变动损失/(收益) | 3,028 | 739 | -1,112 | 5,589 | 1,971 |
| 财务费用 | 396 | 489 | 976 | 222 | 272 |
| 投资(收益)/损失 | -126 | -68 | 783 | -22,833 | 1,748 |
| 递延所得税资产减少/(增加) | 444 | 175 | 677 | -1,094 | -389 |
| 递延所得税负债(减少)/增加 | -391 | 143 | 352 | 29 | -6 |
| 经营性应收项目的增加 | -11,804 | -6,357 | -16,478 | -17,836 | -6,977 |
| 经营性应付项目的增加 | 9,177 | 710 | 5,778 | 8,717 | 7,606 |
| 经营活动产生/(使用)的现金流量净额 | 27,013 | 1,273 | 17,260 | -19,050 | 16,141 |
2020年1-6月年经营活动产生的现金流量净额为270.13亿元，主要是在净利润
219.23亿元的基础上，调整①非现金项目，主要包括以权益结算的股份支付费用26.12亿元、折旧摊销14.09亿元、公允价值变动损失30.28亿元等；②经营性资产的变动，主要包括经营性应收项目的增加118.04亿元、经营性应付项目的增加91.77亿元。2019年经营活动产生的现金流量净额为172.60亿元，主要是在净利润180.72亿元的基础上，调整①非现金项目，主要包括以权益结算的股份支付费用49.85亿元、折旧摊销23.06亿元、公允价值变动收益11.12亿元等；②经营性资产的变动，主要包括经营性应收项目的增加164.78亿元、经营性应付项目的增加57.78亿元。
2018年经营活动产生的现金流量净额为-190.50亿元，主要是在净利润21.56亿元的基础上，调整①投资损益及若干非现金项目，主要包括投资收益228.33亿元、公允价值变动损失55.89亿元、以权益结算的股份支付费用37.69亿元、折旧摊销13.23亿元等；②经营性资产的变动，主要包括经营性应收项目的增加178.36亿元、经营性应付项目的增加87.17亿元。2018年经营活动产生的现金流量净额为负，主要是因为2018年公司致力于进一步扩大用户基础进行的战略性的销售与推广投入。2017年经营活动产生的现金流量净额为161.41亿元，主要是在净利润82.05亿元的基础上，调整①投资损益及若干非现金项目，主要包括以权益结算的股份支付费用
31.46亿元、公允价值变动损失19.71亿元、投资损失17.48亿元、折旧摊销9.63亿元等；②经营性资产的变动，主要包括经营性应收项目的增加69.77亿元、经营性应付项目的增加76.06亿元。
2、投资活动使用的现金流量
2020年1-6月投资活动产生的现金流量净额为-10.69亿元，主要来自于投资支付的现金与收回投资取得的现金相抵后，净支付现金20.24亿元。
2019年投资活动产生的现金流量净额为-275.07亿元，主要来自于①投资支付的现金与收回投资取得的现金相抵后，净支付现金130.35亿元；②购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金149.45亿元，主要因阿里巴巴集团于2019年向公司转让的无形资产所产生的现金支付。
2018年投资活动产生的现金流量净额为-285.51亿元，主要来自于投资支付的现金与收回投资取得的现金相抵后，净支付现金251.00亿元。
2017年投资活动产生的现金流量净额为-172.28亿元，主要来自于投资支付的现金与收回投资取得的现金相抵后，净支付现金152.20亿元。
报告期内，公司存在一定规模的投资支付的现金净支出，主要来源于持续开展战略投资及收购所致。该等战略投资及收购目的包括持续扩展公司生态系统、加速技术创新、进行全球化拓展等，以给公司不断扩大的生态系统带来裨益或协同。
3、筹资活动产生/(使用)的现金流量
2020年1-6月筹资活动产生的现金流量净额为55.79亿元，主要来自取得借款所收到的现金201.45亿元、偿还债务支付的现金132.60亿元。
2019年筹资活动产生的现金流量净额为38.73亿元，主要来自于吸收投资收到的现金122.17亿元（主要与阿里巴巴集团入股相关）、取得借款所收到的现金225.37亿元、收到的其他与筹资活动有关的现金128.39亿、偿还债务支付的现金409.04亿元。
2018年筹资活动产生的现金流量净额为728.45亿元，主要来自于吸收投资收到的现金765.73亿元（主要与2018年蚂蚁集团境内融资和蚂蚁国际境外融资相关）、取得借款所收到的现金668.61亿元、偿还债务支付的现金568.31亿元。
2017年筹资活动产生的现金流量净额为103.45亿元，主要来自于取得借款所收到的现金321.68亿元、偿还债务支付的现金169.44亿元。
（三）股利分配的实施情况
报告期内，公司未进行股利分配。
十六、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出情况
报告期内，公司的资本性支出及长期投资支出主要为购建固定资产以支持日常运营、对于特定投资对象的战略投资、购买无形资产以及业务合并支出。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为13.73亿元、29.44亿元、149.45亿元、2.75亿元，2019年相较于2018年增加较多，主要系阿里巴巴集团于2019年入股时向公司转让的无形资产。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
截至本招股意向书签署之日，公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次发行募集资金投资，详见本招股意向书之“第九节 募集资金运用与未来发展规划”。
（三）重大资本开支计划对公司未来发展战略的影响
关于重大资本开支计划对公司未来发展战略的影响，详见本招股意向书之“第九节募集资金运用与未来发展规划”。
十七、承诺及或有事项
（一）重要承诺事项
单位：百万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 已签约但未在账目中计提 | ||||
| 物业开发等资本承诺 | 608 | 329 | 1,049 | 1,453 |
| 对外投资承诺 | 3,789 | 1,264 | 3,776 | 3,864 |
| 合计 | 4,397 | 1,593 | 4,824 | 5,317 |
（二）或有事项
截至2020年6月30日，公司并无需作披露的或有事项。
（三）担保事项
公司之子公司商诚融资担保有限公司因开展融资担保业务，于2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末正在履行的对外担保余额为分别为0.04亿元、0.04亿元、
0.47亿元和0.23亿元。
十八、资产负债表日后事项
于2020年8月21日，公司与其他投资者签署协议，拟共同设立重庆蚂蚁消费金融有限公司（以下简称“蚂蚁消金”）。于2020年9月14日，银保监会批复同意蚂蚁消金的筹建工作。截至2020年9月末，公司完成认缴注册资本金额40亿元，占其注册资本比例为50%。
公司拟通过参与设立蚂蚁消金，积极利用科技手段，更好地与合作伙伴一起，服务更多客户及其多样化的消费信贷需求。蚂蚁消金的筹建及设立尚需有关监管部门审批。根据公司与其他投资者签署的相关协议，蚂蚁消金在完成设立后预计不会纳入合并报表范围。
除上述事项外，公司无需作披露或调整的重大资产负债表日后事项。
十九、盈利预测
公司未编制盈利预测报告。
二十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司财务报告审计截止日为2020年6月30日，财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况如下：
公司整体业务在审计截止日后持续快速增长，主要受到平台用户规模及业务规模增长所驱动，其中支付宝APP月度活跃用户从2020年6月的7.11亿增长至2020年9月的7.31亿。2020年1-9月，公司实现营业收入1,181.91亿元，较2019年同期的829.09亿元同比增长42.56%，主要来自数字金融科技平台收入的增长，其次为数字支付与商家服务收入的增长。2020年1-9月，公司实现毛利润695.49亿元，较2019年同期的399.07亿元同比增长74.28%。公司整体毛利率从2019年同期的48.13%增长至2020年1-9月的58.84%，系得益于公司整体收入增长快于交易成本，主要原因为随着用户在平台上使用更多的数字金融服务，公司数字金融科技平台收入增长强劲，同时运营效率得到增强。由于公司疫情期间减少市场推广投入、2019年9月后公司停止向阿里巴巴集团支付许可使用费及软件技术服务费等影响，2020年1-9月，公司销售费用、管理费用、研发费用合计占整体营业收入比率较2019年1-9月显著降低。随着公司收入维持良好增长态势以及对于成本费用实现较好控制，2020年1-9月，公司保持了良好的盈利能力，未出现审计截止日后经营状况发生较大不利变化、或经营业绩呈下降趋势的情况。
公司上述2020年1-9月及2019年同期财务数据均未经审计。
第九节 募集资金运用与未来发展规划
一、募集资金使用概况
（一）募集资金拟投资项目
本次发行将进一步支持服务业数字化升级做大内需，加强全球合作并助力全球可持续发展，以及支持公司加大技术研发和创新。本次发行中新股发行（包括行使超额配售选择权所发行的新股（如有））的募集资金净额将全部用于公司愿景和长期战略的实施，具体募集资金投资方向如下：
| 序号 | 募集资金投资方向 | 拟投入资金占比 |
| 1 | 助力数字经济升级 | 30% |
| 2 | 加强全球合作并助力全球可持续发展 | 10% |
| 3 | 进一步支持创新、科技的投入 | 40% |
| 4 | 补充流动资金（及一般企业用途） | 20% |
| 合计 | 100% |
驱动蚂蚁集团发展的因素始终是长期战略和愿景，并非某个项目或者产品的事先规划。公司所处新经济行业发展非常迅速，产品和技术的迭代速度较快，未来业务拓展方向存在诸多可能，在确定募集资金投资安排时，需要保留最大的灵活性以更好地满足实际经营需求。因此，结合未来发展战略、现有主营业务、财务状况、技术条件和管理能力，公司确定了上述募集资金的投资方向，并结合业务实际需求，明确了相关投资方向的具体用途。本次发行募集资金使用的方向符合公司战略，共同服务于公司战略目标的实施，有利于保持公司的长期竞争力，同时在募集资金的具体投入和使用上有所区分，按照既定的使用范围各自使用。
1、助力数字经济升级
（1）用户服务：加强支付宝平台建设的投入，持续产品创新和增强用户服务能力；继续扩展支付宝APP的数字金融、日常生活应用场景及服务种类；进一步丰富用户体验，包括餐饮、出行、娱乐、健康及便民服务等日常生活服务的各种场景服务方面的投入；
（2）商家服务：加强在商家服务产品和工具方面的投入，通过布局物联网技术深化线下商家服务能力，提供智能POS机终端硬件和软件解决方案；加大投入为商家提供数字化解决方案以及营销一体化方案，透过小程序、会员计划等助力商家组织营销活动；提高电子消费券等多种形式的投入，促进商家连接用户和运营数字化；
（3）助力合作金融机构：持续提升与金融机构合作关系广度和深度方面的投入，在智能商业决策系统、风险管理系统和技术基础设施等服务能力建设上加强投入，助力金融机构的数字化升级；利用更强大的资金实力与金融机构开展更全面的合作，探索与合作伙伴实现协同和共同创新；
（4）战略投资与并购：在用户服务方面，关注在服务场景、用户服务产品与工具等方向的投资与并购；在商家服务方面，关注在商家服务产品与工具、物联网技术与产品等方向的投资与并购；此外，公司将关注数字基础设施领域的投资与并购。
2、加强全球合作并助力全球可持续发展
（1）推动跨境支付服务能力建设：加强跨境支付服务能力建设的投入，为连接消费者、商家、电子钱包以及其他全球范围内参与者提供技术支持，进一步帮助更多市场的消费者和商家与跨境支付网络连接，布局更广泛的支付渠道覆盖，让更多消费者随时随地获得商户提供的便捷服务；
（2）跨境服务推广与运营：加强海外市场推广与运营投入，与收单机构、本地钱包、银行和ISV合作；加强在已有海外市场的渗透，并开拓新的海外市场，为更多海外线上及线下商家提供便捷的一体化支付解决方案和数字营销工具，助力全球商家与更全面的场景实现连接，帮助商家高效触达和服务消费者；
（3）拓展跨境服务范围：在跨境支付的基础上，针对不同市场的发展特征，开展产品和服务创新投入，为用户提供包括换汇、免税购物、退税、网约车、餐饮外卖等个性化推荐服务在内的广泛的普惠生活服务，推动全球用户和商家数字化的日渐普及，开拓更广泛的场景服务；
（4）战略投资与并购：公司将重点关注跨境支付网络、海外用户服务场景、海外商家服务产品或工具等方面的战略投资与并购。
3、进一步支持创新、科技的投入
（1）人才队伍建设：公司将通过强化吸引人才机制、留存及激励制度，持续提升研发团队实力，通过招聘、培训、管理和国际合作等方式建设人才队伍，为持续发展提供人才保障，全面覆盖前沿技术领域，包括人工智能、认知计算、知识图谱、图智能、机器学习、数据分析、数据库、系统安全、密码学、风险管理、存储以及网络等领域；
（2）核心技术领域的研发创新：围绕面向未来的技术战略布局，在核心技术能力包括人工智能（尤其是在机器学习、自然语言处理、人机对话、共享智能和时序图智能等关键方向）、风险管理、安全、区块链、物联网、计算及技术基础设施等领域持续投入，以及通过相关申请专利及著作权等方式进行核心技术保护，巩固核心技术的先进性；
（3）技术创新基础上的产品与业务创新：在技术创新基础上，通过产品、商业模式与业务的创新投入，与平台参与者分享价值，持续提升在具体产品、服务中应用领先技术的能力，例如蚂蚁链致力于融合区块链、人工智能和物联网等技术，持续帮助蚂蚁链各方资产上链实现数字化，帮助数字资产在更广阔的范围实现流转，激活数字经济的发展；
（4）战略投资与并购：加强在产品创新与技术创新方面的投资与并购，进一步完善公司的技术储备和研发实力。
4、补充流动资金（及一般企业用途）
公司拟投入募集资金用于补充流动资金（及一般企业用途），改善公司资本结构，满足公司业务不断增长过程中对营运资金的需求，确保业务可持续的发展空间，保障长期发展资金需求。
此外，与本次发行同步，公司拟在香港联交所进行H股发行。本次发行的募集资金的投资方向与H股首次公开发行的募集资金的投资方向保持一致，共同服务于公司战略目标的实施。
若公司本次公开发行新股实际募集资金净额不能满足上述方向的投资需要，缺口部分将由公司自筹资金解决；若募集资金满足上述方向投资后尚有剩余，则剩余资金将用于补充公司主营业务发展所需的营运资金。
为满足公司业务发展需要，本次募集资金到位前公司将依据各募集资金的投资方向和实际资金需求，以自筹资金进行先期投入，待本次发行募集资金全部到位后再以募集
资金置换先期投入的自筹资金。
（二）募集资金使用管理制度
公司于2020年8月6日召开蚂蚁集团第二届董事会第八次会议，审议通过《蚂蚁科技集团股份有限公司募集资金管理办法》，对通过在上海证券交易所公开发行证券以及非公开发行证券向投资者募集资金（不包括公司实施股权激励计划募集的资金）的存放、使用、用途变更、管理和监督及相关信息披露等进行了规定。公司将严格按照该制度的相关规定，将募集资金存放于董事会批准的专项账户集中管理、专款专用，并接受证券监督管理部门、证券交易所、保荐机构、开户银行等的监督。
（三）募集资金重点投向科技创新领域的具体安排
公司致力于构建未来服务业的数字化基础设施，本次募集资金将用于公司战略的实施，重点投向科技创新领域。募集资金运用的具体安排请参见本节“二、募集资金运用的具体情况”。
在助力数字经济升级方面，募集资金将重点用于用户与商家服务和产品的持续创新，推动金融服务及日常生活服务的数字化升级；在加强全球合作并助力全球可持续发展方面，募集资金将重点用于跨境支付能力的建设，加强与国际合作伙伴的合作，拓展海外用户和商户基础；在支持创新和科技方面，募集资金将重点用于人工智能、风险管理、安全、区块链、物联网、计算及技术基础设施等核心技术领域的研发创新投入，以及与之对应的人才队伍的培养和建设。此外，公司拟将部分募集资金用于上述三个方向的战略投资与并购，通过外延式扩张推动业务发展。上述募集资金运用方向均重点投向科技创新领域。
公司已就募集资金使用作出如下承诺：“在具体募集资金使用上，公司将遵循依法合规、安全可控、商业可持续的原则，遵守国家及行业监管机构的法律法规和规章制度，稳妥实施各项募集资金投入项目，并承诺维护市场公平竞争秩序，促进行业健康持续发展。此外，公司承诺不将募集资金用于融资租赁、商业保理和小额贷款等不属于中国人民银行、银保监会和证监会批准设立的持牌公司从事的金融业务。公司承诺，在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，除为满足监管政策或要求外，不再新增对中国人民银行、银保监会和证监会监管体系外的类金融业务的资金投入。”
（四）募集资金拟投资用途实施对公司同业竞争和独立性的影响
本次募集资金拟投资用途与公司主营业务密切相关，实施后公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会新增同业竞争，也不存在对公司独立性产生不利影响的情形。
二、募集资金运用的具体情况
（一）助力数字经济升级
1、募集资金投资方向
为更好地为公司平台上的消费者、商家和合作伙伴创造价值，公司拟投入募集资金用于进一步提升商家与用户的服务能力，巩固与合作伙伴的合作共赢关系，助力中国数字经济升级。具体的投资方向包括：
（1）用户服务：加强支付宝平台建设的投入，持续产品创新和增强用户服务能力；继续扩展支付宝APP的数字金融、日常生活应用场景及服务种类，让更多人享有数字金融、数字生活服务；同时进一步丰富用户体验，包括餐饮、出行、娱乐、健康及便民服务等日常生活服务的各种场景服务方面的投入，建立广泛、精准的用户触达，提升支付宝平台的用户规模和活跃度；
（2）商家服务：加强在商家服务产品和工具方面的投入，通过布局物联网技术深化线下商家服务能力，提供智能POS机终端硬件和软件解决方案；加大投入为商家提供数字化解决方案以及营销一体化方案，透过小程序、会员计划等助力商家组织营销活动；提高电子消费券等多种形式的投入，促进商家连接用户和运营数字化，提升支付宝活跃商家的数量，助力商家数字化升级和运营效率提升；
（3）助力合作金融机构：公司已经与约100家银行、170家资产管理公司以及约90家保险机构合作开展业务，未来将持续提升与金融机构合作关系广度和深度方面的投入，在智能商业决策系统、风险管理系统和技术基础设施等服务能力建设上加强投入，助力金融机构的数字化升级；利用更强大的资金实力与金融机构开展更全面的合作，依托于公司的平台模式，探索与合作伙伴实现协同和共同创新，更好地满足消费者和商家数字金融的需求，加强在产品设计、需求和产品匹配等方面的体验；
（4）战略投资与并购：围绕数字经济升级，在用户服务、商家服务、助力合作金融机构等方面进行战略投资与并购。在用户服务方面，公司将关注在服务场景、用户服务产品与工具等方向的投资与并购；在商家服务方面，公司将关注在商家服务产品与工具、物联网技术与产品等方向的投资与并购；此外，公司将关注数字基础设施领域的投资与并购。
2、募集资金投资概算及使用安排
本募集资金运用方向拟投入的资金规模为本次A股发行中新股发行所募集资金净额的30%，用于各个具体投资方向的资金将根据实际经营需求投入。若实际需求大于投入本项目的募集资金规模，公司将通过自筹资金等方式予以满足。
募集资金在本项目中的使用方式，包括但不限于：数字支付、数字金融及数字生活构成的支付宝平台建设投入、支付宝平台应用场景的创新及拓展投入、用户创新产品及服务推广投入、商家数字化运营及服务的产品和工具投入、促进与金融机构合作方面的投入、在相关领域的战略投资和并购方面的投入以及相关用途所涉及的人员费用与投入。
3、时间周期和时间进度以及相关审批履行情况
本募集资金运用的时间周期和时间进度将依据各项业务发展的需求，灵活确定时间周期和时间进度。本募集资金运用的时间周期的起算时间为2020年8月21日，即股东大会决议通过募集资金投资使用安排之日。
公司将根据本募集资金运用的具体投入及实际进度，履行相应的审批、核准或备案程序（如需）。
4、募集资金运用的可行性及与现有主要业务、核心技术之间的关系
（1）中国经济面临数字化升级的发展机遇
GDP的持续增长以及中国逐步向消费驱动型经济的转型，带动了中国居民的可支配收入、个人储蓄及消费支出规模的上升。2019年中国的消费支出规模达到了30万亿元
，这些趋势持续拉动中国居民对支付、信贷、理财及保险服务需求的增长，并已经推动中国进入了一个崭新的数字化时代。而广大消费者和中小微企业的金融服务需求并
根据艾瑞咨询的研究
未获得完全满足。根据奥纬咨询的研究，2019年，18岁以上的中国人口中75%没有信用卡，63%以上的中国小微企业的融资需求尚未被满足。
中国移动互联网用户活跃度的不断提升，持续驱动数字支付及数字金融服务的增长，同时也推动了商家的数字化需求。2019年中国移动互联网用户数达到8.77亿，预计将在2025年达到11亿
。在数字化升级的趋势下，消费者对金融服务和日常生活服务的数字化需求蓬勃发展。2019年，中国数字支付交易金额达到201万亿元，且随着数字支付手段持续受到消费者及商家的欢迎，预计还将进一步增长
。中国的移动消费者对于便捷且优质的数字支付、数字金融和数字生活服务存在强劲需求。2019年，中国消费信贷余额规模达到13万亿元，随着消费者消费水平的提高和使用信贷进行消费的意愿日益提升，预计还将持续增长；中国单笔金额低于50万元的小微经营者信贷余额为6万亿元，且由于小微企业存在大量未被满足的信贷需求，相应的信贷规模预计将持续增长
。
中国经济数字化升级是一次巨大的商业机遇，公司将利用本次募集资金开拓更广阔的行业发展空间。
（2）公司建立了支付宝平台及行业领先的数字技术能力
通过持续创新以及对客户需求的不懈关注，支付宝已成为日常生活中广受消费者欢
根据艾瑞咨询的研究
根据艾瑞咨询的研究
根据艾瑞咨询的研究
| 中国移动互联网用户单位：亿移动互联网用户渗透率比较截至2019年底，%资料来源：艾瑞咨询分析资料来源：艾瑞咨询分析 | |||||||||
| 7.508.208.779.239.7010.1610.6410.8211.002017201820192020E2021E2022E2023E2024E2025E | |||||||||
| 63%81%75%74% | |||||||||
| 中国 | 美国 | 日本 | 德国 | ||||||
迎的APP。公司的支付宝平台通过提供一体化的数字支付、数字金融及数字生活服务，为消费者、商家和合作伙伴创造了巨大的价值。越来越多的用户通过公司的平台使用各类数字生活服务。这些服务的紧密结合产生了强大的协同效应，并进一步提升了用户参与度。公司通过支付宝APP来提供这些服务，并连接了中国超过10亿用户、超过8,000万商家及超过2,000家金融机构合作伙伴。2019年，支付宝已成为全球最大的商业类APP
。公司通过技术连接并助力消费者、商家和合作伙伴。在数字金融科技领域，凭借公司支付宝平台、技术能力以及对金融行业的深入理解，以及利用技术在该领域不断创新的丰富经验，公司将进一步助力合作金融机构满足广大消费者和小微经营者在信贷、理财和保险等方面的需求。在更广阔的服务产业，公司通过数字生活平台与商家及合作伙伴触达用户，帮助商家和合作伙伴在数字时代重塑业务、提升效率，更好地满足消费者和商家基于多元化场景的金融与日常生活服务需求。强大的支付宝平台和技术能力的多年积累，为公司进一步助力用户、商家和合作伙伴的发展、助力中国经济数字升级建立了基础。
（3）募集资金运用将助力公司实现战略目标
公司致力于为服务行业打造覆盖从金融服务到日常生活服务的未来数字基础设施。本次募集资金运用于进一步提升服务商家与用户的能力，增加服务用户的场景，有利于公司在现有业务和技术基础上，在数字时代建设服务业的数字化基础设施，更好地服务用户及助力商家和合作伙伴。本次募集资金的使用将持续拓展公司的生态系统，为用户和商家提供更丰富的数字支付、数字生活和数字金融服务，产生不断强化的网络效应，提升公司与平台参与者分享的价值。
（二）加强全球合作并助力全球可持续发展
1、募集资金投资方向及使用安排
公司拟投入募集资金用于加强全球合作，推动海外用户增长和商家覆盖，通过跨境支付服务连接商家与消费者，提供支付及数字化服务，满足在加速数字化的全球经济环境中用户和商家日益增长的跨境需求，打造普惠、数字化及开放生态。通过本次募集资
根据艾瑞咨询的研究
金的投入与实施，公司与合作伙伴一起，帮助全球消费者和商家实现“全球收、全球付、全球汇”。具体的投资方向包括：
（1）推动跨境支付服务能力建设：加强跨境支付服务能力建设的投入，为连接消费者、商家、电子钱包以及其他全球范围内参与者提供技术支持，进一步帮助更多市场的消费者（包括阿里巴巴跨境电商业务的客户，以及数字钱包合作伙伴的用户）和商家（特别是中小商家）与跨境支付网络连接，布局更广泛的支付渠道覆盖，让更多消费者随时随地获得商户提供的便捷服务，让更多商家获得更好的发展；
（2）跨境服务推广与运营：加强海外市场推广与运营投入，与收单机构、本地钱包、银行和ISV合作；加强在已有海外市场的渗透，并开拓新的海外市场，为更多海外线上及线下商家提供便捷的一体化支付解决方案和数字营销工具，助力全球商家与更全面的场景实现连接，帮助商家高效触达和服务消费者，进一步为海外消费者和商家提供更为全面的数字支付、数字金融和数字生活服务；
（3）拓展跨境服务范围：在跨境支付的基础上，针对不同市场的发展特征，开展产品和服务创新投入，为用户提供包括换汇、免税购物、退税、网约车、餐饮外卖等个性化推荐服务在内的广泛的普惠生活服务，推动全球用户和商家数字化的日渐普及，开拓更广泛的场景服务；
（4）战略投资与并购：围绕加强全球合作并助力全球可持续发展进行战略投资与并购。公司将重点关注跨境支付网络、海外用户服务场景、海外商家服务产品或工具等方面的战略投资与并购。
2、募集资金投资概算及使用安排
本募集资金运用方向拟投入的资金规模为本次A股发行中新股发行所募集资金净额的10%，用于各个具体投资方向的资金将根据实际经营需求投入。若实际需求大于投入本项目的募集资金规模，公司将通过自筹资金等方式予以满足。
募集资金在本项目中的使用方式，包括但不限于：跨境支付的用户及商家服务能力建设、跨境服务场景及区域拓展投入、跨境用户及商家服务创新投入、相关领域的战略投资与并购投入以及相关用途所涉及的人员费用与投入。
3、时间周期和时间进度以及相关审批履行情况
本募集资金运用的时间周期和时间进度将依据投资并购项目的谈判阶段、具体投入计划、投入内容以及实际进度来制定，并依据公司业务发展的需求相应调整。本募集资金运用的时间周期的起算时间为2020年8月21日，即股东大会决议通过募集资金投资使用安排之日。
公司将根据本募集资金运用的具体投入及实际进度，履行相应的审批、核准或备案程序（如需）。
4、募集资金运用的可行性及与现有主要业务、核心技术之间的关系
（1）跨境支付和商家服务的市场需求巨大
受益于中国跨境电商、中国游客出境旅游的发展以及消费者个人间汇款需求提升的带动，跨境数字支付的交易规模将持续扩张。
电子钱包已在各个市场兴起，面向当地消费者和商家提供支付服务。然而，由于缺乏技术手段和基础设施，许多电子钱包难以扩大规模，并实现与全球用户的连接。各方对于跨境支付能力的建设存在较强需求，以期能够连接消费者、商家、电子钱包以及其他全球范围内参与者，实现跨境支付和其他服务。公司将利用本次募集资金，进一步开拓跨境支付和商家服务的巨大市场需求。
（2）公司已经建立了跨境支付的合作布局和服务能力
公司服务商家与消费者在全球范围内进行“全球收、全球付、全球汇”。公司主要通过与收单机构、本地电子钱包、银行和ISV合作,希望打造一个开放的生态系统，令公司的合作伙伴可以完全参与到数字支付和数字金融业务在全球范围内的发展进程之中。目前，公司已与亚洲、欧洲及非洲的本地电子钱包建立了战略合作关系。
截至2020年6月30日，支付宝在超过200个境外国家和地区支持进行线上支付，支付宝及公司的全球支付平台支持40种货币的结算交易。截至2020年6月30日止12个月期间，通过公司平台处理的国际总支付交易规模达6,219亿元。除支付交易外，公司也提供其他数字化解决方案，使消费者可以享受实时折扣与优惠的同时，帮助商家高效地与其顾客互动。
公司通过在全球不同国家和地区投资等方式，与包括本地电子钱包在内的合作伙伴加强合作关系，这些投资帮助持续扩展公司的服务及应用场景，并加速技术创新，从而
更好地形成平台综合能力，为商家和消费者提供优质的服务。全球市场的合作布局为加强全球合作并助力全球可持续发展奠定了良好的基础。
（3）本次募集资金运用方向能够助力公司跨境业务的发展
在全球经济加速数字化的背景下，公司致力于拓展海外市场机会，助力全球商家更好地服务全球消费者群体。本次募集资金用于全球合作并助力全球可持续发展，将进一步拓展公司主营业务的市场覆盖，丰富及深化公司现有业务；通过对海外潜力市场优质标的的战略性投资与并购，助力当地合作伙伴；扩大公司的用户、商家和合作伙伴基础，通过领先的技术基础设施连接商家和消费者，提供跨境和本地支付服务以及数字化服务综合解决方案，利用技术助力全球普惠、可持续和绿色的发展。
（三）进一步支持创新、科技的投入
1、募集资金投资方向及使用安排
公司将进一步提升自主创新能力，拟投入募集资金用于强化科技研发实力，不断增强产品和技术创新，为长期战略发展夯实技术基础，具体的投资方向包括：
（1）人才队伍建设：公司将通过强化吸引人才机制、留存及激励制度，持续提升研发团队实力，通过招聘、培训、管理和国际合作等方式建设人才队伍，为持续发展提供人才保障，全面覆盖前沿技术领域，包括人工智能、认知计算、知识图谱、图智能、机器学习、数据分析、数据库、系统安全、密码学、风险管理、存储以及网络等领域；
（2）核心技术领域的研发创新：围绕面向未来的技术战略布局，在核心技术能力包括人工智能（尤其是在机器学习、自然语言处理、人机对话、共享智能和时序图智能等关键方向）、风险管理、安全、区块链、物联网、计算及技术基础设施等领域持续投入，以及通过相关申请专利及著作权等方式进行核心技术保护，以进一步根据行业发展态势、用户及生态系统合作伙伴需求、国际技术迭代趋势等，巩固核心技术的先进性；
（3）技术创新基础上的产品与业务创新：在技术创新基础上，通过产品、商业模式与业务的创新投入，与平台参与者分享价值，持续提升在具体产品、服务中应用领先技术的能力，保持产品及服务的质量领先。公司将继续在区块链等技术领域进行投入，从而为新服务搭建数字基础设施、升级公司的技术架构、增强公司对于客户的理解并帮助合作伙伴获得成功。公司区块链技术的重要应用产品蚂蚁链致力于融合区块链、人工
智能和物联网等技术，公司计划进一步扩展蚂蚁链应用场景，持续帮助蚂蚁链各方资产上链实现数字化，帮助数字资产在更广阔的范围实现流转，激活数字经济的发展；
（4）战略投资与并购：加强在产品创新与技术创新方面的投资与并购，进一步完善公司的技术储备和研发实力。公司拟重点投入研发的技术领域及方向具体如下：
| 技术领域 | 重点研发方向 |
| 人工智能 | 1）共享智能AI编译器：扩展TensorFlow、PyTorch等主流AI框架，通过共享智能AI编译器，自动生成安全高效的多方程序去处理多方数据； 2）端侧智能计算：继续提升定点化、异构等端侧算法性能，完善端智能从模型开发到部署的研发体系； 3）时序图智能：实现从表到图的数据升维，以及提升从单一时间切片到时序数据处理的技术能力，有能力进行超大规模数据的图表征学习，实现超大图上任意深度推理和模型训练，并能基于一段时间内的连续事件进行全图时序分析； 4）智能建模、智能策略：结合从数据到模型端到端一体化工程平台，打造自动特征发现，自动特征工程、模型参数调优和自动模型训练的能力。 |
| 风险管理 | 1）主动风控：研发持续异常风险检测分析和预测技术，全面进行主动防御； 2）智能博弈：建设多时序计算的动态全图架构，并实施图分析和表征技术，对博弈行为进行建模； 3）计算突破：实现从风险管控到风险预测全程进入耗时10毫秒时代； 4）模式突破：实现更高比例的端上机器流量清洗防控和端上模型训练。 |
| 安全 | 1）下一代同态加密技术：研究下一代高性能同态加密技术，在软硬件交叉基础领域深耕，能够抵抗量子攻击； 2）可信可证体系：通过内存安全技术、可信技术、可扩展形式化验证构建可证基础设施、可证网络、可证运行环境、可证研发、可证工具链； 3）对抗智能：通过构建完善的威胁情报体系、数字资产画像体系以及对抗知识图谱体系，将机器智能与专家经验充分结合，针对黑产和非法网络攻击提供强大的持续反制能力。 |
| 区块链 | 1）大规模共识算法：基于分片协议和分层架构，构建大规模节点网络和海量账户、高吞吐、低延时的共识机制； 2）智能合约技术：通过形式化证明技术验证合约的逻辑安全性，通过多语言虚拟机确保合约的高效执行； 3）软硬件隐私保护：基于同态加密和零知识证明的密码算法优化，基于可信计算硬件的高效安全虚拟机执行技术； 4）跨链协议：可验证的跨链基础设施，打通和其他区块链网络的可信接口； 5）区块链存储：基于拜占庭容错数据结构和算法，打造高效区块链存储和索引引擎。 |
| 计算及技术基础设施 | 1）实时智能数据体系：进一步降低大数据门槛，尤其是实时数据研发门槛，打造数据虚拟化及自动优化能力，构建开放的计算框架，实现离线实时数据研发的统一并且通过智能优化技术降低人工研发成本及计算存储成本； 2）算力升维：通过数据升维及多模态融合计算，实现整体计算能力的升维； |
| 技术领域 | 重点研发方向 |
| 3）金融级计算存储：针对典型场景结合底层系统进行极致优化从而打造出金融级计算存储能力； 4）下一代金融级混合云架构：实现在多种云平台上混合部署和统一运维的能力，进一步增加业务弹性和容灾能力，降低运维成本，提高基础设施的灵活性和扩展能力。 |
上述研发方向的具体情况请参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“七、公司的技术研发情况”之“（三）公司的研究开发情况”之“1、正在从事的重点研发方向”。
2、募集资金投资概算及使用安排
本募集资金运用方向拟投入的资金规模为本次A股发行中新股发行所募集资金净额的40%，用于各个具体投资方向的资金将根据实际经营需求投入。若实际需求大于投入本项目的募集资金规模，公司将通过自筹资金等方式予以满足。
募集资金在本项目中的使用方式，包括但不限于：与上述研发方向相关的设备采购及维护维修费、知识产权的申请、采购及维护费用、研发人员的薪资福利及其他相关费用。
3、时间周期和时间进度以及相关审批履行情况
本次募集资金运用的时间周期和时间进度将依据相关项目的具体投入计划、投入内容以及实际进度来制定，并依据公司业务发展的需求相应调整。本次募集资金运用的时间周期的起算时间为2020年8月21日，即股东大会决议通过募集资金投资使用安排之日。
公司将根据本募集资金运用的具体投入、研发内容及实际进度，履行相应的审批、核准或备案程序（如需）。
4、募集资金运用的可行性及与现有主要业务、核心技术之间的关系
（1）创新与研发是科技行业竞争的关键
公司所处商业环境的特点是技术迅速变迁、行业标准不断发展、新的移动应用持续出现、产品和服务不断推陈出新，以及客户需求和趋势不断变化。公司的成功部分依赖于创新和研发能力，并能及时有效地应对科技发展和行业标准的变化，因此公司需在技术基础设施和研发领域投入大量资源以增强技术能力，投入大量资源以发现新的市场机
会、开拓新市场和推出新产品和服务，为消费者、商家、合作伙伴创造更大价值。
（2）公司拥有创新的基因和领先的技术
创新深植于我们的基因。自成立以来，公司始终坚持将科技作为面向未来的核心驱动力，并持续加大技术创新投入，重点围绕面向未来的技术战略布局。通过领先技术的研发投入和应用，公司致力于建立自主可控的技术能力，夯实公司业务运营与科技创新的长期基础。公司积累了包括人工智能、风险管理、安全、区块链、计算及技术基础设施在内的领先技术能力，可靠地支持了公司生态系统海量的交易处理需求。因此公司得以保持大规模、高性能、可拓展的处理能力，与此同时还保持了差异化的服务及优质的用户体验。截至2020年9月15日，公司在全球四十个国家或地区拥有专利或专利申请，共计26,308项，其中7,307项已经获得授权，当中41.06%布局在中国大陆，58.94%布局在境外。截至2020年6月30日，公司技术人员占比64%，覆盖所有业务线。
公司的核心技术能力包括人工智能、风险管理、安全、区块链、物联网、计算及技术基础设施等领域，这些能力全面贯穿公司的业务运营，安全高效地支持海量业务，服务超过十亿级消费者和数千万小微经营者，并助力众多合作伙伴高效地提供产品和服务。
公司为消费者和小微经营者构建了稳健且具可扩展性的数字基础设施。公司业内先进的技术在公司的平台上建立信任，管理风险并动态预测，并使公司能够创新产品和服务。公司行业先驱者的领导地位、庞大的用户和商家基础、领先的科技平台和技术能力，都为本次募集资金用于支持创新和科技的投入提供了可行性保障。
（3）本次募集资金运用将助力公司应对行业持续变化的挑战和竞争
科技是引领和驱动蚂蚁集团持续创新的原动力。技术是公司成功的关键，也是公司普惠生态系统的基础。科技行业发展日新月异，作为一家业内认可的科技企业，公司需要持续进行创新和研发予以应对。本次募集资金运用于进一步支持创新和科技的投入，将在现有业务及核心技术的基础上，进一步提升公司前瞻性技术布局，储备先进技术能力，从而有利于夯实公司业务运营与创新的长期基础，助力战略愿景的实施。
（四）补充流动资金（及一般企业用途）
1、募集资金投资方向及使用安排
公司拟投入募集资金用于补充流动资金（及一般企业用途），改善公司资本结构，
满足公司业务不断增长过程中对营运资金的需求，确保业务可持续的发展空间，保障长期发展资金需求。
2、募集资金投资概算及使用安排
本募集资金运用方向拟投入的资金规模为本次A股发行中新股发行所募集资金净额的20%。公司将根据日常业务发展过程中运营的具体需要投入相应的募集资金。
3、时间周期和时间进度以及相关审批履行情况
本募集资金运用将根据公司业务发展的需求灵活确定时间周期和时间进度。本募集资金运用的时间周期的起算时间为2020年8月21日，即股东大会决议通过募集资金投资使用安排之日。
本募集资金运用于补充流动资金（及一般企业用途），不涉及办理相应的审批、核准或备案程序。
4、必要性分析
报告期内，公司资金需求主要通过自身经营积累以及外部融资来满足，但随着公司业务规模持续扩张，公司预计将对营运资金产生更大的需求。全球领先的科技企业也通常会储备较大规模的现金，用于行业快速发展过程中的资金需求。本次募集资金用于补充流动资金（及一般企业用途），将有效增加营运资金储备，增强公司的经营能力；提高公司的资本实力，降低公司流动性风险及经营风险，优化资本结构，从而提高公司的市场竞争力；有助于公司未来的持续经营发展，符合公司与全体股东的利益。
三、未来发展规划
（一）战略愿景
公司已经制订了清晰的使命与愿景，请参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“一、我们的使命、愿景和价值观”。
（二）发展规划及措施
为实施战略愿景，公司已经采取并将进一步实施战略发展规划，请参见本招股意向
书“第六节 业务与技术”之“二、公司主营业务及主要产品和服务情况”之“（三）公司的发展战略”。目前公司的发展战略已取得了一定的实施效果，请参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“二、公司主营业务及主要产品和服务情况”之“（二）公司的竞争优势”。
第十节 投资者保护
一、信息披露和投资者关系
（一）信息披露制度和流程
为加强信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司全体股东的合法权益，发行人制定了上市后适用的《信息披露管理制度》，对于信息披露基本原则、信息披露事务管理职责、公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度、责任追究机制以及对违规人员的处理措施等进行了规定，并建立健全了内部信息披露制度和流程。本次发行完成后，发行人将根据有关法律法规、交易所的有关规定以及《公司章程》和《信息披露管理制度》的规定，认真履行信息披露义务，及时在证监会指定的媒体上依法披露信息，切实维护广大投资者利益。
（二）投资者沟通渠道的建立情况
公司董事会秘书及首席财务官共同负责信息披露和投资者关系，联系方式如下：
联系人：周志峰、韩歆毅
电话：0571-2688 8888
传真：0571-8656 2095
电子信箱：Ant_Investor@antgroup.com
（三）未来开展投资者关系管理的规划
为加强与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，发行人制定了上市后适用的《投资者关系管理办法》，对投资者关系管理的原则、投资者关系管理的方式、投资者关系管理的组织与实施等进行了规定。本次发行完成后，发行人将根据有关法律法规、交易所的有关规定以及《公司章程》和《投资者关系管理办法》的规定依法合规地开展投资者关系管理工作。
二、股利分配
（一）本次发行后的股利分配政策和决策程序
本次发行完成后，公司将按照上市后适用的《公司章程》以及股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划的议案》，实行相应的利润分配政策。
1、利润分配原则
全球领先的主要科技企业通常选择对技术和创新的持续投入，以实现企业价值的持续快速增长，帮助投资者获得更好的回报。
公司充分考虑对投资者的回报，并预计在现阶段对于技术及创新将保持持续投入。基于前述原则，公司将结合自身发展战略，根据未来资金需求、当年实现的归属于公司股东可供分配利润、现金流量状况和可比公司的现金留存水平等实际情况，在不影响公司长期投入的前提下制定利润分配方案。公司利润分配应充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。
2、利润分配形式
公司按照股东持有的股份比例分配利润，并采取现金、股票、现金与股票相结合或适用法律、法规及规范性文件允许的其他方式分配股利。具备现金分红条件的（包括综合考虑《公司法》等适用法律法规以及公司自身发展战略、未来资金需求、当年实现的归属于公司股东可供分配利润、现金流量状况和可比公司的现金留存水平等实际情况后认为具备现金分红条件），公司可以采用现金分红进行利润分配。
3、利润分配的决策机制与程序
公司的利润分配方案由管理层结合公司自身发展战略，根据未来资金需求、当年实现的归属于公司股东可供分配利润、现金流量状况和可比公司的现金留存水平等实际情况拟订后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见；利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司董事会在综合考虑各项因素的基础上可以作出不实施利润分配的决定，在此情况下，公司应履行适用法律法规或公司股票上市地证券监管机构所要求的相关程序，包括在定期报告
中披露不实施利润分配的具体原因以及留存未分配利润的具体用途。
公司在制定具体现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会审议。公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。同时，公司应严格按照《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就公司利润分配相关事项履行相应的信息披露义务。
4、公司利润分配政策的调整程序
公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议，独立董事应当发表明确意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。
（二）本次发行前后股利分配政策的差异情况
根据证监会、上海证券交易所的相关规定，本次发行后，公司股利分配政策在利润分配原则、对公众投资者的保护、利润分配方案的决策程序及利润分配政策的调整程序等方面进行了补充和完善。
三、滚存利润的分配
2020年8月21日，发行人召开2020年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司滚存利润分配方案的议案》，为维护公司现有股东及新股东的利益，公司于全球首次公开发行并上市完成前的滚存未分配利润将由全球首次公开发行并上市完成后的所有股东按其届时各自对公司的持股比例共同享有。
四、股东投票机制
（一）累积投票制度
根据《公司章程》，若单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，在股东大会选举两名以上董事、监事时，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任的监事时，每一股份拥有与应选董事或者非由职工代表担任的监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。如实行累积投票制，股东大会非独立董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举应分别进行投票，待选的非独立董事、独立董事和监事会候选人作为不同议案组分别进行编号。与会股东应针对各议案组下每位候选人分别进行投票。
（二）中小投资者单独计票机制
根据《公司章程》，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则及时公开披露。
（三）对法定事项采取网络投票方式的相关机制
根据《公司章程》，公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，根据适用的法律法规及证券交易所相关规则，为股东参加股东大会提供便利。
（四）征集投票权的相关机制
根据《公司章程》，公司董事会、独立董事和符合相关法律法规要求的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法律法规规定以外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
五、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的情况
截至本招股意向书签署之日，发行人不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，不存在尚未盈利或存在累计未弥补亏损的情况。
六、相关各方作出的承诺
（一）关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
1、发行人实际控制人马云先生承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人直接持有杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称‘杭州君瀚’）的合伙企业财产份额以及杭州云铂投资咨询有限公司（以下简称‘杭州云铂’）的股权，本人未直接持有公司任何股份；
2、本人承诺，自公司A股发行上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人持有杭州君瀚有限合伙份额的经济利益对应的发行人上市前A股，也不提议由发行人回购该部分股份；自公司A股发行上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人持有的杭州云铂股权。”
2、发行人实际控制人马云先生在杭州云铂层面的一致行动人的承诺
（1）发行人实际控制人马云先生在杭州云铂层面的一致行动人井贤栋先生承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人直接持有杭州君澳股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称‘杭州君澳’）及其有限合伙人杭州君济股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称‘杭州君济’）的合伙企业财产份额，以及杭州云铂的股权，本人未直接持有公司任何股份；
2、本人承诺，自公司A股发行上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人持有杭州君澳及杭州君济有限合伙份额的经济利益对应的发行人上市前A股，也不提议由发行人回购该部分股份；自公司A股发行上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人持有的杭州云铂股权，并将确保履行本人与发行人的实际控制人就杭州云铂相关事项所签署的一致行动协议项下的相关义务。”
（2）发行人实际控制人马云先生在杭州云铂层面的一致行动人胡晓明先生承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人直接持有杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称‘杭州君澳’）及其有限合伙人杭州君济股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称‘杭州君济’）的合伙企业财产份额，以及杭州云铂的股权，本人未直接持有公司任何股份；
2、本人承诺，自公司A股发行上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人持有杭州君澳及杭州君济有限合伙份额的经济利益对应的发行人上市前A股，也不提议由发行人回购该部分股份；自公司A股发行上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人持有的杭州云铂股权，并将确保履行本人与发行人的实际控制人就杭州云铂相关事项所签署的一致行动协议项下的相关义务。”
（3）发行人实际控制人马云先生在杭州云铂层面的一致行动人蒋芳女士承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人直接持有杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称‘杭州君澳’）的合伙企业财产份额以及杭州云铂的股权，本人未直接持有公司任何股份；
2、本人承诺，自公司A股发行上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人持有杭州君澳有限合伙份额的经济利益对应的发行人上市前A股，也不提议由发行人回购该部分股份；自公司A股发行上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人持有的杭州云铂股权，并将确保履行本人与发行人的实际控制人就杭州云铂相关事项所签署的一致行动协议项下的相关义务。”
3、发行人控股股东杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人和执行事务合伙人杭州云铂承诺：
“根据杭州君瀚及杭州君澳的合伙协议，在本公司行使普通合伙人及执行事务合伙人权利的范围内，自公司A股发行上市之日起三十六个月内不转让或者放弃对杭州君瀚、杭州君澳的控制权。”
“自本次H股上市之日起六个月内，本公司不会批准杭州君瀚和杭州君澳的直接或间接有限合伙人(通过其他有限合伙持有其经济利益)转让其在杭州君瀚和杭州君澳的经济利益，并将确保该等转让不会发生。
自本次H股上市之日起六个月至十二个月期间，如果杭州君瀚和杭州君澳的直接或间接有限合伙人转让其在杭州君瀚和杭州君澳的经济利益，且该等转让将导致杭州君瀚和杭州君澳剩余的直接或间接合伙人持有的经济利益合计对应的公司股份数量降至公司已发行总股本的30%以下，本公司不会批准该等转让。”
4、发行人控股股东杭州君瀚及杭州君澳的承诺
（1）杭州君瀚承诺：
“1、自公司H股发行上市之日起十二个月内，本企业不转让所持有的转流通外资股；
2、自公司A股发行上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的上市前A股，也不提议由发行人回购该部分股份；
3、公司A股发行上市后六个月内，如公司A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于A股发行上市的发行价，或者A股发行上市后六个月期末收盘价低于A股发行上市的发行价，本企业在上述第2条承诺项下的股份锁定期将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。”
（2）杭州君澳承诺：
“1、自公司H股发行上市之日起十二个月内，本企业不转让所持有的转流通外资股；
2、自公司A股发行上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的上市前A股，也不提议由发行人回购该部分股份；
3、公司A股发行上市后六个月内，如公司A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于A股发行上市的发行价，或者A股发行上市后六个月期末收盘价低于A股发行上市的发行价，本企业在上述第2条承诺项下的股份锁定期将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。”
5、发行人持股5%以上股东杭州阿里巴巴承诺：
“1、自公司H股发行上市之日起十二个月内，本公司不转让所持有的转流通外资股；
2、自公司A股发行上市之日起十二个月内，本公司不转让所持有的上市前A股。”
6、发行人持股5%以下股东的承诺
发行人股东全国社会保障基金理事会、置付（上海）投资中心（有限合伙）、上海众付股权投资管理中心（有限合伙）、中国人寿保险（集团）公司、上海麒鸿投资中心（有限合伙）、上海祺展投资中心（有限合伙）、北京京管投资中心（有限合伙）、海南建银建信丛林基金合伙企业（有限合伙）、中国太平洋人寿保险股份有限公司、北京中邮投资中心（有限合伙）、上海云锋新呈投资中心（有限合伙）、人保资本投资管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司、上海金融发展投资基金二期（壹）（有限合伙）、北京创新成长企业管理有限责任公司、春华景信（天津）投资中心（有限合伙）、上海经颐投资中心（有限合伙）、中国人寿保险股份有限公司、苏州工业园区鑫元广毅投资中心（有限合伙）、春华荣信（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京千舜投资有限责任公司、中国国际电视总公司、春华景信景福（天津）投资中心（有限合伙）、北京中金甲子伍号股权投资合伙企业（有限合伙）、通海资本投资管理有限公司、德邦星睿投资管理有限公司、北京盈溢互联网科技有限公司、上海莳泓投资中心（有限合伙）、海南建银建信专项基金一号合伙企业（有限合伙）承诺：
“自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让本企业/本公司/本单位持有的发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市前已发行的股份。”
（二）关于股东持股及减持意向的承诺
1、发行人控股股东杭州君瀚及杭州君澳承诺：
“1、持有股份的意向本企业作为发行人控股股东，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意在较长时期内持有发行人股票。
2、减持股份的意向
（1） 减持股份的条件及股数
如本企业因自身需要在发行人A股发行上市招股说明书以及本企业出具的承诺函中载明的限售期届满后减持发行人上市前A股的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，减持所持有的发行人股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。
（2） 减持股份的方式
本企业减持所持有的公司上市前A股的方式应符合届时适用的相关法律法规及上海证券交易所规则，包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3） 减持股份的价格
本企业持有的公司上市前A股在锁定期届满后两年内减持的，减持价格将根据届时二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所相关减持规定。
（4） 减持股份的信息披露
本企业减持所持有的公司上市前A股，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。通过其他方式减持公司上市前A股，将提前三个交易日予以公告，并按照证券监管机构届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。”
2、发行人持股5%以上股东杭州阿里巴巴承诺：
“1、持有股份的意向
本公司作为持有发行人5%以上股份的股东，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意在较长时期内持有发行人股票。
2、减持股份的意向
（1） 减持股份的条件及股数
如本公司因自身需要在发行人A股发行上市招股说明书以及本公司出具的承诺函中载明的限售期届满后减持发行人上市前A股的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，减持所持有的发行人股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。
（2） 减持股份的方式
本公司减持所持有的公司上市前A股的方式应符合届时适用的法律、法规、规章、规范性文件（以下简称‘相关法律法规’）及上海证券交易所规则，包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3） 减持股份的价格
本公司持有的公司上市前A股在锁定期届满后两年内减持的，减持价格将根据届时二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所相关减持规定。
（4） 减持股份的信息披露
本公司减持所持有的公司上市前A股，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。通过其他方式减持公司上市前A股，将提前三个交易日予以公告，并按照证券监管机构届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。”
（三）稳定股价的措施和承诺
1、发行人承诺：
“（一）稳定A股股价措施的启动条件在本次A股发行上市后三年内，如本公司A股股票连续20个交易日收盘价均低于
最近一期末经审计（指按照中国境内企业会计准则审计，下同）的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且本公司及相关主体同时满足法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构关于回购、增持等股本变动行为的规定的，则应实施相关稳定A股股价的预案。本公司将严格遵照执行《蚂蚁科技集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市后三年内稳定股价预案》，按照该预案的规定及稳定股价措施实施顺序（实施顺序依次为本公司回购A股股票、控股股东增持公司A股股票、自本公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持公司A股股票）履行稳定本公司A股股价的义务。
（二）稳定A股股价措施的实施方式
1、当触发上述稳定股价措施的启动条件时，本公司将在20个交易日内召开董事会会议并依法作出由公司回购A股股票的决议。
2、本公司将在董事会决议作出后尽快按照公司章程的规定召开股东大会以及类别股东大会（如适用），审议实施回购股票的预案。
3、本公司回购股份应当制定具体方案，方案内容包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及经营的影响等内容。本公司应通过上海证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份。
4、本公司的回购行为及信息披露、回购股份处置应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定以及股票上市地上市规则的有关规定。
（三）稳定A股股价措施的终止条件
在稳定股价措施实施期间或稳定股价措施正式实施之前，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司A股股票收盘价已不再符合需启动稳定股价措施的条件；
2、实施或继续实施稳定股价措施将导致公司股权分布不符合公司股票上市地证券
监管机构规定的法定上市条件或公司控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员需要履行要约收购义务但其未计划实施要约收购；
3、根据届时适用的相关法律法规无法实施相应稳定股价措施的其他情况。”
2、发行人控股股东杭州君瀚及杭州君澳承诺：
“1、在发行人A股发行上市后三年内，如发行人A股股票连续20个交易日收盘价均低于最近一期末经审计（指按照中国境内企业会计准则审计，下同）的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，本企业将严格遵照执行《蚂蚁科技集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市后三年内稳定股价预案》，按照该预案的规定及稳定股价措施实施顺序（实施顺序依次为发行人回购A股股票、控股股东增持公司A股股票、自发行人领取薪酬的董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持公司A股股票）履行稳定发行人A股股价的义务。
2、当启动股价稳定措施的相关前提条件满足时：（1）在符合回购股份相关法律法规的条件下，本企业将在发行人股东大会上对回购股份的议案投赞成票；及（2）在触发发行人控股股东增持公司股票的前提条件满足时，本企业将以增持发行人股份的方式稳定股价且买入公司A股股票的价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产，且在任何情况下本企业当年度用于增持股票的资金金额均不高于本企业上一年度从发行人所获得现金分红金额的30%。
3、在稳定股价措施实施期间或稳定股价措施正式实施之前，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）公司A股股票收盘价已不再符合需启动稳定股价措施的条件；（2）实施或继续实施稳定股价措施将导致公司股权分布不符合公司股票上市地证券监管机构规定的法定上市条件或公司控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员需要履行要约收购义务但其未计划实施要约收购；（3）根据届时适用法律法规无法实施相应稳定股价措施的其他情况。”
3、发行人董事承诺：
“1、在发行人A股发行上市后三年内，如发行人A股股票连续20个交易日收盘价均低于最近一期末经审计（指按照中国境内企业会计准则审计，下同）的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，本人将严格遵照执行《蚂蚁科技集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市后三年内稳定股价预案》，按照该预案的规定及稳定股价措施实施顺序（实施顺序依次为发行人回购A股股票、控股股东增持公司A股股票、自发行人领取薪酬的董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持公司A股股票）履行稳定发行人A股股价的义务。
2、当启动股价稳定措施的相关前提条件满足时：（1）在符合回购股份相关法律法规的条件下，届时本人如继续担任发行人董事职务，本人承诺将在发行人董事会上对发行人回购股份的议案投赞成票；及（2）在触发董事及高级管理人员增持公司股票的前提条件满足时，届时本人如在公司领取薪酬的，则本人将以增持发行人股份的方式稳定股价且买入公司A股股票的价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产，且在任何情况下本人当年度用于增持股票的资金金额均不高于本人上一年度从公司取得的税后现金薪酬总额的15%。
3、在稳定股价措施实施期间或稳定股价措施正式实施之前，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）公司A股股票收盘价已不再符合需启动稳定股价措施的条件；（2）实施或继续实施稳定股价措施将导致公司股权分布不符合公司股票上市地证券监管机构规定的法定上市条件或公司控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员需要履行要约收购义务但其未计划实施要约收购；（3）根据届时适用法律法规无法实施相应稳定股价措施的其他情况。”
4、发行人高级管理人员承诺：
“1、在发行人A股发行上市后三年内，如发行人A股股票连续20个交易日收盘价均低于最近一期末经审计（指按照中国境内企业会计准则审计，下同）的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，本人将严格
遵照执行《蚂蚁科技集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市后三年内稳定股价预案》，按照该预案的规定及稳定股价措施实施顺序（实施顺序依次为发行人回购A股股票、控股股东增持公司A股股票、自发行人领取薪酬的董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持公司A股股票）履行稳定发行人A股股价的义务。
2、当启动股价稳定措施的相关前提条件满足时，并且在触发董事及高级管理人员增持公司股票的前提条件满足时，届时本人如在公司领取薪酬的，则本人将以增持发行人股份的方式稳定股价且买入公司A股股票的价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产，且在任何情况下本人当年度用于增持股票的资金金额均不高于本人上一年度从公司取得的税后现金薪酬总额的15%。
3、在稳定股价措施实施期间或稳定股价措施正式实施之前，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）公司A股股票收盘价已不再符合需启动稳定股价措施的条件；（2）实施或继续实施稳定股价措施将导致公司股权分布不符合公司股票上市地证券监管机构规定的法定上市条件或公司控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员需要履行要约收购义务但其未计划实施要约收购；（3）根据届时适用法律法规无法实施相应稳定股价措施的其他情况。”
根据2020年8月21日召开的公司2020年度第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》，公司、控股股东、相关董事及高级管理人员在履行完毕前述任一回购或增持措施后的120个交易日内，前述主体的回购或增持义务自动解除。从履行完毕前述任一回购或增持措施后第121个交易日开始，如公司股票价格再度触发稳定股价措施的启动条件，则公司、控股股东、相关董事及高级管理人员的回购或增持义务再度启动。
（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺
1、发行人承诺：
“1、保证本公司本次A股发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如本公司不符合A股发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认本公司存在欺诈发行的事实后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司首次公开发行的全部A股股份。”
2、发行人实际控制人马云先生承诺：
“1、保证发行人本次A股发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如发行人不符合A股发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认发行人存在欺诈发行的事实后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人首次公开发行的全部A股股份，但本人对发行人欺诈发行不负有责任的除外。”
3、发行人控股股东杭州君瀚及杭州君澳承诺：
“1、保证发行人本次A股发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如发行人不符合A股发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本企业将在中国证监会等有权部门确认发行人存在欺诈发行的事实后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人首次公开发行的全部A股股份，但本企业对发行人欺诈发行不负有责任的除外。”
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、发行人承诺：
“为填补公司本次A股发行上市可能导致的对即期回报摊薄的影响，公司承诺本次A股发行上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次A股发行上市造成的每股收益可能被摊薄的影响，但公司制定该等填补被摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
1、迅速提升公司整体实力，不断扩大公司业务规模
公司本次A股发行上市完成后，公司的总资产和净资产均将大幅度增加，综合实力和抗风险能力明显增强。公司将借助资本市场和良好的发展机遇，不断拓展主营业务规模，充分发挥公司在核心行业领域的优势地位，推动公司持续、健康、稳定的发展。
2、全面提升公司管理水平，推动公司经营业绩持续增长
本次A股发行上市募集资金到位后，公司将持续加强财务管理，合理规划公司的各项费用支出，提升公司资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险。此外，公司将积极完善薪酬考核和激励机制，通过员工激励安排等措施，引进市场优秀人才，最大限度地激发员工工作的积极性，充分提升员工的创新意识。通过以上措施，推动公司的经营业绩持续增长。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合法合理使用
公司本次发行募集资金投资方向符合国家产业政策和公司的发展战略，能为公司未来持续、稳定、健康发展提供基本保障。公司将结合市场发展状况和自身的实际情况，严格按照证券监管机构关于募集资金管理的相关规定及公司的募集资金管理制度，将募集资金存放于董事会指定的专项账户，专户存储，并承诺按照披露的募集资金投向予以使用，切实提高募集资金的使用效率。”
2、发行人实际控制人马云先生、控股股东杭州君瀚及杭州君澳承诺：
“本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
3、发行人董事、高级管理人员承诺：
“自本承诺函出具之日起，就本人在发行人处领取薪酬期间内，本人对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺将在董事/高级管理人员的职权范围内，促使公司董事会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺将在董事/高级管理人员的职权范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。”
（六）利润分配政策的承诺
详见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“二、股利分配”及“三、滚存利润的分配”。
（七）对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
1、发行人承诺：
“1、本公司向中国证监会、上海证券交易所及其他证券监管机构提交的A股发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将依法回购首次公开发行的全部A股股份。回购价格为股票发行价（若本公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据适用法律法规及公司章程等规定的程序实施。
3、若因本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将在证券监管机构依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。”
2、发行人实际控制人马云先生承诺：
“1、发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）、上海证券交易所及其他证券监管机构提交的A股发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将在证券监管机构依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。”
3、发行人控股股东杭州君瀚及杭州君澳承诺：
“1、发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）、上海证券交易所及其他证券监管机构提交的A股发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本企业将督促发行人依法回购其首次公开发行的全部A股股份，且本企业将购回已转让的原A股限售股份。回购价格为股票发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律法规及公司章程等规定的程序实施。
3、若因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本企业将在证券监管机构依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失，但本企业能够证明自己没有过错的除外。”
4、发行人董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、发行人向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他证券监管机构提交的A股发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将在证券监管机构依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。”
（八）关于持续规范关联交易的承诺
发行人实际控制人马云先生、控股股东杭州君瀚及杭州君澳承诺：
“1、在不对发行人及其他股东的利益造成不利影响的前提下，本人/本企业及本人/本企业控制的除发行人及其控制企业以外的其他企业将根据相关法律法规的规定并在遵循公平、公正、公开原则的基础上持续规范与发行人及其控制企业的关联交易。
2、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人/本企业将严格遵循相关法律法规及公司章程关于关联交易的相关要求，严格配合履行发行人董事会、股东大会等关联交易决策程序，确保定价公允、合理，并配合发行人及时履行信息披露义务；本人/本企业保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法利益。
3、上述承诺在本人/本企业作为发行人的实际控制人/控股股东期间持续有效。”
（九）关于避免同业竞争的承诺
发行人实际控制人马云先生、控股股东杭州君瀚及杭州君澳承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业控制的除发行人及其控制企业以外的其他企业未从事任何与发行人及其控制企业的主营业务构成或可能构成竞争的业务。
2、自本承诺函出具之日起，本人/本企业及本人/本企业控制的除发行人及其控制企业以外的其他企业将不会从事任何与发行人及其控制企业的主营业务构成或可能构成竞争的业务。
3、自本承诺函出具之日起，如本人/本企业及本人/本企业控制的除发行人及其控制企业以外的其他企业从任何第三方获取的任何商业机会与发行人及其控制企业的主营业务构成或可能构成竞争，本人/本企业将立即通知发行人，若在通知中所指定的合理期限内，发行人做出愿意接受该等商业机会的书面答复的，本人/本企业及本人/本企业控制的除发行人及其控制企业以外的其他企业将在合法合规的前提下尽力促使将该等商业机会按照合理和公平的条款、条件优先提供给发行人及其控制企业。
4、上述承诺在本人/本企业作为发行人的实际控制人/控股股东期间持续有效。”
（十）关于维护发行人独立性的承诺
发行人实际控制人马云先生、控股股东杭州君瀚及杭州君澳承诺：
“1、本人/本企业及本人/本企业控制的除发行人及其控制企业以外的其他企业与发行人在资产、人员、财务、机构和业务方面相互独立，保证发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。
2、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业控制的除发行人及其控制企业以外的其他企业不存在非经营性占用发行人的资金、资产的情形，亦不存在发行人及其控制企业为本人/本企业及本人/本企业控制的除发行人及其控制企业以外的其他企业违规提供担保的情形。
3、对于本人/本企业及本人/本企业控制的除发行人及其控制企业以外的其他企业与发行人发生的经营性资金往来，将严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行相应的内部审批程序，避免出现违规占用发行人资金、资产的情况。
4、上述承诺在本人/本企业作为发行人的实际控制人/控股股东期间持续有效。”
（十一）关于股份回购和股份购回的措施和承诺
详见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“六、相关各方作出的承诺”之“（三）稳定股价的措施和承诺”及“（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺”及“（七）对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺”。
（十二）关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
详见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“六、相关各方作出的承诺”之“（七）对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺”及“（十三）关于未履行承诺的约束措施的承诺”及“（十四）保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺”。
（十三）关于未履行承诺的约束措施的承诺
1、发行人承诺：
“1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司将采取以下措施：（1）在中国证监会指定媒体上公开说明相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因。（2）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。
2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司将采取以下措施：（1）在中国证监会指定媒体上公开说明相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因。（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”
2、发行人实际控制人马云先生及其在杭州云铂层面的一致行动人、控股股东杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人和执行事务合伙人杭州云铂、控股股东杭州君瀚及杭州君澳、持股5%以上股东杭州阿里巴巴、董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、如本人/本公司/本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人/本公司/本企业将采取以下措施：（1）通过发行人在中国证监会指定媒体上公开说明相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因。（2）如违反相关承诺给公司或投资者造成损失的，将依法赔偿公司或投资者的损失。
2、如本人/本公司/本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人/本公司/本企业将采取以下措施：（1）通过发行人在中国证监会指定媒体上公开说明相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因。（2）尽快研究将公司及投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司及投资者利益。”
（十四）保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺
1、联席保荐机构（主承销商）承诺：
“本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。如本保荐机构未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行发行职责而导致本保荐机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。”
2、联席主承销商承诺：
中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中银国际证券股份有限公司承诺：
“本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。如本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行发行职责而导致本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
3、发行人律师承诺：
“本所为发行人本次发行上市制作、出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错导致上述申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法向投资者承担赔偿责任。
有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，确保投资者合法权益得到保护。”
4、审计机构、验资机构承诺：
“本所承诺，因本所为蚂蚁科技集团股份有限公司在科创板首次公开发行普通股（A股）股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失：（1）于2020年9月18日出具的审计及审阅报告（报告编号：安永华明（2020）审字第60798995_B57号）。（2）于2020年9月18日出具的内部控制审核报告（报告编号：安永华明（2020）专字第60798995_B46号）。（3）于2020年9月18日出具的非经常性损益专项说明（专项说明编号：安永华明（2020）专字第60798995_B47号）。”
5、资产评估机构承诺：
“本公司为本次发行上市制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本公司未能勤勉尽责，为本次发行上市制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（十五）已触发履行条件的承诺事项的履行情况
截至本招股意向书签署之日，发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等已作出的重要承诺不存在已触发履行条件的情况。
第十一节 其他重要事项
一、重大合同
发行人及其控股子公司签署的对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同情况如下：
（一）重大融资合同
1、与杭州君瀚、杭州君澳及相关境内投资者签署的一系列《股份转让协议》
2018年5月29日，发行人、杭州君澳、杭州君瀚和上海众付股权投资管理中心（有限合伙）、苏州工业园区国开鑫元投资中心（有限合伙）、上海金融发展投资基金二期（壹）（有限合伙）、北京中邮投资中心（有限合伙）、北京京管投资中心（有限合伙）、春华荣信（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、通海资本投资管理有限公司、德邦星睿投资管理有限公司以及北京盈利投资管理有限公司签署了相关《股份转让协议》，就杭州君澳和杭州君瀚向相关境内投资者转让发行人股份进行了约定。具体请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内的股本和股东变化情况”之“（一）2018年7月股份转让及增资”。
2、与境内投资者签署的《增资协议》
2018年5月29日，发行人与北京创新成长企业管理有限责任公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、北京千舜投资有限责任公司、中国国际电视总公司、海南建银建信专项基金一号合伙企业（有限合伙）签署了《增资协议》，就上述投资者认购发行人增发的新股进行了约定，具体请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内的股本和股东变化情况”之“（一）2018年7月股份转让及增资”。
3、与杭州阿里巴巴签署的《股份认购协议》
根据2014年8月签署的《2014年股权和资产购买协议》及后续相应修订，2018年5月29日，发行人与杭州阿里巴巴进一步签署了《股份认购协议》，就杭州阿里巴巴认购发行人增发的新股进行了约定，具体请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内的股本和股东变化情况”之“（二）2019年9月增资”及
“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（三）主要关联交易情况”之“2、与阿里巴巴集团相关的交易”之“（2）偶发性关联交易”之“1）杭州阿里巴巴入股及相关交易”之“（a）杭州阿里巴巴入股”。
4、与蚂蚁国际境外投资者签署的《股份认购协议》及补充协议2018年5月至6月，发行人及其境外子公司蚂蚁国际与一系列境外投资者签署了《股份认购协议》及补充协议，就蚂蚁国际向蚂蚁国际境外投资者发行C类股份进行了约定，具体请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人历史上的重大融资及阿里巴巴集团入股情况”之“（四）2018年蚂蚁国际境外融资”。
（二）重大授信合同
2019年12月23日，发行人子公司Alipay HK、Alipay Singapore、Alipay SingaporeHolding Pte. Ltd.（其中Alipay HK作为借款人、三家子公司均作为担保人）与20家境外金融机构作为贷款人（其中Standard Chartered Bank (Hong Kong) Limited、TheHongkong and Shanghai Banking Corporation Limited等16家境外金融机构作为委托牵头安排行和簿记行，BNP Paribas Acting Through its Hong Kong Branch、Deutsche Bank AGSingapore Branch等4家境外金融机构作为牵头安排行）以及Citicorp InternationalLimited作为代理行签订了《对2017年5月8日签订的贷款协议的修订与重述协议》（以下简称“《2019年贷款协议》”），该协议对原贷款协议进行了修订和重述。
《2019年贷款协议》对贷款的金额、用途、提款条件、提款、还款、利率、利率期间等事项进行了约定。根据协议约定，上述贷款人和原贷款人合计向借款人提供65亿美元授信额度。截至本招股意向书签署之日，10亿美元已经提款且尚未偿还，年利率为伦敦同业拆借利率加0.95%，并可上浮至伦敦同业拆借利率加1.15%。
（三）发行人与阿里巴巴集团之间签署的重大合同
1、《股权和资产购买协议》
2014年8月，公司、杭州君瀚、杭州君澳与阿里巴巴集团及其他相关方签署了《股权和资产购买协议》（即《2014年股权和资产购买协议》），约定了阿里巴巴集团入股公司、出售中小企业贷款业务及若干其他资产并收取年费等相关事项。2018年2月，公司、杭州君瀚、杭州君澳与阿里巴巴集团及其他相关方签署了《2018年股权和资产购
买协议》，修订并完整取代了《2014年股权和资产购买协议》，就阿里巴巴集团取得公司新发行33%的股份、知识产权和资产转让及其他一系列事宜进行了约定。2019年9月，公司、阿里巴巴集团及相关方签署了《2019年股权和资产购买协议》，进一步约定《股权和资产购买协议》项下知识产权转让可通过转让持有相关知识产权的主体的股权的方式进行。2020年8月，公司、阿里巴巴集团及相关方对《股权和资产购买协议》进行了进一步修订（即《2020年股权和资产购买协议》），约定于本次A股上市之日或H股上市之日两者孰早之日终止阿里巴巴集团在《股权和资产购买协议》项下的相关特殊权利，并确认了双方关于在符合相关法律法规并取得适用批复的前提下，阿里巴巴集团在蚂蚁集团全球首次公开发行中享有反稀释权利。除已经在本招股意向书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（三）主要关联交易情况”之“2、与阿里巴巴集团相关的交易”披露的内容外，2020年8月修订前，《股权和资产购买协议》主要规定了以下内容：
（1）优先认购权
在杭州阿里巴巴入股完成后至蚂蚁集团合格首次公开发行前，阿里巴巴集团对于蚂蚁集团和特定关联方的新股增发享有优先认购权，以确保阿里巴巴集团维持在蚂蚁集团的持股比例。
（2）转让蚂蚁集团股份的若干限制
根据《股权和资产购买协议》，相关方（在某些情况下包括阿里巴巴集团）须遵守转让蚂蚁集团股份的限制，包括但不限于当杭州君澳或杭州君瀚转让蚂蚁集团股份时，阿里巴巴集团享有优先购买权，反之亦然。
（3）不竞争承诺
根据《股权和资产购买协议》，除若干双方同意的例外情形外或征得对方同意，阿里巴巴集团不得从事蚂蚁集团业务范围内的特定业务活动，蚂蚁集团不得从事阿里巴巴集团从事的业务或其合理延伸。但在某些情况下，一方可在向另一方提供投资机会后，对竞争业务作出低于特定门槛的被动投资。
（4）公司治理条款
《股权和资产购买协议》规定，蚂蚁集团和阿里巴巴集团将推荐一名独立候选人，
蚂蚁集团将提名其为蚂蚁集团董事会成员，且杭州君瀚及杭州君澳将同意就其于蚂蚁集团控制的股份投票赞成该提名。若该独立董事辞职或因其他原因导致该董事席位空缺，则只要软银至少拥有阿里巴巴集团发行在外股份的20%，且满足若干其他条件，软银和马云先生将共同代表阿里巴巴集团选择一名人士作为指定的替任董事，但应经阿里巴巴集团独立委员会批准。该独立委员会根据《股权和资产购买协议》设立，有权批准阿里巴巴集团可能采取的与《股权和资产购买协议》及相关协议有关的若干行动。根据《股权和资产购买协议》，蚂蚁集团有权提名阿里巴巴集团指定的其自身或其子公司的两名管理人员或雇员，以将其选举为蚂蚁集团董事会的董事。2019年9月杭州阿里巴巴入股完成后，阿里巴巴集团根据其在《股权和资产购买协议》项下的权利提名了两名阿里巴巴集团的高级管理层成员，经选举进入了蚂蚁集团董事会。
上述董事提名/推荐权仅在如下情形失效：在蚂蚁集团合格首次公开发行过程中根据适用法律法规或上市规则被要求终止；或者杭州阿里巴巴入股完成后阿里巴巴集团持有的蚂蚁集团股份降低至一定数量。
（5）阿里巴巴集团其他权利
1）阿里巴巴集团享有的其他权利
除了上述权利，阿里巴巴集团还享有《股权和资产购买协议》规定的其他与蚂蚁集团或支付宝有关的权利，主要包括：
? 惯常的知情权；
? 对于蚂蚁集团或者支付宝特定行动的审批权；及
? 确保阿里巴巴集团参与蚂蚁集团或支付宝合格首次公开发行的相关权利。
2）阿里巴巴集团独立委员会享有的权利
于2019年9月杭州阿里巴巴入股完成后，根据《股权和资产购买协议》，阿里巴巴集团独立委员会主要享有以下事项的审批权：
? 蚂蚁集团自愿转让支付宝的任何股权；
? 蚂蚁集团董事会人数的增加超过特定人数；及
? 支付宝首次公开发行或者在非首次公开发行的情况下向蚂蚁集团以外的主体增
发新股。
（6）阿里巴巴集团权利的终止
根据蚂蚁集团、阿里巴巴集团及相关方于2020年8月签署的《2020年股权和资产购买协议》，各方同意对《股权和资产购买协议》进行相应的修订，约定于本次A股上市之日或H股上市之日两者孰早之日终止阿里巴巴集团在《股权和资产购买协议》项下的相关特殊权利。上述修订及相关文件确认了双方关于在符合相关法律法规并取得适用批复的前提下，阿里巴巴集团在蚂蚁集团全球首次公开发行中享有反稀释权利。具体情况请见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人历史上的重大融资及阿里巴巴集团入股情况”之“（六）投资者特殊权利的终止”。
2、《支付宝商业协议》
2018年2月，公司、支付宝及阿里巴巴集团签署了经修订和重述的《支付宝商业协议》，并于2020年8月对其进行了修订，就支付宝及蚂蚁集团的其他子公司向阿里巴巴集团提供支付处理和担保交易服务进行了约定，具体请参见本招股意向书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（三）主要关联交易情况”之“2、与阿里巴巴集团相关的交易”之“（1）经常性关联交易”之“1）支付处理和担保交易服务”。
3、《交叉许可协议》
2019年9月，公司与阿里巴巴集团签署了《交叉许可协议》，就双方互相许可使用若干专利、商标、软件和其他技术进行了约定，具体请参见本招股意向书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（三）主要关联交易情况”之“2、与阿里巴巴集团相关的交易”之“（1）经常性关联交易”之“2）知识产权交叉许可”。
4、《数据共享协议》
2014年8月，公司与阿里巴巴集团签署了《数据共享协议》，并于2020年8月对其进行了修订。《数据共享协议》就数据共享相关安排进行了约定，具体请参见本招股意向书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（三）主要关联交易情况”之“2、与阿里巴巴集团相关的交易”之“（1）经常性关联交易”之“3）数据共享”。
5、《商标协议》
2014年8月，公司与阿里巴巴集团签署了《商标协议》，就阿里巴巴集团许可蚂蚁集团及其获转授权许可的子公司使用若干商标和域名进行了约定，具体请参见本招股意向书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（三）主要关联交易情况”之“2、与阿里巴巴集团相关的交易”之“（1）经常性关联交易”之“4）商标及域名许可”。
6、《中小企业贷款合作框架协议》
2014年8月，公司与阿里巴巴集团签署了《中小企业贷款合作框架协议》，双方同意在对方针对其平台用户执行特定权利时，以及在向阿里巴巴集团的客户和商家提供特定金融服务方面互相合作并提供服务，具体请参见本招股意向书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（三）主要关联交易情况”之“2、与阿里巴巴集团相关的交易”之“（1）经常性关联交易”之“5）中小企业贷款合作”。
7、《共享服务协议》
2020年8月，公司与阿里巴巴集团签署了经第二次修订和重述的《共享服务协议》，就互相提供若干行政和支持服务进行了约定，具体请参见本招股意向书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（三）主要关联交易情况”之“2、与阿里巴巴集团相关的交易”之“（1）经常性关联交易”之“7）行政和支持服务”。
8、《2019年知识产权许可协议》
2019年9月，公司、支付宝及阿里巴巴集团签署了《2019年知识产权许可协议》，就阿里巴巴集团向蚂蚁集团、支付宝授予若干知识产权许可等事项进行了约定，并终止了许可使用费及软件技术服务费的支付。具体请参见本招股意向书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（三）主要关联交易情况”之“2、与阿里巴巴集团相关的交易”之“（2）偶发性关联交易”之“1）杭州阿里巴巴入股及相关交易”之“（c）软件技术服务及知识产权许可”。
9、2019年知识产权转让相关协议
（1）《知识产权转让协议》
根据2014年8月签署及其后续修订的《股权和资产购买协议》的约定，2019年9月23日，发行人及其相关子公司和关联方（作为受让方）、阿里巴巴集团的子公司阿里
巴巴（中国）有限公司及瀚宝（上海）信息技术有限公司（作为转让方）签署了《知识产权转让协议》，就转让方向受让方转让根据《2014年知识产权许可协议》由阿里巴巴集团许可蚂蚁集团使用的若干专属蚂蚁知识产权进行了约定，转让价款合计为人民币741,890,000元。截至本招股意向书签署之日，其中部分知识产权已经完成了向受让方的转让，剩余部分的相关知识产权正在根据各方签署的转让协议办理过户手续。
（2）《股份购买协议》（知识产权转让）
根据2014年8月签署及其后续修订的《股权和资产购买协议》的约定，与杭州阿里巴巴入股同步，阿里巴巴集团向蚂蚁集团转让根据《2014年知识产权许可协议》由阿里巴巴集团许可蚂蚁集团使用的若干专属蚂蚁知识产权。其中，境外主体持有的知识产权统一由阿里巴巴集团以出资或转让方式注入Advanced New Technologies Co., Ltd.。2019年9月23日，发行人的全资子公司Alipay IP Holding Pte. Ltd.（作为买方，现已更名为Alipay Innovation Pte. Ltd.）和阿里巴巴集团的全资子公司Ji Xiang Holding Limited（作为卖方）签署了《股份购买协议》，就卖方向买方出售其全资子公司Advanced NewTechnologies Co., Ltd.100%的股权进行了约定，转让价款为1,620,423,304.21美元。截至本招股意向书签署之日，Advanced New Technologies Co., Ltd.100%的股权转让已经完成，部分知识产权的注入正在办理过程中。
10、2020年知识产权转让相关协议
（1）《知识产权转让协议》
根据2014年8月签署及其后续修订的《股权和资产购买协议》的约定，2020年8月，发行人的相关子公司和关联方（作为受让方）、阿里巴巴集团的子公司阿里巴巴（中国）有限公司（作为转让方）签署了《知识产权转让协议》，就转让方向受让方转让根据《2019年知识产权许可协议》由阿里巴巴集团许可蚂蚁集团使用的若干专属蚂蚁知识产权进行了约定，转让价款合计为人民币30,509.94元。截至本招股意向书签署之日，上述转让已经完成。
（2）《股份购买协议》（知识产权转让）
根据2014年8月签署及其后续修订的《股权和资产购买协议》的约定，阿里巴巴集团向蚂蚁集团转让根据《2019年知识产权许可协议》由阿里巴巴集团许可蚂蚁集团
使用的若干专属蚂蚁知识产权。其中，境外主体持有的知识产权统一由阿里巴巴集团以出资或转让方式注入Advantageous New Technologies Co., Ltd.。2020年8月，发行人的全资子公司Alipay Innovation Pte. Ltd.（作为买方）和阿里巴巴集团的全资子公司Ji XiangSecond Holding Limited（作为卖方）签署了《股份购买协议》，就卖方向买方出售其全资子公司Advantageous New Technologies Co., Ltd.100%的股权进行了约定，转让价款约为5,300万美元。截至本招股意向书签署之日，Advantageous New Technologies Co.,Ltd.100%的股权转让已经完成，相关知识产权的注入正在办理过程中。
二、对外担保
截至2020年6月30日，除发行人子公司商诚融资担保有限公司主营业务涉及的融资担保外，发行人不存在为发行人合并报表范围外的第三方提供担保的情况。
三、重大诉讼或仲裁
截至本招股意向书签署之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的可能对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
四、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署之日，发行人控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项。
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近三年的合法合规情况
发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近3年不存在受到行政处罚、
被司法机关立案侦查、被证监会立案调查的情况。
六、控股股东、实际控制人重大违法行为
报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在重大违法行为。
第十二节 声 明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
蚂蚁科技集团股份有限公司(公章)
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
蚂蚁科技集团股份有限公司(公章)
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
蚂蚁科技集团股份有限公司(公章)
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
蚂蚁科技集团股份有限公司(公章)
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
蚂蚁科技集团股份有限公司(公章)
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
蚂蚁科技集团股份有限公司(公章)
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
蚂蚁科技集团股份有限公司(公章)
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
蚂蚁科技集团股份有限公司(公章)
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
蚂蚁科技集团股份有限公司(公章)
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事：郏航（Hang Jia）
签字：________________________
蚂蚁科技集团股份有限公司(公章)
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事：徐宏
签字：________________________
蚂蚁科技集团股份有限公司(公章)
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事：余泉（Quan Yu）
签字：________________________
蚂蚁科技集团股份有限公司(公章)
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员：曾松柏
签字：________________________
蚂蚁科技集团股份有限公司(公章)
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员：韩歆毅
签字：________________________
蚂蚁科技集团股份有限公司(公章)
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员：周志峰
签字：________________________
蚂蚁科技集团股份有限公司(公章)
年 月 日
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本企业或本人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
控股股东：杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）(公章)
控股股东执行事务合伙人：杭州云铂投资咨询有限公司(公章)
委派代表（签字）：________________
蒋芳
蚂蚁科技集团股份有限公司(公章)
年 月 日
发行人控股股东、实际控制人声明本企业或本人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
控股股东：杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）(公章)
控股股东执行事务合伙人：杭州云铂投资咨询有限公司(公章)
委派代表（签字）：________________
蒋芳
蚂蚁科技集团股份有限公司(公章)
年 月 日
发行人控股股东、实际控制人声明
本企业或本人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
实际控制人：___________
马云
蚂蚁科技集团股份有限公司(公章)
年 月 日
三、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人、董事长：
沈如军
首席执行官：
黄朝晖
保荐代表人：
王 檑 徐慧芬
项目协办人：
蒋志巍
中国国际金融股份有限公司（公章）
年 月 日
声明
本人已认真阅读蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书的全部内容，确认招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长：______________
沈如军
首席执行官：______________
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司(公章)
年 月 日
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
邵寅翀
保荐代表人：
赵小敏 董军峰
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读蚂蚁科技集团股份有限公司招股意向书的全部内容，确认招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股意向书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构董事长签名：
王常青
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
四、联席主承销商声明
本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
宁 敏
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
五、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的法律意见书的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 律师事务所负责人： | __________________ | |||
| 齐轩霆 | ||||
| 经办律师： | __________________ | __________________ | ||
| 楼伟亮 | 丁继栋 | |||
| __________________ | ||||
| 胡姝雯 |
上海市方达律师事务所
2020年 月 日
六、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书（“招股意向书”），确认招股意向书中引用的经审计及审阅的财务报表、经审核的内部控制评估报告及非经常性损益明细表的内容，与本所出具的审计及审阅报告（报告编号：安永华明（2020）审字第60798995_B57）、内部控制审核报告（报告编号：安永华明（2020）专字第60798995_B46号）及非经常性损益的专项说明（专项说明编号：安永华明（2020）专字第60798995_B47号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对蚂蚁科技集团股份有限公司在招股意向书中引用的本所出具的上述报告及专项说明的内容无异议，确认招股意向书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告及专项说明而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告及专项说明的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供蚂蚁科技集团股份有限公司本次向上海证券交易所及中国证券监督管理委员会申请在科创板首次公开发行人民币普通股（A股）股票使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师：
严盛炜
签字注册会计师：
李 斐
会计师事务所首席合伙人：
毛鞍宁
中国 北京 2020年 月 日
七、资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的资产评估报告（坤元评报[2016]448号）无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对发行人在招股意向书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 签字资产评估师： | |||
| 王传军 | 周 敏 |
| 资产评估机构负责人： | |||
| 俞华开 | |||
坤元资产评估有限公司
年 月 日
八、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书(“招股意向书”)，确认招股意向书中引用的验资报告与本所出具的验资报告(报告编号：安永华明（2018）验字第60798995_B03号、安永华明（2019）验字第60798995_B01号、安永华明（2020）验字第60798995_B01号)的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对蚂蚁科技集团股份有限公司在招股意向书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因完整准确地引用本所出具的上述验资报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供蚂蚁科技集团股份有限公司本次向上海证券交易所及中国证券监督管理委员会申请在科创板首次公开发行人民币普通股（A股）股票使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
注：报告编号为安永华明（2019）验字第60798995_B01号及安永华明（2020）验字第60798995_B01号的验资报告的签字注册会计师之一吴佳丽已离职。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师：
严盛炜
签字注册会计师：
陈丽菁
会计师事务所首席合伙人：
毛鞍宁
中国 北京 2020年 月 日
第十三节 附 件
（一）发行保荐书；
（二）上市保荐书；
（三）法律意见书；
（四）财务报告及审计报告；
（五）公司章程（草案）；
（六）发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的承诺事项；
（七）内部控制审核报告；
（八）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；
（九）证监会同意发行人本次公开发行注册的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
附表一：蚂蚁国际B类股份持有人及C类股份持有人情况
在B类及C类股份赎回和认购前，蚂蚁国际B类股份持有人及C类股份持有人及其持有的B类或C类股份数目具体如下：
| 股东名称 | 持有蚂蚁国际 股份类别 | B类及C类股份赎回和认购前持有的蚂蚁国际B类/C类股份数目（股） |
| 中银国际信托（香港）有限公司 （作为信托受托人或名义持有人） | B类股份 | 259,355,840 |
| Taobao Holding Limited | C类股份 | 1,158,572,686 |
| Gamnat Pte. Ltd. | C类股份 | 76,638,591 |
| Tetrad Ventures Pte Ltd. | C类股份 | 62,388,591 |
| Pantai Juara Investments Limited | C类股份 | 115,864,527 |
| WP Capital Investment, L.P. | C类股份 | 101,614,527 |
| 加拿大退休金计划投资委员会 （Canada Pension Plan Investment Board） | C类股份 | 106,951,871 |
| SL Elephant Holdco Limited | C类股份 | 106,951,871 |
| CA Fourmi Investments | C类股份 | 89,126,559 |
| Evans Investments Pte. Ltd. | C类股份 | 53,475,935 |
| Glittertind Investments Pte. Ltd. | C类股份 | 35,650,623 |
| General Atlantic Singapore Commander Pte. Ltd. | C类股份 | 89,126,559 |
| 由T. Rowe Price Associates, Inc.或T. Rowe Price Hong Kong Limited（普信香港有限公司）担任顾问或分层顾问的基金及账户 | C类股份 | 89,126,559 |
| Giant Sports Limited | C类股份 | 80,213,903 |
| Anchor Innovation Limited | C类股份 | 71,301,247 |
| Clouse S.A.代表其成分基金41的账户 | C类股份 | 71,212,121 |
| Growth Succession Limited | C类股份 | 62,388,591 |
| PV Orange Limited | C类股份 | 62,388,591 |
| 由BlackRock, Inc.的直接及间接子 公司管理的基金及账户 | C类股份 | 47,237,076 |
| Scottish Mortgage Investment Trust plc | C类股份 | 44,563,279 |
| The Monks Investment Trust plc | C类股份 | 2,139,037 |
| BPAF Limited | C类股份 | 29,978,808 |
| PV Internet Holdings LLC | C类股份 | 14,584,472 |
| DG-ANT LP | C类股份 | 42,780,748 |
| 由Fidelity Management & Research Company或其联属公司担任顾问的基金及账户 | C类股份 | 42,350,267 |
| 股东名称 | 持有蚂蚁国际 股份类别 | B类及C类股份赎回和认购前持有的蚂蚁国际B类/C类股份数目（股） |
| Antenna DF Holdings, LP | C类股份 | 26,737,967 |
| SC GGF III Holdco, Ltd. | C类股份 | 26,737,967 |
| Ample Era Investments Limited | C类股份 | 17,825,311 |
| Fourmy Pte. Ltd. | C类股份 | 17,825,311 |
| Coatue PE Asia XIII LLC | C类股份 | 17,825,311 |
| Intime International Holdings Limited | C类股份 | 17,825,311 |
| Kofu International Limited | C类股份 | 17,825,311 |
| Tahoe Ltd. | C类股份 | 17,825,311 |
| Credit Suisse AG, Singapore Branch | C类股份 | 14,260,249 |
| Active Noble Limited | C类股份 | 8,912,655 |
| Hutchison Whampoa Europe Investments S.à r.l. | C类股份 | 8,912,655 |
| Moraine Master Fund, LP | C类股份 | 6,238,859 |
| Falcon CI V, LLC | C类股份 | 2,673,796 |
| Athena Investment Limited | C类股份 | 6,238,859 |
| Sinovation Fortune Limited | C类股份 | 5,347,593 |
| Domenick Limited | C类股份 | 1,782,531 |
| GGV Capital Holdings, L.L.C. | C类股份 | 3,565,062 |
| HS Investments AP10 Limited | C类股份 | 28,520,499 |
| HS Investments WT Limited | C类股份 | 4,456,328 |
| Platinum Lotus B 2018 RSC Limited | C类股份 | 35,650,624 |
| Public Investment Fund | C类股份 | 35,650,624 |
| Talent Science Limited | C类股份 | 17,825,311 |
蚂蚁科技集团股份有限公司 招股意向书
附表二：有代表性的重要专利情况1）已颁发专利证书的境内有代表性的重要专利
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 类型 | 申请日 |
| 1 | 支付宝杭州 | 数字身份信息的派生、验证方法、装置及设备 | ZL202010098861.3 | 发明 | 2020年02月18日 |
| 2 | 支付宝杭州 | 基于区块链的资源分配方法以及装置 | ZL202010006407.0 | 发明 | 2020年01月03日 |
| 3 | 支付宝杭州 | 一种业务处理系统、业务处理的方法、装置及设备 | ZL202010147724.4 | 发明 | 2020年03月05日 |
| 4 | 支付宝杭州 | 一种在虚拟机中执行功能模块的方法和装置 | ZL202010147875.X | 发明 | 2020年03月05日 |
| 5 | 支付宝杭州 | 获取去中心化应用集群中的交易处理状态的方法及装置 | ZL202010036646.0 | 发明 | 2020年01月14日 |
| 6 | 支付宝杭州 | 用于区块链系统的节点管理的方法、节点和计算设备 | ZL202010181765.5 | 发明 | 2020年03月16日 |
| 7 | 支付宝杭州 | 一种信息的处理方法、装置及设备 | ZL202010140120.7 | 发明 | 2020年03月03日 |
| 8 | 支付宝杭州 | 在区块链中执行交易的方法及装置 | ZL202010170493.9 | 发明 | 2020年03月12日 |
| 9 | 支付宝杭州 | 访问外部数据的方法及装置 | ZL202010191190.5 | 发明 | 2020年03月18日 |
| 10 | 支付宝杭州 | 并行修改和读取状态树的方法和装置 | ZL202010155154.3 | 发明 | 2020年03月09日 |
| 11 | 支付宝杭州 | 用于区块链系统的节点管理的方法、节点和计算设备 | ZL202010181033.6 | 发明 | 2020年03月16日 |
| 12 | 支付宝杭州 | 在区块链共识处理时进行处理消息同步的方法及装置 | ZL202010181621.X | 发明 | 2020年03月16日 |
| 13 | 支付宝杭州 | 用于区块链网络中的数据同步的方法、装置和计算设备 | ZL202010180584.0 | 发明 | 2020年03月16日 |
| 14 | 支付宝杭州 | 验证合约的方法及装置 | ZL202010191188.8 | 发明 | 2020年03月18日 |
| 15 | 支付宝杭州 | 共享集群密钥的方法及装置 | ZL202010191189.2 | 发明 | 2020年03月18日 |
蚂蚁科技集团股份有限公司 招股意向书
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 类型 | 申请日 |
| 16 | 支付宝杭州 | 调用合约的方法及装置 | ZL202010191197.7 | 发明 | 2020年03月18日 |
| 17 | 支付宝杭州 | 区块链交易处理方法及装置和区块链节点 | ZL202010253639.6 | 发明 | 2020年04月02日 |
| 18 | 支付宝杭州 | 区块链账户余额的存证、恢复方法及装置 | ZL202010254885.3 | 发明 | 2020年04月02日 |
| 19 | 支付宝杭州 | 区块链数据的订正方法及装置 | ZL202010277279.3 | 发明 | 2020年04月10日 |
| 20 | 支付宝杭州 | 溯源信息的区块上链方法及相关设备 | ZL202010329505.8 | 发明 | 2020年04月24日 |
| 21 | 支付宝杭州 | 跨链数据订阅方法及装置 | ZL202010254516.4 | 发明 | 2020年04月02日 |
| 22 | 支付宝杭州 | 基于区块链网络的交易记录共享方法、装置及电子设备 | ZL202010254521.5 | 发明 | 2020年04月02日 |
| 23 | 支付宝杭州 | 生成共享合约密钥的方法及装置 | ZL202010190878.1 | 发明 | 2020年03月18日 |
| 24 | 支付宝杭州 | 一种业务处理系统、业务处理的方法、装置及设备 | ZL202010147246.7 | 发明 | 2020年03月05日 |
| 25 | 支付宝杭州 | 一种可验证声明的传输方法、装置、设备及系统 | ZL202010277167.8 | 发明 | 2020年04月10日 |
| 26 | 蚂蚁区块链 | 基于智能合约的权限查询配置方法及装置 | ZL201911085007.7 | 发明 | 2019年11月08日 |
| 27 | 蚂蚁区块链 | 基于链代码的权限查询配置方法及装置 | ZL201911085167.1 | 发明 | 2019年11月08日 |
| 28 | 蚂蚁区块链 | 一种基于区块链的音频作品授权方法、装置及设备 | ZL202010039401.3 | 发明 | 2020年01月15日 |
| 29 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 一种区块链系统、数据存储方法及装置 | ZL201710086153.6 | 发明 | 2017年02月17日 |
| 30 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 一种业务请求的处理方法及装置 | ZL201710168014.8 | 发明 | 2017年03月21日 |
| 31 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 一种共识验证的方法及装置 | ZL201710292517.6 | 发明 | 2017年04月28日 |
| 32 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 一种基于区块链的数据处理方法及设备 | ZL201710372331.1 | 发明 | 2017年05月24日 |
| 33 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 一种区块链节点间的通信方法及装置 | ZL201710616370.1 | 发明 | 2017年07月26日 |
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| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 类型 | 申请日 |
| 34 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 一种区块链节点间通信方法及装置 | ZL201710617463.6 | 发明 | 2017年07月26日 |
| 35 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 一种业务执行的方法及装置 | ZL201710362074.3 | 发明 | 2017年05月22日 |
| 36 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 一种认证方法、基于区块链的认证数据处理方法及设备 | ZL201710465995.2 | 发明 | 2017年06月19日 |
| 37 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 一种区块数据校验方法和装置 | ZL201611215749.3 | 发明 | 2016年12月26日 |
| 38 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 智能锁的控制方法、装置及智能锁 | ZL201610453587.0 | 发明 | 2016年06月21日 |
| 39 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 一种基于区块链的数据处理方法及设备 | ZL201710366698.2 | 发明 | 2017年05月23日 |
| 40 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 一种广播消息的方法及装置 | ZL201710182459.1 | 发明 | 2017年03月24日 |
| 41 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 一种基于区块链的数据存储以及查询的方法及装置 | ZL201710191771.7 | 发明 | 2017年03月28日 |
| 42 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 一种基于区块链的数据处理方法及设备 | ZL201710407238.X | 发明 | 2017年06月02日 |
| 43 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 一种基于区块链的数据处理方法及设备 | ZL201710191658.9 | 发明 | 2017年03月28日 |
| 44 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 一种基于区块链的共识方法及装置 | ZL201710190786.1 | 发明 | 2017年03月28日 |
| 45 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 一种区块链共识方法、设备及系统 | ZL201710197538.X | 发明 | 2017年03月29日 |
| 46 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 一种共识校验的方法及装置 | ZL201710181068.8 | 发明 | 2017年03月24日 |
| 47 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 一种发送交易信息和共识验证的方法及装置 | ZL201710181241.4 | 发明 | 2017年03月24日 |
| 48 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 一种区块链业务受理及业务共识方法及装置 | ZL201710362162.3 | 发明 | 2017年05月22日 |
| 49 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 一种区块链共识方法及设备 | ZL201710405191.3 | 发明 | 2017年05月31日 |
| 50 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 一种基于区块链的数据处理方法及设备 | ZL201710574373.3 | 发明 | 2017年07月14日 |
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| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 类型 | 申请日 |
| 51 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 一种基于区块链的数据处理方法及设备 | ZL201710575008.4 | 发明 | 2017年07月14日 |
| 52 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 一种业务请求的处理方法及装置 | ZL201710190507.1 | 发明 | 2017年03月28日 |
| 53 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 一种区块链共识方法及装置 | ZL201710191996.2 | 发明 | 2017年03月28日 |
| 54 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 一种数据处理的方法及装置 | ZL201710397591.4 | 发明 | 2017年05月31日 |
| 55 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 一种登录信息处理方法及设备 | ZL201710574655.3 | 发明 | 2017年07月14日 |
| 56 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 一种业务校验的方法及装置 | ZL201710096987.5 | 发明 | 2017年02月22日 |
| 57 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 一种业务数据处理方法、业务处理方法及设备 | ZL201710575017.3 | 发明 | 2017年07月14日 |
| 58 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 一种业务处理的方法及装置 | ZL201710133969.X | 发明 | 2017年03月08日 |
| 59 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 写入区块链业务数据的方法和装置及业务子集合确定方法 | ZL201710116539.7 | 发明 | 2017年02月28日 |
| 60 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 一种向区块链系统中写入业务数据的方法和装置 | ZL201710379983.8 | 发明 | 2017年05月25日 |
| 61 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 一种共识方法及装置 | ZL201710142252.1 | 发明 | 2017年03月10日 |
2）已经通过专利审查、尚待取得专利证书的境内有代表性的重要专利申请
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 申请号 | 类型 | 申请日 |
| 1 | 支付宝杭州 | 交易处理方法、装置及设备1 | 202010140398.4 | 发明 | 2020年03月03日 |
| 2 | 支付宝杭州 | 资源访问方法、装置及设备2 | 202010140438.5 | 发明 | 2020年03月03日 |
该项专利已于2020年08月21日取得专利证书。
该项专利已于2020年08月14日取得专利证书。
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| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 申请号 | 类型 | 申请日 |
| 3 | 支付宝杭州 | 用于更新区块链节点处的公钥集合的方法及装置1 | 202010180640.0 | 发明 | 2020年03月16日 |
| 4 | 支付宝杭州 | 调用合约的方法及装置2 | 202010190860.1 | 发明 | 2020年03月18日 |
| 5 | 支付宝杭州 | 基于区块链的车辆数据处理方法、装置及系统3 | 202010253592.3 | 发明 | 2020年04月02日 |
| 6 | 支付宝杭州 | 一种可验证声明的存储方法、装置及设备4 | 202010277236.5 | 发明 | 2020年04月10日 |
| 7 | 支付宝杭州 | 资产类型一致性证据生成、交易、交易验证方法及系统5 | 202010409786.8 | 发明 | 2020年05月15日 |
| 8 | 支付宝杭州 | 调用智能合约的方法及装置6 | 202010411844.0 | 发明 | 2020年05月15日 |
| 9 | 支付宝杭州 | 一种数据的存储方法、数据的恢复方法、装置及设备7 | 202010440642.9 | 发明 | 2020年05月22日 |
| 10 | 支付宝杭州 | 基于区块链的业务处理方法、业务处理方法、装置及设备8 | 202010478313.3 | 发明 | 2020年05月29日 |
| 11 | 支付宝杭州 | 一种对文本进行同义修改、确定文本创作者的方法9 | 202010478444.1 | 发明 | 2020年05月29日 |
| 12 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 一种发布信息的处理方法、装置及信息发布系统10 | 201610130265.2 | 发明 | 2016年03月08日 |
| 13 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 一种数据处理方法及装置11 | 201710085752.6 | 发明 | 2017年02月17日 |
该项专利已于2020年08月04日取得专利证书。
该项专利已于2020年09月01日取得专利证书。
该项专利已于2020年08月04日取得专利证书。
该项专利已于2020年08月07日取得专利证书。
该项专利已于2020年08月28日取得专利证书。
该项专利已于2020年08月25日取得专利证书。
该项专利已于2020年08月25日取得专利证书。
该项专利已于2020年08月25日取得专利证书。
该项专利已于2020年09月01日取得专利证书。
该项专利已于2020年08月04日取得专利证书。
该项专利已于2020年08月14日取得专利证书。
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| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 申请号 | 类型 | 申请日 |
| 14 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 一种数据库状态确定方法、一致性验证方法及装置1 | 201710377721.8 | 发明 | 2017年05月25日 |
| 15 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 多重区块链网络数据处理方法、装置及服务器2 | 201710498932.7 | 发明 | 2017年06月27日 |
3）已颁发专利证书的境外有代表性的重要专利
| 序号 | 专利权人 | 国家/地区 | 专利名称 | 专利号 | 类型 | 申请日 | 到期日 |
| 1 | Alipay Labs (Singapore) Pte. Ltd. | 新加坡 | Methods and Devices for Managing Standby Letter of Credit | 10202000208R | 发明 | 2020年01月09日 | 2040年01月09日 |
| 2 | Alipay Labs (Singapore) Pte. Ltd. | 新加坡 | Methods and Devices for Facilitating Split Invoice Financing | 10202000214W | 发明 | 2020年01月09日 | 2040年01月09日 |
4）已经通过专利审查、尚待取得专利证书的境外有代表性的重要专利申请
| 序号 | 专利权人 | 国家/地区 | 专利名称 | 申请号 | 类型 | 申请日 |
| 1 | Alipay Labs (Singapore) Pte. Ltd. | 新加坡 | Methods and Devices for Providing Decentralized Identity Verification3 | 10202000215R | 发明 | 2020年01月09日 |
| 2 | Alipay Labs (Singapore) Pte. Ltd. | 新加坡 | Methods and Devices for Mitigating Invoice Financing Fraud4 | 10202000181P | 发明 | 2020年01月08日 |
| 3 | Alipay Labs (Singapore) Pte. Ltd. | 新加坡 | Methods and Devices for Mitigating Invoice Financing Fraud5 | 10202000173W | 发明 | 2020年01月08日 |
该项专利已于2020年08月25日取得专利证书。
该项专利已于2020年08月04日取得专利证书。3 该项专利已于2020年08月05日取得专利证书。4 该项专利已于2020年09月01日取得专利证书。5 该项专利已于2020年09月01日取得专利证书。
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| 序号 | 专利权人 | 国家/地区 | 专利名称 | 申请号 | 类型 | 申请日 |
| 4 | Alipay Labs (Singapore) Pte. Ltd. | 新加坡 | Methods and Devices for Protecting and Verifying State Transition of Record1 | 10202004057Y | 发明 | 2020年05月04日 |
1 该项专利已于2020年09月30日取得专利证书。
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附表三：有代表性的重要商标情况
1） 已获授权的境内有代表性的重要注册商标
| 序号 | 所有权人 | 注册商标 | 类别 | 注册号 | 注册日 | 专用权期限至 |
| 1 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 9 | 14687133 | 2016年04月28日 | 2026年04月27日 | |
| 2 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 36 | 14687130 | 2016年05月28日 | 2026年05月27日 | |
| 3 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 42 | 14687126 | 2015年10月21日 | 2025年10月20日 | |
| 4 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 9 | 13631558 | 2015年02月21日 | 2025年02月20日 | |
| 5 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 36 | 13602490 | 2016年03月07日 | 2026年03月06日 | |
| 6 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 42 | 13602810 | 2015年08月28日 | 2025年08月27日 | |
| 7 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 9 | 14688356 | 2015年08月21日 | 2025年08月20日 | |
| 8 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 36 | 14688350 | 2015年08月28日 | 2025年08月27日 | |
| 9 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 42 | 14688342 | 2015年08月21日 | 2025年08月20日 | |
| 10 | Advanced New Technologies Co., | 9 | 15384224 | 2016年11月21日 | 2026年11月20日 |
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| 序号 | 所有权人 | 注册商标 | 类别 | 注册号 | 注册日 | 专用权期限至 |
| Ltd. | ||||||
| 11 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 36 | 15356402 | 2016年11月14日 | 2026年11月13日 | |
| 12 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 9 | 7823883 | 2011年03月28日 | 2021年03月27日 | |
| 13 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 36 | 7823895 | 2011年03月07日 | 2021年03月06日 | |
| 14 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 42 | 7826459 | 2011年01月28日 | 2021年01月27日 | |
| 15 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 9 | 7463733 | 2011年01月21日 | 2021年01月20日 | |
| 16 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 9 | 4580577 | 2008年01月21日 | 2028年01月20日 | |
| 17 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 36 | 4580579 | 2008年10月14日 | 2028年10月13日 | |
| 18 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 42 | 4580582 | 2008年10月14日 | 2028年10月13日 | |
| 19 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 9 | 10766351 | 2013年06月28日 | 2023年06月27日 | |
| 20 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 36 | 10766489 | 2013年06月28日 | 2023年06月27日 | |
| 21 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 42 | 10766315 | 2013年09月07日 | 2023年09月06日 |
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| 序号 | 所有权人 | 注册商标 | 类别 | 注册号 | 注册日 | 专用权期限至 |
| 22 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 9 | 5273374 | 2009年04月28日 | 2029年04月27日 | |
| 23 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 9 | 4384835 | 2009年02月28日 | 2029年02月27日 | |
| 24 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 36 | 4384851 | 2008年10月07日 | 2028年10月06日 | |
| 25 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 42 | 4384845 | 2008年10月07日 | 2028年10月06日 | |
| 26 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 9 | 12734569 | 2014年12月07日 | 2024年12月06日 | |
| 27 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 36 | 12705393 | 2014年10月21日 | 2024年10月20日 | |
| 28 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 42 | 12705561 | 2014年10月21日 | 2024年10月20日 | |
| 29 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 9 | 16609841 | 2016年12月07日 | 2026年12月06日 | |
| 30 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 36 | 16610258 | 2016年12月07日 | 2026年12月06日 | |
| 31 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 42 | 16685431 | 2016年10月21日 | 2026年10月20日 | |
| 32 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 36 | 23856116 | 2018年12月07日 | 2028年12月06日 |
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| 序号 | 所有权人 | 注册商标 | 类别 | 注册号 | 注册日 | 专用权期限至 |
| 33 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 42 | 23857092 | 2019年05月14日 | 2029年05月13日 | |
| 34 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 9 | 15534368 | 2016年12月21日 | 2026年12月20日 | |
| 35 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 9 | 23020375 | 2018年06月21日 | 2028年06月20日 | |
| 36 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 36 | 15508919 | 2016年12月21日 | 2026年12月20日 | |
| 37 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 42 | 15509364 | 2015年11月28日 | 2025年11月27日 | |
| 38 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 42 | 23032841 | 2018年02月28日 | 2028年02月27日 | |
| 39 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 9 | 16337110 | 2016年04月07日 | 2026年04月06日 | |
| 40 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 36 | 16301296 | 2016年03月28日 | 2026年03月27日 | |
| 41 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 42 | 16301618 | 2016年04月28日 | 2026年04月27日 | |
| 42 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 9 | 15825679 | 2016年01月28日 | 2026年01月27日 | |
| 43 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 36 | 15787292 | 2016年01月28日 | 2026年01月27日 |
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| 序号 | 所有权人 | 注册商标 | 类别 | 注册号 | 注册日 | 专用权期限至 |
| 44 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 42 | 15787544 | 2016年02月21日 | 2026年02月20日 | |
| 45 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 9 | 17199353 | 2018年01月14日 | 2028年01月13日 | |
| 46 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 36 | 17199350 | 2017年05月14日 | 2027年05月13日 | |
| 47 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 42 | 17199346 | 2017年09月21日 | 2027年09月20日 | |
| 48 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 9 | 16954622 | 2016年07月14日 | 2026年07月13日 | |
| 49 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 36 | 16919180 | 2016年07月07日 | 2026年07月06日 | |
| 50 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 42 | 16919490 | 2016年07月07日 | 2026年07月06日 | |
| 51 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 42 | 15824574 | 2017年01月21日 | 2027年01月20日 | |
| 52 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 9 | 13811509 | 2016年12月21日 | 2026年12月20日 | |
| 53 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 9 | 20018761 | 2018年02月07日 | 2028年02月06日 | |
| 54 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 9 | 23020567 | 2018年02月28日 | 2028年02月27日 | |
| 55 | Advanced New Technologies Co., | 36 | 13811840 | 2015年03月14日 | 2025年03月13日 |
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| 序号 | 所有权人 | 注册商标 | 类别 | 注册号 | 注册日 | 专用权期限至 |
| Ltd. | ||||||
| 56 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 42 | 13812162 | 2015年08月07日 | 2025年08月06日 | |
| 57 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 42 | 23032964 | 2018年02月28日 | 2028年02月27日 | |
| 58 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 9 | 16690668 | 2018年06月28日 | 2028年06月27日 | |
| 59 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 36 | 16690666 | 2016年10月28日 | 2026年10月27日 | |
| 60 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 9 | 16539003 | 2018年01月21日 | 2028年01月20日 | |
| 61 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 36 | 16539001 | 2017年11月28日 | 2027年11月27日 | |
| 62 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 42 | 16538999 | 2017年11月28日 | 2027年11月27日 | |
| 63 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 9 | 16539012 | 2016年05月21日 | 2026年05月20日 | |
| 64 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 36 | 16539009 | 2016年05月21日 | 2026年05月20日 | |
| 65 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 42 | 16539005 | 2016年05月21日 | 2026年05月20日 | |
| 66 | Advanced New Technologies Co., | 9 | 19809279 | 2018年07月28日 | 2028年07月27日 |
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| 序号 | 所有权人 | 注册商标 | 类别 | 注册号 | 注册日 | 专用权期限至 |
| Ltd. | ||||||
| 67 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 36 | 19809513 | 2017年08月21日 | 2027年08月20日 | |
| 68 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 42 | 19809552 | 2018年07月28日 | 2028年07月27日 | |
| 69 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 9 | 22770006 | 2019年02月14日 | 2029年02月13日 | |
| 70 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 36 | 22770539 | 2018年02月21日 | 2028年02月20日 | |
| 71 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | 42 | 22770940 | 2018年04月14日 | 2028年04月13日 |
2）已获授权的境外有代表性的重要注册商标
| 序号 | 所有权人 | 注册商标 | 类别 | 注册号 | 注册地 | 注册日 | 有效期限 |
| 1 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | ALIPAY | 9, 35, 42 | 004469052 | 欧盟 | 2010年11月26日 | 2025年06月03日 |
| 2 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | Alipay logo | 9, 35, 36, 38, 42 | 008513475 | 欧盟 | 2010年02月01日 | 2029年08月27日 |
| 3 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | ANT FINANCIAL | 9,16,35,36,38,39,41,42,45 | 013532155 | 欧盟 | 2015年06月12日 | 2024年12月05日 |
| 4 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | ALIPAY CONNECT | 9, 36, 42 | 017971103 | 欧盟 | 2019年02月23日 | 2028年10月19日 |
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| 序号 | 所有权人 | 注册商标 | 类别 | 注册号 | 注册地 | 注册日 | 有效期限 |
| 5 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | LIBRA | 36 | 014843361 | 欧盟 | 2016年03月15日 | 2025年11月27日 |
| 6 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | ALIPAY (series) | 9, 35, 36, 38, 39, 41, 42 | 302032307 | 中国香港 | 2011年09月15日 | 2021年09月14日 |
| 7 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | ANT FINANCIAL (series) | 9, 16, 35, 36, 38, 39, 41, 42, 45 | 303210542 | 中国香港 | 2014年11月21日 | 2024年11月20日 |
| 8 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | ALIPAY CONNECT (series) | 9, 36, 42 | 304706884 | 中国香港 | 2018年10月19日 | 2028年10月18日 |
| 9 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | LIBRA | 36 | 301295947 | 中国香港 | 2009年03月02日 | 2029年03月01日 |
| 10 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | ANT FINANCIAL | 9,16,35,36,38,39,41,42,45 | 2860107 | 印度 | 2014年12月09日 | 2024年12月09日 |
| 11 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | ALIPAY | 9 | T04/22040I | 新加坡 | 2004年12月15日 | 2024年12月15日 |
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| 序号 | 所有权人 | 注册商标 | 类别 | 注册号 | 注册地 | 注册日 | 有效期限 |
| 12 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | ALIPAY | 36 | T04/22042E | 新加坡 | 2004年12月15日 | 2024年12月15日 |
| 13 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | ALIPAY | 42 | T04/22045Z | 新加坡 | 2004年12月15日 | 2024年12月15日 |
| 14 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | ANT FINANCIAL (series) | 9, 16, 35, 36, 38, 39, 41, 42, 45 | 40201401200X | 新加坡 | 2014年12月03日 | 2024年12月03日 |
| 15 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | ALIPAY CONNECT (series) | 9, 36, 42 | 40201821669T | 新加坡 | 2018年10月22日 | 2028年10月22日 |
| 16 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | LIBRA | 36 | T09/02657J | 新加坡 | 2009年03月13日 | 2029年03月13日 |
| 17 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | ALIPAY | 9 | 40-0646254 | 韩国 | 2006年01月06日 | 2026年01月06日 |
| 18 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | ALIPAY | 36 | 41-0134150 | 韩国 | 2006年06月29日 | 2026年06月29日 |
| 19 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | ALIPAY | 42 | 41-0128104 | 韩国 | 2006年02月20日 | 2026年02月20日 |
| 20 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | ANT FINANCIAL | 9,16,35,36,38,39,41,42,45 | 45-0064218 | 韩国 | 2016年04年12日 | 2026年04月12日 |
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| 序号 | 所有权人 | 注册商标 | 类别 | 注册号 | 注册地 | 注册日 | 有效期限 |
| 21 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | ALIPAY | 9, 35, 36, 38, 39, 42 | 3,761,346 | 美国 | 2010年03月16日 | 2030年03月16日 |
| 22 | Advanced New Technologies Co., Ltd. | ANT FINANCIAL | 16, 36, 39, 41, 45 | 5,583,176 | 美国 | 2018年10年16日 | 2028年10月16日 |
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附表四：有代表性的重要著作权情况
1） 已登记的境内有代表性的重要计算机软件著作权
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 版本 | 登记日期 |
| 1 | 支付宝 | 支付宝网络支付系统 | 2006SR01629 | V2.0 | 2006年02月15日 |
| 2 | 支付宝 | 支付宝卖家信贷系统软件 | 2008SR17958 | V1.0 | 2008年09月03日 |
| 3 | 支付宝 | 支付宝大数据实时多维分析软件 | 2013SR150977 | V1.0 | 2013年12月20日 |
| 4 | 支付宝 | 支付宝风险数据集市软件 | 2014SR199756 | V1.0 | 2014年12月18日 |
| 5 | 支付宝 | 蚂蚁金服大数据人工智能套件软件 | 2015SR152863 | V0.5.18 | 2015年08月07日 |
| 6 | 支付宝 | 蚂蚁金服大数据数据开发者套件软件 | 2015SR153030 | V1.4.14 | 2015年08月07日 |
| 7 | 支付宝 | 蚂蚁金服大数据商业智能套件软件 | 2015SR156774 | V1.5.12 | 2015年08月13日 |
| 8 | 支付宝 | 蚁盾反欺诈软件 | 2015SR166944 | V1.0 | 2015年08月27日 |
| 9 | 支付宝 | 支付宝虚拟现实支付软件 | 2017SR703204 | V2.0 | 2017年12月19日 |
| 10 | 支付宝 | 蚂蚁区块链存证平台软件 | 2018SR1032481 | V0.6 | 2018年12月18日 |
| 11 | 支付宝 | 蚂蚁金服智能客服机器人软件 | 2018SR1030278 | V2.1 | 2018年12月18日 |
| 12 | 支付宝 | 支付宝刷脸支付iOS版软件 | 2018SR1061157 | V1.3 | 2018年12月24日 |
| 13 | 支付宝 | 支付宝自动机器学习软件 | 2019SR1374272 | V1.0 | 2019年12月16日 |
| 14 | 支付宝 | 支付宝下一代安全基础设施软件 | 2019SR1431827 | V1.0 | 2019年12月26日 |
| 15 | 支付宝杭州 | 蚂蚁金服语雀软件 | 2019SR0376820 | V1.0 | 2019年04月23日 |
| 16 | 蚂蚁智信 | 蚂蚁金服全面风险管理系统平台软件 | 2018SR1032450 | V1.0 | 2018年12月18日 |
| 17 | 蚂蚁胜信 | 蚂蚁胜信保险平台软件 | 2016SR400668 | V1.0 | 2016年12月28日 |
| 18 | 蚂蚁区块链 | 蚂蚁区块链分布式数字身份软件 | 2019SR1421587 | V1.0 | 2019年12月24日 |
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| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 版本 | 登记日期 |
| 19 | 蚂蚁区块链 | 蚂蚁区块链溯源服务软件 | 2019SR0526762 | V1.0 | 2019年05月27日 |
| 20 | 蚂蚁杭州 | OceanBase数据库软件 | 2020SR0065977 | V2.2 | 2020年01月14日 |
| 21 | 蚂蚁财富 | 蚂蚁财富基金产品中心软件 | 2015SR244328 | V1.0 | 2015年12月04日 |
| 22 | 蚂蚁财富 | 蚂蚁财富基金交易中心软件 | 2015SR247440 | V1.0 | 2015年12月07日 |
| 23 | 蚂蚁财富 | 蚂蚁财富余额宝代销产品软件 | 2015SR247409 | V1.0 | 2015年12月07日 |
| 24 | 蚂蚁云金融 | 蚂蚁云金融发布部署管理软件 | 2015SR278179 | V1.0 | 2015年12月24日 |
| 25 | 蚂蚁云金融 | 蚂蚁金融科技云应用引擎软件 | 2019SR1387682 | V1.0 | 2019年12月18日 |
| 26 | 蚂蚁云金融 | 蚂蚁智能营销平台软件 | 2019SR0462712 | V1.0 | 2019年05月14日 |
| 27 | 蚂蚁商诚 | 蚂蚁花呗支付软件 | 2015SR276415 | V1.0 | 2015年12月24日 |
| 28 | 芝麻信用 | 芝麻信用核心系统软件 | 2015SR278205 | V1.0 | 2015年12月24日 |
| 29 | 芝麻信用 | 芝麻信用信用借还软件 | 2017SR725641 | V2.0 | 2017年12月25日 |
2） 已登记的境内有代表性的重要作品著作权
| 序号 | 著作权人 | 作品名称 | 登记号 | 作品类型 | 登记日期 |
| 1 | 蚂蚁集团 | 芝麻信用LOGO方案4 | 国作登字-2015-F-00228729 | 美术作品 | 2015年09月15日 |
| 2 | 蚂蚁集团 | 蚂蚁森林大树 | 国作登字-2019-F-00862766 | 美术作品 | 2019年08月13日 |
| 3 | 蚂蚁集团 | 蚂蚁金服logo | 国作登字-2019-F-00874915 | 美术作品 | 2019年08月28日 |
| 4 | 支付宝 | 支付宝AR扫一扫官方引导标示 | 国作登字-2018-F-00627077 | 美术作品 | 2018年09月27日 |
| 5 | 支付宝 | 支付宝新蓝色logo | 国作登字-2019-F-00874912 | 美术作品 | 2019年08月28日 |
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附表五：有代表性的重要域名情况
| 序号 | 所有权人 | 域名 | 注册时间 | 到期日期 | ICP备案情况 |
| 1 | 蚂蚁集团 | antgroup.com | 2009年07月31日 | 2022年07月31日 | 备案号为：浙B2-20100257-3 |
| 2 | 蚂蚁集团 | antfinancial.com | 2013年11月14日 | 2021年11月14日 | 备案号为：浙B2-20100257-6 |
| 3 | 蚂蚁集团 | antfin.com | 2013年11月14日 | 2021年11月14日 | 备案号为：浙B2-20100257-4 |
| 4 | 支付宝 | alipay.com | 2004年10月08日 | 2021年10月08日 | 备案号为：沪ICP备15027489号-2 |
| 5 | 支付宝 | alipay.net | 2004年11月30日 | 2022年11月30日 | 备案号为：沪ICP备15027489号-7 |
| 6 | 芝麻信用 | xin.xin | 2015年09月09日 | 2022年09月09日 | 备案号为：浙ICP备15007601号-1 |
| 7 | 芝麻信用 | zmxy.com.cn | 2014年09月16日 | 2022年09月16日 | 备案号为：浙ICP备15007601号-1 |
| 8 | 蚂蚁财富 | antfortune.com | 2015年04月05日 | 2021年04月05日 | 备案号为：沪ICP备14041956号-2 |
| 9 | 蚂蚁云金融 | antcloud.com.cn | 2014年02月14日 | 2022年02月14日 | 备案号为：京ICP备15032932号-2 |