证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2024-022转债代码：118011 转债简称：银微转债
常州银河世纪微电子股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2024年3月22日（星期五）在常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2024年3月11日以邮件方式送达各位董事。本次会议由公司董事长杨森茂先生召集并主持，本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，表决通过以下议案：
（一）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（四）审议通过《关于<2023年度会计师事务所的履职情况评估报告>及<2023年度审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》及《2023年度审计委员会履行监督职责情况报告》。
（五）审议通过《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告（杨兰兰）》《2023年度独立董事述职报告（王普查）》《2023年度独立董事述职报告（沈世娟）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
董事会认为：经核查，根据独立董事杨兰兰、王普查、沈世娟及其直系亲属和主要社会关系人员的任职经历以及各独立董事签署的相关自查文件，独立董事杨兰兰、王普查、沈世娟不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的不得担任独立董事的情形。在担任公司独立董事期间，三位独立董事已严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。综上所述，公司独立董事杨兰兰、王普查、沈世娟符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事
会关于独立董事独立性情况的专项意见》
（七）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。董事会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于确认2023年度财务报告并同意对外报出的议案》表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
（十）审议通过《关于<关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。董事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-023）。
（十一）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。董事会认为：同意和认可《2023年度内部控制评价报告》，公司在报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
（十二）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。董事会认为：本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-014）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于续聘2024年度外部审计机构的议案》表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事相关证券业务服务资格和专业胜任能力，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司未来财务和内控审计工作的要求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计机构的报酬等具体事宜。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2024年度外部审计机构的公告》（公告编号：2024-015）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-025）。
（十五）审议《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票。全体董事回避表决。因出席会议的无关联关系董事人数不足3人，本议案需提交公司股东大会审议。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议，全体委员回避表决，同意将本议案直接提交董事会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-020）。
（十六）审议通过《关于确认2023年度董事薪酬的议案》
表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票。
全体董事回避表决。
因出席会议的无关联关系董事人数不足3人，本议案需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
董事会认为：公司2024年度高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
关联董事刘军、孟浪回避表决。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-020）。
（十八）审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事工作细则》
本议案需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于制定<独立董事专门会议议事规则>的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（二十）审议通过《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（二十一）审议通过《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事会认为：本次预计的关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情况。
关联董事杨森茂回避表决。
本议案已经本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议及第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2024-019）。
（二十二）审议通过《关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
根据公司经营需求及财务状况，公司及子公司2024年度拟向中国农业银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司、苏州银行股份有限公司、光大银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司等申请总额不超过10亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。上述银行授信授权有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。在
授信期限内，授信额度可循环使用。
为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关授信手续，并签署合同等有关法律文件。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
董事会认为：本次作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
关联董事刘军、孟浪、岳廉回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-024）。
（二十四）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
董事会认为：本次作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
关联董事刘军、李恩林、孟浪回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-024）。
（二十五）审议通过《关于变更注册资本及修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
2023年度因可转换公司债券转股，公司股本由128,895,000股变更为128,902,949股，公司注册资本相应由128,895,000元人民币变更为128,902,949元人民币。注册资本变更及章程修订相关事项经股东大会审议批准后，公司管理
层将根据股东大会授权及时办理有关工商变更登记及公司章程备案等法律手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记、新增及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-021）及《公司章程》。本议案需提交公司股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。在确保不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，同意公司使用总金额不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于金融机构发行的安全性高，流动性好的理财产品，使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月（含12个月）。在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用，公司董事会授权公司董事长决定具体的理财事宜、签署或授权财务负责人签署与购买理财产品有关的合同、协议等各项法律文件，并办理相关手续。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-016）。
（二十七）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十八）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东大会议事规则》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十九）审议通过《关于制定<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（三十）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》
（三十一）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《募集资金管理制度》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三十二）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关联交易管理制度》。本议案需提交公司股东大会审议。
（三十三）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《对外担保管理制度》。本议案需提交公司股东大会审议。
（三十四）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《信息披露管理制度》。本议案需提交公司股东大会审议。
（三十五）审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《信息
披露暂缓与豁免业务管理制度》。
（三十六）审议通过《关于制定<未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划>的议案》表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2024年3月26日