明微电子：中信建投证券股份有限公司关于深圳市明微电子股份有限公司2022年半年度持续督导跟踪报告

中信建投证券股份有限公司关于深圳市明微电子股份有限公司

2022年半年度持续督导跟踪报告

2020年12月18日，深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“明微电子”或“公司”）在上海证券交易所科创板上市。根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为明微电子的保荐机构，对明微电子进行持续督导，持续督导期为2020年12月18日至2023年12月31日。

2022年半年度，中信建投对明微电子的持续督导工作情况总结如下：

一、持续督导工作情况

序号	工作内容	持续督导情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。	保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，并制定了相应的工作计划。
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。	保荐机构已与明微电子签订《持续督导协议》，该协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务。
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。	保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访等方式，了解明微电子经营情况，对明微电子开展持续督导工作。
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。	2022年半年度，明微电子在持续督导期间未发生按有关规定须保荐机构公开发表声明的违法违规情况。
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐机构采取的督导措施等。	2022年半年度，明微电子在持续督导期间未发生违法违规或违背承诺等事项。
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。	在持续督导期间，保荐机构督导明微电子及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺。

序号	工作内容	持续督导情况
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。	保荐机构督促明微电子依照相关规定健全完善公司治理制度，并严格执行公司治理制度。
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。	保荐机构对明微电子的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，明微电子的内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，能够保证公司的规范运行。
9	督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。	保荐机构督促明微电子严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件。
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。	保荐机构对明微电子的信息披露文件进行了审阅，不存在应及时向上海证券交易所报告的情况。
11	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。	2022年半年度，明微电子及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等事项。
12	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。	2022年半年度，明微电子及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况。
13	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。	2022年半年度，经保荐机构核查，明微电子不存在应及时向上海证券交易所报告的情况。
14	发现以下情形之一的，保荐机构应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业	2022年半年度，明微电子未发生相关情况。

序号	工作内容	持续督导情况
	务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐机构持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形。
15	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）上海证券交易所要求的其他情形。	2022年半年度，明微电子不存在需要专项现场检查的情形。
16	持续关注上市公司的承诺履行情况。	2022年半年度，明微电子不存在未履行承诺的情况。

二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

2022年半年度，因公司操作人员工作失误，公司募集资金使用存在以下问题：

（1）“智能高端显示驱动芯片研发及产业化项目”有107.51万元款项误从自有资金账户支付，后于2022年3月29日由募集资金账户转入等额资金至自有资金账户；（2）2022年4月22日公司误将自有资金11.57万元通过“集成电路封装项目”募集资金日元账户售汇后转出支付设备款。公司已对相关责任人员进行了批评教育与问责，并加强募集资金管理办法的执行力度，公司管理层组织财务人员加强学习，强化募集资金合规使用意识，坚决避免类似情况再度发生。

上述误操作主要系相关工作人员因对募集资金专户使用理解有误所致，募集资金未被挪作他用，管理层及操作人员非有意违规，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且公司已积极采取补救措施。除上述误操作外，保荐机构和保荐代表人未发现明微电子存在其他重大问题。

三、重大风险事项

公司目前面临的风险因素主要如下：

（一）经营风险

1、经营业绩波动的风险

伴随着全球集成电路产业从产能不足、产能扩充到产能过剩的发展循环，公司所处的集成电路设计行业也存在一定程度的行业波动。随着产能的逐渐扩充，集成电路设计企业能获得充足的产能和资源支持，面临较好的发展机遇；而当产能供应过剩后，集成电路设计企业若无法保持技术优势和研发创新能力，将在激烈的市场中处于不利地位，进而对公司的经营业绩造成影响。

公司产品主要应用于显示屏、智能景观、照明、家电等领域，业务发展不可避免地受到下游应用市场和宏观经济波动的影响。随着技术革新和产业升级换代，市场新消费需求不断涌现，但宏观经济的波动，包括本次新型冠状病毒疫情的影响，全球经济增速中短期内有所下滑，可能影响市场整体的消费需求，放缓下游客户对产品的新购和重置需求。

2022年半年度，公司实现营业收入39,837.93万元，较上年同期下降35.59%；归属于上市公司股东的净利润9,216.78万元，较上年同期下降69.54%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,801.63万元，较上年同期下降76.55%。未来若下游市场需求持续放缓或者公司未来不能及时提供满足市场需求的产品，将导致公司未来业绩存在持续下滑的风险。

2、新增固定资产的风险

公司在Fabless经营模式上适当向下游延伸，目前已形成设计+封装测试的业务模式。截至2022年6月30日，公司资产总额183,429.21万元，固定资产及在建工程合计占总资产比例为19.12%。

公司在山东潍坊的封装募投项目实施完毕正式投产，同时公司在安徽铜陵自建封装厂并陆续释放产能，随着投入不断加大，资产折旧、摊销、人工、水电等成本较上年同期大幅增加。若上述投入未能达到预期收益水平，则将对公司的经营业绩产生一定的影响。

（二）宏观环境风险

目前全球疫情蔓延反复、中美贸易摩擦持续、国际贸易环境错综复杂，后疫情时代下的经济发展放缓，一定程度影响市场订单需求。此外，受新冠肺炎疫情影响，全球LED产业供应链循环受阻，导致原材料价格波动，企业利润提升面临更大竞争压力。未来全球疫情走向具有不确定性与不可控性，如公司不能灵活调

整应对宏观经济风险，会给公司经营带来不确定性风险。面对错综复杂的国内外环境，公司将以确定性措施应对不确定性变化，通过分析优化公司战略，灵活调整发展思路，同时进一步加强公司内部基础管理，加强供应链建设，提升市场竞争实力，提高企业抗风险能力。

（三）核心竞争力风险

1、技术升级迭代及创新风险

集成电路设计行业系技术密集型行业，升级换代速度快，较强的技术研发实力是行业内公司保持持续竞争力的关键要素之一。为了保持技术领先优势和持续竞争力，公司必须准确地预测相关芯片的技术发展方向及市场发展趋势，并根据预测进行包括对现有技术进行升级换代在内的研发投入。若公司未来不能准确把握相关芯片技术和市场发展趋势，技术升级迭代进度和成果未达预期，或者新技术无法实现产业化，将影响公司产品的竞争力并错失市场发展机会，对公司的持续竞争能力和未来业务发展产生不利影响。

2、新产品研发失败风险

2022年上半年，公司研发费用5,894.10万元，同比增长113.92%。随着用户对芯片性能需求的持续提升，晶圆制程工艺不断优化，集成电路设计的复杂程度不断提高，开发成本随之增加。在新产品开发过程中，公司需要投入大量的人力和资金，若新产品开发失败或是开发完成后不符合市场需求，将导致公司前期投入的成本无法收回，对公司经营业绩产生不利影响。

3、核心技术泄密风险

集成电路设计行业属于智力和技术密集型产业，对技术和研发储备要求较高。核心技术及与之配套的高端、专业人才是公司综合竞争力的体现和未来持续发展的基础。当前公司多项产品和技术处于研发阶段，核心技术人员稳定及核心技术保密对公司的发展尤为重要。如果公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、专利保护措施不力或核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密，将在一定程度上削弱公司的技术优势，对公司的竞争力和经营业绩造成不利影响。

四、重大违规事项

2022年半年度，公司不存在重大违规事项。

五、主要财务指标的变动原因及合理性

2022年半年度，公司主要财务数据如下所示：

单位：元

项目	2022年1-6月	2021年1-6月	变动幅度（%）
营业收入	398,379,262.14	618,495,425.33	-35.59
归属于上市公司股东的净利润	92,167,774.22	302,547,444.32	-69.54
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	68,016,295.61	290,005,640.80	-76.55
经营活动产生的现金流量净额	-53,724,198.09	262,660,596.60	不适用
项目	2022年6月末	2021年末	变动幅度（%）
归属于上市公司股东的净资产	1,607,393,927.61	1,687,947,514.70	-4.77
总资产	1,834,292,058.46	1,886,715,494.07	-2.78

2022年半年度，公司主要财务指标如下所示：

主要财务指标	2022年1-6月	2021年1-6月	变动幅度（%）
基本每股收益（元／股）	1.24	4.07	-69.53
稀释每股收益（元／股）	1.24	4.07	-69.53
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.91	3.90	-76.67
加权平均净资产收益率（%）	5.40	24.61	减少19.21个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	3.99	23.59	减少19.60个百分点
研发投入占营业收入的比例（%）	14.80	4.45	增加10.35个百分点

2022年半年度，公司实现营业收入39,837.93万元，较上年同期下降35.59%；归属于上市公司股东的净利润9,216.78万元，较上年同期下降69.54%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,801.63万元，较上年同期下降76.55%，主要原因如下：

1、2022年上半年，我国国内本土聚集性疫情多点、频发，各地采取了较为严格的防控措施，影响了正常的生产活动、物流运转等，同时叠加全球地缘政治动荡、通货膨胀等宏观因素影响，消费电子市场需求不景气，终端客户备货策略更加谨慎，多重因素影响下导致公司上半年营业收入有所下降。

2、公司在山东潍坊的封装募投项目实施完毕正式投产，同时公司在安徽铜陵自建封装厂并陆续释放产能，随着投入不断加大，资产折旧、摊销、人工、水电等成本较上年同期大幅增加。

3、公司始终重视研发技术创新，提升公司核心竞争力。研发团队扩容，研

发项目丰富，研发投入加大，持续夯实公司的综合研发实力。2022年上半年公司研发费用5,894.10万元，较上年同期增长113.92%，占营业收入比例14.80%。报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降120.45%，主要系收入下降收到的现金减少，同时采购支付的现金增加所致。公司基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期分别下降69.53%、

69.53%、76.67%，主要系归属于上市公司股东的净利润减少所致。

综上，公司2022年半年度主要财务数据及财务指标变动具有合理性。

六、核心竞争力的变化情况

公司的核心竞争力包括：

1、公司较早进入并聚焦LED驱动芯片领域，高度重视技术积累和专利储备，在专利数量、集成电路布图设计等技术成果方面，在行业内处于领先地位；

2、公司一直关注产品技术创新和工艺改进，已取得多项国内外核心技术专利，产品部分技术指标在行业内具有一定优势；

3、公司经过多年的积累，已拥有稳定的战略合作伙伴和较强的供应链管理能力；

4、公司作为国内较早进入驱动IC领域的企业，十几年来一直专注于驱动IC设计研发，品牌优势积累丰厚。

2022年半年度，公司的核心竞争力未发生重大不利变化。

七、研发支出变化及研发进展

为了保证公司能够不断进行技术创新，保持产品的技术领先水平，维持公司的市场竞争优势，公司持续进行研发投入。2022年半年度，公司研发投入5,894.10万元，同比增加3,138.83万元。2022年半年度，公司新获授权专利5项，其中发明专利4项。

八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

不适用。

九、募集资金的使用情况及是否合规

除本核查意见之“二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况”中提及的募集资金使用问题外，2022年半年度公司募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况截至2022年6月30日，明微电子控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况如下：

姓名	职务	直接持股数量（股）	间接持股数量（股）	合计持股数量（股）	合计持股占比	2022年半年度的质押、冻结及减持情况
深圳市明微技术有限公司	控股股东	30,260,548	-	30,260,548	40.69%	无
王乐康	实际控制人、董事长	8,731,200	20,678,041	29,409,241	39.55%	无
李照华	董事、总经理	621,300	706,079	1,327,379	1.78%	减持207,100股
郭王洁	董事、董事会秘书	454,200	-	454,200	0.61%	减持151,400股
黄荣添	董事	-	5,043,425	5,043,425	6.78%	无
尹志刚	监事会主席	163,800	1,008,685	1,172,485	1.58%	减持54,600股
郭伟峰	监事	204,000	403,474	607,474	0.82%	无
陈克勇	职工监事	123,300	-	123,300	0.17%	减持41,100股
王欢	副总经理（离任）	420,000	-	420,000	0.56%	减持140,000股
符传汇	副总经理（离任）	290,000	403,474	693,474	0.93%	减持96,000股
王忠秀	财务总监	372,000	-	372,000	0.50%	减持18,000股

明微电子控股股东为深圳市明微技术有限公司，截至2022年6月30日，深圳市明微技术有限公司直接持有明微电子3,026.05万股，持股比例为40.69%；明微电子实际控制人为王乐康。2022年半年度，明微电子的控股股东及实际控制人均未发生变化。

截至2022年6月30日，明微电子控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的明微电子股份均不存在质押及冻结的情形。2022年半年度，公司董事、总经理李照华减持20.71万股，董事、董事会秘书郭王洁减持15.14万股，监事会主席尹志刚减持5.46万股，职工监事陈克勇减持4.11万股，离任副总经理王欢减持14.00万股，离任副总经理符传汇减持9.60万股，财务总监王忠秀减持

1.80万股。

十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项

截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市明微电子股份有限公司2022年半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

龙 敏 余皓亮

中信建投证券股份有限公司

年 月 日