证券代码：688718 证券简称：唯赛勃 公告编号：2023-059
上海唯赛勃环保科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海唯赛勃环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月29 日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》《关于修订<累计投票制实施细则>的议案》《关于修订<内部审计制度>的议案》。其中《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<累计投票制实施细则>的议案》尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》的相关规定，结合公司治理的实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事 |
| （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 出席的董事会会议决议。 | |
| 2 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ……… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ……… （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 3 | 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 | 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。提议召开临时股东大会应当经全体独立董事过半数同意。 |
| 4 | 第七十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 5 | 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事 |
| ……… | 的，应当实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 ……… | |
| 6 | 第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ……… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | 第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ……… （六）被中国证监会采取不得担任公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 |
| 7 | 第一百〇四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，董事任期届满，可连选连任。 ……… | 第一百〇四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其在职时间连续计算。 |
| 8 | 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 |
| 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 法定最低人数、独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事应仍当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责，但另有规定的除外。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 9 | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： ……… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： ……… （十六）依据公司年度股东大会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会 |
| 计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 战略委员会主要职责为对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议等。提名委员会主要职责为对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议等。薪酬与考核委员会主要职责为制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等。审计委员会主要职责为审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 10 | 第一百一十六条 董事会对购买或出售资产等交易、对外担保、日常生产经营相关的交易、关联交易等事项的权限如下： ……… （二）公司下列关联交易，应当经董事会审议： 1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； 2、与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 | 第一百一十六条 董事会对购买或出售资产等交易、对外担保、日常生产经营相关的交易、关联交易等事项的权限如下： ……… （二）公司下列关联交易，应当经董事会审议： 1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； 2、与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 以上交易需经公司全体独立董事过半 |
| ……… | 数同意后经董事会审议。 ……… |
除上述修订内容及因新增条款而对相关后续条款序号予以相应顺延修订外，其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关备案的内容为准。
二、修订公司治理制度的相关情况
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司实际经营需要，公司同时对部分内部治理制度相关条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 制度 | 是否需要股东大会审议 |
| 1 | 《上海唯赛勃环保科技股份有限公司股东大会议事规则》 | 是 |
| 2 | 《上海唯赛勃环保科技股份有限公司董事会议事规则》 | 是 |
| 3 | 《上海唯赛勃环保科技股份有限公司独立董事工作制度》 | 是 |
| 4 | 《上海唯赛勃环保科技股份有限公司累积投票制实施细则》 | 是 |
| 5 | 《上海唯赛勃环保科技股份有限公司内部审计制度》 | 否 |
| 6 | 《上海唯赛勃环保科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》 | 否 |
| 7 | 《上海唯赛勃环保科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》 | 否 |
| 8 | 《上海唯赛勃环保科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》 | 否 |
| 9 | 《上海唯赛勃环保科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 否 |
修订后的《上海唯赛勃环保科技股份有限公司章程》全文将于同日刊载至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海唯赛勃环保科技股份有限公司董事会
2023年12月1日