证券代码：688719 证券简称：爱科赛博 公告编号：2024-021
西安爱科赛博电气股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定
公司治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于制定公司治理制度的议案》，具体情况如下：
一、修订公司章程并办理工商变更登记的相关情况
公司为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行修订，具体修改内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币8,248万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币11,547.20 万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为8,248万股，均为人民币普通股，每股面值人民币1元。 | 第二十条 公司股份总数为11,547.20 万股，均为人民币普通股，每股面值人民币1元。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司利润分配政策如下： | 第一百五十六条 公司利润分配政策如下： |
| （一）公司利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。 （二）公司利润分配形式及间隔 公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司原则上每年度进行一次利润分配。根据公司的当期经营利润和现金流情况，在充分满足公司预期现金支出的前提下，董事会可以拟定中期利润分配政策，报经股东大会审议。 （三）公司现金分红条件和分红比例 在公司当年盈利、累计未分配利润、经营活动产生的现金流量净额为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，当公司无重大投资计划或重大资金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并经股东大会审议通过后实施。 | （一）公司利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。 （二）公司利润分配形式及间隔 公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司原则上每年度进行一次利润分配。根据公司的当期经营利润和现金流情况，在充分满足公司预期现金支出的前提下，董事会可以拟定中期利润分配政策，报经股东大会审议。 （三）公司现金分红条件和分红比例 在公司当年盈利、累计未分配利润、经营活动产生的现金流量净额为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，当公司无重大投资计划或重大资金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并经股东大会审 |
| 重大投资计划、重大资金支出安排指以下情形之一： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的50％以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 （四）公司发放股票股利的条件和比例 公司发放股票股利利润分配的条件和比例：1.公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；2.董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素 | 议通过后实施。 重大投资计划、重大资金支出安排指以下情形之一： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的50％以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 （四）公司发放股票股利的条件和比例 公司发放股票股利利润分配的条件和比例：1.公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；2.董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素后认为公司具有成长性，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 |
| 后认为公司具有成长性，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 （五）公司实行差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）公司利润分配应履行的审议程序 公司董事会应结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况、外部融资环境等因素，制订公司的利润分配政策。董事会提出利润分配预案后，独立董事、监事会应明确发表同意意见， | （五）公司实行差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）公司利润分配应履行的审议程序 公司董事会应结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况、外部融资环境等因素，制订公司的利润分配政策。董事会提出利润分配预案后，监事会应明确发表同意意见，方能提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。对于调整利润分配政策的，董事会还应在相关方案中详细论证和说明原因。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公 |
| 方能提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。对于调整利润分配政策的，董事会还应在相关方案中详细论证和说明原因。 股东大会在审议董事会拟定的利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （七）公司利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案需经公司董事会全体董事过半数表决同意，且过半数独立董事发表明确同意意见，并经监事会表决通过后，方能提交公司股东大会批准。 有关调整利润分配政策的议案，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 | 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会在审议董事会拟定的利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （七）公司利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案需经公司董事会全体董事过半数表决同意，并经监事会表决通过后，方能提交公司股东大会批准。 有关调整利润分配政策的议案，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）股东分红回报规划的制定与调整 1、公司制定股东分红回报规划所考虑的因素：着眼于公司的实际经营情况和可持续发展， |
| 上通过。 （八）股东分红回报规划的制定与调整 1、公司制定股东分红回报规划所考虑的因素：着眼于公司的实际经营情况和可持续发展，在综合考虑股东的要求和意愿、资金成本、公司发展所处阶段、盈利规模、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学合理的回报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性，公司利润分配不得影响公司的持续经营； 2、股东分红回报规划制定的原则：公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，优先采取现金方式分配利润，现金分红不少于当年实现的可分配利润的百分之十； 3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 | 在综合考虑股东的要求和意愿、资金成本、公司发展所处阶段、盈利规模、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学合理的回报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性，公司利润分配不得影响公司的持续经营； 2、股东分红回报规划制定的原则：公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，优先采取现金方式分配利润，现金分红不少于当年实现的可分配利润的百分之十； 3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 |
除上述修订内容外，《公司章程》中的其他条款不变，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。同时，根据公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案，对公司注册资本进行变更。具体变更内容最终以市场监督管理部门登记、备案为准。《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。本次工商变更登记事项以市场监督管理部门最终核准登记的结果为准。
二、制定公司制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构，公司制定了《西安爱科赛博电气股份有限公司会计师事务所选聘制度》《西安爱科赛博电气股份有限公司利润分配管理制度》《西安爱科赛博电气股份有限公司对外提供财务资助管理制度》，其中《西安爱科赛博电气股份有限公司利润分配管理制度》《西安爱科赛博电气股份有限公司对外提供财务资助管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
西安爱科赛博电气股份有限公司董事会
2024年4月27日