证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2024-032
普冉半导体（上海）股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚
未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年04月26日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定及公司2022年第五次临时股东大会的授权，董事会同意作废公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票合计183,184股，其中作废首次授予部分127,114股，作废预留授予部分56,070股。现将有关事项说明如下：
一、 本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年12月12日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年12月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事蒋守雷先生作为征集人，就公司2022年第五次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022年12月13日至2022年12月22日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年12月28日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年12月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年12月28日，公司召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，
认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年04月21日，公司召开第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024年04月26日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划拟作废已授予但尚未归属的限制性股票激励对象名单进行了核查。
二、 本次作废部分限制性股票的具体情况
根据《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》等相关规定和公司2022年第五次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票的具体情况如下（本次作废的权益数量均根据授予时的权益数量计算，不考虑公司因发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜对权益数量及授予价格的影响，本次激励计划限制性股票的授予价格和权益数量根据激励计划进行相应的调整）：
（一）作废首次授予限制性股票激励部分的具体情况
1、截至2023年12月31日，鉴于本次激励计划中首次授予限制性股票部分有26名首次授予激励对象已离职，已不具备激励对象资格，合计64,840股限制性股票不得归属，并作废失效。
2、除离职的激励对象对应的限制性股票作废失效外，鉴于本激励计划首次授予部分第一个归属期公司业绩考核目标条件未达成，现取消归属并作废首次授予激励对象第一个归属期的限制性股票，合计62,274股。
本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度在2023年-2026年四个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划第一个归属期的业绩考核目标及归属比例如下表所示：
| 业绩考核目标 | |||
| 归属期 | 对应考核年度 | 营业收入（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2023年 | 16.00亿元 | 12.00亿元 |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。本次激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后分四期归属，每期归属的比例分别为15%、35%、25%、25%，其中第一个归属期的归属安排如下表所示：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第ZF10254号），截至2023年12月31日，公司2023年度营业收入为
11.27亿元，未达到2023年度业绩考核目标，本次激励计划第一个归属期的归属条件未成就，公司董事会决定取消所有激励对象对应的第一个归属期的限制性股票的归属，作废已授予但不得归属的限制性股票合计62,274股。
（二）作废预留授予限制性股票激励部分的具体情况
1、截至2023年12月31日，鉴于本次激励计划中预留授予限制性股票部分有6名预留授予激励对象已离职，已不具备对象资格，合计6,325股限制性股票不得归属，并作废失效。
2、除离职的激励对象对应的限制性股票作废失效外，鉴于本激励计划预留
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 营业收入（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=A/Am | |
| A＜An | X=0% |
归属安排
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 15% |
授予部分第一个归属期公司业绩考核目标条件未达成，现取消归属并作废预留授予激励对象第一个归属期的限制性股票，合计49,745股。本次激励计划预留授予的限制性股票对应的考核年度在2023年-2024年两个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划第一个归属期的业绩考核目标及归属比例如下表所示：
| 业绩考核目标 | |||
| 归属期 | 对应考核年度 | 营业收入（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2023年 | 16.00亿元 | 12.00亿元 |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。本次激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后分两期归属，每期归属的比例分别为50%、50%，其中第一个归属期的归属安排如下表所示：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第ZF10254号），截至2023年12月31日，公司2023年度营业收入为
11.27亿元，未达到2023年度业绩考核目标，本次激励计划第一个归属期的归属条件未成就，公司董事会决定取消所有激励对象对应的第一个归属期的限制性股票的归属，作废已授予但不得归属的限制性股票合计49,745股。
综上，本次合计作废失效的首次授予限制性股票数量为127,114股，作废处
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 营业收入（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=A/Am | |
| A＜An | X=0% |
归属安排
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
理上述限制性股票后，本次激励计划已首次授予激励对象人数由140人变更为114人，首次授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由48万股变更为35.2886万股；合计作废失效的预留授予限制性股票数量为56,070股，作废处理上述限制性股票后，本次激励计划已预留授予激励对象人数由81人变更为75人，首次授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由10.5815万股变更为4.9745万股。
三、 本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司技术团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施。
四、 监事会意见
监事会认为：因激励对象离职以及公司层业绩考核未达到本激励计划规定的考核目标等原因，公司对2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票进行作废，相关审议程序合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司此次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。
五、 法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所认为：根据2022年第五次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司技术团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
六、 上网公告附件
1、《上海君澜律师事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公司作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2024年04月29日