中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司
关于湖南长远锂科股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖南长远锂科股份有限公司（以下简称“公司”、“长远锂科”或“发行人”）的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对长远锂科2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
1、2021年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2260号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由承销商中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票482,301,568.00股，发行价为人民币5.65元/股，共计募集资金2,725,003,859.20元，扣除发行费用77,680,308.43元，募集资金净额为人民币2,647,323,550.77元。上述募集资金于2021年8月5日全部到位。募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天职业字[2021]37157号）。
2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1784]号）同意注册，
湖南长远锂科股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象共计发行3,250.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100元，按面值发行。本次发行募集资金总额为3,250,000,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）合计人民币12,341,037.73元后，实际募集资金净额为人民币3,237,658,962.27元。上述募集资金于2022年10月17日全部到位。募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2022]42648号）。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
1、2021年首次公开发行股票
公司本年度累计使用募集资金213,672,423.95元，其中：车用锂电池正极材料扩产一期项目使用213,672,423.95元。募集资金专用账户本年度取得利息收入3,295,420.86元，支付银行手续费及账户管理费360.00元。
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金2,193,361,272.81元，其中：置换预先已投入车用锂电池正极材料扩产一期项目的自筹资金746,693,909.24元，补充营运资金使用747,090,194.98元，车用锂电池正极材料扩产一期项目使用699,577,168.59元。募集资金专用账户累计取得利息收入21,395,397.28元，累计支付银行手续费及账户管理费5,430.80元。
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金2,193,361,272.81元，募集资金专户余额为84,729,802.41元，与实际募集资金净额2,647,323,550.77元的差异金额为369,232,475.55元，系以闲置募集资金暂时补充流动资金400,000,000.00元、未置换的以自有资金支付的发行费用9,377,557.97元及募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额21,389,966.48元。
2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券
公司本年度累计使用募集资金1,743,940,040.09元，其中：补充营运资金使用908,408,366.92元，车用锂电池正极材料扩产二期项目使用423,492,335.64元，年产6万吨磷酸铁锂项目使用412,039,337.53元。募集资金专用账户本年度取得利息收入35,079,919.40元，支付银行手续费及账户管理费5,379.28元。
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金2,782,400,315.33元，其
中：置换预先已投入车用锂电池正极材料扩产二期项目的自筹资金600,028,393.98元，置换预先已投入年产6万吨磷酸铁锂项目的自筹资金258,455,633.31元，补充营运资金使用908,408,366.92元，车用锂电池正极材料扩产二期项目使用520,919,109.54元，年产6万吨磷酸铁锂项目使用494,588,811.58元。募集资金专用账户累计取得利息收入47,889,965.04元，累计支付银行手续费及账户管理费6,225.74元。截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金2,782,400,315.33元，募集资金专户余额为333,142,386.24元，与实际募集资金净额3,237,658,962.27元的差异金额为122,116,260.70元，系以闲置募集资金暂时补充流动资金170,000,000.00元及募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额47,883,739.30元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求制定了《湖南长远锂科股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
（二）募集资金多方监管协议情况
1、2021年首次公开发行股票
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司已于2021年8月6日连同保荐机构中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司及募集资金存放银行中国民生银行股份有限公司长沙分行营业部、绵阳市商业银行股份有限公司营业部、中国建设银行股份有限公司长沙商学院支行签订了《募集资金专户存储四方/五方监管协议》。四方/五方监管协议与上海证券交易所四方/五方监管协议范本不存在
重大差异，四方/五方监管协议得到了切实履行。
2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及全资子公司湖南长远锂科新能源有限公司与保荐机构中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司已于2022年10月22日分别与兴业银行股份有限公司长沙分行、中国银行股份有限公司长沙市中南大学支行、中国建设银行股份有限公司长沙商学院支行、中国民生银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金专户存储四方/五方监管协议》。四方/五方监管协议与上海证券交易所四方/五方监管协议范本不存在重大差异，四方/五方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
1、2021年首次公开发行股票
截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
| 存放银行 | 银行账号 | 存款方式 | 存储余额 |
| 中国民生银行股份有限公司长沙分行营业部 | 632490395 | / | 已销户 |
| 绵阳市商业银行股份有限公司营业部 | 02001500004292 | / | 已销户 |
| 中国建设银行股份有限公司长沙商学院支行 | 43050178403600000344 | 协定存款 | 84,729,802.41 |
| 合计 | 84,729,802.41 | ||
截止2023年12月31日，公司募集资金涉及的协定存款协议情况如下：
| 存放银行名称 | 协定存款合同主要条款 | 合同有效期至 |
| 中国建设银行股份有限公司长沙商学院支行注 | 约定基本存款额度为50万元，超过基本存款额度的存款按中国人民银行公布的协定存款利率加10bps计息。 | 2024.11.03 |
注：该协定存款协议签约主体为中国建设银行股份有限公司长沙河西支行，但存放账户仍为原有中国建设银行股份有限公司长沙商学院支行43050178403600000344募集资金专户
2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券
截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
| 存放银行 | 银行账号 | 存款方式 | 存储余额 |
| 兴业银行股份有限公司长沙分行 | 368100100101236824 | / | 已销户 |
| 中国银行股份有限公司长沙市中南大学支行 | 597679021999 | / | 已销户 |
| 中国建设银行股份有限公司长沙商学院支行 | 43050178403600000483 | 协定存款 | 224,490,888.34 |
| 中国民生银行股份有限公司长沙分行 | 636749649 | 协定存款 | 108,651,497.90 |
| 合计 | 333,142,386.24 | ||
公司于2023年9月28日召开公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司湖南长远锂科新能源有限公司（以下简称“长远新能源”）在不影响募集资金投资项目计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币15亿元（含本数）的暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、协定存款等）。自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。截止2023年12月31日，公司募集资金涉及的协定存款协议情况如下：
| 存放银行名称 | 协定存款合同主要条款 | 合同有效期至 |
| 中国建设银行股份有限公司长沙商学院支行注 | 约定基本存款额度为50万元，超过基本存款额度的存款按中国人民银行公布的协定存款利率加10bps计息。 | 2024.12.06 |
| 中国民生银行股份有限公司长沙分行 | 账户留存金额10万元，增值资金适用增值利率。 | 2024.11.03 |
注：该协定存款协议签约主体为中国建设银行股份有限公司长沙河西支行，但存放账户仍为原有中国建设银行股份有限公司长沙商学院支行43050178403600000483募集资金专户
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日募集资金使用情况，详见附表“募集资金使用情况对照表”（附件1及附件2）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2022年11月30日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的议案》。同意公司全资子公司长远新能源在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用募集资金人民币859,775,065.02元置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金，前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
截至2023年12月31日，公司实际使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金85,848.40万元，置换以自有资金支付的发行费用129.10万元。不计入募集资金本年度及累计使用情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2021年首次公开发行股票
2023年2月14日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本和维护股东利益，结合公司实际生产经营与财务状况，在确保不影响首次公开发行股票募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司拟使用不超过人民币40,000.00万元（含本数）的首发闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况归还至募集资金专用账户。
截至2023年12月31日，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币40,000.00万元。
2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券
2023年12月22日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本和维护股东利益，结合公司实际生产经营与财务状况，在确保不影响向不特定对象发行可转换公司债券募投项目建设进度的前提下，公司拟使用不超过人民币35,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过
12个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况归还至募集资金专用账户。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为17,000.00万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年9月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司长远新能源在不影响募集资金投资项目计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币15亿元（含本数）的暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、协定存款等）。自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
截至2023年12月31日，公司使用首次公开发行募集资金以协定存款方式存放的余额为8,472.98万元，产生收益共计2,139.54万元。截至2023年12月31日，公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金以协定存款方式存放的余额为33,314.24万元，产生收益共计4,789.00万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（八）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（九）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年12月31日止的《湖南长远锂科股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具了《湖南长远锂科股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（天职业字[2024]4282-3号）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
长远锂科《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了长远锂科2023年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查募集资金专户银行对账单、募投项目台账、会计师出具的募集资金存放与实际使用情况的专项报告、抽查大额资金凭证等，保荐机构认为：
2023年度，公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。（以下无正文）
附件1：
| 湖南长远锂科股份有限公司 2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||
| 截止日期：2023年12月31日 | ||||||||||||
| 编制单位：湖南长远锂科股份有限公司 金额单位：人民币万元 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 264,732.36 | 本年度投入募集资金总额 | 21,367.24 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 219,336.13 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目, 含部分变更 （如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1.车用锂电池正极材料扩产一期项目 | 否 | 191,789.77 | 191,789.77 | 191,789.77 | 21,367.24 | 144,627.11 | -47,162.66 | 75.41 | 2022年8月 | -1,358.22 | 否 | 否 |
| 2.补充营运资金 | 否 | 80,000.00 | 72,942.59 | 72,942.59 | 0 | 74,709.02 | 1,766.43 | 102.42 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | 271,789.77 | 264,732.36 | 264,732.36 | 21,367.24 | 219,336.13 | -45,396.23 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 具体详见“三、（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 具体详见“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用。 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：补充营运资金项目实际投入超出承诺投入部分为募集资金产生的利息收入及现金管理收益。注5：“车用锂电池正极材料扩产一期项目”未达到预期收益，主要原因在于上游原材料价格大幅波动，公司产品销售单价下降；同时下游需求放缓，募投项目对应订单量减少，故此未达到预期收益。
附件2：
| 湖南长远锂科股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||
| 截止日期：2023年12月31日 | ||||||||||||
| 编制单位：湖南长远锂科股份有限公司 金额单位：人民币万元 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 323,765.90 | 本年度投入募集资金总额 | 174,394.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 278,240.03 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更 （如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1.车用锂电池正极材料扩产二期项目 | 否 | 145,000.00 | 145,000.00 | 145,000.00 | 42,349.23 | 112,094.75 | -32,905.25 | 77.31 | 2023年11月 | -1,208.32 | 否 | 否 |
| 2.年产6万吨磷酸铁锂项目 | 否 | 90,000.00 | 90,000.00 | 90,000.00 | 41,203.93 | 75,304.44 | -14,695.56 | 83.67 | 2023年9月 | -10,790.83 | 否 | 否 |
| 3.补充营运资金 | 否 | 90,000.00 | 88,765.90 | 88,765.90 | 90,840.84 | 90,840.84 | 2,074.94 | 102.34 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 325,000.00 | 323,765.90 | 323,765.90 | 174,394.00 | 278,240.03 | -45,525.87 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用。 | |||||||||||
| 湖南长远锂科股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 | |
| 截止日期：2023年12月31日 | |
| 编制单位：湖南长远锂科股份有限公司 金额单位：人民币万元 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 具体详见“三、（二）募投项目先期投入及置换情况”。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 具体详见“三、（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 具体详见“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用。 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：补充营运资金项目实际投入超出承诺投入部分为募集资金产生的利息收入及现金管理收益。注5：“车用锂电池正极材料扩产二期项目”“年产6万吨磷酸铁锂项目”未达到预期收益，主要原因在于上游原材料价格大幅波动，公司产品销售单价下降；同时下游需求放缓，募投项目对应订单量减少，故此未达到预期收益。
（以下无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于湖南长远锂科股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 罗 峰 | 杨 萌 |
中信证券股份有限公司
2024年 4 月 27 日
（以下无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于湖南长远锂科股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 乔 端 | 施 伟 |
五矿证券有限公司
2024年 4 月 27 日