国投证券股份有限公司关于湖南华纳大药厂股份有限公司2023年度关联交易确认以及2024年度关联交易预计的核查
意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规、部门规章及其他规范性文件规定，对公司2023年度关联交易确认以及2024年度关联交易预计事项发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年
月
日，公司召开第三届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，同意提交董事会审议。公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见独立董事认为，公司2023年度日常关联交易和2024年度的关联交易预计均基于市场化原则进行，价格公平、合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，符合公司及全体股东利益。综上，独立董事同意将该关联交易事项提交公司第三届董事会第十次会议进行审议。
2024年
月
日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，同意将该议案提交股东大会。审议程序符合相关法律法规的规定。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，独立董事认为，公司
2023年度日常关联交易和2024年度的关联交易预计均基于市场化原则进行，价格公平、合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，符合公司及全体股东利益。独立董事同意将《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品 | 湖南紫一健康产业有限公司 | 10.00 | 7.77 | 【注】 |
| 向关联人提供租赁服务 | 湖南紫一健康产业有限公司 | 40.27 | 36.94 | |
| 向关联人提供研发服务 | 湖南省天玑珍稀中药材发展有限公司 | 3,400.00 | 990.38 | 【注】 |
| 向关联人提供研发服务 | 海南允立生物技术有限公司 | 1,982.55 | 0.00 | 【注】 |
| 向关联人提供研发服务 | 珠海前列药业有限公司 | 1,500.00 | 0.00 | 【注】 |
| 合计 | - | 6,932.82 | 1,035.09 |
注：2023年度公司日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要系公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额测算，但受业务开展情况、市场情况及关联方需求变化等影响，导致实际发生金额与预计金额存在一定的差异，上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
（三）2024年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%）[注1] | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％）[注1] | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因[注2] |
| 向关联人销售商品 | 湖南紫一健康产业有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 7.77 | 2.94 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%）[注1] | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％）[注1] | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因[注2] |
| 向关联人提供租赁服务 | 湖南紫一健康产业有限公司 | 42.00 | 113.69 | 9.42 | 36.94 | 100.00 | |
| 向关联人提供研发服务 | 湖南省天玑珍稀中药材发展有限公司 | 7,193.00 | 367.30 | 0.00 | 990.38 | 50.57 | |
| 向关联人提供研发服务 | 珠海前列药业有限公司 | 1,775.00 | 90.64 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 合计 | - | 9,010.00 | - | 9.42 | 1,035.09 | - |
注1：为避免构成2024年度盈利预测，本次关联交易及提供服务的预计金额占同类业务比例=本次预计金额/2023年度经审计同类业务营业收入；注2：本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因：受业务开展情况、市场情况及关联方需求变化等影响，导致实际发生金额与预计金额存在一定的差异，上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、湖南紫一健康产业有限公司
| 企业名称 | 湖南紫一健康产业有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 谢君 |
| 注册资本 | 1500万元人民币 |
| 成立日期 | 2003年11月24日 |
| 住所 | 长沙高新开发区麓天路28号C5-C7栋6层602房 |
| 主要办公地点 | 长沙高新开发区麓天路28号C5-C7栋6层602房 |
| 主营业务 | 健康管理；营养健康咨询服务；移动互联网研发和维护；电子商务平台的开发建设；生物技术开发服务；保健用品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、日用品、二类医疗器械、一类医疗器械、卫生消毒用品、化妆品及卫生用品、保健食品销售；植物提取物、保健食品、特殊膳食食品、二类医疗器械、一类医疗器械、消毒剂的研发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；其他综合管理服务。 |
| 主要股东或实际控制人 | 湖南麓园实业投资合伙企业（有限合伙） |
、湖南省天玑珍稀中药材发展有限公司
| 企业名称 | 湖南省天玑珍稀中药材发展有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 陈柳民 |
| 注册资本 | 8,240万元人民币 |
| 成立日期 | 2018年10月18日 |
| 住所 | 浏阳经开区健康大道金凯莱公寓521室 |
| 主要办公地点 | 浏阳经开区健康大道金凯莱公寓521室 |
| 主营业务 | 中草药种植（限分支机构）；中药材收购；中医药、药品的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东或实际控制人 | 九江鹊山天玑投资中心（有限合伙）；陈晓松；湖南华纳大药厂股份有限公司 |
3、海南允立生物技术有限公司
| 企业名称 | 海南允立生物技术有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 张世雄 |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2020年08月21日 |
| 住所 | 海南省海口市国家高新技术产业开发区创业孵化中心A楼5层A7-50房 |
| 主要办公地点 | 海南省海口市国家高新技术产业开发区创业孵化中心A楼5层A7-50房 |
| 主营业务 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）（除许可业 |
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主要股东或实际控制人张世雄；蒋建华；湖南华纳大药厂手性药物有限公司
、珠海前列药业有限公司
企业名称珠海前列药业有限公司性质有限责任公司法定代表人莫泽艺注册资本6,222万元人民币成立日期2022年01月28日住所主要办公地
珠海市金湾区三灶镇机场西路628号国际健康港孵化大楼5
点
珠海市金湾区三灶镇机场西路628号国际健康港检测办公大
楼A座111D
主营业务
一般项目：医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；
国内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；货物进出口；进出口代理；专用化学产品销售（不含
危险化学品）；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东或实际控制人
莫泽艺、珠海蔚蓝医药有限公司、湖南华纳大药厂股份有限
公司、致慧投资（珠海）合伙企业（有限合伙）、凯特立斯
（深圳）科技有限公司、湖南潜致投资合伙企业（有限合伙）
（二）与上市公司的关联关系
关联方名称关联关系湖南紫一健康产业有限公司公司监事谢君控制的企业湖南省天玑珍稀中药材发展有限公司联营企业海南允立生物技术有限公司联营企业珠海前列药业有限公司联营企业
（三）履约能力分析上述关联方公司依法经营，过往发生的交易均根据协议正常履行并结算，具备良好的履约能力。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容公司日常关联交易主要涉及向关联人销售商品、提供劳务、接受关联人提供的劳务以及向关联人提供租赁服务等，所有关联交易将遵循平等自愿、公平公允的原则进行，以市场价格为定价依据，由交易双方共同协商确定交易价格，签订相应的关联交易协议或合同。
（二）关联交易协议签署情况公司及子公司将根据业务实际情况与关联人签署具体的关联交易协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，公司与上述关联人之间的业务往来均在平等自愿的基础上遵循一般市场规则进行，具有一定的合理性与必要性，符合公司和全体股东的利益。
公司与关联人之间的交易，是在按照正常的市场交易条件并签署有关协议的基础上进行的，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司基于日常经营业务需要，与上述关联人保持长期、稳定的业务合作关系，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司也不会因此类关联交易而对关联人形成重大依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司对2023年度日常关联交易进行确认及对2024年度日常关联交易进行预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，上述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。公司上述日常关联交易事项具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东的利益，不会对关联方形成较大的依赖。
综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）