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湖南华纳大药厂股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《监管要求》”）等法律、法规、规范性文件以及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司控股子公司为公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应执行本制度的相关规定。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司应对其与控股股东、实际控制人及其关联方已经发生的对外担保情况进行自查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
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第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保应具有可执行力，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 对外担保对象的审查
第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有良好的经营状况和较强的偿债能力，不存在较大的经营风险和财务风险，并符合本制度的相关规定。公司在执行前款的对外担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保方应当具有实际承担能力。
第九条 虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系且风险较小的申请担保人，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第十条 公司可在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十一条 公司应对被担保对象的资信状况进行调查，申请担保人提供的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、公司章程（含章程修正案）、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
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（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同及与主合同相关的资料；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的确认文件；
（七）公司根据实际情况认为需要提供的其他重要资料。
第十二条 经办部门人员或其他责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。第十三条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）不能提供用于反担保的有效财产的；
（六）董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十五条 公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。
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公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会。董事会根据《上市规则》《监管要求》《公司章程》及本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》及本制度规定的董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报请股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。第十六条 公司对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上通过并作出决议。公司下列对外担保，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（七）法律法规、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定。
本条第一款第（四）项担保事项，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议本条第一款第（五）项担保事项，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除上述第（一）项至第（六）项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的
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其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。第十七条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第十六条第一款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十八条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑并及时披露。第十九条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。第二十条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第二十一条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。第二十三条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十四条 担保合同订立时，经办部门人员或其他责任人必须全面、认真
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地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办部门人员或其他责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。第二十五条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办部门人员或其他责任人或经合法授权的其他人员不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十六条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。经办部门人员或其他责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司行政部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第二十九条 对外担保由财务部经办、行政部协助办理。
第三十条 公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
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第三十一条 对外担保过程中，行政部的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保单位的资信调查、评估工作；
（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第三十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。第三十三条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，经办部门人员或其他责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十四条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事会。
第三十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事会。
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第三十六条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。第三十七条 财务部和行政部应根据可能出现的其他风险，提出相应处理办法报分管领导审定，分管领导根据情况提交公司董事会和监事会。第三十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办部门人员或其他责任人应当提请公司参与破产财产分配，预先行使追偿权。第四十条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限的，经办部门人员或其他责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批。经批准后重新订立担保合同的，原担保合同作废。
第五章 违反本制度的责任
第四十一条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十二条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十三条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十四条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或处分。
第四十五条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿责任并且公司可给予其处分。
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第六章 附则
第四十六条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相冲突的，应当根据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，必要时相应修改本制度。
第四十七条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行。
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二〇二四年四月十八日