证券简称：中芯国际 证券代码：688981
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于中芯国际集成电路制造有限公司2021年科创板限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021年7月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 13
一、释义
1. 上市公司、公司、本公司、中芯国际：指中芯国际集成电路制造有限公司。
2. 本激励计划：指中芯国际集成电路制造有限公司2021年科创板限制性股票
激励计划。
3. 限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中高级业务管理人员、技术与业务骨干人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效的期间。
8. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
15.《披露指南》：《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信
息披露》。
16. 公司章程：指《中芯国际集成电路制造有限公司组织章程大纲及章程细
则》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本激励计划调整及首次授予相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整及首次授予相关事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划调整及首次授予相关事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划调整及首次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划调整及首次授予相关事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划调整及首次授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划调整及首次授予相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
中芯国际集成电路制造有限公司2021年科创板限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2021年5月19日，公司召开董事会会议审议通过了《关于公司<2021年科创板限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理科创板股权激励相关事宜的议案》等议案。
2、2021年6月8日至2021年6月17日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了公示。在公示期限内，公司个别员工向公司询问了激励对象确定规则、流程等情况。公司就员工相关疑问进行了解释和说明，相关疑问已得到有效解决。截至公示期满，公司未收到其他意见。2021年6月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中芯国际集成电路制造有限公司关于公司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明》（公告编号：2021-024）。
3、2021年6月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了关于本公司《2021年科创板限制性股票激励计划（草案）》的议案、关于本公司《2021年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理 2021年科创板限制性股票激励计划相关事宜的议案及相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2021年6月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2021年科创板限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-027）。
5、2021年7月19日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于调整2021年科创板限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，中芯国际调整及首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2021年科创板限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划的调整事项
公司董事会于2021年7月19日根据股东大会的授权审议通过了《关于调整2021年科创板限制性股票激励计划相关事项的议案》，对股权激励计划激励对象人数及拟授予数量进行调整。本次调整后，本次激励计划首次授予部分激励对象确认为3,944人。本次激励计划的限制性股票总量7,565.04万股保持不变，首次授予部分限制性股票数量确认为6,753.52万股，预留部分限制性股票确认为811.52万股。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，中芯国际对2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象范围及授予数量均符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要等法律法规和规范性文件的规定。
（三）本次限制性股票激励计划符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，中芯国际及其激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的首次授予情况
1、授予日：2021年7月19日。
2、授予数量：6,753.52万股，约占激励计划草案公告日公司股本总额790,006.4794万股的0.85%
3、授予人数：3,944人
4、授予价格：20元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司上海证券交易所科创板A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划首次授予的限制性股票有效期自授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不
得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 首次授予的限制性股票第四个归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 一、董事 | ||||
| 周子学 | 董事长兼执行董事 | 40 | 0.53% | 0.005% |
| Chiang Shangyi （蒋尚义） | 副董事长兼执行董事 | 40 | 0.53% | 0.005% |
| Zhao Haijun（赵海军） | 联合首席执行官兼执行董事、核心技术人员 | 40 | 0.53% | 0.005% |
| 梁孟松 | 联合首席执行官兼执行董事、核心技术人员 | 40 | 0.53% | 0.005% |
| 高永岗 | 首席财务官兼执行董事、执行副总裁兼公司秘书 | 36 | 0.48% | 0.005% |
| 二、高级管理人员 | ||||
| Zhou Meisheng（周梅生） | 技术研发执行副总裁、核心技术人员及公司附属子公司董事 | 36 | 0.48% | 0.005% |
| 郭光莉 | 董事会秘书、副总裁 | 16 | 0.21% | 0.002% |
| 三、核心技术人员 | ||||
| Zhang Xin （张昕） | 运营与工程资深副总裁、公司附属子公司董事 | 32 | 0.42% | 0.004% |
| 小计 | 280 | 3.70% | 0.035% | |
| 四、中高级业务管理人员 | ||||
| 林新发 | 公司附属子公司董事 | 16 | 0.21% | 0.002% |
| 王永 | 公司附属子公司董事 | 10 | 0.13% | 0.001% |
| 其他中高级业务管理人员 | 745.56 | 9.86% | 0.094% | |
| 小计 | 771.56 | 10.20% | 0.098% | |
| 五、技术及业务骨干人员 | 5,701.96 | 75.37% | 0.722% | |
| 首次授予限制性股票数量合计 | 6,753.52 | 89.27% | 0.855% | |
| 六、预留部分 | 811.52 | 10.73% | 0.103% | |
| 合计 | 7,565.04 | 100% | 0.958% | |
5、该计划项下首次授予的关连激励对象为周子学、蒋尚义、赵海军、梁孟松、高永岗、周梅生、张昕、林新发及王永。据董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，除上述关连激励对象外，首次授予项下之其他激励对象均独立于本公司及其关连人士（定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次调整后的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
公司董事会于2021年7月19日根据股东大会的授权审议通过了《关于调整2021年科创板限制性股票激励计划相关事项的议案》，对股权激励计划激励对象人数及拟授予数量进行调整。本次调整后，本次激励计划首次授予部分激励对象确认为3,944人。本次激励计划的限制性股票总量7,565.04万股保持不变，首次授予部分限制性股票数量确认为6,753.52万股，预留部分限制性股票确认为811.52万股。
本次调整后的激励对象属于经公司2021年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。律师出具了法律意见书。除上述调整内容外，本次授予内容与2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（七）结论性意见
本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,中芯国际集成电路制造有限公司2021年科创板限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，中芯国际集成电路制造有限公司不存在不符合公司2021年科创板限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《中芯国际集成电路制造有限公司2021年科创板限制性股票激励计划（草案）》
2、中芯国际集成电路制造有限公司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（截止授予日）
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：方攀峰
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