| A股代码：688981 | A股简称：中芯国际 | 公告编号：2020-039 |
| 港股代码： 00981 | 港股简称：中芯国际 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、交易概况
谨此提述本公司日期为2021年9月3日的公告，内容有关就本公司自愿披露与上海自贸试验区临港新片区管委会订立合作框架协议。根据合作框架协议，本公司和上海自贸试验区临港新片区管委会有意在中国共同成立临港合资公司，建设临港项目。本公司欣然宣布，于2021年11月12日，中芯控股、国家集成电路基金II和海临微订立临港合资协议以共同成立临港合资公司。临港合资公司的注册资本为55亿美元，中芯控股、国家集成电路基金II和海临微各自同意出资36.55亿美元、9.22亿美元和9.23亿美元，分别占临港合资公司注册资本66.45%、16.77%和16.78%。
二、临港合资协议
临港合资协议的主要条款载列如下：
日期
2021年11月12日
订约方
(a) 中芯控股；
(b) 国家集成电路基金II；及(c) 海临微。据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，诚如本公告披露除国家集成电路基金II、海临微、上海集成电路基金及上海集成电路基金II外，上述临港合资协议订约方和彼等最终实益拥有人均为独立于本公司和其关连人士的第三方。业务范围临港合资公司的业务范围包括生产12寸集成电路晶圆及集成电路封装系列；技术测试；集成电路相关技术开发、技术服务及设计服务；销售自产产品（对须根据相关法律审批的项目，将按照相关机构核定的审批内容开展业务活动）（受限于市场监管机关最终审批及备案的内容）。注册资本和出资临港合资公司的总投资额为88.66亿美元，注册资本为55亿美元。各位股东的出资详情载列如下：
| 股东 | 出资 | 出资方式 | 股权 |
| 中芯控股 | 36.55亿美元 | 现金 | 66.45% |
| 国家集成电路基金II | 9.22亿美元 | 现金 | 16.77% |
| 海临微 | 9.23亿美元 | 现金 | 16.78% |
于上述出资期限之间，临港合资公司可根据实际资本需求及在董事会会议上形成一致意见及作出决议后，向各方发出出资通知，要求相关订约方分期或一次过完成出资。最后一期出资须不迟于2024年12月31日。如果任何一方于出资时间表的任何阶段未有履行其责任支付议定比例出资，其他订约方有权拒绝支付其出资部分。
中芯控股将以美元现汇或等值于相应美元的人民币进行注资。其他订约方则以等值于相应美元的人民币进行注资。适用汇率将按出资当天中国人民银行发布的人民币兑美元的中间价计算。
临港合资公司董事会的组成
临港合资公司董事会将由九名董事组成，其中五名董事由中芯控股提名、两名董事由国家集成电路基金II提名，及两名董事由海临微提名。董事将由股东于彼等大会上选举产生。董事会主席将由临港合资公司董事会选举产生。
临港合资公司监事会的组成
临港合资公司监事会将由三名监事组成，其中一名监事由国家集成电路基金II提名、一名监事由海临微提名，均由股东于彼等大会上选举产生，及一名监事由临港合资公司雇员代表提名及选出。监事会主席将由监事会选举产生。
转让限制
只要中芯控股仍控制临港合资公司且为临港合资公司单一最大股东，临港合资协议的所有订约方有权购买其他方于临港合资公司的全部或部分股权。如任何股东有意将其于临港合资公司的股权转让予第三方，其他非转让方有权按不逊于向第三方提供的价格、条款和条件购买所有将予转让的股权。
在中芯控股仍为临港合资公司股东的前提下，国家集成电路基金II和海临微同意，临港合资协议项下临港合资公司股权的拟议受让人不得为本公司和其控制的关联方的竞争实体（即最近一年内由相关半导体咨询机构评出的全球半导体代工销售收入前十的企业，以及中国半导体行业协会统计的国内半导体代工销售收入前十的企业）以及前述竞争实体的关连人士。
其他条款
在中芯控股为临港合资公司第一大股东、股权占比不少于30%，且对临港合资公司控制的情况下，中芯控股将促使本公司和其指定关联方同意授权临港合资公司使用包括上述公司可合法使用的工艺和制造技术，包括但不限于28nm
及以上的制造技术。有关授权安排将于临港合资公司成立后由临港合资公司与本公司和其指定关联方另行签署授权协议而达成。临港合资公司的经营期限将自签发营业执照之日起计为期50年。临港合资协议订约方经一致同意后，可延长临港合资公司的经营期限。
临港合资协议项下有关各订约方的条款须符合适用法律（包括香港联交所和上交所等监管机构的规定）。
三、成立临港合资公司的理由和益处
本公司认为，通过把握临港自由贸易区发展集成电路行业的战略机遇期，成立临港合资公司将满足不断增长的市场和客户需求，并有助于本公司扩大生产规模，降低生产成本，提升晶圆代工服务，从而推动本公司的可持续发展。
董事会（包括独立非执行董事）认为，临港合资协议的条款属公平合理，且临港合资协议和其项下拟进行的交易是按正常商业条款于本公司一般和日常业务过程中订立，符合本公司和其股东的整体利益。
除黄登山先生（彼为本公司非执行董事，亦担任国家集成电路基金II副总裁）外，概无董事被视为于临港合资合同中拥有重大利益，而使董事须于董事会会议上就批准临港合资合同放弃投票。
四、上市规则的涵义
由于(i)国家集成电路基金II持有中芯南方23.077%股权，而鉴于中芯控股有权委任中芯南方董事会多数董事及该等董事可全权酌情否决中芯南方董事会会议上审议的若干重大事项，故中芯南方被视为本公司附属公司；(ii)海临微由上海集成电路基金II及上海集成电路基金分别持有36.67%及30.00%股权，而上海集成电路基金II及上海集成电路基金持有中芯南方11.538%股权，因此海临微为上海集成电路基金II及上海集成电路基金的联系人；及(iii)国家集成电路基金II持有本公司附属公司中芯京城24.49%股权，因此国家集成电路基金II通过分别作为中芯南方及中芯京城主要股东（定义见香港上市规则）而于附属公司层面为本公司关连人士，而海临微通过作为上海集成电路基金II及上海集成电路基金（均为中芯南方的主要股东）联系人（定义见香港上市规则）而于附属公司层面为本公司关连人士。因此，临港合资协议构成本公司于香港上市规则第14A章项下的关连交易。
由于成立临港合资公司及成立中芯京城均与国家集成电路基金II于12个月
期间内订立，故临港合资协议及京城合资协议项下拟进行之交易根据香港上市规则第14.22及14A.81条作为一项交易予以合并计算。由于香港上市规则第14.07条所规定有关临港合资协议及京城合资协议的若干适用百分比率超过5%但低于25%，临港合资协议及京城合资协议构成香港上市规则第14章项下的须予披露交易。由于(i)董事会已批准临港合资协议及据此拟进行的交易；及(ii)董事会（包括独立非执行董事）已确认临港合资协议及据此拟进行的交易的条款属公平合理，乃按一般商业条款订立，且符合本公司和其股东的整体利益，故根据香港上市规则第14A.101条，临港合资协议仅须符合申报和公告规定，但获豁免遵守通函、独立财务意见和独立股东批准规定。
根据上交所科创板相关规则，临港合资协议及其项下拟进行的交易构成关联交易，亦须在上交所作出披露。
五、有关订约方的资料
本公司及中芯控股
本公司及其子公司，是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国内地技术最先进、配套最完善、规模最大、跨国经营的集成电路制造企业集团。中芯国际集团提供0.35微米到14纳米不同技术节点的集成电路（「集成电路」）代工与技术服务。中芯国际集团总部位于上海，拥有全球化的制造和服务基地。中芯国际在中国上海建有一座200mm晶圆厂（「晶圆厂」），以及一座拥有实际控制权的300mm先进制程合资晶圆厂；在北京建有一座300mm晶圆厂和一座控股的300mm晶圆厂；在天津有一座200mm晶圆厂；和在深圳建有一座控股的200mm晶圆厂。中芯国际集团还在美国、欧洲、日本和中国台湾设立营销办事处、提供客户服务，同时在中国香港设立了代表处。
中芯控股作为跨国公司地区总部，成立于2015年，为本公司的全资附属公司，主要作为投资控股平台。
国家集成电路基金II
国家集成电路基金II于2019年10月成立，透过股权投资，主要投资于集成电路产业的价值链，其中以集成电路芯片生产、芯片设计、封装测试以及设备及材料为主。国家集成电路基金II有27名基金投资者，包括（其中包括）中国财政部（为单一最大股东，持有11.02%持股权益）、国开金融（持有10.78%持
股权益）、成都天府国集投资有限公司（持有7.35%持股权益）、重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（持有7.35%持股权益）、武汉光谷金融控股集团有限公司（持有7.35%持股权益）、中国烟草总公司（持有7.35%持股权益）、上海国盛（集团）有限公司（持有7.35%持股权益）、浙江富浙集成电路产业发展有限公司（持有7.35%持股权益）及一组19名股东（各持有少于7%持股权益，当中包括公司、合伙企业及华芯投资管理有限责任公司（该公司亦担任基金经理））。有关国家集成电路基金II的进一步详情，请参阅本公司日期为2020年6月6日的通函。
海临微海临微于2021年10月成立，主要从事投资控股。其注册资本为人民币60亿元，且上海集成电路基金II、上海新芯产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）及上海集成电路基金分别持有其36.67%、33.33%及30.00%的股权。
上海集成电路基金拥有9名投资者，包括上海科技创业投资（集团）有限公司（作为单一最大股东持有30.70%股权）、上海汽车集团股权投资有限公司（持有21.05%股权）、国家集成电路基金（持有10.53%股权）、上海国际集团有限公司（持有9.21%股权）、上海国盛（集团）有限公司（持有9.21%股权）、上海浦东新兴产业投资有限公司（持有7.02%股权）、上海国际信托有限公司（持有6.32%股权）、中保投齐芯（嘉兴）集成电路产业投资有限责任公司（持有4.21%股权）及上海嘉定创业投资管理有限公司（持有1.75%股权），第一期投资总额为人民币285亿元，为上海市规模最大的国有集成电路业投资基金。
上海新芯产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）是由上海临港新城投资建设有限公司（「临港新城」）（亦担任有限合伙人）持有99.5%权益及上海临港新片区私募基金管理有限公司（「临港新片区」）（亦担任普通合伙人）持有0.5%权益的基金。临港新片区由临港新城全资拥有，而临港新城由中国上海自由贸易试验区临港新片区管理委员会财务结算和国有资产事务中心全资拥有。
上海集成电路基金II拥有6名股东，包括上海科技创业投资（集团）有限公司（作为单一最大股东，持有45%股权）、上海国际集团有限公司（持有15%股权）、上海国盛（集团）有限公司（持有15%股权）及上海临港管伟投资发展有限公司（持有12.5%股权）、上海浦东新兴产业投资有限公司（持有10%股权）及上海兴嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（持有2.5%股权）。
释义于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
| 「董事会」 | 指 | 董事会 |
| 「国家集成电路基金II」 | 指 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司，一家根据中国法律成立的公司 |
| 「本公司」 | 指 | Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司*），一家于开曼群岛注册成立的有限公司，其股份于香港联交所主板及上海证券交易所科创板上市 |
| 「合作框架协议」 | 指 | 本公司与上海自贸试验区临港新片区管委会就（其中包括）建议成立临港合资公司订立的合作框架协议 |
| 「董事」 | 指 | 本公司董事 |
| 「本集团」 | 指 | 本公司和其附属公司 |
| 「海临微」 | 指 | 上海海临微集成电路有限公司，一家于中国成立的有限公司 |
| 「香港」 | 指 | 中国香港特别行政区 |
| 「香港上市规则」 | 指 | 香港联交所证券上市规则 |
| 「香港联交所」 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 「上海自贸试验区临港新片区管委会」 | 指 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会 |
| 「临港合资协议」 | 指 | 中芯控股、国家集成电路基金II及海临微于2021年11月12日订立的有关临港合资公司的合资协议 |
| 「临港合资公司」 | 指 | 中芯东方集成电路制造有限公司，一家将根据临港合资协议于中国成立的有限责任公司，并为本公司的非全资附属公司 |
| 「临港项目」 | 指 | 于上海临港自由贸易试验区建设产能为10万片╱月的12英吋晶圆代工生产线 |
| 「中国」 | 指 | 中华人民共和国 |
| 「人民币」 | 指 | 人民币，中国法定货币 |
| 「上海集成电路基金」 | 指 | 上海集成电路产业投资基金股份有限公司，一家根据中国法律成立的公司，分别持有海临微30.00%及中芯南方12.308%的股权 |
| 「上海集成电路基金II」 | 指 | 上海集成电路产业投资基金（二期）有限公司，一家根据中国法律成立的公司，分别持有海临微36.67%及中芯南方11.538%的股权 |
| 「中芯京城」 | 指 |
| 「京城合资协议」 | 指 | 中芯控股、国家集成电路基金II及北京亦庄国际投资发展有限公司于2020年12月4日订立的有关成立中芯京城的合资协议 |
| 「中芯控股」 | 指 | 中芯国际控股有限公司，一家根据中国法律成立的有限责任公司，并为本公司的全资附属公司 |
| 「中芯南方」 | 指 | 中芯南方集成电路制造有限公司，一家根据中国法律成立的中外合资企业，并为本公司的非全资附属公司 |
| 「上交所」 | 指 | 上海证券交易所 |
| 「美元」 | 指 | 美元，美利坚合众国法定货币 |
| 「%」 | 指 | 百分比 |