A股代码：688981 A股简称：中芯国际 公告编号：2022-022港股代码：00981 港股简称：中芯国际
中芯国际集成电路制造有限公司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：1,971.40万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为7,565.04万股，约占公司2021年科创板限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额790,006.4794万股的0.96%。其中首次授予6,753.52万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的 0.85%；预留811.52万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的 0.10%。
（3）授予价格：20元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股20元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予3,944人，为公司董事、高级管理人员、核心技
术人员、中高级业务管理人员、技术及业务骨干人员。预留授予1,175人，为公司高级管理人员、中高级业务管理人员、技术及业务骨干人员。
（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 首次授予的限制性股票第四个归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 20% |
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予部分之日起12个月后的首个交易日至预留授予部分之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予部分之日起24个月后的首个交易日至预留授予部分之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 预留授予的限制性股票第三个归属期 | 自预留授予部分之日起36个月后的首个交易日至预留授予部分之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 预留授予的限制性股票第四个归属期 | 自预留授予部分之日起48个月后的首个交易日至预留授予部分之日起60个月内的最后一个交易日止 | 20% |
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为 2021-2024 年四个会计年度，每个会
计年度考核一次。以公司2018-2020年三年营业收入均值及EBITDA均值为业绩基数，考核各年度的营业收入累计值及EBITDA累计值定比业绩基数的累计营业收入增长率(A)及累计EBITDA增长率(B)，根据上述两个指标完成情况分别对应的系数(X)、(Y)核算各年度公司层面归属比例。首次授予部分各年度业绩考核安排如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 累计营业收入增长率 （A） | 累计EBITDA增长率 （B） | ||
| 目标值 （Am） | 触发值 （An） | 目标值 （Bm） | 触发值 （Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2021 | 22% | 19% | 22% | 19% |
| 第二个归属期 | 2022 | 152% | 145% | 152% | 145% |
| 第三个归属期 | 2023 | 291% | 276% | 291% | 276% |
| 第四个归属期 | 2024 | 440% | 415% | 440% | 415% |
| 考核指标 | 考核指标完成区间 | 指标对应系数 |
| 累计营业收入增长率（A） | A≧Am | X=100% |
| An≦A<Am | X=A/Am | |
| A<An | X=0 | |
| 累计EBITDA增长率（B） | B≧Bm | Y=100% |
| Bn≦B<Bm | Y=B/Bm | |
| B<Bn | Y=0 | |
| 公司层面归属比例 | X*50%+Y*50% | |
注：①上述“EBITDA”指公司息税折旧及摊销前利润。
②上述“营业收入”及“EBITDA”以经公司聘请的会计师事务所审计的按照中国财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制的合并报表所载数据为计算依据。
③各年度营业收入累计值、各年度 EBITDA 累计值计算方式为自 2021 年度起各年度营业收入、EBITDA之和，例如：2021年营业收入累计值为2021年营业收入值，2021年EBITDA累计值为2021年EBITDA值；2022年营业收入累计值为2021年度与2022年度营业收入之和，2022年EBITDA累计值为2021年度与2022年度EBITDA之和，以此类推。
本激励计划预留授予部分业绩考核年度及各考核年度的业绩考核目标同首次授予部分一致。
③激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的考核结果由个人惩处核定及个人绩效考核评定两部分组成，届时根据以下考核评级表中对应的个人层
面归属比例确定激励对象当年实际归属的股份数量：
| 惩处核定结果 | 无记过及以上惩处记录 | 有记过及以上惩处记录 | ||||
| 个人层面归属比例 | 100% | 0 | ||||
| 绩效考核结果 | A | B | C | C- | D\E | |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 100% | 80% | 0 | |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人惩处核定结果对应归属比例×个人绩效考核结果对应归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。若公司在本计划有效期内遇重大变故、特殊及异常情况，或其他不可抗力因素，经公司董事会审定后可对公司层面业绩考核指标予以调整。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021年5月19日，公司召开董事会会议审议通过了《关于公司<2021年科创板限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理科创板股权激励相关事宜的议案》等议案。
（2）2021年6月8日至2021年6月17日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了公示。在公示期限内，公司个别员工向公司询问了激励对象确定规则、流程等情况。公司就员工相关疑问进行了解释和说明，相关疑问已得到有效解决。截至公示期满，公司未收到其他意见。2021年6月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中芯国际集成电路制造有限公司关于公司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明》（公告编号：2021-024）。
（3）2021年6月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于本公司<2021年科创板限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于本公司<2021年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年科创板限制性股票激励计划相关事宜的议案》及相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定
限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（4）2021年6月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2021年科创板限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-027）。
（5）2021年7月19日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于调整2021年科创板限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（6）2022年6月21日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。
（7）2022年7月20日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于作废处理2021年科创板限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于2021年7月19日向激励对象首次授予6,753.52万股限制性股票；2022年6月21日向1175名激励对象授予811.52万股预留部分限制性股票。
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2021年7月19日 | 20元/股 | 6,753.52万股 | 3,944人 | 811.52万股 |
| 2022年6月21日 | 20元/股 | 811.52万股 | 1,175人 | 0 |
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2022年7月20日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于公司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司
2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为1,971.40万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
关联董事高永岗、赵海军回避表决本议案。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期根据《2021年科创板限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2021年7月19日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2022年7月19日至2023年7月18日。
2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2021年科创板限制性股票激励计划（草案）》和《2021年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||||||||||
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次拟归属激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||||||||||||||
| 注： 1、 上述“EBITDA”指公司息税折旧及摊销前利润。 2、 上述“营业收入”及“EBITDA”以经公司聘请的会计师事务所审计的按照中国财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制的合并报表所载数据为计算依据。 3、 2021 年营业收入累计值为 2021 年营业收入值，2021年 EBITDA 累计值为 2021 年 EBITDA 值。 | 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具的审计报告（安永华明（2022）审字第60231045_B01号）： 2021年度公司实现营业收入人民币35,630,634千元，较2018-2020年三年营业收入均值的增长率约为47.43%，X=100%； 2021年度公司实现EBITDA人民币24,403,395千元，较2018-2020年三年EBITDA均值的增长率约为132.80%，Y=100%； 公司层面业绩满足归属条件要求，公司层面归属比例为X*50%+Y*50%=100%*50%+100%*50%=100%。 | ||||||||||||||||
| （五）个人层面绩效考核要求 所有激励对象的个人层面考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的考核结果由个人惩处核定及个人绩效考核评定两部分组成，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象当年实际归属的股份数量： 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数 | 公司 2021 年科创板限制性股票激励计划首次授予仍在职的激励对象中，本次符合归属条件的激励对象共3,531名；其中，3,516名激励对象本期个人层面归属比例为 100%；15名激励对象本期个人层面归属比例为 80%。 | ||||||||||||||||
| 惩处核定结果 | 无记过及以上惩处纪录 | 有记过及以上惩处纪录 | |||||||||||||||
| 个人层面归属比例 | 100% | 0 | |||||||||||||||
| 绩效考核结果 | A | B | C | C- | D\E | ||||||||||||
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 100% | 80% | 0 | ||||||||||||
量×公司层面归属比例×个人惩处核定结果对应归属比例×个人绩效考核结果对应归属比例。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-021）。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2021年7月19日。
（二）归属数量：1,971.40万股。
（三）归属人数：3,531人。
（四）授予价格：20元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 首次已获授予的限制性股票数量 (万股) | 本次可归属数量（万股） | 本次可归属数量占首次已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事 | |||||
| 1 | 高永岗 | 董事长、执行董事兼 首席财务官 | 36 | 10.8 | 30% |
| 2 | 赵海军 | 执行董事兼联合首席执行官、核心技术人员 | 40 | 12 | 30% |
| 二、高级管理人员 | |||||
| 3 | 梁孟松 | 联合首席执行官、 核心技术人员 | 40 | 12 | 30% |
| 4 | 郭光莉 | 资深副总裁、董事会秘书及 联席公司秘书 | 16 | 4.8 | 30% |
| 三、核心技术人员 | |||||
| 5 | 张昕 | 资深副总裁、 公司附属子公司董事 | 32 | 9.6 | 30% |
| 6 | 金达 | 副总裁 | 16 | 4.8 | 30% |
| 7 | 阎大勇 | 副总裁 | 14 | 4.2 | 30% |
| 小计 | 194 | 58.2 | 30% | ||
| 四、中高级业务管理人员 | |||||
| 8 | 林新发 | 公司附属子公司董事 | 16 | 4.8 | 30% |
| 9 | 王永 | 公司附属子公司董事 | 10 | 3 | 30% |
| 其他中高级业务管理人员 | 726.44 | 217.93 | 30% | ||
| 小计 | 752.44 | 225.73 | 30% | ||
| 五、技术及业务骨干人员 | 5,628.76 | 1,687.46 | 29.98% | ||
| 首次授予限制性股票数量合计 | 6,575.21 | 1,971.40 | 29.98% | ||
注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
五、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具日止，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准和授权；首次授予部分已进入第一个归属期，归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及公司《2021年科创板限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；信息披露事项符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件的相关规定，合法、有效。
七、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，中芯国际集成电路制造有限公司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2021年科创板限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、上网公告附件
（一）上海兰迪律师事务所关于中芯国际集成电路制造有限公司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书；
（二）上海荣正投资咨询股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限公司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
中芯国际集成电路制造有限公司
董事会2022年7月21日