九号公司公开发行存托凭证并在科创板上市招股意向书附录（三）

补充法律意见书（八）

8-3-1

北京市中伦律师事务所关于NINEBOT LIMITED公开发行中国存托凭证并在科创板上市的

补充法律意见书（八）

二〇二〇年八月

8-3-2

释 义在本补充法律意见书中，除非特别说明或文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：

发行人或公司指 Ninebot Limited本次发行或本次发行上市

指发行人本次在中国境内公开发行存托凭证并在上海证券交易所科创板上市CDR 指 Chinese Depository Receipt，中国存托凭证实际控制人 指 高禄峰、王野本所 指 北京市中伦律师事务所子公司 指

对于任何主体而言，其直接或间接通过股权、表决权、协议控制架构或其他方式实现控制的任何公司实体中国证监会 指 中国证券监督管理委员会《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日修正）《证券法律业务管理办法》

指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》

指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公司章程》 指

《MEMORANDUM OF ASSOCIATION OF NINEBOTLIMITED》，包括对其不时进行的修订和重述《公司章程（草案）》 指

《Ninebot Limited公司章程大纲细则》（2019年4月2日通过），自发行人本次发行上市之日起生效并施行法律意见书或《法律意见书》

指

《北京市中伦律师事务所关于NINEBOT LIMITED公开发行中国存托凭证并在科创板上市的法律意见书》律师工作报告或《律师工作报告》

指《北京市中伦律师事务所关于NINEBOT LIMITED公开发行中国存托凭证并在科创板上市的律师工作报告》补充法律意见书或《补充法律意见书》

指

《北京市中伦律师事务所关于NINEBOT LIMITED公开发行中国存托凭证并在科创板上市的补充法律意见书》《补充法律意见书

（二）》

指

《北京市中伦律师事务所关于NINEBOT LIMITED公开发行中国存托凭证并在科创板上市的补充法律意见书（二）》《补充法律意见书

（三）》

指

《北京市中伦律师事务所关于NINEBOT LIMITED公开发行中国存托凭证并在科创板上市的补充法律意见书（三）》《补充法律意见书

（四）》

指

《北京市中伦律师事务所关于NINEBOT LIMITED公开发行中国存托凭证并在科创板上市的补充法律意见书（四）》

8-3-3

《补充法律意见书

（五）》

指《北京市中伦律师事务所关于NINEBOT LIMITED公开发行中国存托凭证并在科创板上市的补充法律意见书（五）》《补充法律意见书

（六）》

指

《北京市中伦律师事务所关于NINEBOT LIMITED公开发行中国存托凭证并在科创板上市的补充法律意见书（六）》《补充法律意见书

（七）》

指

《北京市中伦律师事务所关于NINEBOT LIMITED公开发行中国存托凭证并在科创板上市的补充法律意见书（七）》本补充法律意见书 指

《北京市中伦律师事务所关于NINEBOT LIMITED公开发行中国存托凭证并在科创板上市的补充法律意见书（八）》《发行注册环节反馈意见落实函》

指中国证监会于2020年8月3日下发的《关于九号机器人有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（上证科审审核（2020）342号）《存托协议》 指 《九号机器人有限公司存托凭证存托协议》报告期 指 2017年1月1日至2019年12月31日元或万元 指 人民币元或万元中国 指

中华人民共和国，但本补充法律意见书中所指中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区开曼或开曼群岛 指 Cayman Islands

8-3-4

北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China

电话/Tel：[phone] 传真/Fax：[phone]/1838

网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所关于NINEBOT LIMITED公开发行中国存托凭证并在科创板上市的

补充法律意见书（八）

致：NINEBOT LIMITED北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市事宜的专项法律顾问。本所为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于NINEBOT LIMITED公开发行中国存托凭证并在科创板上市的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于NINEBOT LIMITED公开发行中国存托凭证并在科创板上市的律师工作报告》、《北京市中伦律师事务所关于NINEBOT LIMITED公开发行中国存托凭证并在科创板上市的补充法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于NINEBOT LIMITED公开发行中国存托凭证并在科创板上市的补充法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于NINEBOT LIMITED公开发行中国存托凭证并在科创板上市的补充法律意见书

（三）》、《北京市中伦律师事务所关于NINEBOT LIMITED公开发行中国存托

凭证并在科创板上市的补充法律意见书（四）》、《北京市中伦律师事务所关于NINEBOT LIMITED公开发行中国存托凭证并在科创板上市的补充法律意见书

（五）》、《北京市中伦律师事务所关于NINEBOT LIMITED公开发行中国存托

凭证并在科创板上市的补充法律意见书（六）》及《北京市中伦律师事务所关于NINEBOT LIMITED公开发行中国存托凭证并在科创板上市的补充法律意见书

8-3-5

（七）》。

中国证监会于2020年8月3日下发了《发行注册环节反馈意见落实函》，根据《发行注册环节反馈意见落实函》的要求，本所律师对相关法律事项进行了补充核查并出具本补充法律意见书。

本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所审核。

本所及本所经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》的补充。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

除非另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意

8-3-6

见书（六）》、《补充法律意见书（七）》一致。除下述事项需要更新及补充披露外，其他事项与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》披露的情况一致。

8-3-7

关于《发行注册环节反馈意见落实函》的回复

1.发行人境内外涉诉较多，其中部分为知识产权诉讼。请发行人披露发行人

作为被告涉及知识产权有关诉讼是否涉及发行人核心零部件，报告期各期使用涉诉知识产权的产品贡献的收入、利润情况，如败诉不再使用相关技术对发行人的影响。请保荐机构和律师核查并发表意见。回复如下：

核查过程：

就本问题回复，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1、查阅了发行人提供的作为被告涉及知识产权有关诉讼的民事起诉状、应

诉通知书或答辩状等诉讼文书；

2、取得了代理律师就上述诉讼案件出具的书面意见或说明；

3、登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国网站查询

公司及其子公司的诉讼、仲裁情况；

4、取得了发行人就上述诉讼案件的说明。

核查结果：

一、请发行人披露发行人作为被告涉及知识产权有关诉讼是否涉及发行人

核心零部件，报告期各期使用涉诉知识产权的产品贡献的收入、利润情况，如败诉不再使用相关技术对发行人的影响经核查，发行人已在《招股说明书（注册稿）》之“第十三节 其他重要事项/四、重大诉讼仲裁事项/（一）本公司及子公司的重大诉讼或仲裁”部分就“发行人作为被告涉及知识产权有关诉讼是否涉及发行人核心零部件，报告期各期使用涉诉知识产权的产品贡献的收入、利润情况，如败诉不再使用相关技术对发行人的影响”进行补充披露，具体内容如下：

“截至本招股说明书签署日，发行人作为被告涉及知识产权有关诉讼的情

8-3-8

况如下：

补充法律意见书（八）

8-3-9

序号

案号 基本情况

诉讼涉及的相关零部件是否为核心零部件

诉讼涉及相关产品贡献

的收入、利润情况

代理律师意见

如败诉不再使用相关技术对

发行人的影响

1.（2016）沪民终489号

被告国内生产和销售的独轮平衡车涉嫌侵犯原告“电动独轮自行车”的专利，要求停止生产并赔偿500万元

涉诉专利保护的是特定的独轮车整体结构，不属于核心零部件

本案涉及发行人的产品为Ninebot One（第一代），2017年-2019年的收入分别为742.48、

417.31、30.67万元，利

润分别为104.69、-14.91、-5.91万元

代理律师认为该案原一审判决错误认定被诉侵权产品具有原告享有的专利号为ZL201110089122.9、名称为“电动独轮自行车”的专利的权利要求1中技术特征“操作者两腿内侧夹住靠腿板来操控车子的运行”，已提起上诉。目前案件二审审理已中止，纳恩博（北京）、纳恩博（天津）、纳恩博（常州）在该侵权诉讼中的结果尚不明确，大约有50%的可能性二审会维持一审判决。

涉诉的产品型号均已经停产，发行人新型号产品的相关零部件与涉诉专利存在较大区别，例如不存在专利中所述的“靠脚板”或类似结构，因此败诉不再使用相关技术不影响发行人新型号产品生产销售，故不会对发行人的持续经营造成重大不利影响

2.

（2020）苏01民初161

被告所销售、许诺销售的被控侵权产品侵犯了

平衡车的核心零部件包括电机、电池等。涉诉专

本案涉及发行人的产品为九号平衡车，2017年

代理律师认为被控侵权产品有可能并不落入涉诉专利的

“弹性复位机构及使用该弹性复位机构的转向机构”（专

8-3-10

序号

案号 基本情况

诉讼涉及的相关零部件是否为核心零部件

诉讼涉及相关产品贡献

的收入、利润情况

代理律师意见

如败诉不再使用相关技术对

发行人的影响号 原告的专利权“弹性复位

机构及使用该弹性复位机构的转向机构”（专利号：

ZL201010612690.8），请求被告赔偿1,000万元

利为一种弹性复位机构，目的是使平衡车能够在转轴转动一定角度后将其恢复至起始位置；前述零部件的生产成本占平衡车整车生产成本的平均比例约为1.71%，占比较小，且该弹性复位机构存在很多可替代方案，例如弹性体可以围绕转轴设置。因此，该弹性复位机构不属于核心零部件

-2019年的收入分别为63,053.40、75,803.36、68,285.15万元，利润分别为14,344.94、17,300.72 、13,564.85万元

保护范围，即不构成侵权。涉诉专利为一件处于失效状态的发明专利，到期日为2017年12月30日，因此原告只能依据发行人在2017年12月30日之前制造、销售、许诺销售被控侵权产品的行为来提出相应的诉讼请求；本案事实上不会对发行人现在及将来的经营活动造成影响；同时，原告1000万元损害赔偿额得到法院全额支持的可能性较小

利号：ZL201010612690.8）已失效，因此败诉不会影响发行人继续使用相关技术，故不会对发行人的持续经营造成重大不利影响

3.（2020）浙01知民初133号

被告所销售、许诺销售的被控侵权产品侵犯了原告的专利权“一种转向机构以及采用该转向机构的电动自行车”（专利

滑板车的核心零部件包括把手机构等，涉案专利为轴承的安装结构；前述零部件的生产成本占小米米家电动滑板车（1

本案涉及发行人的产品为小米米家电动滑板车（1代）、九号电动滑板车（ES2），其中小米米家电动滑板车（1代）

代理律师认为涉诉专利被宣告无效的可能性较大，而且在侵权程序亦具有一定的不侵权争辩空间，因此，发行人败诉概率较低。涉诉专利

涉诉零部件轴承安装结构在机械领域存在较多现有的变型替代方案可自由实施，例如将轴承与头管进行挤压过盈配合。如败诉不再使用涉诉相

8-3-11

序号

案号 基本情况

诉讼涉及的相关零部件

是否为核心零部件

诉讼涉及相关产品贡献的收入、利润情况

代理律师意见

如败诉不再使用相关技术对

发行人的影响号：ZL20162077148.4），请求被告赔偿100万元

代）、九号电动滑板车（ES2）整车生产成本的比例约为0.46%、

0.40%，占比较小，且存

在较多公知的替代技术，不属于核心零部件

2017年-2019年的收入分别为31,251.49、146,043.68、105,219.32 万元，利润分别为6,314.69、26,709.05、 21,197.29万元；九号电动滑板车（ES2）2017年-2019年的收入分别为1,185.75、24,554.34 、41,358.29万元；利润分别为304.23、7,972.47、14,731.60万元

仅涉及到产品的转向机构部件，而不是完整的滑板车产品。经初步研究，对于涉诉的转向机构部件，现有技术发展已较为成熟，存在诸多可替代方案。因此，发行人不需要支出过多的成本就可以通过采取替代方案的方式实现涉案专利技术方案起到的作用

关技术，发行人可采取相关替代方案且相关产品的性能不会受到影响，故不会对发行人的持续经营造成重大不利影响

4.（2019）京73民初1839号

被告的被控侵权产品侵犯了原告的获得授权许可的“弹性复位机构及使

本案涉及的专利权与序号为2的案件涉及的专利权相同

本案涉及发行人的产品为九号平衡车和九号平衡车Plus，其中九号平

代理律师认为被控侵权产品有可能并不落入涉诉专利的保护范围，即不构成侵权。

本案涉及的专利权与序号为2的案件涉及的专利权相同

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序号

案号 基本情况

诉讼涉及的相关零部件是否为核心零部件

诉讼涉及相关产品贡献的收入、利润情况

代理律师意见

如败诉不再使用相关技术对

发行人的影响用该弹性复位机构的转向机构”（专利号：ZL201010612690.8），请求被告赔偿1000万元及合理支出10万元

衡车2017年-2019年的收入分别为63,053.40、75,803.36、68,285.15万元，利润分别为14,344.94、17,300.72 、13,564.85万元；九号平衡车Plus2017年-2019年的收入分别为10,244.78、16,394.16、9,899.07 万元，利润分别为

涉诉专利为一件处于失效状态的发明专利，到期日为2017年12月30日，因此原告只能依据发行人在2017年12月30日之前制造、销售、许诺销售被控侵权产品的行为来提出相应的诉讼请求；本案事实上不会对发行人现在及将来的经营活动造成影响；同时，原告1000万元损害赔偿额得到法院全额

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序号

案号 基本情况

诉讼涉及的相关零部件

是否为核心零部件

诉讼涉及相关产品贡献的收入、利润情况

代理律师意见

如败诉不再使用相关技术对

发行人的影响2,581.67、4,289.20、2,012.31万元

支持的可能性较小

5.

（2020）浙01知民初298号

原告认为赛格威科技的

专利号为ZL201920902453.1、名称为“制动主泵以及具有其的全地形车”实用新型（以下简称“涉案专利”）为全地形车领域的发明创造，与涉案专利的发明人刘勇军、徐辉在原告处工作时承担的本职工作或者原告分配的工作任务有关，且涉案专利的申请日距离刘勇军、徐辉从原告处离职的日期未满一年，应当

全地形车核心零部件为驱动机构，例如发动机内部结构等；该方案是为了解决刹车制动泵中推杆的拆卸问题，存在替代方案，不涉及核心零部件

本案涉及发行人的产品为全地形车的UTV、SSV型号，全地形车的UTV、SSV型号尚未开始销售，故无2017-2019年的销售数

据

代理律师认为左述5-12项专利权的专利申请均是以混合动力为核心技术平台进行整车正向设计，在开发过程产出的创新点，即在现有设计的基础上对混合动力车的局

部结构或零部件改进了设计。经代理律师与有关员工访谈了解，原告春风动力并无混合动力车项目。涉诉专利的发明人在赛格威科技针对混合动力车平台所做的正向设计，显然与其在春风动力从事的具体工作无关，因此，虽然专利权纠纷涉诉专

涉诉方案具有替代方案，例如制动泵中的推杆做成不可拆卸。如败诉不再使用涉诉相关技术，发行人可采取相关前述替代方案，对产品的制动效果没有影响且不影响产品使用，故不会对发行人的持续经营造成重大不利影响

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序号

案号 基本情况

诉讼涉及的相关零部件

是否为核心零部件

诉讼涉及相关产品贡献的收入、利润情况

代理律师意见

如败诉不再使用相关技术对

发行人的影响属于职务发明创造，其专利权应当属于原告，要求法院确认原告为涉案专利的专利权人，判令三被告共同承担为确认专利权权属所支付的合理费用人民币7万元

以及本案的诉讼费

利是在有关员工离职春风动力一年内申请，但与涉诉人员在春风动力的工作内容无关，根据《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条的规定，不属于其在春风动力任职时的职务发明。因此，涉诉专利应属于赛格威科技合法所有，不属于涉诉员工在春风动力任职时的职务发明，赛格威科技败诉的可能

性较小。6.（2020）浙01知民初299号

原告认为赛格威科技的

专利号为ZL201920948484.0、名

称为“全地形车”的实用新型（以下简称“涉案专利”）为全地形车领域的发明创造，与涉案专利的发明人王军贤、袁章平在原告处工作时承担的本职工作或者原告分

全地形车核心零部件为驱动机构，例如发动机内部结构等；该方案涉及水泵结构，即水泵与无刷电机集成一体，存在替代方案，即水泵独立于无刷电机单独布置，不涉及核心

零部件

本案涉及发行人的产品为全地形车的ATV、UTV、SSV型号，全地形车的ATV、UTV、SSV型号尚未开始销售，故无2017-2019年的销售

数据

涉诉方案具有替代方案，例如水泵内置方式，如通过动力驱

动电机或者燃油发动机的传动机构来驱动水泵而无需单独设置无刷电机驱动。如败诉不再使用涉诉相关技术，发行

人可采取相关替代方案且相关产品的性能不会受到影响，

故不会对发行人的持续经营

造成重大不利影响

8-3-15

序号

案号 基本情况

诉讼涉及的相关零部件是否为核心零部件

诉讼涉及相关产品贡献的收入、利润情况

代理律师意见

如败诉不再使用相关技术对

发行人的影响配的工作任务有关，且涉案专利的申请日距离王军贤、袁章平从原告处离职的日期未满一年，应当属于职务发明创造，其专利权应当属于原告，要求法院确认原告为涉案专利的专利权人，判令三被告共同承担其为确认专利权权属所支付的合理费用人民币7万元以及本案的

诉讼费

7.（2020）浙01知民初

300号

原告认为赛格威科技的

专利号为ZL201920893677.0、名称为“用于全地形车的座椅和具有其的全地形车”

全地形车核心零部件为驱动机构，例如发动机内部结构等；该方案是关于座椅的靠背角度可以调节，具有替代方案，不涉

本案涉及发行人的产品为全地形车的UTV型号，全地形车的UTV型号尚未开始销售，故无2017-2019年的销售数

涉诉方案具有替代方案，例如

采用汽车上非常成熟的通过旋钮或者电动机实现靠背角度调节技术。如败诉不再使用涉诉相关技术，发行人可采取

8-3-16

序号

案号 基本情况

诉讼涉及的相关零部件

是否为核心零部件

诉讼涉及相关产品贡献

的收入、利润情况

代理律师意见

如败诉不再使用相关技术对

发行人的影响的实用新型（以下简称“涉案专利”）为全地形车领域的发明创造，与涉案专利的发明人肖志平、徐辉在原告处工作时承担的本职工作或者原告分配的工作任务有关，且涉案专利的申请日距离肖志平、徐辉从原告处离职的日期未满一年，应当属于职务发明创造，其专利权应当属于原告，要求法院确认原告为涉案专利的专利权人，判令三被告共同承担其为确认专利权权属所支付的合理费用人民币7万元以及本案

及核心零部件 据 相关替代方案且相关产品的

性能不会受到影响，故不会对发行人的持续经营造成重大

不利影响

8-3-17

序号

案号 基本情况

诉讼涉及的相关零部件

是否为核心零部件

诉讼涉及相关产品贡献

的收入、利润情况

代理律师意见

如败诉不再使用相关技术对

发行人的影响的诉讼费

8.（2020）浙01知民初301号

原告认为赛格威科技的

专利号为ZL201920706936.4、名称为“全地形车及其转向系统”的实用新型（以下简称“涉案专利”）为全地形车领域的发明创造，虽然涉案专利未将徐辉列为发明人，但其所涉及的技术内容与徐辉在原告处工作时承担的本职工作或者原告分配的工作任务有关，故徐辉才是对涉案专利的实质性特定作出创造性贡献的人，应为涉案专利的实际发明人，且涉案专

全地形车核心零部件为驱动机构，例如发动机内部结构等；该方案是关于方向盘转向组件之间是通过十字轴连接，具有替代方案，不涉及核心零部

件

涉诉方案具有替代方案，例如通过万向节或者球节连接，都属于比较常见的连接方案。如败诉不再使用涉诉相关技术，

发行人可采取相关替代方案且相关产品的性能不会受到影响，故不会对发行人的持续

经营造成重大不利影响

8-3-18

序号

案号 基本情况

诉讼涉及的相关零部件

是否为核心零部件

诉讼涉及相关产品贡献

的收入、利润情况

代理律师意见

如败诉不再使用相关技术对

发行人的影响利的申请日距离徐辉从原告处离职的日期未满一年，应当属于职务发明创造，其专利权应当属于原告，要求法院确认原告为涉案专利的专利权人，判令两被告共同承担其为确认专利权权属所支付的合理费用人民币7万元以及本案

的诉讼费

9.（2020）浙01知民初302号

原告认为赛格威科技的

专利号为ZL201920062016.3、名称为“转向组件及具有其的机动车”实用新型（以下简称“涉案专利”）为全

地形车领域的发明创

全地形车核心零部件为驱动机构，例如发动机内部结构等；该方案应用于ATV转向轴的装配及定位，目的是减小转向轴的阻力，具有替代方案，不

涉及核心零部件

本案涉及发行人的产品为全地形车的ATV型号，全地形车的ATV型号尚未开始销售，故无2017-2019年的销售数

据

涉诉方案具有较多替代方案，例如上端滑动轴承之承、下端用花键套与EPS输入轴刚性地连接均可减小转向轴的阻力。如败诉不再使用涉诉相关技术，发行人可采取相关替代

方案且相关产品的性能不会

8-3-19

序号

案号 基本情况

诉讼涉及的相关零部件

是否为核心零部件

诉讼涉及相关产品贡献的收入、利润情况

代理律师意见

如败诉不再使用相关技术对

发行人的影响造，与涉案专利的发明人徐辉、黄正森在原告处工作时承担的本职工作或者原告分配的工作任务有关，且涉案专利的申请日距离徐辉、黄正森从原告处离职的日期未满一年，应当属于职务发明创造，其专利权应当属于原告，要求法院确认原告为涉案专利的专利权人，判令三被告共同承担为确认专利权权属所支付的合理费用人民币7万元以及

本案的诉讼费

受到影响，故不会对发行人的持续经营造成重大不利影响

10.（2020）浙

01知民初

原告认为赛格威科技的

专利号为

全地形车核心零部件为驱动机构，例如发动机内

涉诉方案具有替代方案，例如EPS安装板与车架通过螺钉

8-3-20

序号

案号 基本情况

诉讼涉及的相关零部件

是否为核心零部件

诉讼涉及相关产品贡献

的收入、利润情况

代理律师意见

如败诉不再使用相关技术对

发行人的影响303号 ZL201920822545.9、名

称为“全地形车及其EPS安装系统”的实用新型（以下简称“涉案专利”）为全地形车领域的发明创造，与涉案专利的发明人李大华、徐辉在原告处工作时承担的本职工作或者原告分配的工作任务有关，且涉案专利的申请日距离李大华从原告处离职的日期未满一年，应当属于职务发明创造，其专利权应当属于原告，要求法院确认原告为涉案专利的专利权人，判令三被告共同承担其为确认

部结构等；该方案是涉及EPS转向助力安装板与车架采用焊接的连接方式，具有替代方案，不涉及核心零部件

或者螺栓固定件连接。如败诉不再使用涉诉相关技术，发行

人可采取相关替代方案且相关产品的性能不会受到影响，故不会对发行人的持续经营造成重大不利影响

8-3-21

序号

案号 基本情况

诉讼涉及的相关零部件是否为核心零部件

诉讼涉及相关产品贡献

的收入、利润情况

代理律师意见

如败诉不再使用相关技术对

发行人的影响专利权权属所支付的合理费用人民币7万元以及本案的诉讼费

11.（2020）浙01知民初304号

原告认为赛格威科技的

专利号为ZL201920120221.0、名称为“排气结构、消声器及车体”的实用新型（以下简称“涉案专利”）为全地形车领域的发明创造，与涉案专利的发明人王威、隆永波、徐辉、李大华在原告处工作时承担的本职工作或者原告分配的工作任务有关，且涉案专利的申请日距离王威、隆永波、徐辉、李大华从原告处

全地形车核心零部件为驱动机构，例如发动机内部结构等；该方案涉及排气管连接处采用两个半球形套密封的方式，具有替代方案，不涉及核心零

部件

涉诉方案具有替代方案，例如采用一个半球形滑动套加弹簧拉紧的方式，也可以实现密封效果。如败诉不再使用涉诉相关技术，发行人可采取相关替代方案且相关产品的性能不会受到影响，故不会对发行人的持续经营造成重大不利

影响

8-3-22

序号

案号 基本情况

诉讼涉及的相关零部件是否为核心零部件

诉讼涉及相关产品贡献的收入、利润情况

代理律师意见

如败诉不再使用相关技术对

发行人的影响离职的日期未满一年，应当属于职务发明创造，其专利权应当属于原告，要求法院确认原告为涉案专利的专利权人，判令四被告共同承担其为确认专利权权属所支付的合理费用人民币7万元以及本案的诉

讼费

12.（2020）浙01知民初305号

原告认为赛格威科技的

专利号为ZL201920818040.5、名称为“全地形车”的实用新型（以下简称“涉案专利”）为全地形车领域的发明创造，与涉案专利的发明人李大华、徐辉

全地形车核心零部件为驱动机构，例如发动机内部结构等；该方案涉及车架结构，将车架后面两根竖梁采用自下往上间距逐渐增大的方式，方便后桥的安装，具有替代方案，不涉及核心零部件

涉诉方案具有替代方案，例如左竖梁和右竖梁为平行关系，上下间距一样，也可以保证后桥安装。如败诉不再使用涉诉相关技术，发行人可采取相关

替代方案且相关产品的性能不会受到影响，故不会对发行

人的持续经营造成重大不利

8-3-23

序号

案号 基本情况

诉讼涉及的相关零部件

是否为核心零部件

诉讼涉及相关产品贡献的收入、利润情况

代理律师意见

如败诉不再使用相关技术对

发行人的影响在原告处工作时承担的本职工作或者原告分配的工作任务有关，且涉案专利的申请日距离李大华从原告处离职的日期未满一年，应当属于职务发明创造，其专利权应当属于原告，要求法院确认原告为涉案专利的专利权人，判令三被告共同承担其为确认专利权权属所支付的合理费用人民币7万元以及本案的诉讼费

影响

13.（2020）浙01知民初370号

赛格威科技申请的“行驶

设备”（ZL201920062017.8）专利的发明人为原告前

全地形车核心零部件为驱动机构，例如发动机内部结构等；该方案是涉及发动机的布置方式，将缸

经代理律师与公司及有关员工访谈了解，涉诉员工在入职时均向赛格威科技出具了承诺函，承诺为赛格威科技

涉诉方案具有替代方案，例如缸头不朝后倾斜，采取朝前倾斜的布置方式。如败诉不再使用涉诉相关技术，发行人可采

8-3-24

序号

案号 基本情况

诉讼涉及的相关零部件

是否为核心零部件

诉讼涉及相关产品贡献

的收入、利润情况

代理律师意见

如败诉不再使用相关技术对

发行人的影响员工徐辉、李大华。原告认为前述专利与原告享有的商业秘密构成相同或实质性相似，三被告违反了《反不正当竞争法》的规定，侵害了原告的商业秘密，要求法院认定三被告侵犯原告的商业秘密，判令三被告赔偿人民币600万元及承担本案的诉讼费

头朝后倾斜设置，仅属于布置方式类方案，不涉及核心零部件结构

研发时不使用其知悉的其他公司的商业秘密，不将任何公司的商业秘密资料带入赛格威科技。因此，代理律师认为，赛格威科技已经尽到了合理注意义务。同时，春风动力对商业秘密主张还存在事实阐述不清，证据不足的情况，因此，春风动力起诉赛格威科技在专利申请中披露其商业秘密诉请不应被支持，赛格威科技败诉的可

能性较低。

取相关替代方案且相关产品的性能不会受到影响，故不会对发行人的持续经营造成重

大不利影响

14.（2020）浙01知民初369号

赛格威科技申请的“全地形车”（ZL201920820387.3）专利的发明人为原告前员工隆永波、李大华。原告认为前述专利与原告享有的商业秘密构成

全地形车核心零部件为驱动机构，例如发动机内部结构等；该方案是涉及储物箱的安装位置，将储物箱安装在坐垫和转向轴之间，仅属于布置方式类方案，不涉及核心零部

涉诉方案具有替代方案，例如将储物箱放在座椅下方或者车辆尾部。如败诉不再使用涉诉相关技术，发行人可采取相关替代方案且相关产品的性能不会受到影响，故不会对发行人的持续经营造成重大不

8-3-25

序号

案号 基本情况

诉讼涉及的相关零部件

是否为核心零部件

诉讼涉及相关产品贡献的收入、利润情况

代理律师意见

如败诉不再使用相关技术对

发行人的影响相同或实质性相似，三被告违反了《反不正当竞争法》的规定，侵害了原告的商业秘密，要求法院认定三被告侵犯原告的商业秘密，判令三被告赔偿人民币400万元及承担本案的诉讼费

件 利影响

15.（2020）闽02民初478号

被告一、被告二、被告三的产品侵害原告获得授权许可的ZL201410019657.2号专利权，要求要求停止制造、销售、许诺销售、销毁库存，要求被告四立即停止销售、许诺销售相关产品；要求判令

平衡车的核心零部件包括电机、电池等。涉诉专利为平衡车的遥控器配对方法及对应的配对装置，仅为平衡车的外部配件，实现的功能仅为可选功能，因此不属于核心零部件

本案涉及发行人的产品为九号平衡车的app和九号平衡车Plus 的遥控器，其中九号平衡车的app未进行销售，故无销售数据；九号平衡车Plus 的遥控器2017年-2019年的收入分别为606.51、929.97、

代理律师认为涉诉专利仅涉及到平衡车与遥控器的遥控配对方法，与使用过程中的其他遥控方法无关，更不涉及完整的平衡车产品。关于遥控配对方法，现有技术发展已较为成熟，公众领域存在诸多可替代方案。因此，发行人不需要支出过多的成

涉诉方案有多种常规配对方式可以作为替代方案。进一步的，即使没有遥控器也不影响平衡车自身的功能实现。如败诉不再使用涉诉相关技术，发行人可采取相关替代方案且相关产品的性能不会受到影响，故不会对发行人的持续经营造成重大不利影响

8-3-26

序号

案号 基本情况

诉讼涉及的相关零部件

是否为核心零部件

诉讼涉及相关产品贡献的收入、利润情况

代理律师意见

如败诉不再使用相关技术对

发行人的影响被告一、被告二、被告三连带赔偿人民币750万元

646.04 万元，利润分别

为0、0.02、377.93万元

本就可以通过采取替代方案的方式实现涉案专利技术方案所起到的作用

16.3:16-cv-05688-RBL

原告起诉被告在美国独轮产品侵犯了其美国专利No.8,807,250、No.D729698、No.D673081

涉诉专利保护的是特定的独轮车整体结构以及特定的产品外观，不属于核心零部件

本案涉及发行人的产品为在美国销售的Ninebot One系列产品，2017年-2019年在美国的收入分别为498.12、

124.90、227.34 万元，

2017年-2019年的利润分别为227.85、49.20、

92.81万元

代理律师认为如果纳恩博（天津）在本案中完全败诉，则法院可能会发布一项永久禁令，禁止纳恩博（天津）及其董事、高级管理人员、代理人、员工、承继人、子公司、受让人、关联方以及前述任何一方的参与方继续侵犯涉案专利，包括在美国市场上销售所有相关的独轮平衡车产品

发行人新型号产品与涉诉专利存在较大区别，例如不存在专利中所述的“靠脚板”或类似结构，因此败诉不再使用相关技术不影响发行人新型号产品生产销售，故不会对发行人的持续经营造成重大不利影响

17.一审案号327 O460/17上诉案号5 U

针对MINI、ONE商标起诉被告

本案涉及mini和one商标，发行人海外核心商标为“segway”，涉案商标不属于核心商标，也不涉及

本案涉及发行人的产品为在德国销售的九号平衡车系列和NinebotOne系列产品，前述产

代理律师认为如果BMW的诉讼请求得到支持，则发行人将被要求变更其在德国市场的带有“mini”“one”产品的

目前，发行人出口海外的新生产的相关产品已经停止使用“Mini”的商标，由于“Mini”和“One”仅是发行人产品型号标

8-3-27

序号

案号 基本情况

诉讼涉及的相关零部件

是否为核心零部件

诉讼涉及相关产品贡献的收入、利润情况

代理律师意见

如败诉不再使用相关技术对

发行人的影响159/18 核心零部件 品2017年-2019年在德

国的收入分别为

530.16、22.87、164.42

万元，利润分别为

59.84、12.45、24.13万

元

名字，包括“Ninebot MiniPro”，“Segway miniLight”，“Segway miniStreet”，“Segway miniPro”、“NinebotOne”。本案可以预见的是BMW会坚持要求发行人在欧洲的其他所有地区改变上述产品的名称，如果发行人没有遵守BMW的相关要求，则BMW会在这些国家提起进一步诉讼

识，海外消费者识别发行人产品主要依靠自主品牌“Segway”、 “Ninebot”，发行人停止使用涉案商标不会影响消费者选择使用发行人生产、销售的产品，因此，如败诉不再使用相关商标不会对发行人的持续经营造成重大不利影响

18.1:19-cv-008

原告起诉被告侵犯了其美国专利No.9,239,158，要求支付损害赔偿金及律师费用

原告已撤诉，等待法院正式文书

19.D-1-GN-20-001417

原告诉称赛格威前高管Brain Buccella和Rod

诉讼涉及基于地理位置及手机app的电动滑板

诉讼涉及基于地理位置及手机app的电动滑板

本案中赛格威败诉承担责任的风险较小，且由于赛格威

发行人自身不经营电动滑板车的共享业务（共享业务为发

8-3-28

序号

案号 基本情况

诉讼涉及的相关零部件

是否为核心零部件

诉讼涉及相关产品贡献

的收入、利润情况

代理律师意见

如败诉不再使用相关技术对

发行人的影响Keller知悉并泄露其有关共享商业模式的商业秘密，要求被告承担100万美元以上金钱赔偿

车共享业务模式，并不涉及具体的产品零部件

车共享业务模式，并不涉及具体的产品零部件

的业务不会被认定为是原告主张业务模式的衍生品，即使赛格威败诉，其任何潜在的责任仅限于金钱赔偿责任，故不会对赛格威的业务产生实质影响

行人部分境外客户从事的业务），故败诉不会对发行人的持续经营造成重大不利影响

补充法律意见书（八）

8-3-29

综上所述，发行人作为被告涉及知识产权有关诉讼均不涉及发行人产品的核心零部件，如败诉不再使用相关技术不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。核查意见：

经核查，本所律师认为：

1、发行人作为被告涉及知识产权有关诉讼均不涉及发行人产品的核心零部

件，如败诉不再使用相关技术不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。

2、发行人已在《招股说明书（注册稿）》之“第十三节 其他重要事项/四、

重大诉讼仲裁事项/（一）本公司及子公司的重大诉讼或仲裁”部分对上述内容进行补充披露。

2.关于提交注册后涉及举报的事项。请发行人披露发行人作为被告涉及知识

产权有关诉讼是否涉及发行人核心零部件，报告期各期使用涉诉知识产权的产品贡献的收入、利润情况，如不再使用相关技术对发行人的影响。请保荐机构和律师核查并发表意见。回复如下：

核查过程：

就本问题回复，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1、查阅了上海证券交易所于2020年8月3日印发的《关于九号机器人有

限公司公开发行存托凭证并在科创板上市申请的举报信核查函》（上证科审（核查）〔2020〕72号）（以下简称“举报信”）

2、查阅了举报人刘岗于2020年7月25日向发行人作出的《郑重声明》及

相关材料（以下简称“《郑重声明》”）；

3、查阅了专利律师北京市中伦律师事务所（“专利律师”）出具的书面分析

意见；

8-3-30

4、就举报信及《郑重声明》涉及的潜在涉诉专利，通过国家知识产权局中

国及多国专利审查信息查询网站进行网络核查；

5、就举报信及《郑重声明》涉及的潜在纠纷，通过发行人主要营业地北京

市、天津市、常州市有管辖权的北京知识产权法院、北京市海淀区人民法院、北京法院审判信息网、天津市第一中级人民法院、天津市第三中级人民法院、天津市武清区人民法院、苏州市中级人民法院、常州市中级人民法院、常州市武进区人民法院等法院、中国审判流程信息公开网的法院官网进行了查询；通过人民法院公告网、裁判文书网、知产宝、无讼等案例聚合网站及其他公众搜索引擎进行了检索；

6、取得了发行人的说明。

核查结果：

一、请发行人披露发行人作为被告涉及知识产权有关诉讼是否涉及发行人

核心零部件，报告期各期使用涉诉知识产权的产品贡献的收入、利润情况，如不再使用相关技术对发行人的影响经核查，发行人已在《招股说明书（注册稿）》之“第十三节 其他重要事项/四、重大诉讼仲裁事项/（一）本公司及子公司的重大诉讼或仲裁”部分就“发行人作为被告涉及知识产权有关诉讼是否涉及发行人核心零部件，报告期各期使用涉诉知识产权的产品贡献的收入、利润情况，如不再使用相关技术对发行人的影响”进行补充披露，具体内容如下：

“根据刘岗于2020年7月25日向发行人作出的《郑重声明》，刘岗主张发行人侵犯了其专利号为ZL201110245887.7、ZL2012202732725、ZL201210190751.5等专利中权利要求的保护范围；主张发行人侵犯其有关紧凑轻小型折叠电动车/紧凑的微型电动车、紧密折叠的车架式电池仓、环抱式尾部部件、电池仓的造型的著作权；认为发行人销售侵权产品的商业宣传引人误解，违反了《不正当竞争法》，并声明其就前述事项提起了诉讼程序。

8-3-31

截至本招股说明书签署日，发行人尚未收到关于上述诉讼案件的法院送达文件或信息；刘岗未能在向发行人发送的声明及材料中附上正式完整的起诉状文书，亦未说明诉讼案件的案号、提起诉讼的法院及其具体的诉讼请求。根据《郑重声明》中的内容，发行人对发行人主要营业地北京市、天津市、常州市有管辖权的北京知识产权法院、北京市海淀区人民法院与北京法院审判信息网、天津市第一中级人民法院、天津市第三中级人民法院、天津市武清区人民法院、苏州市中级人民法院、常州市中级人民法院、常州市武进区人民法院的法院官网进行了查询；发行人通过人民法院公告网、裁判文书网、知产宝、无讼等案例聚合网站及其他公众搜索引擎进行了检索。截至本招股说明书签署日，通过上述查询渠道，发行人未能检索到刘岗提起上述诉讼的立案信息和具体内容。

根据刘岗于2020年7月25日作出的《郑重声明》的相关信息，发行人可能涉及的诉讼的情况如下：

补充法律意见书（八）

8-3-32

序号 可能涉诉的知识产权

诉讼涉及的相关零部件是否为核心零部件

诉讼涉及相关产品贡献的收入、利润情况

专利律师意见

如败诉不再使用相关技术对发行人的影响

1. ZL201110245887.7

滑板车核心零部件为把手机构，涉案专利涉及立管、踏板以及两者之间的连接结构；前述零部件存在较多公知替代技术，不属于核心零部件

左述1-3案件涉及发行人的产品为九号电动滑板车（ES系列）、九号电动滑板车Air T15，其中九号电动滑板车2017年-2019年的收入为2,983.07、136,246.90、131,896.61万元，2017年-2019年的利润为

617.19、52,075.42、

52,417.78万元；九号电动滑板车Air T15 2017年-2019年无销售数据

专利律师认为，如果相关产品采用的技术方案的技术特征与目标专利权利要求记载的全部技术特征相比，缺少权利要求记载的一个以上的技术特征，或者有一个以上技术特征不相同也不等同，则可得出相关产品不侵犯该目标专利的结论；由于相关产品和第201110245887.7号发明专利的独立权利要求记载的技术特征相比，缺少在“折叠状态下，座位支柱、安装座与踏板安装位三者紧密折叠呈一字形”等技术特征，根据专利侵权判定的“全面覆盖原则”，难以认定相关产品落入第201110245887.7号专利独立权利要求的保护范围，因此相关产品被认定为侵犯该专利的可能性较低

如发行人收到起诉文件且败诉，导致发行人无法使用相关技术，由于立管、踏板以及两者之间的连接结构在机械领域存在较多现有的变型替代方案可自由实施，例如将车架设计成折叠后与踏板形成三角形车架，也可以设置成C形的车架，发行人可采取相关替代方案且相关产品的性能不会受到影响，故败诉不会对发行人的持续经营造成重大不利影响2.

ZL201210190751.5

专利律师认为，如果相关产品采用的技术方案的技术特征与目标专利权利要求

如发行人收到起诉文件且败诉，导致发行人无法

8-3-33

记载的全部技术特征相比，缺少权利要求记载的一个以上的技术特征，或者有一个以上技术特征不相同也不等同，则可得出相关产品不侵犯该目标专利的结论；由于相关产品和第201210190751.5号发明专利的独立权利要求记载的技术特征相比，至少缺少“在折叠状态下，车立柱与踏板车梁呈一字型”等技术特征，根据专利侵权判定的“全面覆盖原则”，难以认定相关产品落入第201210190751.5号专利独立权利的保护范围，因此相关产品被认定为侵犯该专利的可能性较低

使用相关技术，由于立管、踏板以及两者之间的连接结构在机械领域存在较多现有的变型替代方案可自由实施，例如将车架设计成折叠后与踏板形成三角形车架，也可以设置成C形的车架，发行人可采取相关替代方案且相关产品的性能不会受到影响，故败诉不会对发行人的持续经营造成重大不利影响

3. ZL201220273272.5

专利律师认为，如果相关产品采用的技术方案的技术特征与目标专利权利要求记载的全部技术特征相比，缺少权利要求记载的一个以上的技术特征，或者有一个以上技术特征不相同也不等同，则可得出相关产品不侵犯该目标专利的结论；由于相关产品和第201220273272.5号实用新型专利的独立权利要求记载的技术特征相比，至少缺少“在折叠状态

如发行人收到起诉文件且败诉，导致发行人无法使用相关技术，由于立管、踏板以及两者之间的连接结构在机械领域存在较多现有的变型替代方案可自由实施，例如将车架设计成折叠后与踏板形成三角形车架，也可

8-3-34

下，车体转向轴立柱与踏板车梁呈一字型”等技术特征，根据专利侵权判定的“全面覆盖原则”，难以认定相关产品落入第201220273272.5号独立专利权利要求的保护范围，因此相关产品被认定为侵犯该专利的可能性较低

以设置成C形的车架，发行人可采取相关替代方案且相关产品的性能不会受到影响，故败诉不会对发行人的持续经营造成重大不利影响

4. 著作权案件

滑板车的核心零部件为把手机构，著作权案件可能涉及诉讼的是车架式电池仓、九号电动滑板车Air T15环抱式尾部部件、异型电池仓的造型，前述零部件的造型改变不影响滑板车的性能，因此不涉及核心零部件

案件涉及发行人的产品为九号电动滑板车扩容电池、九号电动滑板车Air T15，其中九号电动滑板车扩容电池2017年-2019年的收入为

24.21、549.1、790.88

万元，2017年-2019年的利润为4.35、50.22、

97.86万元；九号电动滑

板车Air T15 2017年-2019年无销售数据

专利律师认为刘岗主张被侵犯著作权的对象构成实用艺术作品，进而可作为美术作品获得著作权法保护。根据《侵害著作权案件审理指南》的规定，实用艺术作品中具有独创性的艺术美感部分可以作为美术作品受著作权法保护，但刘岗主张被侵犯著作权的对象的造型主要由其实用功能所决定，其主要追求的是相关技术功能和技术效果的实现，而非体现艺术美感的艺术性，即便存在艺术性成分，也难以与其具备实用功能的实用性相分离，更勿论相关艺术性成分所具有的审美意义，因此，刘岗主张被侵犯著作权的对象难以构成著作权法保护的作品。即便构成作品，发行人相关产品和刘岗主张的实用艺术作品在整体外

如发行人收到起诉文件且败诉，导致发行人无法使用相关技术，由于刘岗主张获得著作权保护的紧凑轻小型折叠电动车/紧凑的微型电动车、紧密折叠的车架式电池仓、环抱式尾部部件、电池仓主要涉及产品造型，不属于产品的核心元素，如不再使用不影响发行人相关产品的技术和功能实现，故败诉不会对发行人的持续经营造成重大不利影响

8-3-35

观和具体细节方面的表达存在明显区别，难以认定发行人的相关产品设计与刘岗实用艺术作品中的艺术性表达部分构成实质性相似，发行人相关产品被认定为侵犯刘岗著作权的可能性较低

5.不正当竞争行为

主张发行人的商业宣传行为构成不正当竞争，不涉及具体的产品零部件及产品

发行人及关联方就相关产品拥有自主知识产权，发行人及关联方对相关产品的商业宣传均是基于其自主知识产权。发行人不存在虚构、编造事实进行商业宣传的行为，也并未故意隐瞒事实欺骗、误导消费者，难以被认定为构成《反不正当竞争法》第八条第一款规制的不正当竞争行为

主张发行人的商业宣传行为构成不正当竞争，不涉及具体的产品零部件，败诉不影响发行人使用相关技术，故败诉不会对发行人的持续经营造成重大不利影响

补充法律意见书（八）

8-3-36

综上所述，上述潜在诉讼不涉及发行人产品的核心零部件，如败诉不再使用相关技术不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。核查意见：

经核查，本所律师认为：

1、提交注册后涉及举报事项相关的潜在诉讼不涉及发行人产品的核心零部

件，如败诉不再使用相关技术不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响；

2、发行人已在《招股说明书（注册稿）》之“第十三节 其他重要事项/四、

重大诉讼仲裁事项/（一）本公司及子公司的重大诉讼或仲裁”部分对提交注册后涉及举报的事项进行补充披露。

3.国家外管局要求，发行人“在获得科创板发行注册许可后及时办理相关外

汇登记手续，在上市后按其承诺依法合规使用上市募集资金；并监督相关境外股东按承诺方案有序办理存量股份减持购汇汇出等外汇业务。”请发行人在招股书披露股东减持用汇和募投项目方案，并落实国家外管局上述要求。请保荐机构和律师核查并发表意见。

核查过程：

就本问题回复，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1、查阅了发行人向中国证监会提交的《九号机器人有限公司关于科创板发

行上市有关减持及募投涉及用汇方案的汇报》；

2、查阅《中华人民共和国外汇管理条例》、《国家外汇管理局关于境内居

民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》、《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》、《存托凭证跨境资金管理办法（试行）》等相关规定，核查发行人股东减持用汇和募投项目方案是否符合相关法律法规的要求；

3、查阅发行人各股东及其股东/普通合伙人出具的存量股份减持流通用汇

的承诺函、发行人、发行人实际控制人及其控制的企业关于依法合规使用上市募集资金的承诺函等，发行人出具的关于遵守外汇管理规定的承诺函，核查是

8-3-37

否落实外管局的上述要求；

4、查阅了《招股说明书（注册稿）》。

核查结果：

（一）请发行人在招股书披露股东减持用汇和募投项目方案

经核查，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“二、发行人股东减持用汇和募投项目用汇方案”补充披露相关内容，具体如下：

“二、发行人股东减持用汇和募投项目用汇方案

（一）发行人股东减持用汇方案

公司股东中境内自然人持股平台、境内股权基金境外投资实体股东PutechLimited、Cidwang Limited、Wtmtech Limited、ZhongTouYuanQuan、ZhaoduanLimited、Wltech Limited、YYME、Niezhi Ltd.、Liangjianhong Limited、Xiong Fu Kong Wu、Hctech I、Hctech II、Hctech III、Future Industry、Megacity、Bumblebee承诺减持存量股份及对应存托凭证的所得资金在符合法律规定的前提下将全部留存境内使用。

公司股东中存在实际外汇需求的美元基金股东Sequoia、Shunwei、PeopleBetter、WestSummit Global、Intel、GIC、West Origin SD、West Origin FT、WestSummit Innovation、Innovation Secure、Northern Light拟申请减持存量股份及对应存托凭证的所得资金换汇汇出的，前述股东承诺将严格遵守其作出的存量股份及对应存托凭证的减持承诺，严格遵守中国外汇管理相关规定的要求，并有序办理存量股份及对应存托凭证减持购汇汇出等外汇业务。

（二）募投项目用汇方案

8-3-38

发行人承诺本次发行募集资金将全部留存境内使用，不涉及将募集资金汇出境外使用的情形。如果在项目实施过程中，因市场环境等外部因素变化导致需要变更募投项目的，发行人变更用途后的募集资金仍将全部用于境内投资。

（二）发行人采取的落实国家外管局上述要求的措施

1、发行人将在获得科创板发行注册许可后及时办理相关外汇登记手续

就外汇登记手续事项，发行人已出具关于遵守外汇相关规定的承诺，具体如下：

“（1）发行人将在其获得证监会同意本次发行上市注册申请的批复后，根据《存托凭证跨境资金管理办法（试行）》及其他法律法规的规定及时办理相关外汇登记手续。

（2）发行人就本次发行上市将严格遵守《存托凭证跨境资金管理办法（试

行）》及其他有关法律法规或规范性文件中关于存托凭证跨境资金管理的规定（包括但不限于存托凭证发行资金管理、存托凭证跨境转换资金管理、存托凭证存托资金相关收付和汇兑管理等）。若法律法规或规范性文件对存托凭证跨境资金管理届时另有相关规定的，发行人将严格遵守前述相关规定。”

2、发行人将在上市后按其承诺依法合规使用上市募集资金

（1）发行人已出具关于依法合规使用上市募集资金的承诺函

发行人承诺如下：

“①发行人本次发行募集资金将全部留存境内使用，不涉及将募集资金汇出境外使用的情形。如果在项目实施过程中，因市场环境等外部因素变化导致需要变更募投项目的，发行人变更用途后的募集资金仍将全部用于境内投资。

②发行人在使用募集资金时将遵守现行直接投资、全口径跨境融资等管理

规定。具体而言，发行人可以通过向境内子公司增资或提供股东借款的方式将募集资金用于境内募投项目，发行人将依法办理其中涉及的外商投资和外汇相关手续：

A.发行人以募集资金向境内子公司增资的，发行人将依法向工商行政管理

8-3-39

部门以及商务部门申请办理外商投资企业的变更备案手续（或履行信息报告程序）。同时，被投资的境内子公司将依法向外汇管理部门申请办理资本项目项下的外汇业务登记；在使用增资的资金时，将遵守境内机构用资本项目外汇收入的相关规定。

B.发行人以募集资金向境内子公司提供股东借款的，发行人将遵守跨境融资风险加权余额上限的限制，并依法向国家外汇管理部门申请办理备案。”

（2）发行人实际控制人及其控制的企业已出具关于依法合规使用上市募集

资金的承诺函

发行人实际控制人及其控制的企业承诺如下：

“①本人/本单位将在发行人董事会/股东大会上投票促使发行人本次发行募集资金将全部留存境内使用，不涉及将募集资金汇出境外使用的情形。如果在项目实施过程中，因市场环境等外部因素变化导致需要变更募投项目的，本人/本单位将在变更募集资金用途的董事会/股东大会上投票促使变更用途后的募集资金仍全部用于境内投资。

②本人/本单位将监督发行人在使用募集资金时遵守现行直接投资、全口径

跨境融资等管理规定。具体而言，发行人可以通过向境内子公司增资或提供股东借款的方式将募集资金用于境内募投项目，发行人将依法办理其中涉及的外商投资和外汇相关手续：

A.发行人以募集资金向境内子公司增资的，将依法向工商行政管理部门以及商务部门申请办理外商投资企业的变更备案手续（或履行信息报告程序）。同时，被投资的境内子公司将依法向外汇管理部门申请办理资本项目项下的外汇业务登记；在使用增资的资金时，将遵守境内机构用资本项目外汇收入的相关规定。

B.发行人以募集资金向境内子公司提供股东借款的，发行人将遵守跨境融资风险加权余额上限的限制，并依法向国家外汇管理部门申请办理备案。”

3、发行人将监督相关境外股东按承诺方案有序办理存量股份减持购汇汇

出等外汇业务

8-3-40

（1）发行人股东已出具存量股份及对应存托凭证减持流通用汇的承诺函

①境内自然人持股平台和境内股权基金境外投资实体Putech Limited、

Cidwang Limited、Wtmtech Limited、ZhongTouYuanQuan、Zhaoduan Limited、Wltech Limited、YYME、Niezhi Ltd.、Liangjianhong Limited、Xiong Fu Kong Wu、Hctech I 、Hctech II 、Hctech III、Future Industry、Megacity、Bumblebee已出具关于存量股份及对应存托凭证减持流通用汇的承诺函如下：

“本单位同意将持有的全部存量股份按照本次发行上市股东大会确定的比例全部转换为存托凭证，本单位就存量股份及对应存托凭证减持用汇事项承诺如下：

本单位将严格遵守本单位作出的存量股份及对应存托凭证的减持承诺。本单位减持存量股份及对应存托凭证的所得资金在符合法律规定的前提下将全部留存境内使用。”

②美元基金Sequoia、Shunwei、People Better、WestSummit Global、Intel、

GIC、West Origin SD、West Origin FT、WestSummit Innovation、Innovation Secure、Northern Light已出具关于存量股份及对应存托凭证减持流通用汇的承诺函如下：

“本单位同意持有的全部存量股份按照本次发行上市股东大会确定的比例全部转换为存托凭证，本单位就存量股份及对应存托凭证减持用汇事项承诺如下：

本单位将严格遵守本单位作出的存量股份及对应存托凭证的减持承诺。减持存量股份及对应存托凭证涉及用汇事项的，本单位将严格遵守中国外汇管理相关规定的要求，有序办理存量股份及对应存托凭证减持购汇汇出等外汇业务。”

（2）发行人已出具相关承诺

发行人已出具承诺如下：

发行人将严格遵守其报送中国证券监督管理委员会并征求国家外汇管理局同意的存量股份减持等涉及用汇事项的方案（“用汇方案”），并监督发行人股东

8-3-41

按照用汇方案有序办理存量股份及对应存托凭证减持购汇汇出等外汇业务。综上，发行人已采取相关措施落实外管局关于“发行人在获得科创板发行注册许可后及时办理相关外汇登记手续，在上市后按其承诺依法合规使用上市募集资金，并监督相关境外股东按承诺方案有序办理存量股份减持购汇汇出等外汇业务”的要求。

核查意见：

经核查，本所律师认为：

1、发行人已在招股说明书披露股东减持用汇和募投项目方案；

2、发行人已采取相关措施落实外管局关于“发行人在获得科创板发行注册

许可后及时办理相关外汇登记手续，在上市后按其承诺依法合规使用上市募集资金，并监督相关境外股东按承诺方案有序办理存量股份减持购汇汇出等外汇业务”的要求。

5.目前招股书披露的老股东关于减持的承诺不完全一致，部分股东承诺待监

管部门明确减持制度后将予以遵守。（1）请发行人老股东在适用减持制度的相关表述保持一致；（2）请发行人明确披露其减持规则适用情况。请保荐机构和律师核查并发表意见。核查过程：

就本问题回复，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1、查阅《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海

证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规；

2、审阅发行人老股东出具的相关减持承诺，核查其适用减持制度的相关表

述是否保持一致，是否符合现行相关法律法规的规定。核查结果：

8-3-42

一、请发行人老股东在适用减持制度的相关表述保持一致

经核查，发行人老股东已在适用减持制度的相关表述保持一致，具体内容如下：

（一）实际控制人（高禄峰、王野）及其控制的Putech Limited、Cidwang

Limited、Hctech I、Hctech II 、Hctech III 关于存托凭证流通限制的承诺函

本人/本单位针对持有的对应转换的存托凭证流通事项承诺如下：

“1、本人/本单位在发行人本次发行上市后三年内不主动放弃实际控制人地位。

2、自发行人本次发行上市之日起36个月内，本人/本单位不转让或者委托

他人管理其直接和间接持有的存托凭证，也不得提议由发行人回购该部分存托凭证；本人/本单位持有的期权待未来行权后的基础股票转换的存托凭证亦将按照届时科创板相关要求锁定。

3、发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，自发行人本次发行上市

之日起3个完整会计年度内，本人/本单位不减持存托凭证；自发行人本次发行上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，本人/本单位每年减持的存托凭证不得超过发行人存托凭证总数的2%。

4、发行人本次发行上市后，存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》

规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人存托凭证终止上市前，本人/本单位不减持发行人存托凭证。

5、在限售承诺期满后减持存托凭证的，本人/本单位将明确并披露发行人

的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。

6、关于减持意向，本人/本单位承诺如下：

（1）减持方式：本人/本单位所持存托凭证限售期届满后，本人/本单位减

持存托凭证应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式等；

（2）减持价格：本人/本单位在持有存托凭证锁定期届满后两年内拟减持

8-3-43

存托凭证的，减持价格将不低于存托凭证的发行价；若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；在存托凭证限售期届满后两年内，为保持对发行人的控制权及日常经营的相对稳定性，在限售承诺期满且不违背其他限制的条件下，合计每年减持比例不超过25%；

（3）本次发行上市后6个月内，如存托凭证连续20个交易日的收盘价均

低于发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行价，本人/本单位持有存托凭证的锁定期限将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；

（4）本人/本单位将认真遵守中国证监会、上海证券交易所的相关规定，

提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，并由发行人按照届时的监管要求予以公告。

7、本单位将依照《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规

定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定进行减持。若前述规定被修订、废止，或法律、行政法规、中国证监会以及上海证券交易所对存托凭证的转换、流通限制或减持届时另有相关规定的，本单位将严格遵守前述相关规定。上述承诺适用于本人/本单位持有的存托凭证所对应的基础股票。若本人/本单位违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（二）公司董事及高级管理人员高禄峰、王野、沈南鹏、高雪、朱国光、

陈中元、徐鹏、黄琛、沈涛、陶运峰、张辉、肖潇、朱坤、赵欣、张珍源关于存托凭证流通限制的承诺函

本人承诺如下：

“1、自发行人本次发行上市之日起12个月内和离职后6个月内，不转让或者委托他人管理其持有的存托凭证。在发行人任职期间，每年转让存托凭证不超

8-3-44

过本人持有发行人存托凭证总数的25%。

2、发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，自发行人本次发行上市

之日起3个完整会计年度内，不减持存托凭证；在前述期间内离职的，将继续遵守本承诺。发行人实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持存托凭证，并遵守上海证券交易所相关规定。

3、发行人本次发行上市后，存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》

规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人存托凭证终止上市前，不减持持有的发行人存托凭证。

4、本人将依照《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、

《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定进行减持。若前述规定被修订、废止，或法律、行政法规、中国证监会以及上海证券交易所对存托凭证的转换、流通限制或减持届时另有相关规定的，本人将严格遵守前述相关规定。

上述承诺适用于本人持有的存托凭证所对应的基础股票。若本人违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（三）核心技术人员除王野、陈中元、张珍源外，陈子冲、刘磊关于存托

凭证流通限制的承诺函

本人承诺如下：

“ 1、自发行人本次发行上市之日起12个月内和离职后6个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的存托凭证。自所持存托凭证限售期满之日起4年内，每年转让的存托凭证不得超过存托凭证总数的25%，减持比例可以累积使用。

2、发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，自发行人本次发行上市

之日起3个完整会计年度内，不减持存托凭证；在前述期间内离职的，将继续遵守本承诺。发行人实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持存托凭证，

8-3-45

并遵守上海证券交易所相关规定。

3、本人将依照《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、

《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定进行减持。若前述规定被修订、废止，或法律、行政法规、中国证监会以及上海证券交易所对存托凭证的转换、流通限制或减持届时另有相关规定的，本人将严格遵守前述相关规定。上述承诺适用于本人持有的存托凭证所对应的基础股票。若本人违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（四）持股5%以上股东Sequoia关于存托凭证流通限制的承诺函

本单位针对持有的对应转换的存托凭证流通事项承诺如下：

“1、自发行人本次发行上市之日起12个月内，本单位不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的存托凭证，也不得提议由发行人回购该部分存托凭证。

2、关于减持意向，本单位承诺如下：

（1）减持方式：在本单位所持存托凭证限售期届满后，本单位减持存托凭

证应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让或其他合法的方式等；在本单位所持存托凭证限售期届满后两年内，累计减持不超过本单位所持存托凭证数量的100%；

（2）减持价格：减持价格将根据减持当时的市场价格及交易方式确定，并

应符合相关法律法规及规范性文件的规定。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；

（3）本单位将认真遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定，提前将减

持意向及拟减持数量等信息通知发行人，并由发行人按照届时的监管要求予以

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公告。

3、本单位同时将依照《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若

干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定进行减持。若前述规定被修订、废止，或法律、行政法规、中国证监会以及上海证券交易所对存托凭证的转换、流通限制或减持届时另有相关规定的，本单位将严格遵守前述相关规定。上述承诺适用于本单位持有的存托凭证所对应的基础股票。若本单位违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（五）持股5%以上股东People Better关于存托凭证流通限制的承诺函

本单位针对持有的对应转换的存托凭证流通事项承诺如下：

“1、自发行人本次发行上市之日起12个月内，本单位不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的存托凭证，也不得提议由发行人回购该部分存托凭证。

2、关于减持意向，本单位承诺如下：

（1）减持方式：在本单位所持存托凭证限售期届满后，本单位减持存托凭

证应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让或其他合法的方式等；在本单位所持存托凭证限售期届满后两年内，减持不超过（含本数）100%；

（2）减持价格：减持价格将根据减持当时的市场价格及交易方式确定，并

应符合相关法律法规及规范性文件的规定。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；

（3）本单位将认真遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定，提前将减

持意向及拟减持数量等信息通知发行人，并由发行人按照届时的监管要求予以公告。

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3、本单位同时将依照《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若

干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定进行减持。若前述规定被修订、废止，或法律、行政法规、中国证监会以及上海证券交易所对存托凭证的转换、流通限制或减持届时另有相关规定的，本单位将严格遵守前述相关规定。

上述承诺适用于本单位持有的存托凭证所对应的基础股票。若本单位违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（六）持股5%以上股东Shunwei关于存托凭证流通限制的承诺函

本单位针对持有的对应转换的存托凭证流通事项承诺如下：

“1、自发行人本次发行上市之日起12个月内，本单位不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的存托凭证，也不得提议由发行人回购该部分存托凭证。

2、关于减持意向，本单位承诺如下：

（1）减持方式：在本单位所持存托凭证限售期届满后，本单位减持存托凭

证应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让或其他合法的方式等；在本单位所持存托凭证限售期届满后两年内，减持不超过100%

（2）减持价格：减持价格将根据减持当时的市场价格及交易方式确定，并

应符合相关法律法规及规范性文件的规定。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；

（3）本单位将认真遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定，提前将减

持意向及拟减持数量等信息通知发行人，并由发行人按照届时的监管要求予以公告。

3、本单位同时将依照《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若

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干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定进行减持。若前述规定被修订、废止，或法律、行政法规、中国证监会以及上海证券交易所对存托凭证的转换、流通限制或减持届时另有相关规定的，本单位将严格遵守前述相关规定。上述承诺适用于本单位持有的存托凭证所对应的基础股票。若本单位违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（七）持股5%以上股东WestSummit Global关于存托凭证流通限制的承

诺函

本单位针对持有的对应转换的存托凭证流通事项承诺如下：

“1、自发行人本次发行上市之日起12个月内，本单位不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的存托凭证，也不得提议由发行人回购该部分存托凭证。

2、关于减持意向，本单位承诺如下：

（1）减持方式：在本单位所持存托凭证限售期届满后，本单位减持存托凭

证应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让或其他合法的方式等；在本单位所持存托凭证限售期届满后两年内，每年减持不超过80%；

（2）减持价格：减持价格将根据减持当时的市场价格及交易方式确定，并

应符合相关法律法规及规范性文件的规定。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；

（3）本单位将认真遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定，提前将减

持意向及拟减持数量等信息通知发行人，并由发行人按照届时的监管要求予以公告。

3、本单位同时将依照《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若

8-3-49

干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定进行减持。若前述规定被修订、废止，或法律、行政法规、中国证监会以及上海证券交易所对存托凭证的转换、流通限制或减持届时另有相关规定的，本单位将严格遵守前述相关规定。

上述承诺适用于本单位持有的存托凭证所对应的基础股票。若本单位违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（八）持股5%以下股东Wtmtech Limited、Intel、Zhaoduan Limited、

GIC、Wltech Limited、YYME、West Origin FT关于存托凭证流通限制的承诺函

本单位针对持有的对应转换的存托凭证流通事项承诺如下：

“1、自发行人本次发行上市之日起12个月内，本单位不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的存托凭证，也不得提议由发行人回购该部分存托凭证。

2、本单位将依照《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规

定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定进行减持。若前述规定被修订、废止，或法律、行政法规、中国证监会以及上海证券交易所对存托凭证的转换、流通限制或减持届时另有相关规定的，本单位将严格遵守前述相关规定。

上述承诺适用于本单位持有的存托凭证所对应的基础股票。

若本单位违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

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（九）申报前6个月内进行增资扩股的股东Future Industry、Megacity、

Bumblebee、Xiong Fu Kong Wu、Northern Light关于存托凭证流通限制的承诺函

本单位针对持有的对应转换的存托凭证流通事项承诺如下：

“1、自本单位持有发行人基础股票并完成股东名册变更之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的存托凭证，也不得提议由发行人回购该部分存托凭证。

2、本单位将依照《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规

定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定进行减持。若前述规定被修订、废止，或法律、行政法规、中国证监会以及上海证券交易所对存托凭证的转换、流通限制或减持届时另有相关规定的，本单位将严格遵守前述相关规定。

上述承诺适用于本单位持有的存托凭证所对应的基础股票。

若本单位违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（十）申报前6个月内从实际控制人处受让的West Origin SD、

WestSummit Innovation、Innovation Secure关于存托凭证流通限制的承诺函

本单位针对持有的对应转换的存托凭证流通事项承诺如下：

“1、自发行人本次发行上市之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的存托凭证，也不得提议由发行人回购该部分存托凭证。

2、本单位将依照《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规

定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定进行减持。若前述规定被修订、废止，或法律、行政法规、中国证监会以及上海证券交易所对存托凭证的转换、流通限制或减持届时另有相关规定

8-3-51

的，本单位将严格遵守前述相关规定。

上述承诺适用于本单位持有的存托凭证所对应的基础股票。若本单位违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（十一）申报前6个月内代持还原的股东Liangjianhong Limited、Niezhi

Ltd、ZhongTouYuanQuan关于存托凭证流通限制的承诺函

本单位针对持有的对应转换的存托凭证流通事项承诺如下：

“1、自本单位持有发行人基础股票并完成股东名册变更之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的存托凭证，也不得提议由发行人回购该部分存托凭证。

2、本单位将依照《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规

定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定进行减持。若前述规定被修订、废止，或法律、行政法规、中国证监会以及上海证券交易所对存托凭证的转换、流通限制或减持届时另有相关规定的，本单位将严格遵守前述相关规定。

上述承诺适用于本单位持有的存托凭证所对应的基础股票。

若本单位违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

二、请发行人明确披露其减持规则适用情况

经核查，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行方案”之“（二）发行人本次公开发行存托凭证并上市后，境内可上市交易的存托凭证总数量及相应的锁定期”中补充披露其减持规则适用情况，具体内容如下：“

序号

股东名称 股份类型

发行后（不考虑超额配售选择权）

锁定期 减持规则适用情况存托凭证数

持股比

例

表决权

比例

8-3-52

1 Putech Limited B类普通股 46,413,8006.59%16.23%

本次发行上市之日起36个月；发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，自发行人本次发行上市之日起3个完整会计年度内，不减持存托凭证

实际控制人及其控制的企业：主要适用《证券法》《上市规则》《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》，并参照适用《上市公司股东董监高减持股份的若干规定》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等

2 Cidwang Limited B类普通股 45,948,8406.53%16.06%3 Hctech I B类普通股 22,850,0103.25%7.99%4 Hctech II B类普通股 51,613,8507.33%18.04%

5 Hctech III B类普通股 14,720,0702.09%5.15%

6 Sequoia A类普通股 106,470,59015.12%7.44%

本次发行上市之日起12个月

持股5%以上的股东：主要适用《证券法》《上市规则》，并参照适用《公司法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等

7 Shunwei A类普通股 69,115,3109.82%4.83%8 People Better A类普通股 69,115,3109.82%4.83%

WestSummitGlobal

A类普通股 35,294,1205.01%2.47%

10 Wtmtech Limited A类普通股 31,106,1704.42%2.17%

本次发行上市之日起12个月

持股5%的以下的股东：主要适用《证券法》《上市规则》，并参照适用《公司法》《上市公司股东董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等

11 Intel A类普通股 21,052,6302.99%1.47%12 Zhaoduan Limited A类普通股 15,200,0002.16%1.06%13 GIC A类普通股 12,383,9001.76%0.87%14 Wltech Limited A类普通股 6,400,0000.91%0.45%15 YYME A类普通股 5,159,9600.73%0.36%16 West Origin FT A类普通股 4,104,0300.58%0.29%17 Future Industry A类普通股 17,133,7202.43%1.20%

自持有发行人基础股票并完成股东名册变更之日起36个月

申报前6个月内进行增资扩股的股东：主要适用《证券法》《上市规则》《审核问答（二）》，并参照适用《上市公司股东董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等

18 Megacity A类普通股 13,235,7801.88%0.93%19 Bumblebee A类普通股 13,235,7801.88%0.93%20 Xiong Fu Kong Wu A类普通股 1,213,6400.17%0.08%21 Northern Light A类普通股 496,4900.07%0.03%22 West Origin SD A类普通股 4,845,6600.69%0.34%

自发行人本次发行上市之日起36个月

申报前6个月内从实际控制人处受让股份的股东：主要适用《证券法》《上市规则》《审核问答（二）》，并参

WestSummitInnovation

A类普通股 2,999,5100.43%0.21%24 Innovation A类普通股 2,999,5000.43%0.21%

8-3-53

Secure 照适用《上市公司股东董监

高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等

ZhongTouYuanQuan

A类普通股 16,000,0002.27%1.12%

自持有发行人基础股票并完成股东名册变更之日起36个月

申报前6个月内代持还原的股东：主要适用《证券法》《上市规则》《审核问答

（二）》，并参照适用《上

市公司股东董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等

26 Niezhi Ltd. A类普通股 3,040,0000.43%0.21%

LiangjianhongLimited

A类普通股 1,533,8300.22%0.11%

本次发行的股数（注） A类普通股 70,409,17010.00%4.92%- -

合计 - 704,091,670100.00%100.00%- -

注：本次发行的股数中，发行人高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售获配的存托凭证锁定12个月，主要适用《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》等；保荐机构子公司国泰君安证裕投资有限公司参与本次发行战略配售获配的存托凭证锁定24个月，主要适用《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》等。”与本次发行相关的重要承诺具体请参见本招股说明书“第十二节 投资者保护”之“七、重要承诺”相关内容。

核查意见：

经核查，本所律师认为：

1、发行人老股东已在适用减持制度的相关表述保持一致；

2、发行人已在招股说明书明确披露其减持规则适用情况。

6.目前招股书披露，发行人向存托机构分红后，由存托机构根据存托协议向

持有人分红，分红具体金额由存托机构确定。通过存托人行使对基础证券的股东权利，包括但不限于：获取现金分红、股份分红及其他财产分配，行使配股权，行使表决权等。

8-3-54

请发行人在招股书中补充披露存托凭证持有分红权益是否与基础股票相同。请保荐机构和律师核查说明是否分红相关安排是否符合境内法律法规相关规定以及发行人章程约定。

核查过程：

就本问题回复，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1、查阅了《存托协议》、《托管协议》；

2、查阅了发行人的《公司章程（草案）》；

3、查阅了存托人的中国存托凭证存托业务专用账户开立证明；

4、查阅了存托人与中登公司签署的《证券登记及服务协议（适用于中国存

托凭证）》。

核查结果：

一、请发行人在招股书中补充披露存托凭证持有分红权益是否与基础股票

相同

（一）《存托协议》的约定

经核查，《存托协议》已对存托人、存托凭证持有人的权利义务进行了明确约定，发行人已在《招股说明书（注册稿）》“第四节 存托托管安排”对各方权利义务进行了披露。

根据《存托协议》的相关约定，发行人有义务保证存托凭证持有人实际享有的资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等有关权益与境外基础证券持有人享有的权益相当；且发行人已在《招股说明书（注册稿）》“第四节 存托托管安排/三、投资者保护/（一）同等保护”披露如下：

“境外基础证券发行人应当确保存托凭证持有人实际享有的资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益与境外基础证券持有人权益相当。境外基础证券发行人不得作出任何损害存托凭证持有人合法权益的行为。法律、行政法规以及中国证监会规定对投资者保护有强制性规定的，应当适用其规定。”

8-3-55

（二）发行人的承诺

经核查，发行人已出具相关承诺确保存托凭证持有人实际享有的资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益与境外基础证券持有人权益相当，并已在《招股说明书（注册稿）》“第十二节 投资者保护/七、重要承诺/（五）与本次存托凭证发行相关的承诺”披露如下：

1、境外基础证券发行人关于确保存托凭证持有人实际享有与境外基础股

票持有人相当权益的承诺

发行人承诺如下：

“发行人将按照生效的公司章程以及《存托协议》的约定，履行并促使存托人履行《存托协议》项下的相关义务，从而保证存托凭证持有人可以通过作为发行人A类普通股股东的存托人实际享有资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等发行人其他A类普通股股东依法享有的权利。

若发行人违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

2、境外基础证券发行人关于确保存托凭证持有人在合法权益受到损害时

能够获得境外投资者相当赔偿的承诺

发行人承诺如下：

“如因发行人的违法违规行为同时使得境外A类普通股股东和存托凭证持有人的合法权益遭受损害，发行人依法给予存托凭证持有人的赔偿将相当于给予境外A类普通股股东的赔偿。

若发行人违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

3、境外基础证券发行人全部中国境内子公司关于承担连带赔偿责任的承

诺函

发行人通过股权控制或通过协议控制架构控制的全部中国境内子公司共同出具承诺如下：

8-3-56

“若因本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，或因发行人未履行招股说明书承诺或《存托协议》的约定致使存托凭证持有人遭受损失的，本企业承诺将与发行人向境内存托凭证持有人依法承担连带赔偿责任。前述赔偿责任及赔偿金额由中国境内有管辖权的法院作出的生效判决予以确定，本企业承诺将配合并确保该等生效判决在境内得以有效执行。”

4、境外基础证券发行人关于公司有关对境内投资者权益的保护总体上不

低于境内法律、行政法规及中国证监会要求的承诺

发行人承诺如下：

“根据发行人本次发行上市后生效的公司章程（“《上市章程》”）及相关治理文件的规定，《上市章程》及相关治理文件和中国境内法律、法规及中国证监会相关要求中涉及的股东权利保护，在股利分配、股份转让、剩余财产分配、股东知情权、召集和参加股东会并行使表决权等方面，《上市章程》及相关治理文件对发行人A类普通股股东的权利保护总体上不低于境内法律、行政法规及中国证监会对在中国境内公开发行人民币普通股股票并上市的公司（“A股上市公司”）的股东相关权利的保护。存托凭证持有人可以依据《存托协议》的约定间接享有作为发行人A类普通股股东的存托人享有的股东权益。

同时，相关法律、行政法规、中国证监会规定以及上海证券交易所业务规则对发行人对境内投资者权益的保护有进一步相关规定的，发行人将对《上市章程》及相关治理文件进行修订，以维持发行人A类普通股股东的权利保护总体上不低于境内法律、行政法规及中国证监会要求。

为保障存托凭证持有人能够实际享有上述存托人作为公司的直接股东享有的相关股东权利，公司就本次发行涉及的存托协议中将约定，存托凭证持有人将通过存托人行使上述公司基础证券的相关股东权利，包括但不限于：获取现金分红、股份分红及其他财产分配，行使配股权，行使表决权。

同时，存托凭证持有人可以根据存托人出具的授权委托书，行使查阅公司章程、股东名册等获取公司相关信息的权利、行使召集和主持股东大会的权利

8-3-57

等。”

（三）重大事项提示

发行人已在招股说明书之“重大事项提示/六、特别风险提示/（六）与发行存托凭证相关的风险/3、存托凭证持有人在分红派息、行使表决权等方面的特殊安排可能引发的风险”部分进行补充披露：

“3、存托凭证持有人在分红派息、行使表决权等方面的特殊安排可能引发的风险

根据发行人公司章程和《存托协议》的约定，存托凭证持有人通过存托人实际享有的权益（包括但不限于资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等）与发行人A类普通股股东依法享有的权益相当。

由于存托凭证持有人并非公司的直接持股股东，不直接享有获取公司分红派息以及行使表决权的权利。公司向存托机构分红派息后，存托机构应按照《存托协议》的约定向存托凭证持有人进行分红，分红的派发及资金划付由存托机构具体操作实施；此外，存托凭证持有人不直接享有表决权，存托机构作为名义股东，将代表存托凭证持有人行使表决权。若存托机构未来违反《存托协议》的相关约定不对存托凭证持有人进行分红派息或者分红派息金额少于应得金额，或者存托机构行使股东表决权时未充分代表存托凭证持有人的共同意见，则存托凭证持有人的利益将受到损害，存托凭证持有人可能会面临一定的投资损失。”

二、分红相关安排是否符合境内法律法规相关规定以及发行人章程约定

1、发行人的分红安排

存托人根据存托凭证持有人的意愿在股东会上对发行人分红事项进行表决。发行人根据股东会决议将红利资金预付款支付给托管人（基础证券持有人），托管人收到红利资金预付款后通知存托人并将前述款项划入存托人指定的境外银行账户。存托人收到红利资金预付款后，及时将外汇红利预付款汇至存托人境内外币账户（中国存托凭证存托业务专用账户），并兑换成人民币。

8-3-58

存托人于存托凭证红利资金发放日前向中登公司提交存托凭证现金红利发放有关材料和信息，同时将红利资金预付款划入中登公司指定的银行账户。

中登公司足额收到存托人划付的现金红利款后，在发放日前完成红利清算发放处理。中登公司于发放日后将实际应发放的现金红利总额与红利预付款的差额扣除相关税费后汇至存托人指定的收款银行账户，并将现金红利发放资金汇总数据发送存托人。

2、分红相关安排符合境内法律法规相关规定以及发行人章程约定

（1）《公司章程》中关于分红的规定

根据公司《公司章程（草案）》的约定，受制于《开曼公司法》及本条细则，及除任何股份所附权利另有规定者外，股东大会可决议就已发行股份支付股息或其他分派，以及授权从本公司可合法作此用途的资金中拨付股息或其他分派。

根据《存托协议》，存托凭证持有人通过存托人行使对基础证券的股东权利，包括但不限于：获取现金分红、股份分红及其他财产分配，行使配股权，行使表决权等。

存托人根据存托凭证持有人的意愿行使表决权决定分红金额，发行人据此进行利润分配符合《公司章程（草案）》的相关规定。

（2）托管人协助办理分红派息

根据《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》第二十九条的规定，存托人可以委托境外金融机构担任托管人。存托人委托托管人的，应当在存托协议中明确基础财产由托管人托管。托管人应当承担下列职责：……（二）按照托管协议约定，协助办理分红派息、投票等相关事项……。

根据《存托协议》的约定，境外托管人的义务包括但不限于……协助存托人办理分红派息、投票等相关事项。

8-3-59

根据《托管协议》的约定，托管人接受存托人委托在中国境外作为存托人的代理人履行其对托管财产的托管职责，包括但不限于境外基础证券的保管、清算、交割等方面的事宜。存托人根据股东会决议向托管人（基础证券持有人）分红后，托管人收到红利资金预付款后通知存托人并将前述款项划入存托人指定的境外银行账户。前述托管人协助办理分红派息的安排符合《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》的相关规定。

（3）存托人已开立存托业务专用账户

根据《存托凭证跨境资金管理办法（试行）》的规定，发行人向境内存托凭证持有人进行现金分红涉及的外汇登记的具体流程如下：

①中国存托凭证的境内存托人开立中国存托凭证存托业务专用账户（人民

币或/和外汇），用于中国存托凭证有关的分红、派息、配股等相关资金收付和汇兑。

②中国存托凭证的境内存托人可根据境外发行人的分红、派息、配股等为

中国存托凭证持有人提供相应的服务，办理相关资金收付和汇兑。

基于前述规定，境内存托人将通过其中国存托凭证存托业务专用账户办理分红、派息等业务，并安排相应国际收支申报手续。

根据存托人提供的《中国工商银行特殊业务凭证》，存托人已开立九号有限公司存托业务专用账户。存托人收到红利资金预付款后，及时将外汇红利款汇至存托人境内外币账户（中国存托凭证存托业务专用账户）并兑换成人民币，符合《存托凭证跨境资金管理办法（试行）》中关于现金分红涉及的外汇登记手续。

（4）存托人已与中登公司签署证券登记及服务协议

《存托凭证登记结算业务规则（试行）》第十二条规定，本公司（中登公司）根据存托人的申请，按照相关规定和证券登记及服务协议的约定，提供存托凭证现金红利派发、送股、配股、网络投票等服务。除本公司（中登公司）另有

8-3-60

规定外，公司行为涉及存托人与本公司（中登公司）之间的资金收付以人民币完成。

根据存托人与中登公司签署的《证券登记及服务协议（适用于中国存托凭证）》，中登公司为存托人提供的中国存托凭证登记及相关服务包括初始登记、变更登记、持有人名册服务、权益派发、查询、退出登记及其他服务。

存托人将红利资金预付款（人民币）划入中登公司指定的银行账户并由中登公司在足额收到存托人划付的现金红利款后，在发放日前完成红利清算发放处理的安排符合《存托凭证登记结算业务规则（试行）》的相关规定。

综上，发行人分红相关安排符合境内法律法规相关规定以及发行人章程约定。

核查意见：

经核查，本所律师认为：

1、发行人已在招股说明书中补充披露存托凭证持有人通过存托人实际享有

的分红权益与发行人A类普通股股东依法享有的分红权益相当；

2、发行人分红相关安排符合境内法律法规相关规定以及发行人章程约定。

7.请发行人说明目前是否存在电信增值业务，如存在，说明是否取得业务资

质。请保荐机构和律师核查并发表意见。

就本问题回复，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

核查过程：

1、审阅了鼎力联合取得的《增值电信业务经营许可证》；

2、登陆鼎力联合的微信小程序赛格威无人配送了解鼎力联合的智能机器人

配送服务业务；

3、鼎力联合与相关软件服务提供商签署的增值电信业务相关软件有关的软

件销售合同；

4、取得了发行人关于电信增值业务的说明。

8-3-61

核查结果：

根据《中华人民共和国电信条例》第八条的规定，增值电信业务，是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。

根据发行人的说明，鼎力联合通过微信小程序或APP运营智能机器人配送服务业务，即通过智能配送机器人以楼内段的机器运力为基础，为商业综合体（写字楼、购物、餐饮集中于一栋建筑物内）提供完整的楼内服务生态循环，令处于不同楼层的用户可以通过微信小程序或APP享用包括餐饮在内的送货上门服务，并向用户收取费用。智能配送机器人已完成设计并于2019年对外发布，正处于样机品测试阶段，即将进入规模化量产小批量试产阶段。

鼎力联合的上述业务属于《电信业务分类目录（2015年版）》所列增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务

及信息服务业务

。

鼎力联合为开展上述增资电信业务，已于2019年8月21日取得北京市通信管理局核发的《增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：京B2-20191779），有效期至2024年8月21日，业务种类（服务项目）及覆盖范围为“在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务，不含网络借贷信息中介类的互联网金融业务）；信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务）。”

综上所述，本所律师认为，发行人目前存在电信增值业务，且已取得相关业务资质。

核查意见：

经核查，本所律师认为：

发行人目前存在电信增值业务，且已取得相关业务资质。

根据《电信业务分类目录（2015年版）》，在线数据处理与交易处理业务是指利用各种与公用通信网或互联网相连的数据与交易/事务处理应用平台，通过公用通信网或互联网为用户提供在线数据处理和交易/事务处理的业务。在线数据处理与交易处理业务包括交易处理业务、电子数据交换业务和网络/电子设备数据处理业务。

根据《电信业务分类目录（2015年版）》，信息服务业务是指通过信息采集、开发、处理和信息平台的建设，通过公用通信网或互联网向用户提供信息服务的业务。信息服务的类型按照信息组织、传递等技术服务方式，主要包括信息发布平台和递送服务、信息搜索查询服务、信息社区平台服务、信息即时交互服务、信息保护和处理服务等。

补充法律意见书（八）

8-3-62

北京?上海?深圳?广州?成都?武汉?重庆?青岛?杭州?香港?东京?伦敦?纽约?洛杉矶?旧金山Beijing ?

Shanghai ?

Shenzhen ?

Guangzhou ?

Chengdu ?

Wuhan ?

Chongqing ?

Qingdao ?

Hangzhou ?

Hong Kong ?

Tokyo ?

London ?

New York ?Los Angeles? San Francisco

北京市中伦律师事务所关于NINEBOT LIMITED公开发行中国存托凭证并在科创板上市的

律师工作报告

2019年4月

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-2

目录

释义 ...... 3

第一部分引言 ...... 7

一、律师事务所及律师简介 ...... 7

二、本所律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程 ...... 10

三、本所律师的声明事项 ...... 12

第二部分正文 ...... 15

一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 15

二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 19

三、 本次发行上市的实质条件 ...... 20

四、 发行人的设立 ...... 26

五、 发行人的独立性 ...... 27

六、 股东和实际控制人 ...... 31

七、 发行人的协议控制架构 ...... 49

八、 发行人的股本及其演变 ...... 55

九、 发行人的业务 ...... 72

十、 关联交易及同业竞争 ...... 79

十一、 发行人的主要财产 ...... 90

十二、 发行人的重大债权债务 ...... 110

十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 114

十四、 发行人章程的制定与修改 ...... 115

十五、 发行人股东大会、董事会议事规则及规范运作 ...... 122

十六、 发行人董事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 ...... 125

十七、 发行人的税务 ...... 130

十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 134

十九、 发行人募集资金的运用 ...... 136

二十、 发行人业务发展目标 ...... 137

二十一、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 138

二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 140

二十三、 结论意见 ...... 141附录AVIE协议 ...... 143

附录B自有物业 ...... 148

附录C租赁物业 ...... 151

附录D注册商标 ...... 156

附录E专利权 ...... 193

附录F著作权 ...... 232

附录G重大合同 ...... 235

附录H诉讼、仲裁情况 ...... 243

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-3

释义除非本律师工作报告明确另有所指，以下词语在本律师工作报告中具有如下含义：

发行人、公司 指 Ninebot Limited本次发行或本次发行上市 指

发行人本次在中国境内公开发行存托凭证并在上海证券交易所科创板上市实际控制人 指 高禄峰、王野本所 指 北京市中伦律师事务所国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）美国律师 指 中伦律师事务所美国加利福尼亚州分所香港律师 指 中伦律师事务所香港分所开曼律师 指 Maples and Calder (Hong Kong) LLP欧洲律师 指 Dentons Europe LLP境外律师 指 开曼律师、香港律师、欧洲律师、美国律师新加坡纳恩博 指 Ninerobot(Singapore) Pte. Ltd.香港纳恩博 指 NineRobot Limited (Hong Kong)美国NAC 指 Ninebot AcquisitionCorporation (Delaware)开曼赛格威 指 Segway DiscoveryLimited (Cayman)荷兰赛格威 指 Segway Europe B.V. (Netherlands)韩国赛格威 指 Segway Seoul Inc. (Korea)美国纳恩博 指 Ninebot Inc. (Delaware)赛格威机器人 指 Segway Robotics Inc. (Delaware)美国赛格威 指 Segway Inc. (Delaware)德国赛格威 指 Segway GmbH (Germany)赛格威发现 指 Segway DiscoveryInc.（Delaware)北京纳恩博，WFOE 指 纳恩博（北京）科技有限公司九号联合 指 九号联合（北京）科技有限公司创伟智能 指 北京创伟智能科技有限公司北京纳恩博常州分公司 指 纳恩博（北京）科技有限公司常州分公司九号联合朝阳分公司 指 九号联合（北京）科技有限公司朝阳分公司

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-4

坂云智行 指 深圳坂云智行有限公司赛格威科技 指 赛格威科技有限公司九号科技 指 九号科技有限公司云众动力 指 福建云众动力科技有限公司鼎力联合 指 鼎力联合（北京）科技有限公司天津纳恩博 指 纳恩博（天津）科技有限公司常州纳恩博 指 纳恩博（常州）科技有限公司发现投资 指 杭州发现投资管理有限公司致行慕远 指 北京致行慕远科技有限公司常州纳恩博深圳分公司 指 纳恩博（常州）科技有限公司深圳分公司West Origin FT 指 West Origin FT LPIntel 指 Intel Capital CorporationSequoia 指 Sequoia Capital China GF Holdco III-A, Ltd.People Better 指 People Better LimitedShunwei 指 Shunwei TMT III LimitedWestSummit Global 指 WestSummit Global Technology Fund, L.P.YYME 指 YYME LimitedGIC 指 Cliff Investment Pte. Ltd.Bumblebee 指 Bumblebee Investment (Cayman) Co., LimitedChina Mobile 指 China Mobile Fund (Cayman) Co., LimitedFuture Industry 指 Future Industry Investment (Cayman) Co., LimitedMegacity 指 Megacity Industrial (Cayman) Co., LimitedHctech I 指 Hctech I L.P.Hctech II 指 Hctech II L.P.Hctech III 指 Hctech III L.P.Hctech IV 指 Hctech IV L.P.West Origin SD 指 West Origin SD LPInnovation Secure 指 Innovation Secure LimitedWestSummit Innovation 指 WestSummit Innovation Secure LimitedXiong Fu Kong Wu指Xiong Fu Kong Wu LimitedNorthern Light指Northern Light Venture Capital IV, Ltd.ZhongTouYuanQuan Group指ZhongTouYuanQuan Group Limited

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-5

九号合力 指 北京九号合力科技中心（有限合伙）期权计划 指 《员工认股期权计划》及《经修订的员工认股期权计划》上交所 指 上海证券交易所中国证监会 指 中国证券监督管理委员会中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司国家工商总局商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局北京市工商局海淀分局 指 北京市工商行政管理局海淀分局《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修正）《开曼公司法》 指 《开曼群岛公司法》（2018年修订本）《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日修正）《注册办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《发行上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《存托凭证若干意见》 指

《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》《存托凭证管理办法》 指 《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2016年修订）》《编报规则第12号》 指

《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）37号文 指

国家外汇管理局2014年7月4日颁布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）《公司章程》 指

《MEMORANDUM OF ASSOCIATIONOFNINEBOTLIMITED》，包括对其不时进行的修订和重述《公司章程（草案）》 指

《Ninebot Limited公司章程大纲细则》（2019年4月2日通过），自发行人本次发行上市之日起生效并施行《股东大会议事规则》 指 《NINEBOT LIMITED股东大会议事规则》《董事会议事规则》 指 《NINEBOT LIMITED董事会议事规则》《关联交易管理办法》 指 《NINEBOT LIMITED关联交易管理办法》

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-6

《独立董事工作制度》 指 《NINEBOT LIMITED独立董事工作制度》《审计报告》 指

德勤出具的《九号机器人有限公司财务报表及审计报告》（德师报(审)字(19)第P02404号）《内部控制审核报告》 指

德勤出具的《内部控制审核报告》（德师报(核)字(19)第E00125号）《纳税专项说明》 指

德勤出具的《关于九号机器人有限公司主要税种纳税情况的专项说明》（德师报(函)字(19)第Q00757号）《非经常性损益专项说明》 指

德勤出具的《关于九号机器人有限公司非经常性损益明细表的专项说明》（德师报(函)字(19)第Q00756号）《招股说明书（申报稿）》 指

《九号机器人有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市招股说明书（申报稿）》法律意见书或《法律意见书》

指

《北京市中伦律师事务所关于NINEBOT LIMITED公开发行中国存托凭证并在科创板上市的法律意见书》律师工作报告、本律师工作报告或《律师工作报告》

指

《北京市中伦律师事务所关于NINEBOT LIMITED公开发行中国存托凭证并在科创板上市的律师工作报告》《开曼法律意见书》 指 《Ninebot Limited之法律意见书》《美国法律意见书》 指

《关于Ninebot Acquisition Corporation、Ninebot Inc.、Segway Inc.、Segway Robotics Inc.、Segway Discovery Inc.之法律意见书》《荷兰法律意见书》 指 《Segway Europe B.V.之法律意见书》《德国法律意见书》 指 《Segway GmbH之法律意见书》《香港法律意见书》 指 《九号机器人有限公司之法律意见书》《保荐协议》 指

《Ninebot Limited与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行存托凭证之保荐协议书》报告期 指 2016年1月1日至2018年12月31日元 指 人民币元中国 指

中华人民共和国，但本律师工作报告中所指中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区开曼/开曼群岛 指 Cayman Islands

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-7

北京市中伦律师事务所关于NINEBOT LIMITED公开发行中国存托凭证并在科创板上市的

律师工作报告

致：NINEBOT LIMITED本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次发行的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《存托凭证若干意见》、《存托凭证管理办法》、《上市规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本律师工作报告。

第一部分引言

一、律师事务所及律师简介

北京市中伦律师事务所创建于1993年，是经北京市司法局批准成立的合伙制律师事务所，办公地址为北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、香港、伦敦、东京、纽约等九地设有分所，拥有240多名合伙人以及超过1200名专业人士。现已发展成为中

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-8

国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。本所指派姚启明、李代军、丁文昊律师作为经办律师，为发行人的本次发行提供相关的法律服务。

姚启明、李代军、丁文昊律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：

1．姚启明律师

（1）主要经历：

姚启明律师先后就读于中南财经政法大学、武汉大学和中国人民大学，分获法学学士、金融学学士和法学硕士学位。姚启明律师主要从事公司、证券及并购等方面的业务。

（2）证券业务执业记录：

自从事证券法律业务以来，姚启明律师先后参与完成了晨光生物科技集团股份有限公司、厦门日上集团股份有限公司等多家企业的股份制改组、境内发行与上市等证券法律业务，并为多家境内上市公司提供公司、证券、投资等方面的法律服务。

（3）联系方式：

地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层（100022）

电话：[phone]

传真：[phone]

电子邮件：[e-mail]

2．李代军律师

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（1）主要经历：

李代军律师先后就读于中南财经政法大学和北京大学，分获法学学士和法学硕士学位。李代军律师主要从事公司、证券及并购等方面的业务。

（2）证券业务执业记录：

自从事证券法律业务以来，李代军律师先后参与完成了南京埃斯顿自动化股份有限公司A股发行上市、金能科技股份有限公司A股发行上市、江苏日盈电子股份有限公司A股发行上市等证券法律业务。

（3）联系方式：

地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层（100022）

电话：[phone]

传真：[phone]

电子邮件：[e-mail]

3．丁文昊律师

（1）主要经历：

丁文昊律师先后就读于北京外国语大学、美国凯斯西储大学，分获法学学士、英语语言文学学士和法律博士（J.D.）学位。丁文昊律师主要从事证券发行与上市、并购重组以及私募股权投资等方面的业务。（2）证券业务执业记录：

自从事证券法律业务以来，丁文昊律师先后参与青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产等证券法律业务。

（3）联系方式：

地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层（100022）

电话：[phone]

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传真：[phone]电子邮件：[e-mail]

二、本所律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程

为保证发行人本次发行的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行出具律师工作报告和法律意见书。本所制作本律师工作报告和法律意见书的工作过程包括：

（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单

本所接受发行人委托担任本次发行的专项法律顾问后，依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、股东和实际控制人、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会议事规则及规范运作、发行人董事、高级管理人员和核心技术人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、重大诉讼、仲裁或行政处罚、发行人招股说明书法律风险的评价等事项所涉有关法律情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具法律意见书和本律师工作报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式。

（二）落实查验计划，制作工作底稿

为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、

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查询或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。

本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正，就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。对发生在/位于非中国大陆法域的相关事项，本所取得了境外适格律师就该等事项进行核查后出具的《法律意见书》及发行人提供的书面资料及进行的书面确认。

查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见和本律师工作报告过程中在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本律师工作报告和为本次发行出具法律意见的基础材料。

（三）协助发行人解决有关法律问题

针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所根据有关法律、法规及规范性文件的规定及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。

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针对须发行人及各家中介机构重视或处理的事项，本所出具了书面备忘录，该等备忘录仅供调查或讨论方便之用，并不构成任何正式及有效的法律意见。

（四）参与发行人本次发行的准备工作

本所全程参与了发行人本次发行的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定本次发行方案。

（五）内核小组复核

本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法律意见书。

（六）出具律师工作报告和法律意见书

基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告并确保据此出具的法律意见书内容真实、准确、完整。

三、本所律师的声明事项

本所及指派的经办本项目的律师承诺对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证。

为出具本律师工作报告，本所及本所经办律师特作如下声明：

（一）为出具本律师工作报告，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：发

行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具律师工作报告及法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响律师工作报告及法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。

（二）本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查

询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

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（三）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整

性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。

（四）本所经办律师已对本律师工作报告出具之日以前已经发生或存在的事实

和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。

（五）本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法

律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（六）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、

资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

（八）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律

意见，对于中国以外的法律领域，本所并不具备发表法律意见的资质，本律师工作报告中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖相关方提供的资料、文件和适格境外律师出具的《法律意见书》。本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内

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容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

（九）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据

支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。此外，本所律师自行进行了相关调查并对相关间接证据作出职业判断。

（十）本所在本次发行项目中，仅为发行人出具法律意见。本所律师未担任发

行人及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情形。

（十一）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按

照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。

（十二）本所为本次发行出具的法律意见书和本律师工作报告已由本所内核小

组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。

（十三）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全

部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招股说明书的相关内容再次审阅并确认。

（十四）本律师工作报告仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，

不得用作任何其他目的。

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第二部分正文

一、 本次发行上市的批准和授权

核查过程：

就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

（1）《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》；（2）发行人关于本

次发行的董事会的全套会议文件；（3）发行人关于本次发行的股东大会的全套会议文件；（4）境外律师出具的《法律意见书》。核查内容及结果：

1.1 发行人董事会作出本次发行上市的决议

2019年4月2日，发行人召开董事会，依法审议本次发行上市事项。本次董事会审议通过了《关于公司申请公开发行存托凭证并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《关于公司公开发行存托凭证募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司公开发行存托凭证并上市具体事宜的议案》、《关于制定<公司章程（草案）>的议案》、《关于召开公司临时股东大会的议案》等与发行人本次发行上市相关的议案，并决定将上述议案提交发行人股东大会审议。经核查并查阅境外律师出具的《法律意见书》，本所律师认为，发行人董事会已经依照法定程序审议通过本次发行上市的相关事项，决议内容合法、有效。

1.2 发行人股东大会的批准与授权

2019年4月2日，发行人召开股东大会，依法审议本次发行上市事项。

本次股东大会审议通过了本次发行上市的相关议案，具体内容如下：

1.2.1 《关于公司申请公开发行存托凭证并在上海证券交易所科创板上市的

议案》

（一）发行证券种类：中国存托凭证（CDR）。

（二）发行基础股票数量：拟发行不低于7,040,917股A类普通股股票，作为

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发行CDR的基础股票，占CDR发行后公司总股本的比例不低于10%，最终以有关监管机构同意注册的发行数量为准。

（三）发行基础股票的每股面值：0.0001美元/股。

（四）公开发行CDR数量：基础股票与CDR之间的转换比例按照1股/10份

CDR的比例进行转换，本次拟公开发行不低于70,409,170份CDR，最终以有关监管机构同意注册的发行数量为准。

（五）公开发售存托凭证：本次发行不安排公司原股东公开发售存托凭证。

（六）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立

上海证券交易所科创板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外）。

（七）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结

合的方式（具体发行方式根据中国证监会有关规定确定）。

（八）定价方式：证券发行的具体发行价格由公司董事会与主承销商通过市场

询价或者按照监管机构认可的其他方式确定。

（九）承销方式：由保荐机构（主承销商）牵头组织的承销团以余额包销的方

式承销本次发行的证券。

（十）拟上市的证券交易所：上海证券交易所科创板。

（十一）具体上市标准：预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入

不低于人民币5亿元。

（十二）决议有效期：本决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内

有效。

1.2.2 《关于公司公开发行存托凭证募集资金投资项目及其可行性的议案》

根据公司经营发展需要，公司拟将本次公开发行存托凭证募集资金在扣除发行相关费用后用于与公司主营业务相关的项目，具体如下：

序号 项目名称 募集资金拟投入金额（万元）

1 智能电动车辆项目 50,000.002 年产8万台非公路休闲车项目 50,000.00

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序号 项目名称 募集资金拟投入金额（万元）

3 研发中心建设项目 38,428.104 智能配送机器人研发及产业化开发项目 19,280.005 补充流动资金 50,000.00

合计209,804.10本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，可以利用自有资金或银行借款进行先期投入。募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目建设剩余款项。若本次发行实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，资金缺口将由公司以自筹资金予以解决。

1.2.3 《关于提请股东大会授权董事会办理公司公开发行存托凭证并上市具

体事宜的议案》为了更好地推进、顺利完成公司公开发行存托凭证并上市事宜，公司股东大会授予董事会如下权利：

1. 履行与本次发行上市有关的一切程序，包括向上海证券交易所提出向社会公

众公开发行存托凭证并在科创板上市的申请，并于中国证监会同意注册后在上海证券交易所上市交易。

2. 在存托凭证审核注册过程中，根据监管部门的审核情况，对发行基础股票数

量、发行CDR数量等发行上市方案进行调整；但发行上市方案涉及相关股东的，应经相关股东书面确认。

3. 在股东大会审议通过的发行方案范围内，根据国家法律、法规、证券监管部

门和上海证券交易所的有关规定和政策、证券市场具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行对象、发行起止日期、发行价格或定价方式、发行方式等。

4. 根据国家法律、法规及证券监管部门和上海证券交易所的有关规定和公司股

东大会决议，制定、审阅、修订及签署本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及其他有关文件。

5. 在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不

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限于对项目投资进度的调整。

6. 根据需要在发行前确定募集资金专用账户。

7. 在本次发行完成后，根据相关法律法规和各股东的承诺在中国证券登记结算

有限责任公司办理股权/存托凭证登记结算相关事宜，包括但不限于托管登记、流动锁定等事宜。

8. 根据本次发行情况，相应修改《公司章程（草案）》并办理有关手续。

9. 在发行上市有效期内，若国家、证券监管部门和上海证券交易所对境外红筹

企业公开发行存托凭证及其他相关政策发生变化，根据相关政策的要求修改发行上市方案，并继续办理本次发行上市事宜。涉及相关股东的，应经相关股东书面确认。

10. 上述虽未列明、但为本次发行上市所必需的其他有关事宜。

董事会在上述授权范围内可视情况转授权给公司董事长行使相关职权。本授权的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内。经核查并查阅境外律师出具的《法律意见书》，本所律师认为，发行人股东大会已经依照法定程序审议通过本次发行上市的相关事项。其中，股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效。

1.3 根据《证券法》、《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发

行人本次发行上市尚待完成以下程序：

（1）上交所作出同意发行人本次发行的审核意见；

（2）中国证监会作出同意发行人本次发行注册的决定；

（3）发行人向上交所申请存托凭证上市，并取得上交所的同意。

综上，本所律师认为：

1. 发行人董事会和股东大会已经依照法定程序审议通过本次发行上市的相关

事项。

2. 上述董事会和股东大会决议内容合法、有效；股东大会授权董事会办理本次

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发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效。

3. 根据《证券法》、《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发

行人本次发行上市尚待完成以下程序：

（1）上交所作出同意发行人本次发行的审核意见；

（2）中国证监会对作出同意发行人本次发行注册的决定；

（3）发行人向上交所申请存托凭证上市，并取得上交所的同意。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

核查过程：

就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

（1）发行人的《注册登记证书》、《公司章程》（2）境外律师出具的《法律意见书》；

（3）发行人的说明；（4）本律师工作报告正文之“八、发行人的股本及其演变”部

分查验的其他文件。核查内容及结果：

2.1 发行人是依照开曼法律依法设立并合法存续的有限公司

2.1.1 根据发行人的《注册登记证书》，发行人于2014年12月10日设立于

开曼群岛。

2.1.2 根据境外律师出具的《法律意见书》，发行人系根据开曼法律依法设立

并有效存续的有限公司。

2.2 发行人具备公开发行上市存托凭证的主体资格

2.2.1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为各类智

能短程移动设备的设计、研发、生产、销售及服务，主要产品包括智能电动平衡车系列产品、智能电动滑板车系列产品、卡丁车套件、儿童自行车以及机器人系列等产品，属于符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和

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战略性新兴产业的企业。

2.2.2. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人作为尚未在境外上市

的创新企业，符合“营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位”的具体标准（详见本律师工作报告正文之“三、本次发行上市的实质条件”之“3.4发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的条件”规定的条件），属于达到相当规模的创新企业。

综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的有限公司，属于高新技术产业和战略性新兴产业、达到相当规模的创新企业，符合《存托凭证若干意见》第三条的规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件

核查过程：

本所律师根据《证券法》的有关规定，并对照《存托凭证若干意见》、《存托凭证管理办法》、《上市规则》，对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查验了包括但不限于以下文件：

（1）发行人报告期内的历次股东大会、董事会会议文件；（2）发行人制定的公

司治理制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》等；（3）《审计报告》、《非经常性损益专项说明》、《纳税专项说明》、《内部控制审核报告》；（4）发行人的董事、高级管理人员、核心技术人员分别作出的书面声明及确认；（5）发行人出具的书面确认；（6）税务、工商管理、土地、环保、质量监督、海关、外汇、社会保险、住房公积金、安全生产监督等政府部门出具的合规证明文件；（7）《保荐协议》；（8）发行人提供的《良好存续证明》；（9）境外律师出具的《法律意见书》。

核查内容及结果：

3.1 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件

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3.1.1 发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一

款规定的有关公开发行实行保荐制度的证券的下列条件：

根据《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的国泰君安担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款的规定。

3.1.2 发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股

的下列条件：

（1）经核查，发行人已经依法设立了股东大会、董事会、独立董事、证券事务

部及董事会秘书等组织机构，设置了相应的职能部门，并建立完善了公司治理制度和内部管理制度，组织机构健全且运行良好（详见本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”及“十五、发行人股东大会、董事会议事规则及规范运作”），符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。

（2）根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内发行人营业收入连续增长；

据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

（3）根据《审计报告》、《内部控制审核报告》及发行人的确认，发行人财务报

表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日的财务状况以及2016年度、2017年度及2018年度的经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人的声明、相关政府部门出具的合规证明文件并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。

3.2 发行人本次发行上市符合《存托凭证若干意见》规定的条件

3.2.1 发行人本次发行上市符合《存托凭证若干意见》第三条规定的有关主体

资格的下列条件：

根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人符合国家战略、掌握核心技术、

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市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的尚未在境外上市的创新企业，符合营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的具体标准（详见本律师工作报告正文之“三、本次发行上市的实质条件”之“3.4发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的条件”），符合《存托凭证若干意见》第三条的规定。

3.2.2 发行人本次发行上市符合《存托凭证若干意见》第五条第二款规定的下

列发行条件：

（1） 发行人本次发行上市符合证券法关于股票发行的基本条件

根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》关于股票发行的基本条件（详见本律师工作报告正文之“三、本次发行上市的实质条件”之“3.1发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件”），符合《存托凭证若干意见》第五条第二款的规定。

（2） 发行人关于投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律要求

本所律师认为，发行人关于投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律、法规及中国证监会的要求（详见本律师工作报告正文之“七、发行人的协议控制架构”之“7.3发行人关于投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律要求”以及“十四、发行人章程的制定与修改”之“14.3《公司章程（草案）》与《中华人民共和国公司法》等治理相关律制度的主要差异”），符合《存托凭证若干意见》第五条第二款的规定。

（3） 根据发行人的《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申

报稿）》充分、详细披露投票权差异、协议控制架构等特殊安排存在的风险、公司治理差异等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施，符合《存托凭证若干意见》第五条第二款的规定。

3.3 发行人本次发行上市符合《存托凭证管理办法》第五条规定的条件

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3.3.1 《证券法》第十三条第（一）项至第（三）项关于股票公开发行的基本

条件发行人符合《证券法》第十三条第（一）项至第（三）项关于股票公开发行的基本条件，详见本律师工作报告正文“三、本次发行上市的实质条件”之“3.1.2发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的下列条件”。

3.3.2 为依法设立且持续经营三年以上的公司，公司的主要资产不存在重大权

属纠纷根据发行人的《注册登记证书》、境外律师出具的《法律意见书》，发行人于2014年12月10日设立于开曼群岛，为合法注册并有效存续的开曼有限公司。截至本律师工作报告出具之日，发行人已持续经营三年以上。根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人不存在主要资产、知识产权、固定资产等的重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要资产”），符合《存托凭证管理办法》第五条第（二）项的规定。

3.3.3 最近三年内实际控制人未发生变更，且控股股东和受控股股东、实际控

制人支配的股东持有的境外基础证券发行人股份不存在重大权属纠纷发行人的实际控制人为高禄峰、王野（详见本律师工作报告正文之“六、股东和实际控制人”），且最近三年内发行人的实际控制人未发生变更，详见本律师工作报告正文之“六、股东和实际控制人”。根据发行人实际控制人书面确认，受实际控制人高禄峰控制的股东PutechLimited、Hctech I、Hctech III及受实际控制人王野控制的股东Cidwang Limited 、Hctech II，持有的发行人股份之上不存在信托、委托持股、权益调整、回购或者类似安排，亦未对所持股份所含的表决权、收益权作出任何限制性安排，所持股份不存在任何权属争议，亦不存在被质押、冻结或设定其他第三人权益的情形。综上所述，本所律师认为，发行人符合《存托凭证管理办法》第五条第（三）项的规定。

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3.3.4 境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害

投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为根据发行人出具的书面声明、《审计报告》、相关政府主管机关就发行人境内子公司出具的合规证明文件，并经本所律师核查，发行人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。根据实际控制人出具的书面声明、实际控制人取得的《无犯罪记录证明》，并经本所律师核查，发行人实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。综上所述，本所律师认为，发行人符合《存托凭证管理办法》第五条第（四）项的规定。

3.3.5 会计基础工作规范、内部控制制度健全

根据德勤出具的标准无保留意见的《审计报告》和发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。根据德勤出具的无保留意见的《内部控制审核报告》和发行人的确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。综上所述，本所律师认为，发行人符合《存托凭证管理办法》第五条第（五）项的规定。

3.3.6 董事、监事和高级管理人员应当信誉良好，符合公司注册地法律规定的

任职要求，近期无重大违法失信记录

根据发行人董事和高级管理人员出具的书面说明，并经本所律师核查发行人董事、高级管理人员的《个人征信报告》、《无犯罪记录证明》及网络核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事和高级管理人员信誉良好，近期无重大违法失

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信记录。

根据境外律师出具的《法律意见书》，开曼法律及《公司章程》对发行人董事、高级管理人员不存在任何任职要求。综上所述，本所律师认为，发行人符合《存托凭证管理办法》第五条第（六）项的规定。

3.4 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的条件

3.4.1 发行人本次发行上市符合《上市规则》第2.1.1条规定的有关条件

（1）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人本次发行上市符合中国证

监会规定的发行条件（详见本律师工作报告正文之“三、本次发行上市的实质条件”之“3.2 发行人本次发行上市符合《存托凭证若干意见》规定的条件”），符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。

（2）根据《公司章程》、《审计报告》及境外律师的《法律意见书》，发行人目

前股本总额为63,368,250股，发行人本次拟发行不低于7,040,917股基础股票，拟公开发行不低于70,409,170份CDR，本次发行后股本总额为70,409,167股，发行后股本总额不低于3000万股，同时《上市规则》第2.1.1条规定，上交所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上市条件和具体标准进行调整。综上，经本所律师核查并待上交所审核确认，可以符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。

（3）根据《公司章程》、《审计报告》及境外律师的《法律意见书》，发行人目

前股本总额为63,368,250股，发行人本次拟发行不低于7,040,917股基础股票，拟公开发行不低于70,409,170份CDR，本次发行后股本总额为70,409,167股，《上市规则》第2.1.1条规定，上交所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上市条件和具体标准进行调整。综上，经本所律师核查并待上交所审核确认，可以符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。

（4）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人本次发行上市的市值及财

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务指标符合《上市规则》的标准（详见本律师工作报告正文“三、本次发行上市的实质条件”之“3.4.2发行人本次发行上市符合《上市规则》第2.1.3条规定的市值及财务指标标准”），符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项的规定。

3.4.2 发行人本次发行上市符合《上市规则》第2.1.3条规定的市值及财务指

标标准根据发行人《招股说明书（申报稿）》，发行人属于营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，本次发行上市选择的具体市值及财务指标为“预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。”

根据《审计报告》，发行人2018年度的营业收入高于人民币5亿元；同时根据发行人2017年7月进行的C轮融资估值情况，公司估值15.2亿美元，约人民币100亿元，超过人民币50亿元，且发行人2018年经营业绩较2017年保持高速增长，因此，发行人符合《上市规则》第2.1.3条规定的市值及财务指标标准。

3.4.3 发行人本次发行上市符合《上市规则》第2.1.4条第一款规定的市值及

财务指标标准

根据《公司章程》及境外律师的出具的《法律意见书》，发行人存在表决权差异安排（详见本律师工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”之“7.6 发行人的表决权差异安排”）。如上所述，发行人预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 5亿元，符合《上市规则》第2.1.4条第一款规定的市值及财务指标标准。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《存托凭证若干意见》、《存托凭证管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的公司公开发行存托凭证并在上海证券交易所科创板上市的各项实质性条件。

四、 发行人的设立

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核查过程：

就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的《注册登记证书》、《公司章程》；（2）境外律师出具的《开曼法律意见书》。

核查内容及结果：

根据开曼群岛公司注册处（Registrar of Companies）于2014年12月10日向发行人核发的《注册登记证书》，发行人系注册于开曼群岛，设立于2014年12月10日的豁免有限公司（ExemptedCompany with Limited Liability）。

根据境外律师出具的《开曼法律意见书》，发行人系根据开曼法律依法设立并有效存续的有限公司。

五、 发行人的独立性

核查过程：

就发行人的独立性，本所律师对发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈，对发行人的生产经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于以下的文件：

（1）发行人的《注册登记证书》、《公司章程》、报告期内的股东大会、董事会

文件；（2）与发行人生产经营相关的国有土地使用证、房屋所有权证、注册商标、专利、发行人的重大业务合同；（3）募集资金投资项目的可行性研究报告、项目核准、备案、环境影响评价批复文件；（4）发行人的财务会计制度、德勤出具的《内部控制审核报告》、发行人的《开户许可证》；（5）《税务登记证》、《纳税申报表》、发行人的税务主管机关出具的证明；（6）发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明；（7）实际控制人高禄峰、王野出具的书面声明；（8）境外律师出具的关于发行人的《法律意见书》；（9）境外律师出具的关于境外子公司的《法律意见书》；

（10）发行人提供的内部组织架构图、部门职能说明；（11）发行人截至

2018年12月31日的员工花名册；（12）本律师工作报告正文之第九、第十部分查验的其他文件。

核查内容及结果：

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5.1 发行人的业务完整

（1）根据发行人主要境内企业北京纳恩博现行有效的《营业执照》及《公司章

程》，北京纳恩博的经营范围为“计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广，会务服务，销售五金交电、建材、机械设备、计算机、软件及辅助设备、自行车（不含电动自行车）、体育用品、玩具、电子产品、两轮摩托车，销售自行开发的软件产品，货物进出口、代理进出口、技术进出口；（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。根据发行人主要境内企业九号联合现行有效的《营业执照》及《公司章程》，九号联合的经营范围为“计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；批发五金交电、建筑材料（钢材除外）、机械设备、计算机、软件及辅助设备、自行车（不含电动自行车）、体育用品、玩具、电子产品、两轮摩托车；货物进出口、代理进出口、技术进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证商品的按国家有关规定办理申请手续）；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。

根据发行人主要境内企业鼎力联合现行有效的《营业执照》及《公司章程》，鼎力联合的经营范围为“技术推广服务；公关策划；展览服务；批发五金交电、建材、机械设备、计算机、软件及辅助设备、体育用品、玩具、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。经核查发行人主要境内企业及其他境内企业现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经发行人确认，发行人目前实际从事的业务与上述《营业执照》、《公司章程》所载经营范围、发行人取得的相关资质证明相符。

（2）根据发行人说明，公司为智能短程移动解决方案提供商，主营业务为各类

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智能短程移动设备的设计、研发、生产、销售及服务，主要产品包括智能电动平衡车系列产品、智能电动滑板车系列产品、卡丁车套件、儿童自行车以及机器人系列等产品。发行人已经根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，拥有独立完整的生产、供应、销售系统，并独立于实际控制人，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策、执行和经营管理机构，独立地对外签署合同，独立采购，独立生产并销售产品，发行人不存在供应、生产、销售依赖关联方的情况。综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。

5.2 发行人的资产独立完整

（1）经查阅与发行人经营相关的房屋所有权证、国有土地使用证、商标证书、

专利证书、发行人的重大业务合同等文件，并经发行人书面确认，发行人合法拥有与生产经营有关的自有物业、租赁物业、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权（详见本律师工作报告正文之“十一、发行人的主要财产”）。

（2）根据发行人确认，发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的产

权关系清晰、明确，发行人资产具有独立性。报告期内，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金往来情况具体参见本律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”。除本律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”已明确提及的情况外，截至2018年12月31日，发行人不存在其他资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的其他情形。综上，本所律师认为，发行人现有资产完整，并由发行人独立运营，不存在与股东或关联方合用该等资产的情形。

5.3 发行人的人员独立

（1）根据发行人提供的员工花名册等资料，发行人及其控股子公司拥有独立的

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员工队伍和管理团队。

（2）发行人现有董事会成员11名（其中独立董事4名），高级管理人员11名。

根据发行人的确认、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，发行人的总经理、总裁、财务总监、董事会秘书兼信息披露境内代表等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中任职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。综上，本所律师认为，发行人的人员独立。

5.4 发行人的财务独立

（1）根据《内部控制审核报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人设

置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。

（2）根据硅谷银行（Silicon Valley Bank）于2014年11月6日向发行人出具的

开户通知，发行人基本存款账户的开户银行为硅谷银行（Silicon Valley Bank），账号为3301229641。经发行人书面确认，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

（3）根据《纳税专项说明》，发行人境内子公司提供的纳税申报表及主管税务

机关出具的证明，发行人已办理了税务登记并依法申报纳税并缴纳税款。综上，本所律师认为，发行人财务独立。

5.5 发行人的机构独立

经查阅发行人制定的公司治理文件并经本所律师对发行人办公及经营场所的实地考查，发行人设置了股东大会、董事会等组织机构，并设立了各内部职能部门（详见本律师工作报告正文之“十五、发行人股东大会、董事会议事规则及规范运作”）；发行人独立行使经营管理职权；发行人上述组织机构、内部职能部门及生产经营机

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构的设置及运行均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，该等机构依据《公司章程》和公司内部管理制度行使各自的职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。综上，本所律师认为，发行人的机构独立。

5.6 发行人的业务独立

根据发行人确认并经本所律师核查，发行人依照其经核准的经营范围独立开展业务，自主决策其各项经营活动，不存在依赖股东及其他关联方决策经营的情形，发行人全体股东通过股东大会按照《公司章程》规定的程序行使股东权利。经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争（详见本律师工作报告正文之“十、关联交易及同业竞争”）。

根据《审计报告》及发行人确认，发行人的收入主要来源于主营业务；发行人最近三年与关联方不存在《审计报告》未披露的其他重大关联交易，亦不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告正文之“十、关联交易及同业竞争”）。

本所律师认为，发行人业务独立。

5.7 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷

根据发行人出具的书面确认，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上，本所律师认为，发行人资产完整，并在业务、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。

六、 股东和实际控制人

核查过程：

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就发行人的主要股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人《公司章程》；（2）发行人自然人股东现持有的中华人民共和国居民身份证；（3）发行人机构股东的《注册登记证书》、《公司章程》、《股东名册》等文件；（3）发行人实际控制人办理的《境内居民个人境外投资外汇登记表》；（4）发行人全体股东出具的书面声明/调查问卷；（5）发行人董事、高级管理人员和核心技术人员出具的书面声明/调查问卷；（6）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会会议文件；（7）境外律师出具的《法律意见书》；（8）本律师工作报告正文之第四部分、第九部分查验的其他文件。核查内容及结果：

6.1 股东

6.1.1 现有股东情况

根据境外律师的《法律意见书》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东共27名。各股东认购并持有的已发行股份的数量及比例如下表所示：

序号 股东姓名/名称 持股数额（股）持股比例（%）股份类别

Putech Limited 4,641,380 7.32 B类普通股

Cidwang Limited 4,594,884 7.25 B类普通股

Hctech I 2,285,001 3.61 B类普通股

Hctech II 5,161,385 8.15 B类普通股

Hctech III 1,472,007 2.32 B类普通股

Wtmtech Limited 3,110,617 4.91 A类普通股

Wltech Limited 640,000 1.01 A类普通股

Zhaoduan Limited 1,520,000 2.40 A类普通股

West Origin FT 410,403 0.65 A类普通股

West Origin SD 484,566 0.76 A类普通股

Innovation Secure 299,950 0.47 A类普通股

WestSummit Innovation 299,951 0.47 A类普通股

Xiong Fu Kong Wu 121,364 0.19 A类普通股

Northern Light 49,649 0.08 A类普通股

Niezhi Ltd 304,000 0.48 A类普通股

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Liangjianhong Limited 153,383 0.24 A类普通股

ZhongTouYuanQuan 1,600,000 2.52 A类普通股

Sequoia 10,647,059 16.80 A类普通股

Shunwei 6,911,531 10.91 A类普通股

People Better 6,911,531 10.91 A类普通股

WestSummitGlobal 3,529,412 5.57 A类普通股

YYME 515,996 0.81 A类普通股

Intel 2,105,263 3.32 A类普通股

GIC 1,238,390 1.95 A类普通股

Future Industry 1,713,372 2.70 A类普通股

Bumblebee 1,323,578 2.09 A类普通股

Megacity 1,323,578 2.09 A类普通股合计63,368,250 100.00 --

6.1.2 股东资格

截至本律师工作报告出具之日，发行人共有27名股东，各股东具体情况如下：

（1） Putech Limited

根据英属维尔京群岛公司登记机关（Registrar of Corporate Affairs of the BritishVirgin Islands）于2014年12月5日向Putech Limited核发的《注册登记证书》，PutechLimited系注册于英属维尔京群岛，设立于2014年12月5日的BVI商事公司（BVIBusiness Company），公司编号为1852534。根据Putech Limited提供的《股东名册》，截至本律师工作报告出具之日，PutechLimited的股权结构如下：

序号 股东 持股数额（股） 持股比例（%）

高禄峰 1 100合计1 100

根据公司提供的资料，Putech Limited股东的基本情况如下：

高禄峰，男，中国国籍，不具有境外永久居留权，1979年1月出生，身份证号210225197901290199，住址为北京市海淀区华清嘉园小区甲15号楼309号。

（2） Cidwang Limited

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根据英属维尔京群岛公司登记机关向Cidwang Limited核发的《注册登记证书》Cidwang Limited系注册于英属维尔京群岛，设立于2014年12月5日的BVI商事公司，公司编号为1852547。根据Cidwang Limited提供的《股东名册》，截至本律师工作报告出具之日，Cidwang Limited的股权结构如下：

序号 股东 持股数额（股） 持股比例（%）

王野 1 100合计1 100

根据公司提供的资料，Cidwang Limited股东的基本情况如下：

王野，男，中国国籍，不具有境外永久居留权，1980年10月出生，身份证号512324198010290052，住址为重庆市丰都县三合镇滨江西路32号2单元4-2。

（3） Wtmtech Limited

根据英属维尔京群岛公司登记机关向Wtmtech Limited核发的《注册登记证书》，Wtmtech Limited系注册于英属维尔京群岛，设立于2014年12月5日的BVI商事公司，公司编号为1852541。

根据Wtmtech Limited提供的《股东名册》，截至本律师工作报告出具之日，Wtmtech Limited的股权结构如下：

序号 股东 持股数额（股） 持股比例（%）

王田苗 1 100合计1 100

根据公司提供的资料，Wtmtech Limited股东的基本情况如下：

王田苗，男，中国国籍，不具有境外永久居留权，1960年2月出生，身份证号110108196002138919，住址为北京市海淀区学院路37号206宅1门602号。

（4） Wltech Limited

根据英属维尔京群岛公司登记机关向Wltech Limited核发的《注册登记证书》，

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Wltech Limited系注册于英属维尔京群岛，设立于2014年12月5日的BVI商事公司，公司编号为1852542。

根据Wltech Limited提供的《股东名册》，截至本律师工作报告出具之日，WltechLimited的股权结构如下：

序号 股东 持股数额（股） 持股比例（%）

魏林 1 100合计1 100

根据公司提供的资料，Wltech Limited股东的基本情况如下：

魏林，男，中国国籍，不具有境外永久居留权，1964年6月出生，身份证号510214196406261718，住址为四川省内江市市中区人民路52号1幢5号。

（5） Zhaoduan Limited

根据英属维尔京群岛公司登记机关向Zhaoduan Limited核发的《注册登记证书》，Zhaoduan Limited系注册于英属维尔京群岛，设立于2014年12月5日的BVI商事公司，公司编号为1852527。

根据Zhaoduan Limited提供的《股东名册》，截至本律师工作报告出具之日，Zhaoduan Limited的股权结构如下：

序号 股东 持股数额（股） 持股比例（%）

赵郑 1 100合计1 100

根据公司提供的资料，Zhaoduan Limited股东的基本情况如下：

赵郑，男，中国国籍，不具有境外永久居留权，1966年6月出生，身份证号511002196606251519，住址为天津市武清区杨村镇建国南路君利商厦3号楼522号。

（6） Intel

根据特拉华州秘书处向Intel核发的《注册登记证书》，Intel Pacific, Inc系注册于美国特拉华州，设立于1998年4月6日的公司，于2007年1月24日更名为IntelCapital Corporation.

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根据Intel股东Intel Corporation（美国上市公司）于美国证监局EDGAR官网披露的《2018年年报》，并经Intel书面确认，截至本律师工作报告出具之日，Intel的股权结构如下：

序号 股东 持股数额（股） 持股比例（%）

Intel Corporation -- 100

合计-- 100

（7） West Origin FT

根据开曼群岛有限合伙企业注册处（Registrar of Exempted Limited Partnerships）向West Origin FT核发的《注册登记证书》，West Origin FT LP系注册于开曼群岛，设立于2018年4月16日的豁免有限合伙企业（ExemptedLimited Partnership）。

根据West OriginFT提供的《合伙协议》，截至本律师工作报告出具之日，WestOriginFT的出资结构如下：

序号 合伙人 合伙人类型 出资比例（%）

LIN Ben Zhonghua 有限合伙人 100

West Origin Holdings Limited 普通合伙人 /

合计-- 100

（8） West Origin SD

根据开曼群岛有限合伙企业注册处向West OriginSD核发的《注册登记证书》，West OriginSD LP系注册于开曼群岛，设立于2019年2月22日的豁免有限合伙企业。

根据West OriginSD提供的《合伙协议》，截至本律师工作报告出具之日，WestOriginSD的出资结构如下：

序号 合伙人 合伙人类型 出资比例（%）

Zhang Ning 有限合伙人 100

West Origin Holdings

Limited

普通合伙人 /合计-- 100

（9） Sequoia

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根据开曼群岛公司注册处（Registrar of Companies of Cayman Islands）向Sequoia核发的《注册登记证书》，Sequoia Capital China GF Holdco III-A, Ltd.系注册于开曼群岛，设立于2014年1月13日的豁免有限公司（Exempted Company with LimitedLiability）。

根据Sequoia提供的《股东名册》，截至本律师工作报告出具之日，Sequoia的股权结构如下：

序号 股东 持股数额（股） 持股比例（%）

Sequoia Capital China Growth

Fund III, L.P.

100 100合计100 100

（10） Shunwei

根据英属维尔京群岛公司登记机关向Shunwei核发的《注册登记证书》，ShunweiTMT III Limited系注册于英属维尔京群岛，设立于2014年7月21日的BVI商事公司，公司编号为1833874。

根据Shunwei提供的《股东名册》，截至本律师工作报告出具之日，Shunwei的股权结构如下：

序号 股东 持股数额（股） 持股比例（%）

1 Shunwei China Internet Fund II, L.P.1 100

合计1 100

（11） People Better

根据英属维尔京群岛公司登记机关向People Better核发的《注册登记证书》，People Better Limited系注册于英属维尔京群岛，设立于2014年4月22日的BVI商事公司，公司编号为1820881。

根据People Better间接股东Xiaomi Corporation于香港联交所披露易网站披露的公开信息，并经People Better书面确认，截至本律师工作报告出具之日，People Better的股权结构如下：

序号 股东 持股数额（股） 持股比例（%）

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Fast Pace Limited -- 100合计-- 100

（12） WestSummitGlobal

根据开曼群岛有限合伙企业注册处向WestSummitGlobal核发的《注册登记证书》，WestSummit Global Technology Fund, L.P.系注册于开曼群岛，设立于2011年7月20日的有限合伙企业。根据WestSummitGlobal提供的《合伙协议》及书面说明，截至本律师工作报告出具之日，WestSummitGlobal的出资结构如下：

序号 合伙人 合伙人类型 出资比例（%）

WestSummit Global Technology

GP, Ltd.

普通合伙人 /

WSGT-SLP, L.P. 有限合伙人 0.99

Terrific Investment Corporation有限合伙人 66.6

Sun Success International

Limited

有限合伙人 4.44

Primerose Development Group 有限合伙人 2.22

National Treasury ManagementAgency acting for and on behalfof the National Pensions Reserve

Commission

有限合伙人 22.2

The Fang Family Trust 有限合伙人 0.44

Export Development Canada 有限合伙人 3.11

合计-- 100

（13） Innovation Secure

根据香港公司注册处向Innovation Secure核发的《公司注册证明书》，InnovationSecure Limited（科安投资有限公司）系注册于中国香港，设立于2019年3月11日的有限公司，编号为2802667。

根据Innovation Secure提供的《股东名册》，截至本律师工作报告出具之日，Innovation Secure的股权结构如下：

序号 股东 持股数额（股） 持股比例（%）

China Ireland Growth 1 100

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TechnologyFund II, L.P.

合计1 100

（14） WestSummit Innovation

根据香港公司注册处向WestSummit Innovation核发的《公司注册证明书》，WestSummit Innovation Secure Limited（华山科安投资有限公司）系注册于中国香港，设立于2019年3月6日的有限公司，编号为2801107。

根据WestSummit Innovation提供的《股东名册》，截至本律师工作报告出具之日，WestSummit Innovation的股权结构如下：

序号 股东 持股数额（股） 持股比例（%）

WestSummit GlobalTechnologyFund III, L.P.

1 100合计1 100

（15） YYME

根据英属维尔京群岛公司登记机关向YYME核发的《注册登记证书》，YYMELimited系注册于英属维尔京群岛，设立于2011年2月24日的BVI商事公司，公司编号为1633755。根据YYME提供的《股东名册》，截至本律师工作报告出具之日，YYME的股权结构如下：

序号 股东 持股数额（股） 持股比例（%）

1 李学凌 1 100

合计1 100

（16） GIC

根据新加坡公司登记机关出具的《设立通知》，GIC系注册于新加坡，设立于2013年10月17日的私人股份有限公司（Private Company Limited by Shares）。

根据GIC提供的《股东名册》，截至本律师工作报告出具之日，GIC的股权结构如下：

序号 股东 持股数额（股） 持股比例（%）

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1 EnterpriseHolding PteLtd 2 100

合计2 100

（17） Bumblebee

根据开曼群岛公司注册处（Registrar Of Companies Of Cayman Islands）向ChinaMobile Fund （Cayman） Co., Limited核发的《注册登记证书》，China Mobile Fund（Cayman） Co., Limited系注册于开曼群岛，设立于2018年3月22日的豁免有限公司（Exempted Company with Limited Liability）。根据开曼群岛公司注册处于2019年2月25日向核发的《注册登记证书》，China Mobile Fund (Cayman) Co., Limited已通过特殊决议于2019年2月22日更名为Bumblebee Investment (Cayman) Co.,Limited。

根据Bumblebee提供的《股东名册》，截至本律师工作报告出具之日，Bumblebee的股权结构如下：

序号 股东 持股数额（股） 持股比例（%）

中移创新产业基金（深圳）合

伙企业（有限合伙）

1 100合计1 100

（18） Future Industry

根据开曼群岛公司注册处（Registrar Of Companies Of Cayman Islands）向FutureIndustry核发的《注册登记证书》，Future IndustryInvestment （Cayman） Co., Limited系注册于开曼群岛，设立于2018年3月22日的豁免有限公司（Exempted Companywith Limited Liability）。

根据Future Industry提供的《股东名册》，截至本律师工作报告出具之日，FutureIndustry的股权结构如下：

序号 股东 持股数额（股） 持股比例（%）

先进制造产业投资基金（有限

合伙）

1 100合计1 100

（19） Megacity

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根据开曼群岛公司注册处（Registrar Of Companies Of Cayman Islands）向Megacity核发的《注册登记证书》，Megacity Industrial （Cayman） Co., Limited系注册于开曼群岛，设立于2018年4月6日的豁免有限公司（Exempted Company withLimited Liability）。

根据Megacity提供的《股东名册》，截至本律师工作报告出具之日，Megacity的股权结构如下：

序号 股东 持股数额（股） 持股比例（%）

京津冀产业协同发展投资基

金（有限合伙）

1 100合计1 100

（20） Hctech I

根据英属维尔京群岛有限合伙登记机关向Hctech I核发的《注册登记证书》，Hctech I L.P.系注册于英属维尔京群岛，设立于2019年3月22日的有限合伙企业，企业编号为1782。

根据Hctech I提供的《合伙协议》，截至本律师工作报告出具之日，Hctech I的出资结构如下：

序号 出资人 合伙人类型 权益比例（%）

Putech Limited（高禄峰100%持股） 普通合伙人 [注1]

Xeel Limited（肖潇100%持股） 有限合伙人 49.97

Hctech IV L.P. [注2] 有限合伙人 5.43

Zzwtech Limited（赵忠玮100%持股） 有限合伙人 44.60

合计--

注1：普通合伙人负责管理合伙企业，但不参与财产分配。

注2：Hctech IV的出资如下：

序号 出资人 合伙人类型 权益比例（%）

Putech Limited（高禄峰100%持股） 普通合伙人 [注1]

蒲立 有限合伙人 100合计-- 100

注1：普通合伙人负责管理合伙企业，但不参与财产分配。

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（21） Hctech II

根据英属维尔京群岛有限合伙登记机关向Hctech II核发的《注册登记证书》，Hctech II L.P.系注册于英属维尔京群岛，设立于2019年3月22日的有限合伙企业，企业编号为1786。根据HctechII提供的《合伙协议》，截至本律师工作报告出具之日，Hctech II的出资结构如下：

序号 出资人 合伙人类型 权益比例（%）

Cidwang Limited（王野100%持股） 普通合伙人 [注1]

Czytech Limited（陈中元100%持股） 有限合伙人 48.98

Zhanghui Limited（张辉100%持股） 有限合伙人 23.47

Nickshen Limited（沈涛100%持股） 有限合伙人 22.23

Liangjianhong Limited（梁建宏100%持股）有限合伙人 5.33

合计-- 100

注1：普通合伙人负责管理合伙企业，但不参与财产分配。

（22） Hctech III

根据英属维尔京群岛有限合伙登记机关向Hctech III核发的《注册登记证书》，Hctech III L.P.系注册于英属维尔京群岛，设立于2019年3月22日的有限合伙企业，企业编号为1785。

根据HctechIII提供的《合伙协议》，截至本律师工作报告出具之日，HctechIII的出资结构如下：

序号 出资人 合伙人 出资比例（%）

Putech Limited（高禄峰100%持股） 普通合伙人 [注1]

Czytech Limited（陈中元100%持股） 有限合伙人 10.12

Nickshen Limited（沈涛100%持股） 有限合伙人 3.73

Zhanghui Limited（张辉100%持股） 有限合伙人 7.46

Xeel Limited（肖潇100%持股） 有限合伙人 2.66

JXTech Limited（徐鹏100%持股） 有限合伙人 17.84

Aibright Limited（黄琛100%持股） 有限合伙人 14.45

Seantao Limited（陶运峰100%持股） 有限合伙人 14.24

Markzhu Limited（朱坤100%持股） 有限合伙人 5.33

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Alantech Limited（赵欣100%持股） 有限合伙人 2.45

Fxtech Limited[注2] 有限合伙人 21.73

合计-- 100

注1：普通合伙人负责管理合伙企业，但不参与财产分配。注2：Fxtech Limited的持股比例如下：

序号 股东 持股数额（股） 持股比例（%）

陈子冲 120,000 37.51

张珍源 89,376 27.94

于鹏 57,232 17.89

宋涛 53,312 16.66合计319,920 100

（23） Xiong Fu Kong Wu

根据英属维尔京群岛公司登记机关向Xiong Fu Kong Wu核发的《注册登记证书》，Xiong Fu Kong Wu Limited系注册于英属维尔京群岛，设立于2019年3月19日的BVI商事公司，公司编号为2008955。根据Xiong Fu Kong Wu提供的《股东名册》，截至本律师工作报告出具之日，Xiong Fu Kong Wu的股权结构如下：

序号 股东 持股数额（股） 持股比例（%）

Struggle Bear Limited 21,210 42.42

Hongshan Limited 12,880 25.76

Fu Yun A Fu Yun Limited 10,605 21.21

Akong Limited 5,305 10.61合计50,000 100

（24） Northern Light

根据开曼群岛公司注册处向Northern Light核发的《注册登记证书》，NorthernLight Venture Capital IV, Ltd.系注册于开曼群岛，设立于2015年1月7日的豁免有限公司。

根据Northern Light提供的《股东名册》，截至本律师工作报告出具之日，NorthernLight的股权结构如下：

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序号 股东 持股数额（股） 持股比例（%）

Feng Deng 95 95

Yan Ke 5 5合计100 100

根据Northern Light的书面说明，Northern Light为Northern Light Strategic FundIV L.P.、Northern Light Venture Fund IV L.P.和Northern Light Partner Fund IV L.P.（以下合称“北极光创投第四期美元基金”）的唯一普通合伙人。北极光创投第四期美元基金实际持有的发行人股份由Northern Light通过信托关系登记持有。Northern Light、北极光创投第四期美元基金确认上述安排仅为提高管理效率之目的，并不违反开曼的法律法规，代持各方不存在任何纠纷或潜在纠纷，且除上述情况外，不存在其他特殊安排。

（25） Niezhi Ltd.

根据英属维尔京群岛公司登记机关向Niezhi Ltd.核发的《注册登记证书》，NiezhiLtd.系注册于英属维尔京群岛，设立于2019年3月25日的BVI商事公司，公司编号为2009418。

根据Niezhi Ltd.提供的《股东名册》，截至本律师工作报告出具之日，Niezhi Ltd.的出资结构如下：

序号 股东 持股数额（股） 持股比例（%）

聂智 1 100合计1 100

（26） Liangjianhong Limited

根据英属维尔京群岛公司登记机关向Liangjianhong Limited核发的《注册登记证书》，Liangjianhong Limited系注册于英属维尔京群岛，设立于2019年3月15日的BVI商事公司，公司编号为2008613。根据Liangjianhong Limited提供的《股东名册》，截至本律师工作报告出具之日，Liangjianhong Limited的出资结构如下：

序号 股东 持股数额（股） 持股比例（%）

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梁建宏 1 100合计1 100

（27） ZhongTouYuanQuan

根据英属维尔京群岛公司登记机关向ZhongTouYuanQuan核发的《注册登记证书》，ZhongTouYuanQuan Group Limited系注册于英属维尔京群岛，设立于2019年3月25日的BVI商事公司，公司编号为2009459。

根据ZhongTouYuanQuan提供的《股东名册》，截至本律师工作报告出具之日，ZhongTouYuanQuan的出资结构如下：

序号 股东 持股数额（股） 持股比例（%）

汪文忠 1 50

王煜 1 50合计2 100

经本所律师核查国家外汇管理局北京分局（外汇管理部）向高禄峰、王野核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，发行人的实际控制人高禄峰、王野已根据37号文的规定履行外汇登记备案程序。根据境外律师出具的《开曼法律意见书》，发行人股东具有法律法规规定担任股东的资格。

6.2 发行人的控股股东、实际控制人

6.2.1 控股股东

截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在控股股东。

6.2.2 实际控制人

截至本律师工作报告出具之日，高禄峰通过Putech Limited、Hctech I、Hctech III 合计控制发行人B类普通股股票8,398,388股，占公司已发行总股本的

13.25%，占公司全体股东享有投票权的30.88%；王野通过Cidwang Limited、Hctech II

合计控制公司B类普通股股票9,756,269股，占公司已发行总股本的15.40%，占公司全体股东享有投票权的35.87%；根据高禄峰与王野签署的《一致行动人协议》，双方合计控制发行人66.75%的投票权。除此之外，高禄峰在报告期内一直担任公司

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的董事长兼CEO，王野一直担任公司的董事兼总裁，高禄峰、王野始终对发行人的股东会和董事会决议以及重大经营及决策事项具有重大影响。综上，本所律师认为，发行人的实际控制人为高禄峰、王野，最近三年发行人的实际控制人没有发生变更。

6.3 发行人的股份对赌安排及终止

2019年3月27日，发行人全体股东签署《股东协议》，约定了优先认购权、优先购买权、转让限制、共售权、拖售权、赎回权等对赌条款。

截至本律师工作报告出具之日，发行人全体股东签署《股东协议之终止协议》，约定如下：

“1. 为符合有关中国境内上市的审核要求，《股东协议》项下所约定的任何与中国法律、行政法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求及《公司章程》规定不符的优先权利均自公司向上海证券交易所就科创板上市正式提交申报材料并获得受理之日的前一日（“终止日”）自动终止，股东协议项下的优先权利及义务自终止日起即告终止，并对任何一方均不再具有约束力。

2. 各方在此同意，如发生以下任一情形：（1）公司撤回科创板上市申报材料；

（2）公司自本协议签署之日起30日（“申报截止日”）内未能向上海证券交易所就

科创板上市正式提交申报材料并获得受理；或（3）在提交科创板上市申报材料后二十四（24）个月（“上市截止日”）之内公司未完成科创板上市，则自上述撤回之日、申报截止日或上市截止日（以三者孰早为准，“恢复日”）起，公司即应当立即将公司A-1轮、A-2轮、A-3轮、B轮、C轮股东届时所持全部A类普通股重新恢复至决议日前一日其所持之相应轮次的优先股；同时，股东协议项下优先权利的效力亦应自行恢复，且对自终止日起至恢复日期间各股东在股东协议项下的相应权益具有追溯力。

3.各方一致确认，其与公司之间以及与其他股东之间不存在任何直接或间接以

公司经营业绩、发行上市等事项为标准，以公司股权变动等事项为实施内容的对赌

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协议或特殊安排。”

6.4 关于私募投资基金的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》第二条的规定：在中华人民共和国境内，公开或者非公开募集资金设立证券投资基金（以下简称基金），由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法。《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定：本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。

经核查，发行人的全体现有股东均属于境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金。

6.5 发行人的期权

6.4.1 Putech Limited、Cidwang Limited持有的期权

发行人通过《董事会书面决议》及《股东大会书面决议》，同意向Putech Limited授予有权认购331,400股B类普通股的期权，向Cidwang Limited授予有权认购331,400股B类普通股的期权。

6.4.2 发行人的员工认股期权计划

（1） 员工认股期权计划的基本内容

根据发行人股东大会通过的《经修订的员工认股期权计划》及其附件，发行人现行有效的期权计划的主要内容包括被授予人的认定、激励工具（认购股份期权）、权利限制、行权安排、回购或终止行权、实施程序、行权价格等内容。

（2） 员工认股期权计划的决策程序

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2015年1月27日，发行人通过《董事会书面决议》及《股东大会书面决议》，同意预留5,652,000股A类普通股作为员工认股期权计划。

2015年4月15日，发行人通过《董事会书面决议》及《股东大会书面决议》，同意将期权计划预留股份由5,652,000股A类普通股调整为2,940,235股A类普通股。

2015年8月15日，发行人通过《董事会书面决议》及《股东大会书面决议》，同意通过《员工认股期权计划》，授权公司董事会或经董事会合法授权的个人或委员会作为《员工认股期权计划》的管理负责人。

2017年8月8日，发行人全体董事作出《董事会书面决议》，同意修订《员工认股期权计划》，同意授权公司CEO（目前为高禄峰）执行《员工认股期权计划》项下管理负责人的全部职责。

2018年8月28日，发行人通过《董事会书面决议》及《股东大会书面决议》，同意将期权计划预留股份由2,940,235股A类普通股调整为2,900,914股A类普通股。

2019年4月2日，发行人通过《董事会书面决议》及《股东大会书面决议》，同意下列事项：（1）将期权计划预留股份2,900,914股A类普通股重分类为2,900,914股B类普通股，同时将发行人的期权计划调整为4,900,183股B类普通股，（2）终止对CEO高禄峰作为期权计划管理负责人的授权，由董事会担任期权计划管理负责人，（3）同意通过《经修订的员工认股期权计划》，（4）同意本次期权授予方案；（5）就本次新增期权，行权价格应不低于下列二者的孰高值：（i）该员工行权前一年公司经审计的每股净资产价值；（ii）5.73325美元。

（3） 员工认股期权计划的执行情况

截至本律师工作报告出具之日，发行人合计已授予员工认股期权所对应的B类普通股为4,900,183股，已全部授予完毕，被授予人均符合《员工认股期权计划》的资格，被授予人数合计为252人。

综上，发行人的员工认股期权计划已履行依照《经修订的员工认股期权计划》规定的必要的决策程序，认股期权计划的实施对发行人的实际控制权稳定不构成实质性影响。

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七、 发行人的协议控制架构

核查过程：

就发行人的主要股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人《上市章程（草案）》；（2）《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》

（3）VIE协议；（4）《招股说明书（申报稿）》。

7.1 发行人的协议控制架构

经核查，发行人全资子公司北京纳恩博与鼎力联合及其股东分别签署《独家购买协议》、《独家咨询与服务协议》、《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《配偶同意函》（“VIE协议”）。VIE协议之基本情况具体参见本律师工作报告附录A。

经本所律师审阅该等VIE协议，除《招股说明书（申报稿）》披露的风险因素之外，本所律师认为该等VIE协议合法有效，对协议各方具有约束力。

7.2 发行人协议控制的形成

2014年12月，鼎力联合为实现境外融资及上市之目的开始搭建VIE架构。搭建VIE架构共包括三个部分：鼎力联合股权架构调整、VIE协议签署以及发行人境外发股。

7.2.1 鼎力联合股权转让

鼎力联合搭建VIE架构之前的股权结构图如下所示：

序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）

1. 四川京紫荆实业有限责任公司 240 11.40

2. 王田苗 336 15.96

3. 高禄峰 480 22.80

4. 王野 480 22.80

5. 赵郑 84.21 4.00

6. 九号合力 152.64 3.04

7. 中路股份有限公司 443.21 20.00

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合计2216.06 100.00

经过一系列股权转让，于2015年3月6日，鼎力联合完成股权架构调整，其中中路股份有限公司和四川京紫荆实业有限责任公司完全退出，九号合力通过高禄峰以及王野在发行人层面代持股份的方式继续在发行人层面持有权益。该等代持行为现已被还原。鼎力联合股权架构调整之后的股权结构如下所示：

序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）

1. 王田苗 180.8548 8.16

2. 高禄峰 1185.2288 53.48

3. 王野 636.5664 28.73

4. 赵郑 84.21 3.80

5. 魏林 129.20 5.83

合计2216.06 100.00

7.2.2 VIE协议签署

发行人于2014年12月10日在开曼群岛注册成立。2014年12月23日，发行人于香港注册成立香港纳恩博。2015年1月23日，香港纳恩博于北京注册成立北京纳恩博。2015年1月27日，北京纳恩博与鼎力联合及其股东签署一系列VIE控制协议（详见附录B）。北京纳恩博通过VIE协议实现对鼎力联合的控制和并表。

7.2.3 发行人境外发股

2015年1月28日，发行人完成对高禄峰、王野、王田苗、赵郑、魏林发行股份的登记，前述自然人股东通过其在境外设立的持股主体持有发行人股份的情况如下：

序号 股东姓名/名称 持股数额（股）股份类别

1. Putech Limited（高禄峰） 10,568,000 B类普通股

2. Cidwang Limited（王野） 8,664,000 B类普通股

3. Wtmtech Limited（王田苗） 3,264,000 B类普通股

4. Wltech Limited（魏林） 2,332,000 A类普通股

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5. Zhaoduan Limited（赵郑） 1,520,000 A类普通股

高禄峰、王野、王田苗、赵郑、魏林已经分别完成37号文登记。至此，鼎力联合的VIE架构搭建完成。

7.3 发行人关于投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律要求

根据《招股说明书（申报稿）》，发行人关于投资者权益保护有如下安排：

7.3.1 关于享有资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权利

本次发行后，存托人作为公司的登记股东，可以享有《公司章程》以及适用的法律中规定的A类普通股股东权利，公司对此已出具承诺如下：

“根据发行人本次发行上市后生效的公司章程（“《上市章程》”）及相关治理文件的规定，《上市章程》及相关治理文件和中国境内法律、法规及中国证监会相关要求中涉及的股东权利保护，在股利分配、股份转让、剩余财产分配、股东知情权、召集和参加股东会并行使表决权等方面，《上市章程》及相关治理文件对发行人A类普通股股东的权利保护总体上不低于境内法律、行政法规及中国证监会对在中国境内公开发行人民币普通股股票并上市的公司（“A股上市公司”）的股东相关权利的保护。存托凭证持有人可以依据存托协议的约定间接享有作为发行人A类普通股股东的存托人享有的股东权益。因此，发行人对存托凭证持有人权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规及中国证监会要求。

同时，相关法律、行政法规、中国证监会规定以及上海证券交易所业务规则对发行人对境内投资者权益的保护有进一步相关规定的，发行人将对《上市章程》及相关治理文件进行修订，以维持发行人A类普通股股东的权利保护总体上不低于境内法律、行政法规及中国证监会要求。”

为保障存托凭证持有人能够实际享有上述存托人作为公司的直接股东享有的相关股东权利，公司就本次发行涉及的存托协议中将约定，存托凭证持有人将通过存托人行使上述公司基础证券的相关股东权利，包括但不限于：获取现金分红、股份

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分红及其他财产分配，行使配股权，行使表决权。同时，存托凭证持有人可以根据存托人出具的授权委托书，行使查阅公司章程、股东名册等获取公司相关信息的权利、行使召集和主持股东大会的权利等。

7.3.2 公司采取安全、经济、便捷的网络或者其他方式为存托凭证持有人行使

权利提供便利的安排

根据《股东大会议事规则》的规定，公司在保证股东大会合法、有效的前提下，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东或存托凭证持有人参加股东大会提供便利，采用累积投票、征集投票等方式保障股东参与权和表决权。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

公司、存托人应当按照《存托协议》的约定，采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式为存托凭证持有人行使权利提供便利，包括但不限于：（1）使用中登公司或证券交易所网络投票系统统计凭证持有人对股东大会拟审议事项的投票意向；

（2）在公司实施现金、送股、配股红利分配时，通过上交所的交易系统以及中登公

司实现对存托凭证持有人的收益分配。此外，公司还将按照《证券法》、《若干意见》、中国证监会规定以及证券交易所业务规则，按时披露定期报告，并及时就可能对基础证券、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件披露临时报告，保障存托凭证持有人的知情权。

7.3.3 公司关于确保存托凭证持有人在合法权益受到损害时，能够获得与境外

投资者相当赔偿的保障性措施

为保障存托凭证持有人的合法权益受到损害时获得公平的赔偿，公司已承诺：

“如因发行人的违法违规行为同时使得境外A类普通股股东和存托凭证持有人的合法权益遭受损害，发行人依法给予存托凭证持有人的赔偿将相当于给予境外A类普通股股东的赔偿。

若发行人违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法

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赔偿投资者损失。”

7.3.4 公司实际控制人的股份锁定安排

公司实际控制人承诺如下：

“1. 本人/本单位在发行人本次发行上市后三年内不主动放弃实际控制人地位。

2. 自发行人本次发行上市之日起36个月内，本人/本单位不转让或者委托他人

管理其直接和间接持有的存托凭证，也不得提议由发行人回购该部分存托凭证。

3. 发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，自发行人本次发行上市之日

起3个完整会计年度内，本人/本单位不减持存托凭证；自发行人本次发行上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，本人/本单位每年减持的存托凭证不得超过发行人存托凭证总数的2%。

4. 发行人本次发行上市后，存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定

的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人存托凭证终止上市前，本人/本单位不减持发行人存托凭证。

5. 在限售承诺期满后减持存托凭证的，本人/本单位将明确并披露发行人的控

制权安排，保证发行人持续稳定经营。

6. 在限售承诺期满后两年内，为保持对发行人的控制权及日常经营的相对稳定

性，在限售承诺期满且不违背其他限制的条件下，除为投资、理财等财务安排需减持一定比例的存托凭证外，无其他减持意向。本人/本单位在限售承诺期满后两年内拟进行减持的，将提前3个交易日通知发行人并予以公告，如通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出存托凭证的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划并予以公告；本人/本单位实施具体减持的，将按照中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

法律、行政法规、中国证监会规定以及上海证券交易所业务规则对发行人股东持有的存托凭证的流通限制和/或减持有其他相关规定的，本人/本单位将严格遵守

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该等规定。上述承诺适用于本人/本单位持有的存托凭证所对应的基础股票。若本人/本单位违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

7.3.5 因增发基础股票导致存托凭证持有人的权益可能被摊薄时，相关事项的

表决机制、信息披露方式等方面的具体安排

当公司因增发基础股票导致存托凭证持有人的权益可能被摊薄时，需要根据届时有效的《公司章程》的规定召开股东大会，存托人作为发行人的登记股东可以参加股东大会并根据其征集的存托凭证持有人的表决意向行使表决权。同时，公司将依照相关法律、法规以及上交所的相关规则履行相应的信息披露义务。根据《公司章程（草案）》的规定，公司上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不在中国境内外发行B类普通股股份，不提高特别表决权比例；公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，将同时采取将相应数量B类普通股股份转换为A类普通股股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。公司应保证普通表决权比例不低于10%。

7.3.6 存托凭证持有人能否依据境内法律或境外基础证券发行人注册地法律

向境外基础证券发行人及相关主体提起民事诉讼程序，以及相关民事判决、裁定的可执行性

根据《存托协议》的约定，《存托协议》受中华人民共和国法律管辖并依其解释，《存托协议》引发的或与《存托协议》相关的所有争议，由各方通过友好协商解决。如果各方在收到《存托协议》其他方要求协商的通知后30个工作日内未通过友好协商达成一致，则任何一方均可将此等争议提交至交易所所在地法院通过诉讼方式解决。

存托凭证持有人在有管辖权的中国境内法院向公司及存托人提起诉讼并取得生

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-55

效的司法判决、裁定的，存托凭证持有人可根据生效的裁判文书，通过法定程序向中国境内有管辖权的法院申请强制执行，但如果涉及中国司法判决、裁定在中国境外执行，则需要依据适用的境外法律得到有权机构的认可或承认后方可得到强制执行。

此外，存托人作为公司登记股东可在有管辖权的境外司法机关向公司提起诉讼，并依据适用的境外法律申请执行生效的司法判决。

7.3.7 境外基础证券发行人聘请的信息披露境内证券事务机构和信息披露境

内代表

公司已在中国境内设立证券事务部，并已聘任董事会秘书兼信息披露境内代表，董事会秘书具备境内上市公司董事会秘书的相应任职能力，熟悉境内信息披露规定和要求，并能够熟练使用中文，负责办理公司存托凭证上市期间的信息披露和监管联络事宜。

综上所述，本所律师认为，发行人关于投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律、法规及中国证监会的要求，符合《存托凭证若干意见》第五条第二款的规定。

综上所述，同时根据本律师工作报告“十四、发行人章程的制定与修改”之“14.3《公司章程（草案）》与《中华人民共和国公司法》等治理相关律制度的主要差异”的说明，本所律师认为，发行人关于投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律、法规及中国证监会的要求，符合《存托凭证若干意见》第五条第二款的规定。

八、 发行人的股本及其演变

核查过程：

就发行人的股本及其演变，本所律师向发行人的工商注册登记机关进行了查询，并查验了包括但不限于以下的文件：（1）发行人《公司章程》；（2）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会会议文件；（3）发行人自设立以来的历次增资协议、股

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权转让协议文件；（4）发行人的期权文件（5）境外律师出具的《法律意见书》；（6）发行人股东出具的承诺及确认。核查内容及结果：

8.1 发行人设立时的股权设置及股本结构

2014年12月10日，开曼群岛公司注册处向发行人核发《注册登记证书》：发行人系注册于开曼群岛，设立于2014年12月10日的豁免有限公司。根据发行人《公司章程》，发行人设立时的公司授权股本为500,000,000股，每股面值为0.0001美元/股。根据发行人《股东名册》，发行人向其唯一股东NovaSageIncorporations (Cayman) Limited发行1股普通股。

8.2 发行人的历次股权变动

8.2.1 2014年12月，发行人设立

2014年12月10日，发行人取得《注册登记证书》，正式注册并设立（设立时股权情况详请参见本律师工作报告之“8.1发行人设立时的股权设置及股本结构”）。

8.2.2 2014年12月，发行人转让并增发股份

2014年12月10日，NovaSage Incorporations (Cayman) Limited将持有的1股普通股转让给Putech Limited。同日，发行人向Putech Limited发行10,567,999股普通股，向Cidwang Limited发行8,664,000股普通股，向Wtmtech Limited发行3,264,000股普通股，向Wltech Limited发行2,332,000股普通股，向Zhaoduan Limited发行1,520,000股普通股。

根据发行人的《股东名册》，上述普通股股东均已实缴其持有股份所对应的票面价值。

2014年12月10日，本次转让并增发股份被记载于发行人的《股东名册》。

本次转让并增发股份后，发行人的股本结构如下：

中伦律师事务所律师工作报告

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序号 股东姓名/名称 持股数额（股）持股比例（%） 股份类别

1. Putech Limited 10,568,000 40.11 普通股

2. Cidwang Limited 8,664,000 32.88 普通股

3. Wtmtech Limited 3,264,000 12.39 普通股

4. Wltech Limited 2,332,000 8.85 普通股

5. Zhaoduan Limited 1,520,000 5.77 普通股

合计26,348,000

100.00

--

8.2.3 2015年1-2月，发行人增发股份

发行人作出《董事会书面决议》以及《股东大会书面决议》，同意以下事项：回购Wltech Limited持有的2,332,000股普通股并向其发行2,332,000股A类普通股；回购Zhaoduan Limited持有的1,520,000股普通股并向其发行1,520,000股A类普通股；回购Putech Limited持有的10,568,000股普通股并向其发行10,568,000股B类普通股；回购Cidwang Limited持有的8,664,000股普通股并向其发行8,664,000股B类普通股；回购Wtmtech Limited持有的3,264,000股普通股并向其发行3,264,000股B类普通股；预留5,652,000股A类普通股作为员工认股期权计划；向Sequoia发行8,000,000股A-1轮优先股；向Shunwei发行5,000,000股A-2轮优先股；向PeopleBetter发行5,000,000股A-2轮优先股。

根据发行人的《股东名册》，上述A类普通股股东、B类普通股股东、A-1轮优先股股东、A-2轮优先股股东均已实缴其持有股份所对应的票面价值。

2015年1月28日、2015年2月8日，本次增发股份被分次记载于发行人的《股东名册》。

本次增发股份后，发行人的股本结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数额（股）持股比例（%） 股份类别

1. Putech Limited 10,568,000 23.83 B类普通股

2. Cidwang Limited 8,664,000 19.54 B类普通股

3. Wtmtech Limited 3,264,000 7.36 B类普通股

4. Wltech Limited 2,332,000 5.26 A类普通股

5. Zhaoduan Limited 1,520,000 3.43 A类普通股

6. Sequoia 8,000,000 18.04 A-1轮优先股

7. Shunwei 5,000,000 11.27 A-2轮优先股

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-58

8. People Better 5,000,000 11.27 A-2轮优先股

合计44,348,000 100.00--

8.2.4 2015年2月，发行人回购并增发股份

发行人作出《董事会书面决议》以及《股东大会书面决议》，同意以下事项：回购Sequoia持有的1,692,000股A-1轮优先股并向其发行1,692,000股A-2轮优先股；回购Wltech Limited持有的1,692,000股A类普通股；向People Better、Shunwei分别发行846,000股A-2轮优先股。根据发行人的《股东名册》及发行人向本所律师提供的银行对账单，上述回购款项均已足额支付，A-2轮优先股股东均已实缴其持有股份所对应的票面价值。

2015年2月8日，本次股份变动被记载于发行人的《股东名册》。

本次股份回购、增发后，发行人的股本结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数额（股）持股比例（%）股份类别

1. Putech Limited 10,568,000 23.83 B类普通股

2. Cidwang Limited 8,664,000 19.54 B类普通股

3. Wtmtech Limited 3,264,000 7.36 B类普通股

4. Wltech Limited 640,000 1.44 A类普通股

5. Zhaoduan Limited 1,520,000 3.43 A类普通股

6. Sequoia

6,308,000 14.22 A-1轮优先股1,692,000 3.82 A-2轮优先股

7. Shunwei 5,846,000 13.18 A-2轮优先股

8. People Better 5,846,000 13.18 A-2轮优先股

合计44,348,000 100.00--

8.2.5 2015年4月，发行人增发股份

发行人作出《董事会书面决议》以及《股东大会书面决议》，同意以下事项：向Sequoia发行2,647,059股A-3轮优先股；向People Better发行1,323,529股A-3轮优先股；向Shunwei发行1,323,529股A-3轮优先股；向WestSummitGlobal发行3,529,412股A-3轮优先股。

根据发行人的《股东名册》，上述A-3轮优先股股东均已实缴其持有股份所对应的票面价值。

中伦律师事务所律师工作报告

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2015年4月7日，本次增发股份被记载于发行人的《股东名册》。本次增发股份完成后，发行人的股本结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数额（股）持股比例（%）股份类别

Putech Limited 10,568,000 19.88 B类普通股

Cidwang Limited 8,664,000 16.29 B类普通股

Wtmtech Limited 3,264,000 6.14 B类普通股

Wltech Limited 640,000 1.20 A类普通股

Zhaoduan Limited 1,520,000 2.86 A类普通股

Sequoia

6,308,000 11.86 A-1轮优先股1,692,000 3.18 A-2轮优先股2,647,059 4.98 A-3轮优先股

Shunwei

5,846,000 10.99 A-2轮优先股1,323,529 2.49 A-3轮优先股

People Better

5,846,000 10.99 A-2轮优先股1,323,529 2.49 A-3轮优先股

WestSummit Global 3,529,412 6.64 A-3轮优先股合计53,171,529 100.00 --

8.2.6 2015年4月，发行人增发股份

发行人作出《董事会书面决议》以及《股东大会书面决议》，同意以下事项：向Putech Limited发行1,112,471股B类普通股；向Cidwang Limited发行1,295,294股B类普通股；向Wltech Limited发行304,000股A类普通股；同意将员工认股期权计划预留股份由5,652,000股调整为2,940,235股。根据发行人的《股东名册》，上述B类普通股股东、A类普通股股东均已实缴其持有股份所对应的票面价值。2015年4月15日，本次增发股份被记载于发行人的《股东名册》。本次增发股份完成后，发行人的股本结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数额（股）持股比例（%）股份类别

Putech Limited 11,680,471 20.90 B类普通股

Cidwang Limited 9,959,294 17.82 B类普通股

Wtmtech Limited 3,264,000 5.84 B类普通股

中伦律师事务所律师工作报告

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Wltech Limited 944,000 1.69 A类普通股

Zhaoduan Limited 1,520,000 2.72 A类普通股

Sequoia

6,308,000 11.29 A-1轮优先股1,692,000 3.03 A-2轮优先股2,647,059 4.74 A-3轮优先股

Shunwei

5,846,000 10.46 A-2轮优先股1,323,529 2.37 A-3轮优先股

People Better

5,846,000 10.46 A-2轮优先股1,323,529 2.37 A-3轮优先股

WestSummit Global 3,529,412 6.32 A-3轮优先股

合计55,883,294 100.00 --

8.2.7 2015年6月，发行人增发股份

发行人作出《董事会书面决议》以及《股东大会书面决议》，同意以下事项：向Intel发行1,857,585股B轮优先股；向GIC发行1,238,390股B轮优先股。

根据发行人的《股东名册》，上述B轮优先股股东均已实缴其持有股份所对应的票面价值。

2015年6月8日，本次增发股份被记载于发行人的《股东名册》。

本次增发股份完成后，发行人的股本结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数额（股）持股比例（%）股份类别

Putech Limited 11,680,471 19.80 B类普通股

Cidwang Limited 9,959,294 16.89 B类普通股

Wtmtech Limited 3,264,000 5.53 B类普通股

Wltech Limited 944,000 1.60 A类普通股

Zhaoduan Limited 1,520,000 2.58 A类普通股

Sequoia

6,308,000 10.70 A-1轮优先股1,692,000 2.87 A-2轮优先股2,647,059 4.49 A-3轮优先股

Shunwei

5,846,000 9.91 A-2轮优先股1,323,529 2.24 A-3轮优先股

People Better

5,846,000 9.91 A-2轮优先股1,323,529 2.24 A-3轮优先股

WestSummit Global 3,529,412 5.98 A-3轮优先股

Intel 1,857,585 3.15 B轮优先股

中伦律师事务所律师工作报告

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GIC 1,238,390 2.10 B轮优先股合计58,979,269 100.00 --

8.2.8 2015年7月，发行人股份转让

发行人作出《董事会书面决议》以及《股东大会书面决议》，同意以下事项：回购Putech Limited持有的127,554股B类普通股并向其发行127,554股A类普通股；回购Cidwang Limited持有的120,124股B类普通股并向其发行120,124股A类普通股；Intel以美元2,060,000元受让Putech Limited持有的127,554股A类普通股、以美元1,940,000元受让Cidwang Limited持有的120,124股A类普通股。

根据发行人向本所律师提供的银行对账单，上述股份转让的转让价款均已足额支付。

2015年7月27日，本次股份转让被记载于发行人的《股东名册》。

本次股份转让完成后，发行人的股本结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数额（股）持股比例（%）股份类别

Putech Limited 11,552,917 19.59 B类普通股

Cidwang Limited 9,839,170 16.68 B类普通股

Wtmtech Limited 3,264,000 5.53 B类普通股

Wltech Limited 944,000 1.60 A类普通股

Zhaoduan Limited 1,520,000 2.58 A类普通股

Sequoia

6,308,000 10.70 A-1轮优先股1,692,000 2.87 A-2轮优先股2,647,059 4.49 A-3轮优先股

Shunwei

5,846,000 9.91 A-2轮优先股1,323,529 2.24 A-3轮优先股

People Better

5,846,000 9.91 A-2轮优先股1,323,529 2.24 A-3轮优先股

WestSummit Global 3,529,412 5.98 A-3轮优先股

Intel

247,678 0.42 A类普通股1,857,585 3.15 B轮优先股

GIC 1,238,390 2.10 B轮优先股合计58,979,269 100.00 --

8.2.9 2015年12月，发行人股份转让

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3-3-3-62

发行人作出《董事会书面决议》以及《股东大会书面决议》，同意以下事项：

YYME以美元5,000,000元受让People Better持有的257,998股A-3轮优先股，以美元5,000,000元受让Shunwei持有的257,998股A-3轮优先股。

根据发行人向本所律师提供的银行对账单，上述股份转让的转让价款均已足额支付。2015年12月23日，本次股份转让被记载于发行人的《股东名册》。本次股份转让完成后，发行人的股本结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数额（股）持股比例（%）股份类别

Putech Limited 11,552,917 19.59 B类普通股

Cidwang Limited 9,839,170 16.68 B类普通股

Wtmtech Limited 3,264,000 5.53 B类普通股

Wltech Limited 944,000 1.60 A类普通股

Zhaoduan Limited 1,520,000 2.58 A类普通股

Sequoia

6,308,000 10.70 A-1轮优先股1,692,000 2.87 A-2轮优先股2,647,059 4.49 A-3轮优先股

Shunwei

5,846,000 9.91 A-2轮优先股1,065,531 1.81 A-3轮优先股

People Better

5,846,000 9.91 A-2轮优先股1,065,531 1.81 A-3轮优先股

WestSummit Global 3,529,412 5.98 A-3轮优先股

YYME 515,996 0.87 A-3轮优先股

Intel

247,678 0.42 A类普通股1,857,585 3.15 B轮优先股

GIC 1,238,390 2.10 B轮优先股合计58,979,269 100.00 --

8.2.10 2018年8月，发行人回购并增发股份

发行人作出《董事会书面决议》以及《股东大会书面决议》，同意以下事项：向Putech Limited发行39,321股B类普通股；回购Putech Limited持有的226,817股B类普通股；回购Cidwang Limited持有的183,586股B类普通股；向West Origin FT LP发行410,403股A类普通股；将员工认股期权计划预留股份由2,940,235股调整为

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-63

2,900,914股。

根据发行人的《股东名册》及发行人向本所律师提供的银行对账单，上述回购款项均已足额支付，A类普通股股东均已实缴其持有股份所对应的票面价值。2018年8月28日，本次回购及增发股份被记载于发行人的《股东名册》。本次回购及增发股份完成后，发行人的股本结构如下：

序号 股东姓名/名称

持股数额

（股）

持股比例

（%）

股份类别

Putech Limited 11,365,42119.26B类普通股

Cidwang Limited 9,655,584 16.36B类普通股

Wtmtech Limited 3,264,000 5.53B类普通股

Wltech Limited 944,000 1.60A类普通股

Zhaoduan Limited 1,520,000 2.58A类普通股

West Origin FT LP 410,403 0.70A类普通股

Sequoia

6,308,000 10.69A-1轮优先股1,692,000 2.87A-2轮优先股2,647,059 4.49A-3轮优先股

Shunwei

5,846,000 9.91A-2轮优先股1,065,531 1.81A-3轮优先股

People Better

5,846,000 9.91A-2轮优先股1,065,531 1.81A-3轮优先股

WestSummit Global 3,529,412 5.98A-3轮优先股

YYME 515,996 0.87A-3轮优先股

Intel

247,678 0.42A类普通股1,857,585 3.15B轮优先股

GIC 1,238,390 2.10B轮优先股合计59,018,590100.00 --

8.2.11 2019年3月，发行人回购并增发股份

2017年9月25日，公司、鼎力联合、北京纳恩博、高禄峰、Putech Limited、王野、Cidwang Limited、中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）、先进制造产业投资基金（有限合伙）、国投创新投资管理有限公司（代表京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙））、王田苗、Wtmtech Limited、魏林、Wltech Limited、赵郑、Zhaoduan Limited、Sequoia、People Better、Shunwei、WestSummitGlobal、YYME、

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-64

Intel、GIC、美国NAC、美国赛格威、德国赛格威、香港纳恩博、天津纳恩博、常州纳恩博、九号联合、坂云智行、创伟智能、新加坡纳恩博签署《可转股债权投资协议》，约定中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）、先进制造产业投资基金（有限合伙）、国投创新投资管理有限公司（代表京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙），合称为“投资人”）向鼎力联合提供合计为人民币6.589亿元的借款，并有权将该等债权转换为鼎力联合、Ninebot Limited或其他拟上市主体的集团成员的股权。

同日，发行人向国投创新投资管理有限公司、中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）、先进制造产业投资基金（有限合伙）发行《认股权证》，分别约定国投创新投资管理有限公司有权以人民币151.11元等值美元/股的价格认购1,323,578股C轮优先股，中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）有权以人民币151.11元等值美元/股的价格认购1,323,578股C轮优先股，先进制造产业投资基金（有限合伙）有权以人民币151.11元等值美元/股的价格认购1,713,372股C轮优先股。2019年3月27日，发行人作出《董事会书面决议》以及《股东大会书面决议》，同意以下事项：向Future Industry发行1,713,372股C轮优先股；向Bumblebee发行1,323,578股C轮优先股；向Megacity发行1,323,578股C轮优先股；回购PutechLimited代马戈持有的2,168,933股B类普通股；回购Putech Limited代赵忠玮持有的1,019,088股B类普通股；回购Wtmtech Limited持有的3,264,000股B类普通股并向其发行3,264,000股A类普通股；向WestSummit Global的关联方（即InnovationSecure、WestSummit Innovation）发行599,901股A类普通股；向West Origin SD发行484,566股A类普通股；同意向Putech Limited发行2,103,554股B类普通股。

根据发行人的《股东名册》，Future Industry、Bumblebee、Megacity、WtmtechLimited、Innovation Secure、WestSummit Innovation、West Origin SD、Putech Limited均已实缴其持有股份所对应的票面价值。

2019年3月27日，本次回购及增发股份被记载于发行人的《股东名册》。

本次回购及增发股份完成后，发行人的股本结构如下：

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-65

序号 股东姓名/名称

持股数额（股）

持股比例（%）

股份类别

Putech Limited 10,280,95416.22B类普通股

Cidwang Limited 9,655,584 15.23B类普通股

Wtmtech Limited 3,264,000 5.15A类普通股

Wltech Limited 944,000 1.49 A类普通股

Zhaoduan Limited 1,520,000 2.40A类普通股

West Origin FT 410,403 0.65A类普通股

West Origin SD 484,566 0.76A类普通股

Innovation Secure 299,950 0.47A类普通股

WestSummit Innovation 299,951 0.47A类普通股

Sequoia

6,308,000 9.95A-1轮优先股1,692,000 2.67A-2轮优先股2,647,059 4.18A-3轮优先股

Shunwei

5,846,000 9.22A-2轮优先股1,065,531 1.68 A-3轮优先股

People Better

5,846,000 9.22A-2轮优先股1,065,531 1.68A-3轮优先股

WestSummit Global 3,529,412 5.57A-3轮优先股

YYME 515,996 0.81A-3轮优先股

Intel

247,678 0.39A类普通股1,857,585 2.93B轮优先股

GIC 1,238,390 1.95B轮优先股

Future Industry 1,713,372 2.70C轮优先股

Bumblebee 1,323,578 2.09C轮优先股

Megacity 1,323,578 2.09 C轮优先股合计63,379,118100.00 --

8.2.12 2019年3月，发行人回购并增发股份

2019年1月14日，杭州虬龙科技有限公司（“杭州虬龙”）、刘卓、刘辛鑫、李兵、杭州虬龙投资管理合伙企业（有限合伙）（“虬龙投资”）、吴泳铭、祝铭明、焯俊有限公司（“北极光”）、Northern Light、北京纳恩博、发行人签署《重组框架协议》、《可转股债协议》，约定由北京纳恩博首先向杭州虬龙发放可转债人民币4,500万元，杭州虬龙获得贷款后将现有股东的股权权益镜像反映到虬龙集团按照重组方案新设的开曼公司（“虬龙开曼”），随后北京纳恩博的关联企业Ninebot Limited通过增资和换股的形式进入虬龙开曼。

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-66

2019年3月，杭州虬龙、刘卓、刘辛鑫、李兵、虬龙投资、吴泳铭、祝铭明、焯俊有限公司、Northern Light、北京纳恩博、发行人签署《重组框架协议补充协议》，Ninebot Limited应按照原协议安排以票面价格向北极光（或Northern Light）和虬龙股东持股平台发股。同时，杭州虬龙各现有股东应与北京纳恩博签署股权质押协议，杭州虬龙各现有股东应质押对应注册资本合计为人民币857.1429万元的股权，直至虬龙开曼向Ninebot Limited按照票面价格发行100,000,000股B轮优先股或上述重组被终止。

发行人作出《董事会书面决议》以及《股东大会书面决议》，同意以下事项：回购Putech Limited代公司部分高管（代持情况如下表1）持有的2,160,853股B类普通股，回购Cidwang Limited代公司部分高管（代持情况如下表1）持有的5,285,533股B类普通股，并向赵忠玮、肖潇、蒲立所在的持股平台Hctech I L.P发行2,285,001股B类普通股，向陈中元、张辉、沈涛所在的持股平台Hctech II L.P.发行5,161,385股B类普通股；回购Putech Limited代公司部分高管持有的1,878,721股B类普通股；向Cidwang Limited发行224,833股B类普通股；回购Putech Limited代ZhongTouYuanQuan持有的1,600,000股B类普通股并向ZhongTouYuanQuan发行1,600,000股A类普通股；同意虬龙换股交易并向Xiong Fu Kong Wu发行121,364股A类普通股、向Northern Light发行49,649股A类普通股；回购Wltech Limited代聂智持有的304,000股A类普通股并向聂智持股平台Niezhi Ltd发行304,000股A类普通股；回购Wtmtech Limited代梁建宏持有的153,383股A类普通股并向梁建宏持股平台Liangjianhong Limited发行153,383股A类普通股。

代持人 被代持人 代持股份（股）

Putech LimitedZHAO Zhongwei (赵忠玮)1,019,088

Putech LimitedXIAO Xiao (肖潇)1,141,765Cidwang LimitedCHEN Zhongyuan (陈中元)2,527,806Cidwang LimitedZHANG Hui (张辉)1,211,439Cidwang LimitedSHEN Tao (沈涛)1,147,140Cidwang LimitedPU Li (蒲立)124,148Cidwang LimitedLIANG Jianhong (梁建宏)275,000

表1

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-67

发行人作出《董事会书面决议》以及《股东大会书面决议》，同意以下事项：同意徐鹏拥有的125,373股员工认股期权加速到期并行权，黄琛拥有的137,739股员工认股期权加速到期并行权，陶运峰拥有的88,055股员工认股期权加速到期并行权，陈子冲拥有的80,000股员工认股期权加速到期并行权，并向徐鹏、黄琛、陶运峰、陈子冲所在的持股平台Hctech III发行431,167股B类普通股，上述员工通过HctechIII持有对应股份；向Hctech III发行受限于4年锁定期的1,040,840股B类普通股，持股情况如下表2所示；向下表3所示高级管理人员授予认购613,048股B类普通股的期权。

序号 限制性股票持有人 持有股份（股）

1.陈中元148,960

2.沈涛54,8803.张辉109,7604.肖潇39,2005.徐鹏137,2006.黄琛75,0007.陶运峰121,520

8.朱坤78,400

9.赵欣36,000

10.陈子冲40,000

11.张珍源89,376

12.于鹏57,232

13.宋涛53,312表2序号 高级管理人员 期权对应股份（股）1.高禄峰61,9442.王野61,944

3.陈中元41,040

4.沈涛15,120

5.张辉30,240

6.肖潇10,800

7.徐鹏37,800

8.黄琛120,000

9.陶运峰33,480

10.朱坤 21,600

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-68

11.赵欣84,00012.陈子冲40,000

13.张珍源24,62414.于鹏15,76815.宋涛14,688

表3根据发行人的《股东名册》，上述增发股份股东均已实缴其持有股份所对应的票面价值且本次回购及增发股份已被记载于发行人的《股东名册》。本次回购及增发股份完成后，发行人的股本结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数额（股）持股比例（%）股份类别

Putech Limited 4,641,380 7.32B类普通股

Cidwang Limited 4,594,884 7.25B类普通股

Hctech I 2,285,001 3.61B类普通股

Hctech II 5,161,385 8.15B类普通股

Hctech III 1,472,007 2.32B类普通股

Wtmtech Limited 3,110,617 4.91A类普通股

Wltech Limited 640,000 1.01A类普通股

Zhaoduan Limited 1,520,000 2.40A类普通股

West Origin FT 410,403 0.65A类普通股

West Origin SD 484,566 0.76A类普通股

Innovation Secure 299,950 0.47A类普通股

WestSummit Innovation 299,951 0.47A类普通股

Xiong Fu Kong Wu 121,364 0.19A类普通股

Northern Light 49,649 0.08A类普通股

Niezhi Ltd 304,000 0.48A类普通股

Liangjianhong Limited 153,383 0.24A类普通股

ZhongTouYuanQuan 1,600,000 2.52A类普通股

Sequoia

6,308,000 9.95A-1轮优先股1,692,000 2.67A-2轮优先股2,647,059 4.18A-3轮优先股

Shunwei

5,846,000 9.23A-2轮优先股1,065,531 1.68A-3轮优先股

People Better

5,846,000 9.23A-2轮优先股1,065,531 1.68A-3轮优先股

WestSummit Global 3,529,412 5.57A-3轮优先股

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YYME 515,996 0.81A-3轮优先股

Intel

247,678 0.39A类普通股1,857,585 2.93B轮优先股

GIC 1,238,390 1.95B轮优先股

Future Industry 1,713,372 2.70C轮优先股

Bumblebee 1,323,578 2.09C轮优先股

Megacity 1,323,578 2.09C轮优先股合计63,368,250 100.00 --

8.2.13 2019年4日，发行人股份转换

发行人作出《董事会决议》以及《股东大会决议》，同意以下事项：将公司A-1轮、A-2轮、A-3轮、B轮、C轮优先股股东持有的优先股股份全部转为A类普通股股份，并相应修订公司章程、股东名册及办理其他相关手续。

截至本律师工作报告出具之日，本次股份转换被记载于发行人的《股东名册》。

本次股份转换后，发行人的股本结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数额（股）持股比例（%）股份类别

Putech Limited 4,641,380 7.32B类普通股

Cidwang Limited 4,594,884 7.25B类普通股

Hctech I 2,285,001 3.61B类普通股

Hctech II 5,161,385 8.15B类普通股

Hctech III 1,472,007 2.32B类普通股

Wtmtech Limited 3,110,617 4.91A类普通股

Wltech Limited 640,000 1.01A类普通股

Zhaoduan Limited 1,520,000 2.40A类普通股

West Origin FT 410,403 0.65A类普通股

West Origin SD 484,566 0.76A类普通股

Innovation Secure 299,950 0.47A类普通股

WestSummit Innovation 299,951 0.47A类普通股

Xiong Fu Kong Wu 121,364 0.19A类普通股

Northern Light 49,649 0.08A类普通股

Niezhi Ltd 304,000 0.48A类普通股

Liangjianhong Limited 153,383 0.24A类普通股

ZhongTouYuanQuan 1,600,000 2.52A类普通股

Sequoia 10,647,059 16.80A类普通股

Shunwei 6,911,531 10.91A类普通股

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-70

People Better 6,911,531 10.91A类普通股

WestSummitGlobal 3,529,412 5.57A类普通股

YYME 515,996 0.81A类普通股

Intel 2,105,263 3.32A类普通股

GIC 1,238,390 1.95A类普通股

Future Industry 1,713,372 2.70A类普通股

Bumblebee 1,323,578 2.09A类普通股

Megacity 1,323,578 2.09A类普通股合计63,368,250 100.00 --经核查发行人设立及历次股份变动的相关文件，本所律师认为，发行人设立及历次股份变动合法、合规、真实、有效。

8.3 股东所持发行人股份的质押及其他安排情况

根据发行人股东出具的声明并经本所律师核查，发行人的股东所持发行人的股份不存在质押的情形。根据发行人股东出具的声明，除本律师工作报告正文“六、股东和实际控制人”之“6.1.2股东资格”已明确提及的情况外，发行人的各股东现均为其名下发行人股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股、权益调整、回购或者类似安排，亦未对所持股份所含的表决权、收益权作出任何限制性安排，所持股份不存在任何权属争议，亦不存在被质押、冻结或设定其他第三人权益的情形。

8.4 发行人的表决权差异安排

根据发行人股东大会审议通过的《公司章程（草案）》第11条的规定，公司股份分为A类普通股股份（普通股份）和B类普通股股份（特别表决权股份）。公司每份B类普通股股份具有5份表决权，每份B类普通股股份的表决权数量相同。

本所律师就发行人的表决权差异安排设置是否符合《上市规则》第四章第五节的规定，具体核查如下：

8.4.1 表决权差异安排设置符合《上市规则》第4.5.2条的规定

经本所律师核查，2015年1月27日，发行人全体股东作出《股东大会书面决

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-71

议》，同意通过《经修订和重述的公司章程》。根据发行人于2015年1月27日通过的《经修订和重述的公司章程》第58条的规定，除法律另有规定或本章程另有规定外，（i）持有已发行A类普通股的股东就其持有的每一股A类普通股具有一（1）份表决权；（ii）持有已发行B类普通股的股东就其持有的每一股B类普通股具有五（5）份表决权；及（iii）持有任何优先股的股东有权获得该等股东所持优先股转换为A类普通股所对应数量的表决权。截至2019年4月2日以前，发行人的历次章程修订均未对发行人的表决权差异安排进行任何调整。2019年4月2日，发行人召开股东大会，依法通过《关于制定<公司章程（草案）>的议案》。根据发行人《公司章程（草案）》第11.3条第一款的规定，公司每份B类普通股股份具有5份表决权，每份B类普通股股份的表决权数量相同。综上，本所律师认为，发行人设置或修订表决权差异安排均已经发行人股东大会持三分之二以上表决权的股东通过，符合《上市规则》第4.5.2条的规定。

8.4.2 表决权差异安排设置符合《上市规则》第4.5.3条的规定

经本所律师核查，发行人持有特别表决权股份的股东为Putech Limited、CidwangLimited，Putech Limited由高禄峰100%持股，Cidwang Limited由王野100%持股。高禄峰自2014年10月12日起担任发行人董事，王野自2015年1月28日起担任发行人董事，高禄峰、王野共同作为发行人的实际控制人，对发行人发展或者业务增长等作出重大贡献，符合《上市规则》第4.5.3条第一款的规定。

截至本律师工作报告出具之日，持有特别表决权股份的股东Putech Limited、Cidwang Limited、Hctech I、Hctech II、Hctech III合计持有发行人28.65%的股份，已达到公司全部已发行有表决权股份的10%以上，符合《上市规则》第4.5.3条第二款的规定。

8.4.3 表决权差异安排设置符合《上市规则》第4.5.4条的规定

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-72

根据发行人《公司章程（草案）》第11.3条第一款的规定，公司每份B类普通股股份具有5份表决权，每份B类普通股股份的表决权数量相同，符合《上市规则》第4.5.4条的规定。

8.4.4 表决权差异安排设置符合《上市规则》第4.5.5条的规定

根据发行人《公司章程（草案）》第11.3条第二款的规定，除前款规定的表决权差异外，B类普通股股份与A类普通股股份具有的其他股东权利完全相同，符合《上市规则》第4.5.5条第二款的规定。

8.4.5 表决权差异安排设置符合《上市规则》第4.5.7条的规定

根据发行人的《股东名册》及《公司章程（草案）》的规定，除拥有特别表决权的B类普通股股东外，其他股东的表决权占发行人全部已发行股份表决权数量的

33.25%（已达到10%），符合《上市规则》第4.5.7条的规定。

九、 发行人的业务

核查过程：

就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人境内子公司现行有效的《营业执照》、工商档案、公司章程；（2）发行人境外子公司的《注册登记证》、公司章程、工商档案；（3）发行人境内子公司就其境内经营业务相关的资质认证证书；（4）发行人的《审计报告》；（5）相关政府主管机关就发行人境内子公司出具的合规证明；（6）发行人对其主营业务经营有关的书面说明；（7）发行人的重大业务合同；（8）发行人的员工花名册；（9）高级管理人员及核心技术人员的《劳动合同》；（10）境外律师出具的《法律意见书》。

核查内容及结果：

9.1 发行人的业务

9.1.1 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为各类智能短

程移动设备的设计、研发、生产、销售及服务，主要产品包括智能电动平衡车系列

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-73

产品、智能电动滑板车系列产品、卡丁车套件、儿童自行车以及机器人系列等产品。

9.1.2 根据发行人境内各子公司的《营业执照》，发行人境内各子公司的经营

范围为如下：

（1） 北京纳恩博

北京纳恩博的经营范围为“计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广，会务服务，销售五金交电、建材、机械设备、计算机、软件及辅助设备、自行车（不含电动自行车）、体育用品、玩具、电子产品、两轮摩托车，销售自行开发的软件产品，货物进出口、代理进出口、技术进出口；（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”北京纳恩博的经营范围已经北京市工商行政管理局海淀分局核准登记。

（2） 九号联合

九号联合的经营范围为“计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；批发五金交电、建筑材料（钢材除外）、机械设备、计算机、软件及辅助设备、自行车（不含电动自行车）、体育用品、玩具、电子产品、两轮摩托车；货物进出口、代理进出口、技术进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证商品的按国家有关规定办理申请手续）；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”九号联合的经营范围已经北京市工商行政管理局海淀分局核准登记。

（3） 鼎力联合

鼎力联合的经营范围为“技术推广服务；公关策划；展览服务；批发五金交电、建材、机械设备、计算机、软件及辅助设备、体育用品、玩具、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”鼎力联合的经营范围已经北京市工

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-74

商行政管理局海淀分局核准登记。

（4） 天津纳恩博

天津纳恩博的经营范围为“光电一体化技术、计算机技术开发、咨询、转让，工业自动控制系统装置、滑板车、玩具设计、制造、销售、维修、租赁，电动平衡车、电动自行车组装、销售、维修、租赁，模型设计，电子产品制造、销售、维修、租赁，计算机软件及辅助设备、通讯设备批发兼零售，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”天津纳恩博的经营范围已经天津市武清区市场和质量监督管理局核准登记。

（5） 创伟智能

创伟智能的经营范围为“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、家用电器、通讯设备、自行开发后的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”创伟智能的经营范围已经北京市工商行政管理局海淀分局核准登记。

（6） 常州纳恩博

常州纳恩博的经营范围为“光电一体化技术开发及技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发及技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；工业自动化控制系统装置的设计、制造、销售、维修、租赁，电动平衡车、滑板车、自行车、电动自行车、机器人、儿童玩具的组装、销售、维修、租赁，模型设计，电子产品制造、销售、维修、租赁，计算机软件及辅助设备、通讯设备批发兼零售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”常州纳恩博的经营范围已经常州市武进区市场监督管理局核准登记。

（7） 九号科技

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3-3-3-75

九号科技的经营范围为“摩托车、电动两轮摩托车、电动正三轮摩托车、电动自行车及零部件、蓄电池、充电器及零部件的研发、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”九号科技的经营范围已经常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局核准登记。

（8） 坂云智行

坂云智行的经营范围为“智能自行车、智能滑板车、智能汽车、智能交通工具及配件、智能硬件、运动器材的研发与销售；国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营。）”坂云智行的经营范围已经深圳市市场监督管理局核准登记。

（9） 赛格威科技

赛格威科技的经营范围为“计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；摩托车，摩托车发动机，摩托车配件，全地形车及配件，汽车配件，电动车及配件，高尔夫球车及配件，发动机及配件（除淘汰型发动机系列），电机及配件，非公路休闲车及零配件，游艇及配件、园林机械设备及配件，农业机械设备及配件，体育用品，玩具的研发，制造，销售，技术服务，技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”赛格威科技的经营范围已经常州市武进区市场监督管理局核准登记。

（10） 发现投资

发现投资的经营范围为“服务：投资管理，股权投资（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代售理财等金融服务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”发现投资的经营范围已经杭州市市场监督管理局经济技术开发区分局核准登记。

（11） 致行慕远

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3-3-3-76

致行慕远的经营范围为“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；产品设计；模型设计。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”致行慕远的经营范围已经北京市工商行政管理局海淀分局核准登记。

9.1.3 截至本律师工作报告出具之日，发行人境内子公司持有的经营资质如下：

（1） 海关报关单位注册登记证书

序号主体 证书名称 证书编码

发证单

位

内容

注册登记日期

有效期1.

九号联

合

中华人民共和国海关报关单位注

册登记证书

322249212

京中关村海关

进出口货物收

发货人

2015.7.3

长期

2.

常州纳

恩博

中华人民共和国海关报关单位注

册登记证书

3204963P89

常州海关驻武进办事

处

进出口货物收

发货人

2015.10.

长期

3.天津纳恩博

中华人民共和国海关报关单位注册登记证书

1215960977

武清海关

进出口货物收发货人

2013.9.2

长期

（2） 对外贸易经营者备案登记表

序号主体 证书名称

备案登记

编码

发证单位 备案登记时间 有效期1.九号联

合

对外贸易经营者备案登记表

02135391

北京海淀对外贸易经营者备案登记

2018.3.13 --2.常州纳恩博

对外贸易经营者备案登记表

01821074

常州武进对外贸易经营者备案登记

2015.10.15 --3.天津纳

恩博

对外贸易经营者

备案登记表

01735177

天津武清对外贸易经

营者备案登记

2015.1.23 --4.

北京纳

恩博

对外贸易经营者

备案登记表

02121948

北京海淀对外贸易经

营者备案登记

2017.8.22 --

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-77

5.

创伟智能

对外贸易经营者

备案登记表

02135053

北京海淀对外贸易经

营者备案登记

2017.12.26 --

（3） 高新技术企业资格证书

序号主体 证书名称 证书编号发证单位 发证日期 有效期1.

北京纳

恩博

高新技术企业证书

GR201611

000332

北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局

2016.12.1三年

（4） 软件技术企业

序号主体 证书名称 证书编号 发证单位 发证日期 有效期1.

鼎力联

合

软件企业认

定证书

京R-2013-1309

北京市经济和信息化委

员会

2013.11.11 --根据以上所述，本所律师认为，发行人境内各子公司实际从事的业务未超出《营业执照》所列示的经营范围，已经公司登记机关登记，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

9.2 在中国大陆以外的主要经营活动

9.2.1 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，

发行人境外子公司分别位于开曼、中国香港、美国、荷兰、德国、新加坡、韩国；根据《审计报告》及发行人的收入来源情况，发行人在境外的经营主体主要包括香港纳恩博、荷兰赛格威、美国赛格威3家公司。

9.2.2 根据发行人的说明，发行人境外主要经营主体的经营范围如下：

（1） 香港纳恩博的主营业务为投资控股；设备销售。

（2） 荷兰赛格威的主营业务为进出口贸易、批发、研究与开发、销售智能短

交通设备、机器人及其配件。

（3） 美国赛格威的主营业务为个人电动交通工具的设计、研发、制造和销售

工作。

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-78

9.2.3 截至本律师工作报告出具之日，发行人境外子公司持有的经营资质如下：

序号

主体 许可/证照 颁发机构 管辖地 颁发日 过期日

美国赛

格威

Certificate of Registration

for Radiation Machines辐射性机器登记证明

新罕布什尔州卫生与公共服务部

新罕布什

尔州

1/1/2018 07/31/2019

美国赛

格威

Certificate of InspectionPressure Vessel压力容器检验证明

新罕布什尔州劳

动部

新罕布什尔州

6/21/2017 6/21/2019

美国赛格威

Certificate of InspectionPressure Vessel压力容器检验证明

新罕布什尔州劳动部

新罕布什尔州

6/21/2017 6/21/2019

美国赛格威

Certificate of InspectionPressure Vessel压力容器检验证明

新罕布什尔州劳动部

新罕布什尔州

6/21/2017 6/21/2019

美国赛格威

Certificate of InspectionPressure Vessel压力容器检验证明

新罕布什尔州劳动部

新罕布什

尔州

6/21/2017 6/21/2019

美国赛

格威

Transportation ofHazardous MaterialsCertificate of Registration危险物品运输登记证书

美国运输部 美国7/1/2018 6/30/2019根据发行人的说明及上述境外子公司所在地律师出具的《法律意见书》，该等境外子公司依法设立、合法存续，在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规、真实、有效。

9.3 发行人的业务变更

根据发行人的说明、其境内子公司历次经营范围变更后的营业执照及工商登记材料，并经本所律师核查，发行人的主营业务为各类智能短程移动设备的设计、研发、生产、销售及服务，主要产品包括智能电动平衡车系列产品、智能电动滑板车系列产品、卡丁车套件、儿童自行车以及机器人系列等产品，发行人的主营业务最近三年没有发生变更。

9.4 发行人的主营业务

根据《审计报告》及发行人提供的相关材料，发行人主营业务收入主要来自各类智能短程移动设备的设计、研发、生产、销售及服务，发行人报告期的主营业务收入占营业收入的比例较高，据此，发行人主营业务突出。

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-79

9.5 发行人持续经营

经本所律师核查：

1．根据境外律师出具的《法律意见书》，发行人系根据开曼法律依法设立并有效存续的有限公司；

2．根据发行人的确认，发行人及其子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；

3. 经本所律师查阅发行人及其子公司的员工名册、抽查发行人及其子公司与其

员工签署的劳动合同，发行人高级管理人员、核心技术人员均与发行人或其子公司签署了劳动合同，专职在公司工作，董事、高级管理人员、核心技术人员及员工队伍相对稳定；

4. 根据发行人书面声明并经本所律师核查，除本律师工作报告之“二十一、重

大诉讼、仲裁或行政处罚”外，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚（具体参见本律师工作报告正文“二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚”）；

5．发行人及其子公司不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人及其子公司开展目前业务的情形。

本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。

十、 关联交易及同业竞争

核查过程：

就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人关联企业的注册登记资料、关联自然人的身份证明文件；（2）发行人现任董事、高级管理人员出具的关联方调查表和承诺函；（3）《审计报告》；（4）发行人关联交易的相关协议；（5）发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；

（6）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-80

管理办法》；（7）发行人的实际控制人出具的关联方调查表和承诺函；（8）持有发行人5%以上股份的其他股东出具的关联方调查表和承诺函；（9）发行人为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》及其他有关申报材料；（10）发行人实际控制人签署的避免同业竞争的《承诺函》。

核查内容及结果：

10.1 发行人的关联方

根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、规范性文件和上海证券交易所颁布《发行上市规则》、《上市规则》的相关业务规则的规定，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要关联方如下：

10.1.1 控股股东、实际控制人

截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在控股股东。

高禄峰、王野系发行人的实际控制人，其基本情况参见本律师工作报告正文之“6.1 股东”及“16.1.1发行人现任董事”。

10.1.2 持有发行人5%以上股份或表决权的其他自然人股东

截至本工作报告出具之日，除高禄峰与王野外，不存在直接或间接持有发行人5%以上股份的其他自然人股东。

10.1.3 董事、监事、高级管理人员

截至本工作报告出具之日，发行人现有11名董事，即高禄峰、王野、陈中元、徐鹏、高雪、沈南鹏、杭国强、林菁、李峰、王小兰、赵鸿飞。其中高禄峰为董事长，林菁、李峰、王小兰、赵鸿飞为独立董事。

发行人现有11名高级管理人员，其中高禄峰为CEO，王野为总裁，陈中元为CTO，肖潇为亚太业务部副总裁，沈涛为生产中心副总裁，朱坤为ORV事业部总裁，黄琛为高级副总裁，徐鹏为高级副总裁，陶运峰为人力资源及行政副总裁，张辉为

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-81

供应链副总裁，赵欣为共享出行事业部总经理。

《开曼公司法》不存在监事会设置。

10.1.4 其他关联自然人

发行人实际控制人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员，包括其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。发行人董事或高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

10.1.5 直接持有发行人5%以上股份或表决权的法人或其他组织

截至本工作报告出具之日，直接持有公司5%以上股份或表决权的法人或其他组织为Putech Limited、Cidwang Limited、Hctech I、Hctech II、Hctech III、Sequoia、Shunwei、People Better、WestSummitGlobal。

10.1.6 控股股东的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人

截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在控股股东。

10.1.7 关联人控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业

（1） 控股股东、实际控制人的关联企业

序号 企业名称 关联关系1.北京九号合力科技中心（有限合伙）

发行人实际控制人高禄峰控制的企业（高禄峰担任执行事务合伙人并持股15.46%；王野持股

15.46%）

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-82

（2） 持有发行人5%以上股份或表决权的其他自然人股东的关联企业

截至本工作报告出具之日，除高禄峰与王野外，不存在其他直接或间接持有发行人5%以上股份或表决权的其他自然人股东。

（3） 董事、监事、高级管理人员的关联企业（不包括独立董事担任董事、高

级管理人员的法人或其他组织）

序号 企业名称 关联关系1.杭州虬龙科技有限公司 发行人董事徐鹏担任董事的企业2.大戈会投资发展（深圳）有限公司

发行人董事杭国强控制的企业（持股50%，担任监事）3.北京品友互动信息技术股份公司 发行人董事杭国强担任董事的企业4.广州邢帅教育科技有限公司 发行人董事杭国强担任董事的企业5.上海宝糖科技有限公司 发行人董事高雪担任董事的企业6.上海汉图科技有限公司 发行人董事高雪担任董事的企业7.杭州小沐电子科技有限公司 发行人董事高雪担任董事的企业8.深圳黑桃黑科技有限公司 发行人董事高雪担任董事的企业

9. 宁波晟怡玩具有限公司 发行人董事高雪担任董事的企业10.柒小佰（深圳）科技有限公司 发行人董事高雪担任董事的企业11.北京米糖文化创意有限公司 发行人董事高雪担任董事的企业12.南京机器岛智能科技有限公司 发行人董事高雪担任董事的企业13.上海龙旗科技股份有限公司 发行人董事高雪担任董事的企业14.南京酷科电子科技有限公司 发行人董事高雪担任董事的企业15.深圳市小田科技有限公司 发行人董事高雪担任董事的企业16.北京一数科技有限公司 发行人董事高雪担任董事的企业17.深圳七面服饰有限公司 发行人董事高雪担任董事的企业18.宁波如山智能科技有限公司 发行人董事高雪担任董事的企业

19. 深圳市宗匠科技有限公司 发行人董事高雪担任董事的企业20.北京爱其科技有限公司 发行人董事高雪担任董事的企业21.杭州玺匠文化创意股份有限公司 发行人董事高雪担任董事的企业22.深圳魔耳智能声学科技有限公司 发行人董事高雪担任董事的企业23.上海文采实业有限公司 发行人董事高雪担任董事的企业24.上海莱枫生活用品有限公司 发行人董事高雪担任董事的企业25.骑记（厦门）科技有限公司 发行人董事高雪担任董事的企业26.成都钕娲创造科技有限公司 发行人董事高雪担任董事的企业27.

福州市鼓楼区速型互动网络科技有限公司

发行人董事高雪担任董事的企业28.幸运如我（北京）珠宝有限公司 发行人董事高雪担任董事的企业

中伦律师事务所律师工作报告

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29.宁波舜诚科技有限公司 发行人董事高雪担任董事的企业30.佑旅优品（杭州）科技有限公司 发行人董事高雪担任董事的企业31.上海柚家科技有限公司 发行人董事高雪担任董事的企业32.上海墨案智能科技有限公司 发行人董事高雪担任董事的企业33.宁波心想科技有限公司 发行人董事高雪担任董事的企业34.深圳市知知品牌孵化有限公司 发行人董事高雪担任董事的企业35.深圳市玺佳创新有限公司 发行人董事高雪担任董事的企业36.深圳市多亲科技有限公司 发行人董事高雪担任董事的企业37.深圳市卡迪尔通讯技术有限公司 发行人董事高雪担任董事的企业38.河北爱其科技有限公司 发行人董事高雪担任董事的企业39.上海米筹金融科技服务股份有限公司 发行人董事高雪担任董事的企业40.深圳市彩米科技有限公司 发行人董事高雪担任董事的企业41.上海硕米科技有限公司 发行人董事高雪担任董事的企业42.北京石头世纪科技股份有限公司 发行人董事高雪担任董事的企业

43. Smart Master International Limited

发行人董事沈南鹏控制的企业（持股50%）44.Ctrip.com International Ltd.发行人董事沈南鹏担任独立董事的企业45.Noah Holdings Limited发行人董事沈南鹏担任非执行董事的企业46.Twin Peak Limited发行人董事沈南鹏担任董事的企业47.优享创智(北京)科技服务有限公司 发行人董事沈南鹏担任董事的企业48.北京首旅酒店(集团)股份有限公司 发行人董事沈南鹏担任非执行董事的企业49.优客工场(北京)创业投资有限公司 发行人董事沈南鹏担任董事的企业50.英雄互娱科技股份有限公司 发行人董事沈南鹏担任董事的企业51.三六零安全科技股份有限公司 发行人董事沈南鹏担任董事的企业52.北京奇飞翔艺商务咨询有限公司 发行人董事沈南鹏担任董事的企业53.长沙智能驾驶研究院有限公司 发行人董事沈南鹏担任董事的企业54.连连数字科技有限公司 发行人董事沈南鹏担任董事的企业55.上海巍美文化发展有限公司 发行人董事沈南鹏担任董事的企业56.

星界资本股权投资管理（深圳）有限公司

发行人董事沈南鹏担任董事长的企业57.China Renaissance Holdings Limited发行人董事沈南鹏担任非执行董事的企业58.MeituanDianping发行人董事沈南鹏担任非执行董事的企业59.Pinduoduo.Inc发行人董事沈南鹏担任独立董事的企业60.红杉资本中国基金

发行人董事沈南鹏担任创始及管理合伙人的

基金61.SNP CHINA ENTERPRISES LIMITED

发行人董事沈南鹏控制的企业（持有100%权

益）62.

Sequoia Capital China GFII (HK)Limited

发行人董事沈南鹏担任董事的企业63.北京全威在线科技合伙企业（有限合发行人独立董事王小兰控制的企业（担任执

中伦律师事务所律师工作报告

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伙） 行事务合伙人，并持有89.45%出资）64.

北京普诺汇达机器人科技合伙企业（有

限合伙）

发行人独立董事王小兰控制的企业（担任执行事务合伙人，并持有83.75%出资）65.北京时代之峰互联科技有限公司

发行人独立董事王小兰控制的企业（担任执行事务合伙人、董事长，并控股）66.山东时代新纪元机器人有限公司 发行人独立董事王小兰控制的企业67.

北京星泉思讯投资管理中心（有限合

伙）

发行人独立董事王小兰控制的企业（担任执行事务合伙人，并持有10%出资）68.

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（及其

控股或全资子公司）

发行人独立董事林菁控制的企业69.北京富思特时代科技发展有限公司 发行人独立董事林菁控制的企业70.

中科创达软件股份有限公司（及其控股或全资子公司）

发行人独立董事赵鸿飞控制的企业71.北京华晟天翔科技信息咨询有限公司

发行人独立董事赵鸿飞控制的企业（持股

100%）

（4） 其他关联自然人的关联企业

序号 企业名称 关联关系1.上海锋滔资产管理有限公司

独立董事李峰夫人黄彧控制的企业（担任法

定代表人、经理，并持股45%）2.上海峰彧商务咨询有限公司

独立董事李峰夫人黄彧控制的企业（担任法

定代表人、执行董事，并持股100%）

（5） 直接持有发行人5%以上股份或表决权的法人或其他组织的关联企业

根据公司5%以上股份或表决权的法人或组织股东Putech Limited、CidwangLimited、Hctech I、Hctech II、Hctech III、Sequoia、Shunwei、People Better、WestSummitGlobal的书面说明，其不存在直接或者间接控制的法人或其他组织。

（6） 控股股东的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人的关联企业

截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在控股股东。

10.1.8 间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织

根据发行人股东的书面说明，截至本工作报告出具之日，间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织包括：

序号 企业名称 持股关系

中伦律师事务所律师工作报告

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1. Sequoia Capital China Growth Fund III, L.P.

Sequoia的全资股东2.Fast Pace LimitedPeople Better的全资股东3.Xiaomi CorporationFast Pace Limited的全资股东

4. Shunwei China Internet Fund II, L.P.

Shunwei的全资股东

10.1.9 其他关联方

除上述已披露关联方之外，根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的，或者在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，视同发行人的关联方。该等主要关联方的情况如下：

序号 关联方名称 关联关系1.王田苗 12个月内持有发行人5%以上股份的自然人股东

2. Wtmtech Limited

12个月内直接持有发行人5%以上股份的股东3.北京博创兴盛科技有限公司

王田苗夫人张瑞君担任法定代表人、经理、执行董事

并持股55.30%，王田苗持股32.81%，王野担任监事4.北京博创尚和科技有限公司 发行人实际控制人在12个月内曾担任董事的企业

5. 小米通讯技术有限公司 Xiaomi Corporation的全资子公司

6.小米有品科技有限公司 Xiaomi Corporation的全资子公司7.小米科技有限责任公司 Xiaomi Corporation协议控制的子公司8.小米之家商业有限公司 Xiaomi Corporation的全资子公司

10.1.10 发行人的子公司

（1） 全资或控股子公司

发行人全资或控股子公司的基本情况参见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要资产”。

（2） 合营和联营企业

发行人的合营和联营企业的基本情况参见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要资产”。

10.2 发行人与关联方之间的关联交易

10.2.1 报告期内的关联交易

根据《审计报告》，报告期内发行人与关联方之间的关联交易情况如下：

中伦律师事务所律师工作报告

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（1） 采购商品

根据《审计报告》及发行人的说明，发行人报告期内向小米集团采购商品，发行人2016年向北京博创兴盛科技有限公司采购商品。

注：小米通讯技术有限公司、小米有品科技有限公司、小米科技有限责任公司、小米之家商业有限公司合称为“小米集团”。

（2） 销售商品和提供劳务

根据《审计报告》及发行人的说明，发行人报告期内向小米集团销售九号平衡车、Mini Plus和米家滑板车等产品。

（3） 关联方资金往来

根据《审计报告》及发行人的说明，发行人报告期内存在关联方资金往来，报告期内发行人与九号合力的资金拆入拆出无发生额。

（4） 关键管理人员报酬

根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内发行人向关键管理人员支付薪酬。

（5） 关联方往来款项

根据《审计报告》及发行人的说明，发行人报告期各期末存在关联方（主要为小米集团、九号合力）往来款项余额。

发行人报告期内发生的重大关联交易的具体金额请见《审计报告》。

10.2.2 报告期内重大关联交易的公允性

发行人全体独立董事已出具《Ninebot Limited独立董事关于报告期内关联交易的独立意见》，认为：发行人报告期内（2016年、2017年、2018年）发生的关联交易均签订了必要的法律文件，并根据公司章程等规定履行了相关审核确认程序，合法有效；发行人报告期内发生的关联交易系为发行人正常经营业务所需，属正常商业行为，遵循市场公允定价原则，所发生的关联交易符合发行人的利益，不存在损害发行人和其他股东利益的情况。

本所律师认为，发行人报告期内关联交易是基于交易各方的协商一致，交易价

中伦律师事务所律师工作报告

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格或对价公允，批准程序符合法律、法规及当时有效的公司章程的规定，且已经发行人全体股东确认，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平、损害发行人及股东利益的情况。

10.2.3 关联交易的决策程序的规定

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在《公司章程》及其《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》中规定了关联交易的决策权限、关联交易的决策程序和回避制度。

经本所律师核查，发行人举行的股东大会通过的《公司章程（草案）》对关联交易决策程序也作出了明确的规定。

本所律师认为，发行人在《公司章程（草案）》及其他有关内部制度中明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

10.2.4 规范关联交易的承诺

1．实际控制人的承诺

发行人实际控制人在其出具的《关于规范关联交易的承诺函》中作出如下承诺：

（1）“在本人作为Ninebot Limited的实际控制人期间，本人及本人控制的其他

企业将尽量减少与Ninebot Limited及其子公司的关联交易；”

（2）“对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其

他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与Ninebot Limited或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本人保证不通过关联交易损害Ninebot Limited及其无关联关系股东的合法权益；”

（3）“如违反上述承诺，本人愿意承担由此给Ninebot Limited造成的全部损失。”

中伦律师事务所律师工作报告

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（4）“上述承诺在本人作为Ninebot Limited实际控制人期间持续有效。”

2．持有公司5%以上股份或表决权的其他股东的承诺持有发行人5%以上股份或表决权的股东在其出具的《关于规范关联交易的承诺函》中作出承诺，主要内容如下：

（1）在本单位作为Ninebot Limited持股5%以上的股东期间，本单位及本单位

控制的其他企业将尽量减少与Ninebot Limited及其子公司的关联交易；

（2）对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本单位及本单位控制的

其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与Ninebot Limited或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本人保证不通过关联交易损害Ninebot Limited及其无关联关系股东的合法权益。本所律师认为，上述承诺函已对公司实际控制人及公司持股5%以上的股东构成合法和有效的义务，可有效规范与发行人之间的关联交易。

10.3 关联交易和同业竞争的披露情况

经查阅《招股说明书（申报稿）》及其摘要等相关申报材料，发行人在为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》及其摘要等相关申报材料中已对报告期内的重大关联交易和解决同业竞争的承诺作出了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

10.4 同业竞争

10.4.1 与实际控制人不存在同业竞争

根据发行人实际控制人高禄峰、王野出具的书面声明并经本所律师核查，高禄峰、王野除了投资发行人外，没有通过直接或间接控制其他企业或以其他方式从事与发行人相竞争的经营活动。

中伦律师事务所律师工作报告

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本所律师认为，发行人与实际控制人之间不存在同业竞争。

10.4.2 避免同业竞争的承诺

发行人实际控制人在其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中作出如下承诺：

“一、截至本承诺函出具之日，发行实际控制人不存在直接或间接控制的其他企业与发行人的业务存在直接或间接的同业竞争的情形。

二、为避免未来发行人实际控制人及其直接或间接控制的其他企业与发行人产

生同业竞争，发行人实际控制人承诺：

在作为发行人实际控制人期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传）支持直接或间接对发行人的经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；亦将促使其直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传）支持直接或间接对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

三、为了更有效地避免未来发行人实际控制人及其直接或间接控制的其他企业

与发行人之间产生同业竞争，发行人实际控制人还将采取以下措施：

（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理

影响发行人实际控制人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与发行人相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；

（二）如发行人实际控制人及其直接或间接控制的其他企业存在与发行人相同

或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致发行人实际控制人直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，发行人实际控制人应于发现该业务机会后立即通知发行人，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给发行人实际控制人及其直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予发行人；

（三）如发行人实际控制人直接或间接控制的其他企业出现了与发行人相竞争

中伦律师事务所律师工作报告

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的业务，发行人实际控制人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响发行人实际控制人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给发行人或作为出资投入发行人。

四、上述避免同业竞争承诺在依照相关适用法律法规认定为发行人实际控制人

期间持续有效。发行人实际控制人及其直接或间接控制的其他企业因未履行或未及时履行上述承诺所获得的收益归发行人所有，且发行人实际控制人愿意承担因此给发行人造成的直接损失。”

十一、 发行人的主要财产

核查过程：

就发行人的主要财产，本所查验了包括但不限于以下文件：（1）国有土地使用证及相应报建文件；（2）房屋所有权证；（3）房屋租赁合同以及租赁房屋的房屋所有权证、报建文件；（4）商标注册证；（5）专利证书；（6）著作权证书；（7）对发行人境内商标、发明专利、著作权证书的权属证书进行网络核查；（8）境外律师出具的《法律意见书》；（9）《审计报告》。

核查内容及结果：

11.1 自有物业

11.1.1 境内拥有的土地使用权

截至本律师工作报告出具之日，发行人及其附属企业在境内共拥有9宗土地使用权，具体情况参见本律师工作报告附录B。

经核查，其中8宗国有土地使用权已办理《国有土地使用权证》或《不动产权证书》，宗地面积共计992.99平方米，取得方式均为出让；其中位于“武进区湖塘镇常武中路801-常州科教城创研港2、3号楼3-A1701号、3-A1703号、3-A1704号”的3宗国有土地使用权处于质押中，具体情况参见本律师工作报告“11.1.2抵押合

中伦律师事务所律师工作报告

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同”。

经核查，发行人附属企业赛格威科技存在1宗土地使用权尚未取得土地使用权证。发行人附属企业赛格威科技已根据《常州市武进区农村集体经营性建设用地入市管理办法（试行）》及《常州市武进区农村集体经营性建设用地入市收益调节金征收和使用管理暂行办法》的规定通过协议出让取得了该处土地使用权：常州市国土资源局武进分局于2018年12月25日至12月29日对该等协议出让事项在其官网进行了公示；赛格威科技及高新区集体经济组织（镇政府代章）已于2019年1月3日签署了合法有效的《武进区农村集体经营性建设用地使用权出让合同》，并按时向武进国家高新技术产业开发区财政局支付了出让价款及土地增值收益调节金。发行人附属企业赛格威科技将在办理土地证的前置条件满足后尽快办理相关土地使用权证。

11.1.2 境内自有房屋及建筑物

截至本律师工作报告出具之日，发行人及其附属企业在境内共拥有8处房屋，具体情况参见本律师工作报告附录B。

经核查，8处房屋均已办理《房屋所有权证》或《不动产权证书》，建筑面积共计4087.28平方米；其中位于“武进区湖塘镇常武中路801-常州科教城创研港2、3号楼3-A1701号、3-A1703号、3-A1704号”的3宗房屋所有权处于质押中，具体情况参见本律师工作报告“11.1.2抵押合同”。

11.1.3 境外自有土地及房屋

根据境外律师出具的《法律意见书》，美国赛格威持有位于新罕布什尔州希尔斯伯勒县贝德福德镇科技街道东侧的一块土地及其上的建筑物，即希尔斯伯勒县地契登记局所登记的第29456号地图第35-1-2地块。该土地及其上的建筑物所有人为Acros LLC

。除授予政府或第三方的地役权外，无任何登记的抵押权。

根据美国律师的《法律意见书》，SegwayLLC于1999年7月27日成立于美国特拉华州，公司类型为一家有限责任公司。SegwayLLC注册时的原始名称是“GingerI, LLC”，后于1999年9月3日更名为Acros LLC，并于2001年12月1日再次更名为Segway LLC。2005年9月30日，Segway LLC于2005年9月30日合并入Segway Mangement, Inc.，且合并后的公司名称为“Segway Inc.”。

中伦律师事务所律师工作报告

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11.2 租赁的房屋、土地使用权

11.2.1 租赁物业的情况

截至本律师工作报告出具之日，发行人及其附属企业在境内共租赁30处房屋，具体情况参见本律师工作报告附录C。

（1） 共计4处建筑面积为14,188.35平方米的用于主营业务的房屋有对应房

屋所有权证，出租方或房屋所有权人享有相应房产的房屋所有权，有权对外出租。该等房屋面积占发行人用于主营业务的境内租赁物业总面积的25.09%。

（2） 共计17处建筑面积为41569.92平方米的用于主营业务的房屋无对应房

屋所有权证，但已办理竣工验收备案，在该等房屋中：

a.共计1处建筑面积为5,777.65平方米的用于主营业务的房屋位于天津市北辰区风电产业园。出租方已获得该租赁房屋的《国有土地使用权证》（房地证津字第113051400101号）、《建设用地规划许可证》（2013北辰地证0062））、《建设工程规划许可证》（2014北辰建证0060）、《建筑工程施工许可证》（12113011201406006）、《竣工验收备案表》（（北辰）备字第2018-288），证明该等房屋的报建手续齐全，用地符合规划用途，已办理完成竣工验收手续，并正在办理房产证过程中。

b.共计3处建筑面积为28,699.35平方米的用于主营业务的房屋位于江苏省常州市科教城智能数字产业园。出租方已获得该租赁房屋的《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》（地字第320400201150069号）、《建设工程规划许可证》（建字第320400201450092号、建字第320400201550018号）、《建设工程施工许可证》（320483201508030101）及《竣工验收备案表》，证明出租方为该房屋所在土地的合法使用权方，且该等房屋已办理完成竣工验收手续。

c. 共计13处建筑面积为7092.92平方米的用于主营业务的房屋位于北京市海淀区西小口路66号东升科技园。

其中，就北京市海淀区西小口路66号东升科技园B-6号楼地块，出租方或房屋所有权人获得了《集体土地建设用地使用证》、（京海集建（2004）字第0116号）、

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《乡村建设规划许可证》（乡字第110108201400002号；2014规（海）乡建字0002号）及《竣工验收备案表》（海竣2016（建）0015号），且取得了北京市海淀区东升镇人民政府于2019年3月15日出具的《证明》，证明北京市东升锅炉厂依法取得北京市海淀区西小口路66号东升科技园B-6号楼地块的集体土地使用权，并合法持有其上建造的房产；北京市东升锅炉厂授权委托北京东升博展科技发展有限公司对上述房产进行经营管理；上述房产的建设用地符合所在区域规划，在工程建设方面符合相关法律、法规的规定，不存在规划调整或需拆除的情形。就北京市海淀区西小口路66号东升科技园·北领地A-1号楼、A-4号楼地块，出租方或房屋所有权人获得了《集体土地建设用地使用证》、《建设用地规划许可证》（2005规（海）地字0021号）及《竣工验收备案表》（海09-12-10），且取得了北京市海淀区东升镇人民政府于2019年3月15日出具的《证明》，证明北京市东升拔丝厂（北京市东升农工商总公司下述企业）依法取得北京市海淀区西小口66号东升科技园·北领地A-1号楼、A-4号楼地块的集体土地使用权，北京市东升农工商总公司合法持有其上建造的房产；北京市东升农工商总公司授权委托北京东升博展科技发展有限公司对上述房产进行经营管理；上述房产的建设用地符合所在区域规划，在工程建设方面符合相关法律、法规的规定，不存在规划调整或需拆除的情形。上述17处租赁房产，出租方或房屋所有权人均已办理竣工验收备案，根据《中华人民共和国建筑法》的规定，建筑工程竣工经验收合格后，可交付使用。此外，经本所律师核查，上述出租方均为有权出租人，且不存在《合同法》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》中规定的租赁合同无效的事由。据此，发行人可以租赁使用该等房屋。该等房屋面积占发行人用于主营业务的境内租赁物业总面积的73.52%。

（3） 共计2处合计建筑面积为177平方米的用于办公的房屋，出租方或房屋

所有权人未能提供该等房屋的房屋所有权，该等房屋主要用于展位、临时办公，面积占发行人用于主营业务的租赁物业总面积的0.31%。由于该等租赁房屋的占比较小，租赁用途与发行人的生产经营不直接相关，且具有较强的可替代性，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

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（4） 共计7处建筑面积约为606.84平方米的租赁房屋用于员工宿舍，出租方

或房屋所有权人未能取得该等房屋的房屋所有权证，面积占发行人用于主营业务的租赁物业总面积的1.07%。但由于该等租赁房屋的占比较小，租赁用途与发行人的主营业务不直接相关，且具有较强的可替代性，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

11.2.2 实际控制人出具的承诺

就上述租赁物业，发行人实际控制人出具了《关于中国境内子公司租赁房产的承诺函》，内容如下：

“如果发行人控制的中国境内子企业因租赁土地房产瑕疵致使相关厂房拆迁或其他原因，致使发行人控制的中国境内子企业无法继续承租、使用上述厂房导致生产经营受损，发行人实际控制人承诺将承担相关中国境内子企业因搬迁而造成的损失。

发行人实际控制人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的中国境内子企业造成的一切损失、损害和开支。”

经核查，本所律师认为，发行人实际控制人就中国境内子公司租赁房产事项作出的承诺合法有效。

11.3 注册商标

截至2019年3月31日，发行人及其附属企业拥有的境内注册商标共105件，发行人及其附属企业拥有的境外注册商标共223件，具体情况请见附录D。

经本所律师查验相关境内注册商标的《商标注册证》、登录中国商标网检索及向国家工商行政管理总局商标局查询、核实，发行人及其附属企业系该等境内注册商标的合法所有权人，拥有该等境内注册商标的专用权，不存在任何产权纠纷或潜在争议。

根据发行人提供的资料，并经本所律师查阅境外律师出具的《法律意见书》，发行人及其附属企业系该等境外注册商标的合法所有权人，拥有该等境外注册商标的

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专用权，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。除本律师工作报告披露的已经设置质押的注册商标外，其他注册商标未设置任何质押担保等权限限制。

11.4 专利权

截至2019年3月31日，经本所律师核查，发行人及其附属企业拥有的境内专利共324项，具体情况请见附录E。

经本所律师查验相关境内专利的《专利证书》、登录国家知识产权局专利检索与服务系统（http://www.pss-system.gov.cn）检索及向国家知识产权局查询、核实，发行人及其附属企业系该等境内专利的合法所有权人，拥有该等境内专利的专利完整权利，不存在任何产权纠纷或潜在争议。

截至2019年3月31日，经本所律师查阅境外律师出具的《法律意见书》，发行人及其附属企业拥有的境外专利共223项，具体情况请见附录E。

根据发行人提供的资料，并经本所律师查阅境外律师出具的《法律意见书》，发行人及其附属企业系该等境外专利的合法所有权人，拥有该等境外专利的专利完整权利，不存在任何产权纠纷或潜在争议。

根据境外律师出具的《法律意见书》，美国赛格威的部分美国专利（如本律师工作报告附录E明确提及）受Silicon Valley Bank质押权的限制。根据美国赛格威对于境外律师的答复，其已于2017年8月24日左右清偿相关债务。但根据境外律师的复查，截至2019年3月27日，USPTO的公开数据库尚未反映质押权解除事宜；特拉华州州务卿于2019年3月20日登记了《统一商法典》终止登记，证明相关质押权已被解除。根据境外律师出具的《法律意见书》，除本律师工作报告附录E已披露的已经设置质押的专利权外，其他专利权未设置任何质押担保等权限限制。

11.5 著作权

截至2019年3月31日，发行人及其附属企业拥有的已登记并取得证书的计算机软件著作权共19项，已登记并取得证书的作品著作权共8项，具体情况请见附录

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F。

经本所律师核查，发行人及其附属企业系该等境内计算机软件著作权、作品著作权的合法所有权人，拥有该等著作权的完整权利，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。

11.6 固定资产

根据《审计报告》，发行人的固定资产主要为房屋建筑物、计算机及电子设备、机器设备、运输设备、办公设备及其他、土地等。

经本所律师核查，上述主要固定资产均由发行人合法取得并实际占有和使用。

11.7 发行人的对外投资

11.7.1 发行人的全资或控股公司

经发行人确认并经本所律师核查，发行人所直接或间接全资或控股的企业为美国NAC、美国纳恩博、赛格威机器人、美国赛格威、开曼赛格威、开曼赛格威、赛格威发现、德国赛格威、香港纳恩博、新加坡纳恩博、荷兰赛格威、韩国赛格威、北京纳恩博、九号联合、创伟智能、赛格威科技、九号科技、坂云智行，具体情况如下：

（1） 美国NAC

根据发行人提供的美国NAC的注册成立文件《注册章程》（Certificate ofIncorporation）及美国律师出具的《法律意见书》，Ninebot Acquisition Corporation于2015年3月17日注册成立于美国特拉华州，公司类型为一家股份有限公司（Corporation），公司注册号为5711373，注册送达代理为Corporation ServiceCompany，其地址位于251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808，营业期限为永久。

根据美国律师出具的《法律意见书》，截至2019年4月1日，美国NAC已发行100股股份，每股票面价值为0.01美元；发行人持有美国NAC100%的股份。

（2） 美国纳恩博

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根据发行人提供的美国纳恩博的注册成立文件《注册章程》及美国律师出具的《法律意见书》，Ninebot Inc.于2015年12月11日注册成立于美国特拉华州，公司类型为一家股份有限公司（Corporation），公司注册号为5905200，注册送达代理为Corporation Service Company，其地址位于251 Little Falls Drive, Wilmington, DE19808，营业期限为永久。

根据美国律师出具的《法律意见书》，截至2019年4月1日，美国纳恩博已发行1股股份，每股票面价值为0.01美元；美国NAC持有美国纳恩博100%的股份。

（3） 赛格威机器人

根据发行人提供的赛格威机器人的注册成立文件《注册章程》及美国律师出具的《法律意见书》，Segway Robotics Inc.于2016年7月1日注册成立于美国特拉华州，公司类型为一家股份有限公司（Corporation），公司注册号为6027276，注册送达代理为Corporation Service Company，其地址位于251 Little Falls Drive, Wilmington,DE 19808。

根据美国律师出具的《法律意见书》，截至2019年4月1日，赛格威机器人已发行100股股份，每股票面价值为0.01美元；美国NAC持有赛格威机器人100%的股份。

（4） 美国赛格威

根据发行人提供的美国赛格威的注册成立文件《注册章程》及美国律师出具的《法律意见书》，Segway Inc.于2000年6月12日注册成立于美国特拉华州，公司类型为一家股份有限公司（Corporation），公司注册号为3242852，原注册名称是AcrosManagement, Inc.，注册送达代理为The Corporation Trust Center，其地址位于1209Orange Street, Wilmington, DE 19801。

根据美国律师出具的《法律意见书》，截至2019年4月1日，美国赛格威已发行30股普通股股份，每股面值0.01美元，美国NAC持有美国赛格威100%的股份。

（5） 开曼赛格威

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根据开曼群岛公司注册处于2018年4月18日向开曼赛格威核发的《注册登记证书》，Segway Discovery Limited系注册于开曼群岛，设立于2018年4月18日的豁免有限公司。根据开曼赛格威的《公司章程》，其注册地址为Suite #4-210, GovernorsSquare, 23 Lime Tree Bay Avenue, PO Box 32311, Grand Cayman KY1-1209, CaymanIslands。根据开曼赛格威的《股东名册》，截至本律师工作报告出具之日，开曼赛格威已发行1股普通股股份，每股面值0.0001美元，发行人持有开曼赛格威100%的股份。

（6） 赛格威发现

根据发行人提供的赛格威发现的注册成立文件《注册章程》及美国律师出具的《法律意见书》，Segway Discovery Inc.于2018年5月17日注册成立于美国特拉华州，公司类型为一家股份有限公司（Corporation），公司注册号为6889264，注册送达代理为Corporation Service Company，其地址位于251 Little Falls Drive, County ofNew Castle, Wilmington, DE 19808。

根据美国律师出具的《法律意见书》，截至2019年4月1日，赛格威发现已发行5000股股份，每股票面价值为0.001美元，开曼赛格威持有赛格威发现100%的股份。

（7） 德国赛格威

根据德国律师出具的《法律意见书》，Segway GmbH成立于2017年10月4日，注册于2007年11月30日的公司，公司注册于慕尼黑，于2008年11月5日迁往Garching，其注册地址位于Parkring 6, 85748 Garching。

根据德国律师出具的《法律意见书》，截至2019年4月1日，德国赛格威的总股本为25,000欧元；美国赛格威持有德国赛格威100%的股份。

（8） 香港纳恩博

根据发行人提供的香港纳恩博的《公司注册证明书》及香港律师出具的《法律

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意见书》，NineRobot Limited于2014年12月23日注册成立于中国香港，公司类型为一家有限公司，公司注册号为2184369，商业登记证号为64223393-000-12-18-2，中文名称为九號機器人有限公司，英文名称为NineRobot Limited，现任秘书为THDCorporate Services Limited，注册地址为Suite 603, 6/F, Laws Commercial Plaza, 788Cheung Sha Wan Road, Kowloon, Hong Kong。

根据香港律师出具的《法律意见书》，截至2019年4月1日，香港纳恩博已发行10,000股普通股，股本为10,000.00港元；发行人持有香港纳恩博100%的股份。

（9） 新加坡纳恩博

根据发行人提供的新加坡纳恩博的《公司注册证明书》(Certificate ConfirmingIncorporation of Company)，Ninerobot (Singapore) Pte. Ltd.于2015年9月18日注册成立于新加坡，公司类型为一家私人股份有限公司，公司注册号为201525576G。根据新加坡纳恩博的《公司章程》，其注册地址为10 Anson Road #29-05A InternationalPlaza Singapore (079903)。

根据新加坡纳恩博的《公司章程》，截至本律师工作报告出具之日，新加坡纳恩博已发行1,000,000股普通股股份，每股面值1美元，发行人持有新加坡纳恩博100%的股份。

（10） 荷兰赛格威

根据荷兰律师出具的《法律意见书》，Segway Europe B.V.于2016年3月8日注册成立于荷兰，公司类型为一家私人有限公司，公司注册号为65533305。

根据荷兰律师出具的《法律意见书》，截至2019年4月1日，新加坡纳恩博持有荷兰赛格威100%的股份。

（11） 韩国赛格威

根据发行人提供的韩国赛格威的《注册登记证书》，Segway Seoul Inc.系注册于韩国首尔，设立于2018年1月23日的公司，公司注册号为110111-6638550。

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根据韩国赛格威的《公司章程》，并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，新加坡纳恩博持有韩国赛格威100%的股份。

（12） 北京纳恩博

根据北京市工商行政管理局海淀分局于2017年6月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101083295314484），并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统等所进行的核查，截至本律师工作报告出具之日，北京纳恩博的基本情况如下：

公司名称 纳恩博（北京）科技有限公司登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局统一社会信用代码 911101083295314484企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）注册资本 1,500万美元法定代表人 高禄峰经营范围 计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广，会

务服务，销售五金交电、建材、机械设备、计算机、软件及辅助设备、自行车（不含电动自行车）、体育用品、玩具、电子产品、两轮摩托车，销售自行开发的软件产品，货物进出口、代理进出口、技术进出口；（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）公司住所 北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园B-6号楼B座

二层B201、B202室成立日期2015-01-23经营期限 2015-01-23 至 2045-01-22

根据北京纳恩博的章程，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统进行的核查，截至本律师工作报告出具之日，香港纳恩博持有北京纳恩博100%的股权。

（13） 九号联合

根据北京市工商行政管理局海淀分局于2018年8月10日核发的《营业执照》（注册号/统一社会信用代码：91110108322249212H），并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统等所进行的核查，截至本律师工作报告出具之日，九号联合的基

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本情况如下：

公司名称 九号联合（北京）科技有限公司登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局统一社会信用代码91110108322249212H企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）注册资本 1,800万美元法定代表人 高禄峰

经营范围

计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；批发五金交电、建筑材料（钢材除外）、机械设备、计算机、软件及辅助设备、自行车（不含电动自行车）、体育用品、玩具、电子产品、两轮摩托车；货物进出口、代理进出口、技术进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证商品的按国家有关规定办理申请手续）；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）公司住所 北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园A-1号楼

102A室成立日期2015-06-01经营期限 2015-06-01 至 2045-05-31

根据北京纳恩博的章程，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统进行的核查，截至本律师工作报告出具之日，香港纳恩博持有九号联合100%的股权。

（14） 创伟智能

根据北京市工商行政管理局海淀分局于2017年8月24日核发的《营业执照》，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统等所进行的核查，截至本律师工作报告出具之日，创伟智能的基本情况如下：

公司名称 北京创伟智能科技有限公司登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局统一社会信用代码91110108MA00BNB502企业类型 有限责任公司（外国法人独资）注册资本 100万元人民币法定代表人 黄琛经营范围

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；销售计算机、软件及

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辅助设备、机械设备、电子产品、家用电器、通讯设备、自行开发后的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）公司住所 北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园A-1号楼一层

102B室成立日期2017-02-08经营期限 2017-02-08 至 2047-02-07

根据创伟智能的章程，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统进行的核查，截至本律师工作报告出具之日，新加坡纳恩博持有创伟智能100%的股权。

（15） 赛格威科技

根据常州市武进区行政审批局于2019年1月23日核发的《营业执照》，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统等所进行的核查，截至本律师工作报告出具之日，赛格威科技的基本情况如下：

公司名称 赛格威科技有限公司登记机关 常州市武进区行政审批局统一社会信用代码91320412MA1XMBRL20企业类型 有限责任公司（法人独资）注册资本 20,000万元人民币法定代表人 高禄峰

经营范围

计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；摩托车，摩托车发动机，摩托车配件，全地形车及配件，汽车配件，电动车及配件，高尔夫球车及配件，发动机及配件（除淘汰型发动机系列），电机及配件，非公路休闲车及零配件，游艇及配件、园林机械设备及配件，农业机械设备及配件，体育用品，玩具的研发，制造，销售，技术服务，技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）公司住所 武进国家高新技术产业开发区新雅路18号367室成立日期2018-12-18经营期限 2018-12-18 至无固定期限

根据赛格威科技的章程，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统进行的核查，截至本律师工作报告出具之日，北京纳恩博持有赛格威科技100%的股权。

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（16） 九号科技

根据常州国家高新区（新北区）市场监督管理局于2018年10月11日核发的《营业执照》，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统等所进行的核查，截至本报告出具之日，九号科技的基本情况如下：

公司名称 九号科技有限公司登记机关 常州国家高新区（新北区）市场监督管理局统一社会信用代码91320411MA1X7UHP1B企业类型 有限责任公司（法人独资）注册资本 20,000万元人民币法定代表人 沈涛经营范围

摩托车、电动两轮摩托车、电动正三轮摩托车、电动自行车及零部件、蓄电池、充电器及零部件的研发、加工、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）公司住所 常州市新北区兴奔路1号成立日期2018-09-21经营期限 2018-09-21 至无固定期限

根据九号科技的章程，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统进行的核查，截至本律师工作报告出具之日，北京纳恩博持有九号科技100%的股权。

（17） 坂云智行

根据深圳市市场监督管理局于2017年1月18日核发的《营业执照》，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统等所进行的核查，截至本报告出具之日，坂云智行的基本情况如下：

公司名称 深圳坂云智行有限公司登记机关 深圳市市场监督管理局统一社会信用代码91440300342602925P企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本 3.6758万元人民币法定代表人 高禄峰经营范围

智能自行车、智能滑板车、智能汽车、智能交通工具及配件、智能硬件、运动器材的研发与销售；国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限

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制的项目须取得许可后方可经营）。公司住所 深圳市南山区桃源街道崇文花园6B一单元502成立日期2015-05-25经营期限 2015-05-25 至无固定期限

根据坂云智行的章程，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统进行的核查，截至本报告出具之日，北京纳恩博持有坂云智行100%的股权。

11.7.2 VIE协议控股的公司

发行人通过VIE协议间接控制的公司为鼎力联合、常州纳恩博、天津纳恩博、发现投资、致行慕远，具体情况如下：

（1） 鼎力联合

根据北京市工商行政管理局海淀分局于2017年3月2日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108590698508N），并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统等所进行的核查，截至本律师工作报告出具之日，鼎力联合的基本情况如下：

公司名称 鼎力联合（北京）科技有限公司登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局统一社会信用代码91110108590698508N企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本 2216.06万元人民币法定代表人 高禄峰

经营范围

技术推广服务；公关策划；展览服务；批发五金交电、建材、机械设备、计算机、软件及辅助设备、体育用品、玩具、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）公司住所 北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园北领地A区1

号楼一层101室成立日期2012-02-08经营期限 2012-02-08 至 2032-02-07

根据鼎力联合的章程，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统进行的核查，截至本律师工作报告出具之日，鼎力联合的股权结构如下：

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序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）1.王田苗

180.8548 8.16

2.高禄峰1185.2288 53.483.王野

636.5664 28.73

4.赵郑

84.21 3.80

5.魏林

129.20 5.83

合计2216.06 100.00

（2） 常州纳恩博

根据常州市武进区市场监督管理局于2017年3月13日核发的《营业执照》，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统等所进行的核查，截至本律师工作报告出具之日，常州纳恩博的基本情况如下：

公司名称 纳恩博（常州）科技有限公司登记机关 常州市武进区市场监督管理局统一社会信用代码91320412314183700U企业类型 有限责任公司（法人独资）注册资本 5,000万元人民币法定代表人 王野

经营范围

光电一体化技术开发及技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发及技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；工业自动化控制系统装置的设计、制造、销售、维修、租赁,电动平衡车、滑板车、自行车、电动自行车、机器人、儿童玩具的组装、销售、维修、租赁,模型设计,电子产品制造、销售、维修、租赁,计算机软件及辅助设备、通讯设备批发兼零售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）公司住所 常州市武进区常武中路18号常州科教城创研港3号楼A座

16、17层

成立日期2014-09-24经营期限 2014-09-24 至 2034-09-23

根据常州纳恩博的章程，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统进行的核查，截至本律师工作报告出具之日，鼎力联合持有常州纳恩博100%的股权。

（3） 天津纳恩博

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根据天津市武清区市场和质量监督管理局于2017年5月19日核发的《营业执照》，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统等所进行的核查，截至本律师工作报告出具之日，天津纳恩博的基本情况如下：

公司名称 纳恩博（天津）科技有限公司登记机关 天津市武清区市场和质量监督管理局统一社会信用代码911202220698929915企业类型 有限责任公司（法人独资）注册资本 2,000万元人民币法定代表人 高禄峰

经营范围

光电一体化技术、计算机技术开发、咨询、转让,工业自动控制系统装置、滑板车、玩具设计、制造、销售、维修、租赁,电动平衡车、电动自行车组装、销售、维修、租赁,模型设计,电子产品制造、销售、维修、租赁,计算机软件及辅助设备、通讯设备批发兼零售,货物及技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）公司住所 天津市武清区汽车产业园天瑞路3号14幢成立日期2013-06-20经营期限 2013-06-20至 2063-06-19

根据天津纳恩博的章程，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统进行的核查，截至本律师工作报告出具之日，鼎力联合持有天津纳恩博100%的股权。

（4） 发现投资

根据杭州市市场监督管理局经济技术开发区分局于2018年8月27日核发的《营业执照》，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统等所进行的核查，截至本律师工作报告出具之日，发现投资的基本情况如下：

公司名称 杭州发现投资管理有限公司登记机关 杭州市市场监督管理局统一社会信用代码91330101MA2B20GQ69企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本 1,000万元人民币法定代表人 高禄峰经营范围

服务:投资管理,股权投资（除证券、期货,未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代售理财等金融服务。）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

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展经营活动）公司住所 浙江省杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号2幢

D2418号房成立日期2018-04-12经营期限 2018-04-12 至无固定期限根据发现投资的章程，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统进行的核查，截至本律师工作报告出具之日，鼎力联合持有发现投资100%的股权。

（5） 致行慕远

根据北京市工商行政管理局海淀分局于2019年3月14日核发的《营业执照》，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统等所进行的核查，截至本律师工作报告出具之日，致行慕远的基本情况如下：

公司名称 北京致行慕远科技有限公司登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局统一社会信用代码91110108MA01EDHT52企业类型 有限责任公司（法人独资）注册资本 10万元人民币法定代表人 张飞弦

经营范围

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；产品设计；模型设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）公司住所 北京市海淀区中关村大街甲38号1号楼B座6层161号成立日期2018-08-31经营期限 2018-08-31至2048-08-30

根据致行慕远的章程，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统进行的核查，截至本律师工作报告出具之日，鼎力联合持有致行慕远100%的股权。

11.7.3 发行人的合营和联营企业

经发行人确认并经本所律师核查，发行人的合营和联营企业为云众动力，具体情况如下：

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（1） 云众动力

根据福州市仓山区市场监督管理局于2018年9月25日核发的《营业执照》，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统等所进行的核查，截至本律师工作报告出具之日，云众动力的基本情况如下：

公司名称 福建云众动力科技有限公司登记机关 福州市仓山区市场监督管理局统一社会信用代码91350104MA31K24B3G企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本 1052.6316万元人民币法定代表人 吴国庆

经营范围

自然科学研究和试验发展；储能装置材料及器材研发；集成电路设计；工程设计；工业设计服务；模型设计与制作；设计管理与咨询；动力电池制造；其他未列明电池制造；电子元器件与机电组件设备制造；光电子器件制造；电子测量仪器制造；其他玩具制造；风能原动设备制造；其他原动设备制造；其他机械设备及电子产品批发；光伏设备及元器件制造；其他电子产品零售；物联网设备制造；玩具批发和进出口；移动终端设备制造；玩具专门零售；可穿戴终端设备制造；可穿戴智能设备制造；智能车载设备制造；模具制造；储能装置及其管理系统研发；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；燃料电池汽车生产；锂离子电池制造；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；特种设备设计服务；五金零售；五金产品批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他通讯设备批发；自行车等代步设备零售；对制造业的投资；对外贸易。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）公司住所 福建省福州市仓山区浦上工业园冠浦路152号22号厂房三层

314、315、316室

成立日期2018-03-26经营期限 2018-03-26 至 2048-03-25

根据云众动力的章程，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统等所进行的核查，截至本律师工作报告出具之日，北京纳恩博持有云众动力19%的股权。

11.7.4 股权质押

2017年9月25日，发行人、鼎力联合、高禄峰、Putech Limited、王野、CidwangLimited、中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）（“中移创新”）、先

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进制造产业投资基金（有限合伙）（“先进制造业基金”）、国投创新投资管理有限公司（“国投创新”，代表京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙），“京津冀基金”）、发行人其他子公司及发行人其他股东签署《可转股债权投资协议》，根据第2.1条的约定，中移创新、先进制造业基金、国投创新（代表京津冀基金，合称为“C轮投资人”）向鼎力联合提供合计为人民币6.589亿元的借款。2017年9月25日，鼎力联合分别与国投创新、中移基金、先进制造业基金、天津纳恩博签署《股权质押合同》，并于2017年9月30日、2018年2月11日在天津市武清区市场和质量监督管理局完成股权质押登记，具体质押情况为：鼎力联合将其持有的天津纳恩博607万元的注册资本出质给京津冀基金；鼎力联合将其持有的天津纳恩博607万元的注册资本出质给中移基金；鼎力联合将其持有的天津纳恩博786万元的注册资本出质给先进制造业基金。2017年9月25日，鼎力联合分别与国投创新、中移基金、先进制造业基金、常州纳恩博签署《股权质押合同》，并于2017年9月30日、2018年2月11日在常州市武进区市场监督管理局完成股权质押登记，具体质押情况为：鼎力联合将其持有的常州纳恩博1517.5万元的注册资本出质给京津冀基金；鼎力联合将其持有的常州纳恩博1517.5万元的注册资本出质给中移基金；鼎力联合将其持有的常州纳恩博1965万元的注册资本出质给先进制造业基金。经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，鼎力联合已偿还C轮投资人

1.7亿元借款。

11.8 财产不存在纠纷

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其附属企业拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

11.9 主要财产权的取得方式

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其附属企业拥有的上述主要财产系通过申请、购买等方式合法取得，除“11.1.1境内拥有的土地使用权”、“11.2.1租赁物业的情况”已明确提及的情况外，发行人及其附属企业拥有的上述主要财产

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均已取得完备的权属证书或凭证。

11.10 财产权利限制

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告“11.1.1境内拥有的土地使用权”、“11.1.2境内自有房屋及建筑物”、“11.8.4股权质押”已明确提及的情况外，发行人及其附属企业拥有的主要财产不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，发行人及其附属企业对其主要财产所有权或使用权的行使不受任何第三者权利的限制。

十二、 发行人的重大债权债务

核查过程：

就发行人的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及附属企业正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大业务合同、融资合同及相关担保合同、知识产权许可协议、重大战略合作协议；（2）《保荐协议》、《承销协议》；（3）《审计报告》；（4）发行人境内子公司住所地工商行政管理局、人力资源和社会保障局、税务局、环境保护局、质量技术监督局、安全生产监督管理局、海关、外汇等相关政府部门出具的证明文件；（5）登录相关政府部门网站就发行人是否存在行政处罚进行网络查询；（6）境外律师出具的《法律意见书》；（7）访谈发行人CEO、高级副总裁。

核查内容及结果：

12.1 重大合同

除本律师工作报告正文之“10.2发行人与关联方之间的关联交易”部分所述的发行人与关联方之间的关联交易合同外，本所律师还审查了发行人向本所提供的发行人将要履行或正在履行的金额超过1,000万元（其中，融资合同以3,000万元为标准）或金额虽未达到1,000万元但对发行人经营存在较大影响的重大合同，具体情况如下：

12.1.1 销售类合同

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截至2018年12月31日，发行人及其附属企业正在履行或将要履行的前五大销售类合同，具体情况参见本律师工作报告附录G。

经本所律师审阅发行人前五大销售合同并根据发行人确认，上述合同均正在履行，不存在纠纷。

12.1.2 采购类合同

截至2018年12月31日，发行人及其附属企业正在履行或将要履行的前五大采购类合同，具体情况参见本律师工作报告附录G。

经本所律师审阅发行人前五大采购类合同并根据发行人确认，上述合同均正在履行，不存在纠纷。

12.1.3 融资及担保合同

根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其附属企业正在履行的授信及担保协议如下：

（1） 2018年5月21日，常州纳恩博与招商银行股份有限公司常州分行（以

下简称“招商银行常州分行”）签署《授信协议》，约定招商银行常州分行为常州纳恩博提供人民币5,000万元的授信额度，授信额度的种类以及可适用的授信业务品种等均以招商银行常州分行审批同意的内容为准。授信期间为12个月，自2018年5月25日起至2019年5月24日止。

2018年5月22日，九号联合向招商银行常州分行出具《最高额不可撤销担保书》，约定主债权为招商银行常州分行根据《授信协议》向常州纳恩博在授信额度内提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币5,000万元）。

2018年8月13日，常州纳恩博根据该《授信协议》向招商银行股份有限公司借款1,016,856.61元，《招商银行借款借据》所载还款期限为2019年8月12日。

（2） 常州纳恩博与中国银行股份有限公司常州天宁支行（以下简称“中国银

行天宁支行”）签署《授信额度协议》，约定中国银行天宁分行为常州纳恩博提供人

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民币2亿元的授信额度，其中短期贷款额度1.3亿元，贸易融资额度0.7亿元（出口商业发票贴现额度5,000万元，融易达额度2,000万元）。授信额度的使用期限为自协议生效之日起至2019年11月15日止。鼎力联合、北京纳恩博、九号联合分别与中国银行天宁支行签署《最高额保证合同》，约定鼎力联合、北京纳恩博、九号联合为上述主债权提供最高人民币2亿元的担保。

2017年10月25日，常州纳恩博与中国银行天宁支行签署《最高额抵押合同》，约定主债权为常州纳恩博与中国银行天宁支行于2017年10月25日至2019年10月24日止签署的融资合同，所担保债权之最高本金余额为人民币13,070,000元，抵押物为常州纳恩博的五处房产（房屋所有权证号为：常房权证武字第00835474号、常房权证武字第00835469号、常房权证武字第00753277号、常房权证武字第00790510号、常房权证武字第00835475号）。

2018年5月23日，常州纳恩博与中国银行天宁支行签署《最高额抵押合同》，约定主债权为常州纳恩博与中国银行天宁支行于2018年5月23日至2020年5月23日止签署的融资合同，所担保债权之最高本金余额为人民币8,791,700元，抵押物为常州纳恩博的三处房产（不动产权证号为：苏（2016）常州市不动产权第2006635号、苏（2016）常州市不动产权第2006946号、苏（2016）常州市不动产权第2006662号）。

12.1.4 知识产权许可使用协议

根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其附属企业正在履行的知识产权许可使用协议参见本律师工作报告附录G。

12.1.5 委托代工合同

根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其附属企业正在履行的委托代工合同参见本律师工作报告附录G。

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12.1.6 存托协议及托管协议

根据发行人提供的资料，发行人与中国工商银行股份有限公司签订《九号机器人有限公司存托凭证存托协议》，发行人委托中国工商银行股份有限公司担任其存托凭证存托人，存托人根据协议约定协助发行人完成存托凭证的发行、认购、签发、上市及存托凭证存续期管理。中国工商银行股份有限公司与中国工商银行（亚洲）有限公司签订《存托凭证基础证券托管协议》，就发行人发行的存托凭证，中国工商银行股份有限公司委托中国工商银行（亚洲）有限公司作为发行人的境外基础证券托管人，履行协议约定的境外基础证券的保管、清算、交割等方面的托管职责。

12.1.7 协议控制架构等特殊安排涉及的协议

经核查，发行人全资子公司北京纳恩博与鼎力联合及其股东分别签署《独家购买协议》、《独家咨询与服务协议》、《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《配偶同意函》。VIE协议之基本情况具体参见本律师工作报告附录A。

12.2 不存在重大侵权之债

根据发行人作出的书面确认，经本所律师查阅《审计报告》，登录中华人民共和国最高人民法院（http://www.court.gov.cn）、裁判文书网站和全国法院被执行人信息查询网站进行查询，运用互联网进行公众信息检索，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其境内附属企业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

12.3 发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保情况

截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”已明确提及的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。

12.4 金额较大的其他应收款和应付款

根据《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人金额较大的其他应收款主要包括押金及保证金、员工借款、代扣代缴社保、可转债投资款、应收平台资金等。

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根据《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人金额较大的其他应付款主要包括设备购置费、保证金和押金、关联方借款、服务费、返修费、海外实体运输及关税相关费用、物业、外包仓租赁等日常相关费用等。

根据发行人的确认及本所律师核查，截至2018年12月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款主要因正常的生产经营活动发生，该等其他应收、应付款均合法、有效。

十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并

核查过程：

就发行人的重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了本律师工作报告正文之第七部分查验的文件。

核查内容及结果：

13.1 重大资产变化及收购兼并

13.1.1 合并或分立

发行人设立至今不存在合并或分立情形。

13.1.2 历次增资扩股

发行人设立以来的历次增资扩股的情况详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”之“8.2发行人的历次股权变动”。

13.1.3 减资

发行人设立至今不存在减资情形。

13.1.4 收购或出售资产

2016年，北京纳恩博与坂云智行，坂云智行创始人林骥、李星乐、楼谊，坂云智行其他股东西安中科创星创业孵化企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市众创大业科技投资合伙企业（有限合伙）、岐维佳、陕西西科天使企业管理合伙企

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业（有限合伙）、仲杨、王艳昭签署《股权转让协议》，约定北京纳恩博以人民币5,492,301元收购坂云智行的全部股份，其中各出售方应取得的相应转让价款如下表：

序号 股东姓名/名称 持股比例（%）

转让价款（人民币元）

林骥

37.5429 978,723

李星乐

20.8934 544,681

楼谊

18.2817 476,596

西安中科创星创业孵化企业管理

咨询合伙企业（有限合伙）

10.0005 1,500,081

深圳市众创大业科技投资合伙企

业（有限合伙）

3.0769 461,532

岐维佳

2.8565 428,478

陕西西科天使企业管理合伙企业

（有限合伙）

2.0404 306,056

仲杨

3.0007 450,106

王艳昭

2.3070 346,047

合计

100.0000 5,492,301

2016年，坂云智行全体股东作出《股东大会决议》，同意北京纳恩博收购坂云智行的全部注册资本；同意通过新的章程。2017年1月18日，坂云智行换领《营业执照》。

本次收购完成后，北京纳恩博持有坂云智行100%的股权，创始人林骥、李星乐、楼谊成为北京纳恩博的员工。

13.2 发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划

根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

十四、 发行人章程的制定与修改

核查过程：

就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人设立时的《注册登记证书》、《公司章程》等文件及历次变更的相关文件；（2）发行人举行的关于本次发行的股东大会全套会议文件；（3）境外律师出具的《法律

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意见书》。核查内容及结果：

14.1 发行人章程的制定及修改

14.1.1 2014年12月10日，Ninebot Limited于开曼群岛设立。2014年12月10

日，经发行人股东同意，发行人设立时制定的《公司章程》生效。

14.1.2 发行人自设立以来对《公司章程》进行修订情况如下：

序号

章程名称 主要修订内容1.

《经修订和重述的公司章程》

（1）约定B类普通股的表决权差异安排；

（2）发行A-1轮、A-2轮优先股；

（3）约定A-1轮、A-2轮优先股股东的特殊权利。

2.

《经修订和重述的公司章程》

（1）发行A-3轮优先股；

（2）约定A-3轮优先股股东的特殊权利。

3.《经二次修订和重述的公司章程》

（1）发行B轮优先股；

（2）约定B轮优先股股东的特殊权利。

4.

《经修订和重述的公司章程》

（1）发行人股本结构因股本重分类发生调整；

（2）转让发行人股份。

5.

《经修订和重述的公司章程》

（1）发行人股本结构因股本重分类发生调整；

（2）回购并增发A类普通股。

6.

《经修订和重述的公司章程》

（1）发行C轮优先股；

（2）约定C轮优先股股东的特殊权利。

7.

《经修订和重述的公司章程》

（1）发行人股本结构因股本重分类发生调整；

（2）回购并增发B类普通股。

8.

《公司章程（草案）》

为本次发行上市之目的，进一步完善公司治理结构和经营管理的需要

14.2 《公司章程（草案）》的制定

为本次发行上市之目的，发行人制定了《公司章程（草案）》，并经发行人于2019年4月2日举行的股东大会的会议审议通过。根据境外律师出具的《法律意见书》，发行人公司章程的制定及修改已履行必要的法律程序，《公司章程（草案）》已由发行人有效通过。

14.3 《公司章程（草案）》与《中华人民共和国公司法》等治理相关律制度

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的主要差异

14.3.1 股权结构及投票权

《开曼公司法》允许发行人发行普通股、优先股、可赎回股等多种类别的股份，并且可以设置特殊投票权，即每一股可以拥有多份表决权。

根据发行人《公司章程》，发行人股份分为A类普通股股份（普通股份）和B类普通股股份（特别表决权股份）。股东大会除针对特别事项的表决外（如下所述）,每份B类普通股股份具有5份表决权，每份B类普通股股份的表决权数量相同。

中国《公司法》不允许特殊投票权的存在。《公司法》第103条规定，股份公司股东，所持每一股份有一表决权。

发行人采用的特殊投票权的股权结构与《公司法》的法律制度存在明显差异。

本次发行的存托凭证对应的基础证券为A类普通股。B类普通股仅由发行人的实际控制人高禄峰及王野持有。上述特殊投票权结构的引入系为了保证发行人的实际控制人对公司整体的控制权，从而确保发行人不会因实际控制权变化对生产经营产生重大不利影响，从而保护发行人全体股东的利益。

发行人B类普通股股东作为公司的管理团队能够集中公司表决权，从而能够使公司治理效率提升，进而使公司能够在市场竞争中利提高管理效能并进一步提高竞争力。

在设定特殊投票权的同时，《公司章程》也对B类普通股及其特殊投票权进行了多方面的限制，确保上市后B类普通股在公司全部股份的投票权中比例不会进一步增加，不会进一步摊薄A类普通股的投票权比例。

另外，根据《公司章程》，公司应保证A类普通股股份的表决权数量占公司全部已发行股份表决权数量的比例不低于10%，保障A类股东有权提议召开股东大会。

此外，公司股东对下列特别事项行使表决权时，每一B类普通股股份享有的表决权数量仍与每一A类普通股股份的表决权数量相同：

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（1）对公司章程作出修改；

（2）改变B类普通股股份享有的表决权数量；

（3）聘请或者解聘独立董事；

（4）聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

（5）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

因此，发行人的特殊投票权的股权结构在加强实际控制人控制权和保护A类普通股股东利益方面进行了平衡，增强了公司股权结构的稳定性，不会实质性损害存托凭证持有人的合法权益，不违反中国境内有关存托凭证发行的法律法规，对本次发行及上市不存在重大不利影响。

14.3.2 组织机构及权限划分

《开曼公司法》设置股东会和董事会，但不设置监事会。除开曼公司法规定需要股东特别决议（Special Resolution）审议通过的事项外，《开曼公司法》不存在其他法定需要由股东会审议的事项，与公司经营相关的事项，包括利润分配、资产处置等，可根据公司章程的约定归属于董事会权限。

中国《公司法》通过列举方式规定了需要由股东会和董事会审议的事项。

根据《公司法》第37条，股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

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（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

根据《公司法》第46条，董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

《开曼公司法》在公司组织机构的设置方面与中国《公司法》存在显著差异。为最大程度减少上述差异带来的影响，发行人已经参照《公司法》、《上市规则》、《章程指引》等法律法规，对发行人《公司章程》进行了修订，并按照前述法律法规制定相应的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等公司治理规范。

发行人虽然没有设置监事会，但发行人已经设置独立董事制度，《公司章程》规定，独立董事应当重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项。独立董事可以提议召开董事会、股东大会，以及聘请会计师事务所、律师事务所等证券服

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务机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。因此，独立董事制度在一定程度上起到了监督公司规范运作的作用。

综上，发行人组织机构的设置，不会实质性损害存托凭证持有人的合法权益，不违反中国境内有关存托凭证发行的法律法规，对本次发行及上市不存在重大不利影响。

14.3.3 利润分配

除了《开曼公司法》第34条之外，《开曼公司法》针对公司利润分配没有特别规定。遵循英国法的渊源，公司可以从税后利润中分配股息红利。此外，《开曼公司法》第34条允许公司在满足偿付能力测试的条件下，可以依据公司章程从资本盈余账户中分类利润。

《公司法》第166条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照《公司法》第34条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

因此，《开曼公司法》的利润分配制度比《公司法》更加灵活。

另外，为保护中小投资人利益，发行人已经制定《利润分配管理制度》对发行人的利润分配机制进行规定。

综上，发行人的利润分配制度不会实质性损害存托凭证持有人的合法权益，不违反中国境内有关存托凭证发行的法律法规，对本次发行及上市不存在重大不利影响。

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14.3.4 公司合并、分立、增资、减资

《开曼公司法》规定公司须通过特别决议（即由有权投票的股东于股东大会上亲身投票或在容许委派代表的情况下由委派代表于股东大会上投票且以不少于三分之二的大多数票数（或有关公司的公司章程细则内指明的更大比数）或在章程允许的情况下，以一致同意的书面决议形式通过）减少股本。公司增加股本可以由公司章程约定的方式通过。公司合并必须通过特别决议（即由有权投票的股东于股东大会上亲身投票或在容许委派代表的情况下由委派代表于股东大会上投票且以不少于三分之二的大多数票数（或有关公司的公司章程细则内指明的更大比数）或在章程允许的情况下，以一致同意的书面决议形式通过）。公司分立《开曼公司法》没有规定。发行人《公司章程》规定，发行人合并、分立、增资、减资应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，与中国《公司法》保持一致。《开曼公司法》进一步规定，公司减资时需要开曼法院确认；公司合并时需要在开曼公司注册处登记。中国《公司法》未有针对上述事项的类似规定，但该等事项属于行政管理类的规定，不实质损害存托凭证持有人参与发行人重大事项决策的权利。另外，《开曼公司法》规定，开曼公司被收购时，如果90%以上股东接受要约，剩余10%的股东将有义务出售其股份，除非有欺诈或者恶意行为发生。中国《公司法》没有类似制度。尽管《开曼公司法》和中国《公司法》在此存在差异，但《开曼公司法》赋予了异议股东在欺诈或者恶意行为发生时申请开曼法院阻止收购的救济权利，因此该等差异不会实质性损害存托凭证持有人的合法权益，不违反中国境内有关存托凭证发行的法律法规，对本次发行及上市不存在重大不利影响。

14.3.5 解散和清算

《开曼公司法》允许公司通过特别决议进行清算，公司的清算资产将用于清偿公司的债务，剩余资产将分配给股东。《开曼公司法》与中国《公司法》对公司剩余

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财产的分配原则不存在实质差异。

14.3.6 检查权

《开曼公司法》没有赋予股东法定的审阅公司账簿的权利。但《开曼公司法》赋予了股东申请法院任命调查员（Inspectors）去调查公司的权利。根据《开曼公司法》持有五分之一以上股份的股东即可以向法院申请任命调查员调查公司，而且调查的范围包括公司的账册等资料

发行人《公司章程》规定，公司董事有权决定在何等范围内，以及于何时何地及根据任何条件或规则的情况下，向并非董事的股东公开公司的帐目及帐簿以供他们查阅。

《公司法》第33条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

尽管《开曼公司法》以及发行人《公司章程》针对股东查阅发行人账簿的制度与《公司法》存在差异，但《开曼公司法》赋予了股东申请法院任命调查员去调查公司的权利。因此该等差异不会实质性损害存托凭证持有人的合法权益，不违反中国境内有关存托凭证发行的法律法规，对本次发行及上市不存在重大不利影响。

十五、 发行人股东大会、董事会议事规则及规范运作

核查过程：

就发行人股东大会、董事会议事规则及规范运作，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的组织机构图；（2）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《经理层工作细则》、《信息披露管理办法》及董事会

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各专门委员会的工作规则等发行人公司治理制度；（3）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会会议文件资料；（4）境外律师出具的《法律意见书》。核查内容及结果：

15.1 发行人的组织机构

根据发行人的《公司章程（草案）》，发行人本次发行上市后的组织机构主要包括：

15.1.1 股东大会

发行人股东大会由发行人全体股东组成，按照《开曼公司法》及《公司章程》等规定行使职权。

15.1.2 董事会

发行人董事会由发行人全体董事组成，按照《开曼公司法》及《公司章程》等规定行使职权。董事会由11名董事组成，其中4名独立董事，其中至少有1名独立董事为具有高级职称或注册会计师资格的人士。董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长按照《开曼公司法》及《公司章程》的规定行使职权。董事会下设4个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。

15.1.3 CEO、总裁、副总裁、财务总监

发行人设CEO 、总裁1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。发行人设副总裁若干名、财务总监1名，由CEO提名，董事会聘任或解聘。CEO、总裁、副总裁、财务总监按照《开曼公司法》及《公司章程》等规定行使职权。

15.1.4 证券事务部、董事会秘书兼信息披露境内代表

发行人设证券事务部，并设董事会秘书兼信息披露境内代表1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，负责办理发行人存托凭证上市期间的信息披露和监管联络

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事宜。

15.1.5 职能部门

发行人设一级部门26个，各职能部门之间职责明确。发行人的一级部门具体包括：全球业务管理中心、中国业务大区、亚太业务大区、美洲业务大区、欧洲业务大区、技术研发中心（研发中台）、机器人技术中心（研发中台）、质量中心、短交通产品线开发中心（产品线事业部前台）、生产中心、工业设计中心（设计和体验中台）、供应链中心、机器人事业部、商用出行事业部、ORV事业部、财务部、法务部、投资部、IT及流程部、客户服务部、品牌管理中心、人力资源部、基建部、行政部、内审部、证券事务部。

根据境外律师出具的《法律意见书》，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合《开曼公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定。

15.2 发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则

2019年4月2日，发行人召开股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和董事会各专门委员会议事规则等相关治理制度。发行人系在开曼群岛设立的豁免有限公司，不存在监事会设置，因此未制定《监事会议事规则》。

经核查，本所律师认为，发行人具有健全的议事规则制度。

15.3 发行人股东大会、董事会的召开情况

除本次发行上市所涉事项于2019年4月2日股东大会表决通过外，发行人自设立以来，均以一致书面决议的形式通过股东大会决议及董事会决议，并未召开股东大会、董事会，该等决议内容及签署合法、合规、真实、有效。根据发行人说明，由于在开曼法律框架下，公司未被强制要求每年召开年度股东大会，公司遵循开曼当地的法律实践并未于2016年度、2017年度和2018年度召开年度股东大会；但是，如公司所涉事项需要股东大会批准，公司承诺将在本次发行上市后根据《公司章程

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（草案）》的规定召开股东大会。

十六、 发行人董事、高级管理人员、核心技术人员及其变化

核查过程：

就发行人董事、高级管理人员及核心技术人员及其变化，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的董事名册；（2）境外律师出具的《法律意见书》；

（3）发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的身份证明文件；（4）董事和高级

管理人员户籍所在地派出所就该董事和高级管理人员出具的无犯罪记录证明；（5）登录中国证监会网站就发行人董事和高级管理人员是否涉及市场禁入、行政处罚、被公开谴责等情况进行查询；（6）发行人董事、高级管理人员、核心技术人员出具的声明；（7）独立董事声明、简历、相关会计资格证明文件；（8）董事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表。

核查内容及结果：

16.1 发行人现任董事、高级管理人员及核心技术人员

16.1.1 发行人现任董事

经核查，发行人现有11名董事，分别为高禄峰、王野、陈中元、徐鹏、高雪、沈南鹏、杭国强、林菁、李峰、王小兰、赵鸿飞，其中高禄峰为董事长，林菁、李峰、王小兰、赵鸿飞为独立董事。

16.1.2 发行人现任高级管理人员

经核查，发行人现有11名高级管理人员，分别为高禄峰、王野、陈中元、肖潇、沈涛、朱坤、黄琛、徐鹏、陶运峰、张辉、赵欣。

根据境外律师出具的《法律意见书》，发行人的董事已经根据《公司章程》有效任命，开曼法律法规以及《公司章程》不存在对董事、高级管理人员任职资格的限制。

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根据发行人的董事、高级管理人员作出的书面确认并经本所律师核查，董事、高级管理人员的信誉良好，近期无重大违法失信记录。综上，本所律师认为，发行人现任董事和高级管理人员的任职符合开曼法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

16.1.3 发行人现任核心技术人员

经核查，发行人现有5名核心技术人员，分别为陈中元、王野、陈子冲、刘磊、于鹏。

16.2 发行人董事、高级管理人员、核心技术人员最近二年变动情况

16.2.1 发行人最近二年董事任职变化情况

自2017年1月1日起至本律师工作报告签署日，公司董事的变化情况如下：

序号 时间 变动前 变动后 变动原因1.

2017年10

月30日

高禄峰、王野、沈南

鹏、刘德、陈中元

高禄峰、王野、沈南鹏、刘德、杭国强、蒲立、

陈中元

经决议董事会由5人变更为7人，Putech Limited有权任

命两名新增董事

2.

2018年10

月15日

高禄峰、王野、沈南鹏、刘德、杭国强、

蒲立、陈中元

高禄峰、王野、沈南鹏、刘德、杭国强、陈中元、

徐鹏

Putech Limited任命董事蒲立因离职辞去董事职务，任

命徐鹏为董事

3.

2019年3月31日

高禄峰、王野、沈南鹏、刘德、杭国强、

陈中元、徐鹏

高禄峰、王野、沈南鹏、高雪、杭国强、陈中元、

徐鹏

People Better任命董事刘德辞去董事职务，任命高雪为

董事

4.

2019年4

月2日

高禄峰、王野、沈南鹏、高雪、杭国强、

陈中元、徐鹏

高禄峰、王野、沈南鹏、高雪、杭国强、陈中元、徐鹏、林菁、李峰、王小兰、赵鸿飞

为本次发行上市之目的，聘任林菁、李峰、王小兰、赵鸿飞为独立董事

发行人上述董事变化已履行如下程序：

（1）2017年10月30日，发行人全体股东通过《股东大会书面决议》，同意发

行人董事会由5名董事变更为7名董事，Putech Limited有权任命3名董事（包括两名新增董事），因此Putech Limited任命杭国强、蒲立为发行人董事。

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（2）2018年10月15日，Putech Limited任命董事蒲立因离职辞去董事职务，

根据发行人《公司章程》，Putech Limited有权任命3名董事（包括该辞职董事），因此Putech Limited任命徐鹏为发行人董事。

（3）2019年3月31日，People Better任命董事刘德因个人原因辞去董事职务，

根据发行人《公司章程》，People Better有权任命1名董事，因此People Better任命高雪为发行人董事。

（4）2019年4月2日，为本次发行上市之目的，及进一步完善公司治理结构

和经营管理的需要，股东大会经表决选举林菁、李峰、王小兰、赵鸿飞为公司独立董事。

16.2.2 发行人最近二年高级管理人员任职变化情况

自2017年1月1日起至本律师工作报告签署日，公司高级管理人员的变化情况如下：

序号 时间 高级管理人员 变化 原因1.

2017年9

月

高禄峰、王野、陈中元、肖潇、沈涛、徐鹏、张

辉、黄琛、陶运峰

任命肖潇为亚太业务部

副总裁

新设亚太业务部，进一步完善公司治理结构和经营管理的需要2.2018年6

高禄峰、王野、陈中元、肖潇、沈涛、徐鹏、张辉、黄琛、陶运峰、朱

坤

任命朱坤为ORV事业部

总裁

新设ORV事业部，进一步完善公司治理结构和经营管理的需要3.

2018年8

月

高禄峰、王野、陈中元、肖潇、沈涛、徐鹏、张辉、赵欣、黄琛、陶运

峰、朱坤

任命赵欣为共享出行事业部总经理

新设共享出行事业部，进一步完善公司治理结构和经营管理的需

要4.

2019年3

月

高禄峰、王野、陈中元、肖潇、沈涛、徐鹏、张辉、赵欣、黄琛、陶运

峰、朱坤

人员无变化，黄琛、徐鹏由副总裁升至高级副总裁，任命徐鹏为财务总监、董事会秘书

兼信息披露境内代表

为本次发行上市之目的，进一步完善公司治

理结构和经营管理的

需要

根据境外律师出具的《法律意见书》，发行人上述高级管理人员变化无需经发行

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人董事会批准。根据发行人说明，发行人CEO的任免由董事会决议批准，其他高级管理人员由CEO任免；发行人于2019年4月2日通过《董事会决议》对上述高级管理人员的任命进行确认。此外，发行人《公司章程（草案）》规定发行人上市后，董事会对高级管理人员有任免权，高级管理人员对董事会负责。

16.2.3 发行人近二年核心技术人员任职变化情况

序号 时间 高级管理人员 变化 原因

2016年1

月1日

陈中元、王野、陈子冲、

刘磊

— —

2017年9月19日

陈中元、王野、陈子冲、

刘磊、于鹏

任命于鹏为IT总监

进一步完善公司治理结构和经营管理

的需要根据境外律师出具的《法律意见书》，发行人上述核心技术人员变化无需经发行人董事会批准。根据发行人说明，发行人核心技术人员由CEO任免。

根据发行人的说明经本所律师核查，最近三年内，发行人的实际控制人高禄峰一直在发行人担任董事长兼CEO，王野先生一直在发行人担任董事兼总裁。综上，本所律师认为，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的上述变化均已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；发行人董事、高级管理人员、核心技术人员最近二年内没有发生重大变化。

16.3 发行人独立董事情况

发行人于2019年4月2日召开的股东大会通过了《独立董事工作制度》，并选举林菁、李峰、王小兰、赵鸿飞为发行人独立董事。

1．独立董事的任职资格

截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会成员中有4名独立董事，分别为林菁、李峰、王小兰、赵鸿飞，独立董事占全体董事的比例不低于三分之一，其中李峰为会计专业人士。

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根据各独立董事出具的书面声明、发行人提供的独立董事的简历并经核查，本所律师认为，发行人的独立董事具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号）所要求的独立性，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验，包括发行人在内，兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且不属于下列不应担任独立董事的人员：

（1）其本人及其直系亲属、主要社会关系在发行人或者其附属企业任职；

（2）其本人及其直系亲属直接或间接持有发行人已发行股份1%以上或者是发

行人前十名股东中的自然人股东；

（3）其本人及其直系亲属在直接或间接持有发行人已发行股份5%以上的股东

单位或者在发行人前五名股东单位任职；

（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形；

（5）其本人为发行人或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；

（6）属于《公司章程》规定的不得担任独立董事的其他人员。

综上，本所律师认为，发行人的独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2．独立董事的职权范围

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》，独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：

（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司总

资产或市值的1%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（3）向董事会提请召开临时股东大会；

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（4）提议召开董事会；

（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高级管理人员；

（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（4）公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生的总额高于300

万元或高于公司总资产或市值的1%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（5）《公司章程》规定的其他事项。

本所律师认为，发行人《独立董事工作制度》所规定的独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十七、 发行人的税务

核查过程：

就发行人的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《审计报告》及《纳税专项说明》；（2）报告期内发行人境内子公司的所得税纳税申报表；（3）发行人关于税种、税率及财政补贴的说明，有关财政补贴的政府文件；（4）发行人境内子公司的三证合一《营业执照》；（5）发行人境内子公司主管税务机关出具的证明；

（6）境外律师出具的《法律意见书》。

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核查内容及结果：

17.1 发行人税务登记情况

经查验，发行人境内子公司已按照《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》（工商企注字[2015]121号）的有关规定办理了营业执照、组织机构代码证、税务登记“三证合一”登记，并取得了三证合一《营业执照》。

17.2 主要税种、税率

17.2.1 根据境外律师出具的《法律意见书》，发行人在开曼无需缴纳所得税、

企业税或资本利得税。

17.2.2 根据《审计报告》、《纳税专项说明》，本所律师认为，发行人目前执行

的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

17.3 报告期内的税收优惠

根据《审计报告》和发行人提供的相关材料，发行人报告期内享受的税收优惠如下：

（1）2013年11月11日，发行人之子公司鼎力联合取得北京市经济和信息化委员

会颁发的《软件企业认定证书》（证书编号为京R-2013-1309）。根据《中华人民共和国企业所得税法》、财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税【2008】1号）及财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税【2012】27 号），鼎力联合作为境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，于2014 年12 月31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。鼎力联合于2016、2017，2018年度为减半征收企业所得税的年度，企业所得税率为12.5%。

发行人之子公司北京纳恩博于2016 年12 年1 日取得《高新技术企业证书》（编

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号：GR201611000332），有效期三年，2016、2017、2018年度按15%的税率计缴企业所得税。

（2）发行人之子公司Segway Europe B.V.设立于荷兰，出口到荷兰以外的货物

和增值税为0%。

（3）发行人之子公司Segway Inc., Segway Robotics Inc.及Ninebot Acquisition

Corporation设立于美国特拉华州，此州免征销售税。2016及2017年美国名义联邦企业税率为34%。自2018年1月1日起，由于2017年《减税和就业法案》的通过，美国名义联邦企业税率降为21%。

（4）根据《关于简并增值税税率有关政策的通知》的规定，自2017年7月1日起，

简并增值税税率结构，取消13%的增值税税率。根据《关于调整增值税税率的通知》的规定，自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。

（5）根据《关于软件产品增值税政策的通知》的规定，发行人之子公司北京纳

恩博和鼎力联合销售其自行开发生产的软件产品满足按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的政策。

综上，本所律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

17.4

财政补贴

根据《审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人境内子公司近三年享受的财政补贴如下：

序号 项目 依据文件1.

江苏省常州市武进区人力资源和社会保障

局发放稳岗补贴

常州市武进区人力资源和社会保障局《关于开展武进区2016年度稳岗补贴审

核工作的通知》2.增值税即征即退 《关于软件产品增值税政策的通知》3.江苏省常州市科教城工作委员会颁发重大《中共常州市科教城工作委员会、常州

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贡献奖奖金 市科教城管理委员会关于表彰2015年度

常州科教城创新创业先进单位和个人的决定》（常科教城委发[2016]5号）4.

江苏省常州市科教城工作委员会颁发销售

规模奖奖金5.

天津市人力资源和社会保障局发放技能人

才培训补贴资金

《关于印发天津市百万技能人才培训福利计划补贴资金管理暂行办法的通知》6.

北京市中关村科技园区管理委员会智能硬

件企业补贴

《关于促进中关村智能硬件产业创新发展的若干支持措施》（中科园发〔2015〕15号）、《中关村国家自主创新示范区

产业发展资金管理办法》（中科园发

〔2014〕56号）7.

北京市知识产权局及北京市财政局专利资

助金

《北京市知识产权局、北京市财政局关于印发<北京市专利资助金管理办法>》

的通知（京知局[2014]178号）8.

北京市科学技术委员会智能制造项目资助

金

《北京市科技计划课题任务书（课题名称：基于深度视觉导航的开放式平衡车系统研发；项目名称：智能制造技术创

新与培育》9.

江苏省常州市科学技术局“智能两轮代步

机器人”项目经费补贴

《江苏省科技成果转化专项资金项目合同（项目名称：物联网智能移动自平衡

机器人研发及产业化》10.

江苏省科学技术厅科技成果转化项目资助

金11.

天津市科学技术委员会自平衡智能服务机

器人项目拨款

《天津市科技计划项目（课题）任务合同书（项目名称：自平衡智能服务机器

人）》本所律师认为，发行人境内子公司报告期内享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。

17.5 发行人近三年的纳税情况

根据发行人境内子公司所在地税务主管机关分别出具的证明文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人境内子公司依法纳税，不存在因税务违法违规行为而受到处罚的情形。根据《美国法律意见书》，Segway Inc.提供了关于加利福尼亚州销售税（sales tax）审计、佛罗里达州再就业税（reemployment tax）审计、和马萨诸塞州预扣税（withholding tax）税额纠正的三份税务通知。根据《Segway Inc.公司证明》，加利

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福尼亚州税务机关对Segway Inc.的销售税审计仍在进行；佛罗里达州对Segway Inc.的再就业税审计已完成且无税额纠正；Segway Inc.已结清马萨诸塞州税务机关额外向其评定的307.89美元预扣税。除以上事项外，发行人其他设立于美国的附属企业近三年不存在因税务违法违规行为而受到行政处罚的情形。根据《荷兰法律意见书》，荷兰赛格威不在任何正在进行的、未决的或被提起的法律诉讼、仲裁、政府程序、异议或调查。综上，本所律师认为，发行人近三年依法纳税，不存在因税务违法违规行为而被税务部门处罚且情节严重的情形。

十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

核查过程：

就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：（1）募集资金投资项目的可行性研究报告；（2）发行人境内子公司所在地质量技术监督部门、环境保护部门分别出具的相关证明文件；（3）登录相关政府部门网站进行查询就发行人境内子公司环保、产品质量技术违规情况进行查询；（4）境外律师出具的《法律意见书》。

核查内容及结果：

18.1 发行人的环境保护

18.1.1 发行人境内子公司的主营业务为各类智能短程移动设备的设计、研发、

生产、销售及服务，主要产品包括智能电动平衡车系列产品、智能电动滑板车系列产品、卡丁车套件、儿童自行车以及机器人系列等产品，生产过程不存在高污染情形；发行人境内子公司从事的经营活动符合国家有关环境保护的要求。

18.1.2 发行人境内子公司中，常州纳恩博、天津纳恩博主要各类智能短程移动

设备的生产、销售。2016年4月29日，常州市武进区环境保护局同意常州纳恩博“年产30万辆电动平衡车”项目通过竣工环境保护验收，投入正式生产。2018年1

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月5日，天津纳恩博就年产10万台Ninebot自平衡车项目填报了《建设项目环境影响登记表》并完成备案（备案号：201812011400000011）。2018年3月28日，常州纳恩博就两轮智能代步平衡车、电动滑板车项目填报了《建设项目环境影响登记表》并完成备案（备案号：201832041200000137）。

18.1.3 根据发行人境内子公司所在地环境保护主管部门出具的证明及本所律

师核查，报告期内，发行人境内子公司在生产经营活动中能够遵守国家环境保护的各项法律法规及规范性文件，不存在因违反有关环境保护法律法规而受到处罚的重大违法行为。

18.1.4 根据《美国法律意见书》，发行人设立于美国的附属企业不存在因环境

保护问题受到行政处罚的情况。

18.1.5 根据《荷兰法律意见书》，荷兰赛格威不在任何正在进行的、未决的或

被提起的法律诉讼、仲裁、政府程序、异议或调查。

18.2 发行人的产品质量、技术标准

18.2.1 根据发行人境内子公司所在地质量技术监督部门出具的证明及本所律

师核查，报告期内，发行人境内子公司在生产经营活动中能够遵守国家产品质量、技术监督的各项法律法规及规范性文件，不存在因违反有关国家产品质量、技术监督法律法规而受到处罚的重大违法行为。

18.2.2 除本律师工作报告已经披露的情形，根据《美国法律意见书》，发行人

设立于美国的附属企业不存在任何其它未决的法律诉讼、仲裁、法律程序，或行政处罚。

18.2.3 根据《荷兰法律意见书》，荷兰赛格威不在任何正在进行的、未决的或

被提起的法律诉讼、仲裁、政府程序、异议或调查。

综上，本所律师认为：

1．截至本律师工作报告出具之日，发行人的生产经营活动和募集资金投资项目

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符合国家有关环境保护的要求，近三年以来未发生因违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚的情形。2．截至本律师工作报告出具之日，发行人的产品质量、技术标准符合国家有关法律、法规的要求，发行人近三年来未发生因违反有关国家产品质量、技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

十九、 发行人募集资金的运用

核查过程：

就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）募集资金投资项目的可行性研究报告；（2）发行人召开的关于本次发行的董事会全套会议文件、股东大会的全套会议文件；（3）环境保护管理部门对发行人募集资金投资项目的审核意见；（4）投资管理部门对发行人募集资金投资项目的核准、备案文件。

核查内容及结果：

19.1 募集资金投资项目概况

根据发行人召开的股东大会审议通过的《关于公司公开发行存托凭证募集资金项目及其可行性的议案》，发行人本次发行募集的资金扣除发行费用后，拟全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，具体如下：

单位：万元序号 项目实施单位 项目简介 拟使用募集资金投资额

九号科技 智能电动车辆项目50,000.00

赛格威科技 年产8万台非公路休闲车项目50,000.00

北京纳恩博

研发中心建设项目38,428.10

智能配送机器人研发及产业化开发项

目

19,280.00

补充流动资金50,000.00合计207,708.10本次发行募集资金将按轻重缓急顺序安排实施，若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口由公司自筹资金予以解决。在本次发行募集资金到位前，

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公司将根据上述项目的实际进度，以自筹资金先行支付部分项目投资款，待本次发行募集资金到位后再以部分募集资金置换先前投入的自筹资金。

19.2 募集资金投资项目的核准/备案及环评情况

经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已经取得有权部门的核准/备案及环境保护部门的批复，具体情况如下：

序号 项目实施单位 项目名称

发改部门核准/备案

文件

环保部门批复

1. 九号科技 智能电动车辆项目 常发改备[2019]5号

常新行审环表（2019）93号2.赛格威科技

年产8万台非公路休闲

车项目

武新区委备[2019]21号

[注]3.

北京纳恩博

研发中心建设项目-- --4.

智能配送机器人研发及

产业化开发项目

-- --5.补充流动资金-- --注：截至本律师工作报告出具之日，该募投项目环评已完成登报公示。

19.3 与他人合作及同业竞争情况

根据发行人关于本次发行的股东大会审议通过的《关于公司公开发行存托凭证募集资金项目及其可行性的议案》，并经发行人确认，上述募集资金投资项目为发行人独立实施，不存在与他人合作的情况，该等项目的实施不会导致同业竞争。

19.4 募集资金专项存储

发行人关于本次发行的股东大会审议通过了《Ninebot Limited募集资金管理办法》，该办法中建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户。

二十、 发行人业务发展目标

核查过程：

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就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《招股说明书（申报稿）》；（2）本律师工作报告正文之第八部分查验的其他文件；（3）检索发行人所属行业的法律法规及相关政策。

核查内容及结果：

经核查，本所律师认为，根据《招股说明书（申报稿）》，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在可以合理预见的重大法律风险。

二十一、 重大诉讼、仲裁或行政处罚

核查过程：

就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人提供的诉讼相关文件；（2）发行人、发行人实际控制人出具的书面说明；（3）持有发行人5%以上股份的其他股东出具的书面说明；（4）登录国家企业信用信息公示系统网站、裁判文书网站和全国法院被执行人信息查询网站查询；

（5）境外律师出具的《法律意见书》；（6）相关政府主管机关就发行人境内子公司

出具的合规证明，对相关政府部门进行走访确认；（7）董事和高级管理人员户籍所在地派出所就该董事和高级管理人员出具的无犯罪记录证明。

核查内容及结果：

21.1 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况

21.1.1 境内诉讼、仲裁案件

根据发行人提供的资料，并经本所律师登录裁判文书网站和全国法院被执行人信息查询网站查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人或其附属企业涉及由中国境内法院管辖的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件具体请参见本律师工作报告附录H。

截至本法律意见书出具之日，发行人或其附属企业涉及的由中国境内法院管辖

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的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市产生重大不利影响。

21.1.2 境外诉讼、仲裁案件

根据发行人提供的资料及境外律师出具的《法律意见书》，截至本律师工作报告出具之日，发行人或其附属企业涉及的管辖权在中国境外的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件具体请参见本律师工作报告附录H。根据境外律师的《法律意见书》，截至本法律意见书出具之日，发行人或其附属企业涉及的、管辖权在中国境外的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市产生重大不利影响。

21.1.3 境内行政处罚案件

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人或其附属企业在报告期内存在下述行政处罚案件：

常州纳恩博于2018年10月10日在郑州海关报关货物时，申报品牌错误，将实际品牌为SEGWAY申报为无品牌，未涉及侵权，涉案金额443.22万元，被郑州海关作出处以0.3万元的罚款。根据《海关行政处罚实施条例》第十五条的规定，根据郑州海关认定的事实和适用的法律依据，常州纳恩博的错报行为属于“影响海关统计准确性”，系法律后果五种影响中程度最轻的一种，违法行为轻微、罚款数额较小，本所律师认为，发行人该行为不属于重大违法违规行为，该处罚不属于情节严重的处罚事项。

综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人或其附属企业不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，不存在对本次发行上市产生重大不利影响的行政处罚且情节严重的情形。

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21.2 发行人实际控制人及持股5%以上的其他股东不存在重大诉讼、仲裁或

行政处罚

根据境外律师出具的《法律意见书》，BVI群岛高等法院登记处没有针对实际控制人控制的股东Putech Limited及Cidwang Limited的未决诉讼或诉状。

根据发行人实际控制人及持股5%以上的其他股东作出的书面确认、境外律师出具的《法律意见书》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的实际控制人及持股5%以上的其他股东不存在尚未了结的或可预见的、对发行人本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件，在报告期内不存在因违反法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。

21.3 发行人董事长、总经理不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人董事长兼CEO出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事长兼CEO不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，在报告期内不存在因违反法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。

21.4 发行人其他董事和高级管理人员不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人其他董事和高级管理人员出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的其他董事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，在报告期内不存在因违反法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。

二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价

本所经办律师虽然未参与发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》的编制，但参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论，本所及经办律师已阅读《招股说明书（申报稿）》及其摘要，确认《招股说明书（申报稿）》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招

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股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据发行人董事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构作出的书面承诺和确认，《招股说明书（申报稿）》及其摘要的其他内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十三、 结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册办法》、《上市规则》等法律、法规、

规范性文件所规定的公开发行存托凭证并在科创板上市的主体资格和各项实质条件；

2. 发行人本次发行上市尚需上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册，发

行人存托凭证上市尚需上海证券交易所同意。本律师工作报告正本一式四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于NINEBOT LIMITED公开发行中国存托凭证并在科创板上市的律师工作报告》的签署页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵姚启明

经办律师：

李代军

经办律师：

丁文昊

年月日

中伦律师事务所律师工作报告

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附录A VIE协议

1. 《独家购买协议》

2015年1月27日，鼎力联合各股东（高禄峰、王野、王田苗、魏林、赵郑）、北京纳恩博与鼎力联合签订《独家购买协议》，约定鼎力联合各股东不可撤销地且无任何附加条件地独家授予北京纳恩博一项转股期权，即北京纳恩博有权在中国法律允许的情况下，有权随时要求上述股东向北京纳恩博或其指定的实体或个人转让期权股权。北京纳恩博或其指定的实体或个人应向各股东支付的全部转让价格为相应转让股权在目标公司注册资本中所对应的出资额或届时中国法律所允许的最低价格，两者以较低者计。各股东承诺并同意其已得到北京纳恩博的充分补偿，所以应在获得股权转让价款后的10个工作日内将收到的股权转让价款全额返还给北京纳恩博或其指定的实体或个人。鼎力联合同意不可撤销地且无任何附加条件地独家授予北京纳恩博一项资产购买期权，即北京纳恩博有权在中国法律允许的情况下，有权随时要求鼎力联合向北京纳恩博或其指定的实体或个人转让任何及部分公司资产。北京纳恩博或其指定的实体或个人应向鼎力联合支付届时中国法律所允许的最低价格。鼎力联合承诺并同意其已得到北京纳恩博的充分补偿，所以应在获得资产转让价款后的10个工作日内将收到的资产转让价款全额返还给北京纳恩博或其指定的实体或个人。

本协议自各方正式签署之日起生效，本协议在全部期权股权及鼎力联合资产均根据本协议的约定依法转让至北京纳恩博和/或其指定的其他实体或个人名下后终止。鼎力联合和现有股东均无权终止本协议。尽管存在上述规定，北京纳恩博有权基于其自主判断随时经提前十（10）天向鼎力联合和现有股东发出书面通知后终止本协议。

2. 《独家咨询与服务协议》

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2015年1月27日，北京纳恩博与鼎力联合签署《独家咨询与服务协议》，约定鼎力联合任命北京纳恩博为其独家咨询与服务提供商，由北京纳恩博独家提供与鼎力联合的业务有关的软件技术开发、技术咨询及技术服务，包括但不限于：（1） 许可鼎力联合使用其业务所需要的相关软件；（2） 向鼎力联合提供鼎力联合业务所需要的信息技术方面的全面解决方案；（3） 硬件设备及数据库的日常管理、维护、更新；（4） 相关应用软件的开发、维护与更新；（5） 为鼎力联合培训专业技术人员；（6） 协助鼎力联合进行有关的技术和商业信息收集及市场调研；（7） 向鼎力联合引荐客户，并帮助其间建立商业、合作关系；（8） 向鼎力联合提供有关建立和完善其公司架构、管理体系及部门设置方面的建议和意见，协助鼎力联合完善其内部管理体系；（9） 在中国法律允许的情况下，其他应鼎力联合要求而不时提供的其他相关技术服务及咨询服务。

本协议项下北京纳恩博提供的服务具有排他性，在本协议有效期内，未经北京纳恩博事先书面同意，鼎力联合不得与其他任何第三方签订任何书面协议或口头约定，以聘请该等第三方向其提供与北京纳恩博在本协议项下提供的服务相同或相类似的其他服务。北京纳恩博有权自主指定任何第三方提供本协议项下任何或全部服务，或代为履行北京纳恩博在本协议项下的任何义务。鼎力联合在此同意北京纳恩博有权向任何第三方转让其在本协议下的权利与义务。

就北京纳恩博依据本协议所提供的服务，鼎力联合应按以下方式向北京纳恩博支付服务费：相当于鼎力联合当年净收入的百分之百（100%）的服务费；以及双方另行约定的，对于北京纳恩博应鼎力联合要求而不时提供的特定技术服务的服务费。鼎力联合应在每一公历年度结束后三个月内一次性将依据以上确定的服务费支付到北京纳恩博指定的银行帐号。

在届时中国适用法律法规允许的情况下，北京纳恩博在提供本协议项下的服务过程中所自行创造的工作成果之知识产权或由鼎力联合基于北京纳恩博的知识产权开发创作的工作成果之知识产权（包括但不限于著作权、专利权、技术秘密、商业秘密及其它）属北京纳恩博所有。鼎力联合可根据本协议之约定使用北京纳恩博在提供本协议下的服务过程中所创造的工作成果。

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-145

北京纳恩博有权基于其自主判断随时经提前三十（30）日书面通知鼎力联合后终止本协议。鼎力联合无权终止本协议。

3. 《股权质押协议》

2015年1月27日，鼎力联合各股东（高禄峰、王野、王田苗、魏林、赵郑）、北京纳恩博与鼎力联合签订《股权质押协议》，约定鼎力联合各股东（出质人）将其合法拥有并有权处分的质押股权按照本协议的约定出质给北京纳恩博（质权人）作为担保债务的偿还担保。担保债务是指质权人因出质人和/或公司违反购买权协议、表决权委托协议咨询服务协议及/或本协议项下的任何合同义务而遭受的全部直接、间接、衍生损失和可预计利益的丧失，该等损失的金额的依据包括但不限于质权人合理的商业计划和盈利预测；及质权人为强制出质人和/或公司执行其合同义务而发生的所有费用。其中，就本协议签署之日而言：高禄峰以其持有的占公司注册资本53.48%的股权（相当于1185.2288 万元人民币的出资额）出质给北京纳恩博；王野以其持有的占公司注册资本 28.73%的股权（相当于636.5664 万元人民币的出资额）出质给北京纳恩博；王田苗以其持有的占公司注册资本8.16%的股权（相当于 180.8548 万元人民币的出资额）出质给北京纳恩博；魏林以其持有的占公司注册资本 5.83%的股权（相当于129.2 万元人民币的出资额）出质给北京纳恩博；以及赵郑以其持有的占公司注册资本

3.80%的股权（相当于84.21万元人民币的出资额）出质给北京纳恩博。

本协议的期限将至合同义务被完全履行或担保债务被完全清偿时为止。

4. 《股东表决权委托协议》

2015年1月27日，鼎力联合各股东（高禄峰、王野、王田苗、魏林、赵郑）、北京纳恩博与鼎力联合签订《股东表决权委托协议》，约定鼎力联合各股东授权北京纳恩博届时指定的人士（以下称“受托人”）代表其行使各股东作为鼎力联合的股东，依据

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-146

鼎力联合届时有效的章程所分别享有的下列权利：（1）作为各股东的代理人，根据公司的章程提议召开和出席公司的股东大会会议；（2）代表各股东对所有需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于指定和选举公司的董事、及其他应有股东任免的高级管理人员、出售或转让各股东在公司的全部或者部分股权；（3）其他公司章程项下的股东表决权（包括在该章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。各股东兹确认，受托人在行使上述委托权利时，无需事先征求各股东的意见。为行使本协议下委托权利之目的，受托人有权了解鼎力联合的公司运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息，查阅公司相关资料，鼎力联合应对此予以充分配合。未经北京纳恩博事先书面同意，现有股东无权对本协议做任何修订，亦无权终止本协议或撤销对受托人的委任。本协议对各方的权利继受人、受让人具有法律约束力。

5. 《配偶同意函》

2015年1月27日，鼎力联合各股东（高禄峰、王野、王田苗、魏林、赵郑）的合法配偶分别出具《配偶同意函》，同意其配偶所持有并登记于其名下的鼎力联合的所有股权将按照该配偶签署的《股权质押协议》、《独家购买权协议》及《股东表决权委托协议》项下的安排进行处分，同意并确认该等股权并不属于本人与配偶的共同财产，而属于其配偶的个人财产，应当并且可以按照交易文件的规定被质押、出售或以其他方式处理，并不需要本人的同意；在任何情况下，其配偶有权独自处理其持有的鼎力联合的股权及对应的资产。

本人无条件并不可撤销地承诺，如本人由于任何原因获得其配偶持有的全部或部份的股权，则本人应受（经不时修订的）交易文件的约束，并遵守作为鼎力联合股东在（经不时修订的）交易文件下的义务，且为此目的，本人应签署格式和内容基本与（经

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3-3-3-147

不时修订的）交易文件相同的一系列书面文件。

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附录B自有物业

1. 境内拥有的土地使用权

序号 权利人 权证号 位置 面积/m2 取得方式用途 权利终止日期权利限制

1 常州纳恩博

武国用（2015）

第23999号

武进区湖塘镇常武中路801号—常州科

教城创研港2、3号楼 3-A1601号

91.41 出让

商务金

融

2050.12.20

已抵押，具体参见“12.1.3融资及担保

合同”

常州纳恩博

武国用（2015）

第24000号

武进区湖塘镇常武中路801号—常州科

教城创研港2、3号楼 3-A1602号

107.86

出让

商务金融

2050.12.20

已抵押，具体参见“12.1.3融资及担保合同”

常州纳恩博

武国用（2015）第06664号

武进区湖塘镇常武中路801号—常州科教城创研港2、3号楼 3-A1603号

182.75

出让

商务金融

2050.12.20

已抵押，具体参见“12.1.3融资及担保合同”

常州纳恩博

武国用（2015）第14289号

武进区湖塘镇常武中路801号—常州科教城创研港2、3号楼 3-A1604号

96.11

出让

商务金

融

2050.12.20

已抵押，具体参见“12.1.3融资及担保

合同”

常州纳恩博

苏（2016）常州

市不动产权第

2006635号

武进区湖塘镇常武中路801-常州科教城

创研港2、3号楼3-A1701号

106.16

出让

商务金

融

2050.12.20

已抵押，具体参见“12.1.3融资及担保

合同”

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-149

常州纳恩博

武国用（2015）

第23998号

武进区湖塘镇常武中路801号—常州科

教城创研港2、3号楼 3-A1702号

125.87

出让

商务金

融

2050.12.20

已抵押，具体参见“12.1.3融资及担保

合同”

常州纳恩博

苏（2016）常州市不动产权第

2006946号

武进区湖塘镇常武中路801-常州科教城

创研港2、3号楼3-A1703号

187.44

出让

商务金

融

2050.12.20

已抵押，具体参见“12.1.3融资及担保

合同”

常州纳恩博

苏（2016）常州市不动产权第

2006662号

武进区湖塘镇常武中路801-常州科教城

创研港2、3号楼3-A1704号

95.39

出让

商务金

融

2050.12.20

已抵押，具体参见“12.1.3融资及担保

合同”

赛格威科技尚待办理

南夏墅镇（街道）恽家、九华村（路）

夏城南路西侧、阳湖东路以北

83,210出让 工业2068.1.2无

2. 境内自有房屋及建筑物

序号 权利人 权证号 位置

建筑面积

/m2

用途 共有情况权利限制

常州纳恩

博

常房权证武字第

00835474号

武进区湖塘镇常武中路801号—常州科

教城创研港2、3号楼 3-A1601号

376.27 --

单独所有

已抵押，具体参见“12.1.3融资及担保

合同”

常州纳恩博

常房权证武字第00835469号

武进区湖塘镇常武中路801号—常州科

教城创研港2、3号楼 A1602号

443.96 --

单独所有

已抵押，具体参见“12.1.3融资及担保

合同”

常州纳恩常房权证武字第武进区湖塘镇常武中路801号—常州科

752.22 --

单独所有已抵押，具体参见

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博 00753277号 教城创研港2、3号楼A1603号 “12.1.3融资及担保

合同”

常州纳恩博

常房权证武字第

00790510号

武进区湖塘镇常武中路801号—常州科

教城创研港2、3号楼A1604号

395.60 --

单独所有

已抵押，具体参见“12.1.3融资及担保

合同”

常州纳恩

博

苏（2016）常州市不动产权第2006635号

武进区湖塘镇常武中路801-常州科教城

创研港2、3号楼3-A1701号

436.96

办公 单独所有

已抵押，具体参见“12.1.3融资及担保

合同”

常州纳恩

博

常房权证武字第00835475号

武进区湖塘镇常武中路801-常州科教城

创研港2、3号楼3-A1702号

518.10 --

单独所有

已抵押，具体参见“12.1.3融资及担保

合同”

常州纳恩

博

苏（2016）常州市不动产权第2006946号

武进区湖塘镇常武中路801-常州科教城

创研港2、3号楼3-A1703号

771.54

办公 单独所有

已抵押，具体参见“12.1.3融资及担保

合同”

常州纳恩

博

苏（2016）常州市不动产权第2006662号

武进区湖塘镇常武中路801-常州科教城创研港2、3号楼3-A1704号

392.63

办公 单独所有

已抵押，具体参见“12.1.3融资及担保

合同”

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-151

附录C租赁物业序号

主体 权证号 位置 面积/m2出租方 出租价款 用途 租赁期限

北京纳

恩博

海全字第04167号

北京市海淀区清河新都东站南（建材城东路10号院）京城尚德智造产业

园C4栋1楼01室

601.73

京城尚德（北京）文化科技有限公司

房屋租金：73,210.5元/月（包含

物业费）

办公2018.3.1-2020.2.29

常州纳

恩博

常房权证武字第0113501号

常州科教城三期国际创新基地创研港3C102

370.62

长江龙城科技有限公司

481,312元 研发2018.8.1-2022.7.31

常州纳

恩博

粤（2016）深

圳市不动产权第0020172号

深圳市龙岗区中心城龙岗天安数码创业园4号-A

厂房201

深圳市美奥电子有限公司

27,104元/月 厂房2018.7.5-2021.7.4

天津纳

恩博

津（2017）武

清区不动产权第057478号

天津市武清区汽车产业园天瑞路3号2栋、14栋

12,908

天津市武清区兴科百纳有限公司

租金：13元/平方米/月；年缴税收达到700万元，则免除租金，未达到年缴税额，就缴税差额比

例支付租金

办公、生产、

仓储

2017.1.1-2021.12.31

北京纳

恩博

未办理房产

证

北京市海淀区西小口路

66号东升科技园·北领地

A-1号楼2层203室

352.96

北京东升博展科技发展有限

公司

房屋租金：52,257.69元/月；物业管理费：12,894.81元/月

办公2018.12.15-2021.12.14

北京纳

恩博

未办理房产

证

北京市海淀区西小口路

66号中关村东升科技园·北领地B-6号楼B座2

1,200.62

北京东升博展科技发展有限

房屋租金：238,320.4元/月；物业管理费：51,173.09元/月

办公2019.3.1-2022.2.28

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-152

序号

主体 权证号 位置 面积/m2出租方 出租价款 用途 租赁期限

层B201、B202室 公司、北

京市东升

锅炉厂

北京纳

恩博

未办理房产

证

北京市海淀区西小口路66号东升科技园·北领地B-6号楼A座5层A503

室

865.64

北京东升博展科技发展有限公司、北京市东升

锅炉厂

房屋租金：153,218.28元/月；物业管理费：36,356.88元/月

办公2019.1.1-2019.4.30

鼎力联

合

未办理房产

证

北京市海淀区西小口路66号东升科技园·北领地A-1号楼一层A1-101

845.43

北京东升博展科技发展有限

公司

房屋租金：133,840.96元/月；物

业管理费：25,738.65元/月

办公2017.8.15-2020.8.14

鼎力联

合

未办理房产

证

北京市海淀区西小口路66号东升科技园·北领地

A-1号楼2层202A室

556.73

北京东升博展科技发展有限

公司

房屋租金：82,426.97元/月；物

业管理费：20,339.2元/月

办公2018.12.15-2021.12.14

鼎力联

合

未办理房产

证

北京市海淀区西小口路66号东升科技园·北领地

A-1号楼一层库房

30.16

北京东升博展科技发展有限

公司

物业管理费：5,696.06/月 库房2017.4.22-2020.8.14

九号联合

未办理房产证

北京市海淀区西小口路66号东升科技园·北领地A-4号楼1层101、102室

1,000.04

北京东升博展科技发展有限

房屋租金：137,644.39元/月；物业管理费：36,534.79元/月

办公2018.10.15-2021.10.14

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-153

序号

主体 权证号 位置 面积/m2出租方 出租价款 用途 租赁期限

公司

九号联合

未办理房产

证

北京市海淀区西小口路66号东升科技园·北领地A-4号楼2层201、202室

1,000.15

北京东升博展科技发展有限

公司

房屋租金：137,659.53元/月；物

业管理费：36,538.81元/月

办公2018.10.15-2021.10.14

九号联

合

未办理房产证

北京市海淀区西小口路66号东升科技园·北领地A-4号楼3层、4层301、

302、401、402室

885.15

北京东升博展科技发展有限

公司

房屋租金：121,831.06元/月；物

业管理费：32,337.48元/月

办公2018.10.15-2021.10.14

九号联合

未办理房产证

北京市海淀区西小口路66号东升科技园·北领地A-1号楼一层102A室

112.97

北京东升博展科技发展有限公司

房屋租金：17,893.23元/月；物业管理费：3,441.01元/月

办公2017.7.1-2020.8.14

九号联

合

未办理房产证

北京市海淀区西小口路66号东升科技园·北领地A-1号楼一层130室库房

北京东升博展科技发展有限

公司

物业管理费总额11,315元 库房2016.4.7-2019.4.6

九号联

合

未办理房产

证

北京市海淀区西小口路66号东升科技园·北领地A-1号楼一层西北角房屋

一间

北京东升博展科技发展有限

公司

物业管理费总额9,538.7元 库房2019.1.1-2019.6.30

创伟智能

未办理房产证

北京市海淀区西小口路66号东升科技园·北领地A-1号楼1层102B室

216.07

北京东升博展科技发展有限

房屋租金：32,527.18元/月；物业管理费：6,579.33元/月

办公2017.3.31-2020.8.14

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-154

序号主体 权证号 位置 面积/m2出租方 出租价款 用途 租赁期限

公司、北京东升博展投资管理有限公

司

天津纳

恩博

未办理房产

证

天津市北辰区风电产业园永进道132号普洛斯北辰物流园A3号库1单元

5,777.65

北京飞智达物流有

限公司

租金：1.3元/平方米/天（续租内

年递增8%）

仓储2018.11.1-2019.10.31

常州纳

恩博

未办理房产

证

江苏省常州市常武中路

18-65号常州科教城智能

数字产业园2#厂房

18,681.3

长江龙城科技有限

公司

3万元/年

研发生

产

2017.7.1-2020.6.30

常州纳恩博

未办理房产证

江苏省常州市常武中路

18-65号常州科教城智能

数字产业园10#楼三层

9,267.1

长江龙城科技有限

公司

3万元/年

研发生

产

2017.11.1-2020.10.31

常州纳

恩博

未办理房产

证

常州科教城智能数字产

业园10-102-3号厂房

750.88

长江龙城科技有限

公司

576,675.84元

研发生

产

2018.7.1-2022.6.30

九号联合

未办理房产

证

深圳市福田区皇岗路与

笋岗西路交界的“深业上

城”中国国际消费电子展示交易中心6楼6E-03、

6E-04号展位

深圳国际消费电子展示交易中心有限公司

展位租金：12,700元/月（免除租

期内前三年第一至第六个月租

赁）；物业管理费：35元/平方米/月

展示交

易

交付之日起5年

发现投

资

未提供房产

证

杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号2

杭州市高科技企业

2,000元/年 办公2018.4.10-2019.4.9

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-155

序号

主体 权证号 位置 面积/m2出租方 出租价款 用途 租赁期限

幢D2418号房 孵化器有

限公司

鼎力联

合

未办理房产

证

北京市海淀区清河街道西小口路文龙家园二里7

号楼3单元601室

2居室

（约70m

）

北京启拓物业管理

中心

房屋租金：4,350元/月 居住2018.10.12-2019.5.31

鼎力联

合

未办理房产

证

北京市海淀区清河街道西小口路文龙家园二里

10号楼4单元101室

2居室

（约70m

）

北京启拓物业管理

中心

房屋租金：4,350元/月 居住2018.6.5-2019.6.4

鼎力联

合

未办理房产

证

北京市海淀区清河街道西小口路文龙家园二里8

号楼二单元101室

2居室

（约70m

）

北京启拓物业管理

中心

房屋租金：4,350元/月 居住2018.7.5-2019.7.4

鼎力联

合

未办理房产

证

北京市海淀区清河街道西小口路文龙家园二里8

号楼3单元201室

2居室

（约70m

）

北京启拓物业管理中心

房屋租金：4,350元/月 居住2018.7.5-2019.7.4

天津纳恩博

未办理房产证

天津市武清区梅厂镇福源公寓1-3-202

96.5

初金慧 租金：1525.51元/月

员工宿舍

2019.1.1-2019.12.31

天津纳恩博

未办理房产证

天津市武清区梅厂镇馨梅福苑小区26号楼一单

元502室

115.17

张伟 租金：1683.75元/月

员工宿舍

2019.1.1-2021.12.31

天津纳恩博

未办理房产

证

天津市武清区梅厂镇馨梅福苑小区104号楼101

室

115.17

常建杰 租金：1683.75元/月

员工宿

舍

2018.12.1-2021.11.30

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-156

附录D注册商标

1. 境内注册商标

序号 注册人 商标图像 注册号 类别 申请日 状态1.鼎力联合

9925915 12 2012.11.07注册

2.鼎力联合

10572501 39 2013.07.14注册

3.鼎力联合

12298705 12 2014.08.28注册

4.天津纳恩博13447317 12 2015.02.21注册

5.天津纳恩博

13447335 12 2015.02.21注册

6.天津纳恩博

13447341 12 2015.02.21注册

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-157

7.天津纳恩博12490271 12 2015.03.21注册

8.天津纳恩博14632325 7 2015.08.07注册9.天津纳恩博

14632329 12 2015.08.07注册10.天津纳恩博14632331 12 2015.08.07注册11.天津纳恩博

14632335 9 2015.08.07注册12.天津纳恩博14632337 42 2015.08.07注册13.天津纳恩博

14632338 9 2015.08.07注册14.天津纳恩博14632340 35 2015.08.07注册

15.天津纳恩博14632343 39 2015.08.14注册

16.天津纳恩博14632345 28 2015.08.14注册

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-158

17.天津纳恩博

14667233 12 2015.08.21注册18.天津纳恩博14632342 42 2015.10.21注册19.天津纳恩博14632327 9 2016.10.21注册20.天津纳恩博

15323311 12 2015.10.21注册21.天津纳恩博13447329 12 2015.11.07注册

22.天津纳恩博

14667235 12 2015.11.07注册23.天津纳恩博

14667234 12 2015.11.07注册24.天津纳恩博 15614344 9 2015.12.21 注册

25.天津纳恩博

16160967 12 2016.05.14注册

26.天津纳恩博

16160966 12 2016.09.07注册

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-159

27.天津纳恩博

17722791 12 2016.10.07注册28.天津纳恩博

18576614 17 2017.01.21注册29.天津纳恩博

18668529 28 2017.01.28注册30.天津纳恩博

18668530 35 2017.01.28.注册31.天津纳恩博

19722305 12 2017.06.07注册

32.天津纳恩博

19722301 28 2017.06.14注册

33.天津纳恩博

19722302 12 2017.06.14注册34.天津纳恩博

19722303 28 2017.06.14注册35.天津纳恩博

19722304 12 2017.06.14注册36.天津纳恩博19722308 28 2017.06.14注册37.天津纳恩博22369026 12 2018.02.07注册

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-160

38.天津纳恩博

19722307 28 2018.02.21注册39.天津纳恩博

22990504 12 2018.02.28注册40.天津纳恩博

22990505 12 2018.02.28注册

41.天津纳恩博

22990506 28 2018.02.28注册

42.天津纳恩博

22990507 12 2018.02.28注册

43.天津纳恩博19722306 28 2018.04.14注册

44.天津纳恩博18657089 41 2018.04.14注册

45.天津纳恩博

18576615 37 2018.06.28注册

46.天津纳恩博

18447358

7、9、12、16、25、28、

35、37、39、42

2018.07.28注册

47.天津纳恩博

18447359

7、9、12、16、25、28、

35、37、39、42

2018.07.28注册48.天津纳恩博

18447361

7、9、12、16、25、28、

35、37、39、42

2018.07.28注册

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-161

49.天津纳恩博

18668531 9 2018.07.28注册50.天津纳恩博25931737 7 2018.08.14注册51.天津纳恩博25931742 9 2018.08.14注册52.天津纳恩博25931741 12 2018.08.14注册

53.天津纳恩博25931735 18 2018.08.14注册54.天津纳恩博

25931734 25 2018.08.14注册55.天津纳恩博25931739 28 2018.08.14注册

56.天津纳恩博

25931731 39 2018.08.14注册57.天津纳恩博

18447360

9、12

2018.11.21注册

58.天津纳恩博

29975681 28 2019.01.28注册

59.天津纳恩博

29975472 12 2019.02.07注册

60.天津纳恩博29975473 12 2019.02.07注册

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-162

61.天津纳恩博

30674359 36 2019.02.14注册62.天津纳恩博

30674358 36 2019.02.21注册

63.天津纳恩博

30674361 28 2019.02.21注册

64.北京纳恩博

17886768 12 2016.10.21注册65.北京纳恩博

17886769 9 2016.10.21注册66.北京纳恩博

17886770 9 2016.10.21注册67.北京纳恩博

18962087 28 2017.02.28注册68.北京纳恩博

18962085 12 2017.05.21注册69.北京纳恩博

18962086 35 2017.05.21 注册

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-163

70.北京纳恩博31522266 39 2019.03.14注册

71.北京纳恩博

31543037 39 2019.03.14注册72.赛格威机器人

21201368 12 2017.11.07注册

73.赛格威机器人

21201369 9 2017.11.07注册

74.赛格威机器人21201370 9 2017.11.07注册

75.赛格威机器人21201371 12 2017.11.07注册

76.赛格威机器人

22543474 12 2018.02.14注册

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-164

77.赛格威机器人

22543470 9 2018.02.14注册78.赛格威机器人

22543469 7 2018.02.14注册

79.美国赛格威

3187095 12 2013.06.14注册80.美国赛格威

3193591 9 2013.08.7注册

81.美国赛格威

3193989 35 2016.01.14注册

82.美国赛格威

3193990 39 2013.09.21注册83.美国赛格威

3240690 9 2013.08.28注册84.美国赛格威

3193593 28 2013.10.21注册85.美国赛格威16957122 35 2016.08.14注册86.美国赛格威16957123 28 2016.08.14注册

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-165

87.美国赛格威16957125A 9 2016.10.21注册88.美国赛格威16957124A 12 2017.04.21注册89.美国赛格威16957124 12 2017.12.21注册90.美国赛格威

3107691 12 2017.12.28注册91.美国赛格威

23503385 39 2018.03.28注册92.美国赛格威22543475 7 2018.04.14注册93.美国赛格威

22543478 7 2018.04.14注册

94.美国赛格威

22543479 9 2018.04.14注册

95.美国赛格威24268569 28 2018.05.21注册

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-166

96.美国赛格威

27693152 9 2018.11.21注册97.美国赛格威

27701400 9 2018.12.21注册98.美国赛格威

28529053 9 2018.12.28注册99.美国赛格威

28141484 39 2018.11.21注册

100.美国赛格威

23242175 12 2018.05.28注册101.美国赛格威

27383964 39 2019.02.21注册102.美国赛格威

27703734 9 2019.02.21注册

103.美国赛格威

30531905 36 2019.02.21注册

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-167

104.美国赛格威

30538464 36 2019.02.14注册

105.美国赛格威

28528994 9 2019.03.14注册

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-168

2. 境外注册商标

序号 权利人注册商标 注册地注册号/申请号 分类号 注册日/申请日状态 有效期至

取得方式

他项权

利1.

天津纳恩

博

秘鲁00268081 12 2018.08.06有效2028.08.06

原始取得

无2.

天津纳恩

博

欧盟011725256

12、28、35

2013.07.29有效2023.04.10

原始取得

无3.

天津纳恩

博

韩国4010583030000 12 2014.09.14有效2024.09.14

原始取

得

无4.

天津纳恩

博

韩国4010730700000 12 2014.12.02有效2024.12.02

原始取

得

无5.

天津纳恩

博

香港303287935 12 2015.01.30有效2025.01.29

原始取

得

无6.

天津纳恩

博

香港303287944 12 2015.01.30有效2025.01.29

原始取

得

无7.

天津纳恩

博

65个马德里成员国

1235414 12 2014.11.25有效2024.11.25

原始取得

无8.

天津纳恩

博

S-PLUS台湾1973655 12 2019.03.01有效2029.02.28

原始取

得

无9.

天津纳恩

博

S-PRO台湾1973654 12 2019.03.01有效2029.02.28

原始取

得

无

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-169

10.

天津纳恩

博

S-LITE台湾1973656 12 2019.03.01有效2029.02.28

原始取

得

无11.

天津纳恩

博

NINEBOT马来西亚2015069528 9 2018.08.09有效2025.11.19

原始取

得

无12.

天津纳恩

博

NINEBOT马来西亚2015069531 12 2018.08.09有效2025.11.19

原始取得

无13.

北京纳恩

博

NINEBOT澳大利亚1820243 39 2018.09.06有效2027.01.12

原始取

得

无14.

北京纳恩

博

NINEBOT南非2016/29898 12 2018.06.28有效2026.10.14

原始取

得

无15.

北京纳恩

博

GIRAF美国5356172 12 2017.12.12有效2027.12.12

原始取

得

无16.

北京纳恩

博

GI RAF美国5342191 12 2017.11.21有效2027.11.21

原始取

得

无17.

北京纳恩

博

GI RAF美国5342190 9 2017.11.21有效2027.11.21

原始取

得

无18.

北京纳恩

博

NINEBOT

沙特阿拉伯

1437004244 12 2016.11.24有效2025.08.18

原始取得

无19.

北京纳恩

博

纳恩博 马来西亚2015069520 12 2016.09.09有效2025.11.19

原始取得

无20.

北京纳恩

博

纳恩博 马来西亚2015069515 9 2016.09.08有效2025.11.19

原始取

得

无21.

北京纳恩

博

NINEBOT泰国171115670 12 2015.11.03有效2025.11.02

原始取得

无

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-170

22.

北京纳恩

博

纳恩博 泰国171120661 12 2015.11.03有效2025.11.02

原始取

得

无23.

北京纳恩

博

纳恩博 韩国40-1190560 9 2016.07.14有效2026.07.14

原始取

得

无24.

北京纳恩

博

纳恩博 日本5924015

9、12

2017.02.17有效2027.02.17

原始取得

无25.

北京纳恩

博

NINEBOT台湾1777365 12 2016.07.01有效2026.06.30

原始取

得

无26.

北京纳恩

博

纳恩博 台湾1777364 12 2016.07.01有效2026.06.30

原始取

得

无27.

北京纳恩

博

纳恩博 韩国40-1190560 12 2016.08.24有效2025.07.14

原始取

得

无28.

北京纳恩

博

纳恩博 日本5924015

9、12

2017.05.05有效2026.08.17

原始取得

无29.

北京纳恩

博

纳恩博 韩国40-1190559 9 2016.07.14有效2026.07.14

原始取得

无30.

北京纳恩

博

NINEBOT加拿大TMA975,599

9、12

2017.07.14有效2032.01.12

原始取

得

无31.

北京纳恩

博

NINEBOT

沙特阿拉

伯

1437004243 9 2017.02.17有效2024.08.18

原始取

得

无32.

北京纳恩

博

NINEBOT泰国171117026 9 2017.11.03有效2025.08.02

原始取

得

无33.

北京纳恩

博

纳恩博 泰国181100510 9 2018.03.23有效2025.08.02

原始取

得

无

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-171

34.

北京纳恩

博

NINEBOT台湾1777212 9 2016.07.01有效2026.06.30

原始取

得

无35.

北京纳恩

博

纳恩博 台湾1777211 9 2016.07.01有效2026.06.30

原始取

得

无36.

北京纳恩

博

Citygo欧盟017201476 12 2018.05.10有效2027.09.12

原始取

得

无37.

北京纳恩

博

ninebot mini欧盟017516634 12 2018.05.14有效2027.11.24

原始取得

无38.

北京纳恩

博

ninebotminiPRO欧盟017526691 12 2018.05.14有效2027.11.24

原始取

得

无39.

赛格威机

器人

LOOMO澳大利亚188262307、09、122017.05.23已注册2027.05.22

原始取

得

无40.

赛格威机

器人

LOOMO

国际注册—仅限于马德里协

定

A006725807、09、122017.05.23已注册2027.05.22

原始取

得

无41.

赛格威机

器人

LOOMO摩纳哥137164207、09、122017.05.23已注册2027.05.22

原始取得

无42.

赛格威机

器人

LOOMO新西兰107921007、09、122017.05.23已注册2027.05.22

原始取得

无43.

赛格威机

器人

LOOMO挪威137164207、09、122017.05.23已注册2027.05.22

原始取得

无44.

赛格威机

器人

LOOMO

俄罗斯联

邦

137164207、09、122017.05.23已注册2027.05.22

原始取

得

无

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-172

45.

赛格威机器人

LOOMO新加坡137164207、09、122017.05.23已注册2027.05.22

原始取

得

无46.

赛格威机

器人

LOOMO土耳其137164207、09、122017.05.23已注册2027.05.22

原始取

得

无47.

赛格威机器人

美国87183874 12 2016.09.26已注册2027.12.11

原始取得

无48.

赛格威机

器人

美国87183877 12 2016.09.26已注册2027.11.20

原始取

得

无49.

赛格威机器人

美国87183876 9 2016.09.26已注册2027.11.20

原始取得

无50.

赛格威机

器人

美国87154564 12 2016.08.29已注册2027.04.10

原始取

得

无51.

赛格威机器人

美国87154559 9 2016.08.29已注册2027.04.10

原始取

得

无52.

赛格威机

器人

美国87154549 7 2016.08.29已注册2027.04.10

原始取

得

无53.

赛格威机

器人

LOOMO台湾 注册号：

01905090

注册日：

2018.04.01

已注册2028.03.31

原始取得

无54.

赛格威机

器人

LOOMO台湾 注册号：

01905200

注册日：

2018.04.01

已注册2028.03.31

原始取

得

无55.

赛格威机

器人

LOOMO台湾 注册号：

01905539

注册日：

2018.04.01

已注册2028.03.31

原始取

得

无56.赛格威机LOOMO瑞士137164207、09、122017.05.23已注册2027.05.22原始取无

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-173

器人 得57.

赛格威机

器人

美国5356172 12 2017.12.12注册2027.12.20

原始取

得

无58.

赛格威机

器人

美国5342191 12 2017.11.21注册2027.12.20

原始取得

无59.

赛格威机

器人

美国5342190 9 2017.11.21注册2027.12.20

原始取

得

无60.

赛格威机

器人

美国5181015 12 2017.04.11注册2027.04.10

原始取

得

无61.

赛格威机

器人

美国5181014 9 2017.04.11注册2027.04.10

原始取得

无62.

赛格威机

器人

美国5181013 7 2017.04.11注册2027.04.10

原始取得

无63.

美国赛格

威

SEGWAY澳大利亚902122 12 2002.02.04已注册2022.02.03

原始取

得

无64.

美国赛格

威

SEGWAY百慕大0033962 12 2002.02.08已注册2022.02.07

原始取得

无65.

美国赛格

威

SEGWAY巴西

824.631.269 35 2002.05.29

已注册2021.03.28

原始取得

无66.

美国赛格

威

SEGWAY加拿大1,127,818

不适用、适用加拿大本国

分类方式

2002.01.14已注册2023.04.16

原始取

得

无67.美国赛格SEGWAY哥伦比亚02-021.705 35 2002.03.11已注册2023.02.25原始取无

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-174

威 得68.

美国赛格

威

SEGWAY

哥斯达黎

加

11,427 12 2002.03.12已注册2023.05.12

原始取

得

无69.

美国赛格

威

SEGWAY

欧盟（共同

体）

2545762

12、16、25、

35、36、39、

2002.01.23已注册2022.01.23

原始取

得

无70.

美国赛格

威

SEGWAY印度1084035 12 2002.02.28已注册2022.02.27

原始取

得

无71.

美国赛格

威

SEGWAY

印度尼西

亚

D002002.04709-04766

12 2002.03.12已注册2022.03.11

原始取得

无72.

美国赛格

威

SEGWAY以色列155,641 12 2002.02.28已注册2022.02.27

原始取

得

无73.

美国赛格

威

SEGWAY日本2003-4684609、16、252003.06.06已注册2024.10.21

原始取得

无74.

美国赛格

威

SEGWAY韩国41-2002-001110135 2002.05.27已注册2024.05.13

原始取得

无75.

美国赛格

威

SEGWAY墨西哥534671 12 2002.02.27已注册2022.02.26

原始取得

无76.

美国赛格

威

SEGWAY新西兰652057 12 2002.02.05已注册2022.08.04

原始取

得

无77.

美国赛格

威

SEGWAY挪威2002-01914 12 2002.03.01已注册2022.12.04

原始取

得

无78.

美国赛格

威

SEGWAY巴基斯坦176539 12 2002.03.08已注册2022.03.07

原始取

得

无

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-175

79.

美国赛格

威

SEGWAY新加坡T02/01389I 12 2002.02.06已注册2022.02.05

原始取

得

无80.

美国赛格

威

SEGWAY瑞士01034/2002 12 2002.02.04已注册2022.02.03

原始取

得

无81.

美国赛格

威

SEGWAY台湾91021499 39 2002.05.28已注册2022.05.27

原始取

得

无82.

美国赛格

威

SEGWAY土耳其2002/004734

12、35

2002.03.11已注册2022.03.10

原始取

得

无83.

美国赛格

威

SEGWAY英国2294042 12 2002.02.27已注册2022.02.27

原始取

得

无84.

美国赛格

威

SEGWAY委内瑞拉2943/2002 12 2002.02.27已注册2022.02.27

原始取

得

无85.

美国赛格

威

SEGWAY土耳其A0081507

07、09、12、

18、25、28、

37、39

2018.12.07已注册2028.12.06

原始取

得

无86.

美国赛格

威

SEGWAY新西兰657971 39 2002.05.30已注册2022.05.29

原始取得

无87.

美国赛格

威

SEGWAY新西兰657972 35 2002.05.30已注册2022.05.29

原始取得

无88.

美国赛格

威

SEGWAY澳大利亚914059 37 2002.05.27已注册2022.05.26

原始取得

无89.

Segway,

Inc.

SEGWAY哥伦比亚02-021.704 12 2002.03.11已注册2022.03.10

原始取

得

无90.美国赛格SEGWAY哥斯达黎2002-1808 35 2002.03.12已注册2022.03.11原始取无

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-176

威 加 得91.

美国赛格

威

SEGWAY

欧盟（共同

体）

295758709、35、392002.11.25已注册2022.11.24

原始取

得

无92.

美国赛格

威

SEGWAY

印度尼西

亚

R002012009026 35 2002.05.30已注册2022.05.29

原始取得

无93.

美国赛格

威

SEGWAY以色列157,325 35 2002.05.26已注册2022.05.25

原始取

得

无94.

美国赛格

威

SEGWAY日本2002-044295

28、35、36、

37、39、41

2002.05.29已注册2022.05.28

原始取

得

无95.

美国赛格

威

SEGWAY韩国41-2002-001110339 2002.05.27已注册2022.05.26

原始取

得

无96.

美国赛格

威

SEGWAY挪威2002-04868

35、39

2002.05.28已注册2022.05.27

原始取

得

无97.

美国赛格

威

SEGWAY瑞士04724/2002

35、39

2002.05.27已注册2022.05.26

原始取得

无98.

美国赛格

威

SEGWAY台湾91021498 35 2002.05.28已注册2022.05.27

原始取得

无99.

Segway,

Inc.

SEGWAY

印度尼西

亚

R002012009025 12 2012.06.12已注册2022.06.11

原始取得

无100.

美国赛格

威

SEGWAY以色列157,326 39 2002.05.26已注册2022.05.25

原始取

得

无101.

美国赛格

威

SEGWAY日本2001-089041 12 2001.10.03已注册2021.10.02

原始取

得

无102.美国赛格SEGWAY韩国40-2002-000996912 2002.03.04已注册2022.03.03原始取无

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-177

威 得103.

美国赛格

威

SEGWAY台湾91007864 12 2002.03.04已注册2022.03.03

原始取

得

无104.

美国赛格

威

SEGWAY美国76/343,568 41 2001.11.30已注册2021.11.29

原始取

得

无105.

美国赛格

威

SEGWAY

印度尼西

亚

R002012009026 35已注册2023.07.14

原始取

得

无106.

美国赛格

威

SEGWAY美国76/313,604 12 2001.09.12已注册2021.09.11

原始取

得

无107.

美国赛格

威

SEGWAY台湾91021495 09 2002.05.28已注册2022.05.27

原始取

得

无108.

美国赛格

威

SEGWAY美国76/343,781 16 2001.11.30已注册2021.11.29

原始取

得

无109.

美国赛格

威

SEGWAY美国76/343,924 25 2001.11.30已注册2021.11.29

原始取

得

无110.

美国赛格

威

SEGWAY巴西

829.600.132 12 2008.02.14

已注册2028.02.13

原始取

得

无111.

美国赛格

威

SEGWAY香港

09、12、25、

28、35、39

2002.05.30已注册2022.05.29

原始取得

无112.

美国赛格

威

SEGWAY美国76/344,091 35 2001.11.30已注册2021.11.29

原始取得

无113.

美国赛格威

SEGWAY美国76/343,981 36 2001.11.30已注册2021.11.29

原始取得

无114.美国赛格SEGWAY美国76-411,837 37 2002.05.23已注册2022.05.22原始取无

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-178

威 得115.

美国赛格

威

SEGWAY美国76/343,895 39 2001.11.30已注册2021.11.29

原始取

得

无116.

美国赛格

威

SEGWAY古巴2015-0862 12 2015.06.01已注册2025.05.31

原始取得

无117.

美国赛格

威

SEGWAY

欧盟（共同体）

01366580707、12、422015.01.22已注册2025.01.21

原始取

得

无118.

美国赛格

威

SEGWAY挪威201500497 12 2015.01.12已注册2025.01.11

原始取

得

无119.

美国赛格

威

SEGWAY瑞士50225/2015 12 2015.01.09已注册2025.01.08

原始取

得

无120.

美国赛格威

SEGWAY美国86/469,201 12 2014.12.02已注册2024.12.01

原始取

得

无121.

美国赛格威

SEGWAY(STYLIZED)

美国76-342,141 12 2001.11.26已注册2021.11.25

原始取得

无122.

美国赛格

威

DESIGN (RiderSymbol)

巴西

824.600.231 12 2002.05.24

已注册2022.05.23

原始取得

无

123.

美国赛格

威

DESIGN (RiderSymbol)

加拿大1,141,732 2002.05.24已注册2022.05.23

原始取得

无124.

美国赛格

威

DESIGN (RiderSymbol)

欧盟（共同体）

2958684

09、25、35、

2002.11.25已注册2022.11.24

原始取

得

无

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-179

125.

美国赛格

威

DESIGN (Rider

Symbol)

香港2002/07572 12 2002.05.24已注册2022.05.23

原始取

得

无

126.

美国赛格

威

DESIGN (Rider

Symbol)

印度1113428 12 2002.06.21已注册2022.06.20

原始取得

无

127.

美国赛格

威

DESIGN (Rider

Symbol)

以色列157,324 12 2002.05.26已注册2022.05.25

原始取得

无

128.

美国赛格

威

DESIGN (RiderSymbol)

日本2002-42909 12 2002.05.24已注册2022.05.23

原始取得

无

129.

美国赛格

威

DESIGN (RiderSymbol)

新西兰657835 12 2002.05.27已注册2022.05.26

原始取得

无130.

美国赛格

威

DESIGN (Rider

Symbol)

挪威2002-04827 12 2002.05.24已注册2022.05.23

原始取

得

无

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-180

131.

美国赛格

威

DESIGN (Rider

Symbol)

新加坡T02/07426Z 12 2002.05.24已注册2022.05.23

原始取得

无

132.

美国赛格

威

DESIGN (Rider

Symbol)

瑞士04690/2002 12 2002.05.24已注册2022.05.23

原始取得

无

133.

美国赛格

威

DESIGN (Rider

Symbol)

台湾9102903 12 2002.05.23已注册2022.05.22

原始取

得

无

134.

美国赛格

威

RIDER Design

国际注册—仅限于马德里协定

1453206

07、09、12、

18、25、28、

37、39

2018.12.07已注册2028.12.06

原始取得

无

135.

美国赛格

威

DESIGN (RiderSymbol)

欧盟（共同体）

2721900 12 2002.05.27已注册2022.05.26

原始取

得

无136.

美国赛格

威

DESIGN (Rider

Symbol)

日本2002-09889809、25、392002.11.22已注册2022.11.21

原始取得

无

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-181

137.

美国赛格

威

DESIGN (Rider

Symbol)

美国76-342,198 12 2001.11.26已注册2021.11.25

原始取得

无

138.

美国赛格

威

DESIGN (RiderSymbol)

美国76-411,815 16 2002.05.23已注册2022.05.22

原始取

得

无

139.

美国赛格

威

DESIGN (Rider

Symbol)

美国76/411,839 25 2002.05.23已注册2022.05.22

原始取得

无

140.

美国赛格

威

DESIGN (RiderSymbol)

美国76/411,838 35 2002.05.23已注册2022.05.22

原始取得

无

141.

美国赛格

威

DESIGN (RiderSymbol)

美国76-411,840 36 2002.05.23已注册2022.05.22

原始取

得

无142.

美国赛格

威

DESIGN (Rider

Symbol)

美国76-411,841 37 2002.05.23已注册2022.05.22

原始取

得

无

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-182

143.

美国赛格

威

DESIGN (Rider

Symbol)

美国76/411,833 39 2002.05.23已注册2022.05.22

原始取得

无

144.

美国赛格

威

DESIGN (Rider

Symbol)

美国76-413,932 41 2002.05.23已注册2022.05.22

原始取

得

无

145.

美国赛格

威

DESIGN (Rider

Symbol)

古巴2015-0863 12 2015.06.01已注册2025.05.31

原始取

得

无

146.

美国赛格

威

DESIGN (RiderSymbol)

欧盟（共同体）

01366578107、12、422015.01.22已注册2025.01.21

原始取得

无

147.

美国赛格

威

DESIGN (RiderSymbol)

挪威201500496 12 2015.01.12已注册2025.01.11

原始取得

无148.

美国赛格

威

DESIGN (Rider

Symbol)

瑞士50227/2015 12 2015.01.09已注册2025.01.08

原始取

得

无

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-183

149.

美国赛格

威

DESIGN (RiderSymbol)

美国86/469,207 12 2014.12.02已注册2024.12.01

原始取

得

无150.

美国赛格

威

SEGSADDLE美国86/356,359 12 2014.08.04已注册2024.08.03

原始取得

无151.

美国赛格

威

SEGUE日本H05-114326 12 1993.11.12已注册2023.11.11

原始取

得

无152.

美国赛格

威

SEGUE日本2001-089042 12 2001.10.03已注册2021.10.04

原始取得

无153.

美国赛格

威

SEGUE (Katakana)日本H05-116794 12 1993.11.19已注册2023.11.18

原始取得

无154.

美国赛格

威

THINK SEGWAY法国3736230

12、16、39

2010.05.06已注册2020.05.05

原始取得

无155.

美国赛格

威

SEGWAY(CHINESECHARACTERS)

香港303402873

09、12、28、

2015.05.08已注册2025.05.07

原始取

得

无

156.

美国赛格威

SEGWAY(STYLIZEDW/DESIGN NEW)

澳大利亚1815773

07、09、12、

16、25、28、

35、36、37、

39、41

2016.01.12已注册2026.01.11

原始取

得

无157.美国赛格SEGWAY哥伦比亚1,323,50307、09、12、2016.01.12已注册2026.01.11原始取无

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-184

威(STYLIZEDW/DESIGN NEW)

16、25、28、

35、36、37、

39、41

得

158.

美国赛格

威

SEGWAY(STYLIZEDW/DESIGN NEW)

欧盟（共同体）

014986608

07、09、12、

16、25、28、

35、36、37、

39、41、42

2016.01.08已注册2026.01.07

原始取

得

无

159.

美国赛格

威

SEGWAY(STYLIZEDW/DESIGN NEW)

香港303649438

07、09、12、

16、25、28、

35、36、37、

39、41

2016.01.05已注册2026.01.04

原始取得

无

160.

美国赛格威

SEGWAY(STYLIZEDW/DESIGN NEW)

印度3467154

07、09、12、

16、25、28、

35、36、37、

39、41

2016.01.12已注册2026.01.11

原始取

得

无

161.

美国赛格

威

SEGWAY(STYLIZEDW/DESIGN NEW)

国际注册—仅限于马德里协

定

1,323,503

07、09、12、

16、25、28、

35、36、37、

39、41

2016.01.12已注册2026.01.11

原始取

得

无162.美国赛格SEGWAY以色列1,323,50307、09、12、2016.01.12已注册2026.01.11原始取无

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-185

威(STYLIZEDW/DESIGN NEW)

16、25、28、

35、36、37、

39、41

得

163.

美国赛格

威

SEGWAY(STYLIZEDW/DESIGN NEW)

日本1,323,503

07、09、12、

16、25、28、

35、36、37、

39、41

2016.01.12已注册2026.01.11

原始取

得

无

164.

美国赛格

威

SEGWAY(STYLIZEDW/DESIGN NEW)

韩国1,323,503

07、09、12、

16、25、28、

35、36、37、

39、41

2016.01.12已注册2026.01.11

原始取

得

无

165.

美国赛格

威

SEGWAY(STYLIZEDW/DESIGN NEW)

新西兰1,323,503

07、09、12、

16、25、28、

35、36、37、

39、41

2016.01.12已注册2026.01.11

原始取

得

无

166.

美国赛格

威

SEGWAY(STYLIZEDW/DESIGN NEW)

挪威1,323,503

07、09、12、

16、25、28、

35、36、37、

39、41

2016.01.12已注册2026.01.11

原始取

得

无167.美国赛格SEGWAY新加坡40201621728U07、09、12、2016.01.12已注册2026.01.11原始取无

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-186

威(STYLIZEDW/DESIGN NEW)

16、25、28、

35、36、37、

39、41

得

168.

美国赛格

威

SEGWAY(STYLIZEDW/DESIGN NEW)

瑞士50062/2016

07、09、12、

16、25、28、

35、36、37、

39、41

2016.01.05已注册2026.01.04

原始取

得

无

169.

美国赛格

威

SEGWAY(STYLIZEDW/DESIGN NEW)

台湾105001460

07、09、12、

16、25、28、

35、36、37、

39、41

2016.01.08已注册2026.01.07

原始取得

无

170.

美国赛格威

SEGWAY(STYLIZEDW/DESIGN NEW)

土耳其1,323,503

07、09、12、

16、25、28、

35、36、37、

39、41

2016.01.12已注册2026.01.11

原始取得

无

171.

美国赛格

威

SEGWAY(STYLIZEDW/DESIGN NEW)

美国86/863,137

07、09、12、

16、25、28、

35、36、37、

39、41

2015.12.31 Allowed2025.12.30

原始取得

无172.美国赛格SEGWAY墨西哥M1833385 09 2016.01.12已注册2026.01.11原始取无

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-187

威(STYLIZEDW/DESIGN NEW)

得

173.

美国赛格

威

SEGWAY(STYLIZEDW/DESIGN NEW)

墨西哥M1833386 12 2016.01.12已注册2026.01.11

原始取得

无

174.

美国赛格

威

SEGWAY(STYLIZEDW/DESIGN NEW)

墨西哥M1833387 16 2016.01.12已注册2026.01.11

原始取

得

无

175.

美国赛格

威

SEGWAY(STYLIZEDW/DESIGN NEW)

墨西哥M1833388 25 2016.01.12已注册2026.01.11

原始取

得

无

176.

美国赛格

威

SEGWAY(STYLIZEDW/DESIGN NEW)

墨西哥M1833389 28 2016.01.12已注册2026.01.11

原始取

得

无177.美国赛格SEGWAY墨西哥M1833391 36 2016.01.12已注册2026.01.11原始取无

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-188

威(STYLIZEDW/DESIGN NEW)

得

178.

美国赛格

威

SEGWAY(STYLIZEDW/DESIGN NEW)

墨西哥M1838069 37 2016.01.12已注册2026.01.11

原始取得

无

179.

美国赛格

威

SEGWAY(STYLIZEDW/DESIGN NEW)

墨西哥M1833394 41 2016.01.12已注册2026.01.11

原始取得

无

180.

美国赛格

威

SEGWAY(STYLIZEDW/DESIGN NEW)

墨西哥M1833393 39 2016.01.12已注册2026.01.11

原始取

得

无

181.

美国赛格

威

SEGWAY TOUR

OFICIAL(STYLIZED W

DESIGN)

西班牙3619833-1

35、39、41

2016.06.20已注册2026.01.11

原始取

得

无182.

美国赛格

威

SEGWAYDISCOVERY

欧盟（共同体）

A0072278 39 2017.12.18已注册2027.11.17

原始取得

无

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-189

183.

美国赛格

威

SEGWAYDISCOVERY

国际注册—仅限于马德里协

定

A0072278 39 2017.12.18已注册2027.12.17

原始取

得

无184.

美国赛格

威

SEGWAYDISCOVERY

新西兰1092103 39 2017.12.18已注册2027.12.17

原始取

得

无185.

美国赛格

威

SEGWAYDISCOVERY

新加坡1399874 39 2017.12.18已注册2027.12.17

原始取

得

无186.

美国赛格

威

SEGWAYDISCOVERY

瑞士A0072278 39 2017.12.18已注册2027.12.17

原始取得

无187.

美国赛格

威

SEGWAYDISCOVERY

土耳其A0072278 39 2017.12.18已注册2027.12.17

原始取得

无188.

美国赛格威

SEGWAYDISCOVERY

英国 A0072278 39 2017.12.18 已注册2027.12.17

原始取

得

无189.

美国赛格

威

SEGWAYDISCOVERY

美国87322342 39 2017.02.02 Allowed2027.02.01

原始取

得

无190.

美国赛格

威

SEGWAYDISCOVERY

越南A0072278 39 2017.12.18已注册2027.12.17

原始取

得

无191.

美国赛格

威

SEGWAYDISCOVERY

欧盟（共同体）

016316671 39 2017.02.03已注册2027.02.02

原始取

得

无192.

美国赛格

威

SEGWAYDISCOVERY

美国87717047 39 2017.12.12 Allowed2027.12.11

原始取

得

无193.

美国赛格

威

SEGWAY

哈萨克斯坦

79465

12、35、39

2017.03.27已注册2027.03.26

原始取

得

无

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-190

194.

美国赛格

威

SEGWAY日本2017-051374 12 2017.04.13已注册2017.04.12

原始取得

无195.

美国赛格

威

SEGWAY美国87/399,274 12 2017.04.05 Allowed2027.04.04

原始取得

无196.

美国赛格

威

SEGWAY DRIFT

国际注册—仅限于马德里协

定

A0076898

12、28

2018.06.21已注册2028.06.20

原始取

得

无197.

美国赛格

威

赛格威 台湾107021285 9 2018.04.10已注册2028.04.09

原始取

得

无198.

美国赛格

威

赛格威 台湾107021283 12 2018.04.10已注册2028.04.09

原始取

得

无199.

美国赛格威

赛格威 台湾107021282 35 2018.04.10已注册2028.04.09

原始取

得

无200.

美国赛格威

赛格威 台湾107021281 39 2018.04.10已注册2028.04.09

原始取

得

无201.

美国赛格

威

SEGWAY e-Skates

欧盟知识

产权局

017921974 12、28 2018.06.21 已注册2028.06.20

原始取得

无202.

美国赛格

威

SEGWY DRIFT

欧盟知识产权局

017921765

12、28

2018.06.21已注册2028.06.20

原始取得

无203.

美国赛格威

美国76343568 41 2004.10.05注册2024.10.04

原始取得

无204.

美国赛格

威

美国76313604 12 2003.06.17注册2023.06.16

原始取得

无

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-191

205.

美国赛格

威

美国76343781 16 2003.11.04注册2023.11.03

原始取

得

无206.

美国赛格

威

美国76343924 25 2006.06.06注册2026.06.05

原始取得

无207.

美国赛格

威

美国76344091 35 2007.05.08注册2027.05.07

原始取

得

无208.

美国赛格

威

美国76343981 36 2004.01.13注册2024.01.12

原始取

得

无209.

美国赛格

威

美国76411837 37 2004.08.24注册2024.08.23

原始取

得

无210.

美国赛格威

美国76343895 39 2005.07.19注册2025.07.18

原始取得

无211.

美国赛格

威

美国86469201 12 2018.02.06注册2028.02.05

原始取得

无212.

美国赛格威

美国76342141 12 2003.09.30注册2023.09.29

原始取

得

无213.

美国赛格威

美国76342198 12 2004.04.06注册2024.04.05

原始取

得

无214.

美国赛格

威

美国76411815 16 2003.11.25注册2023.11.24

原始取得

无215.

美国赛格威

美国76411839 25 2006.06.20注册2026.06.19

原始取

得

无

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-192

216.

美国赛格

威

美国76411838 35 2007.04.24注册2027.04.23

原始取

得

无217.

美国赛格

威

美国76411840 36 2004.07.13注册2024.07.12

原始取得

无218.

美国赛格

威

美国76411841 37 2004.07.20注册2024.07.19

原始取

得

无219.

美国赛格

威

美国76411833 39 2005.11.29注册2025.11.28

原始取得

无220.

美国赛格

威

美国76413932 41 2005.07.19注册2025.07.18

原始取得

无221.

美国赛格威

美国86469207 12 2018.02.06注册2028.02.06

原始取得

无222.

美国赛格威

美国86356359 12 2015.03.24注册2025.03.24

原始取得

无223.

美国赛格

威

美国86863137

7、9、12、16、

25、28、35、

36、37、39、

2018.03.27注册2028.03.26

原始取

得

无

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-193

附录E专利权

1. 境内专利

序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日期 专利类别 状态

鼎力联合

一种双轮自平衡车辆控制系统以

及双轮自平衡车辆

ZL201210421265.X 2012/10/30发明 专利权维持

鼎力联合 报警信号的生成方法ZL201410504553.0 2014/09/26发明 专利权维持

鼎力联合

动平衡车及其限速控制方法和系

统

ZL201410813583.X 2014/12/23发明 专利权维持

鼎力联合

电力驱动车轮的传动机构以及单轮平衡车和双轮平衡车

ZL201410503289.9 2015/02/11发明 专利权维持

鼎力联合 两轮自平衡电动车 ZL201330266398.X 2013/06/20 外观设计 专利权维持

鼎力联合

一种两轮自平衡电动车随动式可

拆卸座椅

ZL201220378515.1 2012/07/31实用新型 专利权维持

鼎力联合

一种两轮自平衡电动车转向把消

隙和快速拆装装置

ZL201220378463.8 2012/07/31实用新型 专利权维持

鼎力联合

一种两轮自平衡电动车的转向传

感器调节机构

ZL201220377324.3 2012/07/31 实用新型 专利权维持

鼎力联合 轮毂、车轮及车辆ZL201220598699.2 2012/11/14实用新型 专利权维持

鼎力联合 一种扭转机构及自平衡两轮车ZL201220598703.5 2012/11/14实用新型 专利权维持

九号联合 转接垫ZL201830490827.4 2018/08/31外观设计 专利权维持

北京纳恩博 一种两轮动平衡车ZL201510280809.9 2015/05/28发明 专利权维持

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-194

北京纳恩博

个人滑行工具的体感电动滑行控

制方法及其系统

ZL201510284420.1 2015/05/29发明 专利权维持

北京纳恩博

自平衡电动车辆的远近光模式切

换方法

ZL201510317361.3 2015/06/11发明 专利权维持

北京纳恩博

电动车的电机控制方法、电机控制

装置以及电动车

ZL201510834391.1 2015/11/25发明 专利权维持

北京纳恩博 一种控制方法、电子设备ZL201510854843.2 2015/11/30发明 专利权维持

北京纳恩博

一种智能设备旋转角度检测装置

及方法

ZL201510872882.5 2015/12/02发明 专利权维持

北京纳恩博

一种路径控制方法、路径规划方法、第一设备及第二设备

ZL201610202311.5 2016/03/31发明 专利权维持

19 北京纳恩博 一种图像显示方法及电子设备ZL201610200611.X 2016/03/31发明 专利权维持

北京纳恩博

车辆状态信息处理方法、装置及车

辆

ZL201610204635.2 2016/04/01发明 专利权维持

北京纳恩博

机器人任务的执行方法、装置及系

统

ZL201610204231.3 2016/04/01发明 专利权维持

北京纳恩博

一种电动车电能回收方法及电动

车

ZL201610222463.1 2016/04/11发明 专利权维持

北京纳恩博

滑板车及滑板车的运动控制方法

和系统

ZL201610415235.6 2016/06/13发明 专利权维持

北京纳恩博 车辆控制方法、装置及车辆ZL201610509664.X 2016/06/30发明 专利权维持

北京纳恩博

基于机器人的模式切换方法及装

置

ZL201610539754.3 2016/07/08发明 专利权维持

北京纳恩博 一种控制车灯的方法及控制设备ZL201610543830.8 2016/07/11发明 专利权维持

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-195

北京纳恩博

一种电动车电能回收方法、装置及

电动车

ZL201610551759.8 2016/07/13发明 专利权维持

北京纳恩博 机器人动作模拟的方法和装置ZL201610622551.0 2016/08/01发明 专利权维持

北京纳恩博 图像处理方法和装置ZL201610621911.5 2016/08/01发明 专利权维持

北京纳恩博 一种天线控制方法及装置ZL201610643795.7 2016/08/08发明 专利权维持

北京纳恩博 腿控软垫ZL201530136757.9 2015/05/12外观设计 专利权维持

北京纳恩博 腿部控制机构ZL201530136805.4 2015/05/12外观设计 专利权维持

北京纳恩博 轮胎ZL201530137304.8 2015/05/12外观设计 专利权维持

北京纳恩博 两轮动平衡车ZL201530136929.2 2015/05/12外观设计 专利权维持

北京纳恩博 脚控软垫ZL201530316051.0 2015/08/21外观设计 专利权维持

北京纳恩博 脚踏垫ZL201530315734.4 2015/08/21外观设计 专利权维持

北京纳恩博 轮毂装饰盒ZL201530315774.9 2015/08/21外观设计 专利权维持

北京纳恩博 挡泥板ZL201530316203.7 2015/08/21外观设计 专利权维持

北京纳恩博 动平衡车（迷你）ZL201530316168.9 2015/08/21外观设计 专利权维持

北京纳恩博 平衡车腿控部件ZL201530316181.4 2015/08/21外观设计 专利权维持

北京纳恩博 脚踏垫ZL201530316130.1 2015/08/21外观设计 专利权维持

北京纳恩博 轮毂装饰盒ZL201530316136.9 2015/08/21外观设计 专利权维持

北京纳恩博 智能运载机器人ZL201530450404.6 2015/11/12外观设计 专利权维持

北京纳恩博 智能运载机器人ZL201530451294.5 2015/11/12外观设计 专利权维持

北京纳恩博 运载机器人头部ZL201530451405.2 2015/11/12外观设计 专利权维持

北京纳恩博 双轮动平衡车ZL201530451338.4 2015/11/12外观设计 专利权维持

北京纳恩博 踏板ZL201530451802.X 2015/11/13外观设计 专利权维持

北京纳恩博 踏板ZL201530452538.1 2015/11/13外观设计 专利权维持

北京纳恩博 支架ZL201530452568.2 2015/11/13外观设计 专利权维持

北京纳恩博 支架ZL201530452407.3 2015/11/13外观设计 专利权维持

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-196

北京纳恩博 踏板ZL201530451685.7 2015/11/13外观设计 专利权维持

北京纳恩博 平衡车ZL201530452540.9 2015/11/13外观设计 专利权维持

北京纳恩博 踏板ZL201530452594.5 2015/11/13外观设计 专利权维持

北京纳恩博 机器人手臂ZL201630066806.0 2016/03/10外观设计 专利权维持

北京纳恩博 平衡车中舱结构ZL201630083017.8 2016/03/22外观设计 专利权维持

北京纳恩博 平衡车防护件ZL201630105601.9 2016/04/01外观设计 专利权维持

北京纳恩博 平衡车防护件ZL201630105599.5 2016/04/01外观设计 专利权维持

北京纳恩博 滑板车ZL201630201655.5 2016/05/25外观设计 专利权维持

北京纳恩博 电动平衡车ZL201630448829.8 2016/08/30外观设计 专利权维持

北京纳恩博 储物包 ZL201630549883.1 2016/11/11 外观设计 专利权维持

北京纳恩博 儿童自行车ZL201630549882.7 2016/11/11外观设计 专利权维持

北京纳恩博 车辆把头ZL201630561328.0 2016/11/18外观设计 专利权维持

北京纳恩博 车轮ZL201630561327.6 2016/11/18外观设计 专利权维持

北京纳恩博 轮胎ZL201630561576.5 2016/11/18外观设计 专利权维持

北京纳恩博 车轮ZL201630561565.7 2016/11/18外观设计 专利权维持

北京纳恩博 充电电池ZL201630561564.2 2016/11/18外观设计 专利权维持

北京纳恩博 滑板车ZL201630561563.8 2016/11/18外观设计 专利权维持

北京纳恩博 机器人ZL201630564685.2 2016/11/21外观设计 专利权维持

北京纳恩博 机器人头部ZL201630564684.8 2016/11/21外观设计 专利权维持

北京纳恩博 扩展槽连接器 ZL201630564683.3 2016/11/21 外观设计 专利权维持

北京纳恩博 机器人身体ZL201630564682.9 2016/11/21外观设计 专利权维持

北京纳恩博 挡泥板ZL201630600706.1 2016/12/08外观设计 专利权维持

北京纳恩博 轮毂盖板ZL201630600737.7 2016/12/08外观设计 专利权维持

北京纳恩博 腿部控制机构ZL201630600736.2 2016/12/08外观设计 专利权维持

北京纳恩博 腿控靠垫ZL201630600730.5 2016/12/08外观设计 专利权维持

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-197

北京纳恩博 中舱ZL201630600700.4 2016/12/08外观设计 专利权维持

北京纳恩博 遥控器ZL201730015864.5 2017/01/16外观设计 专利权维持

北京纳恩博 双轮电动平衡车ZL201730024089.X 2017/01/20外观设计 专利权维持

北京纳恩博 平衡车控制杆ZL201730024088.5 2017/01/20外观设计 专利权维持

北京纳恩博 挡泥板ZL201730024087.0 2017/01/20外观设计 专利权维持

北京纳恩博 车辆轮毂ZL201730024327.7 2017/01/20外观设计 专利权维持

北京纳恩博 车辆储物包ZL201730032068.2 2017/02/04外观设计 专利权维持

北京纳恩博 组合扳手ZL201730034910.6 2017/02/08外观设计 专利权维持

北京纳恩博 链条罩ZL201730034909.3 2017/02/08外观设计 专利权维持

北京纳恩博 天线 ZL201730109000.X 2017/04/05 外观设计 专利权维持

北京纳恩博 辅助滑动装置ZL201730134654.8 2017/04/20外观设计 专利权维持

北京纳恩博 座垫ZL201730137117.9 2017/04/21外观设计 专利权维持

北京纳恩博 动平衡车ZL201730170709.0 2017/05/11外观设计 专利权维持

北京纳恩博 独轮车拉杆ZL201730194340.7 2017/05/23外观设计 专利权维持

北京纳恩博 电动滑板车ZL201730260892.3 2017/06/22外观设计 专利权维持

北京纳恩博 轮毂ZL201730260884.9 2017/06/22外观设计 专利权维持

北京纳恩博 车轮ZL201730260842.5 2017/06/22外观设计 专利权维持

北京纳恩博 动平衡车ZL201730321180.8 2017/07/19外观设计 专利权维持

北京纳恩博 防护套件ZL201730347178.8 2017/08/01外观设计 专利权维持

北京纳恩博 儿童自行车 ZL201730356225.5 2017/08/07 外观设计 专利权维持

北京纳恩博 车架ZL201730356254.1 2017/08/07外观设计 专利权维持

北京纳恩博 轮胎ZL201730356224.0 2017/08/07外观设计 专利权维持

北京纳恩博 充电桩ZL201730430083.2 2017/09/12外观设计 专利权维持

北京纳恩博 充电桩ZL201730430080.9 2017/09/12外观设计 专利权维持

北京纳恩博 头盔ZL201730519070.2 2017/10/27外观设计 专利权维持

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-198

北京纳恩博 车架（卡丁车）ZL201730579032.6 2017/11/22外观设计 专利权维持

北京纳恩博 卡丁车ZL201730619295.5 2017/12/07外观设计 专利权维持

北京纳恩博 载物篮ZL201830026827.9 2018/01/19外观设计 专利权维持

北京纳恩博 防护件ZL201830057886.2 2018/02/07外观设计 专利权维持

北京纳恩博 脚踏防护件ZL201830057887.7 2018/02/07外观设计 专利权维持

北京纳恩博 动平衡鞋ZL201830057880.5 2018/02/07外观设计 专利权维持

北京纳恩博 轮胎ZL201830062568.5 2018/02/09外观设计 专利权维持

北京纳恩博 电池架ZL201830095688.5 2018/03/15外观设计 专利权维持

北京纳恩博 脚撑ZL201830096069.8 2018/03/15外观设计 专利权维持

北京纳恩博 售卖箱车体 ZL201830098560.4 2018/03/16 外观设计 专利权维持

北京纳恩博 护具ZL201830098581.6 2018/03/16外观设计 专利权维持

北京纳恩博 售卖箱ZL201830098843.9 2018/03/16外观设计 专利权维持

北京纳恩博 售卖箱套件ZL201830099040.5 2018/03/16外观设计 专利权维持

北京纳恩博 带图形用户界面的机器人ZL201830105002.6 2018/03/21外观设计 专利权维持

北京纳恩博 通用机器人底盘ZL201830119474.7 2018/03/28外观设计 专利权维持

北京纳恩博 支撑架ZL201830120291.7 2018/03/28外观设计 专利权维持

北京纳恩博 通用机器人底盘ZL201830119867.8 2018/03/28外观设计 专利权维持

北京纳恩博 电动滑板车座椅ZL201830223648.4 2018/05/16外观设计 专利权维持

北京纳恩博 卡丁车ZL201830490460.6 2018/08/31外观设计 专利权维持

北京纳恩博 车架（卡丁车） ZL201830490459.3 2018/08/31 外观设计 专利权维持

北京纳恩博 外卖箱箱体ZL201830533406.5 2018/09/21外观设计 专利权维持

北京纳恩博 外卖箱车体ZL201830532720.1 2018/09/21外观设计 专利权维持

北京纳恩博 外卖箱ZL201830533989.1 2018/09/21外观设计 专利权维持

北京纳恩博 独轮动平衡车用辅助装置ZL201520305077.X 2015/05/13实用新型 专利权维持

北京纳恩博 多向发光的行驶状态指示装置ZL201520306835.X 2015/05/13实用新型 专利权维持

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-199

北京纳恩博 动平衡车用防水结构ZL201520307144.1 2015/05/13实用新型 专利权维持

北京纳恩博 动平衡车用操控机构ZL201520304843.0 2015/05/13实用新型 专利权维持

北京纳恩博 一种中舱与操纵杆的组合机构ZL201520353179.9 2015/05/28实用新型 专利权维持

北京纳恩博

个人滑行工具的体感电动滑行控

制装置

ZL201520357408.4 2015/05/29实用新型 专利权维持

北京纳恩博

具有折叠及前轮转向功能的滑板

车

ZL201520358275.2 2015/05/29实用新型 专利权维持

北京纳恩博 一种锁紧调节机构和伸缩杆机构ZL201520896827.5 2015/11/11实用新型 专利权维持

北京纳恩博 一种位移传输机构和智能机器人ZL201520901141.0 2015/11/12实用新型 专利权维持

北京纳恩博 一种安装架装置和智能机器人ZL201520901172.6 2015/11/12实用新型 专利权维持

北京纳恩博 一种旋转机构和智能机器人ZL201520901165.6 2015/11/12实用新型 专利权维持

北京纳恩博 一种位移机构和智能机器人ZL201620183602.X 2015/11/12实用新型 专利权维持

北京纳恩博 一种新型骨架和平衡车ZL201520935515.0 2015/11/20实用新型 专利权维持

北京纳恩博 独轮车ZL201520946743.8 2015/11/24实用新型 专利权维持

北京纳恩博 一种移动电子设备ZL201520967163.7 2015/11/27实用新型 专利权维持

北京纳恩博 锁定装置及机器人ZL201520982050.4 2015/12/01实用新型 专利权维持

北京纳恩博 机器人头部结构ZL201620026416.5 2016/01/12实用新型 专利权维持

北京纳恩博 一种通信装置ZL201620268981.2 2016/03/31实用新型 专利权维持

北京纳恩博 一种地面移动装置及稳定器ZL201620267964.7 2016/03/31实用新型 专利权维持

北京纳恩博 激光测距仪及电子设备ZL201620271640.0 2016/04/01实用新型 专利权维持

北京纳恩博 一种折叠固定装置和可折叠车辆ZL201620275681.7 2016/04/05实用新型 专利权维持

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-200

北京纳恩博

一种车辆转向杆固定安装结构和

车辆

ZL201620275599.4 2016/04/05实用新型 专利权维持

北京纳恩博 一种车体防撞装置和自平衡车ZL201620271833.6 2016/04/05实用新型 专利权维持

北京纳恩博 一种方向控制装置及电动车ZL201620297655.4 2016/04/11实用新型 专利权维持

北京纳恩博 一种电机轴的固定装置和平衡车ZL201620614819.1 2016/06/21实用新型 专利权维持

北京纳恩博 摇杆的防水结构及遥控装置ZL201620617326.3 2016/06/21实用新型 专利权维持

北京纳恩博 一种轮毂结构和车辆ZL201620672803.6 2016/06/29实用新型 专利权维持

北京纳恩博 散热支撑结构及机器人ZL201620684017.8 2016/07/01实用新型 专利权维持

北京纳恩博 一种折叠结构、车头及电动滑板车ZL201620750261.X 2016/07/15实用新型 专利权维持

北京纳恩博 一种挡泥板及滑板车ZL201620752339.1 2016/07/15实用新型 专利权维持

北京纳恩博

一种刹把装置、刹车装置和交通工

具

ZL201620752059.0 2016/07/15实用新型 专利权维持

北京纳恩博

一种滑板车安全指示灯的安装结

构

ZL201620749998.X 2016/07/15实用新型 专利权维持

北京纳恩博 一种额头总成及车头ZL201620752334.9 2016/07/15实用新型 专利权维持

北京纳恩博 碗组ZL201620751515.X 2016/07/15实用新型 专利权维持

北京纳恩博

汽车后备箱的平衡车取放装置及

汽车

ZL201620761438.6 2016/07/19实用新型 专利权维持

北京纳恩博 一种速度控制装置及交通工具ZL201620790365.3 2016/07/25实用新型 专利权维持

北京纳恩博 电动滑板车ZL201620819729.6 2016/07/29实用新型 专利权维持

北京纳恩博 汽车座椅及汽车ZL201620824251.6 2016/08/01实用新型 专利权维持

北京纳恩博 汽车座椅中的平衡车安置机构ZL201620825177.X 2016/08/01实用新型 专利权维持

北京纳恩博 平衡车固定装置ZL201620919489.7 2016/08/22实用新型 专利权维持

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-201

北京纳恩博

一种安装箱和用于搭载平衡车的

运载车辆

ZL201620919555.0 2016/08/22实用新型 专利权维持

北京纳恩博 电动自平衡车的固定装置和车辆ZL201620963772.X 2016/08/26实用新型 专利权维持

北京纳恩博 一种云台和机器人头部ZL201621223573.1 2016/11/14实用新型 专利权维持

北京纳恩博 联轴器及具有其的电机组件ZL201621316486.0 2016/12/02实用新型 专利权维持

北京纳恩博 车轮轮毂及车辆ZL201621326685.X 2016/12/05实用新型 专利权维持

北京纳恩博 接口连接组件ZL201621350778.6 2016/12/09实用新型 专利权维持

北京纳恩博

车辆的操控组件及具有其的平衡

车

ZL201621421376.0 2016/12/21实用新型 专利权维持

北京纳恩博 躯体结构及具有其的机器人ZL201621427440.6 2016/12/23实用新型 专利权维持

北京纳恩博 身体结构及具有其的机器人ZL201621426707.X 2016/12/23实用新型 专利权维持

北京纳恩博 机器人ZL201621426751.0 2016/12/23实用新型 专利权维持

北京纳恩博 一种电动车辆及车辆支架ZL201621479933.4 2016/12/30实用新型 专利权维持

北京纳恩博 伸缩杆防松装置ZL201621484210.3 2016/12/30实用新型 专利权维持

北京纳恩博 滑板车ZL201720032670.0 2017/01/10实用新型 专利权维持

北京纳恩博 车架结构和电动平衡车ZL201720035873.5 2017/01/12实用新型 专利权维持

北京纳恩博 折叠结构及具有其的折叠车ZL201720280032.0 2017/03/21实用新型 专利权维持

北京纳恩博 减震组件及滑板车ZL201720338751.3 2017/03/31实用新型 专利权维持

北京纳恩博 控制组件及滑板车ZL201720339416.5 2017/03/31实用新型 专利权维持

北京纳恩博 车包及车辆ZL201720350732.2 2017/04/05实用新型 专利权维持

北京纳恩博 防护罩及车辆ZL201720516438.4 2017/05/09实用新型 专利权维持

北京纳恩博 车轮轮毂及车辆ZL201720524633.1 2017/05/11实用新型 专利权维持

北京纳恩博 电控安装组件及滑板车ZL201720533259.1 2017/05/15实用新型 专利权维持

北京纳恩博 一种转折机构和把手ZL201720543279.7 2017/05/16实用新型 专利权维持

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-202

北京纳恩博 一种折叠机构及滑板车ZL201720546238.3 2017/05/16实用新型 专利权维持

北京纳恩博 机器人的头部结构和机器人ZL201720629555.1 2017/06/01实用新型 专利权维持

北京纳恩博 中舱结构和电动车ZL201720699912.1 2017/06/15实用新型 专利权维持

北京纳恩博 固定结构ZL201720699163.2 2017/06/15实用新型 专利权维持

北京纳恩博 镜头旋转装置ZL201720713119.2 2017/06/19实用新型 专利权维持

北京纳恩博

自行车助力系统及具有其的自行

车

ZL201720738041.X 2017/06/22实用新型 专利权维持

北京纳恩博 云台安装支架及具有其的平衡车ZL201720763145.6 2017/06/27实用新型 专利权维持

北京纳恩博 具有支架的平衡车ZL201720757656.7 2017/06/27实用新型 专利权维持

北京纳恩博 轮滑装置、轮滑系统ZL201720928837.1 2017/07/27实用新型 专利权维持

北京纳恩博 轮滑装置ZL201720928755.7 2017/07/27实用新型 专利权维持

北京纳恩博 电动平衡车ZL201720928875.7 2017/07/27实用新型 专利权维持

北京纳恩博 车轮组件ZL201720973661.1 2017/08/04实用新型 专利权维持

北京纳恩博 一种折叠装置的锁紧机构ZL201720991770.6 2017/08/09实用新型 专利权维持

北京纳恩博 平衡车ZL201721005225.1 2017/08/11实用新型 专利权维持

北京纳恩博 平衡车框架及具有其的平衡车ZL201721005226.6 2017/08/11实用新型 专利权维持

北京纳恩博 轮毂，车轮以及平衡车ZL201721005227.0 2017/08/11实用新型 专利权维持

北京纳恩博 平衡车车轮及具有其的平衡车ZL201721003927.6 2017/08/11实用新型 专利权维持

北京纳恩博 平衡车提手及平衡车ZL201721005223.2 2017/08/11实用新型 专利权维持

北京纳恩博 防撞保护结构和卡丁车ZL201721230876.0 2017/09/22实用新型 专利权维持

北京纳恩博 轮毂传动装置及具有其的独轮车ZL201721237423.0 2017/09/25实用新型 专利权维持

北京纳恩博 快拆结构ZL201721237949.9 2017/09/26实用新型 专利权维持

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-203

北京纳恩博 卡丁车ZL201721238256.1 2017/09/26实用新型 专利权维持

北京纳恩博 平衡车固定安装结构和卡丁车ZL201721245147.2 2017/09/26实用新型 专利权维持

北京纳恩博 卡丁车车架及卡丁车ZL201721238246.8 2017/09/26实用新型 专利权维持

北京纳恩博 方向盘安装结构和卡丁车ZL201721240598.7 2017/09/26实用新型 专利权维持

北京纳恩博 伸缩折叠式卡丁车ZL201721245150.4 2017/09/26实用新型 专利权维持

北京纳恩博 脚踏装置ZL201721491812.6 2017/11/09实用新型 专利权维持

北京纳恩博 助力系统及具有其的自行车ZL201721530259.2 2017/11/15实用新型 专利权维持

北京纳恩博

一种自行车助理装置及具有其的

自行车

ZL201721580244.7 2017/11/22实用新型 专利权维持

北京纳恩博 平衡车ZL201721575819.6 2017/11/22实用新型 专利权维持

北京纳恩博

非机动车脚踏及具有其的非机动

车

ZL201721660092.1 2017/12/01实用新型 专利权维持

北京纳恩博 动力装置、车锁、代步装置ZL201721730469.6 2017/12/14实用新型 专利权维持

北京纳恩博 移动设备ZL201820144026.7 2018/01/29实用新型 专利权维持

北京纳恩博 行驶设备的检测装置ZL201820178844.9 2018/02/01实用新型 专利权维持

北京纳恩博 轮毂电机、车轮以及移动装置ZL201820182714.2 2018/02/02实用新型 专利权维持

北京纳恩博 用于底盘的支承结构和机器人ZL201820321709.5 2018/03/08实用新型 专利权维持

北京纳恩博 一种防撞装置和车辆ZL201820683342.1 2018/05/08实用新型 专利权维持

北京纳恩博 连接结构及行驶设备ZL201820683277.2 2018/05/08实用新型 专利权维持

北京纳恩博 轮胎、轮体及行驶设备ZL201820683218.5 2018/05/08实用新型 专利权维持

北京纳恩博 车架和平衡车ZL201820683360.X 2018/05/08实用新型 专利权维持

北京纳恩博 行驶设备ZL201820683338.5 2018/05/08实用新型 专利权维持

北京纳恩博 一种车辆ZL201820693484.6 2018/05/10实用新型 专利权维持

北京纳恩博 支撑结构及平衡车ZL201820700252.9 2018/05/10实用新型 专利权维持

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3-3-3-204

北京纳恩博

一种滑板车座椅的安装结构及滑

板车

ZL201820747304.8 2018/05/18实用新型 专利权维持

北京纳恩博 连接结构及平衡车ZL201820751603.9 2018/05/18实用新型 专利权维持

北京纳恩博 履带传动机构及具有其的平衡车ZL201820783463.3 2018/05/24实用新型 专利权维持

常州纳恩博

一种车辆自动跟随系统、装置及方

法

ZL201210536412.8 2012/12/13发明 专利权维持

常州纳恩博 一种信息处理方法和移动装置ZL201610202012.1 2016/03/31发明 专利权维持

常州纳恩博 一种信息处理方法和移动装置ZL201610200697.6 2016/03/31发明 专利权维持

常州纳恩博

一种改善相对位置传感器性能的

方法及装置

ZL201610569714.3 2016/07/19发明 专利权维持

常州纳恩博 车架ZL201830136527.6 2018/04/08外观设计 专利权维持

常州纳恩博 模块化的两轮动平衡车ZL201420866977.7 2014/12/30实用新型 专利权维持

常州纳恩博

遥控数据的复位机构、独轮及两轮

自平衡车

ZL201420865835.9 2014/12/30实用新型 专利权维持

常州纳恩博 阻尼机构以及扭转机构ZL201420865451.7 2014/12/30实用新型 专利权维持

常州纳恩博

脚踏板折叠机构、脚踏板组合以及

独轮车

ZL201420871446.7 2014/12/30实用新型 专利权维持

常州纳恩博 便携式提手、单轮动平衡车ZL201520004286.0 2015/01/05实用新型 专利权维持

常州纳恩博

电池仓、独轮动平衡车、两轮动平

衡车、机动车

ZL201420865750.0 2015/03/31实用新型 专利权维持

常州纳恩博 平衡车测试装置ZL201620074520.1 2016/01/26实用新型 专利权维持

常州纳恩博 一种磁铁分离装置ZL201621017443.2 2016/08/31实用新型 专利权维持

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-205

常州纳恩博 一种发声装置、发声部件和平衡车ZL201621022318.0 2016/08/31实用新型 专利权维持

常州纳恩博

一种腿控平衡车及平衡车腿控机

构

ZL201621022238.5 2016/08/31实用新型 专利权维持

常州纳恩博 刹车结构，动力平台及卡丁车ZL201820627019.2 2018/04/27实用新型 专利权维持

常州纳恩博 一种车辆的碰撞检测装置及车辆ZL2018208009559 2018/05/25实用新型 专利权维持

常州纳恩博

红外附件单元和具有其的红外装

置、智能设备

ZL201920091452.3 2019/01/21实用新型 专利权维持

常州纳恩博 机器人的头部结构以及机器人ZL201920092085.9 2019/01/21实用新型 专利权维持

常州纳恩博 电动平衡车及其保护装置ZL201920102701.4 2019/01/22实用新型 专利权维持

常州纳恩博 机器人的身体结构以及机器人ZL201920102256.1 2019/01/22实用新型 专利权维持

常州纳恩博 智能机器人及其货箱拆装结构ZL201920102092.2 2019/01/22实用新型 专利权维持

天津纳恩博 独轮平衡车ZL201410515643.X 2014/09/29发明 专利权维持

天津纳恩博

独轮平衡车老化测试用限位装置及具备其的测试设备

ZL201510242009.8 2015/05/13发明 专利权维持

天津纳恩博 应变片粘贴装置ZL201510491457.1 2015/08/11发明 专利权维持

天津纳恩博 一种产品操作系统ZL201510957669.4 2015/12/17发明 专利权维持

天津纳恩博 两轮自平衡电动车（城市版）ZL201230425414.0 2012/09/06外观设计 专利权维持

天津纳恩博 两轮自平衡电动车（越野版）ZL201230425413.6 2012/09/06外观设计 专利权维持

天津纳恩博 两轮自平衡电动车（越野版）ZL201330504871.3 2013/10/25外观设计 专利权维持

261 天津纳恩博 动平衡车遥控器ZL201430243026.X 2014/07/17外观设计 专利权维持

天津纳恩博 动平衡车（单轮）ZL201430242818.5 2014/07/17外观设计 专利权维持

天津纳恩博 动平衡车（迷你）ZL201430520282.9 2014/12/12外观设计 专利权维持

天津纳恩博 动平衡车（独轮）ZL201430520831.2 2014/12/12外观设计 专利权维持

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3-3-3-206

天津纳恩博 智能单车ZL201430521391.2 2014/12/12外观设计 专利权维持

天津纳恩博 两轮动平衡车ZL201530018906.1 2015/01/22外观设计 专利权维持

天津纳恩博

一种电池供电系统及自平衡两轮

电动车

ZL201220598682.7 2012/11/14实用新型 专利权维持

天津纳恩博

一种用于自平衡双轮电动车的电机控制器及自平衡两轮电动车

ZL201220598705.4 2012/11/14实用新型 专利权维持

天津纳恩博 角度传感器ZL201420343523.1 2014/06/24实用新型 专利权维持

天津纳恩博 应用于代步车的单级减速器ZL201420340635.1 2014/06/24实用新型 专利权维持

天津纳恩博 联轴器ZL201420340631.3 2014/06/24实用新型 专利权维持

天津纳恩博 动平衡车的驾驶模式检测装置ZL201420340718.0 2014/06/24实用新型 专利权维持

天津纳恩博 基于动平衡车的远程虚拟机器人ZL201420341304.X 2014/06/24实用新型 专利权维持

天津纳恩博 动平衡车使用的腿控操纵机构ZL201420357564.6 2014/06/30实用新型 专利权维持

天津纳恩博 灯光指示机构ZL201420561448.6 2014/09/26实用新型 专利权维持

天津纳恩博 独轮车的脚踏板ZL201420560403.7 2014/09/26实用新型 专利权维持

天津纳恩博 应用于动平衡车的扭杆复位机构ZL201420561447.1 2014/09/26实用新型 专利权维持

天津纳恩博

应用于动平衡车的多功能按钮机

构

ZL201420561446.7 2014/09/26实用新型 专利权维持

天津纳恩博 独轮车的配件适配机构ZL201420569636.3 2014/09/29实用新型 专利权维持

天津纳恩博 单轮平衡车ZL201420568712.9 2014/09/29实用新型 专利权维持281 天津纳恩博 一种自散热结构ZL201420864709.1 2014/12/30实用新型 专利权维持

天津纳恩博 一种动平衡车的操控机构ZL201420864710.4 2014/12/30实用新型 专利权维持

天津纳恩博

一种防水装置、防水系统以及平衡

车

ZL201420864712.3 2014/12/30实用新型 专利权维持

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-207

天津纳恩博 一种过线孔防水结构ZL201420864713.8 2014/12/30实用新型 专利权维持

天津纳恩博

一种行车状态指示灯机构及包含该机构的独轮动平衡车、两轮自平

衡车和智能自行车

ZL201420864842.7 2014/12/30实用新型 专利权维持

天津纳恩博

一种轮毂电机的安装结构及具有该安装结构的动平衡车

ZL201420864841.2 2014/12/30实用新型 专利权维持

天津纳恩博

电器元件的防水结构、电器元件模

组及动平衡车

ZL201420865427.3 2014/12/30实用新型 专利权维持

天津纳恩博 一种基于压力感应的转向机构ZL201420865429.2 2014/12/30实用新型 专利权维持

天津纳恩博

脚踏机构、独轮动平衡车以及两轮

自平衡车

ZL201420865488.X 2014/12/30实用新型 专利权维持

天津纳恩博

独轮平衡车老化测试用限位装置及具备其的测试设备

ZL201520303908.X 2015/05/13实用新型 专利权维持

天津纳恩博

自平衡独轮车的轮毂电机的固定

结构和防松垫片

ZL201520334626.6 2015/05/22实用新型 专利权维持

天津纳恩博 磁铁分离装置ZL201520605883.9 2015/08/11实用新型 专利权维持

天津纳恩博 轮胎摆差检测装置ZL201520605882.4 2015/08/11实用新型 专利权维持

天津纳恩博 轮胎检测装置ZL201520602754.4 2015/08/11实用新型 专利权维持

天津纳恩博 吸附式的电阻式应变片安装装置ZL201520601759.5 2015/08/11实用新型 专利权维持

天津纳恩博 平键定位装配装置ZL201520602670.0 2015/08/11实用新型 专利权维持

天津纳恩博 踏板支架定位装置 ZL201520614888.8 2015/08/14 实用新型 专利权维持

天津纳恩博 一种固定装置ZL201521035966.5 2015/12/10实用新型 专利权维持

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3-3-3-208

天津纳恩博

一种喷淋系统以及用于喷淋系统

的固定装置

ZL201521027803.2 2015/12/10实用新型 专利权维持

天津纳恩博 一种夹持装置ZL201521064198.6 2015/12/17实用新型 专利权维持

天津纳恩博 一种套袋装置ZL201521065542.3 2015/12/17实用新型 专利权维持

天津纳恩博 托盘装置及流水线ZL201620657019.8 2016/06/23实用新型 专利权维持

天津纳恩博 包装平台ZL201621438462.2 2016/12/26实用新型 专利权维持

天津纳恩博 紧固结构及平衡车ZL201621449208.2 2016/12/27实用新型 专利权维持

天津纳恩博 一种检测装置ZL201621443203.9 2016/12/27实用新型 专利权维持

天津纳恩博 夹角测量装置ZL201621470960.5 2016/12/29实用新型 专利权维持

天津纳恩博 一种测试装置ZL201621491281.6 2016/12/30实用新型 专利权维持

天津纳恩博 一种夹持装置ZL201621493717.5 2016/12/30实用新型 专利权维持

天津纳恩博 一种翻转装置ZL201621493239.8 2016/12/30实用新型 专利权维持

天津纳恩博 粘结强度测试设备ZL201720912495.4 2017/07/25实用新型 专利权维持

天津纳恩博 一种标贴定位装置ZL201720907463.5 2017/07/25实用新型 专利权维持

天津纳恩博 简易装胎设备ZL201720988429.5 2017/08/08实用新型 专利权维持

天津纳恩博 自动化盖章设备ZL201720988430.8 2017/08/08实用新型 专利权维持

天津纳恩博 测量装置ZL201721010949.5 2017/08/11实用新型 专利权维持

天津纳恩博 自动夹紧装置ZL201721024617.2 2017/08/15实用新型 专利权维持

天津纳恩博 安装夹具ZL201721018149.8 2017/08/15实用新型 专利权维持

天津纳恩博 限位装置以及滑轨ZL201721010888.2 2017/08/11实用新型 专利权维持

美国赛格威 车辆控制的装置和方法ZL201180011288.7 2011/2/28发明 专利权维持

美国赛格威 车辆控制的装置和方法ZL201180011306.1 2011/2/28发明 专利权维持

美国赛格威 代步车ZL201430283406.6 2014/8/12外观设计 专利权维持

美国赛格威 车体ZL201430380530.4 2014/10/10外观设计 专利权维持

美国赛格威 电动摩托车ZL201730480246.8 2017/10/10外观设计 专利权维持

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-209

美国赛格威

用于动态自平衡车辆的控制的设

备和方法

ZL200980151327.6 2009/10/26发明 专利权维持

美国赛格威 车辆控制的装置和方法ZL201510281815.6 2011/02/28发明 专利权维持

纳恩博（常州） 智能机器人及其倾倒站立机构ZL201920116927.X 2019/1/24实用新型 专利权维持

纳恩博（北京） 智能设备及其智能控制方法ZL201510864522.0 2015/12/1发明 专利权维持

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3-3-3-210

2. 境外专利

序号 专利权人 专利名称 申请号/专利号 申请日 专利类别 国别/地区状态1.天津纳恩博 独轮平衡车US 10160508 B2 2015.9.24发明 美国 有效2.天津纳恩博 独轮平衡车6381813 2015.9.24发明 日本 有效3.北京纳恩博 腿控软垫DM/089 914 2015.11.11外观设计 美国 有效4.北京纳恩博 腿控软垫DM/089 914 2015.11.11外观设计 欧洲 有效5.北京纳恩博 腿控软垫DM/089 914 2015.11.11外观设计 日本 有效6.北京纳恩博 腿控软垫DM/089 914 2015.11.11外观设计 韩国 有效7.北京纳恩博 腿部控制机构DM/089 860 2015.11.11外观设计 美国 有效8.北京纳恩博 腿部控制机构DM/089 860 2015.11.11外观设计 欧洲 有效9.北京纳恩博 腿部控制机构DM/089 860 2015.11.11外观设计 日本 有效10.北京纳恩博 腿部控制机构DM/089 860 2015.11.11外观设计 韩国 有效

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3-3-3-211

11.北京纳恩博 轮胎DM/090 406 2015.11.11外观设计 美国 有效

12.北京纳恩博 轮胎DM/090 406 2015.11.11外观设计 欧洲 有效13.北京纳恩博 轮胎DM/090 406 2015.11.11外观设计 日本 有效14.北京纳恩博 轮胎DM/090 406 2015.11.11外观设计 韩国 有效15.北京纳恩博 双轮动平衡车DM/089 858 2015.11.11外观设计 美国 有效16.北京纳恩博 双轮动平衡车DM/089 858 2015.11.11外观设计 欧洲 有效17.北京纳恩博 双轮动平衡车DM/089 858 2015.11.11外观设计 日本 有效18.北京纳恩博 双轮动平衡车DM/089 858 2015.11.11外观设计 韩国 有效19.北京纳恩博 动平衡车（迷你）DM/090 012 2016.2.1外观设计 欧洲 有效20.北京纳恩博 动平衡车（迷你）DM/090 012 2016.2.1外观设计 日本 有效21.北京纳恩博 动平衡车（迷你）DM/090 012 2016.2.1外观设计 韩国 有效

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-212

22.北京纳恩博 脚控机构DM/090 412 2016.2.1外观设计 欧洲 有效23.北京纳恩博 脚控机构DM/090 412 2016.2.1外观设计 日本 有效24.北京纳恩博 脚控机构DM/090 412 2016.2.1外观设计 韩国 有效25.北京纳恩博 脚控软垫DM/090 019 2016.2.1外观设计 美国 有效26.北京纳恩博 脚控软垫DM/090 019 2016.2.1外观设计 欧洲 有效27.北京纳恩博 脚控软垫DM/090 019 2016.2.1外观设计 日本 有效28.北京纳恩博 脚控软垫DM/090 019 2016.2.1外观设计 韩国 有效29.北京纳恩博 轮毂装饰盒DM/090 010 2016.2.1外观设计 美国 有效30.北京纳恩博 轮毂装饰盒DM/090 010 2016.2.1外观设计 欧洲 有效31.北京纳恩博 轮毂装饰盒DM/090 010 2016.2.1外观设计 日本 有效32.北京纳恩博 轮毂装饰盒DM/090 010 2016.2.1外观设计 韩国 有效33.北京纳恩博 动平衡车（迷你）DM/090 011 2016.2.1外观设计 美国 有效

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-213

34.北京纳恩博 动平衡车（迷你）DM/090 011 2016.2.1外观设计 欧洲 有效35.北京纳恩博 动平衡车（迷你）DM/090 011 2016.2.1外观设计 日本 有效36.北京纳恩博 动平衡车（迷你）DM/090 011 2016.2.1外观设计 韩国 有效37.北京纳恩博 脚控机构DM/090 411 2016.2.1外观设计 美国 有效38.北京纳恩博 脚控机构DM/090 411 2016.2.1外观设计 欧洲 有效39.北京纳恩博 脚控机构DM/090 411 2016.2.1外观设计 日本 有效40.北京纳恩博 脚控机构DM/090 411 2016.2.1外观设计 韩国 有效41.北京纳恩博 脚控软垫DM/090 317 2016.2.1外观设计 欧洲 有效42.北京纳恩博 脚控软垫DM/090 317 2016.2.1外观设计 日本 有效43.北京纳恩博 脚控软垫DM/090 317 2016.2.1外观设计 韩国 有效44.北京纳恩博 轮毂装饰盒DM/090 009 2016.2.1外观设计 美国 有效45.北京纳恩博 轮毂装饰盒DM/090 009 2016.2.1外观设计 欧洲 有效

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-214

46.北京纳恩博 轮毂装饰盒DM/090 009 2016.2.1外观设计 日本 有效47.北京纳恩博 轮毂装饰盒DM/090 009 2016.2.1外观设计 韩国 有效48.北京纳恩博 智能运载机器人DM/092 141 2016.5.12外观设计 美国 有效49.北京纳恩博 智能运载机器人DM/092 141 2016.5.12外观设计 欧洲 有效50.北京纳恩博 智能运载机器人DM/092 141 2016.5.12外观设计 日本 有效51.北京纳恩博 智能运载机器人DM/092 141 2016.5.12外观设计 韩国 有效52.北京纳恩博 运载机器人头部DM/092 143 2016.5.12外观设计 欧洲 有效53.北京纳恩博 运载机器人头部DM/092 143 2016.5.12外观设计 日本 有效54.北京纳恩博 运载机器人头部DM/092 143 2016.5.12外观设计 韩国 有效55.北京纳恩博 平衡车DM/092 390 2016.5.12外观设计 美国 有效56.北京纳恩博 平衡车DM/092 390 2016.5.12外观设计 欧洲 有效57.北京纳恩博 平衡车DM/092 390 2016.5.12外观设计 日本 有效

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-215

58.北京纳恩博 平衡车DM/092 390 2016.5.12外观设计 韩国 有效59.北京纳恩博 平衡车中舱结构DM/092 391 2016.5.12外观设计 欧洲 有效60.北京纳恩博 平衡车中舱结构DM/092 391 2016.5.12外观设计 日本 有效61.北京纳恩博 动平衡车用操控机构10-1929833 2017.12.13实用新型 韩国 有效62.北京纳恩博

一种信息处理方法和电子设备、计算机存储介质

US 10165233B2 2016.9.30发明 美国 有效63.北京纳恩博 滑板车DM/095042 2016.11.24外观设计 美国 有效64.北京纳恩博 滑板车DM/095042 2016.11.24外观设计 欧洲 有效65.北京纳恩博 滑板车DM/095042 2016.11.24外观设计 日本 有效66.北京纳恩博 滑板车DM/095042 2016.11.24外观设计 韩国 有效67.北京纳恩博 电动平衡车DM/096164 2017.2.28外观设计 美国 有效68.北京纳恩博 电动平衡车DM/096164 2017.2.28外观设计 欧洲 有效69.北京纳恩博 电动平衡车DM/096164 2017.2.28外观设计 日本 有效

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-216

70.北京纳恩博 电动平衡车DM/096164 2017.2.28外观设计 韩国 有效71.北京纳恩博 儿童自行车DM/096 572 2017.3.3外观设计 欧洲 有效72.北京纳恩博 儿童自行车DM/096 572 2017.3.3外观设计 美国 有效73.北京纳恩博 儿童自行车DM/096 572 2017.3.3外观设计 日本 有效74.北京纳恩博 儿童自行车DM/096 572 2017.3.3外观设计 韩国 有效75.北京纳恩博 滑板车DM/097 207 2017.5.18外观设计 欧洲 有效76.北京纳恩博 滑板车DM/097 207 2017.5.18外观设计 美国 有效77.北京纳恩博 滑板车DM/097 207 2017.5.18外观设计 日本 有效78.北京纳恩博 滑板车DM/097 207 2017.5.18外观设计 韩国 有效79.北京纳恩博 机器人DM/097 425 2017.5.19外观设计 欧洲 有效80.北京纳恩博 机器人DM/097 425 2017.5.19外观设计 美国 有效81.北京纳恩博 机器人DM/097 425 2017.5.19外观设计 日本 有效

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-217

82.北京纳恩博 机器人DM/097 425 2017.5.19外观设计 韩国 有效83.北京纳恩博 机器人DM/097 425 2017.5.19外观设计 加拿大 有效84.北京纳恩博 机器人头部DM/097426 2017.5.19外观设计 欧洲 有效85.北京纳恩博 机器人头部DM/097426 2017.5.19外观设计 日本 有效86.北京纳恩博 机器人头部DM/097426 2017.5.19外观设计 韩国 有效87.北京纳恩博 机器人身体DM/097 227 2017.5.19外观设计 韩国 有效88.北京纳恩博 机器人身体DM/097 227 2017.5.19外观设计 欧洲 有效89.北京纳恩博 机器人身体DM/097 227 2017.5.19外观设计 美国 有效90.北京纳恩博 机器人身体DM/097 227 2017.5.19外观设计 日本 有效91.北京纳恩博 动平衡车DM/098 854 2017.8.11外观设计 欧洲 有效92.北京纳恩博 动平衡车DM/098 854 2017.8.11外观设计 美国 有效93.北京纳恩博 动平衡车DM/098 854 2017.8.11外观设计 日本 有效

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-218

94.北京纳恩博 动平衡车DM/098 854 2017.8.11外观设计 韩国 有效95.北京纳恩博 儿童自行车DM/098 620 2017.8.11外观设计 欧洲 有效96.北京纳恩博 儿童自行车DM/098 620 2017.8.11外观设计 日本 有效97.北京纳恩博 儿童自行车DM/098 620 2017.8.11外观设计 韩国 有效98.北京纳恩博 车架DM/098 619 2017.8.11外观设计 欧洲 有效99.北京纳恩博 车架DM/098 619 2017.8.11外观设计 日本 有效100.北京纳恩博 车架DM/098 619 2017.8.11外观设计 韩国 有效101.北京纳恩博 轮胎DM/098 621 2017.8.11外观设计 欧洲 有效102.北京纳恩博 轮胎DM/098 621 2017.8.11外观设计 日本 有效103.北京纳恩博 动平衡车DM/097 802 2017.8.11外观设计 欧洲 有效104.北京纳恩博 动平衡车DM/097 802 2017.8.11外观设计 美国 有效105.北京纳恩博 动平衡车DM/097 802 2017.8.11外观设计 日本 有效

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-219

106.北京纳恩博 动平衡车DM/097 802 2017.8.11外观设计 韩国 有效107.北京纳恩博 电动滑板车DM/100 034 2017.12.11外观设计 欧洲 有效108.北京纳恩博 电动滑板车DM/100 034 2017.12.11外观设计 韩国 有效109.北京纳恩博 双轮电动平衡车DM/097 803 2017.7.20外观设计 欧洲 有效110.北京纳恩博 双轮电动平衡车DM/097 803 2017.7.20外观设计 日本 有效111.北京纳恩博 双轮电动平衡车DM/097 803 2017.7.20外观设计 韩国 有效112.北京纳恩博 双轮电动平衡车DM/097 803 2017.7.20外观设计 美国 有效113.北京纳恩博 防护套件DM/100 028 2017.12.25外观设计 欧洲 有效114.北京纳恩博 带图形用户界面的机器人DM/103 495 2018.7.20外观设计 欧洲 有效115.北京纳恩博 通用机器人底盘DM/103 494 2018.7.19外观设计 欧洲 有效116.北京纳恩博 动平衡鞋DM/102 829 2018.7.23外观设计 欧洲 有效117.北京纳恩博 动平衡鞋DM/102 829 2018.7.23外观设计 日本 有效

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-220

118.美国赛格威

ENHANCED CONTROL OF A

TRANSPORTER

11/774,876 2007.07.09 /美国 已授权119.美国赛格威

ENHANCED CONTROL OF A

TRANSPORTER

12/776,618 2010.05.10 /美国 已授权120.美国赛格威

SPEED LIMITING INELECTRIC VEHICLES

11/837,687 2007.08.13 /美国 已授权121.美国赛格威

SPEED LIMITING INELECTRIC VEHICLES

07840890.3 2009.02.12 /

欧洲专利公约

已授权122.美国赛格威

SPEED LIMITING INELECTRIC VEHICLES

07840890.3 2009.02.12 /联合王国 已授权123.美国赛格威

SPEED LIMITING INELECTRIC VEHICLES

07840890.3 2009.02.12 /法国 已授权124.美国赛格威

SPEED LIMITING INELECTRIC VEHICLES

602007025912.6 2009.02.12 /德国 已授权125.美国赛格威

SPEED LIMITING INELECTRIC VEHICLES

07840890.3 2009.02.12 /意大利 已授权126.美国赛格威

SPEED LIMITING INELECTRIC VEHICLES

07840890.3 2009.02.12 /西班牙 已授权127.美国赛格威

SPEED LIMITING INELECTRIC VEHICLES

2009-524022 2009.02.09 /日本 已授权128.美国赛格威

SPEED LIMITING INELECTRIC VEHICLES

2,659,308 2009.01.27 /加拿大 已授权129.美国赛格威

SPEED LIMITING INELECTRIC VEHICLES

7002632/2009 2009.02.09 /韩国 已授权

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-221

130.美国赛格威

APPARATUS AND METHOD

FOR PITCH STATEESTIMATION FOR AVEHICLE

11/837,682 2007.08.13 /美国 已授权131.美国赛格威

VEHICLE CONTROL BY

PITCH MODULATION

12/337,249 2008.12.17 /美国 已授权132.美国赛格威

VEHICLE CONTROL BY

PITCH MODULATION

11/249,136 2005.10.11 /美国 已授权133.美国赛格威

VEHICLE CONTROL BYPITCH MODULATION

2007-535916 2007.04.03 /日本 已授权134.美国赛格威

VEHICLE CONTROL BY

PITCH MODULATION

2,578,196 2005.10.11 /加拿大 已授权135.美国赛格威

VEHICLE CONTROL BYPITCH MODULATION

2,824,852 2005.10.11 /加拿大 已授权136.美国赛格威

VEHICLE CONTROL BYPITCH MODULATION

05810448.0 2005.10.11 /

欧洲专利公约

已授权137.美国赛格威

VEHICLE CONTROL BYPITCH MODULATION

05810448.0 2005.10.11 /德国 已授权138.美国赛格威

VEHICLE CONTROL BYPITCH MODULATION

05810448.0 2005.10.11 /法国 已授权139.美国赛格威

VEHICLE CONTROL BY

PITCH MODULATION

05810448.0 2005.10.11 /联合王国 已授权140.美国赛格威

VEHICLE CONTROL BY

PITCH MODULATION

05810448.0 2005.10.11 /意大利 已授权

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-222

141.美国赛格威

VEHICLE CONTROL BYPITCH MODULATION

2,891,706 2005.10.11 /加拿大 已授权142.美国赛格威HUMAN TRANSPORTER 000643630-0002 2006.12.19 /欧洲共同体已授权143.美国赛格威HUMAN TRANSPORTER 29/262,411 2006.06.30 /美国 已授权144.美国赛格威HUMAN TRANSPORTER 000643630-0001 2006.12.19 /欧洲共同体已授权145.美国赛格威HUMAN TRANSPORTER 29/262,412 2006.06.30 /美国 已授权146.美国赛格威

HANDLE FOR A PERSONAL

TRANSPORTER

000039573-0006 2003.05.16 /欧洲共同体已授权147.美国赛格威

TAPERED SUPPORTCOLUMN WITH KNUCKLE

000039573-0003 2003.05.16 /欧洲共同体已授权148.美国赛格威PERSONAL TRANSPORTER000039573-001 2003.05.16 /欧洲共同体已授权149.美国赛格威

INSTRUMENTS ANDCONTROLS ON APERSONAL TRANSPORTER

000039573-0007 2003.05.16 /欧洲共同体已授权150.美国赛格威

PERSONAL TRANSPORTER

FENDER

000039573-002 2003.05.16 /欧洲共同体已授权151.美国赛格威TREAD ON PLATFORM 000039573-0004 2003.05.16 /欧洲共同体已授权152.美国赛格威

PERSONAL TRANSPORTER

FENDER

000039573-005 2003.05.16 /欧洲共同体已授权

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-223

153.美国赛格威YAW CONTROL 000039573-0008 2003.05.16 /欧洲共同体已授权154.美国赛格威ALL-TERRAIN VEHICLE 000323340-0001 2005.03.31 /欧洲共同体已授权155.美国赛格威PERSONAL TRANSPORTER29/203,876 2004.04.20 /美国 已授权

156.美国赛格威

SPEED LIMITING FOR A

BALANCINGTRANSPORTERACCOUNTING FORVARIATIONS IN SYSTEMCAPABILITY

10/669,879 2003.09.23 /美国 已授权

157.美国赛格威

METHODS ANDAPPARATUS FOR MOVINGA VEHICLE UP OR DOWN A

SLOPED SURFACE

12/203,019 2008.09.02 /美国 已授权

158. 美国赛格威

METHODS ANDAPPARATUS FOR MOVINGA VEHICLE UP OR DOWN ASLOPED SURFACE

09792033.4 2011.03.30 /

欧洲专利公约

已授权

159.美国赛格威

METHODS ANDAPPARATUS FOR MOVINGA VEHICLE UP OR DOWN ASLOPED SURFACE

09792033.4 2011.03.30 /德国 已授权160.美国赛格威

METHODS ANDAPPARATUS FOR MOVING

09792033.4 2011.03.30 /法国 已授权

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-224

A VEHICLE UP OR DOWN A

SLOPED SURFACE161.美国赛格威

METHODS ANDAPPARATUS FOR MOVINGA VEHICLE UP OR DOWN A

SLOPED SURFACE

09792033.4 2011.03.30 /联合王国 已授权

162.美国赛格威

METHODS ANDAPPARATUS FOR MOVINGA VEHICLE UP OR DOWN A

SLOPED SURFACE

09792033.4 2011.03.30 /意大利 已授权

163.美国赛格威

METHODS ANDAPPARATUS FOR MOVINGA VEHICLE UP OR DOWN ASLOPED SURFACE

09792033.4 2011.03.30 /挪威 已授权

164.美国赛格威

METHODS ANDAPPARATUS FOR MOVINGA VEHICLE UP OR DOWN A

SLOPED SURFACE

09792033.4 2011.03.30 /瑞典 已授权

165.美国赛格威

METHODS ANDAPPARATUS FOR MOVINGA VEHICLE UP OR DOWN A

SLOPED SURFACE

09792033.4 2011.03.30 /西班牙 已授权

166.美国赛格威

METHODS ANDAPPARATUS FOR MOVINGA VEHICLE UP OR DOWN A

SLOPED SURFACE

09792033.4 2011.03.30 /奥地利 已授权

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-225

167.美国赛格威

APPARATUS AND METHOD

FOR CONTROL OF AVEHICLE

12/266,170 2008.11.06 /美国 已授权168.美国赛格威

APPARATUS AND METHOD

FOR CONTROL OF A

VEHICLE

13/455,346 2012.04.25 /美国 已授权169.美国赛格威

APPARATUS AND METHOD

FOR CONTROL OF A

VEHICLE

13/917,943 2013.06.14 /美国 已授权170.美国赛格威

APPARATUS AND METHOD

FOR CONTROL OF A

VEHICLE

14/922,571 2015.10.26 /美国 已授权

171.美国赛格威

APPARATUS AND METHOD

FOR CONTROL OF A

DYNAMICALLYSELF-BALANCING

VEHICLE

2011-535594 2009.10.26 /日本 已授权

172.美国赛格威

APPARATUS AND METHOD

FOR CONTROL OF A

DYNAMICALLYSELF-BALANCINGVEHICLE

2015-095247 2009.10.26 /日本 已授权

173.美国赛格威

APPARATUS ANDMETHODS FOR CONTROLOF A VEHICLE

13/036,354 2011.02.28 /美国 已授权

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-226

174.美国赛格威

APPARATUS ANDMETHODS FOR CONTROL

OF A VEHICLE

13/036,728 2011.02.28 /美国 已授权175.美国赛格威

APPARTUS AND METHODSFOR CONTROL OF A

VEHICLE

11714144.0 2011.02.28 /奥地利 已授权176.美国赛格威

APPARTUS AND METHODS

FOR CONTROL OF AVEHICLE

11714144.0 2011.02.28 /德国 已授权177.美国赛格威

APPARTUS AND METHODSFOR CONTROL OF A

VEHICLE

11714144.0 2011.02.28 /西班牙 已授权178.美国赛格威

APPARTUS AND METHODS

FOR CONTROL OF A

VEHICLE

11714144.0 2011.02.28 /法国 已授权179.美国赛格威

APPARTUS AND METHODSFOR CONTROL OF AVEHICLE

11714144.0 2011.02.28 /联合王国 已授权180.美国赛格威

APPARTUS AND METHODSFOR CONTROL OF AVEHICLE

11714144.0 2011.02.28 /意大利 已授权181.美国赛格威

APPARTUS AND METHODSFOR CONTROL OF AVEHICLE

11714144.0 2011.02.28 /挪威 已授权182.美国赛格威

APPARTUS AND METHODS

FOR CONTROL OF A

11714144.0 2011.02.28 /瑞典 已授权

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-227

VEHICLE183.美国赛格威

APPARTUS AND METHODSFOR CONTROL OF A

VEHICLE

11714144.0 2011.02.28 /

欧洲专利公约

已授权184.美国赛格威

APPARATUS ANDMETHODS FOR CONTROLOF A VEHICLE

13/946,495 2013.07.19 /美国 已授权185.美国赛格威

APPARATUS ANDMETHODS FOR CONTROL

OF A VEHICLE

2012-555207 2011.02.28 /日本 已授权186.美国赛格威

APPARATUS ANDMETHODS FOR CONTROLOF A VEHICLE

13106983.1 2011.02.28 /香港 已授权187.美国赛格威

APPARATUS ANDMETHODS FOR CONTROL

OF A VEHICLE

2012-555209 2011.02.28 /日本 已授权188.美国赛格威

APPARATUS ANDMETHODS FOR CONTROL

OF A VEHICLE

2015-112435 2011.02.28 /日本 已授权189.美国赛格威

APPARTUS AND METHODS

FOR CONTROL OF A

VEHICLE

11709522.4 2011.02.28 /德国 已授权190.美国赛格威

APPARTUS AND METHODS

FOR CONTROL OF A

VEHICLE

11709522.4 2011.02.28 /法国 已授权

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-228

191.美国赛格威

APPARTUS AND METHODSFOR CONTROL OF AVEHICLE

11709522.4 2011.02.28 /联合王国 已授权192.美国赛格威

APPARTUS AND METHODSFOR CONTROL OF A

VEHICLE

11709522.4 2011.02.28 /

欧洲专利公

约

已授权193.美国赛格威

APPARATUS ANDMETHODS FOR CONTROLOF A VEHICLE

15183279.7 2011.02.28 /

欧洲专利公

约

已授权194.美国赛格威

APPARATUS ANDMETHODS FOR CONTROL

OF A VEHICLE

15183279.7 2011.02.28 /德国 已授权195.美国赛格威

APPARATUS ANDMETHODS FOR CONTROLOF A VEHICLE

15183279.7 2011.02.28 /法国 已授权196.美国赛格威

APPARATUS ANDMETHODS FOR CONTROLOF A VEHICLE

15183279.7 2011.02.28 /联合王国 已授权197.美国赛格威

APPARATUS ANDMETHODS FOR CONTROLOF A VEHICLE

15183279.7 2011.02.28 /意大利 已授权198.美国赛格威

APPARATUS ANDMETHODS FOR CONTROLOF A VEHICLE

2015-121559 2011.02.28 /日本 已授权199.美国赛格威

APPARATUS ANDMETHODS FOR CONTROL

13106984.0 2011.02.28 /香港 已授权

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-229

OF A VEHICLE200.美国赛格威HUMAN TRANSPORTER 002517938 2014.08.11 /欧洲共同体已授权201.美国赛格威HUMAN TRANSPORTER 1401493.0M 2014.08.12 /香港 已授权202.美国赛格威HUMAN TRANSPORTER 1401493.0M 2014.08.12 /香港 已授权203.美国赛格威HUMAN TRANSPORTER 13960/2014 2014.08.12 /澳大利亚 已授权204.美国赛格威HUMAN TRANSPORTER 15044/2014 2014.08.12 /澳大利亚 已授权205.美国赛格威HUMAN TRANSPORTER 158186 2014.08.12 /加拿大 已授权206.美国赛格威HUMAN TRANSPORTER 29/481,973 2014.02.12 /美国 已授权207.美国赛格威HUMAN TRANSPORTER BR 302014003882-6 2014.08.12 /巴西 已授权208.美国赛格威HUMAN TRANSPORTER BR 32 2016 004404 -2 2014.08.12 /巴西 已授权209.美国赛格威

ELECTRICAL VEHICLEWITH CONTROL SYSTEM

14/683,647 2015.04.10 /美国 已授权210.美国赛格威VEHICLE BODY 002553776-0001 2014.10.09 /欧洲共同体已授权

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3-3-3-230

211.美国赛格威VEHICLE BODY 002553776-0002 2014.10.09 /欧洲共同体已授权212.美国赛格威VEHICLE BODY 1500765.9 2014.10.10 /香港 已授权213.美国赛格威VEHICLE BODY 1401919.6 2014.10.10 /香港 已授权214.美国赛格威VEHICLE 56141 2014.08.14 /以色列 已授权215.美国赛格威VEHICLE BODY 201415171 2014.10.09 /澳大利亚 已授权216.美国赛格威VEHICLE BODY 201416608 2014.12.19 /澳大利亚 已授权217.美国赛格威ELECTRIC TRICYCLE 2014-022834 2014.10.10 /日本 已授权218.美国赛格威VEHICLE BODY 159039 2014.10.09 /加拿大 已授权219.美国赛格威VEHICLE BODY A2014/01527 2014.10.08 /南非 已授权220.美国赛格威VEHICLE BODY MX/f/2014/003132 2014.10.09 /墨西哥 已授权221.美国赛格威VEHICLE BODY 2014504019 2014.10.09 /俄罗斯 已授权222.美国赛格威THREE-WHEELED VEHICLE29/489,618 2014.05.01 /美国 已授权

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223.美国赛格威VEHICLE BODY BR 302014005109-1 2014.10.09 /巴西 已授权

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3-3-3-232

附录F著作权

1. 计算机软件著作权

序号 著作权人 著作权名称 登记号 取得方式 登记日期

北京纳恩博 平衡车远程控制软件V1.02015SR249515原始取得2015.12.08

北京纳恩博 平衡车状态数据监测软件V1.02015SR180806原始取得2015.09.17

北京纳恩博 平衡车平衡控制调试软件V1.02015SR103463原始取得2015.06.10

北京纳恩博 电动滑板车电池前加工自动测试软件V1.0.72016SR396303原始取得2016.12.26

北京纳恩博 平衡车电池前加工自动测试软件V1.1.12016SR396635原始取得2016.12.266 北京纳恩博 智能机器人高级控制软件V1.0 2018SR484087 原始取得 2018.06.26

北京纳恩博 智能机器人控制软件V1.02018SR278104原始取得2018.04.24

北京纳恩博

Segway-Ninebot软件（安卓版）[简称：

Segway-Ninebot]V4.0

2018SR717850原始取得2018.09.06

北京纳恩博

Segway-Ninebot软件（IOS版）[简称：

Segway-Ninebot]V4.0

2018SR717808原始取得2018.09.06

北京纳恩博 路萌软件[简称：路萌]V0.8.682018SR972667原始取得2018.12.04

北京纳恩博

Segway-Ninebot滑板车固件授权安装、更新&校验软

件[简称：滑板车生产软件]V1.3.7

2019SR0152858原始取得2019.02.19

天津纳恩博

基于ios系统的两轮平衡车Ninedroid软件[简称：

Ninedroid]V1.0

2014SR114318原始取得2014.08.06

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3-3-3-233

鼎力联合 平衡车固件下载软件V1.02015SR144510原始取得2015.07.27

鼎力联合

基于android系统的两轮平衡车Ninedroid软件[简称：

Ninedroid]V1.0

2014SR114190原始取得2014.08.06

鼎力联合 智能电动车管理应用系统[简称：智能电动车]V1.02013SR089143原始取得2013.08.24

常州纳恩博 NINEBOT手机客户端（N币商城）应用软件V1.02016SR237148原始取得2016.08.26

常州纳恩博 NINEBOT手机客户端（积分与等级）应用软件V1.02016SR234644原始取得2016.08.25

常州纳恩博 NINEBOT手机客户端（勋章）应用软件V1.02016SR234355原始取得2016.08.25

九号联合 信息化平台系统2018SR063675原始取得2018.01.25

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3-3-3-234

2. 作品著作权

（1）境内作品著作权

序号 著作权人 著作权名称 登记号 取得方式 登记日期

北京纳恩博 迷你九号平衡车说明书 国作登字-2017-L-00379620 原始取得2017.04.20

北京纳恩博discovery国作登字-2017-F-00456296 原始取得2017.05.11

北京纳恩博 九号平衡车PLUS使用说明书国作登字-2018-L-00535753 原始取得2018.05.08

北京纳恩博

迷你九号平衡车加强版使用说

明书

国字登记-2018-L-00535752 原始取得2018.05.08

北京纳恩博

九号平衡车卡丁改装套件使用

说明书

国作登字-2018-L-00674153 原始取得2018.12.03

北京纳恩博 赛格威平衡轮W1 使用说明书国作登字-2018-L-00673921 原始取得2018.12.24

北京纳恩博

九号平衡车卡丁改装套件使用

与充电步骤图示

国作登字-2019-J-00702262 原始取得2019.01.16

北京纳恩博

九号平衡车卡丁改装套件组装

与拆卸卡丁车图示

国作登字-2019-J-00702257 原始取得2019.01.16

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3-3-3-235

附录G重大合同

1. 销售类合同

序号

签订主体

客户名称 合同名称 销售内容 合同有效期

九号联

合

小米通讯技术有限公司

《业务合作协议》及其《补充协议》、《小米定制产品立项协议》、《售后服务框架协议》、《质量框架协议》

（1）迷你九号平衡车（白色、黑色）

（2）迷你九号平衡车加强版（白色、黑色）

（3）迷你九号护具填套装（M）

（4）米家电动滑板车高配版（白色、黑色）

（5）Mi电动滑板车（白色、黑色）国际版

（6）Mi电动滑板车黑色Amazon版

（7）小米云台相机

（8）小米米家电动滑板车Pro分销版

（9）Mielectric scooter 英规国际版

主协议《业务合作协议》

有效期为2016.1.1-2016.12.31，届期无异议自动续期，补充协议于2016至2018

年陆续签订。《采购协议》及其《补充协议》、《商品采购立项协议》、《质量框架协议》

（1）迷你九号平衡车拉杆

（2）九号平衡车彩色贴纸

（3）米家电动滑板车青春限量版

（4）九号平衡车Plus载物筐、停车支架

（5）骑行安全头盔

（6）九号平衡车plus

（7）ninebots英规分销版（白色、黑色）

（8）ninebots欧规分销版（白色、黑色）

（9）ninebots-plus

（10）共享滑板车黑色非零售品

北京纳Bird Rides,《滑板车供应协议UL认证的ES1、ES2、ES4型号滑板车（Kickscooter） 2018.4.14-2019.7.13，届

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3-3-3-236

恩博Inc.（ScooterSupplyAgreement）》期经双方书面同意续期

1年

香港纳

恩博

NeutronHoldings.Inc.

《采购订单》

（1）电动滑板车 SN1.0BLK 美版

（2）电动滑板车 SN1.0BLK 欧版

2018.6.20-

九号联

合

北京京东世纪贸易有限

公司

《产品购销协议》（续签） 九号（Ninebot）体感车2018.4.1-2019.3.31《产品购销协议》（分销业务）九号（Ninebot）体感车2018.7.2-2019.12.31

美国赛

格威

Encosta

Limited

《赛格威国际分销协议（Segway InternationalDistribution Agreement）》

ES2、ES4型号滑板车（Kickscooter）2018.7.15-2019.12.31

2. 采购类合同

序号签订主体 采购商名称 合同名称 采购内容 合同有效期

常州纳恩博

惠州亿纬锂能股

份有限公司

《采购合同》 锂电芯_电控标准件_ICR18650/26V_亿纬锂能2018.07.19-

常州纳恩博

乐金化学（南京）信息电子材料有

限公司

《采购合同》

锂电芯_电控标准件_18650-M26_2600mAh_LG；锂电芯_电控标准件_18650-MH1_3200mAh_LG;18650 LG 电芯MF1_电控标准件

2018.9.10-天津纳恩博

乐金化学（南京）信息电子材料有限公司

《采购合同》

18650 LG 电芯MF1_电控标准件；锂电芯_18650_MG1_LG

2018.3.19-

常州纳恩博

福建飞毛腿动力

科技有限公司

《物料承揽加工框架协议》、《承揽定作合同》

之补充协议

电池保护板总成电控外协包_电控定制件；锂电芯_电控定制件；塑料定制硅胶

2018.4.19-

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3-3-3-237

常州纳恩博

台州市金宇机电

有限公司

《物料承揽加工框架协议》及不良品补充协议

塑胶定制电控定制件轮毂电机总成轮毂电机组件

2017.9.1-

常州纳恩博

武汉力源信息技术股份有限公司

《采购合同》、《标准件

采购合同》之补充协议

电控标准件2018.6.17-

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3-3-3-238

3. 知识产权许可使用协议

（1）《Ginger许可协议》

序号签署日期

协议各方 许可内容 许可期限 备注

2000年6月30

日

1.许可人：Deka

Products LimitedPartnership（新罕布什尔州有限合伙企业）（“Deka”）、Deka Research &DevelopmentCorporation（Deka的唯一普通合伙人）、Dean L. Kamen；

2.被许可人：

Acros LLC

1. 对价已付的、独占的、免付使用费的、有再许可权的许可，被许可人可（1）

制造、销售、进口或使用平衡产品、改进产品或使用平衡技术的产品，和（2）为了开发、生产、营销、使用、进口、分销和出售平衡产品和改进产品为目的实践或使用平衡技术。但上述许可受下列限制：

1）排除《J&J协议》（定义见下方）第9.1（i）条约定的J&J独占的制造、使用、进口或出售J&J产品的权利；2）针对《J&J协议》第9.2（ii）条约定的J&J非独占享有的制造、使用、进口和出售J&J产品的权利，Acros LLC享有非独占许可权；和3）清单D所列事项。《J&J协议》是指Deka、DekaResearch&DevelopmentCorp和Johnson&Johnson（“J&J”）签署的日期为1994年12月1日的《研究、开发和许可协议》及日期为1996年10月14日的《第一补充协议》。J&J享有独占权的产品包括用于医疗用途的人类运输器；J&J享有非独占权的产品为（i）行走或爬楼梯能力显著低于同龄人平均水平的和（ii）65岁及以上老人使用的人类运输器。

2. 对价已付的、针对特定产品独占的、免付使用费的、有再许可权的许可，被

许可人可（1）制造、销售、进口或使用与平衡产品和改进产品相关的其他技术，和（2）为了开发、生产、营销、使用、进口、分销和出售平衡产品和改进产品

1. 永久，除非有其

他约定；2.专利和任何后续注册专利：与平衡技术相关的，或整合于或拟整合于平衡产品或改进产品的，专利或任何后续专利的最后过期日；

3. 除专利外的其

他所有知识产权：

被整合进平衡产品或改进产品的版权、商业秘密、专有技术和其他知识产权无法再受法律保护之日；或

1. 许可费用：

Acros LLC的8200万普通单位权益；

2. 许可地区：全

球；

3.可转让性：

Acros LLC有权向其关联实体自由转让或再许可与任何平衡产品和/或改进产品相关的权利和义务，或向任何购买Acros LLC所有或实质上所有与平衡产品和/或改进产品相关

根据美国律师的《法律意见书》，SegwayLLC于1999年7月27日成立于美国特拉华州，公司类型为一家有限责任公司。SegwayLLC注册时的原始名称是“GingerI, LLC”，后于1999年9月3日更名为Acros LLC，并于2001年12月1日再次更名为Segway LLC。2005年9月30日，Segway LLC于2005年9月30日合并入Segway Mangement,Inc.，且合并后的公司名称为“Segway Inc.”。

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3-3-3-239

为目的实践或使用其他技术。但上述许可受下列限制：

1）排除《J&J协议》第9.1（i）条约定的J&J独占的制造、使用、进口或出售J&J产品的权利；和2）清单D所列事项。清单D所列事项主要限制Acros LLC不得制造、使用或出售利用被政府或其他机构批准医疗使用的或包含任何下列特性的产品：（i）束缚残疾手臂的设备、（ii）束缚残疾腿的设备、（iii）自动折叠功能、（iv）针对残疾用户的自动矫正功能，或（v）仅为使购买者获得医疗保险或其他类似机构报销的任何其他功能。

3. 其他权利：Acros LLC有权质押许可协议项下的权利，收取Acros LLC许可

独占市场内Deka根据《J&J协议》可以获得的因使用或出售平衡产品或改进产品而产生的使用费。

4. 弃权，即Acros

LLC永久性停止所有设计、生产、使用或销售平衡产品或改进产品；对于所有平衡产品和改进产品的最后一次商业销售起42个月之后，推定发生弃权。

资产的第三人自由转让本协议项下权利和义务或在公平交易中向第三人再许可，或向AcrosLLC的供应商、分销商、生产商或其代理自由转让或再许可。除非AcrosLLC事先书面同意，否则Deka无权转让本协议。

（2）《和解协议和免责》

许可人 被许可人 许可内容 许可专利 许可费 可转让性 许可有限期间

美国赛格威

Razor USA,LLC（“锐哲”）

非独占性再许可和权利（不

包括向第三方再许可的权利），实施和/或利用SegwayInc.专利，以制造、制成、出售、要约出售、进口或使用印有“锐哲”品牌的平衡车

Segway Inc.专利：

6,302,2306,651,7637,023,3307,479,8727,275,6079,188,984

（i）自2017年3月2日起1天内，锐哲应向

Segway Inc.支付使用费，金额1,500,000美元

（ii）自提交关于锐哲ITC调查的《和解终止联合动议》（视为等同于终止针对锐哲的ITC调查）后7天内，锐哲应向Segway Inc.支付使用费，金额1,500,000美元（iii）满足特定前提的情况下，锐哲应向

未经其他方事先书面同意，任何一方不得转让本协议；但是本协议及本协议中创立的所有权利和义务应可在转让、出售或让渡一方全部或实质上全部公司资产相关交

易中自由转让和让渡，而无需经过同意。除非本协议有约定，否则任何未经同意试图转让的行为均无

2017年3月2日至最后一项有效专利要求到期的时间段

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3-3-3-240

许可人 被许可人 许可内容 许可专利 许可费 可转让性 许可有限期间

Segway Inc.支付使用费，金额800,000美元

效。

锐哲 美国赛格威

对价已清、免付使用费、非独占性的许可和权利（不包括向第三方再许可的权利），实施和/或利用锐哲专利，以制造、制成、出售、要约出售、进口或使用包含锐哲专利的产品

锐哲专利：

8,047,3206,431,5677,063,3418,474,8408,157,2757,559,5619,422,0218,813,892

无

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3-3-3-241

附表2赛格威专利专利 要求一般说明 发布日期6,302,230个人移动交通工具和方法 2001年10月16日6,651,763交通工具振荡报警 2003年11月25日7,023,330交通工具振荡报警 2006年4月4日7,479,872交通工具振荡报警 2009年1月20日7,275,607根据使用者位置控制个人交通工具 2007年10月2日9,188,984根据使用者位置控制个人交通工具 2015年11月17日

Razor专利专利 要求一般说明 发布日期8,047,320车辆可调动力单元安装附件 2011年11月1日6,431,567可折叠滑板（滑板车） 2002年8月13日7,063,341可折叠滑板（滑板车） 2006年6月20日8,474,840可折叠滑板（滑板车） 2013年7月2日8,157,275可折叠滑板（滑板车） 2012年4月17日7,559,561可折叠滑板（滑板车） 2009年7月14日9,422,021可折叠滑板（滑板车） 2016年8月23日8,813,892个人移动交通工具制动装置 2014年8月26日

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3-3-3-242

4. 委托代工合同

序号 签订主体 委托加工商名称委托加工内容 合同金额 合同有效期

北京纳恩博

欣旺达电子股份有限公司

北京纳恩博委托欣旺达电子股份有限公司负责产品的设计、开发，并利用其人力、设备、场地等资源在北京纳恩博相关人员指导、监督下，完成产品开发、测试工作，直至实现量产。委托研发产品及服务范围、价格以双方书面确认的相关合同、协议为准。

金额以双方书面确认的相关合同、协议为准。

2018.7.20-至今

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3-3-3-243

附录H诉讼、仲裁情况

1. 境内诉讼、仲裁案件

序号

原告 被告 案号 案由 涉诉金额 状态

1.陈和

北京纳恩博、天津纳恩博、常州纳恩博、上海朗迈广告有限公司

（2016）

沪民终489号

被告国内生产和销售的独轮平衡车涉嫌侵犯原告“电动独轮自行车”的专利，要求停止生产并赔偿500万。

一审判决我司赔偿、承担合理开支共计

74.7万余元人

民币

一审判决被告停止对原告发明专利的侵害，并赔偿共计73万元。北京纳恩博、天津纳恩博提起上诉，同时北京纳恩博申请针对涉案专利提出的无效宣告请求已被专利复审委受理，因此本案中止诉讼。另，专利复审委对上述无效宣告请求作出专利部分无效的决定，目前双方均对该决定提起行政诉讼。

2.

北京纳恩博、天津纳

恩博

永康市龙吟工贸有限公司、永康市晨睿商贸有限公司、上海凤凰自行车有限公司、北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公

司

（2019）京73名初177号

被告凤凰平衡车侵犯了原告的小九整车外观设计专利（专利号：2015303161689），请求被告赔偿1千万人民币及承担部分合理开支30万。

1030万元 目前本案已立案，尚未开庭

3.北京纳恩博、天津纳恩博

永康市龙吟工贸有限公司、永康市晨睿商贸有限公司、上海凤凰自行车有限公司和北京京东叁佰陆拾度电子商务有限

（2019）京73名初181号

被告凤凰平衡车侵犯了原告的九号平衡车专利（专利号：

2015102808099），请求被告赔偿1千万人民币及承担部分合

理开支30万。

1030万元 目前本案已立案，尚未开庭

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3-3-3-244

公司

4.

北京纳恩博、天津纳恩博

永康市龙吟工贸有限公司、永康市晨睿商贸有限公司、上海凤凰自行车有限公司和北京京东叁佰陆拾度电子商务有限

公司

（2019）京73名初182号

被告凤凰平衡车侵犯了原告的小九实用新型专利（专利号：

2014208669777），请求被告赔偿1千万人民币及承担部分合

理开支30万。

1030万元 目前本案已立案，尚未开庭

5.

北京纳恩博、天津纳恩博

永康市龙吟工贸有限公司、永康市晨睿商贸有限公司、上海凤凰自行车有限公司和北京京东叁佰陆拾度电子商务有限

公司

（2019）京73名初183号

被告凤凰平衡车侵犯了原告的

小九轮毂电机实用新型专利（专利号：2014208648412），请求被告赔偿1千万人民币及承担部分合理开支30万。

1030万元 目前本案已立案，尚未开庭

6.

北京纳恩博、天津纳

恩博

永康市爱久工贸有限公司和北京家乐福商业有限

公司通州店

（2019）京73名初176号

被告所生产或销售的被控侵权

产品侵犯了原告的动平衡车

（迷你）（专利号：

ZL2015303161689），请求被告赔偿1千万人民币及承担部分

合理开支50万。

1050万元 目前本案已立案，尚未开庭

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3-3-3-245

2. 境外诉讼、仲裁案件

序号

原告 被告 案号 案由 审理机关 状态

1. Solowheel,Inc.

NinebotU.S.,Inc.、天津纳

恩博、美国纳恩博

3:16-cv-05688-RBL

被告在美国销售的独轮产品（含一代、二代独轮车产品）侵权其独

轮发明专利

/

目前案件处于收集证据阶段，预计判决时间在2020年，发行人与原告

重新启动谈判

2.

BayerischeMotorenWerkeAktiengesellschaft（以下简称BMW）

KSR Group GmbH和Michael Kirschenhofer

（发行人代理商）

一审案号327 O460/17上诉案号5U 159/18

针对MINI、ONE商标起诉被告。

DistrictCourt inHamburg

一审判决认定被告侵权。原告BMW表示在拟定和解稿，并在谈判期间不会针对发行人经销商进行维权。发行人已经对一审判决提起上诉。BMW已经向发行人发送和解协议，双方将继续进行谈判，目前进展顺利，预期双方很快能达成和解。

3.北京纳恩博

Zhejiang I-WalkTechnology Co., Limited、New Walkings

17/16388

被告正在销售的两种迷你平衡车仿造了原告在法国以“NINEBOT MINIPRO”或“NINEBOT bySEGWAY”和“NINEBOTMINI-XIAOMI”的名称销售的小型平衡车

巴黎法院

一审判决北京纳恩博向NewWalkings支付3000欧元赔偿金，发行人目前在评估上诉方案

4.天津纳恩博Inventist Inc. 15-cv-00808

起诉被告Inventist在美国市场的扭扭车产

品侵犯了原告

特拉华联邦地区法

院

该案已移交到华盛顿联邦西区地区

法院审理，目前处于中止状态

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3-3-3-246

6,302,230、7,275,607、6,651,763、7,023,330、7,479,872五项专利

5.天津纳恩博Swagway 15-cv-01198

起诉被告在美国市场

的产品侵犯了原告6,302,230、7,275,607、9,188,984三项专利、被告使用的商标涉及侵权、不正当竞争、商标淡化等行为；被告就三项专利提起反诉

特拉华联邦地区法

院

由于ITC案，该案处于中止状态

6.天津纳恩博

Airwheel TechnologyHolding （Usa） Co.,

Ltd.、MetemTeknolojiSistemleriSan、常州爱尔威科技有

限公司

16-cv-00534

起诉被告在美国市场的产品侵犯了原告6,302,230、9,188,984

两项专利

特拉华联邦地区法

院

由于ITC案，该案处于中止状态

7.天津纳恩博

深圳辰多星电子科技有

限公司

16-cv-00535

起诉被告在美国市场的产品侵犯了原告6,302,230、7,275,607、9,188,984三项专利

特拉华联邦地区法

院

由于ITC案，该案处于中止状态

8.天津纳恩博

南京快轮智能科技有限

公司

16-cv-00536

起诉被告在美国市场的产品侵犯了原告6,302,230、9,188,984

两项专利

特拉华联邦地区法

院

由于ITC案，该案处于中止状态

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-247

9.天津纳恩博Hovorshop 16-cv-00537

起诉被告在美国市场

的产品侵犯了原告6,302,230、7,275,607、

9,188,984三项专利

特拉华联邦地区法

院

由于ITC案，该案处于中止状态

10.天津纳恩博Jetson Electric Bikes Llc 16-cv-00538

起诉被告在美国市场

的产品侵犯了原告6,302,230、7,275,607、

9,188,984三项专利

特拉华联邦地区法

院

由于ITC案，该案处于中止状态

11.天津纳恩博Phunkeeduck, Inc. 16-cv-00539

起诉被告在美国市场

的产品侵犯了原告6,302,230、7,275,607、

9,188,984三项专利

特拉华联邦地区法

院

由于ITC案，该案处于中止状态

12.天津纳恩博PowerboardLlc 16-cv-00532

起诉被告在美国市场

的产品侵犯了原告6,302,230、7,275,607

二项专利

特拉华联邦地区法院

由于ITC案，该案处于中止状态

13.美国赛格威Golden LivstyleSrl 30776/3/2017起诉被告外观侵权

罗马尼亚布加勒斯特地区法院

初步禁令已经法院终审认定，目前侵权认定在审，已听证一次，对方要求引入中国生厂商，等待判决14.美国赛格威Kyrylo Timoshenko 57/18

起诉被告经营的网站以及实体店铺提供的车辆租赁以及旅游服务侵犯原告的商标权

西班牙阿利坎特商事法庭

一审判定侵权，对方未上诉，目前

法院正在调查损害赔偿事宜

15. Danielle Borgia

Bird Rides, Inc., NeutronHoldings, Inc.,及美国赛

18STCVO1416产品责任

洛杉矶县加利福尼

证据开示

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-248

格威 亚州高等

法院

16. 2:18-cv-09685产品责任

加利福尼亚州中区联邦地区法院

退回州法院审理

17. Thomas Brown

SegCity, LLC及美国赛格

威

2016-77097产品责任

哈里斯县德克萨斯州地区法

院

证据开示

18. John Holiday

Apollo Motor Sports, Inc.,

Matthew Creede及美国

赛格威

2018-39115替代责任

哈里斯县德克萨斯州地区法

院

证据开示

19.

Ed Rodemeyer andBonnie Rodemeyer

Silicon Segway, JimHeldberg及美国赛格威

16-CIV-01701

人身伤害、财产损害、

过失致死

圣马刁县加利福尼亚州高等

法院

证据开示

20.

David Phillips代表

Estate of JacobyJoseph Stoneking

Neutron Holdings, Inc.,

及美国赛格威

3:18-cv-03382产品责任

德克萨斯州北区联邦地区法

院

证据开示

21.

Eric Pederson、Kristina Peterson

美国纳恩博CV2018000567产品责任

马里科帕县亚利桑那州高等法院

未知

中伦律师事务所律师工作报告

3-3-3-249

22.

Eric Pederson、Kristina Peterson

美国纳恩博2:18-cv-00918产品责任

亚利桑那州联邦地

区法院

动议审理

《开曼群岛公司法》（2020年修订本）股份有限公司

Ninebot Limited 九号有限公司

经修订及重述的公司章程大纲细则(经公司股东大会特别决议于2020年6月26日通过，并于2020年【】月【】（公司上市

日期）日生效)

《开曼群岛公司法》（2020年修订本）

股份有限公司

Ninebot Limited 九号有限公司

公司章程大纲(经公司股东大会特别决议于2020年6月26日通过，并于2020年【】月【】日（公司上

市日期）生效)

1 本公司的名称为Ninebot Limited 九号有限公司。2 本公司的注册办事处位于 Maples Corporate Services Limited的办事处（地址为,PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, CaymanIslands），或董事可决定位于开曼群岛内的有关其他地点。3 本公司成立的宗旨并无限制，而本公司具有全部权力及权限进行开曼群岛法律并无

禁止的任何事务。4 各股东的责任以有关股东的股份的未缴付股份的金额为限。5 本公司的股本为50,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元之股份，

具体包括，（i）A类普通股合计481,845,343股，每股面值0.0001美元；以及（ii）

B类普通股合计18,154,657股，每股面值0.0001美元6 本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，以存续方式注册为股份有限

法人团体，以及于开曼群岛撤销注册。7 并无于本公司章程大纲定义之词汇，具有本公司的公司章程细则赋予该等词汇的相

应涵义。

《开曼群岛公司法》（2020年修订本）

股份有限公司

Ninebot Limited九号有限公司公司章程细则(经公司股东大会特别决议于2020年6月26日通过，并于2020年【】月【】日（公司上

市日期）生效)

1 诠释

1.1 于本公司章程细则内，《开曼公司法》附表一的表A并不适用，但主题或文义与

当中有不一致的情况，则作别论：

指 本公司的公司章程大纲及本公司的公司章程细则。

「本公司章程」

「本公司章程细则」

指 本公司的公司章程细则。

指 目前履行本公司审计师职务的人士（如有）。

「审计师」

「本公司」或「公司」

指 Ninebot Limited九号有限公司。

指 本公司目前的董事，包括独立董事。

「董事」

「股息」

指 根据本公司章程细则议决就股份支付的任何股息（不论为

中期或末期股息）。

指 具有《电子交易法》界定的相同涵义。

「该电子纪录」

「《电子交易法》」

指《开曼群岛电子交易法》（2003年修订本）。

指 具有《开曼公司法》内的相同涵义。

「股东」

「本公司章程大纲」

指 本公司的公司章程大纲。

指 在股东大会上，由出席会议的、拥有表决权的股东（包括

委托代理人）所持表决权的1/2以上通过的决议。

「普通决议」

「特别决议」

指在股东大会上，由出席会议的、拥有表决权的股东（包括委托代理人）所持表决权的2/3以上通过的决议。

指 根据《开曼公司法》存置的股东名册，以及包括（除另有

说明外）任何股东登记支册或股东名册复本。

「本公司股东名册」

「注册办事处」

指 本公司目前的注册办事处。

指 本公司印章及包括每个复制印章。

指 本公司股份，包括本公司股份的碎股。

「股份」

「《开曼公司法》」

指 《开曼群岛公司法》（2020年修订本）。

指 本公司章程大纲的认购人。

「该认购人」

「库存股」

指 根据《开曼公司法》以本公司名义把股份持作库存股。

指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》。

「《上市规则》」

「《股东大会议事规则》」

指 《Ninebot Limited股东大会议事规则》，如附件A。

指 《Ninebot Limited董事会议事规则》，如附件B。

「《董事会议事规则》」

「上市」

指 本公司公开发行中国存托凭证并在上海证券交易所科创板

上市。

指 中华人民共和国（于本公司章程细则中，不包括香港特别

行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。

1.2 于本公司章程细则内﹕

(a) 表示单数的词汇包括众数，反之亦然；(b) 表示男性的词汇包括女性；(c) 表示人士的词汇包括法团及任何其他法人或自然人；(d) 「书面」或「书面形式」包括所有以可读形式表达或转载文字的方式，包

括该电子纪录之形式；(e) 「应」应解释为必须，而「可」应解释为许可；(f) 对任何法例或法规条文的提述，应解释为对该等条文经修订、修改、重定

或取代的版本提述；(g) 以「包含」、「包括」、「尤其是」或任何类似词汇先行的任何短语应解

释为属说明性质，且不应限制置于该等词汇之前的文字的含义；(h) 内文采用「及／或」时，兼指「及」与「或」。 于若干方面使用「及／

或」，不会在任何方面规限或修改「及」或「或」于其他方面的用途。

「或」不应诠释为具排他性，而「及」亦不应诠释为需配合连接词（于各

情况下，在文义另有规定时则作别论）；(i) 标题仅供参考之用，在诠释本公司章程细则时应略过；

(j) 任何依据本公司章程细则所订的交付规定，则包括以该电子纪录的形式交

付；(k) 任何依据本公司章程细则所订的有关签立或签署的规定（包括签立本公司

章程细则），可按《电子交易法》界定的电子签署方式履行；(l) 《电子交易法》第8及19(3)条并不适用；(m) 就通知期间而言，除本公司章程细则内另有规定外，「完整日」所指该期

间不包括收取或视为收取通知的日期、发出通知的日期或通知生效的日期；

及(n) 就股份而言，「持有人」指姓名/名称已记入本公司股东名册作为有关股份

持有人的人士。

2 开展业务

2.1 本公司的业务可于紧随本公司注册成立后董事认为合适时展开。

2.2 董事可从本公司资本或任何其他款项，支付组成及成立本公司所产生或有关的一切

开支，包括注册费用。

3 发行股份

3.1 受制于本公司章程大纲条文（如有）（及本公司可于股东大会上发出的任何指示）

以及在没有损害任何现有股份附有的任何权利的前提下，经股东大会决议，董事可于其认为合适的情况下，于有关时间，依据有关其他条款，向有关人士配发、发行股份或就股份授出购股权，或以其他方式处置股份（包括碎股），该等股份设有或不设有优先、递延或其他权利或限制（不论是关于股息或其他分派、投票权、资本归还或其他方面），同时亦可（受制于《开曼公司法》及本公司章程细则）变更该等权利。尽管前文所述，该认购人应具有权力﹕(a) 发行一股股份予其本身；(b) 以转让文书将该股股份转让予任何人士；及(c) 就发行及转让该股股份更新本公司股东名册的资料。

3.2 本公司不应发行不记名股票。

4 股东名册

4.1 本公司须根据《开曼公司法》存置或致使存置本公司股东名册。

4.2 董事可根据《开曼公司法》决定本公司存置一份或以上的股东登记支册。董事也可

决定如何构成股东登记主要名册及股东登记支册，并不时变更有关决定。5 暂停办理过户登记手续或订立记录日期

5.1 为厘定股东接收任何股东大会或其任何续会的通知或于会上投票的资格、或股东收

取任何股息或其他分派的资格、或就任何其他目的厘定股东的身份，董事可决定于

指定期间暂停办理过户登记手续， 但于任何情况下该期间不得超过40日。

5.2 为代替暂停办理过户登记手续，或除此以外，董事可订定一个之前或之后的日子作

为记录日期，以厘定接收任何股东大会或其任何续会的通知或于会上投票的股东的资格、或为厘定收取任何股息或其他分派的股东的资格，或就任何其他目的厘定股东的身份。

5.3 如并无暂停办理过户登记手续，亦无订定记录日期，以厘定接收任何股东大会的通

知或于会上投票的股东的资格、或收取股息或其他分派的股东的资格，则寄发股东大会通知的日期，或议决派付有关股息或其他分派（视乎情况而定）的董事决议获通过当日，应为厘定股东身份的记录日期。当根据本条细则规定厘定股东有权于任何股东大会上投票，有关决定应适用于其任何续会。

6 股票

6.1 如股东大会决议应发行股票，则股东有权取得一张股票。代表股份之股票（如有）

应符合董事可能厘定之形式。股票须经一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。所有股票应附有接续的编号或以其他方式以被识别，并指明与其相关之股份。所有交回本公司作转让之股票将予以注销，且受制于本公司章程细则，代表相同数目的相关股份的旧股票被交回及注销前，本公司概不会发行任何新股票。

6.2 本公司毋须就由一名以上人士联名持有之股份发行一张以上的股票，而向一位联名

持有人送交股票即已代表已妥善交付股票予所有联名持有人。

6.3 如股票已被涂污、破旧、遗失或损毁，则有关股东可依照董事的规定，根据证据及

弥偿的条款（如有），并缴交本公司于调查证据时产生之合理开支，以及交回旧股票予本公司（如属股票遭涂污或破旧之情况）后，获得补发。

6.4 根据本公司章程细则寄送的每份股票，邮误风险将由股东或有权取得股票之人士承

担。本公司将不会就邮递过程中任何股票的遗失及延误，承担任何责任。7 股份转让

7.1 受制于本公司章程细则第3.1条，本公司股份可在经董事通过决议批准后予以转让，

但董事可有酌情权，但无正当理由不应拒绝登记任何股份之转让。如董事拒绝登记

转让，则应于有关拒绝后两个月内知会受让人。

7.2 任何股份的转让文书须为书面形式，并由转让人或其代表签署（及如董事有规定，

须由承让人或其代表签署）。于承让人的姓名获登记入本公司股东名册之前，转让

人仍被视为股份的持有人。

8 赎回、回购及交回股份/存托凭证

8.1 受制于《开曼公司法》之条文，本公司可发行可由股东或本公司选择赎回或有责任

赎回之股份。赎回有关股份须以本公司可于发行股份前通过特别决议厘定之方式及

按照有关其他条款进行。

8.2 受制于《开曼公司法》之条文，本公司可按董事与相关股东同意的方式及有关其他

条款回购股份（包括任何可赎回股份）。

8.3 公司回购中国境内已发行存托凭证的，应遵守《中华人民共和国公司法》、《上市

公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式

回购股份的补充规定》等关于中国境内上市公司收购/回购股份的规定。

8.4 本公司可按《开曼公司法》准许之任何方式（包括以资本拨付）支付有关赎回或回

购股份/存托凭证之款项。

8.5 董事可接纳无偿交回任何已缴足的股份。

9 库存股

9.1 董事可在回购、赎回或交回任何股份前，决定把有关股份持作库存股。

9.2 董事可决定以他们认为合适的条款（包括但不限于无偿）注销或转让库存股。

10 修订股份之权利

10.1 如本公司股本于任何时间分为不同类别之股份，任何类别附有的全部或任何权益

（除非该类别之股份之发行条款另有规定），不论本公司是否清盘，均可予修订，但任何有关修订须经由该类别股份持有人在类别会议上，以不少于出席会议持有人所代表之表决权之三分之二通过决议批准，方可作出。有关股东大会之本公司章程细则之所有条文（已作出必要修订）均适用于任何该等会议，但有关必要之法定人数须为持有该类别已发行股份所代表之表决权之三分之一以上之人士或委托代理人，及任何亲身或由委托代理人出席的该类别股份持有人可要求投票表决。

10.2 就独立类别会议而言，除相关法律法规、本公司章程细则另有规定外，任何其他情

况下须将有关股份当作股份之独立类别处理。

10.3 附带特别表决权利之任何已发行任何类别之股份赋予持有人之权利，不应因新增或

发行其他持有相同地位的股份被视作已修订，但有关类别股份之发行条款已另行明确订明者除外。

11 特别表决权

11.1 公司股份分为A类普通股股份（普通股份）和B类普通股股份（特别表决权股

份）。持有B类普通股股份的股东应当按照所适用的法律法规以及本公司章程细则行使权利。

11.2 持有B类普通股股份的股东为对公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在

公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。持有B类普通股股份的股东在公司中拥有权益的股份合计须达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。

11.3 除第11.8条规定的情形外，公司每份B类普通股股份具有5份表决权，每份B类

普通股股份的表决权数量相同。除前款规定的表决权差异外， B类普通股股份与A类普通股股份具有的其他股东权利完全相同。

11.4 公司上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不发行B类普通股股份，不提高

特别表决权比例。公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，将同时采取将相应数量B类普通股股份转换为A类普通股股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。

前款所称特别表决权比例，是指全部B类普通股股份的表决权数量占公司全部已发行股份表决权数量的比例。

11.5 公司应保证普通表决权比例不低于10%；单独或者合计持有公司10%以上表决权

的股东有权提议召开临时股东大会；单独或者合计持有公司3%以上表决权的股东有权提出股东大会议案。前款所称普通表决权比例，是指全部A类普通股股份的表决权数量占公司全部已发行股份表决权数量的比例。

11.6 B类普通股股份不得在二级市场进行交易，但可以根据本公司章程规定进行转让。

11.7 受限于《上市规则》的规定，出现下列情形之一的，B类普通股股份应当按照1:1

的比例转换为A类普通股股份：

（1）持有B类普通股股份的股东不再符合《上市规则》规定的资格和最低持股要

求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；

（2）实际持有B类普通股股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；

（3）持有B类普通股股份的股东向他人转让所持有的B类普通股股份，或者将B

类普通股股份的表决权委托他人行使；

（4）公司的控制权发生变更。

发生第一款第（4）项情形的，公司已发行的全部B类普通股股份均应当转换为A类普通股股份。发生第一款情形的，B类普通股股份自相关情形发生时即转换为A类普通股股份，相关股东应当立即通知公司，公司应当按照《上市规则》的要求及时披露具体情形、发生时间、转换为A类普通股股份的B类普通股股份数量、剩余B类普通股股份数量等情况并立即将股份变化情况登记在公司的股东名册上。

11.8 公司股东对下列事项行使表决权时，每一B类普通股股份享有的表决权数量与每

一A类普通股股份的表决权数量相同：

（1）对公司章程作出修改；

（2）改变B类普通股股份享有的表决权数量；

（3）聘请或者解聘独立董事；

（4）聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

（5）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

公司股东大会对前款第（2）项作出决议，应当经不低于出席会议的股东所持表决权的百分之八十五以上通过，但根据第11.4条、第11.7条的规定，将相应数量B类普通股股份转换为A类普通股股份的除外。

12 出售股份佣金

只要在《开曼公司法》允许的情况下，本公司可向认购或同意认购（无论绝对或附带条件），或促使或同意促使认购（无论绝对或附带条件）任何股份的任何人士支付佣金。佣金可使用现金及／或发行全数或部份缴足股份支付。本公司亦可在合法的情况下就任何股份发行支付经纪佣金。

13 不确认信托

本公司不应受规限或被迫以任何方式（即使已获得通知）确认于任何股份之任何公平、或然、未来或部分权益，或（但仅于本公司章程细则或《开曼公司法》另有规定时除外）关于任何股份的任何其他权利（持有人对全数股份拥有之绝对权利除外）。

14 股份留置权

14.1 就股东或其财产（不论为单独或联同任何其他人（不论是否股东））对或关于本公

司的所有债务或负债或协定（不论其清偿期限是否已开始），本公司对以有关股东名义注册（不论单独或与他人联名拥有）的所有股份（不论为缴足或非缴足股份）拥有首要留置权，但董事可于任何时间宣布任何股份已全部或部分获豁免遵守本条细则之条文。任何股份之转让登记应作为涉及的本公司留置权的豁免。本公司对股份的留置权亦应延伸至就该股份应付的任何款项。

14.2 本公司可按照董事认为合适之方式出售任何本公司拥有留置权的股份，前提为具有

留置权的股份涉及之款项目前为应付款项，且于股份持有人已接收或被视为已接收通知（或如持有人已身故或破产，则有权人士已获送达通知），要求付款及表明如果不遵守通知股份可能被出售后14个完整日内，并无支付款项。

14.3 为进行任何有关出售，董事可授权任何人士，向买方或遵照买方指示签立有关已出

售股份的转让文书。买方或股份代持人应登记为任何有关转让所涉及股份之持有人，其没有责任确保购股款项的运用，而出售或本公司根据本公司章程细则行使出售权利时，如有任何违规或无效情况，买方对股份的所有权亦不应受到影响。

14.4 有关出售所得款项净额经支付费用后，应用于结付留置权涉及且目前应付的有关部

分款项，而任何余额应（受制于类似留置权涉及的款项毋须于当前支付，一如股份出售前存在的情况）支付予于出售日期持有股份所有权之人士。15 催缴股款

15.1 受制于任何股份配发及发行之条款，董事可向股东催缴有关其所持股份之尚未缴付

款项（不论为股份面值或溢价），而各股东须于一个或多个指定时间（但本公司须向股东发出不少于14日之通知，当中指明付款时间），向本公司支付催缴股款之款项。董事可决定全部或部分撤回或延迟催缴股款。催缴股款可以分期支付。被催缴股款之人士即使在其后转让有关被催缴股款之股份，仍有责任支付被催缴之股款。

15.2 催缴股款应被视作于董事决议授权作出催缴通过当日作出。

15.3 股份联名持有人对所有该股份之催缴款项负共同及各别的清偿责任。

15.4 如催缴股款在到期及应付之时尚未缴付，则欠款人士须按董事可能决定之有关利率，

支付有关未支付款项于到期日至实际付款时间期间之利息（连同本公司因有关未付款项产生之所有开支），但董事可豁免缴付全部或部分利息或开支。

15.5 于股份发行及配发时或于任何指定日期就股份应付之款项（不论为股份面值或溢价

或以其他方式计算），应被视作催缴股款，而有关股款如未获支付，则于应用所有本公司章程细则条文时，有关款项应被视作因催缴股款而到期或应付。

15.6 经股东大会决议，董事可以不同的催缴股款之金额及时间，或应支付之利息之条款

发行股份。

15.7 董事可于其认为合适之情况下，接收股东自愿就本身所持有股份全部或任何部分未

催缴或未支付款项作出之预付款项，并可（直至有关款项须实际缴付之前）按董事与股东协定之有关利率支付预付款项之利息。

15.8 催缴股款发出前作出预付款项的股东，无权享有于相关股款到期日以前任何期间本

公司就有关股份应付的任何股息或其他分派。

16 没收股份

16.1 如任何股份之催缴股款或分期催缴股款在到期及应付时仍未支付，则董事可向欠付

股款之人士发出最少足14日通知，要求支付未付之款项，连同本公司因未付款项可能产生之应计利息及所产生之开支。通知应列明作出付款的指示，并表明如不依照通知之要求行事，催缴股款涉及的股份将会被没收。

16.2 若股东不依有关通知之要求行事，则通知涉及之股份于其后（在未支付通知所规定

之款项前）可由董事通过决议予以没收。没收将包括被没收股份之所有应派付但于没收前未有实际派付之股息、其他分派或其他款项。

16.3 经股东大会决议，被没收之股份可按董事认为合适之条款及方式予以出售、再次配

发或以其他方式处置。而于出售、再次配发或处置前任何时间，该股份没收可按董事认为合适之条款予以取消。如处置之目的乃为将已没收股份转让予任何人士，则董事可授权其他人士签立以该名人士为受益人之转让文书。

16.4 被没收股份之人士将于股份被没收后不再为有关被没收股份之股东，并须向本公司

交回已没收股份之股票作注销，该名人士仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份付予本公司之全部款项，连同按董事可能厘定之利率计算之利息，如本公司已收取其就有关股份应付之全数款项，则其责任将告终止。

16.5 相对于所有声称对股份拥有权利之人士，一份经一名本公司董事或高级管理人员签

署的证书（载有有关股份已于指定日期被没收），应为当中所载事实之决定性证据。证明书（受制于转让文书的签立）将构成股份之有效所有权，而获得出售或处置股份之人士并无责任确保购股款项（如有）的运用，而没收、出售或处置股份之程序涉及的任何违规或无效，对其股份的所有权概不影响。

16.6 有关没收之本公司章程细则条文适用于任何按股份发行条款应于指定时间支付之款

项（不论为股份之面值或溢价）未获支付之情况，犹如有关款项乃于正式作出或通知催缴股款时成为应付款项。17 股份传转

17.1 如股东身故，则尚存者（如属联名持有人）或其法定遗产代理人（如属唯一持有人）

应为本公司确认唯一对其名下股份拥有权利人士。已故股东无论为联名持有人或唯一持有人，对于任何股份涉及之任何责任，其遗产概不会因此获免除。

17.2 因股东身故或破产或清盘或解散（或以转让之外的其他方式）而取得股份的任何人

士，于出示董事可要求之有关证明文件后，可通过向本公司发出通知书，选择成为有关股份之持有人，或提名其他人士登记为股份持有人。如其选择登记其他人士为有关股份持有人，则应签立转让文书，将有关股份转让予该名人士。董事于两种情况下均拥有权利拒绝或暂停有关登记，该等权利与董事于相关股东身故或破产或清盘或解散（视情况而定）前转让股份情况下，所拥有之权利相同，但无正当理由不应拒绝或暂停有关登记。

17.3 因股东身故或破产或清盘或解散（或以转让之外的其他方式）而取得股份的人士，

有权收取若其过去为有关股份持有人应有权取得之股息、其他分派及其他利益。然而，该名人士因股份而成为股东之前，不会因股份而有权行使股东于本公司股东大会上拥有之任何权利，而董事可随时发出通知，要求有关人士选择登记自己或其提名的其他人士为股份之持有人（但董事于两种情况下均有权利，可拒绝或暂停有关登记，该等权利与董事于相关股东身故或破产或清盘或解散前，或以股份转让之外的其他方式（视情况而定）转让股份之情况下，所拥有之权利相同，但无正当理由不应拒绝或暂停有关登记）。如有关通知于送达或被视作已送达（根据本公司章程细则厘定）的90日内未获遵守，则董事其后可扣留有关股份之所有股息、其他分派、分红或其他派付款项，直至有关通知之要求获遵守为止。

18 公司章程大纲细则之修订及更改股本

18.1 本公司可藉普通决议﹕

(a) 将所有或任何已缴股款之股份转为股票，及将该股票重新转为任何面值之

已缴股款之股份。(b) 相关法律法规、《股东大会议事规则》规定的其他须以普通决议通过的事

项。

18.2 根据前述本公司章程细则条文设立之所有新增的股份，将受制于本公司章程细则相

同条文，涵盖催缴股份的付款、留置权、转让、传转、没收及其他方面，一如原有股本中的股份。

18.3 受制于《开曼公司法》及本公司章程细则中有关可藉普通决议处理事宜之条文，本

公司可藉特别决议﹕(a) 更改其名称；(b) 按本公司于股东大会之决定及普通决议指明之数额增加本公司的股本，连

同随附之该等股份之权利、优先权及特权；(c) 合并及分拆所有或任何股本而成为超过现有股份数目之股份；(d) 藉分拆其现有股份或任何现有股份，将其全部或任何部份股本分拆为低于

本公司章程大纲规定之数额之股份，或无面值之股份；及(e) 注销于通过普通决议当日并未由任何人士认购或同意认购之任何股份，并

按已注销股份之数额减低其股本金额；(f) 更改或新增本公司章程细则；(g) 就任何目的、权力或其他列明的事宜，更改或新增本公司章程大纲；及(h) 削减其股本或任何股本赎回储备基金；(i) 相关法律法规、《股东大会议事规则》规定的其他须以特别决议通过的事

项。

19 办公室及业务地点

受制于《开曼公司法》的条文，本公司可通过董事决议更改其注册办事处地点。除其注册办事处外，本公司可按董事之决定开设其他办公室或业务地点。20 实际控制人

受限于相关法律，本公司实际控制人应诚实守信，规范行使权利，严格按照《上市规则》履行承诺。21 股东大会

21.1 受限于《上市规则》的规定，股东大会行使下列职权：

(1)决定本公司的经营方针和投资计划；

(2)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

(3)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告；

(4)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(5)对公司增加或修改授权资本作出特别决议或者对于减少资本作出特别决议；

(6)对发行公司债券作出决议；

(7)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出特别决议；

(8)对修改公司章程作出特别决议；

(9)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(10)审议批准《股东大会议事规则》第五条规定的交易事项；

(11)审议批准《股东大会议事规则》第六条规定的担保事项；

(12)审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过3000万元，

且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易；

(13)审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累

计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(14)审议批准变更募集资金用途事项；

(15)审议股权激励计划；

(16)审议相关法律、法规或本公司章程细则、《股东大会议事规则》规定应当由股

东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

21.2 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会以外之所有股东大会称

为临时股东大会。

21.3 股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议等相关事项，适用《股东大会议

事规则》的相关规定。《股东大会议事规则》作为本公司章程的附件，为本公司章程的组成部分，与本公司章程具有同等法律效力。22 董事

董事应符合《开曼公司法》、《中华人民共和国公司法》、《上市规则》等相关法律法规规定的任职资格。23 董事之权利

23.1 受制于《开曼公司法》的条文、本公司章程以及通过特别决议作出之指示，本公司

之业务须由董事管理，董事在董事会授权范围内代表公司。本公司章程之修订及有关指示概不得使董事之前作出而当未有作出修订或未有给出指示时原应有效的行为无效。

23.2 所有支票、承兑票据、银票、汇票及其他流通或可转让文书及支付本公司款项的所

有收据均须按董事通过决议决定的方式签署、开具、接纳、背书或以其他方式签立（视乎情况而定）。

23.3 董事可代表本公司向兼任本公司任何其他受薪岗位或收受利益职务的任何董事或其

遗孀或受供养人士，就其退休派发抚恤金或退休金或津贴，并可就收购或提供任何有关抚恤金、退休金或津贴，向任何基金供款及支付保费。

23.4 董事行使权利和履行职责，应受限于《开曼公司法》、《中华人民共和国公司法》、

《上市规则》等相关法律法规及本公司章程、《董事会议事规则》等的规定。24 董事之义务

24.1 董事应当履行以下忠实义务，维护本公司利益：

（1）维护本公司利益，不得为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三

方的利益损害公司利益；

（2）未经股东大会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于本公司的商业机会，不

得自营、委托他人经营本公司同类业务；

（3）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法

利益，离职后履行与本公司约定的竞业禁止义务；

（4）相关法律法规、上海证券交易所规定、本公司章程细则规定的其他忠实义务。

24.2 董事应当履行以下勤勉义务，不得怠于履行职责：

（1）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险

和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审

慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（2）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公

司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；

（3）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司

的违规行为，支持公司履行社会责任；

（4）法律法规、上海证券交易所规定、本公司章程细则规定的其他勤勉义务。

24.3 受限于《上市规则》的要求，独立董事应当重点关注公司关联交易、对外担保、募

集资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项，遵守相关法律法规及本公司独立董事工作制度的规定。独立董事可以提议召开董事会、股东大会，以及聘请会计师事务所、律师事务所等证券服务机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。25 董事选举及罢免

25.1 董事候选人提名以及董事选举以提案的方式提请股东大会表决。

25.2 本公司股东大会可通过普通决议选举任何人士为董事，亦可通过普通决议罢免任何

董事。

25.3 股东大会就选举董事进行表决时，根据《上市规则》、本公司章程细则的规定或者

股东大会的决议，可以实行累积投票制。

25.4 受限于《上市规则》的规定，前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一

股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。26 董事离职

董事在发生以下情况时须离职：

(a) 董事向本公司发出书面通知辞任董事；或

(b) 董事并无特别向董事会请假而连续二次缺席董事会议（为免生疑虑，并无

委托代理人或替任董事代其出席），以及股东大会通过决议以其缺席为由将其撤职；或

(c) 董事被发现患有精神病或神志失常等不符合《开曼公司法》、《中华人民

共和国公司法》、《上市规则》等相关法律法规规定的任职资格的情形。27 董事会

27.1 董事会由11名董事组成，其中4名独立董事，其中至少有1名独立董事为具有高

级职称或注册会计师资格的人士。董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

27.2 受限于《上市规则》的规定，董事会行使下列职权：

(1)召集股东大会，并向公司报告工作；

(2)决定公司的经营计划和投资方案；

(3)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(4)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(5)制订公司增加或修改授权资本或者减少资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(6)拟订公司重大收购出售资产、收购本公司存托凭证或者合并、分立、解散、清

算及变更公司形式的方案；

(7)根据相关法律法规、本公司章程细则，决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(8)决定公司内部管理机构的设置；

(9)聘任或者解聘公司CEO、总裁、董事会秘书；根据CEO的提名，聘任或者解

聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(10)制订公司的基本管理制度；

(11)制订公司章程的修改方案；

(12)管理公司信息披露事项；

(13)提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(14)听取公司CEO、总裁的工作汇报，并检查CEO、总裁的工作；

(15)相关法律、法规或本公司章程细则授予的其他职权。

27.3 董事会的召集、提案与通知、召开、表决和决议等相关事项，适用《董事会议事规

则》的相关规定。《董事会议事规则》作为本公司章程的附件，为本公司章程的组成部分，与本公司章程具有同等法律效力。28 推定同意

于董事会会议上就任何本公司事项采取的行动，出席该会议的董事应推定已同意所采取的行动，除非会议记录内载有其提出的异议，或其于续会前向担任会议主持人的人士就有关行动提呈书面异议，或紧随续会后以挂号方式将书面异议寄予该名人士。异议权不适用于就有关行动投赞成票的董事。29 董事会专门委员会

公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，也可根据需要设立其他专门委员会，专门委员会的人员构成、职责、议事程序等相关事项，由本公司另行制定的各专门委员会议事规则予以规定。30 董事权益

30.1 董事可于在职期间，兼任本公司任何其他有酬劳的职位或职务（但不可担任审计

师），任期和有关酬金的条款可由董事会厘定。

30.2 受限于《开曼公司法》、《中华人民共和国公司法》、《上市规则》等相关法律法

规规定，董事可自行，或通过或代表其商号为本公司提供专业服务。

30.3 董事可出任或成为本公司创办或本公司以股东、订约方身份拥有权益的任何公司的

董事或其他高级管理人员。

30.4 受限于《开曼公司法》、《中华人民共和国公司法》、《上市规则》等相关法律法

规规定，概无人士因身为卖方、买方或其他身份，不符合资格担任本公司董事或被拒与本公司订约；概无因订约或于其中拥有利益关系的任何董事须因该名董事之职位或就此而言形成受信人关系就任何该等合约或交易所变现的任何溢利向本公司负责。

31 会议纪要册

董事须安排将会议纪要册载入为记录下述事项而设置的簿册：董事就高级管理人员所作出的一切委任、本公司会议或任何类别之股份持有人或董事及董事委员会的所有会议议事程序，包括出席每次会议之董事或替任董事姓名。32 替任董事

32.1 任何董事（替任董事除外）可以书面方式委任任何其他董事、或任何其他有意担任

替任董事之人士为其替任董事，并可以书面方式免除其所委任的替任董事。

32.2 替任董事有权收取所有董事会会议及其委任人担任成员的董事会委员会会议的通知，

出席其委任人并未亲自出席的会议并根据委任人的明确指示于会上投票、于委任人缺席时签立任何董事书面决议案，并一般地履行其委任人作为董事的所有职能。

32.3 替任董事的委任将随其委任人的离任而终止。

32.4 替任董事之委任或罢免须以经作出及撤销委任之董事签署之通知，或以董事批准的

其他方式作出。

32.5 受制于《开曼公司法》、本公司章程细则条文，替任董事应被视为委任该替任董事

之董事之代理人。33 不设董事最低持股要求

本公司可在股东大会上确定董事必须持有本公司股份的最低股权，但在这股权资格

确定之前，董事不须持有本公司股份。

34 董事薪酬

34.1 支付予董事的薪酬（如有）应为股东大会厘定的薪酬。董事亦有权报销出席董事会

会议或董事会委员会会议、或本公司股东大会、或本公司任何类别股份或债券的持

有人个别会议、或处理与本公司有关的事务，或履行董事职务而合理地产生的所有

差旅、住宿和其他开支，或就此收取股东大会所厘定的固定津贴，或同时收取固定

津贴和报销部份开支。

34.2 若任何董事为本公司提供担任董事日常职务以外的任何服务，则董事会可通过决议，

批准向有关董事支付额外酬金，有关董事应回避表决。兼任本公司咨询人、受权人

或律师，或以其他方式为本公司提供专业服务的董事，可获支付董事酬金以外的约

定额外费用。35 重大事项

本公司发生《上市规则》等相关法律法规及本公司《股东大会议事规则》、《董事

会议事规则》和对外担保、对外投资、关联交易管理制度规定的对外担保、对外投

资、关联交易等重大事项，应遵守该等规定。

36 高级管理人员

本公司高级管理人员包括CEO1名、总裁1名、副总裁若干名、财务总监1名、董事会秘书1名。公司高级管理人员应当履行对公司的忠实和勤勉义务。公司CEO、总裁、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总裁、财务总监等由CEO提名，董事会聘任或解聘。37 本公司印章

37.1 经董事决定后，本公司可设有本公司印章。本公司印章仅可在取得董事或董事就此

授权的董事委员会授权后，方可使用。加盖本公司印章的所有文书，均须最少由一名人士（董事或本公司若干高级管理人员）或董事就此委任的其他人士签署。

37.2 本公司可于开曼群岛以外任何地方使用复制印章，而每个复制印章须为本公司印章

摹本，经董事决定后，在所用复制印章上加上其每处使用地的地名。

37.3 董事或本公司的高级管理人员、代表或受权人可在未获得董事进一步授权下，于其

单独签署本公司的任何文件上加盖本公司印章（如须以印章作出认证或提交予开曼群岛公司注册处或其他地方存档）。38 股息、分派及储备

38.1 受制于《开曼公司法》及本条细则，及除任何股份所附权利另有规定者外，股东大

会可议决就已发行股份支付股息或其他分派，以及授权从本公司可合法作此用途的资金中拨付股息或其他分派。除非股东大会决议（据此董事议决派付有关股息）的条款明确列明有关股息应为末期股息，否则股息须被视为中期股息。除非从本公司已变现或未变现的溢利、股份溢价帐户中扣除或法律所允许的其他来源中扣除外，公司不得自其他来源拨付股息或作出其他分派。

38.2 除任何股份所附的权利另行规定者外，所有股息及其他分派均须根据股东所持股份

的面值予以支付。但若任何股份发行条款规定其须由特定日期起收取股息，则该股份须按相应方式可拥有股息。

38.3 董事可从应付予任何股东的任何股息或其他分派中，扣除其当时由于催缴股款或其

他原因而应缴付予本公司的所有款项（如有）。

38.4 股东大会可议决通过分派特定资产，尤其是（包括但不限于）分派股份、债券或任

何其他公司的证券或以任何一种或多种上述方式，以支付全部或部份股息或其他分派。而倘若作出上述分派时遇到任何困难，则董事可以他们认为适宜的方式解决，尤其可发行零碎之股份和厘定分派有关特定资产或其中任何部份的价值。董事可决定于厘定价值基准时向本公司任何股东支付现金，以调整所有股东的权利，亦可按照董事认为适宜的方式将有关的特定资产归属于受托人。

38.5 除任何股份所附的权利另有规定外，股息及其他分派可以任何货币支付。董事可就

所规定的任何货币兑换，以及支付所牵涉任何费用的方式，厘定兑换基准。

38.6 股东大会可于议决派付任何股息或其他分派前，拨出适当之金额作储备之用。而该

储备由董事酌情决定应用于本公司的任何用途上，而无需立即作出有关用途时，董事可酌情决定将有关储备用于本公司的业务中。

38.7 就股份向持有人支付的任何股息、其他分派、利息或其他应付现金金额，可以电汇

或支票或股利单形式直接邮寄至有权收取款项的持有人的登记地址。如属联名持有

人，则邮寄往在本公司股东名册内名列首位的持有人的登记地址，或持有人或联名持有人可以书面形式指示的收件人和收件地址。每份支票或股利单的抬头人须为向其发送的人士。就两名或以上联名持有人所持有的股份而言，任何一名持有人均可就任何股息、其他分派、红利或其他应付款项发出有效收据。

38.8 本公司的股息或其他分派概不附息。

38.9 董事可酌情决定将未能支付予股东及╱或于该等股息或其他分派成为应付款项之日

起计，六个月后无人领取的任何股息或其他分派，拨归至本公司名义下的独立帐户，但本公司不会成为该帐户的受托人，且股息或其他分派应保持为对应付股东的债务。于该等股息或其他分派成为应付款项之日起计六年后仍无人领取的任何股息或其他分派，须被没收并须发还予本公司。39 资本化

经股东大会决议，董事可随时将本公司任何储备帐或资金（包括股份溢价帐及股本赎回储备金）的任何进帐金额、或损益帐上的任何进帐金额，或因其他理由可供分派的任何进帐金额，拨充资本，并将款项按以股息或其他分派形式分派溢利的比例分派给股东，以及代表股东用于缴付将以入帐列为缴足并按上述比例配发及分派予股东的未发行股份的全部款额。在此情况下，董事须作出进行一切使上述资本化生效的行为及事宜，若可予分派的股份属碎股，则董事可全权制定他们认为适当的相关条文（包括规定零碎配额须累算归予本公司而非相关股东利益）。董事可授权任何人士代表全体受益股东就有关资本化及附带事宜与本公司订立一份协议，且根据该授权订立的任何协议应对所有相关股东及本公司有效并具有约束力。

40 帐簿

40.1 董事须就本公司收支的所有款项和有关作出收支的事宜、本公司的所有货品买卖及

本公司的资产及负债，存置适当的帐簿（包括（如适用）重要相关文件，包括合约及发票）。由编制日期起计，有关帐簿须最少保留五年。倘若有关帐簿未能真实中肯反映本公司的情况和解释有关交易，则本公司不会被视为已存置适当的帐簿。

40.2 受限于《开曼公司法》、《中华人民共和国公司法》、《上市规则》等相关法律法

规规定，经股东合理请求，公司应向并非董事的股东公开本公司的帐目及帐簿（或任何一项）以供他们查阅。

40.3 董事可编制损益帐、资产负债表、集团帐目（如有）及法律可能规定的有关其他报

告及帐目，并于股东大会上提呈本公司。

41 审计

41.1 股东大会委任本公司的审计师，任期由股东大会厘定。

41.2 本公司各审计师随时有权查阅本公司帐簿、帐目及付款凭证，并有权向董事及本公

司高级管理人员索取履行审计师职责可能所需的有关资料及解释。

41.3 如董事要求，审计师则须于任期内的任何时候，应董事或任何股东大会的要求，于

获委任后的下届年度股东大会上（如本公司经公司注册处注册成为一间普通公司），以及获委任后的下届临时股东大会上（如本公司经公司注册处注册成为一间获豁免公司），及于其任内任何时间，对本公司帐目作出报告。

42 通知和公告

42.1 本公司可以书面形式派人亲自或通过送件人、邮寄、电报、电传、传真或电邮的方

式，将通知发送至本公司股东名册所示任何股东的地址（或若通过电邮发送通知，则发送至该名股东所提供的电邮地址）。任何由一个国家邮寄至另一个国家的通知，将以空邮方式送递。

42.2 若由送件人派送通知，则将通知交付予送件公司后，即被视为已经送达通知，且于

有关通知交付予送件人后第三日（不包括星期六或星期日或公众假期）起视为已被接收。若通知是以邮递方式寄发，该通知于正确书写地址、付足邮资及将内含该通知的信件投寄后，即被视为已送达，且于投寄该通知后第五日（不包括开曼群岛的星期六或星期日或公众假期）起视为已经被接收通知。若通过电报、电传或传真发出通知，该通知于正确书写地址及发出有关通知后，即被视为已送达，且于传送通知当日开始视为已经被接收。若通过电邮服务发出通知，该通知于发送电子邮件至预期收件者所提供的电邮地址后，即被视为已经寄发，且于发送通知当日以及在毋须收件者告知已收取电邮的情况下，视为已经被接收。

42.3 若由于一名股东身故或破产而使有关人士对股份拥有权利，本公司可向有关人士发

出通知，方式与本公司章程细则所规定发送其他通知的方式相同，以及须注明收件人为有关人士，或身故股东的遗产代理人，或破产受托人，或任何类似的名称，按照由声称拥有权益的人士就此目的所提供的地址寄发，或按本公司的选择沿用假如有关股东并无身故或破产，可向其发出通知的任何方式，发送通知。

42.4 各股东大会的通知可以本公司章程细则所批准的任何方式，向每名附有权利于记录

日期收取有关大会通知的股份持有人发送。但如属联名持有人，一经向名列本公司股东名册首位的联名持有人发出通知，该通知即属充份作出。而任何因身为股东的合法遗产代理人或破产受托人而获得股份拥有权的人士，将有权收取若非有关股东身故或破产则有权收取的大会通知，且概无其他人士有权收取股东大会通知。

42.5 本公司的通知可以符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求的方式予以公告。

受限于《上市规则》的规定，本公司，及本公司督促相关信息披露义务人，依据《上市规则》等规定披露所有可能对本公司证券交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项。受限于《上市规则》的规定，本公司合并报表范围内的子公司发生《上市规则》规定的重大事项，视同本公司发生的重大事项，依法履行信息披露义务；本公司参股公司发生《上市规则》规定的重大事项，可能对本公司证券交易价格产生较大影响的，本公司参照适用《上市规则》履行信息披露义务。

43 清盘

43.1 若本公司清盘，须经股东大会以特别决议作出，清盘人将根据股东大会决议，动用

本公司的资产，清偿债权人的索偿。受制于任何股份所附的权利，于清盘时﹕(a) 若可供分派予股东的资产不足以偿还本公司的全部已发行股本，该等资产

将予分派，致使该等资产的损失将由股东按他们各自所持股份的面值之比例承担；或(b) 若可供分派予股东的资产，足够偿还本公司于清盘开始时的全部已发行股

本有余，则剩余的资产将按股东于清盘开始时所持股份的面值之比例分派予股东，但须自应付款项相关的股份中扣除应付本公司的所有款项，以支付未缴股款或作其他用途。

43.2 若本公司清盘，受制于任何股份所附的权利、取得本公司特别决议的批准及《开曼

公司法》规定的任何其他批准之情况下，清盘人可将本公司全部或任何部分资产（不论该等资产应否由同类财产组成）以实物方式分发予股东。清盘人亦可就上述目的厘定任何资产的价值，并决定股东或不同类别股东之间的分发方式，并最终经股东大会以特别决议确认。清盘人可在取得相同批准的情况下，将全部或任何部分有关资产，归属于其在取得相同批准的情况下认为适当并以股东为受益人而设立的信托之受托人，但不得强迫股东接受任何负有债务的任何资产。

44 弥偿与保险

44.1

本公司各董事及高级管理人员（为免混淆，不包括本公司审计师），连同本公司各前董事及前高级管理人员（各为「获弥偿人士」）须就他们或其中任何人士于履行职责过程中的任何行动或没有行动而可能产生之任何责任、诉讼、法律程序、申索、要求、成本、损失或开支（包括法律开支）（因个人自身实际欺诈或故意失责而产生之责任（如有）除外）通过本公司资产获得弥偿。除非该责任乃因该获弥偿人士的实际欺诈或故意失责而产生，获弥偿人士毋须就履行职责而直接或间接令本公司蒙受之任何损失或损毁，向本公司承担责任。直至及除非具有司法管辖权的法院作出有关裁定，任何人士均不会按本条细则被视为已作出实际欺诈或故意失责。

44.2 本公司应就各获弥偿人士涉及之任何诉讼、讼案、法律程序或调查之抗辩（将或可

就此要求弥偿），垫付合理之律师费及其他成本及开支。就此处所垫付之任何开支而言，获弥偿人士须签署承诺，若最终判决或其他最终审裁裁定该获弥偿人士无权根据本条细则而获得弥偿，则该获弥偿人士须向本公司偿还所垫付金额。若最终判决或其他最终审裁裁定该获弥偿人士无权就有关判决、成本或开支而获得弥偿，该获弥偿人士将不会就有关判决、成本或开支获得弥偿，并须向本公司归还任何所垫付款项（不计利息）。

44.3 经股东大会批准，本公司可为董事或高级管理人员购买保险及使保单维持有效，以

保障在法律管治下本公司董事或其他高级管理人员一旦触犯与本公司有关之疏忽、违责、失职或违反信托而招致之法律责任。45 财政年度

本公司的财政年度于每年1月1日开始，于每年12月31日结束。

46 以存续方式转让

若本公司按《开曼公司法》定义为获豁免公司，受制于《开曼公司法》的条文及获特别决议批准，本公司应有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以存续方式注册为法团，并撤销于开曼群岛的注册。47 合并及整合

于《开曼公司法》规定的范围内经特别决议批准后，本公司有权与一家或以上的其他合成公司（定义见《开曼公司法》）合并或整合。48 生效

本公司章程经本公司股东大会以特别决议审议通过，自本公司上市之日起生效并施行。

49 语言

本公司章程是以中英文起草。根据《开曼公司法》的规定，英文版章程需要在开曼群岛备案。受限于相关法律法规以及《上市规则》的要求，英文版章程将随时与中文版章程的修改保持一致。

Ninebot Limited

股东大会议事规则

二零一九年四月

目 录

第一章 总 则 ...... 3

第二章 股东大会的职权 ...... 3

第三章 股东大会的召集 ...... 6

第四章 股东大会的提案与通知 ...... 7

第一节 股东大会的提案 ...... 7

第二节 股东大会的通知 ...... 7

第五章 股东大会的召开 ...... 8

第一节 股东大会召开的地点和方式 ...... 8

第二节 股东大会的秩序 ...... 8

第三节 股东大会的出席 ...... 9

第四节 会议主持人 ...... 10

第五节 会议提案的审议 ...... 10

第六章 股东大会的表决和决议 ...... 10

第七章 附则 ...... 15

第一章 总 则第一条 为规范Ninebot Limited（an exempted company with limitedliability incorporated the Cayman Islands，以下简称“公司”）股东大会的行为，保证股东大会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及《Ninebot Limited公司章程》（以下简称“公司章程”）之规定，并结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、法规、公司章程和本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。规定期限内不能召开股东大会的，应当在期限届满前披露原因及后续方案。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会的正常召开和依法行使职权。第三条 公司召开股东大会时，应当聘请律师事务所对以下事项出具法律意见书并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合相关法律、法规和公司章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的职权

第四条 股东大会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告；

(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)对公司增加或修改授权资本作出特别决议或者对于减少资本作出特别

决议；

(六)对发行公司债券作出决议；

(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出特别决议；

(八)对修改公司章程作出特别决议；

(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十)审议批准本规则第五条规定的交易事项；

(十一)审议批准本规则第六条规定的担保事项；

(十二)审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过

3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易；

(十三)审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12

个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划；

(十六)审议相关法律、法规或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事

项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第五条 公司发生的交易（公司提供担保除外），达到下列标准之一的，除应提交公司董事会审议并及时披露外，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%

以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，

且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。公司实现盈利前，豁免适用前款规定的净利润指标。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。

本条所称交易是指下列交易事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或受让研发项目；

（十）签订许可使用协议；

（十一）证券交易所所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。第六条 公司下列对外担保行为，应当经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产30%的担保；

（五）为关联人提供担保的；

（六）法律、法规和公司章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）项的规定。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第三章 股东大会的召集第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足公司章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上表决权的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)相关法律、法规或公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。

第八条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东大会。

第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据相关法律、法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十条 单独或者合计持有公司10%以上表决权的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据相关法律、法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十一条 股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。第十二条 对于股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。

第四章 股东大会的提案与通知第一节 股东大会的提案

第十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和公司章程的有关规定。

第十四条 公司召开股东大会，董事会以及单独或者合并持有公司3%以上表决权的股东，有权向公司提出提案，并以书面形式提交或送达公司董事会。

单独或者合计持有公司3%以上表决权的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第二节 股东大会的通知

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算前款期限时，均不包括会议召开当日，但包括通知日。

意外遗漏作出股东大会通知，或有权收取股东大会通知之任何人士并无收取该通知，不会使有关股东大会之议事程序无效。

第十六条 股东大会的通知应当列明以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；公司股东大会采用网络或其他方式的，

应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)列明持有B类普通股股份的股东、所持B类普通股股份数量及对应的

表决权数量、股东大会议案是否涉及B类普通股股份表决权转换事项等情况；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。第十八条 股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份、存托凭证数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司还应当在延期通知中列明延期后的召开日期。

第五章 股东大会的召开第一节 股东大会召开的地点和方式

第二十条 公司召开股东大会的地点为会议通知中明确记载的会议地点。第二十一条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东或存托凭证持有人参加股东大会提供便利，采用累积投票、征集投票等方式保障股东参与权和表决权。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第二节 股东大会的秩序第二十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

第二十三条 公司召开股东大会时，全体董事和董事会秘书应当出席会议，其他高级管理人员应当列席会议。

第三节 股东大会的出席

第二十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十八条 召集人和公司聘请的律师应当共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣

布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权总数之前，会议登记应当终止。

第四节 会议主持人第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第五节 会议提案的审议第三十条 在股东大会上，董事可、高级管理人员应就股东提出的质询和建议意见作出解释和说明，但是涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。第三十一条 在年度股东大会上，董事会应当就其过去 1年的工作向公司作出报告，由股东大会审阅；每名独立董事也应向公司作出述职报告，由股东大会审阅。第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权总数以会议登记为准。

第六章 股东大会的表决和决议第三十三条 公司每份A类普通股股份具有1份表决权，每份B类普通股股份具有5份表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权总数。

第三十四条 股东大会采取记名方式投票表决。第三十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第三十六条 股东与股东大会审议事项有关联关系时，应当回避表决，其表决权不计入出席会议股东代表的表决权总数，股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。

有关联关系的股东应当自行申请回避，公司其他股东可以建议有关联关系的股东回避，公司董事会应当建议有关联关系的股东回避，上述申请和建议应当在股东大会召开前以书面方式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚不提出异议的，被申请回避的股东应当回避。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的有关规定向人民法院起诉。

第三十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会及持有或合计持有公司有表决权总数的3%以上的股东有权提出董事候选人名单的提案，每一提案的人数应当以当时实际缺额的董事为限，上述提案及董事候选人出具的愿意担任董事的承诺书应当在召开股东大会的通知发出后10日内以书面方式提交董事会，董事会应当尽快核实其简历和基本情况。

公司董事会及持有或合计持有公司有表决权总数的1%以上的股东有权提出独立董事候选人名单的提案。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上表决权的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料的真实、完整，并保证当选后切实履行职责。第三十九条 股东大会就选举二名以上董事（独立董事与非独立董事应当分开）进行表决时，应当实行累积投票制。

本规则所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一表决权拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

第四十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十四条 股东大会提案经审议、表决后，应根据表决结果形成股东大会决议。

第四十五条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第四十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中公告中作特别提示。

第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第四十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除相关法律、法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或修改授权资本或者减少资本；

(二)发行公司债券；

(三)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

(四)公司章程的修改；

(五)公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内

累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(六)回购本公司存托凭证；

(七)存托凭证激励计划；

(八)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产30%的担保；

(九)相关法律、法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第五十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向上海证券交易所报告。

第五十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、其他高级管理

人员姓名；

(三)出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权及占公司表决权总

数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

会议主持人及出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第五十三条 股东大会通过有关董事选举提案的，新任董事自股东大会决议之日起就任。

第五十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十六条 公司应在股东大会结束后，按照上海证券交易所规定的格式和内容要求，及时披露股东大会决议公告。股东大会决议公告中应列明以下内容：

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关

法律、法规和公司章程的说明；

(二)出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）表决权及占公司表决

权总数的比例；

(三)每项提案的表决方式；

(四)每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的

名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

(五)法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法

律意见书全文。第五十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向公司作出说明。

第七章 附则第五十八条 本规则未尽事宜或与相关法律、法规及公司章程相悖时，依照所适用的有关法律、法规以及公司章程的规定执行。第五十九条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。

第六十条 本规则作为公司章程的附件，为公司章程的组成部分，与公司章程具有同等法律效力。第六十一条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并施行，但本规则中仅适用于上市公司的相关内容自公司上市之日起施行。第六十二条 本规则由公司股东大会修改，由公司董事会负责解释。

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董事会议事规则

二零一九年四月

Ninebot Limited 董事会议事规则

目 录

第一章 总则 ...... 3

第二章 董事会的职权 ...... 3

第三章 董事会会议通知和提案 ...... 6

第四章 董事会会议召集 ...... 7

第五章 董事会会议召开 ...... 8

第六章 董事会议事和表决程序 ...... 9

第七章 董事会会议决议和会议记录 ...... 10

第八章 附则 ...... 12

Ninebot Limited 董事会议事规则

第一章 总则第一条 为规范Ninebot Limited（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《Ninebot Limited公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 董事会对公司负责。第三条 董事会由11名董事组成，其中4名独立董事，其中至少有1名独立董事为具有高级职称或注册会计师资格的人士。董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。第四条 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等4个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人士并担任召集人。

第五条 公司聘任董事会秘书1人，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，负责信息披露事务等事宜。

第二章 董事会的职权

第六条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向公司报告工作；

(二)决定公司的经营计划和投资方案；

(三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或修改授权资本或者减少资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

(六)拟订公司重大收购出售资产、收购本公司存托凭证或者合并、分立、

解散、清算及变更公司形式的方案；

Ninebot Limited 董事会议事规则

(七)根据相关法律法规、公司章程，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司CEO、总裁、董事会秘书；根据CEO的提名，聘任

或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订公司章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司CEO、总裁的工作汇报，并检查CEO、总裁的工作；

(十五)相关法律、法规或公司章程授予的其他职权。

第七条 除相关法律、法规、公司章程及本规则另有规定外，董事会审议批准达到下列标准之一的交易（公司提供担保除外）：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%

以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，

且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

公司实现盈利前，豁免适用前款规定的净利润指标。

本条所称“交易”是指下列交易事项：

（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产

品或商品等与日常经营相关的交易行为）；

Ninebot Limited 董事会议事规则

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或受让研发项目；

（十）签订许可使用协议；

（十一）上海证券交易所认定的其他交易。

第八条 公司拟与关联自然人发生的交易（提供担保除外）成交金额在30万元以上的交易，以及公司拟与关联法人发生的交易（提供担保除外）成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，应当提交公司董事会审议并及时披露。

第九条 公司提供担保，除需公司股东大会审议批准或公司对外担保管理制度等另有规定外，其余担保事项均须由董事会审议批准。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

未经董事会或股东大会批准，公司不得提供担保。

第十条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议并及时披露：

（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超

过1亿元；

（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%

以上，且超过1亿元；

（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且超过500万元；

（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交

易。

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第十一条 董事长行使以下职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

第三章 董事会会议通知和提案

第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少召开1次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(一)代表1/10以上表决权的股东提议时；

(二)1/3以上董事联名提议时；

(三)1/2以上独立董事提议时；

(四)董事长认为必要时；

(五)CEO或总裁提议时；

(六)相关法律、法规或公司章程规定的其他情形。

第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。

第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

(一)提议人的姓名或者名称；

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四)明确和具体的提案；

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

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提案内容应当属于董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会会议。

第四章 董事会会议召集

第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。

第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前10日和5日，将书面会议通知以专人送出或邮件方式（含电子邮件）或传真方式送达全体董事以及CEO、总裁、董事会秘书。

情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

(一)会议的时间、地点；

(二)会议的召开方式；

(三)拟审议的事项（会议提案）；

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(五)董事表决所必需的会议材料；

(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(七)联系人和联系方式；

(八)发出通知的时间。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）和（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召

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开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的同意后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的同意并做好相应记录。第十九条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时书面提出未收到会议通知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。

第五章 董事会会议召开第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。CEO、总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议；董事因故不能出席会议的，应当书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

(一)委托人和代理人的姓名；

(二)代理事项；

(三)委托人对每项提案的简要意见；

(四)委托人的授权范围、对提案表决意向的指示和有效期限；

(五)委托人的签字（或盖章）、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况，在授权范围内行使委托董事的权利。

董事未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立

董事的委托；

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(三)1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2

名其他董事委托的董事代为出席。

第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真、快递或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、快递或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第六章 董事会议事和表决程序

第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第二十五条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，如确有必要，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。

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董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十八条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，视为弃权。

第七章 董事会会议决议和会议记录

第二十九条 除公司章程和本规则另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

相关法律、法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十一条 董事会应当严格按照相关法律法规、公司章程的规定行事，不得越权形成决议。

第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应再审议内容相同的提案。

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第三十三条 1/2 以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第三十四条 现场和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十五条 董事会秘书应当安排有关工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；

(二)会议通知的发出情况（时间和方式）；

(三)会议召集人和主持人；

(四)董事亲自出席、受托出席和缺席的情况（亲自出席、受托出席和缺席

的董事姓名和人数统计、缺席的理由等）；

(五)会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要

意见、对提案的表决意向，以及有关董事反对或弃权的理由；

(六)涉及关联交易的，应当回避表决的董事姓名、理由和回避表决情况；

(七)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票

数）；

(八)与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第三十七条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案。

上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按上海证券交易所要求提供。

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第三十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录人员等对决议内容负有保密义务。董事会决议涉及应当披露事项的，公司应当在相关事项公告中说明董事会审议情况；董事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。

第三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反相关法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。

第八章 附则

第四十一条 本规则未尽事宜或与相关法律、法规及公司章程相抵触时，依照所适用的有关法律、法规以及公司章程的有关规定执行。

第四十二条 本规则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”、“低于”不含本数。

第四十三条 本规则作为公司章程的附件，为公司章程的组成部分，与公司章程具有同等法律效力。

第四十四条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并施行，但本规则中仅适用于上市公司的相关内容自公司上市之日起施行。

第四十五条 本规则由公司股东大会修改，由公司董事会解释。