关于修改员工认股期权计划的公告

九号有限公司关于修改员工认股期权计划的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

九号有限公司（以下简称“公司”）2020年11月16日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改员工认股期权计划的议案》，同意对员工认股期权计划中的部分条款进行修改，本议案尚需提交股东大会审议。 现将有关事项公告如下：

一、修订情况

2019年9月，公司召开董事会及股东大会，审议通过《经二次修订的员工认股期权计划》（以下简称“《员工认股期权计划》”），2020年4月，公司召开董事会决定在股东大会的授权范围内，将《员工认股期权计划》所对应的预留股份由原B类普通股全部调整为A类普通股。

鉴于《员工认股期权计划》第5(b) (i)项条款中规定：“除因被授予人死亡或计划规定的其他原因外，若被授予人不再为适格员工，则就其在丧失前述资格之日持有的已兑现期权，被授予人可以在管理人自行决定的期限内完成行权，但最晚不得晚于公司完成首次公开发行之日起30个工作日”，由于公司是境外红筹企业发行CDR，期权行权受监管政策空白影响，目前需要等监管部门出台明确的政策后才能执行，故董事会基于现状同意对上述条款进行修订，修订后为：“除因被授予人死亡或计划规定的其他原因外，若被授予人不再为适格员工，则就其在丧失前述资格之日持有的已兑现期权，被授予人可以在管理人自行决定的期限内完成行权”。同时，董事会作为《员工认股期权计划》的管理人授权公司董事长全权决定上述行权期限。

此外，鉴于原股东协议（Shareholders Agreement）已终止，故拟删除对应第5(c)(ii)项条款，即“[因期权行权发放的股份将受制于]股东协议中规定的对创始人方和/或创始人方所持股份的限制和义务，包括但不限于转让限制”，将其修订为“若本公司公开发行(定义见下文)获得成功，则[因期权行权发放的股份将受制于]适用的证券法规及相关交易所之上市规则所规定的限制及责任”，同时，删除对应定义“创始人”“创始人方”及“股东协议”，并通过《经三次修订的员工认股期权计划》。

二、专项意见说明

（一）独立董事意见

由于公司系境外红筹企业发行中国存托凭证（CDR），目前尚未出台法规政策对上市前制定上市后实施的期权行权予以明确，因此该等期权需等待监管部门出台明确的政策后方能行权，同时公司上市前股东于2019年3月27日签署的《经修订的股东协议（Amended and Restated Shareholders Agreement）》（以下简称“《股东协议》”）已于上市前有效终止，《员工认股期权计划》涉及援引《股东协议》的条款不再适用，故公司对《员工认股期权计划》相关条款进行修订。公司本次对《员工认股期权计划》的修订有利于公司的持续稳健发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意对《员工认股期权计划》相关条款进行修订。

（二）律师意见

北京市中伦律师事务所律师就本次《员工认股期权计划》相关条款修订发表了法律意见，认为： 截至本法律意见书出具之日，公司本次期权计划修订已获得现阶段必要的批准和授权，本次期权计划修订不存在导致加速行权或提前解除限售的情形，不存在导致降低行权价格或授予价格的情形，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。本次期权计划修订尚需提交股东大会审议通过，且公司尚需就本次期权计划修订依法履行信息披露义务。

三、上网公告附件

1、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于九号有限公司修订员工认股期权计划的法律意见书》。

特此公告

九号有限公司董事会2020年11月17日