兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司使用募集资金置换预先
已支付发行费用的自筹资金的专项核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“兴业证券”）作为福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“国航远洋”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金事项进行核查，具体核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况
2022年11月15日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意福建国航远洋运输（集团）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2885号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司本次发行价格为5.20元/股，向不特定合格投资者公开发行股票11,100.00万股（不含行使超额配售选择权所发的股份），实际募集资金总额为人民币57,720.00万元，扣除发行费用（不含税）4,191.98万元，实际募集资金净额为53,528.02万元。上述募集资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“众环验字[2022]2210010号”《验资报告》。
为规范募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，以及公司《募集资金管理制度》的相关要求，公司对募集资金进行专户存储管理，并与兴业证券、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、自筹资金已支付发行费用情况
公司本次发行的各项发行费用合计人民币41,919,802.37元（不含税）。截至2022年12月27日前，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为3,811,852.10元（不含税），本次拟置换3,811,852.10元。具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 类别 | 已支付发行费用 支付金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 保荐承销费用 | 943,396.23 | 943,396.23 |
| 2 | 审计及验资费用 | 1,433,962.26 | 1,433,962.26 |
| 3 | 律师费 | 1,282,512.47 | 1,282,512.47 |
| 4 | 用于本次发行的信息披露费 | 0.00 | 0.00 |
| 5 | 文件制作费 | 141,509.44 | 141,509.44 |
| 6 | 发行手续费及其他 | 10,471.70 | 10,471.70 |
| 合计 | 3,811,852.10 | 3,811,852.10 | |
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，公司决定以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金。
本次募集资金置换方案符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
三、本次事项履行的审议情况
2022年12月23日，公司召开第八届董事会第四次临时会议和第八届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
四、专项意见说明
（一）独立董事意见
发行人独立董事认为：公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。本事项的审议、决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。发行人独立董事一致同意《关于以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的议案》的相关内容。
（二）监事会意见
发行人监事会认为：公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，相关审批程序合规有效，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的行为。监事会同意《关于以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的议案》。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表了明确的同意意见，该议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。该事项履行了必要的审批程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对于公司本次使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）