证券代码：833523 证券简称：德瑞锂电 公告编号：2024-026
惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司关于原《一致行动人协议》到期终止、重新签署《一致行动人协
议》暨实际控制人变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德瑞锂电”）股东艾建杰先生、潘文硕先生（以下简称“原一致行动人”）于2020年12月24日签署的《一致行动人协议》及2021年4月2日签署的《一致行动人协议之补充协议》（以下统称“原《一致行动人协议》”）将于2024年4月27日有效期届满后终止。原《一致行动人协议》有效期间，公司实际控制人为潘文硕先生、艾建杰先生。
2024年4月19日，公司收到艾建杰先生出具的《关于不再续签一致行动协议的告知函》（以下简称“告知函”），确认原《一致行动人协议》到期后不再与潘文硕先生签署一致行动协议，其与潘文硕先生一致行动关系将于2024年4月27日终止。
2024年4月19日，潘文硕先生、林菊红女士、何献文先生、张健先生、王卫华女士（以下简称“新一致行动人”）签署《一致行动人协议》（以下简称“新《一致行动人协议》”）。新《一致行动人协议》于2024年4月28日生效后，公司实际控制人将由潘文硕先生、艾建杰先生变更为潘文硕先生。
艾建杰先生承诺在原《一致行动人协议》到期终止后，将继续严格行遵守其作为原公司实际控制人、股东期间所作出的所有承诺，严格遵守其本人已经作出的股份限售、股份减持承诺及中国证监会、北京证券交易所关于股份减持的相关规定。
本次实际控制人变更前后，潘文硕先生均为公司实际控制人。本次变更不会影响公司控制权稳定，不会影响公司正常生产经营。
现将相关情况公告如下：
一、原《一致行动人协议》的相关情况
（一）原《一致行动人协议》的签署情况
2015年4月28日，艾建杰、潘文硕签署《一致行动人协议》，协议自签署之日起生效，有效期三年。2018年4月28日，艾建杰、潘文硕签署《一致行动人协议》，协议自签署之日起生效，有效期三年。2020年12月24日，艾建杰、潘文硕签署《一致行动人协议》，协议自2021年4月28日起生效，有效期三年；2021年4月2日，艾建杰、潘文硕签署《一致行动人协议之补充协议》，自签署之日起生效，于2020年12月24日签署的《一致行动人协议》终止时失效。该原《一致行动人协议》约定双方对公司的决策及经营管理的重大事项采取一致行动，如双方意见不一致，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定及不损害股东和公司正当权益、公司规范运作的前提下，艾建杰先生按照潘文硕的意见行使股东大会召集权、提案权、表决权。
（二）原《一致行动人协议》有效期内履行、公司实际控制人等情况
原《一致行动人协议》有效期间，潘文硕先生、艾建杰先生均遵守了原《一致行动人协议》，就原《一致行动人协议》的签署、履行及终止事宜均不存在争议或潜在争议。
原《一致行动人协议》有效期间，公司实际控制人为艾建杰先生、潘文硕先生。
（三）原《一致行动人协议》的终止情况
2024年4月19日，公司收到艾建杰先生出具的《关于不再续签一致行动协议的告知函》（以下简称“告知函”）。艾建杰先生考虑到其2019年8月后未在公司担任任何职务，且年龄接近退休，近年来长时间未在中国大陆居住，无精力亦无意愿参与公司经营管理等原因，确认原《一致行动人协议》于2024年4月27日有效期届满后不再续签，其与潘文硕先生一致行动关系于2024年4月27日终止。
二、新《一致行动人协议》的签署情况及主要内容
为增强和维护潘文硕先生对公司的控制权，甲方潘文硕先生、乙方林菊红女士、丙
方何献文先生、丁方张健先生、戊方王卫华女士于2024年4月19日签订了新《一致行动人协议》，前述协议自2024年4月28日起生效，有效期36个月。主要内容如下：
（一）一致行动事项
1、各方同意根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件的规
定，对公司的决策及经营管理的重大事项与甲方采取一致行动，该等事项包括但不限于：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（3）审议董事会的报告；
（4）审议监事会的报告；
（5）审议公司年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）增加或者减少注册资本；
（8）发行公司债券；
（9）合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（10）修改公司章程及主要公司治理制度；
（11）聘用、解聘会计师事务所；
（12）有关法律及/或《公司章程》规定需由公司股东大会审议的提供担保、购买、
出售重大资产、关联交易等重大交易事项；
（13）变更募集资金用途；
（14）实施股权激励计划；
（15）召集临时股东大会；
（16）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应当由股东（大）会决定的
其他事项。
2、各方可通过签订书面补充协议方式另行增加一致行动事项；但非经甲方同意，
不得删减、废止任何一项一致行动事项。
（二）一致行动的实现
1、关于股东（大）会召集权、提案权、表决权的行使
除甲方外的任何一方拟提议召开临时股东（大）会的，或提出应当由股东（大）会
审议的议案的，应当事先就召集情况、提案事项与甲方进行充分沟通和交流。如涉及提议召开临时股东（大）会或提出议案的，应经甲方同意；如涉及在股东（大）会行使表决权的，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定及不损害股东和公司正当权益、公司规范运作的前提下，乙方、丙方、丁方、戊方均应充分尊重甲方的意愿，并按甲方的意见行使表决权。
2、关于亲自出席与委托出席
在本协议有效期内，乙方、丙方、丁方、戊方不能亲自出席股东大会的，应当书面委托甲方出席股东大会并按照甲方意见行使表决权；若协议各方均不能亲自出席股东大会的，应当书面委托甲方指定的人员代为出席会议并行使表决权。
3、如各方作为公司董事会董事的情形时，各方在履行董事职责或在董事会会议行
使表决权时均应保持一致行动关系，并按照上述1-2项确定的一致行动规则执行。
（三）一致行动的保证
1、各方承诺，在其拥有或控制公司表决权期间（无论表决权数量多少），将确保其
（包括其代理人）全面履行本协议的各项义务。
2、在本协议有效期内，未经甲方同意，任何一方均不得通过协议、授权或其他方
式委托任何第三方代为持有所直接或间接拥有的公司的股份，或者将该等股份的表决权委托给第三方行使。
3、各方承诺，任何一方均不得与第三方签订与本协议内容相同、近似的协议或合
同。乙方、丙方、丁方、戊方之间也不得另行签署与本协议内容相同、近似的协议或合同。
4、各方确认，非经甲方同意，本协议不得为协议任何一方单方解除或撤销。
（四）特别承诺
1、为增强和维护甲方对于公司的控制权，乙方、丙方、丁方、戊方承诺：
（1）其不会以任何方式协助或促使潘文硕先生以外的任何第三方通过任何方式谋
求公司的控股股东及实际控制人地位。
（2）在本协议有效期内，其拟以协议转让或大宗交易方式进行股份减持的，同等
条件并在符合法律法规的规定的前提下，甲方有优先购买权（但其向其关联方转让股份的除外）。
2、在本协议有效期内，本协议任意一方拟进行股份增持（含其关联方进行股份增
持）、股份减持（含其关联方进行股份减持）、股份质押或其他可能导致其直接或间接持有的公司股份或者表决权发生变动的，拟作出前述行为的一方应当至少提前10日书面通知本协议其他方，并应随时将相关行为及事项的进展情况、完成情况告知本协议其他方；各方在实施任何导致其所持公司股份或表决权发生变动的行为时，应严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，确保相关行为的合法合规性。
（五）违约责任
1、各方应恪守本协议的各项约定，任何一方违反本协议，应赔偿由此给其他各方
造成的全部损失。
2、各方应承担的违约责任不因本协议的终止或解除而免除。
（六）其它
1、本协议有效期为36个月。各方应于本协议期满前3个月内协商确定是否继续签
订一致行动协议。
2、各方确认，本协议经各方签署后成立，并于艾建杰与潘文硕2020年12月24日
签署的《一致行动人协议》有效期届满后生效，即本协议于2024年4月28日生效。
3、各方对于本协议内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本协议的附件，
本协议的附件与本协议具有同等的法律效力。
4、有关本协议的订立、生效、解释或履行均适用中国法律；各方因本协议发生争
议的，应当首先通过协商方式解决，协商不成的，任何一方均有权向公司住所地人民法院提起诉讼。
三、新《一致行动人协议》生效后公司的实际控制人
（一）公司实际控制人变更情况
新《一致行动人协议》生效后，公司实际控制人将由潘文硕先生、艾建杰先生变更为潘文硕先生。
潘文硕先生持有公司10,383,920股股份，占公司总股本的13.33%。潘文硕先生及其一致行动人合计持有公司17,722,721股股份，占公司总股本的22.74%。
潘文硕先生及其一致行动人持有公司股份情况如下：
| 序号 | 姓名 | 在公司担任职务、与其他一致行动人关系 | 持股数量（股） | 占比（%） |
1 潘文硕
实际控制人、董事长、总经理10,383,920 13.332 林菊红
潘文硕配偶502,391 0.64
3 何献文
董事、副总经理2,811,189 3.614 张健 董事2,707,310 3.475 王卫华
董事、董事会秘书、财务总监1,317,911 1.69
| 合计 | ||
17,722,721 22.74注：潘文硕、何献文、王卫华参与2022年员工持股计划，自愿放弃其通过本员工持股计划所持公司股份的表决权，自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任本次员工持股计划管理委员会任何职务。2023年8月至9月，潘文硕先生之配偶林菊红通过二级市场竞价增持股份累计502391股，持股比例0.64%。
四、新《一致行动人协议》生效后，公司控制权稳定情况
（一）其他持股5%以上股东已承诺不谋求公司控制权
新《一致行动人协议》生效后，潘文硕先生及其一致行动人合计持有公司17,722,721股股份，占公司总股本的22.74%。
同时，除新一致行动人外，公司持股5%以上股东艾建杰（持股15.09%）、刘秋明（持股6.95%）已分别出具不谋求公司控制权的声明。
艾建杰先生于2024年4月19日出具《关于不谋求惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司控制权的承诺》，承诺：“1.本人赞同、认可并尊重潘文硕作为德瑞锂电实际控制人的地位。在潘文硕先生作为德瑞锂电实际控制人期间，本人不会提名董事、监事、高级管理人员候选人，本人亦不会单独或通过他人对潘文硕作为德瑞锂电实际控制人的地位提出任何形式的异议或造成不利影响。2.在潘文硕先生作为德瑞锂电实际控制人期间，本人及本人控制的企业不会谋求德瑞锂电的控股股东、实际控制人地位，即不会联合潘文硕先生以外的股东及其关联方、一致行动人以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式谋求公司控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使潘文硕先生以外的任何其他方通过任何方式谋求德瑞锂电的控股股东及实际控制人地位。3.本人与潘文硕之间不存在任何有关德瑞锂电实际控制权的分歧、争议、纠纷或潜在纠纷。”
刘秋明已出具《关于不谋求惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司控制权的承诺》，承诺：“本人及本人控制的企业不会谋求德瑞锂电的第一大股东或控股股东、实际控制人地位，不会联合实际控制人以外的主要股东及其关联方、一致行动人以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使实际控制人以外的任何其他方通过任
何方式谋求德瑞锂电的控股股东及实际控制人地位。”
（二）新《一致行动人协议》的相关约定
为保证公司控制权稳定，新一致行动人在签署《一致行动人协议》中明确约定：
“除甲方外的任何一方拟提议召开临时股东（大）会的，或提出应当由股东（大）会审议的议案的，应当事先就召集情况、提案事项与甲方进行充分沟通和交流。如涉及提议召开临时股东（大）会或提出议案的，应经甲方同意；如涉及在股东（大）会行使表决权的，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定及不损害股东和公司正当权益、公司规范运作的前提下，乙方、丙方、丁方、戊方均应充分尊重甲方的意愿，并按甲方的意见行使表决权。”
（三）公司经营决策稳定
截至公告日，公司第三届董事会共有董事六人，其中四名非独立董事均为上述新一致行动人。根据新《一致行动人协议》约定“3、如各方作为公司董事会董事的情形时，各方在履行董事职责或在董事会会议行使表决权时均应保持一致行动关系”。潘文硕先生任公司总经理，何献文先生任公司副总经理，王卫华女士任公司财务总监兼董事会秘书。
同时，艾建杰先生出具《关于不谋求惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司控制权的承诺》，承诺：“在潘文硕先生作为德瑞锂电实际控制人期间，本人不会提名董事、监事、高级管理人员候选人”。
综上，公司经营决策稳定。
（四）公司未来经营、内部治理、管理及核心团队稳定性
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等规定，公司依法建立健全了由股东大会、董事会、监事会和管理层会议组成的较为完善的内部治理结构，公司制定了《公司章程》及三会议事规则等一系列治理细则，明确了股东大会、董事会、监事会的权责范围和工作程序，制定了一系列内部控制制度等，保证内控制度的完整、合理、有效及公司治理的不断完善。
截至公告日，公司现任高级管理人员、核心技术人员均在公司长期任职，公司与公司现任的高级管理人员、核心技术人员均签署了劳动合同，公司管理及核心技术团队稳定。
综上，本次新《一致行动人协议》签署暨实际控制人变更，不会导致公司主要业务
发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会引起公司管理层变动；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司具有规范的法人治理结构。潘文硕先生通过《一致行动人协议》合计控制公司22.74%的股份表决权，其他持股5%以上股东均已承诺不谋求公司控制权。潘文硕先生对公司控制权稳定。
五、本次实际控制人变更的影响
本次实际控制人变更不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次实际控制人变更前后，潘文硕先生均为公司实际控制人。潘文硕先生长期担任公司董事长、总经理，全面负责公司生产经营。本次变更不会影响公司控制权稳定，不会影响公司正常生产经营。
六、备查文件目录
（一）艾建杰先生出具的《关于不再续签一致行动协议的告知函》；
（二）艾建杰先生出具的《关于不谋求惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司控制权
的承诺》；
（三）潘文硕先生、林菊红女士、何献文先生、张健先生、王卫华女士签署的《一
致行动人协议》；
（四）《惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司简式权益变动报告书》；
（五）《惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司详式权益变动报告书》。
惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司
董事会2024年4月19日