国投证券股份有限公司
关于惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
上市公司名称：惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司股票上市地点：北京证券交易所股票简称：德瑞锂电股票代码：833523
签署日期：2024年4月
声明与承诺根据《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》等相关法律和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动相关情况和资料进行了核查，对《惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司详式权益变动报告书》中所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特别声明如下：
1、本核查意见所依据的有关资料、文件由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的出具本核查意见所依据的材料的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司就本次权益变动所发布的相关公告。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
财务顾问核查意见 ...... 4
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 4
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查 ...... 4
三、本次权益变动目的核查 ...... 7
四、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ...... 8
五、对本次权益变动方式及决策程序的核查 ...... 8
六、信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 8
七、本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展可能产生影响的核查 . 10
八、对在交易标的上是否设定其他权利是否存在其他补偿安排的核查 ..... 11九、对信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 ...... 11
十、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核查 ...... 11
十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...... 12
十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 12
十三、其他重要事项的核查 ...... 12
十四、财务顾问结论性意见 ...... 13
释 义
| 德瑞锂电、上市公司 | 指 | 惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司 |
| 本核查意见 | 指 | 《国投证券股份有限公司关于惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 《惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人一、潘文硕 | 指 | 潘文硕 |
| 信息披露义务人二、林菊红 | 指 | 林菊红 |
| 信息披露义务人三、何献文 | 指 | 何献文 |
| 信息披露义务人四、张健 | 指 | 张健 |
| 信息披露义务人五、王卫华 | 指 | 王卫华 |
| 原一致行动人 | 指 | 艾建杰、潘文硕 |
| 信息披露义务人、新一致行动人 | 指 | 潘文硕、林菊红、何献文、张健、王卫华 |
| 原《一致行动人协议》 | 指 | 艾建杰先生、潘文硕先生于2020年12月24日签署的《一致行动人协议》及2021年4月2日签署的《一致行动人协议之补充协议》 |
| 新《一致行动人协议》 | 指 | 潘文硕、林菊红、何献文、张健、王卫华于2024年4月19日签署的《一致行动人协议》 |
| 本次权益变动 | 指 | 艾建杰、潘文硕解除原一致行动人协议，信息披露义务人签署新《一致行动人协议》，公司实际控制人由艾建杰、潘文硕变更为潘文硕 |
| 国投证券、财务顾问、本财务顾问 | 指 | 国投证券股份有限公司 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则55号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》 |
| 交易所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本核查意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
财务顾问核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。信息披露义务人已出具承诺，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
信息披露人一：潘文硕先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历、工程师。2013年1月入职上市公司，现任上市公司董事长、总经理。
信息披露义务人二：林菊红女士，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。自2009年8月起，任惠州市卓亚商务服务有限公司执行董事、总经理。
信息披露义务人三：何献文先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2012年6月入职上市公司，现任上市公司董事、副总经理、总工程师，全面负责产品研发工作。
信息披露义务人四：张健先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任惠州市禾盛电子有限公司董事长、总经理，惠州市合升电子
有限公司董事长、总经理，惠州市合升智能科技有限公司董事长、总经理，惠州市锦兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2019年8月至今，任上市公司董事。信息披露义务人五：王卫华女士，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2013年1月入职上市公司，现任上市公司董事、董事会秘书、财务总监。经核查，信息披露义务人均系自然人，不存在《公司法》第178条规定的情形，不存在不适合担任公司股东、实际控制人的情形。信息披露义务人潘文硕先生、何献文先生、张健先生、王卫华女士均担任德瑞锂电董事，前述四人均不存在《公司法》第181条规定的情形。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具备本次权益变动的主体资格，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查
信息披露义务人为自然人，不适用“股权结构及其控制关系”的披露要求。
潘文硕先生、林菊红女士为夫妻关系。潘文硕先生为德瑞锂电实际控制人、董事长、总经理；何献文先生为德瑞锂电董事、副总经理；张健先生为德瑞锂电董事；王卫华女士为董事、董事会秘书、财务总监。
经核查，信息披露义务人已披露一致行动人之间关系。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务的核查
信息披露人均为自然人，控股股东、实际控制人情况不适用。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的核心企业及其主营业务情况如下：
| 信息披露义务人姓名 | 公司名称 | 注册资本 | 关联关系 | 主营业务 |
| 林菊红 | 惠州市卓亚商务 | 10万元 | 本人直接持 | 国内贸易、商务服务咨询、翻译服务 |
| 服务有限公司 | 股95% | |||
| 张健 | 惠州市禾盛电子有限公司 | 100万元 | 本人直接持股75% | 开发、生产和销售扬声器、音响器材、DVD整机、功率放大器、音箱及塑胶制品、五金制品 |
| 惠州市合升智能科技有限公司 | 2,000万元 | 本人直接持股80% | 研发、生产、销售：音响器材、塑胶制品、电子产品、功率放大器及传感器 | |
| 惠州市合升科技有限公司 | 2,231.43万元 | 本人间接持股63.60% | ||
开发、生产和销售数字放声设备（功率放大器、音响器材）扬声器、音箱及塑胶制品，模具制造、模具销售
| 惠州市锦兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2,500万元 | 本人任执行事务合伙人 | 经济咨询、技术服务咨询、投资 |
除上述情形外，信息披露义务人不存在其他控制其他核心企业及核心业务的情形。
经核查，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了其控制的核心企业以及主营业务情况。
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期的主营业务及财务状况的核查
经核查，信息披露义务人为自然人，不适用“主要业务及最近三年及一期的主营业务及财务状况”的披露要求。
（五）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查
经核查，信息披露义务人为自然人，不适用“董事、监事、高级管理人员基本情况”的披露要求。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（九）信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（十）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在任何权利限制情况
经核查，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制情况，包括但不限于任何股份被质押、冻结的情况。
（十一）信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查
除《详式权益变动报告书》及已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。经核查，除中国证监会、交易所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
三、本次权益变动目的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
根据信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》，本次权益变动主要系潘文硕先生与艾建杰先生签署的原《一致行动人协议》到期终止，为增强和维护
潘文硕先生控制权，潘文硕先生、林菊红女士、何献文先生、张健先生、王卫华女士签署新《一致行动人协议》。经核查，本财务顾问认为：本次信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已有权益的股权的核查经核查，未来12个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无增持或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
四、对信息披露义务人收购资金来源的核查
经核查，本次权益变动不涉及信息披露义务人持股数量的增减，不涉及资金支付。
五、对本次权益变动方式及决策程序的核查
（一）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动主要系潘文硕先生与艾建杰先生签署的原《一致行动人协议》到期终止，为增强和维护潘文硕先生控股权，信息披露义务人签署新的《一致行动人协议》。
经核查，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对本次权益变动决策程序的核查
经核查，本次权益变动信息披露义务人均为自然人，相关自然人已签署《一致行动人协议》，无需履行其他决策程序。
六、信息披露义务人提出的后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要筹划相关事宜，信息披露义务人将明确提出调整计划或方案且严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，除公司日常经营所需外，亦没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果在未来12个月内有前述行为，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规，履行相应的审批程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，除正常换届选举外，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本核查意见出具日，上市公司《公司章程》不存在可能阻碍本次交易的条款。信息披露义务人将按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定等对上市公司的监管要求，根据实际情况对上市公司《公司章程》进行必要的修订，以适应本次权益变动后的治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变化的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司员工聘用计划做出重大改变的计划。如果根据上市公司实际情况，需要对员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的调整变化
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除上文另有说明外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司现有业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，信息披露义务人关于上市公司的后续发展计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，不会对上市公司持续发展产生重大不利影响。
七、本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展可能产生影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于实际控制人、一致行动人及其控制的其他企业的情形。潘文硕先生已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，新《一致行动人协议》签订生效后，公司实际控制人由艾建杰、潘文硕变更为潘文硕先生。截至本核查意见出具日，潘文硕先生未控制除上市公司以外的企业。潘文硕先生已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易情况的影响
经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，除上市公司已披露的关联交易外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间未发生重大关联交易。本次权
益变动不会导致信息披露义务人与上市公司新增重大关联交易情形。信息披露义务人均已出具《关于规范及避免关联交易的承诺函》。
八、对在交易标的上是否设定其他权利是否存在其他补偿安排的核查经核查，截至本核查意见出具日，交易各方除本次权益变动已披露的相关信息外，未在本次交易标的上设定其他权利，亦不存在其他补偿安排。
九、对信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
（一）信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易情况
经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表总资产2%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易
经核查，在本核查意见出具日前24个月内，不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排或其他类似安排情况
经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排情况
经核查，在本核查意见出具日前24个月内，除《详式权益变动报告书》所披露的内容外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者其他安排。
十、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核查
经核查上市公司公告的相关定期报告、临时报告、原一致行动人出具的承诺
等文件，上市公司原实际控制人艾建杰、潘文硕及其关联方不存在对上市公司的未清偿负债，亦不存在上市公司为其负债提供担保的情形，或者损害上市公司利益的其他情形。
十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，本核查意见出具之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、相关经办人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，本核查意见出具之日前6个月内，信息披露义务人直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
信息披露义务人均为自然人，不存在董事、监事、高级管理人员。
十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
经核查，截至本核查意见签署日，本次交易中，信息披露义务人、上市公司不存在直接或间接聘请除财务顾问、律师事务所之外的其他第三方机构或个人的情况。本财务顾问，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。
十三、其他重要事项的核查
根据信息披露义务人出具的各项说明并经核查，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他信息。
十四、财务顾问结论性意见
本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动符合相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《准则第55号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》。《详式权益变动报告书》所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
宋斌 郄二垒
国投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
段文务
国投证券股份有限公司
年 月 日