证券代码：833523 证券简称：德瑞锂电 公告编号：2024-003
惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年4月3日
2.会议召开地点：公司二楼会议室
3.会议召开方式：现场与通讯表决方式相结合
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年3月24日以书面方式发出
5.会议主持人：潘文硕先生
6.会议列席人员：公司高级管理人员、部分监事会成员、董事会秘书
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，议案内容不存在违反相关法律法规的情形，所作决议合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事6人，出席和授权出席董事6人。董事黄敏、胡松因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
1.议案内容：
本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，议案内容不存在违反相关法律法规的情形，所作决议合法有效。根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等公司内部治理
3.回避表决情况：
文件的规定，结合公司2023年度的总经理工作的实际情况，公司总经理编制了《2023年度总经理工作报告》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避。根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等公司内部治理文件的规定，结合公司2023年度董事会的运作情况，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等公司内部治理文件的规定，结合公司2023年度董事会的运作情况，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避。
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司内部治理文件的规定，结合2023年度履职情况，公司独立董事分别编制了2023年度独立董事述职报告。具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2023年度独立董事述职报告（詹启军已离任）》（公告编号：2024-014）、《2023年度独立董事述职报告（刘捷已离任）》（公告编号：2024-015）、《2023年度独立董事述职报告（郭新梅已离任）》（公告编号：2024-016）、《2023年度独立董事述职报告（黄敏）》（公告编号：2024-017）、《2023年度独立董事述职报告（胡松）》（公告编号：2024-018）。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避。根据《公司法》《企业会计准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等公司内部治理文件的规定，公司编制了《2023年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
根据《公司法》《企业会计准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等公司内部治理文件的规定，公司编制了《2023年度财务决算报告》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2024年度财务预算报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避。
根据《公司法》《企业会计准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等公司内部治理文件的规定，结合公司2023年度实际经营情况、财务状况及公司2024年度经营计划，公司编制了《2024年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
根据《公司法》《企业会计准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等公司内部治理文件的规定，结合公司2023年度实际经营情况、财务状况及公司2024年度经营计划，公司编制了《2024年度财务预算报告》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于同意报出公司2023年度财务审计报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行审计并
本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
出具了标准无保留意见的《审计报告》,提请批准报出公司2023年年度财务审计报告。审计报告具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2023年度审计报告》（公告编号：2024-023）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避。
根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规及《公司章程》等公司内部治理文件的规定，依据公司的实际情况，公司编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-005）和《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-006）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规及《公司章程》等公司内部治理文件的规定，依据公司的实际情况，公司编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-005）和《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-006）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避。
考虑公司未来可持续发展，并兼顾对投资者的合理回报，根据《公司法》《公司章程》及公司《利润分配管理制度》等相关规定，公司拟进行2023年度利润分配。具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2023年年度权益分派预案公告》（公告编号：2024-007）。
为保证利润分配相关事宜的顺利完成，提请股东大会授权董事会全权办理公
3.回避表决情况：
司2023年度利润分配的相关事宜。本议案不涉及关联交易事项，无需回避。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避。具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>公告》（公告编号：2024-008）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>公告》（公告编号：2024-008）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避。
公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报告的审计机构，并建议提请股东大会授权董事长依据市场行情与其协商确定审计服务费用并签署相关协议。具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《拟续聘2024年度会计师事务所公告》（公告编号：2024-009）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报告的审计机构，并建议提请股东大会授权董事长依据市场行情与其协商确定审计服务费用并签署相关协议。具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《拟续聘2024年度会计师事务所公告》（公告编号：2024-009）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
根据相关法律法规，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（公告编号：2024-022）。本议案与控股股东存在利益冲突，董事潘文硕回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2022年员工持股计划第二个锁定期解锁条件成就的议案》
1.议案内容：
本议案与控股股东存在利益冲突，董事潘文硕回避表决。
具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于2022年员工持股计划第二个锁定期解锁条件成就暨第二个锁定期届满的公告》（公告编号：2024-019）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于2022年员工持股计划第二个锁定期解锁条件成就暨第二个锁定期届满的公告》（公告编号：2024-019）。本议案涉及关联交易事项，潘文硕、何献文、王卫华回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于董事会对公司独立董事独立性情况的专项意见的议案》
1.议案内容：
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》（公告编号：2024-010）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司2023年度审计机构，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规的要求，公司对大华在2023年度审计工作的履职情况进行了评估并编制了《会计师事务所履行情况评估报告》。具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2024-013）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司2023年度审计机构，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规的要求，公司对大华在2023年度审计工作的履职情况进行了评估并编制了《会计师事务所履行情况评估报告》。具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2024-013）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避。
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等公司治理制度的规定，公司第三届董事会审计委员会对公司2023年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）履行了相应的监督职责，并据此编制了《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。具体
本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：
2024-012）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于<董事会审计委员会2023年度履职情况报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避。
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等公司治理制度的规定，公司第三届董事会审计委员会就其2023年度的履职情况编制了《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》（公告编号：2024-011）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等公司治理制度的规定，公司第三届董事会审计委员会就其2023年度的履职情况编制了《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》（公告编号：2024-011）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避。
根据《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司经营发展等实际情况，参考行业、地区薪酬水平，公司拟定了2024年度董事的薪酬方案。具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪
2.回避表决情况
酬方案的公告》（公告编号：2024-020）。本议案涉及关联交易事项，全体董事均回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议，独立董事全部回避表决。
（十八）审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
1.议案内容：
本议案涉及关联交易事项，全体董事均回避表决。
根据《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司经营发展等实际情况，参考行业、地区薪酬水平，公司拟定了2024年度高级管理人员的薪酬方案。具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-020）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
根据《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司经营发展等实际情况，参考行业、地区薪酬水平，公司拟定了2024年度高级管理人员的薪酬方案。具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-020）。本议案涉及关联交易事项，潘文硕、何献文、王卫华回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
1.议案内容：
本议案涉及关联交易事项，潘文硕、何献文、王卫华回避表决。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截止2023年12月31日的内部控制有效性进行了自我评价，并形成了《公司内部控制自我评价报告》。具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-024）。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于提议召开2023年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避。
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司治理制度的规定，为审议2023年年度报告等相关事宜，提议于 2024年5月9日召开公司2023年年度股东大会。具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-021）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司治理制度的规定，为审议2023年年度报告等相关事宜，提议于 2024年5月9日召开公司2023年年度股东大会。具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-021）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案不涉及关联交易事项，无需回避。
（一）《惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；
（二）《惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司第三届董事会审计委员会第十一次会议决议》；
（三）《惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》。
惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司
董事会2024年4月8日