长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“泰祥股份”或“公司”）向创业板转板的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对泰祥股份2023年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准十堰市泰祥实业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1267号），公司向不特定合格投资者公开发行股票1400.00万股，每股面值1元，每股发行价人民币16.42元，募集资金总额人民币229,880,000.00元，扣除各项不含税发行费用20,148,653.96元，实际募集资金净额人民币209,731,346.04元。上述募集资金已分别存入公司在交通银行股份有限公司十堰分行营业部账户（账号：
427427381011000028538）104,468,000.00元、中信银行股份有限公司十堰分行营业部账户（账号：8111501012200730687）108,469,800.00元。该次发行业经公证天业会计事务所（特殊普通合伙）审验并出具苏公W[2020]B067号验资报告予以验证。
(二)募集资金使用及当前余额和管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资
者的利益，公司第二届董事会第十六次会议及2020年第四次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》。公司及长江证券承销保荐有限公司分别与交通银行股份有限公司、中信银行股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，以便保荐机构监督和核查公司募集资金的存放、使用和管理情况。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司公开发行股份的认购账户分别为交通银行股份有限公司十堰分行营业部账户（账号：427427381011000028538）、中信银行股份有限公司十堰分行营业部账户（账号：8111501012200730687）。此两个账户开立之后一直仅用于募集资金用途，未作其他用途。
自《募集资金三方监管协议》签署以来，公司一直严格遵守公司各项内部控制制度，根据募集资金用途使用募集资金。
截至2023年12月31日止，公司募集资金存储情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 2023年12月31日余额 | 存储方式 |
| 交通银行股份有限公司十堰分行营业部 | 427427381011000028538 | 104,468,000.00 | 78,729,824.44 | 活期存款 |
| 427899999601000000793 | - | 定期存款 | ||
| 中信银行股份有限公司十堰分行营业部 | 8111501012200730687 | 108,469,800.00 | 108,001,435.41 | 活期存款 |
| 合计 | 212,937,800.00 | 186,731,259.85 | ||
二、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
单位：元
| 项 目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 229,880,000.00 |
| 支付发行费用 | 20,148,653.96 |
| 收取银行结息 | 15,866,466.35 |
| 生产线自动化升级改造费用（含支付银行手续费） | 9,424,513.78 |
| 公司研发中心建设费用（含支付银行手续费） | 29,442,038.76 |
| 募集资金项目使用费用及支付银行手续费合计 | 38,866,552.54 |
| 截止2023年12月31日募集资金期末余额 | 186,731,259.85 |
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
经公司2020年10月23日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币320.65万元。根据2022年8月29日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在实施募集资金投资项目期间，使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目所需资金，同时以募集资金等额进行置换。2023年使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目所需资金，置换资金总额162万元。
（三）变更募集资金用途的资金使用情况
报告期内不存在变更募集资金用途的情况。
（四）闲置募集资金情况说明
公司于2023年2月17日召开了第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十五次会议，于2023年3月6日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在保障募集资金投资项目顺利进行和募集资金安全的前提下，拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品，购买理财产品的总计额度不超过人民币2亿元（含本数）。在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使
用。
2023年度，公司募集资金购买的银行理财产品分别为在中信银行的七天通知性存款和交通银行的结构性存款，累计金额41,600.00万元。
三、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
四、会计师对募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为：泰祥股份董事会编制的2023年度募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南的规定，在所有重大方面如实反映了泰祥股份募集资金2023年度实际存放与使用情况。
五、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过查询募集资金专用账户银行对账单、大额交易付款凭证、相关的合同以及募集资金专用账户资金使用情况表，查阅内部审计报告、公司董事会出具的《十堰市泰祥实业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、审计机构出具的《十堰市泰祥实业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露等方面对泰祥股份2023年度募集资金的存放与使用情况进行了核查。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
程荣峰 熊又龙
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
附表
募集资金使用情况对照表
截至2023年12月31日编制单位：十堰市泰祥实业股份有限公司 金额单位：人民币 元
| 募集资金总额： | 209,731,346.04 | 本年度投入募集资金总额 | 18,501,981.62 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 38,866,552.54 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 无 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 无 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资净额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发 生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 生产线自动化升级改造 | 否 | 108,469,800.00 | 108,469,800.00 | 4,587,653.14 | 9,424,513.78 | 8.69 | 2025-05-31 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 公司研发中心建设 | 否 | 146,211,500.00 | 101,261,546.04 | 13,914,328.48 | 29,442,038.76 | 29.08 | 2025-08-31 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 254,681,300.00 | 209,731,346.04 | 18,501,981.62 | 38,866,552.54 | 18.53 | ||||||
| 超募资金投向 | 本公司无超募资金 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 自募集资金投资项目启动以来，公司积极推进项目的实施工作，并完成了一部分生产线自动化升级改造及研发中心建设。但近几年国内外宏观经济形势严峻，全球汽车行业发展放缓，甚至出现了负增长；同时，新能源汽车发展迅速，公司如仍按照原计划通过自动化升级改造进一步提升发动机主轴承盖产能和效率，未来的经营风险也会大幅增加。在此背景下，公司主轴承盖产品的产销量及新产品开发进度均不及预期。 在此背景下，为了有效控制公司经营风险，确保募集资金使用能够达到预期效益，故在现有产品产能产量可以满足下游市场需求、新产品开发及推广进度不及预期的情况下，公司出于谨慎性考虑，主动放缓了生产线自动化升级改造和研发中心项目建设进度，从而导致募投项目的实际建设进度慢于预期。 现公司结合汽车行业整体发展状况、下游客户年度销售计划以及公司新产品开发的最新进展情况，经审慎研究论证后，决定对上述项目进行延期，生产线自动化升级改造和研发中心建设项目预计可使用状态时间分别延长至2025年5月及2025年8月。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据2022年8月29日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过的《关于使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司以银行承兑汇票支付募投项目所需资金，银行承兑汇票到期后并以 |
| 募集资金等额置换。本期银行承兑汇票已到期解付金额162万元，本次置换金额162万元。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司尚未使用的首次公开发行募集资金的余额为18,673.13万元均存放于募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |