十堰市泰祥实业股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（许霞）各位股东及股东代表：
2023年度，本人作为十堰市泰祥实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司相关规定和要求，积极按时出席相关会议，忠实履行独立董事的职责，重点关注公司关联交易、内部控制等关键事项，重视监管关注事项的合规性以及财务报表的真实性，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度工作情况汇报如下：，
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
许霞，女，公司独立董事，1972年出生，本科，注册会计师、高级会计师、注册税务师，中国国籍，无境外永久居留权。主要工作经历：2012年1月至2019年3月，任华达汽车科技股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书；2019年7月至今，任上海兴橙投资管理有限公司投资总监；2020年3月至今，任泰祥股份独立董事；2020年4月至今，任罗欣药业集团股份有限公司独立董事；2022年5月至今，任上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，不存在任何可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年度在本人任职期间，公司共召开董事会10次，年度股东大会1次，临时股东大会4次，本人亲自出席了所有会议，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。本人在会前认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分的沟通，充分了解情况，在会上认真讨论，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人认为公司在2023年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，本人对2023年度公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情况。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，2023年，公司召开战略委员会1次，召开提名委员会1次，召开薪酬与考核委员会2次，召开审计委员会6次。本人担任提名委员会委员、审计委员会主任委员、战略委员会委员，在各委员会履职情况如下：
1、审计委员会的履职情况
作为审计委员会主任委员，本人根据《公司章程》、《审计委员会工作细则》、《内部审计制度》等有关规定，利用专业知识充分发挥了审核与监督作用。报告期内，公司审计委员会共召开了6次会议，对原始财务报表、财务决算报告、续聘审计机构、内部控制自我评价报告等事项进行了讨论和审议，相关会议均按照有关规定的程序召开。
2、提名委员会的履职情况
作为提名委员会委员，本人依照《公司章程》及《提名委员会工作细则》等有关规定，积极履行职责，对公司内部董事、高级管理人员任职资格的持续性进行审查。报告期内，公司提名委员会共召开1次会议，结合公司实际经营情况，对公司内部董事、高级管理人员任职资格的持续性提出了专业意见。
3、战略委员会的履职情况
作为战略委员会委员，本人依照《公司章程》及《战略委员会工作细则》等有关规定，积极履行职责，对公司发展战略、研发方向、经营管理等方面提出自己的意见和建议。报告期内，公司战略委员会共召开1次，对公司董事会的工作进行审查并提出了专业意见。
（三）参与独立董事专门会议工作情况
公司于2023年12月6日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《独立董事工作制度》，涉及独立董事专门会议相关事项，2023年度公司未召开独立董事专门会议。
（四）行使独立董事职权的情况
2023年，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见及事前认可意见，具体情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 发表事前认可意见的事项 | 发表独立意见的事项 | 意见类型 |
| 2023年2月17日 | 第三届董事会第十七次会议 | 无 | 对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见 | 同意 |
| 对《关于2023年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》的独立意见 | 同意 | |||
| 2023年3月16日 | 第三届董事会第十八次会议 | 关于续聘会计师事务所的事前认可意见 | 关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见 | 同意 |
| 关于2022年度利润分配预案的独立意见 | 同意 | |||
| 关于公司高级管理人员2022年度绩效考核情况和2023年度薪酬计划的独立意见 | 同意 | |||
| 关于续聘会计师事务所的独立意见 | 同意 | |||
| 关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见 | 同意 | |||
| 关于公司2022年年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见 | 同意 | |||
| 2023年4月3日 | 第三届董事会第二十次会议 | 无 | 关于调整独立董事津贴标准的独立意见 | 同意 |
| 2023年5月8日 | 第三届董事会第二十二次会议 | 无 | 关于向控股子公司提供财务资助的独立意见 | 同意 |
| 2023年7月11日 | 第三届董事会第二十三次会议 | 无 | 关于向控股子公司追加提供财务资助的独立意见 | 同意 |
| 2023年8月28日 | 第三届董事会第二十四次会议 | 无 | 关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 | 同意 |
| 关于公司2023年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的独立意见 | 同意 |
（五）与内审部及年审会计师事务所的沟通情况
本人与公司内审部、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、重点关注等事项进行了探讨和交流。本人就注册会计师的独立性及年审工作开展情况进行了审查，就公司运营状况、子公司并购、资产质量、非经常性损益、应收账款、存货、经营性现金流等情况进行了质询。
（六）对公司进行现场调查的情况
2023年本人保持与管理层的积极沟通，关注公司生产经营情况，通过定期会议、电话、微信等方式，与管理层就采购、生产、财务状况以及投资收购项目进展情况等进行充分沟通，与其他独立董事一起按季度检查公司重大事项、担保情况、融资情况、募集资金情况、内审工作开展等情况，本人通过到公司新收购的控股子公司江苏宏马科技股份有限公司（以下简称“宏马科技”）现场调研、与管理层进行座谈等方式，了解对子公司的整合计划及目前的执行情况，并提出自己的意见和建议；本人审阅了公司及子公司财务报表和审计底稿，对公司财务运作、内控制度建设等方面进行了核查，有效履行了独立董事，特别是会计专业人士的职责。
同时，本人与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和了解外部环境对公司的影响。报告期内，公司按要求报送了相关情况，未发现公司有损害中小股东利益的情形。
（七）与中小股东的沟通交流情况
2023年4月3日，本人参与了公司在全景网“投资者关系互动平台”举办的2022年度业绩说明会，与参与业绩说明会的中小投资者进行了充分的交流和沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司依照《证券法》《创业板股票上市规则》《创业板上市公司
规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。
（二）聘用会计师事务所情况
公司续聘审计机构的审议和决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经审查，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好。自其担任公司审计机构以来，较好地完成了各项审计任务，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够真实、客观地反映公司财务状况及经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。本人不存在独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
四、总体评价和建议
在2023年度履行独立董事的职责过程中，本人始终遵循相关法规和公司章程，切实履行职责，重点关注公司的内部控制及财务情况，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着对公司和股东负责的态度，积极履行独立董事的职责，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，并利用自己的专业知识和经验为公司的发展战略、内部控制、优化管理等方面提供更多建设性的建议，切实履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观、公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司发展，创造良好业绩发挥积极作用。
最后，感谢公司管理层及相关工作人员在本人2023年任职期间的工作中给
予的积极配合与支持！
特此报告。
十堰市泰祥实业股份有限公司独立董事：许霞
2024年4月22日