国投证券股份有限公司关于陕西同力重工股份有限公司预计2024年度日常性关联交易的核查意见国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为陕西同力重工股份有限公司（以下简称“同力股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对同力股份预计2024年度日常性关联交易的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、关联交易概述
同力股份预计2024年度向关联方特百佳动力科技股份有限公司（以下简称“特百佳”）购买电机变速器总成3,000万元；公司预计2024年度向关联方西安主函数智能科技有限公司（以下简称“主函数”）购买线控模块5,000万元；关联方主函数预计2024年度向公司购买线控车底盘15,000万元。公司预计2024年度日常性关联交易汇总如下：
单位：元
| 关联交易类别 | 主要交易内容 | 预计2024年发生金额 | 2023年与关联方实际发生金额 | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买原材料、燃料和动力、接受劳务 | 1、向特百佳采购电机变速器总成；2、向主函数购买线控模块 | 80,000,000.00 | 7,589,728.26 | 购买特百佳电机变速器总成主要是由于客户指定要求配置而采购；购买主函数的线控模块主要是基于主函数在该领域的产品成熟稳定。随着非公路宽体自卸车电动化发展趋势，双方交易额大幅增加。 |
| 关联交易类别 | 主要交易内容 | 预计2024年发生金额 | 2023年与关联方实际发生金额 | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售产品、商品、提供劳务 | 向主函数出售线控车底盘 | 150,000,000.00 | 1,697,622.05 | 主函数所涉及业务增长快，公司的线控车底盘符合客户的要求，技术成熟稳重。随着非公路宽体自卸车智能化发展趋势以及主函数销售规模提升，双方交易额大幅增加。 |
| 委托关联方销售产品、商品 | - | 0 | 0 | - |
| 接受关联方委托代为销售其产品、商品 | - | 0 | 0 | - |
| 其他 | - | 0 | 0 | - |
| 合计 | - | 230,000,000.00 | 9,287,350.31 | - |
二、关联方基本情况及关联关系
（一）西安主函数智能科技有限公司
企业名称：西安主函数智能科技有限公司注册地址：陕西省西咸新区秦汉新城窑店街办秦汉创新中心G栋二楼201室公司类型：其他有限责任公司法定代表人：牟均发注册资本：3,375.00万经营范围：车辆无人驾驶、混合驱动控制技术的研发和产品的生产、销售、技术服务；车联网、物联网技术的研发及技术服务。关联关系：西安主函数智能科技有限公司系同力股份参股公司，其中公司持股23.7037%，公司股东、董事长叶磊先生持股3.5556%，公司股东、董事许亚楠先生持股2.4889%，公司主要股东山东华岳汇盈机械设备有限公司持股3.5556%。
（二）特百佳动力科技股份有限公司
企业名称：特百佳动力科技股份有限公司
住所：上海市金山工业区亭卫公路8158号2幢企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）法定代表人：黄高成注册资本：7,967.50万元经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；电机制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；建筑工程用机械制造；集成电路制造；农业机械制造；农林牧渔机械配件制造；工程和技术研究和试验发展；通用设备修理；专用设备修理；汽车零部件研发；电机及其控制系统研发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车电附件销售；新能源汽车整车销售；建筑工程用机械销售；新能源汽车换电设施销售；电池销售；电池零配件销售；金属材料销售；集成电路销售；软件销售；汽车零配件零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务。关联关系：公司董事李大开先生持有特百佳2.3205%股份且担任特百佳董事职务。
三、交易的定价政策、定价依据及公允性
公司与关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易，交易定价遵循市场化原则，以市场价格为基础，经双方根据产品技术指标并参考市场价格协商确定交易价格。交易过程中涉及的产品交付、收付款安排和结算方式遵循公司的一般商业条款，交易定价和过程均按照平等、自愿、公平的原则进行。
四、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次预计关联交易属于公司日常经营性关联交易，一方面公司是根据终端购车客户的需求向特百佳采购纯电驱动系统，另一方面是公司纯电动非公路自卸车业务和无人驾驶宽体自卸车业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司业务的进一步发展。
本次交易双方是在平等、自愿、公平的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向相关方输送利益的情形，不会对公
司独立性产生影响。
五、本次事项履行的内部决策程序情况
2024年4月10日，公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于陕西同力重工股份有限公司预计2024年日常性关联交易》的议案。独立董事专门会议第一次会议形成决议认为：公司与关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行为，该交易既是按照购车用户的建议选配关联方的零部件，同时也是公司纯电动非公路自卸车业务和无人驾驶宽体自卸车业务发展及生产经营的正常所需。该交易遵循有偿、公平和自愿的商业原则，定价公允合理，未损害公司及其他非关联方的利益，也不存在损害中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议。2024年4月11日, 公司召开的第五届董事会第十六次会议审议了《关于陕西同力重工股份有限公司预计2024年日常性关联交易》的议案，由于董事长叶磊先生、董事许亚楠先生、樊斌先生、李大开先生，涉及关联关系，无关联董事不足三人，董事会直接将此议案提交2023年年度股东大会审议。2024年4月11日，公司召开的第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于陕西同力重工股份有限公司预计2024年日常性关联交易》的议案，同意该议案提交2023年年度股东大会审议。议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次预计2024年度日常性关联交易尚需提交股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，国投证券认为：陕西同力重工股份有限公司预计2024年度关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，上述日常性关联交易将遵循市场公允原则、合理定价，不存在损害股东利益的情况，不存在其他应披露未披露的重大风险。
综上所述，保荐机构对于同力股份本次预计2024年度日常性关联交易事项无异议。该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）