证券代码：834765 证券简称：美之高 公告编号：2022-040
深圳市美之高科技股份有限公司
回购股份方案公告
一、 审议及表决情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
深圳市美之高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年6月24日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《公司回购股份方案》议案，同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》相关规定，本议案尚须提交股东大会审议。
二、 回购用途及目的
本次回购股份主要用于√实施股权激励 √实施员工持股计划
□注销并减少注册资本 □转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券
□维护公司价值及股东权益所必需 。
深圳市美之高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年6月24日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《公司回购股份方案》议案，同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》相关规定，本议案尚须提交股东大会审议。
基于对公司未来发展前景的信心和公司价值的认可，为建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定健康发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况及未来的盈利能力等因素的基础上，公司拟以自有资金回购公司股份，用于公司实施股权激励、员工持股计划。
公司将根据《公司法》、北京证券交易所相关业务规则以及《公司章程》的相关规定，制定具体的股权激励、员工持股计划，并在履行完毕相关审议程序后实施。
三、 回购方式
本次回购方式为竞价方式回购。
四、 回购价格、定价原则及合理性
为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过9.00元/股，具体回购价格由公司股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日（不含停牌日）交易均价为5.89元，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的200%。自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。
调整公式为：P＝（P0 ﹣V * Q/Q0 ）/（1+n）
其中：P0 为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购每股股份的价格上限。
五、 拟回购数量、资金总额及资金来源
本次拟回购股份数量不少于1,500,000股，不超过3,000,000股，占公司目前总股本的比例为2.15%-4.31%，根据本次拟回购数量及拟回购价格上限测算预计回购资金总额区间为1,350万-2,700万，资金来源为自有资金。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。
六、 回购实施期限
（一） 本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超
过6个月。
具体回购股份使用资金总额以回购结束实际情况为准。
1.如果在回购期限内，回购股份数量达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2.如果在回购期限内，公司股东大会决定终止实施回购事宜，则回购期限自股东大
（二） 公司在下列期间不得实施回购：
1.
定期报告、业绩预告或者业绩快报披露前10个交易日内；2.
自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3.
北京证券交易所规定的其他情形。
（三） 回购实施期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控
制知情人范围，合理发出回购交易指令。
七、 预计回购完成后公司股本及股权结构的变动情况
根据拟回购股份数量区间及用途，如本次回购达到数量上限，公司股权结构变动情况为：
会决议生效之日起提前届满。
类别
| 类别 | 回购实施前 | 回购完成后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 49,154,331 | 70.6108% | 49,154,331 | 70.6108% |
| 2.无限售条件股份 （不含回购专户股份） | 20,458,713 | 29.3892% | 17,458,713 | 25.0797% |
| 3.回购专户股份 | - | - | 3,000,000 | 4.3095% |
| ——用于股权激励或员工持股计划等 | - | - | 3,000,000 | 4.3095% |
| ——用于减少注册资本 | - | - | - | - |
| 总计 | 69,613,044 | 100% | 69,613,044 | 100% |
如按本次回购数量下限计算，公司股权结构变动情况为：
| 类别 | 回购实施前 | 回购完成后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 49,154,331 | 70.6108% | 49,154,331 | 70.6108% |
| 2.无限售条件股份 | 20,458,713 | 29.3892% | 18,958,713 | 27.2344% |
| （不含回购专户股份） | ||||
| 3.回购专户股份 | - | - | 1,500,000 | 2.1548% |
| ——用于股权激励或员工持股计划等 | - | - | 1,500,000 | 2.1548% |
| ——用于减少注册资本 | - | - | - | - |
| 总计 | 69,613,044 | 100% | 69,613,044 | 100% |
注：上述回购实施前所持股份情况以2022年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。
如拟用于股权激励、员工持股计划的股份、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等情形的股份后续全部注销，公司股权结构变动情况为：
| 类别 | 达到数量上限 | 达到数量下限 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 49,154,331 | 73.7908% | 49,154,331 | 72.1658% |
| 2.无限售条件股份 （不含回购专户股份） | 17,458,713 | 26.2092% | 18,958,713 | 27.8342% |
| 3.回购专户股份 | - | - | - | - |
| 总计 | 66,613,044 | 100% | 68,113,044 | 100% |
八、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力、维
持上市地位影响的分析
| 公司拟用于本次回购的资金总额上限不高于人民币 2,700.00 万元。以公司经披露的截至2022年3月31日的财务数据（合并报表，未经审计）模拟计算，回购前后主要财务数据和财务指标变化情况如下表所示： | |||||
| 项目 | 2022年3月31日 | 拟回购资金 总额上限 占各项目比重 | 回购后 | ||
| 总资产 | 478,849,574.70 | 5.64% | 451,849,574.70 | ||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 332,063,258.70 | 8.13% | 305,063,258.70 | ||
| 货币资金余额 | 173,304,448.56 | 15.58% | 146,304,448.56 | ||
| 流动资产 | 399,866,210.05 | 6.75% | 372,866,210.05 |
| 资产负债表率（合并） | 30.65% | 32.49% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 4.77 | 4.38 |
注：回购后的财务数据及财务指标依据公司经披露的截至 2022年3月31日财务数据（合并报表，未经审计）为基础，且假设本次回购使用资金总额上限 2,700.00 万元进行测算得出。
本次回购股份资金来源为公司自有资金，不使用募集资金。截至 2022年3月31日，公司的货币资金余额173,304,448.56元，流动比率为2.78，资产负债率30.65%。2019 年末、2020 年末、2021 年末，公司的流动比率分别为 2.32、2.06、3.05，资产负债率分别为 40.94%、45.43%、27.83%。公司资本结构稳定，整体流动性较好，偿债能力较强，不存在无法偿还债务的风险。
公司目前营运资金充足，资产负债率合理，具备持续经营能力，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。
综上，公司目前经营状况稳定，不会因本次回购对财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响。本次回购方案符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号——股份回购》相关规定。
九、 回购股份的后续处理
注：回购后的财务数据及财务指标依据公司经披露的截至 2022年3月31日财务数据（合并报表，未经审计）为基础，且假设本次回购使用资金总额上限 2,700.00 万元进行测算得出。
本次回购股份资金来源为公司自有资金，不使用募集资金。截至 2022年3月31日，公司的货币资金余额173,304,448.56元，流动比率为2.78，资产负债率30.65%。2019 年末、2020 年末、2021 年末，公司的流动比率分别为 2.32、2.06、3.05，资产负债率分别为 40.94%、45.43%、27.83%。公司资本结构稳定，整体流动性较好，偿债能力较强，不存在无法偿还债务的风险。
公司目前营运资金充足，资产负债率合理，具备持续经营能力，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。
综上，公司目前经营状况稳定，不会因本次回购对财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响。本次回购方案符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号——股份回购》相关规定。
公司通过回购股份用于股权激励或员工持股计划，回购股份实施完毕后，公司将及时披露回购结果公告。具体实施方案将按照《公司法》、中国证监会和北京证券交易所相关规定办理。
十、 公司最近12个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明公司最近12个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。
十一、 公司控股股东、实际控制人最近12个月内是否存在因交易违规受到北京证券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明公司控股股东、实际控制人最近12个月内不存在因交易违规受到北京证券交易所
限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。
十二、 上市公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人
回购期间减持计划情况
十三、 股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
公司已分别向董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东发出问询函并获得回复；截至第三届董事会第七次会议决议日，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东暂无在未来6个月减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，将遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
为了配合本次回购公司股份，拟提请股东大会授权董事会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、授权公司董事会办理设立股份回购专用证券账户或其他相关证券账户及其相关手续；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十四、 回购方案的不确定性风险
为了配合本次回购公司股份，拟提请股东大会授权董事会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、授权公司董事会办理设立股份回购专用证券账户或其他相关证券账户及其相关手续；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
1、本次股份回购经股东大会审议通过后，尚存在公司股票价格持续超过本次回购
十五、 备查文件
股份方案的回购价格上限，导致本次回购股份方案无法实施或者只能部分实施的不确定风险。
2、本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司股东大会决定发行股份募集资金等原因终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。
3、本次回购股份方案存在因股权激励或员工持股计划未能经公司股东大会审议通过、认购对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票在三年内无法全部售出的风险。
4、若本次回购事项发生重大变化，公司将根据回购进展情况，依法履行相关审议程序和信息披露义务。
（一）《深圳市美之高科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；
（二）《深圳市美之高科技股份股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次
会议相关事项的独立意见》。
深圳市美之高科技股份有限公司
董事会2022年6月28日