证券代码：835207证券简称：众诚科技公告编号：2024-027
河南众诚信息科技股份有限公司关于调整公司2023年股权激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格的公告
河南众诚信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、2024年4月24日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股权激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格的议案》，对公司2023年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票的回购价格及预留部分限制性股票的授予价格进行调整，现将相关内容公告如下：
一、审议及表决情况
1、2023年4月24日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署2023年股权激励计划授予协议的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事（王世卿、陈冰梅、王彦培）作为征集人就公司2023年年度股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集表决权。
同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署2023年股权激励计划授予协议的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
2、2023年4月27日至2023年5月6日，公司对本次股权激励计划拟首次授予激励对象及拟认定核心员工的名单在公司内部信息公示栏、公司内部办公OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。公司于2023年5月8日披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-042），并于2023年5月12日披露了《监事会关于2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-043）。
3、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署2023年股权激励计划授予协议的议案》。
公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露了《关于2023年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-048）。
4、2023年5月18日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，分别审议通过《关于向2023年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对2023年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
5、2023年6月28日，公司披露了《2023年股权激励计划限制性股票授予结果公告》，以2023年5月18日为首次授予日，于2023年6月26日完成了本公司2023年股权激励计划限制性股票的首次授予登记，已向50位激励对象授予了合计360万股普通股股票，授予价格为3.67元/股。登记完成后，公司总股本由9,219.50万股增加到9,579.50万股。
6、2024年4月22日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股权激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意将上述议案提交董事会审议。
7、2024年4月24日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股权激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对调整2023年股权激励计划及回购注销限制性股票事项进行了核查并发表了同意的意见。
二、调整事由及方法
1、调整事由
公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司<2022年年度权益分派预案>的议案》，并于2023年6月30日披露《2022年年度权益分派实施公告》，2022年年度权益分派方案为：
公司以股权登记日应分配股数95,795,000股为基数，向全体股东每10股派
1.443629元人民币现金，共计派发现金红利13,829,244.01元，并于2023年7月11日完成权益分派。
2、调整方法
根据《激励计划》“第十二章限制性股票回购注销原则”之“三、回购价格的调整方法”的规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格调整方法为：
“（四）派息P＝P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
根据《激励计划》“第九章股权激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定，本次激励计划预留部分限制性股票授予价格调整方法为：“4、派息P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
综上，本次调整后的首次授予限制性股票的回购价格及预留授予限制性股票的授予价格=3.67-0.14=3.53元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2023年股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格及预留授予部分限制性股票的授予价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、监事会核查意见
鉴于公司已完成2022年年度权益分派，公司根据《激励计划》的相关规定及2023年第三次临时股东大会决议的授权，对2023年股权激励计划限制性股票的回购价格及授予价格进行调整。公司2023年股权激励计划中首次授予限制性股票的回购价格及预留授予限制性股票的授予价格由3.67元/股调整为3.53元/股。
监事会认为：公司本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》《监管指引第3号》以及公司《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司本次调整2023年股权激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格。
五、法律意见书的结论性意见
公司本次回购注销事项已履行了现阶段必要的批准程序；本次回购注销的原因、回购注销的数量、回购注销的价格符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。公司仍需就本次回购注销事项提交股东大会审议通过；公司尚待履行相应的信息披露义务；同时尚需按照相关规定履行相应的减资程序。
六、备查文件目录
1、《河南众诚信息科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；
2、《河南众诚信息科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》；
3、《河南众诚信息科技股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》；
4、《河南众诚信息科技股份有限公司监事会关于调整2023年股权激励计划及回购注销部分限制性股票的核查意见》；
5、《河南信永律师事务所关于河南众诚信息科技股份有限公司2023年股权激励计划回购注销部分限制性股票事项法律意见书》；
河南众诚信息科技股份有限公司
董事会2024年4月26日