国投证券股份有限公司关于山东数字人科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为山东数字人科技股份有限公司（以下简称“数字人”或“公司”）的保荐机构，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，对数字人2023年度的募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并出具本专项核查报告。
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
中国证券监督管理委员会于2020年9月27日核发《关于核准山东数字人科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可（2020）2376号），核准公司向不特定合格投资者公开发行不超过800万股新股（含行使超额配售选择权所发新股）。
2020年11月23日，公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票6,956,522股，每股面值1元，每股发行价格为人民币12.50元，募集资金总额为86,956,525.00元，减除发行费用人民币12,541,115.39元后，募集资金净额为74,415,409.61元。2021年1月6日，公司全额行使超额配售选择权，按照发行价格12.50元/股发行104.3478万股股票，公司由此增加的募集资金总额为13,043,475.00元，连同初始发行规模695.6522万股股票对应的募集资金总额86,956,525.00元，本次发行最终募集资金总额为10,000.00万元。扣除发行费用合计12,541,115.39元后，募集资金净额为87,458,884.61元。
上述募集资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（天健验〔2020〕4-5号）及《验资报告》（天健验〔2021〕4-1号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：人民币万元项目 金额2023年1月1日专户余额
（1）从募集资金专户实际支付项目金额 1,687.23
| 5,983.90 |
其中：高清晰度数字人体研发及产业化建设项目 1,146.59
数字人云平台建设项目 540.64
（2）暂时闲置募集资金进行现金管理投资
其中：现金管理投资 3,000.00
现金管理投资收回
3,000.00
（3）募集资金理财收益 6.62
（4）利息收入 99.52
2023年12月31日专户余额 4,402.81
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《山东数字人科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国投证券股份有限公司（安信证券股份有限公司于2023年12月8日更名为国投证券股份有限公司）于2020年12月8日与齐鲁银行股份有限公司山东自贸试验区济南片区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截至2023年12月31日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
2023年12月21日，公司募投项目“数字人云平台建设项目”建设完毕并达到预定可使用状态，公司董事会授权公司财务部门办理节余募集资金的划转及
募集资金专项账户注销等事宜。2024年1月18日，该项目募集资金专项账户（银行账号：86611731101421028628）注销，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司共有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额
齐鲁银行股份有限公司山东自贸试验区济南片区分行
86611731101421028611 40,232,133.24
齐鲁银行股份有限公司山东自贸试验区济南片区分行
86611731101421028628 3,795,985.23
合 计 44,028,118.47
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。
募投项目可行性不存在重大变化。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
2023年度，公司对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况如下：
单位：人民币万元委托方名称
产品名称
委托理财
金额
委托理财起始日期
委托理财终止日期
收益类型
预计年化收益率（%）
山东数字人科技股份有
对公结构性存款产
3,000.00
2023年2月3日
2023年3月6日
保本浮动收益型
2.60
委托方名称
产品名称
委托理财
金额
委托理财起始日期
委托理财终止日期
收益类型
预计年化收益率（%）
限公司 品
公司于2022年4月21日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《山东数字人科技股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品》的议案，同意公司使用最高额度不超过人民币3,000万元的募集资金购买短期低风险保本型理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用，相关决议有效期自公司董事会审议通过之日起一年内有效。2023年度，公司在额度范围内滚动购买保本浮动收益型理财产品，累计取得理财产品投资收益66,246.58元，截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买相关理财产品均已赎回，本期期末无理财产品余额。本年度公司不存在质押理财产品的情况。
（五）募集资金使用的其他情况
1、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流
2023年12月21日，公司募投项目“数字人云平台建设项目”建设完毕并达到预定可使用状态。
2023年12月26日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流的议案》，同意募投项目“数字人云平台建设项目”结项，并将节余募集资金3,795,985.23元（含利息、理财收益等，实际节余募集资金以划转资金日的银行专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营使用。2023年12月26日，公司召开第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流的议案》。该事项无需股东大会审议。
2024年1月18日，该项目募集资金专项账户（银行账号：
86611731101421028628）注销。
2、部分募投项目延期
2023年12月26日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，为保证募投项目的建设成果能满足公司战略发展规划及股东长远利益的要求，保障募集资金安全，公司充分考虑募集资金实
际使用情况、募投项目实施现状，在募集资金投资用途不发生变更的情况下，审慎决定将募投项目“高清晰度数字人体研发及产业化建设项目”的规划建设期延长至2024年12月31日。除上述延期外，该募投项目实施主体、募集资金用途及投资规模不变。2023年12月26日，公司召开第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。该事项无需股东大会审议。
四、募集资金用途变更的情况
2023年度，公司不存在变更募集资金用途的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司及时、真实、准确、完整对募集资金使用及管理情况进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师对2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月16日出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2024JNAA2B0099）认为，数字人公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及相关格式指引的规定，如实反映了数字人公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，数字人2023年度募集资金存放和实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元募集资金净额（包含通过行使超额配售权取得的募
集资金）
8,745.89
本报告期投入募集资金总额 1,687.23
变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 4,703.04
变更用途的募集资金
总额比例
0.00%
募集资金用途
是否已变更项目，含部分变更
调整后投资总额（1）
本报告期投入金
额
截至期末累计投入金额（2）
截至期末投入进度（%）
(3)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变
化高清晰度数字人体研发及产业化建设项目
否 7,441.54
1,146.59
3,724.42
50.05%
2024年12月
31日
不适用 否数字人云平台建设项目
否 1,304.35
540.64
978.62
75.03%
2023年12月
21日
不适用 否合计 - 8,745.89
1,687.23
4,703.04
- - - -募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要
调整（分具体募集资金用途）
2023年12月26日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，为保证募投项目的建设成果能满足公司战略发展规划及股东长远利益的要求，保障募集资金安全，公司充分考虑募集资金实际使用情况、募投项目实施现状，在募集资金投资用
途不发生变更的情况下，审慎决定将募投项目“高清晰度数字人体研发及产业化建设项目”的规划建设期延长至2024年12月31日。除上述延期外，该募投项目实施主体、募集资金用途及投资规模不变。2023年12月26日，公司召开第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。该事项无需股东大会审议。可行性发生重大变化的情况说明 无募集资金用途变更的情况说明（分具体募集资金用
途）
无募集资金置换自筹资金情况说明 2023年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
无
使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明
公司于2022年4月21日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《山东数字人科技股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品》的议案，同意公司使用最高额度不超过人民币3,000万元的募集资金购买短期低风险保本型理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用，相关决议有效期自公司董事会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见2022年4月22日于北京证券交易所网站披露的《山东数字人科技股份有限公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2022-019）。2023年度，公司在额度范围内滚动购买保本浮动收益型理财产品，累计取得理财产品投资收益66,246.58元,截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买相关理财产品均已赎回，本期期末无理财产品余额。本年度公司不存在质押理财产品的情况。超募资金投向 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款情况说明
无
募投项目结项并将节余募集资金永久补流情况说明
2023年12月21日，公司募投项目“数字人云平台建设项目”建设完毕并达到预定可使用状态。
2023年12月26日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流的议案》，同意募投项目“数字人云平台建设项目”结项，并将节余募集资金3,795,985.23元（含利息、理财收益等，实际节余募集资金以划转资金日的银行专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营使用。2023年12月26日，公司召开第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流的议案》。该事项无需股东大会审议。2024年1月18日，该项目募集资金专项账户（银行账号：86611731101421028628）注销。